| 招股书补充第32号 （至日期为2024年5月3日的招股章程） |
根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-278676 |
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Core Scientific, Inc.
10,795，751股普通股
本招股章程补充更新及补充日期为2024年5月3日的招股章程（「招股章程」），其构成经修订的S-1表格注册声明的一部分（注册号：333-278676）。本招股章程补充文件正在提交，以更新和补充招股章程中的信息，其中包含我们于2025年4月7日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“当前报告”）中包含的信息，该报告附于本招股章程补充文件中。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及（i）Tospring Technology Limited（“比特大陆”）转售最多10,735，143股（“比特大陆股份”）我们的普通股，每股0.00001美元（“普通股”）和（ii）我们的某些旧可转换票据持有人（定义见招股说明书）（“AHG出售股东”，连同比特大陆，“出售股东”）转售最多60,608股我们的普通股（“OGE结算股份”，连同比特大陆股份，“股份”）。本招股说明书中包含的股份包括我们根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited（作为卖方）与作为买方的Core Scientific, Inc.（作为买方）于2023年9月5日签订的资产购买协议以及（ii）破产法院（定义见招股说明书）于2024年1月24日输入的命令（日期为2023年9月5日）向出售股东发行的普通股股份。
本招股说明书补充说明应与招股说明书一并阅读。本招股说明书对招股说明书中的信息进行了补充更新和补充。招股说明书与本招股说明书补充资料如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料为准。
我们的普通股第1批认股权证（定义见招股说明书）和第2批认股权证（定义见招股说明书）在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。2025年4月4日，我们的普通股、第1批认股权证和第2批认股权证的最后一次报告销售价格分别为7.18美元、3.04美元和6.98美元。
请参阅从招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及招股说明书的任何进一步修订或补充的类似标题下，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否如实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2025年4月7日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月7日
Core Scientific, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-40046 | 86-1243837 | ||||||||||||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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沃克路838号，21-2105号套房
特拉华州都福
|
19904
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
注册人的电话号码，包括区号：（512）402-5233
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
| 普通股，每股面值0.00001美元 |
CORZ
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纳斯达克全球精选市场 | ||||||
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认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股6.81美元
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CORZW
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纳斯达克全球精选市场 | ||||||
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认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.01美元
|
CORZZ
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纳斯达克全球精选市场 | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目7.01监管FD披露
2025年4月7日，公司发布新闻稿，宣布2025年3月的某些生产和运营更新。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并通过引用并入本项目7.01。
本8-K表格当前报告第7.01项中的信息，包括附件 99.1，均已提供，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何通用公司语言，除非在此类备案中通过特定引用明确规定。
项目9.01财务报表和附件
（d）展品：
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Core Scientific, Inc. | ||||||||
| 日期：2025年4月7日 | ||||||||
| 签名： | /s/Todd M. DuChene | |||||||
| 姓名： | Todd M. DuChene | |||||||
| 职位： | 首席法律干事和首席行政干事 | |||||||