附件 5.1

 

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2026年3月9日

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗之路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

女士们先生们：

就特拉华州公司（“公司”）发行本金总额为850,000，000美元的公司于2036年到期的5.150%优先票据（“票据”）而言，根据（a）公司于2025年1月30日根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格（注册号333-284608）上的注册声明（“注册声明”），以及（b）公司日期为2025年1月30日的相关招股说明书，经公司根据该法第424（b）条向委员会提交的日期为2026年3月5日的与出售票据有关的公司招股章程补充文件（如此补充的“招股章程”）补充，我们正在为您传递与票据有关的某些法律事项。应贵公司的要求，现向贵公司提供本意见函，以作为公司将于本协议日期向委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“表格8-K”）的附件 5.1。

票据将根据日期为2015年3月10日的契约（“契约”）发行，由公司与美国银行信托公司，National Association，作为美国银行全国协会的利益继承人，作为受托人（“受托人”）。

我们以贵公司就上述有关事宜的大律师的身份，审阅了（i）经修订至今的公司重述法团注册证书及经修订及重述的公司章程的正本或经核证或以其他方式识别的副本；（ii）公司与附表二所列包销商（「包销商」）于2026年3月5日订立的包销协议（「包销协议」），与票据的发行和销售有关；（iii）注册声明和招股说明书；（iv）作为8-K表格的证据提交的义齿；（v）公司的公司记录，包括贵公司向我们提供的公司董事会的某些决议、政府和公职人员以及公司代表的证书、章程和我们认为对下文所表达的意见而言必要或可取的其他文书和文件。在提出以下意见时，我们在我们认为适当的范围内，在没有进行独立调查或核实的情况下，依赖公司高级人员或其他授权代表以及政府和公职人员的证书、陈述或其他陈述，以了解此类证书、陈述或陈述所包含或涵盖的事实事项的准确性。在给出以下意见时，我们假定我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，作为认证副本或照相副本提交给我们的所有文件都是其原件的真实、正确和完整的副本，并且提交给我们的所有信息都是准确和完整的。

				2026年3月9日
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基于上述情况，并在符合本文所述假设、限制和限定条件的前提下，我们认为，票据在正式签立、由公司根据义齿条款发行和交付、由受托人根据义齿条款认证和交付以及由承销商根据包销协议条款正式购买和支付的情况下，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该强制执行受制于任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他一般涉及或影响债权人权利的法律、衡平法的一般原则（无论该可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑）以及任何默示的善意和公平交易契约。

本意见函中的上述意见在所有方面仅限于特拉华州的一般公司法、美国适用的联邦法律和纽约州在本协议生效之日生效的合同法。我们特此同意将本意见函作为8-K表格的附件 5.1进行归档。我们也同意招股说明书中“法律事项”标题下对本所的提及。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。