美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
2026年年会通知
股东和代理声明
2026年6月11日星期四
美国东部时间上午8：00
虚拟会议现场：www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026
致我们的股东：
我们欢迎您参加将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午8点举行的2026年年度股东大会。为了让我们所有的股东都能参加，无论他们的地理位置如何，会议都将是虚拟的，没有现场地点。截至股权登记日持股的股东将可在线参加虚拟会议，并通过访问方式进行股份电子投票www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026.我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。
这封信随附的代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务，并将于2026年4月29日左右分发和提供。请阅读代理声明并安排您的股份进行投票。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。您将在您的代理卡（s）和随附的通知中找到有关在线和电话投票的说明。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，您可以通过寄回您填妥并签名的代理卡（s）来进行投票。
感谢您一直以来对银杏的支持。
真诚的，
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Jason Kelly
GINKGO BIOWORKS首席执行官
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2026年年度通告
股东大会
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日期和时间
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虚拟会议现场
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2026年6月11日星期四
美国东部时间上午8：00
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www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026
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业务项目：
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我们的董事会
推荐您投票：
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选举委任代表声明中指名的六名董事提名人，任期至下一届股东周年大会或直至其各自的继任人当选及合资格为止
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为选举 每位董事提名人 |
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批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所 截至2026年12月31日的财政年度 |
为批准 任命的 |
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进行咨询投票以批准高管薪酬
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为核准高管薪酬
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| 处理会议或其任何休会或延期前可能妥为提出的其他事务 |
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董事会已将2026年4月15日（星期三）确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
由董事会命令
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凯伦·泰皮钦
总法律顾问兼秘书
马萨诸塞州波士顿
关于将于2026年6月11日（星期四）举行的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.股东大会代理材料可用性的重要通知。代理声明和我们的2025年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.
目 录
| 年度会议信息 | 1 | ||||
| 一般 | 1 | ||||
| 未偿证券和法定人数 | 2 | ||||
| 代理材料的互联网可用性 | 2 | ||||
| 代理投票 | 4 | ||||
| 投票标准 | 4 | ||||
| 撤销 | 4 | ||||
| 参加年会 | 4 | ||||
| 项目1 –选举董事 | 6 | ||||
| 董事会信息 | 7 | ||||
| 履历信息 | 7 | ||||
| 董事提名人任期、技能、特点 | 13 | ||||
| 公司治理 | 13 | ||||
| 董事会领导 | 13 | ||||
| 与董事会的沟通 | 14 | ||||
| 风险监督 | 14 | ||||
| 公司治理文件 | 14 | ||||
| 股东参与 | 15 | ||||
| 董事会会议和委员会 | 15 | ||||
| 审计委员会 | 16 | ||||
| 薪酬委员会 | 17 | ||||
| 提名和公司治理委员会 | 17 | ||||
| 关于董事出席年会的政策 | 18 | ||||
| 董事提名 | 18 | ||||
| 董事薪酬 | 19 | ||||
| 现金补偿 | 20 | ||||
| 股权补偿 | 20 | ||||
| 项目2 –批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所 | 23 | ||||
| 独立注册会计师事务所 | 24 | ||||
| 独立注册会计师事务所变更 | 24 | ||||
| 费用信息 | 26 | ||||
| 审批前政策与程序 | 26 | ||||
| 审计委员会报告 | 27 | ||||
| 项目3 –批准行政赔偿的咨询投票 | 28 | ||||
| 股份实益拥有权 | 29 | ||||
| 执行干事 | 33 | ||||
| 薪酬讨论与分析 | 34 | ||||
| 执行摘要 | 34 | ||||
| 补偿理念与目标 | 35 | ||||
| 薪酬最佳做法 | 35 | ||||
| 薪酬委员会的角色 | 37 | ||||
| 管理的作用 | 37 | ||||
| 薪酬顾问的角色 | 37 | ||||
| 市场数据的使用和同行群体分析 | 37 | ||||
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2025年同行组
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38 | ||||
| 2026年同行集团 | 38 | ||||
| 赔偿风险监督 | 38 | ||||
| 反套期保值质押政策 | 39 | ||||
| 追回政策 | 39 | ||||
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授予股票期权的时间
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39 | ||||
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2025年赔偿决定
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40 | ||||
| 基本工资 | 40 | ||||
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年度奖金
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40 | ||||
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股权补偿
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40 | ||||
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创始人股权计划
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42 | ||||
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2026年绩效公平方案
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42 | ||||
| 离职后补偿 | 42 | ||||
| 补偿的其他要素 | 43 | ||||
| 退休计划 | 43 | ||||
| 员工福利和额外津贴 | 43 | ||||
| 薪酬委员会的报告 | 44 | ||||
| 补偿汇总表 | 45 | ||||
| 基于计划的奖励的赠款 | 46 | ||||
| 财政年度结束时的杰出股权奖 | 48 | ||||
| 期权行使和股票归属 | 50 | ||||
| 养老金福利 | 50 | ||||
| 不合格递延补偿 | 50 | ||||
| 终止雇用或控制权变更时的潜在付款 | 50 | ||||
| CEO薪酬比例 | 51 | ||||
| 薪酬与绩效 | 52 | ||||
| 若干关系及关连人士交易 | 58 | ||||
| 关联交易的政策与程序 | 59 | ||||
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | 59 | ||||
| 董事会的独立性 | 60 | ||||
| 其他信息 | 61 | ||||
| 征集费用 | 61 | ||||
| 其他事项 | 61 | ||||
| 股东的建议 | 61 | ||||
| Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明 | 62 | ||||
安全港声明
本文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括关于我们的计划、战略、当前预期、运营和预期运营结果的陈述，包括业务和财务，所有这些都受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于本文件中有关我们的业务战略和目标以及股东价值创造目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”、“设计”、“项目”、“目标”、“继续”等词语，以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。您应该仔细考虑Ginkgo于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分以及Ginkgo不时向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，Ginkgo不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。Ginkgo没有给出任何将实现其预期的保证。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
GINKGO BIOWORKS HOLDINGS，INC。
代理声明
年度股东大会
将于2026年6月11日（星期四）举行
年度会议信息
一般
随函附上的委任代表由Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“Ginkgo”或“公司”）的董事会（“董事会”）为将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午8：00举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集。我们今年将举行一次虚拟线上年会，因此我们的股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加我们年度会议的便利性。股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026并可在年会期间或之前提交问题。我们的主要办公室位于27 Drydock Avenue，8第马萨诸塞州波士顿02210楼。本代理声明将于2026年4月29日左右首次提供给我们的股东。
未偿证券和法定人数
只有我们的A类普通股（每股面值0.0001美元）（“银杏A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“银杏B类普通股”，连同银杏A类普通股，“普通股”）的记录持有人，在记录日期2026年4月15日（星期三）营业结束时，才有权收到年度会议的通知，并在年度会议上投票。我们的C类普通股持有人，每股面值0.0001美元（“银杏C类普通股”）没有投票权（除非我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）中另有明确规定或适用法律要求）。在记录日期，我们有53,172，097股银杏A类普通股和8,963，350股银杏B类普通股已发行并有权投票。在该日期有银杏A类普通股股份记录的每位持有人将有权就银杏A类普通股持有人将在年度会议上投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。在该日期持有银杏B类普通股股份记录的每位持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项获得每一股份的十票表决权。只要银杏B类普通股的已发行股份至少占银杏A类普通股、银杏B类普通股和银杏C类普通股全部已发行股份的2%，银杏B类普通股的持有人作为一个类别单独投票，有权提名和选举相当于公司董事总数四分之一的董事（“B类董事”）。B类董事选举除外，该选举将仅由银杏B类普通股持有人投票
1
作为一个类别单独投票，银杏A类普通股持有人和银杏B类普通股持有人将对年度会议上将要表决的所有事项进行投票，作为一个单一类别一起投票。有权在年度会议上投票、亲自出席（包括以远程通讯方式出席）或由代理人代表的多数普通股投票构成年度会议业务交易的法定人数。如某一事项需要按类别进行单独投票，则该类别已发行且尚未行使并有权投票的多数投票权持有人、亲自出席（包括以远程通讯方式出席）或由代理人代表出席，应构成该事项的法定人数。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。
代理材料的互联网可用性
我们是通过邮寄代理材料的互联网可用性通知，通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
我们鼓励您进行注册，以便以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、代理声明和其他通信将通过电子邮件传递给您。
代理投票
通过互联网、移动设备或电话进行适当投票或代理卡被适当执行和退回的股份将在年度会议上根据发出的指示进行投票，或在没有指示的情况下，将按照以下董事会建议进行投票：“赞成”选举此处指定的每一位董事会提名人；“赞成”批准我们的独立注册会计师事务所的任命；“赞成”批准高管薪酬。预计不会在年会前提出任何额外事项，但如果其他事项得到适当提出，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就这些事项进行投票。
通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读本代理声明，请准备好您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。每一种投票方式，每周七天，每天24小时开放。
2
我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：
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互联网投票
所持股份记录：
http://www.proxyvote.com
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二维码投票
所持股份记录：
见代理卡（s）
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电话投票
所持股份记录：
800-690-6903
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所持股份街道名称：
见互联网通告
可用性或投票
指示表格
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所持股份街道名称：
见互联网通告
可用性或投票
指示表格
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所持股份街道名称：
见投票指示表
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你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，这意味着您的股份由您名下的证书或账簿分录代表，以便您作为股东出现在我们的股票转让代理Fidelity Stock Transfer的记录上，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡（s）中指定的个人对您的股份进行投票。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，正在通过邮寄投票，并且收到了A类普通股的代理卡和B类普通股的代理卡，您必须按照各自的指示签署并交还两张代理卡，或者通过互联网、移动设备或电话提交关于A类普通股和B类普通股的代理，以确保所拥有的每个类别的股份的投票权。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有通过代理投票或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。
如果你拥有街道名称的股份，意味着你的股份由银行、券商或其他代名人持有，你可以指示该机构如何投票你的股份。您可以通过互联网、移动设备、电话投票方式提供这些指示，或者（如果您已通过您的银行、券商或其他代名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表的方式提供这些指示。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您以街道名义持有普通股，并且在年度会议期间既不提供投票指示也不投票，那么持有您股份的机构仍可以就批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所代表您对您的股份进行投票，但不能就会议上正在审议的任何其他事项对您的股份进行投票。
3
投票标准
需要出席或由代理人代表并有权就选举投票的银杏B类普通股已发行股份中的多数人投赞成票，才能选举B类董事Jason Kelly和Reshma Shetty进入董事会。选举董事会其他五名董事提名人需获得出席或由代理人代表并有权就选举投票的多数普通股投票（作为单一类别一起投票）的赞成票。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，并且经纪人随后没有代表股东对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。
对于在年度会议上提议投票的所有其他事项，需要出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股的多数票的赞成票才能批准该事项，银杏A类普通股持有人和银杏B类普通股持有人作为单一类别一起投票。对于这些事项，经纪人不投票（如果有的话）和弃权将不被视为投票，因此对投票结果没有影响。当经纪人持有的股份因经纪人没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其客户的投票指示而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人未投票的情况。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将只有酌情权在“常规”事项上投票给你的股票。如果提案不是“常规的”，未收到客户指示的经纪商没有酌处权就该提案对其客户的未指示股份进行投票。因为提案2被认为是例行事务，你的经纪人将拥有就此事进行投票的酌处权。
撤销
如果您拥有记录在案的普通股，您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过向Ginkgo秘书（通过互联网、移动设备、电话或通过退回您的代理卡）交付一份书面撤销通知或正式签署的代理或通过参加年度会议并在年度会议期间投票的方式撤销您的代理或更改您的投票指示。以街道名义拥有普通股的股东可以通过与持有该股份的银行、券商或其他代名人联系或在年会期间参加并投票的方式撤销或更改投票指示。
参加年会
今年的年会将可通过互联网访问。我们正在举行一个虚拟的在线年会，这样我们的股东就可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加年度会议的便利性。
4
如您在股权登记日2026年4月15日（星期三）收市时为股东，或持有有效的会议代理人，则您有权参加年度会议。如要参加年会，包括在会议期间投票和查看截至记录日期的登记股东名单，登记在册的股东必须访问会议网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026并输入代理材料的互联网可用性通知或随本代理声明提供给您的代理卡上的16位控制号码，或在发送给您的带有本代理声明链接的电子邮件正文中列出的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明您可以通过以下方式投票这些股份www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该代理材料或投票指示表的互联网可用性通知上显示的16位控制号码访问、参加年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在年会前投票。
股东可以在会议期间提交年会问答环节的问题，通过www.virtualshareholdermeeting.com/DNA2026.获提供或取得16位数字控制号码的股东，可于会议召开前在www.proxyvote.com使用该控件号码登录后。有关参加年度会议（包括任何休会）的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站或会议召开前十天在www.proxyvote.com.
我们鼓励您在年会开始前访问年会。在线报到时间为美国东部时间上午7：45，距离会议于2026年6月11日（星期四）开始约15分钟。将会有技术人员为您提供帮助。
5
项目1 –选举董事
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议在年度会议上选举以下六名被提名人，每名被提名人的任期至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格：
●Ross Fubini
●Christian Henry
●Jason Kelly
●Sri Kosuri
●Reshma Shetty
●Harry E. Sloan
六位被提名者中的每一位目前都是银杏的董事。在这六名被提名人中，Jason Kelly和Reshma Shetty已被指定为银杏B类普通股持有人将选出的两名被提名人，他们将作为一个单独的类别进行投票。其余四名被提名人将由银杏A类普通股股东和银杏B类普通股股东选举产生，作为单一类别共同投票。Shyam Sankar不在年度会议上竞选连任董事会成员，其董事任期将于年度会议上届满。Sankar先生作为提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员的任期也将在年度会议上到期。各被提名人的履历和相关信息载列如下。
董事会预计，这六名被提名人将可以担任董事。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职，董事会可能会缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。董事会预计，在桑卡尔先生任期结束后，将在年度会议后立即将董事会人数从7名董事减少到6名董事。
董事会建议
一票“为” 每一位被提名人。
6
董事会信息
在评估董事会提名人时，董事会和提名和公司治理委员会考虑了他们寻求董事的素质，以及董事的个人资历、技能和背景，这些资历、技能和背景使董事能够有效和富有成效地为董事会对银杏的监督做出贡献，如下文每本传记和“董事提名人任期、技能和特征”下所述。在评估现有董事的重新提名时，委员会还会考虑被提名人过去和目前在董事会的有效性及其独立性。
董事提名人履历资料
| Jason Kelly |
背景
Kelly博士，我们的创始人之一，自2008年以来一直担任Ginkgo的首席执行官，并且是Ginkgo的董事会成员。Kelly博士此前曾担任CM Life Sciences II Inc.（纳斯达克：CMII）的董事，该公司是一家2021年专注于生命科学领域的特殊目的收购公司。凯利博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和化学工程和生物学学士学位。
资格和技能
我们认为，凯利博士有资格作为创始人在我们的董事会任职，并且由于他对我们公司和我们的业务的了解。
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首席执行官和
银杏创始人 |
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年龄：45
董事自：2008
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董事会委员会：无
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目前其他上市公司董事会：无
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| Reshma Shetty |
背景
Shetty博士，我们的创始人之一，自2008年以来一直担任Ginkgo的总裁，并且是Ginkgo的董事会成员。她还曾在2008年至2025年期间担任首席运营官。Shetty博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和犹他大学计算机科学学士学位。
资格和技能
我们认为，Shetty博士有资格作为创始人在我们的董事会任职，并且由于她对我们公司和我们的业务的了解。
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总裁兼创始人
银杏 |
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年龄：45
董事自：2008
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董事会委员会：无
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目前其他上市公司董事会：无
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7
| Ross Fubini |
背景
Ross Fubini于2017年创立了XYZ Venture Capital，这是一家专注于各个行业的初创企业的风险投资公司，并担任董事总经理。Fubini先生是国防科技领导者Anduril、基于云的建筑安全突破Verkada和现代保险经纪公司Newfront的早期投资者。Fubini先生还在多个私营公司董事会任职，包括Sardine和Legion Technologies。Fubini先生于2021-2023年担任Home Plate Acquisition Corp.的董事。
在加入XYZ之前，Fubini先生与他人共同创立了Village Global，并且是Canaan和Kapor Capital的投资者。他担任过许多运营职务，包括CubeTree的CTO和联合创始人，CubeTree于2010年被出售给SuccessFactors，以及Symantec和Plumtree Software的工程部门负责人。
Fubini先生为不同阶段和行业的200多家公司提供咨询和投资。自2010年以来，Fubini先生一直参与支持高管团队以实现收入增长和规模扩大。
资格和技能
我们认为，Fubini先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在为高增长科技公司提供咨询方面拥有广泛的专业知识和业绩记录。
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XYZ创投创始人、董事总经理
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年龄：50
董事自：2024
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董事会委员会：审计与薪酬
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目前其他上市公司董事会：无
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8
| Christian Henry |
背景
Henry先生自2020年9月起担任领先的测序公司California，Inc.的太平洋生物科学总裁兼首席执行官。从2005年到2017年1月，Henry先生是测序领域的全球领导者Illumina, Inc.的高管团队成员。在任职于依诺米那期间，他曾担任多个职务，包括执行副总裁兼首席商务官、基因组解决方案高级副总裁、生命科学高级副总裁兼总经理以及高级副总裁兼首席财务官。在2005年加入依诺米那之前，Henry先生于2003年至2005年期间担任Tickets.com，Inc.的首席财务官。从1999年到2003年，Henry先生担任Affymetrix, Inc.（于2016年被赛默飞世尔收购）的副总裁、财务和公司控制人。1997年，Henry先生加入内克塔治疗（前身为Inhale Therapeutic Systems，Inc.），担任公司控制人，后于1997年至1999年担任其首席财务官。1996年，Henry先生担任Sugen，Inc.的总会计经理。Henry先生于1992年在Ernst & Young LLP开始了他的职业生涯，他在该公司担任高级会计师至1996年。Henry先生目前担任WAVE Life Sciences Ltd.的董事兼董事会主席。Henry先生此前曾于2018年8月至2020年9月期间担任太平洋生物科学 of California，Inc.的董事会主席，目前担任董事。他此前曾于2021年4月至2021年12月担任CM Life Sciences III Holdings LLC的董事。Henry先生拥有加州大学圣地亚哥分校的生物化学和细胞生物学学士学位，以及加州大学欧文分校的金融硕士学位。
资格和技能
我们认为，Henry先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业的成长型公司拥有超过20年的经验。
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总裁兼首席
太平洋执行干事 加州生物科学， 公司。 |
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年龄：58
董事自：2016
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董事会委员会：审计（主席）和薪酬
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目前其他上市公司董事会：WAVE Life Sciences Ltd.，太平洋生物科学 of California，Inc。
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9
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Sri Kosuri
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背景
自2019年以来，Kosuri博士一直担任Octant，Inc.（“Octant”）的首席执行官，该公司是一家位于加利福尼亚州埃默里维尔的私营药物发现公司。他之前是加州大学洛杉矶分校化学和生物化学系的副教授，在那里他的实验室开发了合成生物学、基因组学和生物化学方面的技术。Kosuri博士此前曾在哈佛大学WYSS研究所工作，在那里他构建了基因合成、DNA信息存储、基因编辑和大规模多重分析方面的众多技术。他帮助建立了Gen9，这是一家基因合成公司，后来于2017年被该公司收购，作为其科学顾问委员会的成员，并帮助创办了Joule Unlimited，这是一家工程藻类转化为生物燃料的公司。他是Searle学者（2015年）、NIHNew Innovator（2014年），在麻省理工学院获得生物工程理学博士学位，在加州大学伯克利分校获得生物工程学理学学士学位。
资格和技能
我们认为，由于Kosuri博士的专业知识和对生命科学工具业务的深入了解，他有资格担任我们的董事会成员。
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Octant，Inc.首席执行官。
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年龄：46
董事自：2024
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董事会委员会：提名与公司治理
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目前其他上市公司董事会：无
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10
| Harry E. Sloan |
背景
斯隆先生是一位创始人、前上市公司首席执行官，也是媒体、娱乐和科技行业的主要投资者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II，LLC的董事长兼首席执行官。在斯隆先生的领导下，该公司通过SPAC收购了几家数字媒体公司并将其上市，其中包括在2020年期间的DraftKings和移动游戏公司Skillz。作为Zenimax/Bethesda Game Studios的创始投资者之一和董事会成员，Sloan先生一直站在视频游戏行业的前沿和演变，Zenimax/Bethesda Game Studios是微软于2021年3月收购的屡获殊荣的工作室。斯隆先生与他人共同创立了Soaring Eagle Acquisition Corp.（纳斯达克：SRNGU），该公司在2021年2月的首次公开募股中筹集了17.25亿美元，三个月后宣布与总部位于波士顿的Ginkgo Bioworks，Inc.进行业务合并。2022年1月，斯隆先生和他的合作伙伴发起了Screaming Eagle Acquisition Corp.，首次公开募股结束时发行了75,000，000个单位，每单位价格为10美元。Screaming Eagle是自2021年3月以来公开收购工具中规模最大的首次公开募股。在其职业生涯的早期，斯隆先生是MGM工作室的董事长兼首席执行官，并创立并领导了娱乐媒体领域的两家上市公司：新世界娱乐公司和欧洲最大的广播公司之一SBS广播公司。斯隆先生是加州大学洛杉矶分校（UCLA）安德森管理学院的副教授，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。Sloan先生自2021年12月起担任Starz Entertainment Corp.（前身为狮门娱乐 Corporation）的董事，自2020年4月起担任DraftKings Inc.的董事。他于2020年12月至2022年8月担任Skillz，Inc.的董事，于2020年10月至2021年9月担任Soaring Eagle Acquisition Corp.的董事，于2020年3月至2020年12月担任Flying Eagle Acquisition Corp.的董事，于2019年5月至2020年4月担任Diamond Eagle Acquisition Corp.的董事。斯隆先生也是麦凯恩研究所的受托人。斯隆先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。
资格和技能
我们认为，由于Sloan先生的上市公司经验，包括与其他类似结构、以前的空白支票公司、业务领导、运营经验和人脉，他有资格担任董事会成员。
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董事长兼首席 Eagle执行干事 Equity Partners II，LLC |
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年龄：76
董事自：2021
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董事会委员会：审计和提名&公司治理
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目前其他上市公司董事会：Starz Entertainment Corp.、DraftKings Inc.和Screaming Eagle Acquisition Corp. Screaming Eagle Acquisition Corp。
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不参选连任的董事履历资料
| Shyam Sankar |
背景
Shyam Sankar是Ginkgo的董事会主席。Sankar先生是Palantir Technologies Inc.的首席技术官兼执行副总裁，自2006年以来曾在多个职位任职。在加入Palantir之前，Sankar先生曾担任Xoom Corporation公司网络管理副总裁兼业务发展总监。Sankar先生拥有深厚的运营背景，负责监督复杂技术从接近起步到大规模的发展。Sankar先生在斯坦福大学获得管理科学和工程硕士学位，在康奈尔大学获得电气和计算机工程学士学位。
资格和技能
我们认为，由于Sankar先生的商业头脑、领导经验和运营背景，他有资格担任我们的董事会成员，他从一家软件公司成立不久就通过公开上市监督了该公司的发展和扩张。
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首席技术官和
执行副总裁在 Palantir Technologies Inc. |
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年龄：44
董事自：2015
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董事会委员会：薪酬（主席）和提名与公司治理（主席）
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目前其他上市公司董事会：无
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董事提名人任期、技能、特点
提名和公司治理委员会每年审查现有董事会成员作为连任候选人的任期、业绩和贡献，并在当时公司需求的背景下考虑每位候选人的资格和技能的所有方面，并如提名和公司治理委员会章程以及Ginkgo公司治理准则中所述，寻找有能力为董事会带来不同观点的候选人。提名和公司治理委员会致力于积极寻找高素质的个人，将其纳入遴选新董事会候选人的人才库。我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够从任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点中受益。我们的董事提名人任期范围如下：
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船上任期
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董事提名人数
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< 5年
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two
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5-10年
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two
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10 +年
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two
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公司治理
董事会领导
董事会负责对公司的控制和指导。董事会代表股东，其首要目的是建立长期股东价值。董事会主席由董事会选出，现任职务为Shyam Sankar。在Sankar先生任期结束后，董事会打算保留其独立的主席领导结构，并预计在未来任命一位新主席。Ginkgo首席执行官兼创始人Jason Kelly，Ginkgo总裁兼创始人Reshma Shetty目前在董事会任职。董事会主席提供的指导和指导加强了董事会对管理层的监督，并有助于董事会成员之间的沟通。董事会认为，鉴于凯利博士和谢蒂博士作为创始人和高管带来的视角和经验，这种领导结构是适当的。董事会认为，这一领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司在股东的长期利益下运营。
我们的董事会认识到，情况可能会发生变化，因此可能需要不同的结构来支持公司的需求。因此，鉴于董事会和公司此时的需要，董事会定期审查董事会的领导结构及其适当性。
13
与董事会的沟通
我们提供了一个流程，供所有感兴趣的各方通过电子邮件地址investors@ginkgobioworks.com向董事会发送通信。有关与董事会沟通的信息可在公司投资者关系网站上查阅，网址为https://investors.ginkgobioworks.com/governance.秘书将定期向董事会或董事会主席转发此类信函或摘要。
风险监督
董事会广泛参与监督与银杏及其业务相关的风险管理，而我们的管理层负责日常风险评估和缓解活动。虽然董事会保留风险监督的总体责任，但董事会已将与某些风险相关的类别授权给审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会定期向董事会提交报告，并代表董事会定期审查Ginkgo的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、人事、内部审计、网络安全和信息安全及技术职能，审查和讨论银杏业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。薪酬委员会负责审查与我们的整体薪酬计划相关的风险，包括我们基于股权的薪酬计划，并负责我们的执行官和董事薪酬。提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理准则和商业行为和道德准则、CEO继任规划以及人工智能（“AI”）战略和合规相关的风险管理。董事会审查战略和运营风险，并定期收到有关委员会活动的报告。此外，董事会还定期收到来自管理层和业务部门领导的详细经营业绩审查。
公司治理文件
请访问我们的投资者关系网站：https://investors.ginkgobioworks.com/governance，“Governance”，以获取有关我们公司治理的更多信息，包括：
●商业行为和道德准则；
●《公司治理指引》，其中包括有关董事持股指引及继任规划的政策；及
●董事会批准的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程。
Ginkgo还通过了一项内幕交易合规政策，规范董事、高级职员和雇员或Ginkgo本身购买、出售和/或以其他方式处置其证券，它认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准。
14
股东参与
Ginkgo专注于与我们的股东和其他相关方建立并保持理解和信任。我们寻求与我们的股东保持直接、频繁和深思熟虑的对话，无论其规模大小。作为一家使命驱动型公司，对我们同样重要的是，公众作为大型机构投资者建立对自主实验室潜力的广泛理解，因此我们花费大量时间与个人散户投资者互动。我们利用多种媒介进行外联和参与，包括投资者会议、一对一会议、公开演讲和社交媒体，以：（i）打开并保持与我们多元化股东基础的直接沟通渠道；（ii）传达我们的故事和商业模式；（iii）提供可访问的公司信息和业绩；以及（iv）收集问题和反馈。
我们与股东和其他相关方的讨论涵盖了广泛的主题，包括自主实验室生态系统和银杏的商业模式、商业战略、财务业绩和公司治理。我们寻求全年与股东就Ginkgo的愿景和价值创造机会进行接触。这种与当前和潜在股东及其他相关方的直接对话，不仅使Ginkgo能够分享我们的优先事项和愿景，还能够了解股东和其他相关方的反馈和关切。这些观察帮助我们完善了与所有有关方面的接触，并在适用的情况下传达给银杏领导层，因此我们可以继续改进。
重要的是，我们的员工作为一个群体目前是我们的最大股东，正如我们花时间与机构和散户投资者建立对我们价值创造机会的理解一样，例如，我们也直接与员工股东接触。我们相信，强大的员工所有权和敬业度文化将有助于推动可持续的长期价值，因此我们寻求与员工股东深度互动，帮助员工深入了解他们的工作如何创造真正的价值。作为这方面的一个例子，在我们的季度业绩电话会议之后，我们直接为公司的所有员工举办了一次公开会议，向他们询问有关我们的业绩介绍的问题。
董事会会议和委员会
董事会于本年度定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。在2025年期间，我们的董事会召开了5次会议。所有在任董事至少出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%，这些会议在2025年期间举行。
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会完全由符合纽交所公司治理标准适用独立性要求的董事组成。
各委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的会员信息以及上一财年的会议信息。
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姓名
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审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和公司治理委员会
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Ross Fubini1
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x | x | |||||||||
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Kathy Hopinkah Hannan2
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x
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x
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Christian Henry
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x |
x
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Sri Kosuri3
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x
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Myrtle Potter4
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Shyam Sankar5
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x
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x
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Harry E. Sloan6
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x |
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x | ||||||||
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会议总数
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4
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7
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4
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1Ross Fubini于2025年6月12日被任命为审计委员会成员。年会结束后，董事会预计Fubini先生将担任薪酬委员会主席。
2汉南博士曾担任审计委员会和提名与公司治理委员会的董事和成员，直到她在2025年6月12日的2025年年会上任期届满。
3Sri Kosuri于2025年6月12日被任命为提名和公司治理委员会成员。
4Myrtle Potter担任董事和审计委员会成员，至2025年6月12日2025年年会任期届满。
5Sankar先生不在年度会议上竞选连任董事会成员，他的董事任期以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员资格将在年度会议上届满。
6Harry E. Sloan于2025年6月12日被任命为提名与公司治理委员会成员。
这些委员会履行的职能在其章程中有更详细的阐述，现概述如下。
审计委员会
Ginkgo设有审计委员会，由担任主席的Christian Henry、Ross Fubini和Harry E. Sloan组成。Henry、Fubini和Sloan先生各自符合《纽约证券交易所公司治理标准》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则的独立性要求下的独立董事资格。董事会已确定，Henry先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。年会结束后，董事会预计Henry、Fubini和Sloan先生将继续在审计委员会任职。
审计委员会的目的是编制SEC要求纳入Ginkgo代理声明的审计委员会报告，并协助董事会监督和监督：
（一）财务报表的质量和完整性；
（二）符合法律法规要求；
16
（三）银杏股份独立注册会计师事务所的资格和独立性；
（四）银杏内部审计职能履行情况；及
（五）银杏股份独立注册会计师事务所履职情况。
董事会通过了审计委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。
薪酬委员会
Ginkgo有一个薪酬委员会，由担任主席的Shyam Sankar、Ross Fubini和Christian Henry组成。根据纽交所公司治理标准，Sankar、Fubini和Henry各自都有资格担任独立董事。Sankar先生不在年度会议上竞选连任董事会成员，他作为董事和薪酬委员会成员的任期将在年度会议上届满。年会结束后，董事会预计Fubini先生和Henry先生将继续在薪酬委员会任职，Fubini先生将担任主席。
薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行其有关以下方面的职责：
（1）设定银杏的薪酬方案及其执行人员和董事的薪酬；
（2）监测银杏的激励和股权激励薪酬方案；以及
（3）根据SEC的规则和规定，编制要求包含在本代理声明中的薪酬委员会报告。
在履行职责时，薪酬委员会有权将其任何或所有职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。
董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。
有关执行官员在建议薪酬方面的作用以及任何薪酬顾问的作用的描述，请见下文标题为“管理层的作用”和“薪酬顾问的作用”的章节。
提名和公司治理委员会
Ginkgo设有提名和公司治理委员会，由担任主席的Shyam Sankar、Sri Kosuri和Harry E. Sloan组成。根据纽交所公司治理标准，Sankar先生和Sloan先生以及Kosuri博士都有资格担任独立董事。Sankar先生不在年度会议上竞选连任董事会成员，他作为董事和提名和公司治理委员会成员的任期将在年度会议上届满。年会结束后，董事会预计Sloan先生和Kosuri博士将继续在提名和公司治理委员会任职。
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提名及企业管治委员会的宗旨是协助董事会履行其有关以下方面的职责：
（1）确定符合成为新董事会成员资格的个人，符合董事会批准的标准；
（二）审查在任董事的任职资格，确定是否推荐其连任并推选、或建议董事会推选下一届年度股东大会的董事提名人；
（3）物色有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会委任经物色的一名或多于一名成员加入适用的委员会；
（四）审议并向董事会推荐适用于银杏的公司治理原则；
（五）监督董事会和管理层的评价；和
（六）处理董事会不时具体转授委员会的其他事项。
董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在Ginkgo的网站上查阅。
关于董事出席年会的政策
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。当时任职的7名董事全部出席了2025年年度股东大会。
董事提名
提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人，以及由为协助确定和评估可能的候选人而聘请的第三方猎头公司确定的候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同，如上文“董事提名人任期、技能和特征”中所述。股东如欲提交董事候选人建议以供提名及企业管治委员会审议，须以书面形式向银杏股份秘书提供以下资料，并以挂证或挂号信方式予以注意：
●提出建议的股东的名称及地址；
●作出推荐的股东在记录中拥有或实益拥有的普通股的类别、系列或数量；
●表示该股东是有权在该会议上投票的股票记录持有人，在该会议召开日期之前将继续是有权在该会议上投票的公司记录股东，并打算亲自出席会议（包括远程出席以远程通讯方式召开的会议）；
●作出建议的股东的某些须予披露权益，如我们的章程所述；及
18
●有关股东推荐的候选人的某些信息，如我们的章程中所述。
要获得提名和公司治理委员会对2027年年度股东大会的审议，银杏股份的秘书必须在不早于2027年2月11日（星期四）和不迟于2027年3月13日（星期六）之前收到董事候选人推荐。然而，如果我们在2026年年会日期的周年纪念日前30天或之后60天以上举行2027年年度股东大会，则必须不迟于（i）2027年年会日期前90天或（ii）2027年年会日期公开披露后第10天收到资料，以较晚者为准。
我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，股东可以在我们的股东年度会议代理材料中包括董事提名。要有资格使用这些代理访问条款，股东和此类提名候选人必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。
除了满足我们的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除银杏被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的银杏股份投票权的股份持有人有权就董事选举进行投票，以支持除银杏被提名人以外的董事提名人），以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年会周年日（2027年年会，不迟于2027年4月12日星期一）前60个日历日在其主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给Ginkgo。然而，如果2027年年会日期较2026年年会周年日更改超过30个日历日，则必须在2027年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。
对于不符合我们的章程和其他适用要求的任何董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除不符合秩序或采取其他适当行动的权利。
董事薪酬
Ginkgo为其非雇员董事制定了年度薪酬计划，根据该计划，非雇员董事有权获得必要金额的现金和股权薪酬，以吸引和留住具有培养长期价值创造和增强公司可持续发展的才能和技能的非雇员董事。根据该计划应付的补偿旨在相对于公司经营所在的市场以及银杏业务的性质、复杂性和规模而言具有竞争力。
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现金补偿
根据非雇员董事薪酬计划，Ginkgo的非雇员董事因其在董事会的服务而获得以下金额。2025年4月，董事会通过了董事现金薪酬的变更，自2025年6月12日起生效。董事会审查了管理层进行的分析，将Ginkgo的非雇员董事现金薪酬与Ginkgo的2025年同业组（该同业组在本委托书的“薪酬讨论与分析—— 2025年同业组”部分中进行了描述）进行了比较，并对非雇员董事薪酬政策进行了修改，以使董事现金薪酬与Ginkgo的2025年同业组的中位数更紧密地保持一致。
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2025年6月12日之前
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2025年6月12日包括和之后
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董事会成员年度董事费
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$50,000 | $45,000 | ||||||
| 如董事担任首席独立董事或主席或董事会下属委员会成员，额外年费如下： | ||||||||
| 董事会主席 | $36,000 | $32,500 | ||||||
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牵头独立董事
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$25,000 | $25,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | $20,000 | $20,000 | ||||||
| 薪酬委员会主席 | $15,000 | $15,000 | ||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | $10,000 | $10,000 | ||||||
| 主席以外的审计委员会成员 | $10,000 | $10,000 | ||||||
| 主席以外的薪酬委员会委员 | $7,500 | $7,500 | ||||||
| 主席以外的提名和公司治理委员会成员 | $5,000 | $5,000 | ||||||
董事费应分四个相等的季度分期支付，前提是每笔付款的金额将按比例分配给非雇员董事不在董事会任职的日历季度的任何部分。董事会可以允许非雇员董事选择接受股权报酬而不是现金报酬。
股权补偿
2025年4月，董事会在批准变更非员工现金薪酬的同时，通过了对非员工董事股权薪酬的变更，自2025年6月12日起生效。与现金薪酬的变化类似，董事会对非雇员董事薪酬政策进行了修改，以更紧密地将董事股权薪酬的授予日值与银杏2025年同行群体的中位数保持一致。
自2025年年度股东大会生效以来，Ginkgo的非雇员董事根据非雇员董事薪酬计划在董事会中的服务获得了以下股权补偿。
●一般来说，每位最初当选为董事会成员的非雇员董事将获得购买授予日公允价值为500,000美元的银杏A类普通股股票的初始选择权（“初始选择权”）。
20
●如果非雇员董事在年度股东大会召开之日已在董事会任职，并将在紧接该会议后继续担任非雇员董事，则该非雇员董事将获得购买授予日公允价值为275,000美元的Ginkgo A类普通股股票的选择权（“后续选择权”）。
●根据该计划授予的股票期权的行权价格等于银杏A类普通股在授予日前最后一个市场交易日的收盘价，且不迟于授予日后十年到期。授予非雇员董事的每份初始期权和后续期权将在授出日期的前三个周年日的每一天以大致相等的分期形式归属和行使，但须视非雇员董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。在银杏控制权发生变更的情况下，根据该计划授予的期权将全额归属。
●在所有情况下，为计算受该期权约束的银杏A类普通股股份数量而在期权授予日的银杏A类普通股股份的公允市场价值在任何情况下均不得低于8.00美元，无论银杏A类普通股当时的交易价格如何。
下表列出截至2025年12月31日止年度银杏非雇员董事在董事会任职的薪酬资料。
| 姓名 |
已赚取的费用 或支付 现金（美元）(1) |
期权 奖项 ($)(2) |
合计
($)
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Ross Fubini
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60,261 | 257,125 | 317,386 | ||||||||
|
Kathy Hopinkah Hannan(3)
|
29,107 | - | 29,107 | ||||||||
| Christian Henry | 74,739 | 257,125 | 331,864 | ||||||||
|
Sri Kosuri
|
50,000 | 257,125 | 307,125 | ||||||||
|
Myrtle Potter(3)
|
26,868 | - | 26,868 | ||||||||
|
Shyam Sankar
|
106,306 | 257,125 | 363,431 | ||||||||
| Harry E. Sloan | 60,000 | 257,125 | 317,125 | ||||||||
（1）所显示的金额包括在董事会和董事会各委员会服务所赚取的年费。
（2）金额反映的是根据ASC主题718计算的2025年期间授予的期权的全部授予日公允价值，不包括估计没收的影响，而不是支付给董事或由董事实现的金额。我们在表格10-K的2025年年度报告中包含的综合财务报表附注14中提供了有关用于计算向董事作出的所有期权的授予日公允价值的假设的信息。
（3）自2025年年会于2025年6月12日起，Kathy Hopinkah Hannan及Myrtle Potter的董事会任期届满。
21
下表显示了截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的期权（可行权和不可行权）和限制性股票的总数。
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姓名
|
期权 杰出于 财政年度结束 (#) |
限制性股票 杰出于 财政年度结束 (#) |
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Ross Fubini
|
76,437 | - | ||||||
|
Kathy Hopinkah Hannan
|
-
|
- | ||||||
|
Christian Henry
|
54,868
|
4,395
|
||||||
|
Sri Kosuri
|
125,526
|
- | ||||||
|
Myrtle Potter
|
-
|
- | ||||||
|
Shyam Sankar
|
54,868
|
4,395
|
||||||
|
Harry E. Sloan
|
54,868
|
-
|
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22
项目2 –批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所
根据SEC的规则和规定以及纽交所的上市标准，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会考虑我们独立注册会计师事务所的独立性，并参与选择独立注册会计师事务所的牵头项目合伙人。审计委员会已任命，并且作为良好的公司治理事项，正在要求股东批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）的独立注册会计师事务所担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会及审核委员会认为，保留德勤为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准德勤的选择，审计委员会将在考虑为2027财年的审计业务选择注册会计师事务所时评估股东投票。此外，如果股东批准选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所，审计委员会仍可定期要求主要的独立注册会计师事务所提出建议，并且作为该过程的结果，可选择德勤或其他注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
董事会建议进行表决 “为” 批准委任德勤为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
23
独立注册会计师事务所
预计公司目前的独立注册会计师事务所德勤的代表将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。
独立注册会计师事务所变更
2024年2月1日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）授权管理层启动征求建议书程序，征求并随后接收三家领先的全国性会计师事务所的建议书，以向公司作为其独立注册会计师事务所提供截至2024年12月31日的财政年度的审计服务。在完成2023财年审计后，公司于2024年3月6日要求当时独立的注册会计师事务所安永提供截至2024年12月31日的财政年度的审计服务。2024年3月8日，安永通知公司，其决定拒绝续聘为公司2024财年独立注册会计师事务所，该决定不是与公司有任何分歧的结果。2024年3月13日，审计委员会任命德勤为其新的独立注册会计师事务所。
安永关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后截至2024年3月8日的中期期间，公司与安永之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，如果不能使安永满意地解决这些问题，将导致安永在其该等年度的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）在该等年度和随后截至2024年3月8日的中期期间没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，除安永传达以下重大弱点外：（i）截至2023年12月31日止财务报告内部控制的重大弱点，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项（控制和程序）所述，与管理审查控制无效有关；（ii）截至2022年12月31日止财务报告内部控制的重大弱点，初步载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项（控制和程序），与管理审查控制不力和对公司控制中使用的数据的存在性、完整性和准确性的控制有关。审计委员会与安永讨论了此类可报告事件，公司授权安永充分回应德勤有关此类可报告事件的询问。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及随后截至2024年3月14日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能就该交易提出的审计意见类型咨询德勤
24
公司的合并财务报表或财务报告内部控制的有效性，其中向公司提供书面报告或口头建议，德勤认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明）或可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。
根据S-K条例第304（a）（3）项，公司向安永提供了上述披露的副本，并要求安永向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意Ginkgo上述声明，如果不同意，则按照SEC规则的要求说明其不同意的方面。安永一份日期为2024年3月14日的信函副本，声明其同意上述披露，已作为2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。
25
费用信息
下表汇总了公司独立公共会计师事务所德勤截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的费用总额。
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截至12月31日的财年，
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2025 ($)
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2024 ($)
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审计费用（a）
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4,042,215
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4,143,522
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审计相关费用（b）
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—
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—
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税费（c）
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138,400
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—
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所有其他费用（d）
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—
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—
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费用总额
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4,180,615
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4,143,522
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（a）审计费用用于为审计我们的合并财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表、向SEC提交的注册报表以及通常由财务报表审计师提供的安慰函等服务提供的专业服务。审计费用还包括为审计我们对财务报告的内部控制而提供的专业服务。
（b）审计相关费用指与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务，不在“审计费用”项下报告。2025年或2024年均无审计相关费用。
（c）税费为德勤为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务。2024年没有税费。
（d）所有其他费用指未在“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”项下报告的产品和服务。2025年或2024年都没有这一类别的费用。
审批前政策与程序
上述所有费用均由审计委员会预先批准。审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬和工作监督。审计委员会采用了预先批准政策，根据该政策，审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。拟议服务可以在提交给审计委员会的类别内预先批准，其中包括对此类类别内的特定服务的详细描述以及预算费用，也可以在逐案基础上对原始预先批准类别中未考虑的特定服务进行预先批准。审计委员会将至少每年审查和预先批准服务类别（如有）。
最后，根据预先批准政策，审计委员会可将预先批准权力授予其每一位成员。任何被授予此项权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向其报告任何预先批准的决定。
26
审计委员会报告
审计委员会完全由符合纽交所标准适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司的独立注册会计师事务所受聘审计和报告公司财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性（如适用）。
在此背景下，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）。审计委员会已与公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
审计委员会：
Christian Henry
Ross Fubini
Harry E. Sloan
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项目3 –批准行政赔偿的咨询投票
我们要求股东在咨询的基础上批准我们在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关薪酬表和叙述性讨论中披露的指定执行官的薪酬。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与支持股东价值的长期业绩挂钩，这主要反映在我们的股价中。
我们促请股东阅读“薪酬讨论与分析”，以及薪酬汇总表和相关薪酬表和叙述性讨论，其中提供了我们指定的执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定的执行官的薪酬将支持并有助于我们的成功。
这一项目是根据《交易法》第14A条提交的。虽然这项咨询投票没有约束力，但薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
董事会建议进行表决“为”在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
28
股份实益拥有权
下表列出了公司已知的关于银杏普通股实益所有权的信息：
●为银杏指定执行官或董事的每一人；
●银杏集团全体高管及董事；及
●每个人都是银杏A类普通股或银杏B类普通股5%以上的实益拥有人。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，Ginkgo认为，下表所列的所有人对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。
银杏普通股的实益所有权基于截至2026年4月14日已发行和流通的53,172，097股银杏A类普通股和8,963，350股银杏B类普通股，除非另有说明。除非另有说明，列出的每个实益拥有人的地址为27 Drydock Avenue，8th Floor，Boston，Massachusetts 02210。
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A类普通股
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B类普通股
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%
合计 投票 动力** |
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实益拥有人名称
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股份
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%
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股份
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%
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%
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| 银杏的董事和执行官 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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Jason Kelly(1)
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316,483
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* |
2,041,437
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22.8% | 14.5% | ||||||||||||||||||||||||
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Reshma Shetty(2)
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774,990
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1.5% |
4,097,358
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45.7% | 29.2% | ||||||||||||||||||||||||
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史蒂夫·科恩(3)
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51,335
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* |
-
|
* | * | ||||||||||||||||||||||||
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Mark Dmytruk(4)
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5,694 | * | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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Ross Fubini(5)
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55,083
|
*
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- | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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Christian Henry(6)
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56,261
|
* | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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Sri Kosuri(7)
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86,516
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*
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- | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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Shyam Sankar(8)
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104,323
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* | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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Harry E. Sloan(9)
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303,369
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* | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
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所有董事和执行官 银杏作为一个群体（8个人） |
1,748,360
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3.3% |
6,138,795
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68.5% | 44.2% | ||||||||||||||||||||||||
| 银杏5%实益拥有人 | |||||||||||||||||||||||||||||
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巴塞洛缪州(10)
|
774,990
|
1.5% |
4,097,358
|
45.7% | 29.2% | ||||||||||||||||||||||||
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Austin Che(11)
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381,837
|
*
|
2,003,679
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22.4% | 14.3% | ||||||||||||||||||||||||
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Cascade Investment，L.L.C。(12)
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3,621,636
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6.8% | - | - | 2.6% | ||||||||||||||||||||||||
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Viking Global Investors LP(13)
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3,577,128
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6.7% | - | - | 2.5% | ||||||||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(14)
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3,001,643
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5.6% | - | - | 2.1% | ||||||||||||||||||||||||
29
*不到百分之一。
**总投票权的百分比代表作为单一类别的银杏A类普通股和银杏B类普通股的所有股份的投票权。每股银杏B类普通股有权获得每股10票，每股银杏A类普通股有权获得每股一票。有关Ginkgo普通股投票权的更多信息，请参阅表格10-K上提交的2025年年度报告作为附件 4.2的公司证券描述。
（1）包括（a）凯利博士直接持有的316,483股银杏A类普通股和1,748，236股银杏B类普通股，以及（b）凯利2016年授予人保留年金信托持有的293,201股银杏B类普通股，凯利博士对此拥有唯一投票权和决定权。
（2）包括（a）Shetty博士直接持有的436,422股银杏A类普通股和264,141股银杏B类普通股，（b）Reshma Padmini Shetty可撤销生活信托– 2014持有的1,754，744股银杏B类普通股，Shetty博士对此拥有唯一投票权和决定权，（c）两个家族信托持有的64,588股银杏B类普通股和（d）Shetty博士配偶实益拥有的338.568股银杏A类普通股和2,013，885股银杏B类普通股，如下文脚注（10）所述。对家族信托所持股份的投票权和决定权由三个或三个以上以多数同意行事的个人持有，因此没有任何个人被视为此类信托所持股份的实益拥有人。
（3）由科恩先生直接持有的84,506股银杏A类普通股组成。
（4）由Dmytruk先生直接持有的5,694股银杏A类普通股组成。
（5）由Fubini先生直接持有的（a）10,822股银杏A类普通股和（b）44,261份股票期权组成。每份股票期权代表一项或有权利，可在60天内获得一股已归属或将归属的A类普通股。
（6）由Henry先生直接持有的（a）24,310股银杏A类普通股和（b）31,951份股票期权组成。每份股票期权代表一项或有权利，可在60天内获得一股已归属或将归属的A类普通股。
（7）由Kosuri博士直接持有的（a）24,067股银杏A类普通股和（b）62,449份股票期权组成。每份股票期权代表一项或有权利，可在60天内获得一股已归属或将归属的A类普通股。
（8）由Sankar先生直接持有的（a）72,372股银杏A类普通股和（b）31,951份股票期权组成。每份股票期权代表一项或有权利，可在60天内获得一股已归属或将归属的A类普通股。
（9）由Sloan先生直接持有的（a）271,418股银杏A类普通股和（b）31,951份股票期权组成。每份股票期权代表一项或有权利，可在60天内获得一股已归属或将归属的A类普通股。
30
（10）包括（a）338,568股银杏A类普通股和264,141股由Dr. Canton直接持有的银杏B类普通股，（b）1,749，744股由Bartholomew Canton Revocable Living Trust – 2014持有的银杏B类普通股，Dr. Canton对其拥有唯一投票权和决定权，（c）两个家族信托持有的64,588股银杏B类普通股，以及（d）436,422股银杏A类普通股和2,018，885股银杏B类普通股，由Dr. Canton的配偶实益拥有，如上文脚注（2）所述。对家族信托所持股份的投票权和决定权由三个或三个以上以多数同意行事的个人持有，因此没有任何个人被视为此类信托所持股份的实益拥有人。
（11）包括（a）车博士直接持有的331,837股银杏A类普通股和58,005股银杏B类普通股，（b）由可撤销配偶信托持有的25,000股记录在案的A类普通股，其中车博士可被视为拥有投资和投票酌情权，（c）由家族信托持有的25,000股记录在案的A类普通股，其中车博士可被视为拥有投资和投票酌情权，（d）由Austin Che可撤销信托持有的1,923，175股银杏B类普通股，Che博士对其拥有唯一投票权和决定权，（e）Austin Che不可撤销信托持有的记录在案的20,555股Ginkgo B类普通股，其中Dr. Che可被视为拥有投资和投票酌情权，以及（f）不可撤销婚姻信托持有的1,944股Ginkgo B类普通股，其中Dr. Che可被视为拥有投资和投票酌情权。
（12）由3,621，636股银杏A类普通股组成。Cascade Investment，L.L.C.持有的Ginkgo A类普通股的所有股份可被视为由作为Cascade，L.L.C.的唯一成员的William H. Gates III实益拥有。该股东的地址是2365 Carillon Point，Kirkland，WA 98033。数据来自于2025年11月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。
（13）包括（a）2,900，025股银杏A类普通股和（b）677,103股银杏A类普通股，在某些价格目标未得到满足的情况下仍可能被没收，每一股均由Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP（“VGOP”）直接持有和实益拥有。Viking Global Investors LP（“VGI”）向VGOP提供管理服务，有权处置VGOP直接持有的Ginkgo A类普通股的股份并对其进行投票。Viking Global Opportunities Parent GP LLC（“Opportunities Parent”）是Viking Global Opportunities GP LLC的唯一成员，该公司有权处置Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC控制的股份并对其进行投票，后者由VGOP直接持有的银杏A类普通股股份组成。O. Andreas Halvorsen、David C. Ott和Rose S. Shabet作为Viking 伙伴全球 LLC（VGI的普通合伙人）和Opportunities Parent的执行委员会成员，共同拥有处置VGI和Opportunities Parent实益拥有的Ginkgo A类普通股股份和投票的权力。每个被点名的实体和个人的地址是55 Railroad Ave，Greenwich，CT 06830。数据来自于2024年11月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。
31
（14）由贝莱德 Inc.持有的3,001，643股Ginkgo A类普通股组成。该股东的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。数据来自于2025年7月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G。
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执行干事
截至2026年4月29日，我们的执行人员如下：
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姓名
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年龄 |
职务
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Jason Kelly
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45
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首席执行官兼创始人；董事
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Reshma Shetty
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45
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总裁兼创始人；董事
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史蒂文·科恩
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60
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首席财务官
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Jason Kelly，我们的创始人之一，是首席执行官和银杏董事会成员。Kelly博士此前曾担任CMLife Sciences II Inc.（纳斯达克：CMII）的董事，该公司是一家2021年专注于生命科学领域的特殊目的收购公司。凯利博士拥有麻省理工学院生物工程博士学位和化学工程和生物学学士学位。
Reshma Shetty，我们的创始人之一，是总裁和银杏董事会成员。Shetty博士拥有麻省理工学院生物工程学博士学位和犹他大学计算机科学学士学位。
史蒂文·科恩自2025年起担任本所首席财务官，此前于2023-2025年担任本所首席财务官。Coen先生加入公司时拥有超过30年的公共会计和企业财务领导经验，最近任职于Charles River Laboratories，这是一家面向制药和生物技术公司、政府机构和领先学术机构的全球合同研究组织，他在2017年至2023年期间担任公司副总裁兼公司财务总监。在加入Charles River之前，科恩在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）从事审计业务超过17年后，曾在技术和医疗设备行业担任会计和财务领导职务。Coen先生在本特利大学获得会计学学士学位和管理学硕士学位，是马萨诸塞州的一名注册会计师。
33
薪酬讨论与分析
下面的薪酬讨论与分析描述了我们薪酬方案的理念、目标、结构对于我们的三位现任执行官和我们的前任首席财务官来说，他们是银杏2025年唯一的执行官，因此，也是我们2025年的“指定执行官”。这些个人和 他们的立场如下：
●Jason Kelly，首席执行官；
●Reshma Shetty，总裁兼前首席运营官(1);
●Steven Coen，首席财务官(2)；和
●Mark Dmytruk，前首席财务官(3).
（1）Shetty博士自2026年1月1日起辞去首席运营官一职，但继续担任总裁一职的实质性决策职能。
（2）本所原首席财务官 Coen先生被任命为首席财务官，自2025年5月30日起生效。
（3）Dmytruk先生于2025年6月6日辞去公司职务。
执行摘要
●首席执行官兼总裁和前首席运营官薪酬：Dr. Kelly和Dr. Shetty的2025年薪酬包括基本工资、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的授予以及参与Ginkgo基础广泛的员工福利计划和计划的资格。如下文薪酬讨论与分析中所述，2025年，董事会取消了根据2024年创始人薪酬计划授予Dr. Kelly和Dr. Shetty的基于绩效的股票期权，并授予他们PSU。
●首席财务官薪酬：2025年，Coen先生获得了基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励和PSU奖励，这是我们就其担任我们的首席财务官进行的年度薪酬审查流程的一部分，以及与他被任命为我们的首席财务官有关的额外PSU奖励。此外，在2025年，作为我们年度薪酬审查过程的一部分，Dmytruk先生获得了RSU奖励和PSU奖励，其中未归属的部分在他辞职时被没收。
●deSPAC股权激励后Structure和收益份额：如下文“长期薪酬”项下所述，Dr. Kelly和Dr. Shetty持有（在Dmytruk先生辞职前持有）Ginkgo他们收到的限制性股票单位Soaring Eagle Acquisition Corp.和Ginkgo Bioworks，Inc.（“Old Ginkgo”）的业务合并（“业务合并”）就先前授予的限制性股票单位进行，并且他们还持有的Ginkgo限制性股票受到其就业务合并中支付的对价的盈利部分收到的基于服务和股价的归属障碍的约束。这些限制性股票单位和限制性股票收益奖励旨在发挥多年增长激励作用，同时也提供保留价值。
34
补偿理念与目标
我们设计薪酬方案是为了吸引、留住和聘用优秀人才，强化主人翁心态，并在所有员工中强调业绩和对我们长期成功的贡献，包括我们指定的执行官。因此，我们的薪酬计划鼓励尝试、创新和绩效支持长期创造股东价值。
与其他雇员的情况一样，我们指定的执行官的薪酬包括以下基本组成部分：
1.基本工资；和
2.定期授予激励股权奖励，2025年的形式是对Coen先生和Dmytruk先生的RSU奖励，通常在一年内按季度归属，对所有执行官的PSU奖励，通常基于一年的全公司现金流指标（或Coen先生在被任命为我们的首席财务官之前以我们的首席财务官身份授予的奖励的财务团队表现）归属，这有助于将薪酬与我们的财务业绩挂钩。
我们认为，我们的薪酬方案不同于许多公司采用的方法，其重点是基于股票的薪酬。这种对长期激励的关注鼓励所有员工，包括高管，像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。它还使包括高管在内的员工薪酬与我们向股东提供的回报保持一致。
薪酬委员会正在不断审查薪酬市场趋势并评估我们的薪酬计划，以确保在吸引和留住优秀人才以及员工（包括高管）和股东经验之间保持一致之间取得平衡。
2025年，为了继续优先考虑减少现金消耗，将其作为始于我们2024年5月重组计划的所有员工的首要目标，并激励我们专注于自主实验室的支点，我们开始向员工授予PSU奖励，并向非创始人员工授予RSU奖励，通常在一年内每季度授予，如下文“2025年薪酬决定——股权薪酬”中所述。
薪酬最佳做法
我们的高管薪酬计划有多个特点，反映了我们的理念和目标：
●关注长期股东价值：我们的薪酬计划通过向高管提供主要是股权授予的薪酬来使高管和股东利益保持一致这样如果我们的股价下跌，补偿就会受到负面影响，如果股价升值，就会受到有利影响。这鼓励高管以所有权思维进行思考和运营，长期造福于包括股东在内的所有利益相关者。
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●聚焦可变现补偿：薪酬委员会通过评估每年归属的历史股权奖励的潜在年度价值以及一年期PSU和RSU奖励的价值，专注于可变现的薪酬。
●监测稀释和悬垂：为了保护股东价值，薪酬委员会致力于负责任地使用股权，通过平衡股权薪酬的价值将高管和股东经验联系起来，同时管理我们的薪酬计划导致的股东稀释。
●在与创始指定执行官终止雇佣关系时，没有遣散费或加速归属未实现的股权：Dr. Kelly和Dr. Shetty没有雇佣或遣散协议，也不保证任何补偿SH可能他们的雇佣因任何原因而终止，包括与控制权变更有关。
●没有高管津贴：Ginkgo的指定执行官有资格参与Ginkgo基础广泛的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险福利，其程度与Ginkgo的其他全职员工相同。
●现有协议中没有消费税总额：我们没有就高管薪酬提供消费税总额的协议。
●评估ou的风险r补偿方案：我们认为，我们的高管薪酬计划的结构激励我们的高管做出深思熟虑、适当的决策，以衡量的风险与公司的适当奖励相平衡。
●独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请一名独立薪酬顾问，该顾问提供有关高管薪酬趋势和最佳做法的宝贵数据。
●针对对冲和质押的政策：我们的内幕交易合规政策禁止我们的高管就我们的普通股进行“对冲”或类似交易。禁止质押公司证券作为担保贷款的抵押品，除非有例外情况董事会批准。
我们努力保持我们的高管薪酬简单、透明，并与股东价值保持一致。Ginkgo的2025年薪酬计划包括基本工资和授予激励股权奖励，主要以年度授予的RSU和PSU形式，将员工（包括高管）薪酬与长期公司业绩和股东价值保持一致。
为了评估我们的员工和高管的绩效，我们有一个绩效管理计划，在2025年，该计划包括评估员工和高管的目标，并根据这些目标的实现情况为他们分配年度绩效评级。对于我们的高管（包括Coen先生和Dmytruk先生，但不包括Kelly博士或Shetty博士），我们的年度绩效管理和薪酬审查流程在确定个人薪酬时还考虑了高管与2025年同行组中同等头衔或角色相比的百分位位置。对于Coen先生，我们还审查了他在被任命为我们的首席财务官时的薪酬并增加了他的薪酬，以使他的薪酬与我们之前的首席财务官收到的薪酬保持一致。
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薪酬委员会的角色
薪酬委员会有责任确立我们的薪酬理念和目标，确定我们薪酬方案的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们指定的执行官的薪酬。2025年，薪酬委员会审查并确定了创始人、Msrs. Coen和Dmytruk以及更广泛的非创始人领导团队的薪酬。
管理的作用
我们的首席执行官和首席运营官，现为Jennifer WIPF，与我们的人事团队协商，审查来自公开市场薪酬信息的比较数据，以及我们的薪酬顾问为首席财务官和我们更广泛的非创始人领导团队准备的分析。然后，我们的首席执行官和首席运营官根据这些市场数据以及个人的成就水平，就我们的首席财务官和更广泛的非创始人领导团队的薪酬向薪酬委员会提出建议的年度目标，如上所述。薪酬委员会审查和讨论这些信息以及我们的首席执行官和首席运营官的建议，然后确定现金薪酬的变化和股权薪酬的授予（如果有的话）。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会于2025年聘请Alpine Rewards（“Alpine”）为其薪酬顾问。Alpine向薪酬委员会提供了各种服务，包括审查、分析和更新我们的薪酬同行群体；根据基于我们薪酬同行群体中的公司的竞争性市场数据以及酌情对照更广泛的薪酬调查数据，审查和分析我们的创始人、首席财务官和更广泛的非创始人领导团队的薪酬；审查和分析我们的非雇员董事薪酬计划；以及支持其他特别事项。阿尔派还出席了薪酬委员会会议，向委员会提供领先的市场观点和关于管理层薪酬提议的反馈。2025年期间，除根据薪酬委员会的聘用，Alpine没有为Ginkgo提供服务。薪酬委员会评估了Alpine的独立性，并得出结论认为，Alpine是独立的，其参与不会与Ginkgo或其任何董事或执行官产生任何利益冲突。
市场数据的使用和同行群体分析
在审议高管薪酬决定时，薪酬委员会认为，重要的是要了解可比公司当前的薪酬做法，尤其是要了解吸引和留住具有每个被任命的高管的具体专业知识和经验的个人的需求和竞争力。
对于2025年，薪酬委员会认为，在为我们指定的执行官设定总薪酬时，参考市场数据以及其他因素非常重要，因为我们的行业对高管管理的竞争非常激烈，并且保留
37
我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。市场数据是年度薪酬审批过程中考虑的一个因素。其他重要的考虑因素包括对银杏和与我们竞争人才的其他公司更广泛的领导团队的薪酬、过去对公司业绩的贡献、员工的知识、技能和经验、对未来成功的预期贡献、现金薪酬水平、在随后几年归属的基于股票的先前薪酬的估计值（如果有的话）以及股价假设。
2025年同行组
2024年12月，薪酬委员会批准了一个新的同行群体，以更好地与我们的行业、收入和组织复杂性保持一致，用于评估我们指定的执行官和更广泛的领导团队的2025年薪酬。组成2025年同业组的18家公司如下：
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AbCellera Biologics公司。
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Akoya Biosciences, Inc.
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Beam Therapeutics Inc.
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CRISPR Therapeutics AG
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Flotek Industries, Inc.
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Harvard Bioscience, Inc.
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Maravai LifeSciences Holdings，Inc。
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加利福尼亚公司的太平洋生物科学。
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Perimeter Solutions，公司。
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Quanterix Corporation
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Sangamo Therapeutics, Inc.
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Schrodinger, Inc.
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赛里斯治疗公司
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Standard BioTools Inc.
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Travere Therapeutics, Inc.
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Twist Bioscience Corporation
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Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
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Vir Biotechnology, Inc. |
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2026年同行集团
2026年2月，薪酬委员会批准了一个新的同行群体，以更好地与我们的行业、收入和组织复杂性保持一致，该群体过去和将来都将用于评估我们指定的执行官和更广泛的领导团队的2026年薪酬。构成2026年同业组的17家公司如下，新增同业组在粗体:
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AbCellera Biologics公司。
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Adaptive Biotechnologies Corporation
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Certara, Inc.
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Codexis, Inc.
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Cytek Biosciences, Inc.
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Fulgent Genetics, Inc.
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Lifecore Biomedical，Inc。
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Maravai生命科学控股公司。
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Mesa Laboratories, Inc.
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加利福尼亚公司的太平洋生物科学。
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Personalis, Inc.
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PROCEPT BioRobotics公司
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Quanterix Corporation
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Recursion Pharmaceuticals, Inc.
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Schrodinger, Inc.
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Standard BioTools公司。
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Twist Bioscience Corporation
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38
赔偿风险监督
薪酬委员会对我们的薪酬计划进行了风险评估，并得出结论认为，针对我们员工的薪酬计划，包括我们指定的执行官参与的那些计划，不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
反套期保值质押政策
根据我们的内幕交易合规政策，员工、董事和某些特遣队工作人员，以及与他们的家庭共享的人，被禁止从事涉及公司股本证券的任何对冲或货币化交易（包括购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降的交易，或旨在对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降，除非董事会批准了例外情况。本禁令适用于（i）公司授予雇员、董事或特遣队工作人员作为其报酬的一部分或（ii）由雇员、董事或特遣队工作人员直接或间接持有的公司股本证券。
追回政策
公司根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和纽交所上市标准的要求，采取了奖励薪酬补偿政策。公司的奖励薪酬补偿补偿政策规定，如果我们因重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将收回现任或前任执行官收到的错误授予的奖励薪酬。根据这项政策，2025年没有收回任何金额。
授予股票期权的时间
向我们的执行官授予的股票期权不是定期授予的。除了于2024年向我们的创始人授予的股票期权已于2025年6月取消外，我们一般不向员工授予股票期权，也没有员工持有未行使的期权。2024年，董事会的一个特别委员会建议授予股票期权，董事会向我们的创始人，包括Kelly博士和Shetty博士授予了此类授予。关于2024年股票期权授予，特别委员会在确定股票期权授予的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。对于授予我们的非雇员董事的股票期权，根据非雇员董事薪酬计划的规定，此类授予将在每次年度会议召开之日自动授予紧随该次会议之后在任的每位非雇员董事。以影响高管薪酬价值为目的，不定时披露重大非公开信息是公司的惯例。
39
2025年赔偿决定
基本工资
我们指定的每一位执行官都领取基本工资，以提供反映高管技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬部分。凯利博士和谢蒂博士的薪酬从2024年到2025年没有变化，并且继续低于市场，根据同行群体数据衡量，他们的角色和责任。Dmytruk先生46万美元的薪水从2024年到2025年没有变化。科恩先生的基薪从400,000美元增加到460,000美元，自2025年5月30日起生效，因其被任命为首席财务官
银杏指定执行官的2025年年度基薪为：
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姓名
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2025年年度基薪（美元）
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Jason Kelly
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250,000
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Reshma Shetty
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250,000
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史蒂文·科恩(1)
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460,000
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||||||
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Mark Dmytruk(2)
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460,000
|
||||||
(1)该金额代表科恩先生自2025年5月30日起生效的基本工资。
(2)该金额代表Dmytruk先生的基本工资，直至他的辞职自2025年6月6日起生效。
年度奖金
公司目前没有任何员工的年度现金奖金或激励计划，包括其指定的执行官.
股权补偿
I以股权激励形式进行的新的薪酬使我们的员工，包括我们指定的执行官的利益与长期的股东利益保持一致，并使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住员工和其他服务提供商。因此，股权薪酬是高管总薪酬的关键组成部分。股权激励作为一种薪酬形式，也使我们能够更有效地管理公司的现金资源。我们使用RSU作为我们为非创始人员工提供的主要基于股票的薪酬工具。我们认为，使用RSU符合员工的长期利益，包括我们的CFO，并有助于有效管理股票奖励对整体股东的稀释。
在业务合并之前的2020年和2021年，Dr. Kelly和Shetty以及Dmytruk先生获得了Old Ginkgo的限制性股票单位，这些单位受制于某些基于服务和业绩的归属条件。就业务合并而言，这些指定执行官持有的Old Ginkgo的限制性股票单位已转换为可为公司B类普通股发行的限制性股票单位，就业务合并中向股东支付的对价的盈利部分而言
40
老银杏，限制性股票。这些限制性股票收益奖励须遵守与相关限制性股票单位相同的基于服务的归属时间表，并遵守股价归属障碍。
2025年3月6日，薪酬委员会批准了基于绩效的股权激励计划（“2025年绩效股权计划”），根据该计划，按季度分期、超过一年归属的PSU和RSU将授予几乎所有员工，包括Coen先生（在被任命为首席财务官之前担任首席财务官）和Dmytruk先生。Kelly博士和Shetty博士根据此类计划获得了与取消其创始人期权有关的PSU，但不是RSU，如下文“创始人股权补偿”中所述。根据2021年激励奖励计划（“2021年计划”）授予RSU和PSU。在2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间，PSU有资格根据持续就业和实现员工业务部门或职能的绩效指标，或全公司现金流减少1亿美元来归属。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。
2025年3月6日，在考虑了Coen先生在2024年期间的业绩之后，我们以其首席财务官的身份并作为我们年度薪酬审查流程的一部分，根据2025年业绩股权计划，授予Coen先生与财务团队业绩相关的45,755个PSU和4,245个RSU的目标奖励。此外，在他被任命为首席财务官后，薪酬委员会于2025年5月21日批准了与全公司现金流指标相关的67,991个PSU的目标奖励。
2025年6月19日，就取消其创始人期权而言，薪酬委员会根据2025年绩效公平计划授予Dr. Kelly 635,670个PSU的目标奖励和Dr. Shetty 37.58万个PSU的目标奖励，每个奖励都与全公司的现金流指标挂钩。在我们将公司转向自主实验室工具和服务时，除了向所有员工授予创始人PSU，旨在使整个公司围绕一年的现金消耗减少目标保持一致。薪酬委员会确定，PSU是保留和激励创始人执行近期目标和战略的适当股权工具，其赠款规模被确定为有助于使其总薪酬与支付给在公司2025年同行群体中担任同等角色的高管的现金薪酬和股权薪酬总额的第50个百分位保持一致。
2026年2月，薪酬委员会对2025年授予的PSU奖励的2025年业绩进行了认证，这导致Coen先生就其2025年3月的PSU奖励获得了28,368股银杏普通股，这相当于财务团队目标的62%的实际业绩，Coen先生就其2025年5月的PSU奖励获得了45,553股银杏普通股，Kelly博士就其2025年6月的PSU奖励获得了425,898股银杏普通股，Shetty博士就其2025年6月的PSU奖励获得了251,786股银杏普通股，每一项都代表相当于全公司目标的67%的实际业绩。
2025年3月6日，作为我们年度薪酬审查流程的一部分，在审查了同行集团数据并考虑了Dmytruk先生在2024年的业绩后，我们根据2025年业绩公平计划授予Dmytruk先生与全公司现金流指标相关的17,475个PSU和4,245个RSU的目标奖励。Dmytruk先生的未归属部分奖励在他辞职时被没收。
41
创始人股权补偿
2023年，就董事会审查公司的高管薪酬计划，包括应付给我们创始人的薪酬而言，董事会成立了一个特别委员会（“特别委员会”），就凯利博士、谢蒂博士、坎顿博士和车博士（“创始人”）各自的薪酬进行分析并向董事会提出建议。经过特别委员会和创始人之间的广泛分析和谈判，特别委员会决议建议董事会在2024年通过一项修订后的创始人薪酬计划（“2024年创始人薪酬计划”），该计划部分包括，授予每位创始人一份购买125,000股银杏普通股的期权（经调整以反映公司于2024年8月进行的一比四十的反向股票分割（“反向股票分割”）），行使价为每股100.00美元（经调整以反映反向股票分割），且此类期权同时受基于时间和基于业绩的归属标准（“创始人期权”）的约束。
2024年4月4日，董事会决定采纳2024年创始人补偿计划并授予创始人期权。
2025年6月，由于公司2021年计划下可用股份数量的限制，薪酬委员会决定取消根据2024年创始人薪酬计划授予的创始人期权，并根据上述2025年业绩公平计划授予Dr. Kelly和Dr. Shetty PSU奖励。薪酬委员会认为，以更新的奖励留住和激励创始人符合公司及其股东的最佳利益。
2026年绩效公平方案
2026年2月26日，薪酬委员会批准了一项基于绩效的股权激励计划（“2026年绩效股权计划”），该计划与2025年绩效股权计划基本类似，根据该计划，在一年内按季度分期归属的PSU和RSU被授予几乎所有员工。Coen先生被授予PSU，没有RSU，PSU的认证预计将在2027年初进行。
离职后补偿
凯利博士和谢蒂博士。Kelly博士和Shetty博士在因任何原因终止雇佣关系时均无权获得任何遣散费。
科恩先生。无论出于何种原因终止雇佣关系，科恩先生都无权获得任何遣散费。Coen先生与我们订立了一项协议，据此，他在受雇于我们或其他服务的期限内以及其后的一年内，须遵守竞业禁止、雇员、顾问和顾问不招揽和不雇用以及客户和客户不招揽契约。该协议还包括标准发明转让和不披露机密信息契约。
Dmytruk先生.在终止雇佣关系之前，Dmytruk先生与我们订立了一项协议，根据该协议，他须遵守竞业禁止、雇员、顾问和顾问不招揽和不雇用以及客户和客户不招揽契约
42
在他受雇于我们或其他服务的任期内及其后的一年。该协议还包括标准发明转让和不披露机密信息契约。
补偿的其他要素
退休计划
Ginkgo为其员工维持401（k）退休储蓄计划，包括Ginkgo指定的执行官，他们满足某些资格要求。2025年，Ginkgo的指定执行官有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。根据该计划，在2025年，Ginkgo向所有符合条件的参与者提供了相当于最高5%的符合条件的补偿的非选择性供款，一旦这些符合条件的参与者完成两年连续服务，则全额归属。自2024年1月1日起，5%的非选择性缴款对年薪达到或超过10万美元的员工设置上限，导致雇主的最高缴款为5000美元。Ginkgo认为，根据Ginkgo的薪酬政策，通过Ginkgo的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了Ginkgo高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了Ginkgo的员工。
员工福利和额外津贴
在受雇期间，Ginkgo的指定执行官有资格参加Ginkgo基础广泛的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险福利，其程度与Ginkgo的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。
43
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了CD & A，并根据此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.年度报告的10-K表格和委托书。
Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.董事会薪酬委员会
Shyam Sankar，主席
Ross Fubini
Christian Henry
44
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度银杏指定执行人员的薪酬信息。
|
姓名和主要职务
|
年份 |
工资 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
期权奖励（美元）(2)
|
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
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|
Jason Kelly
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2025
|
250,000
|
5,454,049
|
-
|
5,000
|
5,709,049
|
|||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 |
250,000
|
-
|
981,000
|
-
|
1,231,000
|
|||||||||||||||||
| 2023 |
250,000
|
-
|
- |
12,019
|
262,019
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
| Reshma Shetty |
2025
|
250,000
|
3,224,364
|
-
|
5,000
|
3,479,364
|
|||||||||||||||||
|
总裁兼前首席 营运官 |
2024 |
250,000
|
-
|
981,000
|
-
|
1,231,000
|
|||||||||||||||||
| 2023 |
250,000
|
-
|
- |
12,019
|
262,019
|
||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·科恩(4)
|
2025
|
433,692
|
893,633
|
-
|
5,000
|
1,332,326
|
|||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||||||||
|
Mark Dmytruk(5)
|
2025
|
212,308
|
169,633
|
- |
5,000
|
386,941
|
|||||||||||||||||
|
前首席财务官
|
2024 |
460,000
|
1,320,000
|
- | - |
1,780,000
|
|||||||||||||||||
| 2023 |
460,000
|
1,218,000
|
- |
16,500
|
1,694,500
|
||||||||||||||||||
（1）金额反映授予的RSU和PSU的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。对于RSU，授予日公允价值的计算方法是将公司A类普通股在授予日的收盘价乘以授予的RSU数量。对于PSU，授予日公允价值基于适用的业绩条件的可能结果，即假设业绩条件完全满足。我们提供了有关用于计算我们2025年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注14中所有RSU和PSU奖励的公允价值的假设的信息。
（2）2024年的金额反映了授予的创始人期权的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，排除估计没收的影响，基于适用的履约条件的可能结果，其中假设履约条件完全满足。我们在表格10-K的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注14中提供了有关用于计算授予指定执行官的所有期权奖励的公允价值的假设的信息。
（3）2025年和2023年的金额代表Ginkgo的401（k）计划下的雇主非选择性供款。
（4）Coen先生被任命为首席财务官，自2025年5月30日起生效。本表中没有报告Coen先生在2025年之前的金额，因为Coen先生在2025年之前不是指定的执行官。
45
（5）Dmytruk先生辞去公司职务，自2025年6月6日起生效。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年12月31日止年度内向Ginkgo指定执行官作出的基于计划的奖励的信息。
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姓名
|
授予日期
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出
|
所有其他股票奖励：
股票或单位的股份数目（#）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(1)
|
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|
阈值（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
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|
Jason Kelly
|
6/19/2025(2)
|
0
|
635,670
|
- | - |
5,454,049
|
||||||||||||||
|
Reshma Shetty
|
6/19/2025(3)
|
0
|
375,800
|
- | - |
3,224,364
|
||||||||||||||
|
史蒂文·科恩
|
3/6/2025(4)
|
- | - | - |
4,245
|
33,153
|
||||||||||||||
|
3/6/2025(5)
|
0
|
45,755
|
- | - |
357,347
|
|||||||||||||||
|
5/21/2025(6)
|
0
|
67,991
|
- | - |
503,133
|
|||||||||||||||
|
Mark Dmytruk
|
3/6/2025(7)
|
- | - | - | 4,245 |
33,153
|
||||||||||||||
|
3/6/2025(8)
|
0
|
17,475 | - | - |
136,480
|
|||||||||||||||
(1)所示金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU或PSU（如适用）的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。见上文薪酬汇总表脚注（1）。
(2)系指于2025年6月19日授予Dr. Kelly的PSU，其业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间全公司现金流量指标的实现情况挂钩，一般取决于他在归属日是否继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为425,898个。
(3)代表于2025年6月19日授予Shetty博士的PSU，其业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间全公司现金流量指标的实现情况相关，一般取决于她在归属日是否继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为251,786个。
(4)系指于2025年3月6日授予Coen先生的受限制股份单位，自2025年4月16日起至2026年1月16日止，在一年内按大致相等的季度分期付款归属，一般取决于他在适用的归属日期继续为Ginkgo提供服务。
46
(5)代表于2025年3月6日授予Coen先生的PSU，其业绩归属与财务团队在2026年2月经薪酬委员会认证的2025年1月1日至2025年12月31日的一年业绩期间的业绩表现挂钩，一般取决于他在归属日期继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为28,368个。
(6)系指于2025年5月21日授予Coen先生的PSU，其业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间实现全公司现金流量指标相关，一般取决于他在归属日期是否继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为45,553个。
(7)系指2025年3月6日授予Dmytruk先生的RSU，这些RSU计划在2025年4月16日开始至2026年1月16日的一年内按基本相等的季度分期归属，一般取决于他在适用的归属日期继续为Ginkgo提供服务。在Dmytruk先生辞职时，任何未归属的RSU都被没收。
(8)系指2025年3月6日授予Dmytruk先生的PSU，业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间实现全公司现金流量指标挂钩，一般取决于他在归属日期继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。在Dmytruk先生辞职时，PSU被没收。
47
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位被任命的高管获得的已发行股权激励计划奖励的银杏普通股标的股票数量。
|
股票奖励
|
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|
姓名
|
授予日期
|
数量
股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 股份或股份单位有 未归属（$）(1) |
股权激励
计划奖励： 不劳而获的人数 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#） |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 归属（$）(1) |
||||||||||||||||||
| Jason Kelly | 1/1/2020 | - | - | 9,726 |
(2)
|
80,823
|
|||||||||||||||||
| 8/18/2021 | - | - | 48,279 | (2) |
401,198
|
||||||||||||||||||
|
6/19/2025
|
425,898 |
(3)
|
3,539,212 | - | - | ||||||||||||||||||
| Reshma Shetty | 1/1/2020 | - | - | 9,726 | (2) |
80,823
|
|||||||||||||||||
| 8/18/2021 | - | - | 48,279 | (2) |
401,198
|
||||||||||||||||||
|
6/19/2025
|
251,786 |
(4)
|
2,092,342 | - | - | ||||||||||||||||||
|
史蒂文·科恩
|
7/28/2023 |
9,992
|
(5)
|
83,034
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||
| 3/7/2024 |
4,223
|
(6)
|
35,093
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
| 3/6/2025 |
1,062
|
(7)
|
8,825
|
- | - | ||||||||||||||||||
| 3/6/2025 |
28,368
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(8)
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235,738
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-
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-
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| 5/21/2025 | 45,553 |
(9)
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378,545 | - | - | ||||||||||||||||||
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Mark Dmytruk(10)
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3/2/2021 | - | - | 4,968 | (2) | 41,284 | |||||||||||||||||
| 4/4/2021 | - | - | 144 | (2) | 1,197 | ||||||||||||||||||
| 8/2/2021 | - | - | 582 | (2) | 4,836 | ||||||||||||||||||
（1）显示的金额基于2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日，银杏A类普通股的收盘价8.31美元。
（2）指在业务合并结束后的五年期间内，如果银杏A类普通股在交易日交易时间内的任何时点的每股交易价格在任何连续30个交易日的任何期间内的任何20个交易日内高于或等于以下阈值，则分三期授予的限制性股票收益奖励：600.00美元、700.00美元和800.00美元。凯利博士和谢蒂博士的相关限制性股票于2022年10月1日满足基于服务的归属要求，因此，如果业绩条件得到满足，他们所持有的限制性股票收益奖励将归属。Dmytruk先生于2021年3月2日和2021年4月4日授予的相关限制性股票单位分别于2024年11月1日和2024年12月1日满足了基于服务的归属要求，因此，如果业绩条件得到满足，则在同一日期授予的限制性股票收益奖励将归属。Dmytruk先生于8月2日授出的部分相关受限制股份单位，
48
2021年符合其辞职前的基于服务的归属要求，因此，如果业绩条件得到满足，同日授予的相关限制性股票收益奖励将归属。Dmytruk先生于2021年8月2日授予的相关限制性股票单位在其辞职前未达到基于服务的归属要求的部分以及同日授予的相关限制性股票收益奖励在其辞职时被没收。
（3）于2025年6月19日授予Dr. Kelly的PSU受制于2025年1月1日至2025年12月31日的业绩期间实现全公司现金流量指标。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属，一般取决于他在该日期继续为Ginkgo服务。该金额包括根据薪酬委员会对2026年第一季度业绩结果的认证确定的实际获得的股份数量。
（4）于2025年6月19日授予Shetty博士的PSU取决于在2025年1月1日至2025年12月31日的业绩期间实现全公司现金流量指标。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属，一般取决于她在该日期继续为Ginkgo服务。该金额包括根据薪酬委员会对2026年第一季度业绩结果的认证确定的实际获得的股份数量。
（5）于2023年7月28日授予Coen先生的受限制股份单位于2023年5月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期归属，直至2027年4月1日，一般取决于他在适用的归属日期继续为Ginkgo服务。
（6）Coen先生于2024年3月7日获授的受限制股份单位于2024年5月1日开始归属，并将继续以基本相等的每月分期归属，直至2028年4月1日，一般取决于他在适用的归属日期继续为Ginkgo服务。
（7）Coen先生于2025年3月6日获授的受限制股份单位于2025年4月16日起至2026年1月16日止的一年内按大致相等的季度分期归属，一般须视乎他于适用的归属日期继续为Ginkgo服务而定。
（8）于2025年3月6日授予Coen先生的PSU取决于财务团队在2025年1月1日至2025年12月31日业绩期间的业绩实现情况。PSU奖励可归属于目标的0%至100%，任何已赚取的PSU归属于薪酬委员会证明业绩的日期，一般取决于他在该日期继续为Ginkgo服务。该金额包括根据薪酬委员会对2026年第一季度业绩结果的认证确定的实际获得的股份数量。
（9）于2025年5月21日授予Coen先生的PSU取决于2025年1月1日至2025年12月31日业绩期间实现全公司现金流量指标。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU归属于薪酬委员会证明业绩的日期，一般取决于他在该日期继续为Ginkgo服务。该金额包括根据薪酬委员会对2026年第一季度业绩结果的认证确定的实际获得的股份数量。
（10）Dmytruk先生截至2025年12月31日没有持有任何未偿还的股权奖励，除了盈利奖励是时间归属且未满足业绩条件。截至2025年6月6日辞职时，Dmytruk先生持有的所有其他当时未归属的股权奖励均被没收。
49
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日止年度归属的银杏指定执行官持有的股票奖励。截至2025年12月31日止年度，Ginkgo的任何指定执行官均未行使任何股票期权。
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股票奖励
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姓名
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归属时获得的股份数量（#）
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归属时实现的价值（美元）(1)
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Jason Kelly
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-
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-
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Reshma Shetty
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-
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-
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史蒂文·科恩
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12,099 | 129,750 | ||||||
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Mark Dmytruk
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9,955 | 94,070 | ||||||
（1）显示的金额基于适用的股票奖励归属日的银杏A类普通股股票的收盘价。
养老金福利
在截至2025年12月31日的年度或之前的任何一年，我们的指定执行官均未参与或从养老金计划中获得福利。
不合格递延补偿
在截至2025年12月31日的年度或之前的任何一年中，我们指定的执行官均未参与或从不合格的递延薪酬计划中获得福利。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
凯利博士和谢蒂博士。Kelly博士和Shetty博士都没有与Ginkgo签订雇佣协议、聘书或遣散协议，并且在他们的雇佣关系终止或与控制权变更有关的情况下，无权获得付款或福利。
科恩先生.Coen先生无权在其雇佣关系终止或与控制权变更有关的情况下获得付款或福利。
50
Dmytruk先生.Dmytruk先生没有收到与其辞职相关的任何付款或福利，自2025年6月6日起生效。
2021年计划.根据2021年计划，如果公司控制权发生变化（定义见2021年计划），其中股权奖励（包括我们指定的执行官持有的股权）没有继续、转换、承担或替换为与该控制权变化相关的可比奖励，则股权奖励将成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且自该控制权发生变化时起，对该等股权奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，并且此类股权奖励将在控制权变更完成后取消，以换取收取应付给我们普通股持有人的控制权变更对价的权利。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们正在提供有关我们的首席执行官Jason Kelly的年度总薪酬与我们的员工中位数薪酬比率的披露。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项一致。
我们通过检查W-2报告的所有美国员工（不包括我们的CEO）的收入来确定员工中位数，他们在2025年12月31日受雇于我们，无论是全职还是兼职，任何2025年全年未受雇的长期员工的薪酬均按年计算。截至2025年12月31日，我们的员工队伍由485名在职员工组成，其中2名员工位于荷兰，6名员工位于瑞士。在SEC规则允许的情况下，我们将非美国员工排除在我们的计算之外，因为截至同日，这些非美国国家的合并劳动力约占我们全球总劳动力的1.65%。在排除我们的非美国雇员后，我们从477名美国雇员的人口中确定了我们的中位雇员。
在根据截至2025年12月31日的报告收益确定员工中位数后，我们使用上文薪酬汇总表中所述的我们对指定执行官使用的相同方法计算了该员工2025年的年度总薪酬。
对于2025年，中位数员工的年度总薪酬价值为176,436美元。对于2025年，我们CEO的年度总薪酬为5,709，049美元。由此得出的两个金额比例约为1：32。SEC规则允许公司使用多种方法和假设来估算员工薪酬中位数，行业、地域、商业模式和劳动力构成等因素将因公司而异。因此，上述信息可能无法与其他公司报告的信息进行比较。
51
薪酬与绩效
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和除我们的首席执行官（“其他NEO”或“非PEO NEO”）之外的我们指定的执行官的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。除Coen先生外，我们指定的每位执行官（“NEO”）都成为了公司与业务合并有关的NEO，在此之前，Old Ginkgo的NEO均未获得任何补偿。
我们独立于披露要求做出补偿决定。
| 年份 |
补偿汇总表对Jason Kelly的合计
($)
|
已实际支付给Jason Kelly的补偿金丨丨丨丨
($)
|
非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计丨 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均补偿额丨² φ ($) |
初始固定100美元投资的价值基于：4
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净收入（亏损）
（百万美元）5
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调整后现金流（百万美元）6
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| 股东总回报 ($) |
同业组TSR ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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(
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| 2022 |
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(
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(
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(
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(
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| 2021 |
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|
(
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(
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2025
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2021*-2024
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Reshma Shetty
|
Reshma Shetty
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史蒂文·科恩
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Mark Dmytruk
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|
Mark Dmytruk
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*Shetty博士和Dmytruk先生分别于2021年9月17日，即业务合并结束之日成为NEO。
2.
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了经下文脚注3所述某些调整的薪酬汇总表总额，并反映了2021年全年的薪酬，与薪酬汇总表披露一致。
3.
实际支付的赔偿是根据S-K条例第402（v）项计算的，反映了PEO和其他近地天体的某些金额的排除和包括，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。股票除外责任中的金额
52
奖励和期权奖励栏是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励栏的总和。截至2020年12月31日，即业务合并发生日期（2021年9月16日）之前的财政年度结束时，所有奖励的价值为0美元，因为截至该日期，它们的业绩条件被认为不太可能实现。若干受限制股份单位其后于2021年11月17日作出修改，以致被视为符合业绩条件。限制性股票盈利奖励的每股价值是根据使用蒙特卡洛估值方法以及在下表要求报告的日期实现根据FASB ASC主题718确定的业绩条件的可能结果估计的。
| 年份 | Jason Kelly薪酬汇总表合计 ($) |
不包括Jason Kelly的股票奖励和期权奖励 ($) |
纳入Jason Kelly的股权价值 ($) |
已实际支付给Jason Kelly的赔偿金 ($) |
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| 2025 |
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(
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| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) |
非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($) |
非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
|
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上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：
| 年份 | 截至一年中最后一天仍未归属的Jason Kelly在年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($) |
Jason Kelly未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($) |
年内授予并于年内归属于Jason Kelly的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
年内归属于Jason Kelly的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的公允价值变动 ($) |
Jason Kelly在本年度被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含 Jason Kelly的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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53
| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
总计-平均纳入 非PEO NEO的股权价值 ($) |
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| 2025 |
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(
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|
(
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(
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4.
本表中列出的同行集团股东总回报（“同行集团TSR”）使用了标普生物技术精选行业指数，我们还在截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设在自2021年9月17日（企业合并结束后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所上市交易的日期）至适用年度的12月31日期间，分别向我们的A类普通股和标普生物技术精选行业指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
5.
报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
6.本栏中报告的金额代表调整后的现金流、一个非GAAP数字和我们公司选定的衡量标准，我们认为这代表了用于将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。该金额代表根据我们的SEC现金流量表根据有价债务证券的年终余额调整后的现金和现金等价物的减少。
54
PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司TSR（“TSR”）关系说明
下图列出了从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）到2025年12月31日期间公司的累计TSR与从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）开始的同行集团TSR之间的关系。下图还比较了从2021年9月17日（业务合并后我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）到2025年12月31日期间公司的累计TSR与同行集团TSR之间的关系。
55
PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收益（损失）关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的其他NEO支付的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
56
PEO与其他NEO补偿实际支付及调整后现金流的关系说明
下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度内调整后的现金流之间的关系。
财务业绩计量的表格清单
用于将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
•调整后现金流
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若干关系及关连人士交易
交换协议
2021年10月和2022年3月，Ginkgo分别与Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP签订了第一份和第二份经修订和重述的股东协议，Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP在每项协议签订时持有Ginkgo已发行股本的5%以上，据此，Ginkgo同意，在获得董事会批准的情况下，允许该股东以1比1的方式将其所持有的部分Ginkgo A类普通股股份交换为Ginkgo C类普通股股份。董事会批准了此次交换，Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP于2022年3月进行了交换。
董事及高级人员赔偿
Ginkgo的章程授权在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为其董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。
与Octant的商业关系
Octant的首席执行官是董事会成员Sri Kosuri，该公司是Ginkgo的商业合作伙伴，而Ginkgo的首席执行官Jason Kelly则在Octant的董事会任职。Octant与Ginkgo签订了一份商业合同，根据该合同，Ginkgo向Octant提供可重构的自动化推车以及相关的软件和支持服务。根据该合同，Ginkgo在2025财年从Octant获得了约33.6万美元的收入。
创始人
Shetty博士与Ginkgo创始人兼员工Canton博士结婚。2025年，Dr. Canton获得了25万美元的薪酬，并于2025年6月19日获得了82,800个PSU，业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间全公司现金流量指标的实现情况挂钩，一般取决于他在归属日期是否继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为55,476个。
Austin Che是银杏创始人。2025年，Dr. Che获得了25万美元的薪酬和2025年6月19日授予的133,760个PSU，业绩归属与薪酬委员会于2026年2月认证的2025年1月1日至2025年12月31日一年业绩期间全公司现金流量指标的实现情况挂钩，一般取决于他在归属日期是否继续为Ginkgo服务。PSU奖励可在目标的0%至100%之间归属，任何已赚取的PSU在薪酬委员会证明业绩之日归属。实际获得的PSU数量为81,619个。
58
关联交易的政策与程序
我们的书面关联交易政策对关联交易的审议和批准或批准规定了以下政策和程序。
“关联人交易”是指公司（包括其任何附属公司）过去、现在或将成为参与者且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的重大交易、安排或关系（或任何系列类似交易、安排或关系）。金额超过12万美元的交易被推定为“重大交易”。“关联人”是指：
●任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或执行人员或成为公司董事的代名人；
●任何已知是公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的人；
●任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、公司任何类别有表决权证券5%以上的董事、行政人员、代名人或实益拥有人的姐夫或弟媳，以及与该董事、行政人员、代名人或实益拥有人共享该公司任何类别有表决权证券5%以上的同一住户的任何其他人（租户或雇员除外）；及
●上述任何人受雇于或作为普通合伙人或负责人或处于类似地位或该人在公司任何类别的有表决权证券中拥有5%或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。
我们制定的政策和程序旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联人交易。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财政年度的任何时间，或在任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官均未担任任何实体的薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的董事或成员，其中一名执行官曾担任我们董事会的董事或薪酬委员会成员，但担任Octant，Inc.董事的Jason Kelly除外，Octant，Inc.的首席执行官为Sri Kosuri。请看“某些
59
关联关系及关联交易》，以获取有关公司与Octant，Inc.之间交易的更多信息。
董事会的独立性
纽交所规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们确定每位董事提名人，Ross Fubini、Christian Henry、Sri Kosuri和Harry E. Sloan，共同代表Ginkgo的大多数董事，是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。
60
其他信息
征集费用
随附的代理人由董事会征集并代表董事会征集，征集费用将由银杏承担。我们还将向经纪人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、高级管理人员、其他银杏员工也可通过个人面谈、邮件、电话、电子通讯等方式进行征集，不需额外补偿。
其他事项
截至本代理声明之日，我们没有打算在年度会议上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。然而，如果其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人授权被指定为代理人或其替代人的人就他们认为适当的事项进行投票。
股东的建议
要考虑纳入2027年年会的代理声明和代理卡，股东根据《交易法》第14a-8条规则提出的提案必须以书面形式提交给银杏公司的公司秘书，地址为我们的主要办事处（见本代理声明第1页的“一般”），并且必须不迟于2026年12月30日（星期三）收到。
我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出提案的股东，而不是根据规则14a-8。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东就此类提议及时向银杏股份的秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。
为及时起见，拟在2027年年度股东大会上提交提案而非根据规则14a-8提交提案的股东，必须不早于2027年2月11日（星期四）和不迟于2027年3月13日（星期六）向银杏股份的秘书提供章程中规定的信息。但是，如果我们在2026年年会日期的周年纪念日前30天以上，或者60天以上举行2027年股东年会，那么必须在不晚于90第2027年年会日期的前一天或2027年年会日期公开披露后的第十天，以较晚者为准。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所征集的代理人行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。提交股东提案或代理访问提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
61
除了满足我们的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除银杏被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的银杏股份投票权的股份持有人有权就董事选举进行投票，以支持除银杏被提名人以外的董事提名人），以遵守通用代理规则，该通知必须不迟于年会周年日（2027年年会，不迟于2027年4月12日星期一）前60个日历日在其主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给Ginkgo。然而，如果2027年年会日期较2026年年会周年日更改超过30个日历日，则必须在2027年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。
Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明
本委托书随附一份我们提交股东的合并年度报告和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（合称“2025年年度报告”）。如果您和共享您邮寄地址的其他人拥有街道名称的普通股，即通过银行、经纪公司或其他代名人，您可能已经收到通知，您的家庭将只收到一份年度报告和代理声明，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），来自在这些账户中持有股票的每家公司。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息的数量，并减少印刷、邮资和代理制表成本。除非您回复说您不想参与家庭控股，否则视为您同意，并且本委托书和2025年年度报告（和/或我们的代理材料互联网可用性通知的单份副本）已发送到您的地址。每个通过邮寄方式收到本委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。
如果您想撤销您对持家的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本，并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请通过邮寄方式联系Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，并注明您的姓名，您的股票所在的每一家经纪公司或银行的名称，还有你的账号。撤销同意入住权，自收到之日起30天后生效。您还将有机会通过联系您的银行或经纪人选择加入或退出家庭管理。
如果您想要一份额外的2025年年度报告、本代理声明或代理材料的互联网可用性通知，这些文件以数字形式提供，供下载或通过访问查看www.proxyvote.com.或者，我们将及时通过电子邮件将这些文件的副本免费发送给您的要求sendmaterial@proxyvote.com，或致电1-800-589-1639。但是请注意，如果您没有收到我们代理材料的打印副本，并且您希望收到您的纸质代理
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卡（s）或投票指示表或其他代理材料，就年会而言，您应遵循您的代理材料的互联网可用性通知中包含的说明。
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