美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
山景城，加利福尼亚州 94043
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(650) 253-0000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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| （纳斯达克全球精选市场） | ||||
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| （纳斯达克全球精选市场） | ||||
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（纳斯达克全球精选市场） |
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（纳斯达克全球精选市场） |
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| 2063年到期的4.800%优先票据 | — | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
强制可转换优先股发行
2026年6月2日，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“公司”）与高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC及摩根士丹利 & Co. LLC作为该协议项下各自承销商的代表订立承销协议（“承销协议”），据此，Alphabet同意发行和出售（1）167,500，000股A系列存托股份（“A系列存托股份”），每股代表6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，清算优先权每股1,000.00美元，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”及该等发行，“A系列存托股份发售”）和（2）167,500，000股B系列存托股份（“B系列存托股份”，连同A系列存托股份，“存托股份”），每股代表6.25% B系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，清算优先股每股1,000.00美元，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”，连同A系列优先股、“优先股”和此类发售，“B系列存托股份发售”，连同A系列存托股份发售，“存托股份发售”）。
根据承销协议，Alphabet授予每份发行存托股份的各自承销商在自Alphabet首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内购买最多额外25,000，000股该系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。2026年6月3日，承销商全额行使每份期权。
预托股份发售各于2026年6月5日截止。Alphabet的法律顾问就在相应的存托股份发行中出售的每个系列的存托股份以及此类存托股份基础的每个系列的优先股出具的有效性意见作为附件5.1和5.2提交。
存托股份发行是根据最初于2026年6月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的货架登记声明（“登记声明”）（注册号333-296395）、日期为2026年6月1日的基本招股说明书（作为登记声明的一部分包括在内）以及每个系列的招股说明书补充文件（日期均为2026年6月2日）进行的。
就每一次存托股票发行而言，Alphabet向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（每份，“指定证书”），包括相应系列优先股的证书形式（每份“证书形式”），以确定该系列优先股的优先权、限制和相对权利。每份指定证书自备案时生效。
就每项存托股份发售而言，Alphabet由公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人（“存托人”）以及相关系列存托凭证（“存托凭证”）的持有人不时订立一份日期为2026年6月5日的存托协议（每份协议均为“存托凭证形式”），其中包括一种形式（每份协议均为“存托凭证形式”）。
每份存款协议均规定不时将相关系列优先股的股份存入存托人，并规定就已存入的优先股发行证明相关系列存托股份的存托凭证。
上述对承销协议条款的描述通过参考形式的承销协议（优先股）进行整体限定，其副本作为注册声明的附件 1.3提交，并通过引用并入本文。上述对各自的指定证书、证书形式、存款协议和存托凭证形式的术语的描述通过参考指定证书、证书形式、存款协议和存托凭证形式进行整体限定，这些证书分别作为附件3.1、3.2、4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6提交，并以引用方式并入本文。
有上限的认购交易
2026年6月2日，就有关存托股份发行的定价而言，以及就承销商行使超额配股权以购买额外存托股份而言，Alphabet于2026年6月3日与一家或多家承销商或其各自关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。就A系列存托股份发售订立的上限认购交易（the
“A系列上限看涨期权”）根据惯例反稀释调整，根据A系列优先股的最低转换率，覆盖公司A类普通股的股份数量，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），作为A系列优先股的基础。与B系列存托股份发售（“B系列上限认购”）相关的上限认购交易涵盖了B系列优先股基础的公司C类股本（每股面值0.00 1美元）的股份数量（“C类股本”），基于B系列优先股的最低转换率，但须按惯例进行反稀释调整。根据Alphabet选择现金结算的权利，在相关系列优先股进行任何转换时，上限认购交易通常预计将减少对A类普通股或C类股本（如适用）的潜在稀释，此类减少受上限限制。A系列上限认购的上限价格最初将为每股A类普通股532.6704美元，B系列上限认购的上限价格在每种情况下最初将为每股C类股本527.7 974美元，但须根据相关上限认购交易的条款进行某些调整。
上限认购交易是公司与期权交易对手订立的单独交易，不属于任一存托股份发售条款的一部分，不会改变持有人在任一系列存托股份下的权利。存托股份持有人将不享有与上限认购交易有关的任何权利。
上述关于封顶看涨交易的描述通过参考与A系列封顶看涨和B系列封顶看涨相关的封顶看涨交易确认表格进行了整体限定，这些表格分别作为附件10.1和10.2附在本当前报告的表格8-K上，并以引用方式并入本文。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
2026年6月4日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，以确定相应系列优先股的优先权、限制和相对权利。定点证明自备案起生效。
除某些例外情况外，根据每一系列优先股的条款，只要该系列优先股的任何份额仍未发行，不得就A类普通股、C类股本或任何其他初级股票宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买A类普通股、C类股本或其他初级股票或平价股票，公司或其任何附属公司赎回或以其他方式取得以供考虑，除非所有先前股息期间的所有累积及未支付股息已宣派及支付，或已拨出足够数额或数目的A类普通股或C类股本股份（视属何情况而定）以支付有关系列优先股的所有已发行股份的该等股息。
每个系列的存托股份持有人将有权在相应系列的优先股的权利和优先权中获得一定比例的零碎权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守适用的存托协议的规定。优先股的每个系列将累积股息（可能以现金支付，或在某些限制下，以公司A类普通股或C类股本的股份（如适用）或以现金和股份的任何组合支付）（1）就A系列存托股份而言，按其清算优先权的6.25%的年费率，以及（2）就B系列存托股份而言，按其清算优先权的6.25%的年费率。每一系列优先股的清算优先权为每股1000美元。每一系列优先股的股息将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（自2026年8月15日开始至2029年5月15日（包括在内）经公司董事会（或其授权委员会）宣布时支付。除非提前转换，A系列优先股的每一股流通股将在2029年5月15日或前后自动转换为2.2520股至2.81 60股A类普通股（相应地，每一股A系列存托股票将自动转换为0.1126股至0.1408股A类普通股），但须按惯例进行反稀释调整，根据自2029年5月15日（包括2029年5月15日之前的第21个预定交易日）开始的连续20个交易日期间A类普通股的平均成交量加权平均价格确定。除非提前转换，否则B系列优先股的每一股已发行股份将在2029年5月15日或前后自动转换为2.2740至2.8420股C类股本（相应地，每一股B系列存托股份将
自动转换为0.1137至0.1421股C类股本），但须按惯例进行反稀释调整，根据自2029年5月15日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间C类股本的平均成交量加权平均价格确定。除在基本变化转换期间（如每一份指定证书所定义）外，在强制转换结算日之前的任何时间，20股A系列存托股份或20股B系列存托股份的持有人可促使存托人代表该持有人将一股适用系列的优先股转换为A类普通股的若干股份，在A系列存托股份的情况下，转换为2.2520的最低转换率，在B系列存托股份的情况下，转换为2.2740的最低转换率，受到一定的反稀释和其他调整。
此外，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，任一系列优先股的每个持有人将有权获得每股优先股1,000美元的清算优先权，加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从公司可供分配给公司股东的资产中确定的清算、清盘或解散日期，在清偿对公司债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向包括A类普通股和C类股本在内的初级股持有人进行任何付款或分配之前。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的项目3.03下列出的信息特此以引用方式并入本项目5.03。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Alphabet Inc. | ||||||
| 日期：2026年6月5日 | /s/Anat Ashkenazi |
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| Anat Ashkenazi | ||||||
| 高级副总裁、首席财务官 | ||||||