附件 10.1

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尊敬的女士们先生们：

本通讯（本“确认书”）的目的是阐明[ __________ ]（“交易商”）与Cloudflare, Inc.（“交易对手”）在下文指定的交易日期订立的上述交易（“交易”）的条款和条件。本通讯构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入其中。如出现2006年定义与权益定义不一致的情形，则以权益定义为准，若出现权益定义中定义的术语与本确认不一致的情形，则以本确认为准。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认须遵守2002年ISDA主协议形式的协议（“协议”），犹如交易商和交易对手在交易日期以此类形式签署了协议（但没有任何附表，除了（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考法律选择原则，[（ii）选择[ __________ ]（“担保人”）的已执行担保，其日期为交易日期，其形式基本上与本协议所附的附表1一样，作为信用支持文件，（iii）选举担保人为与交易商有关的信贷支持提供人及（iv）】⁵[和（ii）]选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款适用于交易商，（a）门槛金额“为交易日交易商股东权益的3%，（b）具有协议第14节规定含义的“特定债务”，但不包括与在交易商的银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务，（c）短语“，或在被宣布时变得有能力，”应从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除，（d）应在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金可用于使相关方能够在到期时付款；以及（iii）在该方收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”）。

¹包括经销商名称、地址和标识

²Include for base call option。

³包括额外的看涨期权。

⁴如适用

⁵如果经销商不是集团中评级最高的实体，通常来自母公司，则要求。

本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将管辖本确认，除非在此明确修改。如果本确认书与定义或协议中的任何一项不一致，则以本确认书为准。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

⁶就基本上限认购而言，总额应等于（i）于可换股票据截止日期初步发行的本金金额为1,000美元的可换股票据数目（不包括根据超额配股权出售的任何可换股票据）乘以（ii）初始兑换率。对于额外的上限认购，总额应等于（i）本金金额为1,000美元的额外可转换票据数量乘以（ii）初始兑换率。

⁷如果义齿在确认时未完成，则包括在内。

⁸将于最后订定的到期日后的40个订定交易日届满。

4.账户详情：

经销商付款说明：

交易对手付款说明：待通知。

5.办事处：

该交易的交易商办公室为：[纽约、纽约]

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

6.通知：就本确认书而言：

（a）向对方发出通知或通信的地址：

（b）向交易商发出通知或通信的地址：

为免生疑问，任何通过电子消息系统、电子邮件或传真传送的通知或其他通信，应视为“书面形式”。

7.陈述、保证和协议：

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期（a）交易对手及其高级职员和董事均不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件在作为一个整体考虑时（包括最近的此类报告和文件，这些报告和文件被视为修正了任何先前此类报告和文件中包含的不一致的陈述），不包含对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（ii）在交易日期，（a）可转换为、或可交换或可行使股份的股份或证券不受《交易法》第M条（“M条”）中定义的“限制期”的限制，且（b）交易对手不从事任何“分销”，如M条中定义的该术语，但符合规则101（b）（10）和102（b）（7）或规则102（c）（1）（i）中规定的例外要求的分销除外。

（iii）在交易日期，交易对手或任何“关联”或“关联购买者”（各自定义见《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”））均不得直接或间接（包括但不限于通过任何现金结算或其他衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买或开始任何与任何股份（或同等权益，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换或可行使为股份的证券有关的任何出价或限价令，但通过交易商除外。

（iv）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则（包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益和ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明））下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。

（v）在不限制协议第3（a）（iii）节的一般性的情况下，交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

（vi）在交易日期之前，应交易商的要求，交易对手应向交易商交付交易对手董事会授权交易的决议副本。

（vii）交易对手订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

（viii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。

（ix）在每个交易日、溢价支付日及紧接溢价支付日的交易生效后，（a）交易对手总资产的现时公平市场价值（或现时公平可售货价值）不低于支付交易对手到期并成为绝对的可能总负债（包括或有负债）所需的总金额，（b）交易对手的资本足以按发售备忘录所述有关出售可换股票据的方式开展业务及进行交易，（c）交易对手有能力在此类债务到期时支付其债务和义务，（d）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的），以及（e）交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买交易的股份总数。

（x）据交易对手所知，任何适用于股份的美国州或地方法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；但交易对手不得就因交易商根据适用法律作为受监管实体的地位而产生的适用于交易商的任何规则和条例（包括金融业监管局，Inc.的规则和条例）作出此类陈述。

（xI）[交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商，（c）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元。]⁹

（b）交易商和交易对手方各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）节所定义的“合格合约参与方”。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）条，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中的投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失不容易在市场上出售，与其净值不成比例，其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并且受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，（v）其财务状况使得其对交易的投资不需要流动资金，也无需处置其中的任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条含义内的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。本协议双方进一步同意并承认（a）本确认书是（i）《破产法》第741（7）条定义的“证券合同”，就其而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及《破产法》第546条含义内的“和解付款”，以及（ii）“互换协议”，由于该术语在《破产法》第101（53B）条中定义，据此或与此相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移义务”，以及《破产法》第546条含义内的“转移”，以及（b）交易商有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、548（d）（2）、555、560和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的条件，交易对方应就协议第3（a）（i）、（ii）和（iii）节所述事项向交易商交付一份日期为生效日期且在形式和实质上为交易商合理接受的大律师意见。

⁹新台币：若交易商需要FINRA机构适当性代表，则酌情纳入。

（f）交易对手了解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易和任何其他场外衍生交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括其任何进入、行使、修正、解除或终止。

（g）每一方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》的约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行使限制。

（h）【交易对手方声明并保证已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特点和风险”的最新披露小册子副本。】¹⁰

8.其他规定：

（a）延期权。如果交易商本着诚意和商业上合理的方式确定有必要或可取地进一步划分这种进一步的划分，以根据现有流动性条件保留商业上合理的交易商与交易有关的对冲或对冲平仓活动，或使该交易商能够购买或出售股份或就其对冲而言就股份进行掉期或其他衍生品交易，则交易商可将任何组成部分划分为额外的组成部分，并指定每个此类组成部分的到期日和期权数量，与交易有关的套期保值平仓或结算活动，如果该交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，其方式将合规并符合通常适用于交易类型交易的适用法律、监管或自律监管要求；但在任何情况下，任何组成部分的任何到期日均不得推迟到晚于最终终止日期的日期。

（b）额外的终止事件。在任何可换股票据进行任何回购、赎回、交换或转换后迅速（但无论如何在十个预定交易日内），交易对手方可书面通知交易商（i）该等回购、赎回、交换或转换，（ii）如此回购、赎回、交换或转换的可换股票据数量，以及（iii）每1,000美元可换股票据本金金额（任何该等通知、“回购通知”和任何该等事件、“回购事件”）[；但根据日期为6月[ • ]的基准上限看涨交易确认函协议向交易商交付的任何“回购通知”，交易商与交易对手之间的2025（“基看涨期权确认”）应被视为根据本确认书发出的回购通知，该回购通知的条款应比照适用于本确认书]¹¹.尽管本确认书有任何相反的规定，交易商从交易对方收到（x）任何回购通知，在前一句规定的适用时间段内，以及（y）交易对方的书面陈述和保证，即截至该回购通知发出之日，交易对方没有掌握任何关于交易对方或股份的重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等回购通知及相关的书面陈述和保证后，应在收到该等回购通知后立即指定一个交易所营业日作为本次交易中若干期权（“回购期权”）所对应的部分的提前终止日，该部分等于（a）[（x）] [ __ ]中的较小者¹²此类回购通知中指定的可转换票据数量的相关股份总数的%，除以期权权利[，减去（y）与此类可转换票据相关的“回购期权”（定义见基础认购期权确认书）的数量（如有）（以及为确定本确认书项下或根据本确认书项下以及根据本确认书所定义的基础认购期权确认书项下的任何期权是否将在本确认书项下或根据本确认书项下以及根据本确认书所定义的基础认购期权确认书项下的回购期权中，该等回购通知中指明的可转换票据数量应优先分配给基础认购期权确认，直至其项下的所有期权被行使或终止）】¹³（b）截至交易商指定该提前终止日期之日的期权总数，而截至该日期，期权总数应按计算代理确定的所有组成部分的回购期权数量按比例减少。根据本协议就此类终止支付的任何款项应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与本次交易相同且期权总数等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易。

¹⁰新台币：如果适用的B-D法规/FINRA规则要求交易商向其客户提供期权披露，则酌情包括在内。

¹¹仅包含在额外的看涨期权确认中。

¹²包括交易商对整体上限看涨交易的百分比分配。

¹³仅包含在额外的看涨期权确认中。

（c）提前终止和某些特别事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件，在该事件中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在交易对方控制范围内，（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，该违约事件或终止事件是由交易对手控制范围内的一个或多个事件导致的），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）和6（e）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），然后交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手不迟于下午12：00（纽约市时间）向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，其选择股份终止替代方案不适用的合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用），（b）截至该选择日期，交易对手表示不掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且此类选择是出于善意而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意此类选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）和6（e）节的规定（视情况而定）。

（d）对冲股份的处置。交易对手在此同意，如果交易商根据法律顾问的建议，根据善意合理判断，交易商为对冲其根据交易承担的义务而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售，则交易对手应自行选择：（i）为了允许交易商在登记发行中出售对冲股份，利用其商业上合理的努力，根据《证券法》向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及（a）就交易商合理满意的形式和实质内容订立一项协议，主要形式为类似行业中类似规模公司的注册发行承销协议，（b）为类似行业中类似规模公司的注册发行股本证券提供惯常形式的会计师“安慰”函，（c）以惯常形式向交易对手方提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，以便为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券；（d）为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券提供其他惯常形式的惯常意见、证明和结束文件；（e）为交易商提供合理机会，对类似行业中类似规模的公司承销发行股本证券的范围惯常的交易对手方进行“尽职调查”调查；但是，前提是，如果交易对手选择了上述第（i）条，但交易商根据其商业上合理的酌处权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则应在交易对手选择时适用本条第8（d）条第（ii）款或第（iii）款；（ii）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一份与私募购买协议基本相似的私募购买协议，该协议的形式和实质在商业上令交易商合理满意，采用合理的最大努力，包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商的对冲股份的任何指定买方），意见和证明以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司的股本证券的私募协议惯常的其他文件（在这种情况下，计算代理应本着其善意和商业上合理的判断对交易条款进行必要的任何调整，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何惯常流动性折扣）；但就任何私募而言，无需交付“安慰函”或会计师的同意；或（iii）在该交易所营业日以一次或多次当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额购买。

（e）回购通知。交易对手方应在交易对手拟进行任何股份回购的任何一天之前至少一个预定有效日期，在该日期向交易商发出有关该回购的书面通知（“回购通知”），如果在该回购之后，在该日期确定的已发行股份数量（i）少于[ __ ]¹⁴百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]¹⁵比紧接前次回购通知中包含的股份数量少100万股。如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，则交易对手同意对交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）的任何和所有商业上合理的损失（包括由于成为第16条“内幕人员”或成为第16条“内幕人员”的风险而导致的与交易商的对冲活动有关的损失，包括但不限于，对对冲活动或停止对冲活动的任何宽容以及与交易相关的任何损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，在每种情况下，该受赔方可能会根据适用的证券法（包括但不限于《交易法》第16条或任何美国州或联邦法律、法规或监管命令）成为与此种失败有关或由此引起的对象。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，对被赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还所有商业上合理的费用（包括商业上合理的律师费和开支），因为这些费用（在通知交易对手后）与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或辩护或解决有关，无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由或代表交易对手提起或提起，在每种情况下均与此种失败有关或由此种失败引起。本赔偿应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授均应符合交易商的任何许可受让人的利益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商（或交易商的任何关联公司）的重大过失或故意不当行为造成的，则交易对手将不会根据本赔偿条款承担责任。

¹⁴插入将导致交易商目前在交易基础上的股份头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以拥有最多基础股份的交易商为基础（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）。

¹⁵插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括全额行使绿鞋的任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以拥有最多基础股份的交易商为基础（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）。

（f）转让和转让。任何一方均可在未转让方事先书面同意的情况下转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟；但交易商可在未经交易对方同意的情况下将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让或转让给（a），向交易商的任何关联公司提供其义务将由交易商或交易商的最终母公司提供担保或（b）经交易对手同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的任何人（包括交易商的任何关联公司，其义务未按（a）条所述方式提供担保）或其义务将由某人（“指定受让人”）提供担保的任何人（在本（b）条下的任一情况下，其长期、无担保和非次级债务的评级至少相当于交易商（或其担保人）的评级，但前提是，在本（b）条的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人的信用评级（以较高者为准）均不得低于穆迪投资者服务公司或其继任者的A3或标准普尔评级集团或其继任者的A-；此外，前提是（i）交易商将在向指定受让人提出任何转让或转让之前以书面形式通知交易对手，（ii）在任何此类转让之后，交易对手不会因受让人或受让人因任何税款而进行的任何代扣代缴或扣除，在任何付款日期或交付日期（在计入根据协议第2（d）（i）（4）条支付的金额以及此类预扣或扣除后）从该等受让人或受让人收到的股份数额或数量（如适用）低于该交易商在没有此类转让的情况下本应被要求向交易对手支付或交付的股份数额或数量（如适用）（除非该较低的数额或数量是由于此类转让日期之后的法律变更所致），（iii）交易商应促使受让人或受让人作出收款人税务陈述，并在成为交易一方之前向交易对手提供完整准确的美国国税局W-9表格或适当版本的美国国税局W-8表格（如适用）。在（1）股权百分比超过9.0%或（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或其所有权地位将根据任何适用的“企业合并法规”或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、条例或监管命令或对手方的组织文件或合同（“适用限制”）与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“交易商人”）合并的任何时间，拥有、实益拥有、推定拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义超过等于（x）将导致报告、登记、交易商在适用限制下的备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准），而就这些要求而言，尚未满足或未收到相关批准减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（1）或（2）条所述的此类条件，“超额所有权地位”），如果交易商在其合理的酌处权下，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，以及在交易商合理可接受的时间段内使得超额所有权头寸不再存在后，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，交易商可就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何预定的有效日期作为提前终止日期，以便在此类部分终止后超额所有权头寸不再存在。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8（c）节进行付款或交付，如同（i）已就条款与交易的已终止部分相同的交易指定了提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该交易的该部分是唯一已终止的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。任何一天的“股权百分比”都是零头， 以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与交易商进行汇总的股份数量，以及所有可能与交易商（统称“交易商集团”）“实益拥有”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）在该日没有重复的“集团”（根据《交易法》第13条的含义）和（b）其分母为该日已发行股份数量的人。

在交易对方将其在本协议项下和在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让（如此转让或转让的任何此类期权，“转让期权”）给任何一方的情况下，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝此类同意不应被视为不合理：

（a）就任何转让选择权而言，交易对手不得免除其根据第8（e）条或根据本确认书第2（关于非常事件）或8（d）条所承担的任何义务而承担的通知和赔偿义务；

（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法》“法典”）；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于关于遵守适用证券法的承诺，其方式根据交易商的合理判断，不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由合理要求并令交易商合理满意的第三方和对手方执行与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见；

（d）交易商将不会因此类转让和转让而被要求在任何付款日期向受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额高于在没有此类转让和转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额；

（e）违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因该等转让及转让而发生；

（f）在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应已促使受让人作出受款人税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在该转让和转让时或之后发生；和

（g）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和费用，包括合理的顾问费。

（g）交错结算。如果交易商合理且善意地确定在任何结算日根据本协议要求交付给交易对手的股份数量将导致超额所有权头寸，则交易商可以在该结算日（“名义结算日”）之前通过通知交易对手，选择在两个或两个以上日期（每个日期，“交错结算日”）或在名义结算日的两个或多个时间交付任何到期的股份，具体如下：

（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期（每一日期将在20日或之前^第该等名义结算日之后的交易所营业日）或交割时间以及其将如何在交收日或交割时间之间分配其在本协议项下需要交割的股份；以及

（ii）交易商将在所有该等交错结算日及交付时间根据本协议交付予交易对手的股份总数，将等于交易商原本须在该名义结算日交付的股份数目；但在任何情况下，任何交错结算日均不得是晚于最后终止日期的日期。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额和抵销。协议第2（c）节的规定不适用于该交易。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向其传递在交易对手破产时优先于普通股股东债权的与交易有关的权利。为免生疑问，各方同意，除在对方破产期间外，前一句不适用于因对方违反其在本确认书或本协议项下的任何义务而产生的任何债权。为免生疑问，双方承认，本确认书项下的对应方义务不受任何担保物的担保，否则将根据任何其他协议或根据任何其他协议为对应方在本协议中的义务提供担保。

（k）提早解套。如遇卖出【“实盘证券”】¹⁶[“可选证券”]¹⁷（如截至2025年6月[ • ]的购买协议中所定义，交易对手与[ _________ ]、[ _________ ]和[ _________ ]作为其代表的首次购买方（“首次购买方”））在保费支付日下午5：00（纽约市时间）或双方约定的较晚日期（保费支付日或该较晚日期，“提前解除日”）之前因任何原因未与首次购买方完成，交易应于提前解除之日自动终止（“提前解除”），且（i）交易以及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方均应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解除之日之前或之后产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

（l）《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，各方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、超额所有权头寸或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利）。

（m）对股权定义和协议的修订。对股权定义作如下修改：

（i）仅为适用权益定义及就本确认而言，权益定义中对行使价的任何提述，均须视作对行使价或上限价格中的任何一项的提述，或视情况而定两者兼而有之；

（ii）就根据权益定义第11.2（c）条作出的任何调整而言，现将权益定义第11.2（c）条在其（a）条之前的第一句修订如下：“如在有关确认购股权交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将根据计算代理的商业合理判断确定该潜在调整事件是否具有，对股份的相关股份或期权的理论价值产生重大经济影响（前提是该事件不是基于（x）一个可观察的市场，而不是交易对手自身股票的市场或（y）一个可观察的指数，而不是仅参考交易对手自身运营计算和衡量的指数），如果是这样，将（i）对以下任何一项或多项作出适当调整（如有），以商业上合理的方式确定：”，及紧接第（ii）条第（ii）款前面的该等句子部分，现予修订，删除“稀释或集中”等字样及“（但不会作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将后一句替换为“（但仅在第11.2（e）（i）、（ii）（a）、（iv）及（v）条的情况下，作出该等调整将完全是为了考虑到该事件对相关股份的摊薄或集中影响，该影响由计算代理以商业上合理的方式确定，但为免生疑问，仅在第11.2（e）（ii）（b）至（d）、（iii）、（vi）及（vii）条的情况下，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”；

（iii）现修订权益定义第11.2（a）条，内容如下：（1）删除“在确定计算代理时，对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将这些词语替换为“在计算代理的商业合理判断中，对该等股份的股份或期权的理论价值产生重大经济影响”；（2）在其末尾添加“；但该事件并非基于（i）可观察市场，但交易对手自身股票的市场或（ii）可观察指数除外，单纯参照交易对手自身操作计算计量的指数以外的指标”；

¹⁶插入用于基本看涨期权确认。

¹⁷插入以获得额外的看涨期权确认。

（iv）现将权益定义第11.2（e）（vii）节修订和重述如下：“涉及发行人的任何其他公司事件，如与上述第11.2（e）（i）至（vi）节所述事件类似，且经计算代理作出商业上合理的判断，对股份或期权的理论价值具有重大经济影响；但涉及发行人的此类公司事件不是基于（a）可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察指数，而不是单纯参照交易对手自身操作计算和衡量的指数。”；以及

（v）兹修订权益定义第12.7（b）条，删除“迅速同意”后出现的“（无论如何在五个交易所营业日内）由当事人在之后”等字，代之以“由当事人在或之前”等字。

（n）管辖法律。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第14条除外）管辖、并根据其构建和执行。此处的各方不可撤销地就因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或有关的任何诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿郊区的联邦法院和州法院的专属管辖权提交。

（o）调整。为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书的条款或权益定义作出任何金额的调整或确定以考虑到事件的影响时，计算代理或确定方应参照该事件对被套期保值方的影响作出该调整，前提是被套期保值方保持商业上合理的套期保值头寸。

（p）交付或收取现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，但现金结算在交易对手控制范围内的情形（包括但不限于交易对手选择交付或收取现金的情形）或股份持有人也将收取现金的情形除外。

（q）放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃对因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

（r）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，但由交易对方和交易商签署的书面文书除外。

（s）对应方。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。

（t）税务事项。就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，交易对手同意向交易商交付一份正式签立并填妥的美国国税局W-9表格（或其后继），交易商同意向交易对手（如适用）交付一份适当的美国国税局W-8表格或W-9表格（或其后继）。此类表格或文件应在（i）签立本确认书、（ii）交易对手或交易商（如适用）获悉其先前提供的任何此类税表已过时或不正确以及（iii）另一方的合理要求时交付。

（u）收款人税务申述。

（i）就协议第3（f）节而言，交易对方作出以下陈述：

交易对方为在美国或根据美国法律成立或组织的公司，其美国纳税人识别号为[ ______________ ]¹⁸.根据财政部条例第1.6041-3（p）和1.6049-4（c）节的含义，它“豁免”于IRS表格1099和备用预扣的信息报告。

（ii）就协议第3（f）节而言，交易商作出以下陈述：

[交易商是美国联邦所得税目的的美国人（该术语在第7701（a）（30）节中定义，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。]¹⁹

（v）根据《美国外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。该协议第14节中定义的“应赔税款”不包括根据《守则》第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（w）《雇佣法》。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第871（m）节或根据该节发布的任何法规对美国境内来源被视为股息的付款征收的任何税款。为免生疑问，根据《守则》第871（m）条征收的任何此类税款是适用法律为《协定》第2（d）条的目的而要求扣除或预扣的税款。

（x）关于套期保值的协议和确认。交易对手方理解、承认并同意：（a）在最终到期日当日或之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行确定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

¹⁸交易对方提供纳税人身份证。

¹⁹新台币：交易商提供适当税务代表

（y）【QFC逗留规则。双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合《质量保证中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的涵义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。“QFC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的中止和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻以及对任何涵盖的关联公司信用增级转让的任何限制。]²⁰

（z）[经销商样板。如适用，插入额外的经销商样板]

²⁰为每个为G-SIB的交易商插入美国QFC Stay规则语言的首选形式。

请确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款，方法是向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，其中信函或电传阐述了本确认书所涉及的交易的重要条款，并表明贵方同意这些条款。

附表1

【担保形式】

附件a

对于交易的每个组成部分，期权的数量和到期日如下。