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SANMINA CORPORATION 2019年股权激励计划
经2026年3月9日修订
1.该计划的宗旨。该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，并
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。
2.定义。 如本文所用，将适用以下定义：
a.“管理员”指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
b.“联盟”指公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业），包括公司的任何母公司或子公司。
c.“适用法律”指与基于股权的奖励及其下的相关股票发行的管理有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
d.“奖项”指根据计划单独或集体授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位（包括以现金支付的绩效单位）、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。
e.“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
f.“董事会”指公司董事会。
g.“控制权之变”指发生下列任何事件：
任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，（a）任何一人取得额外股份之日发生的公司所有权变动，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人将不被视为控制权变更，并且（b）如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其拥有的比例与紧接所有权变更前的公司有表决权股票的股份比例基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，该事件将不被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而产生的权益，直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体；或在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其任命或选举未在任命或选举日期之前获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。
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就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内取得）资产之日发生的公司大部分资产的所有权变更总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让予：（1）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票相关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的人，或（4）实体，至少百分之五十（50%）的总价值或投票权由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
h.“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
i.“委员会”指根据本条例第4节由董事会委任的符合适用法律的董事委员会或一个或多个其他个人组成的委员会，或经正式授权的董事会委员会。
j.“普通股”指公司的普通股。
k.“公司”指新美亚电子公司、特拉华州公司或其任何继任者。
l.“顾问”指公司或关联公司聘用的向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
m.“导演”指董事会成员。
n.“残疾”指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
o.“员工”指受雇于公司或其附属公司的任何人，包括高级职员及董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
p.“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
q.“交换计划”指以下计划：（i）放弃或取消未偿奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未偿奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行权价增加或减少。为免生疑问，如第6（a）节所述，管理员不得实施交换程序。
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r.“公平市场价值”指，在任何日期，按以下方式确定的普通股价值：公允市场价值将是普通股在确定日期（或收盘出价，如果没有销售报告）在其上市的任何已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场）上所报的普通股的收盘销售价格，正如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报道的那样。
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如果公允市场价值的确定日期发生在非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值将是紧接前一个交易日的该价格，除非管理人另有决定。在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人善意确定。
为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
s.“财政年度”指公司的财政年度。
t.“激励股票期权”指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规所指的激励股票期权的资格或以其他方式拟符合激励股票期权的期权。
u.“非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
v.“官员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
w.“期权”指根据计划第7节授予的股票期权。
x.“外部董事”指非雇员的董事。
y.“家长”指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，不论现在或以后存在。
z.“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（AA） “绩效份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第11条确定的绩效目标或其他归属标准时全部或部分获得。
（BB） “绩效单位”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并且管理人可根据第11条全权酌情决定以现金、股票或其他证券或上述各项的组合结算。
（CC） “限制期”指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（dd） “计划”指这份2019年股权激励计划。
（ee） “限制性股票”指根据计划第9条下的限制性股票奖励而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（ff） “限制性股票”指根据第10条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（gg） “规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（hh） “第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。
（二） “第409A条”指《守则》第409A条，因为它已经并可能不时修订，以及任何已根据或可能不时根据该条例颁布的拟议或最终《库务条例》及《国内税务署指引》。
（jj） “证券法”指经修订的1933年《证券法》。
（千方） “服务商”指雇员、董事或顾问。
（ll） “分享”指根据计划第15节调整的普通股份额。
（mm） “股票增值权”指根据第8条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
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（nn） “子公司”表示a“附属公司，”无论现在或以后是否存在，如代码第424（f）节所定义。
3.股票以该计划为准。
a.股票以该计划为准。在符合计划第15条的规定下，根据该计划可授予和出售的股份的最高总数为12,893，000股，加上在本计划获得股东批准之日后尚未全额行使而到期或以其他方式终止的根据2009年计划授予的奖励而根据该计划授予和出售的股份的任何股票期权或类似奖励的股份（“2009年计划”），以及在本计划获得股东批准之日后被公司没收或回购的根据2009年计划授予的奖励而发行的股份，根据2009年计划向该计划增加的最大股份数目为6,436，840股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
b.全价值奖。除期权或股票增值权以外的任何须予授予的股份，将根据本条第3款的数字限制计算为每1股须予授予的股份1.36股。此外，如果根据任何该等奖励获得的股份被公司没收或回购，否则将根据第3（c）节返回计划，则如此没收或回购的股份数量的1.36倍将返回计划，并将再次可供发行。
c.失效的奖项。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或将以股份结算的业绩单位而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。一旦行使以股份结算的股票增值权，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再根据该计划提供。如果公司回购或没收未归属的限制性股票股份，或根据限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的未归属股份，则该等股份将可用于未来根据该计划授予。用于支付奖励的税款和行使价的股份将无法用于未来根据该计划授予或出售。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在第15条规定的调整下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条允许的范围内，根据本第3（c）条根据计划可供发行的任何股份。
d.股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理。
a.程序。
（一）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）规则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（三）授权给一名军官。董事会可向公司一名或多于一名高级人员转授予以下一项或两项的权力：（i）指定非高级人员的公司或其任何附属公司的雇员或顾问为期权、限制性股票和限制性股票单位及其条款的接受者，以及（ii）确定授予该等雇员和顾问的受该等奖励规限的普通股股份数目；但条件是，有关该授权的董事会决议应指明可受该高级职员授予的奖励所规限的普通股股份总数。尽管本条第4（a）条另有相反规定，董事会不得根据下文第4（b）条将厘定普通股公平市场价值的权力转授给高级人员。
（四）其他行政当局。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。
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b.管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；
（三）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
（六）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
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（七）订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；
（八）修改或修订每项奖励（受计划第6（b）及第20（c）条规限），包括但不限于延长奖励终止后可行使期的酌情权。尽管有前一句的规定，管理人不得在期权或股票增值权被授予后修改或修正以降低该期权或股票增值权的行权价格（根据第15条作出的调整除外），管理人也不得取消任何未行使的期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的期权或股票增值权，或实施任何其他类型的交换方案，除非该等行动在采取该等行动前获股东批准；
（九）允许参与者按照计划第16条规定的方式履行预扣税款义务；
（x）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十一）允许参与者根据管理人可能确定的程序推迟收到现金付款或交付本应根据裁决应付给该参与者的股份；和
（十二）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
c.管理人决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人确定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励股票期权可仅授予公司员工或公司任何母公司或子公司。
6.限制。
a.没有交换程序或重新定价。管理员可能不会实现交换程序。
b.一年归属要求。根据该计划授出的授标，须不早于授标日期的一（1）周年归属，但署长可全权酌情提供可加速归属的授标，包括但不限于因参与者死亡、伤残或退休，或参与者服务终止，并进一步规定，尽管有上述一年归属规定，如根据第3（a）条导致发行的股份总数最多为保留发行的股份的百分之五（5%），则可向服务提供商授予奖励，而不考虑此类最低归属规定。
c.股息及其他分派。除非且直至基础奖励已归属，否则管理人将不得就奖励将支付或发行给参与者的股份规定股息或其他分配。此外，在任何情况下都不得就股票期权或股票增值权的授予支付股息等价物。
d.外部董事限制。任何外部董事不得在任何财政年度获得授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过90万美元的奖励。就本第6（d）条所订的限制而言，任何授予个人作为雇员的服务或作为顾问（外部董事除外）的服务的奖励，将不会计算在内。
e.首席执行官持股要求。公司首席执行官在履行任何适用的税务义务后，根据授予其在担任首席执行官期间的奖励的行使、发行或结算而收到的任何股份，不得由首席执行官在首席执行官收到该股份之日起一（1）周年之前出售或以其他方式转让（为遗产规划目的除外），或（如更早）终止首席执行官作为服务提供商的地位。
7.股票期权。
a.局限性。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有此指定，但在股份的合计公平市场价值
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对于参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的激励股票期权超过100,000美元，此类期权将被视为非法定股票期权。就本第7（a）条而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
b.股票数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的期权的股份数量。
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c.期权期限。管理人将全权酌情决定每项选择权的期限；但条件是期限自授予之日起不超过十（10）年。此外，就授予激励股票期权的参与者而言，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
d.期权行权价格及对价。
（一）行权价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的100%。此外，对于授予激励股票期权的员工，在授予激励股票期权时，拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的110%。尽管有本第7（d）条的上述规定，根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的100%。
（二）等待期和行权日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式。管理人将在适用法律允许的范围内确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式，哪些对价形式应在授予时在授予协议中规定。
e.行使选择权。
（一）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同任何适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，将不会作出调整，计划第15条规定的情况除外。
（二）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的九十（90）天内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的五（5）年内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡。如参与者在服务供应商期间去世，可在参与者去世后，在授标协议规定的期限内，以受该期权约束的所有股份为限，包括在去世之日尚未归属的股份（但在任何情况下，不得在其后行使该期权
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在授标协议规定的该选择权期限届满后），由参与者的指定受益人执行，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的五（5）年内保持可行使。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
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（五）收费到期。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将导致第16（b）条规定的赔偿责任，则期权将在（a）授标协议规定的期权期限届满之日，或（b）此类行使将导致第16（b）条规定的此种赔偿责任的最后日期后的第十（10）天（以较早者为准）终止；或者
(2)如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求，在参与者作为服务提供者的身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权将在任何时候被禁止，则该期权将在（a）期权期限届满之日（以较早者为准）终止，或（b）终止参与者作为服务提供者的地位后的九十（90）天期间届满，在此期间行使选择权不会违反此类登记要求。
8.股票增值权。
a.授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
b.股票数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的股票增值权的数量。
c.行权价等条款。根据该计划的规定，管理人将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件，但前提是行权价格将不低于授予日股票公平市场价值的100%。尽管有上述规定，在服务提供商期间死亡的参与者所持有的任何未行使的股票增值权将在参与者死亡时加速并完全归属。
d.股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
e.股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。尽管有上述规定，第7（c）节的规则也将适用于股票增值权。
f.股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；由
（二）行使股票增值权的股份数量。根据管理人的酌情权，在行使股票增值权时支付的款项可以是现金、等值股份或其某种组合。
9.限制性股票。
a.授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。
b.限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效。
c.可转移性。除第14条另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
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d.其他限制。管理人可全权酌情在授出日期对限制性股票的股份施加其认为可取或适当且包含在授予协议中的其他限制。
e.取消限制。除本第9条另有规定外，根据该计划作出的每项受限制股份授予所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。根据第6（b）条的归属限制，署长可酌情加快任何限制失效或取消的时间。尽管有上述规定，参与者在服务提供商期间死亡所持有的限制性股票的任何已发行股份将在参与者死亡时加速并完全归属。
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f.投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
g.股息及其他分派。在限售期内，持有限制性股票股份的服务提供商将无权获得就该等股份支付的股息或任何其他分配。
h.将限制性股票归还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司并可根据该计划获授。
10.限制性股票单位。
a.格兰特。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。每笔限制性股票授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定管理人全权酌情决定的其他条款和条件，包括与授予相关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，在符合第10（d）节的规定下，这些条款、条件和限制可由管理人自行决定。
b.归属标准和其他条款。在符合第6（b）节的规定下，管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。除第6（b）条另有规定外，在授出受限制股份单位后，管理人可全权酌情减少或放弃对该等受限制股份单位的任何限制。每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定归属标准，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。尽管有上述规定，在服务提供商期间死亡的参与者持有的任何已发行的限制性股票单位将在参与者死亡时加速并完全归属。
c.收益限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，但在第6（b）条规定的归属限制的规限下，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取付款所必须达到的任何归属标准。
d.付款的形式和时间。所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
e.取消。于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司，并可根据该计划授予。
11.业绩单位和业绩份额。
a.授予业绩单位/股份。表现单位及表现股份可随时及不时授予服务供应商，由署长全权酌情决定。管理人将在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量方面拥有完全的酌处权。
b.业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
c.绩效目标和其他条款。在不违反第6（b）节的情况下，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。管理人可根据实现全公司、部门或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定绩效目标。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定绩效期限以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
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d.业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，在符合第6（b）条规定的归属限制的情况下，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。尽管有上述规定，在服务提供商期间死亡的参与者所持有的任何未偿绩效单位/股份将在参与者死亡时加速，这种加速假设所有绩效目标和其他归属标准被视为在目标绩效水平上实现，并且满足任何附加服务条件。
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e.履约单位/股份的支付形式和时间。所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满并达到业绩标准和其他归属条款后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
f.注销业绩单位/股份。于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司，并可根据该计划授予。
12.遵守代码第409a节。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足第409A条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情另有决定。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）都不会补偿参与者因第409A条而征收的任何税款或其他费用。
13.不在/在不同地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定或书面公司政策规定，否则在任何无薪休假期间或根据书面公司政策规定，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司与其关联公司之间的转移的情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假开始后六（6）个月零一天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
14.奖励的可转移性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。经管理人批准，参加者可按管理人指明的方式，（a）依据
法院批准的家庭关系令，涉及提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权，以及（b）以善意赠与而非任何代价将选择权转让给（i）参与者直系亲属的一名或多名成员，（ii）为参与者和/或参与者直系亲属的专属利益而设立的信托，（iii）其唯一合伙人或成员为参与者和/或参与者直系亲属成员的其他实体的合伙企业、有限责任公司，或（iv）参与者和/或参与者直系亲属控制管理基金会资产的基金会。就本第14条而言，“直系亲属”将是指参与者的配偶、前配偶、子女、孙辈、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父母、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养或步关系以及与参与者同住一户的任何人（作为租户或雇员除外）。
法院批准的家庭关系令，涉及提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权，以及（b）以善意赠与而非任何代价将选择权转让给（i）参与者直系亲属的一名或多名成员，（ii）为参与者和/或参与者直系亲属的专属利益而设立的信托，（iii）其唯一合伙人或成员为参与者和/或参与者直系亲属成员的其他实体的合伙企业、有限责任公司，或（iv）参与者和/或参与者直系亲属控制管理基金会资产的基金会。就本第14条而言，“直系亲属”将是指参与者的配偶、前配偶、子女、孙辈、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父母、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养或步关系以及与参与者同住一户的任何人（作为租户或雇员除外）。
15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
a.调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及第3和第6节中规定的股份数量或价值限制（如适用）。
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b.解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
c.控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的裁决将被视为管理人在以下段落的限制下确定的结果，包括但不限于每项裁决由继承公司或继承公司的母公司或子公司（“继承公司”）承担或替代的同等选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励或参与者。
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如果继任公司不承担或替代奖励（为免生疑问，尽管有第6（b）条规定的归属限制），参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股份，则对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的此类奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为根据截至裁决仍未完成的最后日期（或管理人全权酌情决定的更早日期）衡量的实际业绩实现，任何业绩期间按比例缩短，适用的业绩目标或其他归属标准按比例调整，以反映缩短的业绩期间（或在适用的范围内，公司股东将收到的与合并或控制权变更有关的对价的价值），由管理人全权酌情决定。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更之前就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该奖励将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是Successor Corporation或其母公司的普通股，则管理人可在征得Successor Corporation同意的情况下，就每一股受该奖励规限的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第15（c）款有相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任者公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
d.外部导演奖。就授予外部董事的裁决而言，在控制权发生变更而该等裁决被承担或取代的情况下，如在该等承担或取代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事的地位（如适用）被终止，除非参与者自愿辞职（除非该辞职是应收购人的请求），然后，参与者将完全归属并有权就此类奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些原本不会归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，除非根据适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有具体规定，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。
16.税。
a.扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的更早时间之前，公司将有权并有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇出足以满足美国联邦、州或地方税收、非美国税收或就该裁决（或行使该裁决）要求预扣的其他税收（包括参与者的FICA义务）的金额。
b.扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付股份来全部或部分履行此类预扣税款义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定，（iii）向公司交付公平市值相当于须扣留的法定金额或管理人可能决定的更大金额的已拥有股份，但在每种情况下，该等股份的交付不会导致任何
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不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的可交付给参与者的股份，数量等于要求扣留的金额，或（v）上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
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17.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续参与者作为服务提供者的关系有关的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或任何关联公司）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止此类关系的权利。
18.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
19.计划期限。在符合计划第24条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据该计划第20条提前终止，否则该计划将自董事会通过之日起持续有效十（10）年。
20.计划的修订及终止。
a.修订及终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
b.股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
c.修订或终止的效力。计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
21.发行股份时的条件。
a.合法合规。股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
b.投资代表。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等陈述。
22.无法获得权威。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规定，公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
23.追回。管理人可在授标协议中指明，除任何适用的归属、履行或授标的其他条件和限制外，参与者与授标有关的权利、付款和/或利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收和/或补偿。尽管根据本计划有任何相反的条文，根据本计划授出的奖励须受公司不时订立及/或修订的回拨政策所规限。董事会可要求参与者根据该公司政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收或返还和/或偿还公司全部或部分奖励和/或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额，以及在处置根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益。
24.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
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