附注1 –列报依据

所附未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务信息，不包括完整的经审计财务报表所需的某些信息和脚注披露。管理层认为，这些报表包括所有必要的调整，以便公平地列报本报告所述所有中期期间的结果。合并财务报表及相关附注应与公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表及相关附注一并阅读。任何过渡时期的业务结果并不一定表明未来或年度的结果。

合并原则

合并财务报表包括Lifeway Foods，Inc.及其所有全资子公司（统称“Lifeway”或“公司”）的账目。所有重要的公司间账户和交易都已消除。

重述以前发布的合并财务报表

正如之前在2021年10-K表所载公司合并财务报表附注1中披露的那样，公司在编制2021年合并财务报表时发现了2009年收购产生的递延所得税负债和商誉会计核算中的过往错误。在2021年10-K表中，公司重述了其历史合并财务报表，以适当反映2009年收购的影响，这导致对受影响期间的商誉和递延所得税负债进行了调整。截至9月30日的三个月和九个月的合并财务报表，为反映对这些错误的更正，本季度报告中包含的2021年10-Q表也进行了类似的重述，并应与2021年10-K表中包含的公司合并财务报表附注1和17一并阅读。

重新分类

在截至2021年9月31日的九个月的合并现金流量表中，某些金额已从投资现金流量重新分类为经营活动现金流量。这一重新分类对合并业务报表、合并资产负债表或合并股东权益报表没有影响。公司认为重新分类对以前提交的合并财务报表不重要。

附注2 –重要会计政策摘要

有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

附注3 –库存，净额

清单包括以下内容：

附注4 –不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂场和设备包括：

附注5 –商誉和无形资产

商誉

商誉包括以下内容：

无形资产

其他无形资产净额包括：

未来五年无形资产摊销费用估计数如下：

附注6 –应计费用

应计费用包括下列各项：

附注7 –债务

应付票据包括下列各项：

截至2022年9月30日，不包括递延融资费用在内的定期贷款预定到期日如下：

信贷协议

2021年8月18日，Lifeway对经修订和重述的贷款和担保协议（经不时修订和修改的《信贷协议》以及经第四项修改和修改的《贷款和担保协议》）进行了第四项修改（“第四项修改”），修改后的信贷协议》）与其现有贷款人及其某些子公司之间的协议。第四项修改修订了信贷协议，除其他事项外，规定现有贷款人向借款人提供500万美元的定期贷款，在五年期限内按季度分期偿还本金和利息（“定期贷款”）。定期贷款的终止日期为2026年8月18日，除非提前终止。经修订和重订的贷款和担保协议继续向Lifeway提供最高不超过500万美元的循环信贷额度（“循环贷款”），并向借款人提供不超过500万美元的增量贷款（“增量贷款”）以及循环贷款，即“贷款”）。循环贷款的终止日期延长至2025年6月30日，除非提前终止。

经修订，循环信贷额度和定期贷款项下的所有未偿还款项，经Lifeway选择，按贷款人基本利率（最优惠利率减1.00%）或LIBOR加1.95%支付利息，按月支付。Lifeway还需支付每季度0.20%的未使用循环信用额度费用，并在签发任何信用证时支付0.20%的信用证费用。

经修订的信贷协议包括惯常的申述、保证和契约，包括要求公司维持不低于1.25至1.00的固定费用覆盖率的财务契约，以及不低于1125万美元的最低营运资金财务契约，在截止日期之前的每个财政季度。修改后的信贷协议继续对违约事件作出规定，包括到期未偿还本金和利息，以及未履行或违反协议的规定或约定，因此，根据修改后的信贷协议到期的款项可能会加速。贷款以及根据信贷协议和相关文件应付和欠下的所有其他款项由公司的几乎所有资产作担保。

截至2022年9月30日，Lifeway遵守了固定费用覆盖率和最低营运资金契约。

循环信贷机制

截至2022年9月30日，公司在循环信贷机制下有2777美元未偿还。截至2022年9月30日，公司在循环信贷机制下有2223美元可用于未来借款。截至2022年9月30日，Lifeway在循环信贷机制下的未偿债务利率为4.61%。

附注8 –租赁

本公司租赁某些机器和设备，并根据使用情况支付固定的基本租金和可变费用。这些租约的剩余租期从不到一年到五年不等。它的一些租约包括将租约延长至多5年的选择，并已列入我们对使用权资产和租赁负债的计算。Lifeway在计量使用权资产和租赁负债时仅包括租赁部分的固定付款。可变租赁付款是指由于生效日期之后发生的事实或情况的变化而发生变化的付款，但时间的流逝除外。没有剩余价值保证。Lifeway目前没有符合ASC 842中定义的融资租赁分类的租赁。

Lifeway将合同视为一项租赁，当合同转让在一段时间内使用一项有形不同的资产以换取对价的权利时，它指示资产的使用并获得该资产的基本所有经济利益。

公司不在资产负债表上记录初始期限为12个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用在租赁期内按直线法入账。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，租赁费用总额分别为191美元和245美元（包括短期租赁）。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的总租赁费用分别为44美元和76美元（包括短期租赁）。

使用权资产和租赁负债的计量和确认依据是在开始之日租赁期内未来最低租赁付款额的现值。Lifeway选择了将租赁和非租赁部分合并为其所有租赁的单一部分的实际权宜之计。当公司无法确定隐含利率时，公司根据启动日期可获得的信息，使用其增量借款率来确定这些租赁的未来付款的现值。在计量使用权资产和租赁负债时，Lifeway包括延长或终止租赁的选择，但有理由确定它将行使这种选择。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

租赁负债的未来到期情况如下：

截至2022年9月30日，其经营租赁的加权平均剩余租期为2.51年。截至2022年9月30日，公司经营租赁的加权平均折现率为14.20%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为121美元和153美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为35美元和46美元。

附注9–承付款项和意外开支

诉讼

Lifeway涉及各种法律诉讼、索赔、争议、管制事项、审计和公司业务正常过程中产生的或附带的诉讼，包括商业纠纷、产品责任、知识产权事项和与雇用有关的事项。

当Lifeway认为很可能会发生损失并且可以合理估计这种损失的数额时，它会在合并财务报表中记录待决法律事项的准备金。公司定期评估可能影响任何应计费用数额的法律事项的发展情况，以及使意外损失既可能发生又可合理估计的发展情况。如果一项或有损失既不是可能的也不是可估计的，则不确定应计负债。目前，它对未决法律事项的应计费用没有一项对其财务状况单独或合计构成重大影响，管理层认为，这些未决法律事项的最终解决不会对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，或现金流。然而，如果公司最终被要求支付与不利结果有关的款项，这种意外情况可能会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

附注10 –所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月，所得税分别按（0.8）%和35.2%的实际税率确认。截至2022年9月30日止三个月的实际税率为11.7%，而截至2021年9月30日止三个月的实际税率为52.3%。

公司历来计算中期报告期间的所得税准备金，方法是对整个财政年度的收入采用年度实际税率估计，不包括不寻常或不经常发生的离散项目。根据该权威指引，公司采用离散有效税率方法计算截至2022年3月31日和6月30日的季度和年初至今的所得税，2022年，因为按法域分列的年度收入或损失的估计水平和组合的微小变化将导致年度实际税率估计数的重大变化，从而使历史方法不可靠。在截至2022年9月30日的季度和年初至今，公司使用了整个财政年度收入的年度实际税率估计值，不包括不寻常或不经常发生的离散项目，因为按法域分列的年度收入或损失的估计水平和组合的微小变化不会导致年度实际税率估计数的重大变化。

根据经常性和非经常性因素，包括税前收益（或亏损）的相对组合、收益的管辖组合、已颁布的税收立法、州所得税、不可抵扣项目的影响、估值备抵的变化，公司的有效税率可能会在不同时期发生变化，税务审计的结算，以及与未确认的税收优惠有关的诉讼时效到期。该公司记录离散的所得税项目，如已颁布的税率变化和已完成的税务审计在其发生期间。该公司一贯反映不可扣除的高级管理人员薪酬费用、与股权激励奖励相关的不可扣除的薪酬费用以及不同时期的州单独税率。虽然类似的项目在2022年有所体现，但由于2022年的税前（亏损）收入与2021年相比存在差异，因此百分比效应有所不同。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，未确认的税收优惠分别为0美元和98美元。公司在截至2022年3月31日的季度结算了一笔未确认的税收优惠。公司预计，在未来十二个月内，其未确认的税收优惠不会发生重大变化。然而，税务审计的结果不能肯定地预测。如果税务审计以不符合其预期的方式解决，公司可能被要求在此种解决期间调整其所得税准备金。

附注11 –基于股票的补偿和其他补偿

综合奖励计划

2015年12月，Lifeway股东批准了2015年综合激励计划，该计划授权发行总计350万股股票，用于向符合条件的员工授予股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。根据该计划，董事会或其审计和公司治理委员会批准向执行干事和某些高级管理人员发放股票，一般以限制性股票或业绩股的形式发放。参与者可能获得的业绩份额的数量取决于相应业绩目标的实现程度。股票奖励一般在三年的业绩或服务期内授予。截至2022年9月30日，2015年综合激励计划已于2022年8月31日终止，因此没有股票可供授予。然而，2015年综合奖励计划下的任何未兑现奖励不受终止2015年综合奖励计划或如下文所述的2022年综合奖励计划（“2022年计划”）的批准的影响。

2022年8月31日，Lifeway股东批准了2022年计划。根据2022年计划，董事会薪酬委员会可授予各类薪酬，包括不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。根据2022年计划授权授予的最大股票数量为325万股普通股，其中包括根据现已终止的2015年综合激励计划仍可获得的股票。

根据2022年计划授予的奖励一般有至少一年的最低归属期。奖励可受断崖式归属或分级归属条件所规限，分级归属不早于批出日期后一年开始。计划管理人可在授标协议中为不超过根据2022年计划核准发行的最大股份数量的百分之五规定较短的归属期。截至2022年9月30日，根据2022年计划，仍有300万股可供授予。

股票期权

下表汇总了截至2022年9月30日的九个月内的股票期权活动：

截至2019年12月31日，所有未完成的期权都已归属，没有剩余的未支付赔偿费用。

限制性股票奖励

限制性股票奖励（“RSA”）代表在未来获得一股普通股的权利。RSA没有行权价。授予日的公允价值由授予日公司的收盘价确定。在归属期内的生活费用RSA。下表汇总了截至2022年9月30日的九个月内的RSA活动。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，合并经营报表中确认的税前股票薪酬费用总额分别为175美元和106美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，还确认了49美元和31美元的税收优惠。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，合并经营报表中确认的税前股票薪酬费用总额分别为48美元和37美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，与税收相关的福利分别为14美元和11美元。截至2022年9月30日，与限制性股票奖励相关的未来补偿费用为624美元，将在未来1.57年内按加权平均数确认。

长期激励计划薪酬

Lifeway已根据其激励计划的条款，为某些高级管理人员和关键员工建立了基于激励的长期薪酬计划。

2020年首席执行官奖励

在2020年第四季度，Lifeways向其首席执行官颁发了750美元的长期股权奖励（“2020年首席执行官奖”），具体取决于Lifeways 2020年的业绩水平与各自的目标相比。以股权为基础的激励薪酬以限制性股票形式支付，2022年4月授予三分之一，2023年4月授予三分之一，2024年4月授予三分之一。根据1999年10月1日的股票购买协议，发放既得股权奖励须经批准。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，186美元和255美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，44美元和85美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。截至2022年9月30日，剩余未实现薪酬总额为173美元，其中44美元将在2022年确认，105美元将在2023年确认，24美元将在2024年确认，但需归属。在2021年第二季度，授予的股票数量变得固定和可确定。因此，裁决负债从长期负债重新分类为实收资本。

2021年股权奖

2021年长期股权激励计划薪酬基于Lifeway调整后EBITDA业绩的实现情况与董事会为2021年制定的相应目标。根据2021年计划，参与者根据Lifeway实现各自财务目标的情况，共同获得了1069美元的股权激励薪酬。以股权为基础的激励薪酬以限制性股票形式支付，2022年4月授予三分之一，2023年4月授予三分之一，2024年4月授予三分之一。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，364美元和150美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，85美元和150美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。截至2022年9月30日，剩余未实现薪酬总额为319美元，其中85美元将在2022年确认，194美元将在2023年确认，40美元将在2024年确认，但须归属。在2022年第二季度，授予的股票数量变得固定和可确定。因此，裁决负债从长期负债重新分类为实收资本。

2022年股权奖

根据2022年长期激励计划，参与者可获得特定数量的目标水平绩效份额单位（“PSU”），条件是在三年计量期间，即2022至2024财政年度实现战略里程碑。战略里程碑是1）3年累计净收入，和2）3年累计调整EBITDA。PSU奖励的目标数目按净收入加权50%，按调整后EBITDA加权50%。参与者总共可在目标水平上获得125066个私营部门服务单位。根据实际结果，参与者的收益可能高于或低于目标股份数，但可获得的最低和最高股份数受净收入和调整后EBITDA的最低和最高阈值的约束。方案支助单位的奖励将获得，如果有的话，将在三年计量期结束后根据里程碑的实现情况予以授予。在三年计量期间，方案支助股的奖励不归属。私营部门服务单位的授予日公允价值为每股6.25美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，31美元和0美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，31美元和0美元分别作为股票补偿费用在综合经营报表中列支。

2022年长期激励计划还授予限制性股票单位奖励，其中只包含一项服务条件，并在2022年8月31日授予日的头三个周年纪念日分三期等额授予。这些奖励的股票补偿费用包含在上文的限制性股票奖励部分。

非雇员董事计划

2022年8月31日，Lifeway股东批准了2022年非雇员董事股权和递延薪酬计划（“2022年董事计划”），该计划授权授予限制性股票单位（“RSU”），限制性股票单位将按公司自行决定的时间表授予。公司每名非雇员董事均有资格成为2022年董事计划的参与者，直至他们不再担任非雇员董事为止。自每次股东周年会议日期起，公司可就该年度批给每名董事若干受限制股份单位，并为批给的受限制股份单位订定归属时间表。公司在任何一年是否会批给董事及批给多少个受限制股份单位，由公司自行决定，并在任何情况下须受2022年董事计划的总股份限额所规限。根据2022年董事计划可发行的普通股的最高总股数为500,000股。截至2022年9月30日，根据2022年董事计划，仍有46.6万股可供授予。在任何一年中，作为RSU补偿发给董事的基于RSU补偿的股份的合计公允市场价值不得超过170美元。除发放注册会计师服务单位外，《2022年董事计划》还规定了延期，办法是选举参与人将其全部或部分现金补偿（按10%的递增幅度）存入一个递延现金账户，他们可以将全部或部分现金和/或RSU补偿（以10%的增量）递延到递延RSU账户中。递延福利在适用董事离开董事会时一次性支付。

退休福利

Lifeway有一个固定缴款计划，几乎所有全职雇员都可以使用。根据该计划的条款，公司会根据订明的公式，与雇员的供款相匹配。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，在综合业务报表中确认的捐款费用总额分别为328美元和315美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，在综合业务报表中确认的捐款费用总额为97美元。

附注12 –产品和客户

Lifeway的主要产品是可饮用的开菲尔。该公司以Lifeway、Fresh Made和GlenOaks Farms品牌以及代表某些客户的自有品牌生产（直接或通过联合制造商）和销售产品。

该公司的产品类别如下：

截至9月30日的九个月，按产品类别划分的净销售额如下：

重要客户–主要销售给位于美国的零售食品行业的公司。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，两个主要客户分别占净销售额的22%和23%。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，两个主要客户占净销售额的23%。

附注13 –关联方交易

Lifeway从公司董事会成员、前董事会主席Ludmila Smolyansky那里获得咨询服务。2020年12月28日，Lifeway与Smolyansky女士签订了经修订和重述的咨询协议（《协议》），自2020年12月31日起生效。根据该协议的条款和条件，Smolyansky女士将继续就公司的业务战略、国际扩张以及产品管理和扩张等方面提供咨询服务。对于这些服务，公司将支付每年500美元的服务费，而Smolyansky女士也将有资格根据特定绩效标准的实现情况获得每年500美元的绩效费用指标。年度服务费和目标奖金数额可由公司董事会薪酬委员会在提前30天书面通知主席后定期更改。本协议应继续执行，直至任何一方提供至少10天的书面终止通知为止。

2022年1月4日，公司通知Smolyansky女士，公司将终止协议，自2022年1月17日起生效。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，所赚取的服务费包括在随附的综合业务报表的一般和行政费用中，分别为22美元和375美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，所赚取的服务费包括在随附的综合业务报表的一般和行政费用中，分别为0美元和125美元。

Lifeway也是公司与Ludmila Smolyansky于2016年3月14日签订的代言协议的一方，公司董事会成员和前董事会主席（“背书协议”），根据该协议，公司根据销售的某些Lifeway产品向主席支付特许权使用费，在任何财政月份不超过50美元。

2022年9月6日，公司与Smolyansky女士签订了一项协议（“终止协议”），自2022年9月6日起终止了背书协议。

根据终止协议，本公司与Smolyansky女士除其他事项外已商定：（i）本公司将向Smolyansky女士一次性支付400,000美元，（ii）Smolyansky女士将不再根据背书协议对本公司提出任何索赔，（iii）《背书协议》已终止，并无任何进一步的效力或影响，除非该协议的条文明确在终止后生效。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，所赚取的特许权使用费已计入随附的综合经营报表中的销售费用，分别为400美元和450美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，所赚取的特许权使用费分别为100美元和150美元。

附注14 –后续事件

2022年11月7日，公司与Ludmila Smolyansky（“Smolyansky女士”）签订股票购买协议，向Smolyansky女士购买850,340股Lifeway普通股。

根据股票购买协议，公司与Smolyansky女士除其他事项外，同意（i）Smolyansky女士以每股4.70美元的价格出售股票，这意味着在紧接股票购买协议日期之前的交易日结束的五（5）个交易日期间，纳斯达克普通股的平均收盘价有百分之二十（20.0%）的折扣（二）Smolyansky女士将使用部分收益全额偿还Smolyansky女士的某些债务，这些债务由先前披露的普通股质押担保，从而使所有此类质押得以解除。购买的股票将由公司以库存形式持有。

作为股票购买协议的成交条件，Smolyansky女士和Smolyansky先生将提交公司与Smolyansky女士和Smolyansky先生于2022年7月27日签署的某项和解协议的已执行修正案（“修正案”）。根据该修正案，Smolyansky女士和Smolyansky先生除其他事项外，同意（i）授予公司优先购买权，但须遵守达能北美公益公司（“达能”）的优先购买权，按照与达能基本相似的条款（ii）将《代理和解协议》下的停顿和所有相关条款延长至公司股东2024年年会（“停顿”）之日；（iii）亲自或委托代理人出席并投票表决各自单独或以其他方式实益拥有的剩余普通股股份，并受其中任何一方的控制，他们对此拥有权力及根据董事会在任何股东特别会议或周年会议上就任何与出售公司或所有或公司实质上全部资产；及（b）与其他股东就任何有关出售公司或公司全部或实质上全部资产的投票的建议所投的票数成比例。