附件 1.1
执行版本
14,300，000股普通股
NRG能源公司。
普通股
承销协议
2026年3月2日
巴克莱资本公司。
花旗集团环球市场公司。
作为几家承销商的代表，
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
女士们先生们：
| 1. | 介绍性.特拉华州公司NRG能源，Inc.的股东（“公司”），命名于附表A-2随函附上（每一份分别为“出售股东”，并统称为“出售股东”）的相关规定，同意《中国证券报》中提到的几家承销商附表A-1本协议（“承销商”）出售给数家承销商14,300，000股（“实盘证券”）的公司普通股，每股面值0.01美元（“证券”).售股股东还同意根据承销商的选择，向承销商发行和出售合计不超过2,145，000股公司普通股的额外股份（该等2,145，000股普通股的额外股份以下简称“可选证券"），载于第4款本协议。实盘证券和自选证券在此统称为“发售证券.” |
| 2. | 公司的陈述及保证.本公司向若干承销商声明并保证，截至适用时间及每个截止日期： |
（a）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已向委员会提交表格S-3（编号333-293137）的登记声明，包括相关的招股章程，涵盖根据该法案进行的发售证券的登记，该登记已生效。“注册声明”在任何特定时间是指在随后向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及与此类注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改。“登记声明”不提时间是指截至生效时间的登记声明。为本定义的目的，430B信息应被视为在第430B条规定的时间包含在注册声明中。
就本协定而言：
“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。
“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“适用时间”是指本协议签署之日下午7：30（东部时间）。
“截止日期”具有本文第4节中规定的含义。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
发售证券相关登记声明“生效时间”是指发售证券首次买卖合约的时间。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“最终招股说明书”是指披露公开发行价格、其他430B信息和所发售证券的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。
“一般用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股说明书，其在本协议附表B中如此规定即为证明。
“发行人自由编写招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，涉及已向委员会提交或要求提交的格式的发售证券，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。
“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。
“议事规则”是指委员会的议事规则。
“证券法”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、该法案、《交易法》、《规则和条例》、由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及适用的纽约证券交易所规则（“交易所规则”）。
2
“法定招股章程”指在紧接该时间之前的注册声明中所包含的与发售证券有关的招股章程，包括其中以引用方式并入的任何文件以及与注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯。
除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。
（b）遵守该法案的要求。（i）（a）在注册声明最初生效时，（b）在为遵守该法案第10（a）（3）条（无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式）的目的而对其进行的每一次修订时，（c）在与所发售证券有关的生效时间和（d）在每个截止日期，注册声明均符合，并将符合，在所有重大方面符合该法和《规则和条例》的要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在每个截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案以及与之相关的《规则和条例》的要求，最终招股说明书和以引用方式并入其中的任何文件将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。前一句不适用于基于（x）任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第9（c）节中描述的此类信息或（y）任何销售股东专门用于其中的此类信息，经理解并同意，唯一的此类信息是销售股东信息。
（c）以引用方式纳入文件。注册声明（或其任何修订）、一般披露包或最终招股说明书（或其任何修订或补充）中纳入或被视为通过引用纳入的文件，在生效时或在它们曾经或以后向委员会提交时，均已遵守，并将在每个截止日期在所有重大方面在适用范围内遵守该法案的要求以及该法案下委员会的规则和条例。
（d）备案费用。公司已在规则456（b）（1）规定的时间内或应根据规则456（b）和457（r）规定的其他时间内支付或应支付与发售证券有关的所需佣金备案费用。
3
（e）不符合资格的发行人地位。该公司不是“不合格的发行人”，而是“知名的经验丰富的发行人”，在该法案定义的每种情况下，在每种情况下，在该法案规定的与发行证券相关的时间。
（f）一般性公开一揽子计划。截至适用时间，既无（i）于适用时间或之前发出的一般用途发行人免费书面招股章程（es）及日期为2026年3月2日的初步招股章程补充文件，包括日期为2026年2月2日的基本招股章程（即一般分发予投资者的最近法定招股章程），亦无（ii）任何个别有限用途发行人免费书面招股章程（当连同一般披露文件一并考虑时），包括以引用方式并入其中的文件，包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股章程或任何发行人根据（x）任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而在任何法定招股章程或任何发行人自由撰写招股章程中作出的陈述或遗漏，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料由第9（c）条所述的资料或由（y）任何出售股东专门用于其中的资料组成，经了解及同意，唯一该等资料为出售股东资料。
（g）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售的证券完成或直至公司按下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与当时载于注册声明的资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。如果在发行人免费编写招股说明书之后的任何时间，在任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与所发售证券有关的招股说明书时，发生或发生了导致该发行人免费编写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或因此该发行人免费编写招股说明书，如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表，以及（ii）公司已迅速修改或将迅速修改或补充该发行人自由编写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。前述两句话不适用于发行人自由书写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据（x）任何承销商或其代表通过专门用于其中的代表以书面形式向公司提供的信息作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中描述的信息或（y）任何销售股东专门用于其中的信息，经理解并同意，唯一此类信息为销售股东信息。
4
（h）公司的适当注册成立及良好信誉。该公司已正式注册成立，根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有其财产并按照一般披露资料包和最终招股说明书中所述开展其业务，并具有处理业务的适当资格，并且在开展其业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非（i）未能具备如此资格或具有良好信誉将不会对公司及其附属公司的业务或经营业绩整体产生重大不利影响（“重大不利影响”），以及（ii）不承认良好信誉或资格的法律概念的司法管辖区。
（i）子公司应有的组织和良好的地位。本公司的每间境内附属公司均已妥为组织或组建，在其组织的司法管辖区的法律下有效地存在良好的信誉，有权拥有其财产并按一般披露资料包和最终招股章程所述开展其业务，并具有适当资格进行业务交易，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非（i）不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响，以及（ii）不承认信誉良好或资格的法律概念的法域。除一般披露资料包和最终招股章程所列情况外，公司各附属公司的所有已发行股本股份或股本权益（如适用）均已获适当及有效授权及发行，均已缴足且不可评税，且（除（i）董事合资格股份或外国国家合资格股本及（ii）根据公司《交易法》报告所列的信贷融资、契约及其他证明债务的文书，作为担保公司和/或其附属公司债务的质押外，一般披露包和最终招股说明书）由公司直接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。
（j）适当授权、执行和交付。本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（k）已发行证券。发售证券及公司所有其他已发行股本股份已获正式授权；公司的法定股本股份如一般披露资料包所载；公司所有已发行股本股份，包括发售证券，均已有效发行、缴足及不可评估，并符合一般披露资料包内的资料及发售证券将在所有重大方面符合最终招股章程所载有关该等发售证券的描述；公司股东对该证券并无优先购买权；且公司股本的已发行股份并无违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利。公司并无直接或间接透过任何“招股章程”（在法案及规则及条例的涵义内）或使用任何“招股章程”或提出任何要约（在法案及规则及条例的涵义内）的方式要约或出售任何已发售证券，在每宗个案中，除（x）本条例第2（f）节所指的初步招股章程补充文件或（y）任何一般用途发行人免费书面招股章程或有限用途发行人免费书面招股章程（根据本协议发行）外。
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（l）《联邦权力法》。该公司不受《联邦权力法案》（“FPA”）中定义的“公用事业”的监管。
（m）不得违反；不得同意。本公司执行及交付本协议，以及本公司履行其在本协议项下的义务，以及出售发售证券及遵守其中的条款及规定，将不会违反（i）公司成立证明书或公司章程的任何规定，（ii）对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或（iii）任何适用的法律或任何政府机构的判决、命令或法令，对公司或任何子公司具有管辖权的机构或法院，但在第（ii）和（iii）条的情况下，对于不会对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响的任何违规行为除外。本公司履行其在本协议项下的义务，不需要向任何政府机构或机构采取任何行动、同意或批准、登记或备案、通知或任何其他行动，除非（x）此类行动、同意、批准，已经作出或获得的登记或备案，或如果未能这样做，将不会对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响，以及（y）可能由各州的证券或蓝天法律、该法案或《交易法》或金融业监管局（“FINRA”）要求的与证券的发售和出售有关的此类登记或备案。
（n）财务报表。每一份一般披露资料包和《最后说明书》中所包括或以引用方式并入的财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允地反映了据称由该报表显示的实体截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间现金流量的变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则编制的，须按正常的年终审计调整；以及每一份一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自据称显示于此的实体的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了显示于此的信息。
（o）备考财务资料。每一份一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的备考财务信息及其相关附注是根据委员会关于备考财务信息的规则和指南在所有重大方面编制的，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在一般披露资料包和最终招股说明书中列出，每一项都在该日期进行了修订或补充。
（p）独立审计员。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及该法案的要求，毕马威会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
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（q）独立审计员。毕马威会计师事务所对Lightning Power，LLC、Linebacker Power Funding，LLC和CCS Power Finance Co，LLC（统称“LSP实体”）及其各自子公司的财务报表的审计期间已在其意见中注明，根据委员会和美国注册会计师协会通过的适用规则和条例以及该法案的要求，毕马威会计师事务所是LSP实体及其各自子公司的独立审计师。
（r）内部控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。为免生疑问，根据SEC指引，公司无需在收购完成后一年之前将任何新收购的公司纳入其财务报告内部控制范围。
（s）稳定。根据《交易法》或其他规定，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（t）1977年《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事、高级人员、雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未（i）采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当优势；以及公司及其附属公司和关联公司已根据适用的反腐败法律开展业务，包括1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），或（ii）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款，回扣或其他非法付款，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。
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（u）反洗钱。公司及其子公司的运营在所有时间和所有重大方面都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。
（五）制裁。（i）本公司或其任何附属公司（统称“实体”），或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或任何实体的代表，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：
（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，也不
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、伊朗和朝鲜）。
（ii）自2019年4月24日以来，公司并无且据公司所知，其他实体据其所知从事、现并不据其所知与任何人或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。
（w）重大不利变化。自一般披露资料包和最终招股说明书中以引用方式包括或纳入的最近一期财务报表之日起，公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或公司及其子公司的收益、业务或运营作为一个整体，与一般披露资料包和最终招股说明书中所述的情况相比，没有发生任何重大不利变化，或任何合理预期可能发生重大不利变化的发展。
（x）诉讼。除一般披露资料包和最终招股说明书中披露或描述的程序和合理预期不会产生重大不利影响或对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的程序外，没有公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司的任何财产受其影响的未决法律或政府程序，或据公司所知，没有任何威胁，要求在提交给委员会的注册声明中描述但未描述或归档的合同或其他文件，或按要求通过引用并入。
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（y）《投资公司法》。公司不会，而且在实施一般披露资料包和最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（z）2005年《公共事业控股公司法》。根据2005年《公用事业控股公司法》（“PUHCA”）规定的监管，公司和公司的任何子公司正在或在实施一般披露包和最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将作为“控股公司”（PUHCA中对该术语的定义），根据18 CFR § 366.3豁免于PUHCA的会计、记录保留和报告要求。
（aa）联邦能源管理委员会。除一般披露包和最终招股说明书中规定的情况外，公司的每家受监管称为“公用事业”的子公司均在根据18C.F.R. § 292.601（c）（1）根据FPA第205和206节的规定不豁免监管的FPA中定义，并且使得不根据州监管机构实施PURPA（定义见下文）的州际商业中的能源或容量的批发销售具有联邦能源监管委员会的命令，该命令不受任何未决的质疑、调查、投诉或其他程序的约束，除非合理地预计不会导致重大不利影响，以及行业内普遍适用的通用程序（i）授权该子公司从事能源、容量和某些辅助服务的批发销售，并在其基于市场的费率关税允许的范围内，以基于市场的费率进行其他交易，以及（ii）授予通常授予具有基于市场的费率权限的实体的豁免和全面授权，包括根据FPA第204条发行证券和承担责任的全面授权。
（BB）《公用事业监管政策法》。对于任何拥有《公用事业监管政策法》及其下颁布的现行规则和条例（“PURPA”）所定义的“合格融资”（“QF”）的子公司，该融资属于PURPA下的QF。
（CC）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和公司的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，但不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。
（dd）税收。公司及其子公司已提交所有需要提交的联邦、州、地方和非美国纳税申报表，每一项都在本协议日期之前提交，如果请求延期则通过延期日期提交（除非未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况）；并且，除一般披露资料包中规定的情况外，公司及其子公司已支付其需要支付的所有税款（包括任何评估、罚款或罚款），但任何此类税款、评估、目前善意抗辩的罚款或处罚（前提是已根据美国公认会计原则为此建立了足够的准备金）或单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的罚款或处罚。
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（ee）准确披露；展品。一般披露包和最终招股说明书中“股本说明”和“对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果”标题下的陈述（或以引用方式并入），只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或法律或监管程序，在所有重大方面都是对此类法律事项、协议、文件或法律或监管程序的准确摘要，并提供了根据该法案要求显示的信息。没有任何合同或文件需要根据表格S-3在注册声明或一般披露包中进行描述，或根据条例S-K第601项作为注册声明的证据进行归档，但没有按照该法案的要求进行如此描述或归档，除非缺乏描述或归档不会产生重大不利影响。
（ff）环境。除一般披露资料包和最终招股章程所披露的情况外，除个别或整体上不会导致重大不利影响的事项外，公司及其附属公司（1）遵守环境法（定义见下文），包括拥有并遵守环境法（“环境许可”）要求的所有许可、执照或登记；（2）未收到任何政府当局或任何其他第三方的任何通知，声称违反了环境法或根据其承担的责任；（3）不受任何未决或，据公司或其任何附属公司所知，根据任何环境法提出的威胁索赔或其他法律程序；及（4）不知悉任何有关遵守环境法的现有事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，这些事实或问题将合理地预期会对公司及其附属公司的资本支出、收益或竞争地位产生不利影响。如本段所用，“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）条约、条例、规则、条例和法典，以及在每种情况下与保护环境、自然资源、职业健康和安全、气候变化或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触有关的具有法律约束力的法令、判决、指令和命令（包括同意令），或与危险材料、物质或废物有关的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、回收或处理，或与危险材料、物质或废物有关的此类活动的安排，包括，但不限于与（i）向环境空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放有害物质，（ii）产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、释放、运输或处理或接触有害物质，（iii）保护野生动物或濒危或受威胁物种，或（iv）调查、补救或清理任何有害物质有关的那些。如本款所用，“有害物质”是指污染物、污染物、有害物质、材料或废物、石油、石油产品及其分解成分，或环境法规定的任何其他化学物质。
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（gg）信息技术。（x）公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的租户、雇员、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的其他损害，（y）公司及其子公司没有被通知，也不知道合理预期会导致任何安全漏洞的任何事件或条件，对其IT系统和数据的攻击或损害，以及（z）公司及其子公司在所有重大方面遵守并目前遵守所有适用法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务，（第（x）条的每种情况除外，合理预期不会产生重大不利影响的（y）和（z）。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性。
（hh）境外投资规则。该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。本公司或其任何附属公司目前均未从事或计划直接或间接从事涵盖活动。
（ii）PUHCA或FPA。任何承销商或其任何关联公司均不得仅因本协议及其所设想的交易而成为受或不豁免于PUHCA或FPA下的监管的约束。
（jj）其他供品。除在注册声明或一般披露资料包中披露的情况外，包括根据公司或其子公司的股权激励计划发行或可发行的股份，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售任何证券，包括根据该法案的规则144A或条例D或S进行的任何出售。
（kk）没有发现者的费用。除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就有关发售证券的发售向公司或任何承销商提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款。
（ll）登记权。除一般披露资料包及最终招股章程所披露，以及公司、售股股东及其中所指明的若干其他股东于2026年1月30日签署的若干登记权利协议（「登记权利协议」）所披露的情况外，公司与任何人之间没有任何合同或协议，授予该人权利要求公司根据该法就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中（统称“登记权”）。
11
（mm）清单。该证券在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。
（nn）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，以允许就所要求的披露作出及时决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（oo）T、U、X条例。本公司或其附属公司或其任何代表其行事的代理人均未采取，亦均不会采取任何可能导致本协议或发售证券的出售违反联邦储备系统理事会的T条例、U条例或X条例的行动。
| 3. | 出售股东的陈述.各售股股东分别而非共同且仅代表其本人，并同意承销商，自适用时间起，自各交割日起： |
| （一） | 证券所有权.该出售股东拥有并将在每个截止日期拥有《纽约统一商法典》8-501含义内的有效所有权或有效“担保权利”（“UCC"）就该出售股东将出售的发售证券而言，且在紧接每个截止日期之前，将不受任何留置权、产权负担、股权和债权的限制，并（如适用）已适当地以空白背书其将出售的发售证券，并假设承销商在其将出售的发售证券中获得其权益，而无需通知（定义见UCC第8-105节）任何不利债权（第8-102（a）（1）节所指的UCC），承销商通过购买将在适用的截止日期交付的已发售证券，按照本协议的规定进行支付，并将其将出售的已发售证券记入其在存托信托公司维持的一个或多个承销商的证券账户（“DTC"）或此类其他证券中介机构，将已获得由承销商购买的该出售股东将出售的发售证券的证券权利（在UCC第8-102（a）（17）节的含义内），并且不得就该出售股东将出售的发售证券对承销商提起基于逆向索赔（在UCC第8-102（a）（1）节的含义内）的诉讼。 |
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| （二） | 没有进一步的要求.该出售股东无须取得或作出任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案，以完成本协议所设想的与该出售股东将出售的发售和出售所发售的证券有关的交易，但已取得和作出的交易以及该法案或州证券法可能要求的交易或未能取得任何此类同意、批准、授权、命令或向其备案的情况除外，单独或合计，合理预期将对出售股东将出售的发售证券的出售以及出售股东履行其在本协议下的任何义务产生重大不利影响。 |
| （三） | 不存在因交易导致的违约和冲突.本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会导致违反或违反该出售股东的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据（i）任何政府机构或机构或对该出售股东具有管辖权的任何法院的任何法规、规则、条例或命令对该出售股东的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）该出售股东为一方当事人或该出售股东受其约束的任何协议或文书，或（iii）该出售股东为实体的成立证明书、有限合伙证明书、有限责任公司协议及有限合伙协议（如适用），但（i）及（ii）条的情况除外，涉及任何违约、违约、违约、留置权、费用或产权负担，这些单独或合计不会对该出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。 |
| （四） | 遵守《证券法》要求.（a）在注册声明最初生效时，（b）在与发售证券有关的生效时间，以及（c）在每个截止日期，注册声明和最终招股章程没有、也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句仅适用于该出售股东以书面向公司提供的专门用于编制注册声明、一般披露包和最终招股说明书的此类信息，有关该出售股东的此类信息在“出售股东”标题下标识（“出售股东信息”). |
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| （五） | 一般披露包.截至适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别有限用途发行人免费书面招股说明书，在与一般披露资料包一起审议时，均未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句仅适用于出售股东信息。 |
| （六） | 协议的授权.本协议已获得作为实体的每个此类出售股东的正式授权，并已由每个出售股东正式签署和交付。 |
| （七） | 不存在操纵行为.该出售股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。 |
| （八） | 没有实质性信息。此类出售股东不会因任何未在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中列出的有关公司的重要信息而被提示出售其发售的证券。 |
| （九） | 自由写作招股书.该出售股东或代表该出售股东行事的任何人士（如适用，公司及包销商除外）均未使用或提及与发售证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见该法案第405条）。 |
| （x） | 转移税。据该出售股东所知，根据联邦法律或任何州或其任何政治分支的法律，不存在与执行和交付本协议或该出售股东出售该出售股东将出售的发售证券相关的转让税或其他类似费用或收费。 |
| （十一） | 制裁.任何出售股东，或据出售股东所知，任何该等出售股东的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是由以下人士拥有或控制的人士： |
（a）制裁对象，也不
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、伊朗和朝鲜）。
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（ii）售股股东不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）自2019年4月24日以来，没有任何出售股东，而且据每名出售股东所知，没有任何董事、高级职员、雇员、代理人、任何该等出售股东的关联公司或代表，据该等股东所知，现在不据其所知，也不会与任何人，或在任何国家或地区，从事在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。
| （十二） | 非法付款.任何出售股东，或据出售股东或该出售股东的任何董事、高级人员、雇员所知，或据该股东所知，该股东或其任何附属公司或关联公司的任何代理人或代表，均未（i）采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当优势；且每个出售股东及其子公司和关联公司均已按照适用的反腐败法律（包括《反腐败公约》）开展业务，或（ii）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款，回扣或其他非法付款，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。出售股东不会直接或间接使用发行收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益，这违反了适用的反腐败法律，包括《反腐败公约》。 |
| （十三） | 反洗钱.每个销售股东及其子公司的运营在任何时候和在所有重大方面都遵守所有适用的反洗钱法，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及该销售股东或其任何子公司的反洗钱法的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或者，据每个此类销售股东所知，受到威胁。 |
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| （十四） | ERISA.作为实体的此类出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节、29 C.F.R.2510.3-101或其他方式被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。 |
| （十五） | 与FINRA没有关联.作为实体或其任何关联公司，或通过一个或多个中间人间接控制、或受FINRA任何成员公司控制、或与FINRA的任何成员公司处于共同控制之下的此类出售股东，或与FINRA的成员（在FINRA章程的含义内）有关联的人。 |
| 4. | 发售证券的买卖及交付.根据陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个出售股东同意（单独而非共同）向几个承销商出售与该出售股东的名称相对的公司证券的股份数量附表A-2本协议标题为“提供的实盘证券数量”，各承销商同意以个别而非共同的方式从出售股东处购买，购买价格为每股160.68 15美元（“采购价格”），该承销商名称对面所列的公司证券数量在附表A-1本文标题为“提供的公司证券数量”。 |
每一卖出股东将以代表合理接受的形式将公司证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户提供，承销商以联邦（当天）资金支付该公司证券的购买价款，通过电汇方式在卖出股东指定的银行（并为代表接受）的账户上，按该卖出股东的顺序抽取，于上午9：00在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020的办公室交付，纽约时间，即2026年3月4日，或不迟于公司、售股股东和代表商定的其后七个完整工作日的其他时间，该时间在此称为“第一个截止日期”。就《交易法》第15c6-1条规则而言，第一个收盘日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据发售出售的所有发售证券的资金支付和证券交付的结算日期。除非代表另有指示，否则将通过DTC的设施交付事务所证券。
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此外，经代表于最后招股章程日期后不超过30日不时向售股股东发出书面通知，承销商可按每份证券的购买价格购买全部或少于全部可选证券，以支付该公司证券。该通知应载明（i）出售股东将出售的、承销商正在行使期权的可选证券的股份总数，以及（ii）可选证券的交付时间、日期和地点（每次交付和支付可选证券的时间在此称为“可选截止日期”，可能是第一个截止日期）（第一个截止日期和每个可选截止日期，如果有的话，有时称为“截止日期”）。各售股股东同意向承销商出售通知中规定的相应数量的可选证券，其比例与该售股股东姓名对面所列的公司证券数量占本协议附表A-2公司证券总股份的比例相同（可由代表酌情调整以消除零头），且承销商同意分别而非共同购买相同数量的可选证券。任何可选证券应按该承销商名称对面所列公司证券数量占本协议附表A-1公司证券股份总数的相同比例（由代表酌情调整以消除零头），为每个承销商的账户从出售股东处购买。任何可选证券不得出售或交付，除非公司证券之前已经或同时正在出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在代表向出售股东发出通知后随时放弃和终止。
每个可选截止日期应由代表确定，但应不迟于发出购买可选证券的书面选择通知后的五个完整工作日，除非出售股东和公司另有约定。每个出售股东将在每个可选截止日期将承销商购买的可选证券以代表合理接受的形式交付给或按照代表的指示为几个承销商的账户提供，并通过电汇方式将此类可选证券的购买价格以联邦（当天）资金支付给代表可接受的银行的账户，并按该出售股东的顺序抽取，在Latham & Watkins LLP的上述办事处。除非代表另有指示，否则任何可选证券的交割将通过DTC的设施进行。
| 5. | 承销商发行.据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售所发售的证券。 |
| 6. | 公司与售股股东的若干协议.本公司及售股股东（如适用）各自同意承销商： |
| (a) | 招股章程备案。公司已根据或将根据第424（b）条在第424（b）条规定的期限内提交每份法定招股章程（包括最终招股章程）。公司将根据规则424（b）就任何此类提交及时通知代表，并就此类及时提交向代表提供令人满意的证据。公司已遵守并将遵守与根据本协议发售发售证券有关的第433条规则。 |
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| (b) | 提交修正：对委员会请求的回应。公司会随时将任何修订或补充注册说明书或任何法定招股章程的建议及时告知代表，未经代表同意，公司不会实施该等修订或补充，不得无理拒绝；公司亦会就（i）任何修订或补充注册说明书或法定招股章程，（ii）监察委员会或其工作人员就任何修订注册说明书、任何补充任何法定招股章程或任何额外资料提出的任何要求，迅速告知代表，（iii）监察委员会就注册声明提出任何停止令程序或威胁为此目的进行任何法律程序，（iv）根据该法第8A条就证券发售提出任何法律程序的启动或威胁，所有这些均如第405条所述；及（v）公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区或该机构暂停所发售证券的资格，或威胁为此目的进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。 |
| （c） | 持续遵守证券法。如果在公开发行证券的第一个日期之后的任何时间（如任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与所发售证券有关的招股说明书时），因此发生的任何事件导致一般披露包或经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些决定的情况，不产生误导，或如有必要在任何时候修改注册声明或补充一般披露包或最终招股说明书以符合该法案，公司将迅速将此事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求自费向承销商和交易商以及任何其他交易商提供，将更正此类陈述或遗漏的修订或补充，或将影响此类遵守的修订。代表同意或承保人交付任何该等修订或补充，均不构成对《公约》所列任何条件的放弃第8款这里。 |
| （d） | 规则158。在切实可行的范围内尽快，但不迟于本协议日期后16个月，公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和该法案下的规则158的规定。 |
| （e） | 提供招股章程。公司将向代表提供注册声明的副本，包括所有证物，并应代表的要求，提供注册声明的签名副本、任何法定招股说明书，并且，只要根据该法案（或如果没有规则172中的豁免）需要交付与所发售证券有关的招股说明书，最终招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充，在每种情况下，数量均为代表合理要求的数量。除非公司和代表另有约定，最终招股说明书应在本协议签署和交付后的两个工作日内如此提交。所有其他此类文件应尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。 |
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| （f） | 蓝天资质。公司应与承销商和承销商的法律顾问合作，根据承销商指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律对发售证券进行转售资格或注册（或获得适用豁免），应遵守该等法律，并应延续该等资格、注册和豁免，只要发售证券的分销需要。公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在目前不具备资格或需纳税的任何此类司法管辖区受到一般程序服务或税收的任何行动。 |
| （g） | 报告要求。在此后的五年期间内，公司将在每个财政年度结束后在切实可行的范围内尽快向代表提供并应要求向其他每一位承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告副本；公司将尽快向代表提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告（“EDGAR”），或在任何情况下在要求提交此类文件之日后的五个工作日内提交所有此类报告，均无需向承销商提供此类报告或报表。 |
| （h） | 支付费用。公司与几家承销商同意，公司将支付本协议项下公司义务履行所发生的一切费用，包括但不限于（i）公司或承销商因根据代表指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律进行要约和销售的资格或注册（或获得资格或注册豁免）的全部或任何部分所招致的任何备案费和合理的律师费和开支，以及与此相关的备忘录的编制和印刷，（ii）发生的备案费以及为承销商提供的律师的合理费用和开支，金额不超过20,000美元，与此相关，FINRA对承销商参与发售和分销发售证券的审查和批准，（iii）公司高级职员和雇员的成本和开支以及公司与投资者介绍或与发售和销售发售证券有关的任何“路演”有关的任何其他开支，包括但不限于公司高级职员和雇员的任何差旅费，（iv）与在纽约证券交易所上市发售证券有关的费用和开支，（v）与根据《交易法》注册发售证券有关的费用和开支，（vi）向包销商分发初步招股章程及最终招股章程（包括其任何修订及补充）所招致的开支，以及编制、印刷及向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股章程所招致的开支，以及（vii）注册说明书第II部第14项所提述的所有其他费用、成本及开支。尽管有上述规定，发售股东同意向承销商支付发售证券的发售股东出售的任何转让税款。除本协议另有规定外，包销商应自行支付成本和费用，包括其律师的费用和支出。为免生疑问，本中并无任何内容第6（h）款）修订或拟修订注册权协议的任何条文，包括注册权协议中有关公司支付开支的任何条文。 |
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| （一） | 没有操纵。公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可合理预期导致或导致、稳定或操纵证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售。 |
| （j） | 公司证券限售。为以下规定的期间（以下简称“锁定期“），本公司将不会直接或间接就其证券或任何可转换为或可交换或可行使为其任何证券的证券采取以下任何行动（”锁仓证券"）：（i）要约、出售、发行、合同出售、质押或以其他方式处置锁定证券，（ii）要约、出售、发行、合同出售、合同购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何互换、对冲或任何其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，（iv）建立或增加《交易法》第16条所指的看跌等价头寸或清算或减少锁定证券的看涨等价头寸，或（v）根据与锁定证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，而无需代表事先书面同意，但上述第（i）–（v）条不适用于：（a）公司证券或可选证券的任何要约或出售（以及任何登记声明的提交，招股章程或招股章程补充），（b）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使或限制性股票或限制性股票单位的归属发行锁定证券，在每种情况下均于本协议日期尚未发行或根据以下（c）条发行，（c）授予股票期权、限制性股票，根据在本协议日期生效的计划的条款向其雇员和董事授予限制性股票单位或其他股权奖励，（d）根据任何有权在本协议日期要求公司提交该登记声明或招股说明书补充文件的人的请求提交登记声明或招股说明书补充文件，（e）就任何善意战略伙伴关系、合资、合并或收购任何资产、业务或公司发行锁定证券，并就此提交任何S-4文件，（f）在表格S-8上提交任何登记声明，（g）公司进入并结算公司的任何加速股份回购计划，以及（h）根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份的转让制定交易计划，但前提是（a）该计划未规定在锁定期内转让普通股，（b）该计划是根据《交易法》第10b5-1条的要求实施的，（c）如根据《交易法》（如有）就设立该计划而要求或由公司或代表公司自愿作出的公开公告或备案（如有），该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行普通股转让；但，根据（d）或（e）条对锁定证券的处置将不会在自本协议日期开始并在本协议日期或代表书面同意的较早日期后持续45天的期间内发生。锁定期将从本协议日期开始，并在本协议日期或代表书面同意的较早日期后持续45天。 |
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| 7. | 免费撰写招股说明书.公司及售股股东各自声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商各自声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会就所发售证券提出任何将构成发行人自由书面招股说明书的要约，或否则将构成规则405所定义的“自由书面招股说明书”，需要向委员会提交。公司、售股股东及代表同意的任何该等自由书写招股说明书，以下简称“获准免费撰写招股章程.”该公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。 |
| 8. | 包销商义务的条件.若干承销商在第一个截止日期购买和支付公司证券的义务以及在每个可选截止日期购买的可选证券的义务将取决于公司和出售股东在此的陈述和保证的准确性（如同在该截止日期作出的那样）、公司高级管理人员根据本协议的规定作出的陈述的准确性、公司和出售股东履行其各自在本协议下的义务的情况以及以下附加先决条件： |
| (a) | 为公司写的慰问信。承销商应在本协议的每个日期和每个截止日期收到公司独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就一般披露包和最终招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，其格式和实质内容均为承销商合理满意的日期或截止日期（视情况而定）；提供了截止日期送达的函件，应使用不早于该截止日期前三个工作日的“截止日期”。 |
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| (b) | LSP实体的慰问信。承销商应在本协议的每个日期和每个截止日期收到KPMG LLP、独立审计师就LSP实体及其各自子公司发出的一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容均为承销商合理满意，包含通常包含在会计师就一般披露包和被收购实体的最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不早于该截止日期前三个工作日的“截止日期”。 |
| （c） | 首席财务官证书。在本协议日期和每个截止日期，承销商应已收到一份由公司首席财务官签署并寄给承销商的、形式和实质均令代表合理满意的证书，日期为截至证书日期，内容涉及一般披露资料包和最终招股说明书（如适用）中包含的某些信息和数据。 |
| （d） | 招股说明书备案。最终招股章程应已根据规则424（b）在根据《规则和条例》规定的提交适用期限内向委员会提交，并第6（a）款）这里。不得已发出暂停注册声明书或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已为此目的提起任何法律程序，或如公司或任何包销商知悉，则监察委员会不得考虑进行任何法律程序。 |
| （e） | 无实质性不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的判断，该变化是重大和不利的，并使进行要约变得不切实际或不可取，出售或交付发售证券或强制执行出售发售证券的合约；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司任何债务证券或优先股评级的任何下调，或任何此类组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券或优先股评级的任何公开公告（可能上调的正面影响的公告除外，且不涉及可能下调，该等评级）或公司被置于负面展望的任何公告；（iii）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响是使代表们认为进行要约、出售或交付所要约证券或执行出售所要约证券的合同是不切实际或不可取的；（iv）一般在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（v）或公司任何证券在纽约证券交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（vi）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；（vii）美国境内证券结算、支付或清算服务的任何重大中断，或（viii）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何袭击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果，根据代表的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的效果，例如使进行要约、出售或交付要约证券或执行出售要约证券的合同变得不切实际或不可取。 |
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| （f） | 公司外部法律顾问意见。代表应已收到公司法律顾问White & Case LLP的意见函和日期为该截止日期的否定保证函，其形式和实质均令代表合理满意。 |
| （g） | 承销商律师意见。代表应已从承销商的大律师Latham & Watkins LLP收到日期为截止日期的关于代表可能要求的事项的意见或意见，而公司应已向大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。 |
| （h） | 售股股东之律师意见.代表应已收到出售股东的律师Willkie Farr & Gallagher LLP的意见，日期为该截止日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。 |
| （一） | 军官证书。代表须已收到一份日期为截止日期的公司执行人员及公司主要财务或会计人员的证明书，该等人员须在该证明书内述明：（i）公司在第2款本协议的规定是真实和正确的；（ii）公司遵守了所有协议，并满足了其在该截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件；（iii）没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法案第8A条提起任何程序，或者据他们所知，委员会正在考虑这样做；（iv）在一般披露包中最近的财务报表日期之后，没有发生重大不利变化，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他）、经营业绩、业务、物业或前景亦未发生任何可合理预期会产生重大不利变化的发展或事件，但一般披露资料包所述或该等证书所述的情况除外。 |
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| （j） | 出售股东证明书.代表应已收到对方出售股东的获授权执行人员的证书，日期为该截止日期，其中该人员（如适用）以该身份应说明该出售股东的陈述和保证载于第3款本协议在该截止日期是真实和正确的，并且该出售股东已遵守所有协议并满足其在该截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。 |
| (k) | 锁定协议.代表应在本协议之日或之前收到以附件 A来自公司的每一位执行官和董事。代表应在本协议之日或之前收到以附件 b来自每个出售股票的股东。 |
| （l） | 税表.每位出售股东将向代表交付一份正确填写并执行的美国国税局W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表代替）。 |
公司和出售股东将根据代表的合理要求，向代表提供任何额外的惯常证书、信函和文件，以及根据本条第8款交付的文件的一致副本。代表可全权酌情代表包销商放弃遵守包销商在本协议项下义务的任何条件，无论是在可选截止日期或其他方面。
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| 9. | 赔偿和贡献. |
| (a) | 公司对承销商的赔偿。公司同意向每名承销商、根据《法案》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）以及任何承销商的每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿并使其免受损害，以应对任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于在任何时候因登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而导致的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用），截至任何时间的任何法定招股章程、一般披露资料包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，包括与发售及出售所发售证券有关的任何投资者陈述或任何“路演”，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实而导致，就任何时间的注册声明、截至任何时间的任何法定招股章程、一般披露资料包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程而言，包括与发售和出售所发售证券有关的任何投资者陈述或任何“路演”，不因作出这些陈述的情况而具有误导性，但在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏引起的，或根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而被指称的不真实陈述或遗漏，明确用于其中，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（c）小节中所述的信息。 |
| (b) | 售股股东对承销商的赔偿.每个出售股东，无论是个别的还是非共同的，同意对每个承销商、根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制任何承销商的每个人（如果有的话）以及任何承销商的每个关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，与任何该等诉讼或申索的辩护或调查有关而合理招致的任何法律或其他费用），是由任何时间的注册声明、截至任何时间的任何法定招股章程、一般披露资料包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述所引致，包括与发售及出售所发售证券有关的任何投资者陈述或任何“路演”，或因任何遗漏或指称遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所需的重大事实，就任何时间的注册声明、截至任何时间的任何法定招股章程、一般披露资料包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，包括与发售和出售所发售证券有关的任何投资者陈述或任何“路演”，但不因作出时的情况而具有误导性；但前提是，仅当不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是基于出售股东信息，并进一步规定该出售股东根据本款（b）项承担的责任应限于该出售股东从该出售股东根据本协议出售的发售证券的出售中获得的总收益（扣除承销佣金和折扣后但未扣除费用）后的总额。 |
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| （c） | 赔偿公司及出售股东。各承销商同意分别而非共同赔偿公司、其董事、其主要执行官或高级管理人员、其主要财务负责人、其控制人或主要会计负责人，以及该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）和任何出售股东、其董事、其主要执行官或高级管理人员、其主要财务负责人、其控制人或主要会计负责人，以及每一个人（如有），根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的程度与公司和出售股东向该承销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息，该信息在任何时间明确用于登记声明、截至任何时间的任何法定招股说明书、一般披露包、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书，包括与发售和出售发售证券有关的任何投资者介绍或任何“路演”。公司承认，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第10和第11段中出现的与稳定价格交易有关的信息，在每种情况下，标题均为“承销”。 |
| （d） | 针对缔约方的诉讼；通知。如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第9（a）款）,9（b）或9（c），该人（的"受偿方”）应及时通知可能被要求赔偿的人（《第赔偿方”）以书面形式提出，赔偿一方应受赔偿方的请求，聘请由赔偿一方选定且合理地令受赔偿方满意的律师，代表受赔偿方和任何其他有权根据本条获得赔偿的人第9节赔偿一方可在该程序中指定并应支付该律师与该程序有关的合理发生的费用和开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方有权保留其本身的律师，但该律师合理招致的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（ii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方不得在任何该等法律程序启动通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的律师。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿方概不须就多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）为所有该等获弥偿方而合理招致的费用及开支承担法律责任，而所有该等合理招致的费用及开支均须在发生时予以补偿。如当事人依据《公约》获得赔偿，该律师行应由代表以书面指定第9（a）条）和9（b），并由公司，在当事人根据第9（c）款）.赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且（y）不包括任何关于或承认任何获弥偿方的过失、有罪或不作为或代表任何获弥偿方行事的任何陈述或承认、过失、有罪或不作为。 |
26
| （e） | 贡献。在规定的赔偿范围内第9（a）款）,第9（b）款）或第9（c）款）如果受弥偿方无法获得或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则根据该款的每一受弥偿方，而不是根据该款对该受弥偿方进行赔偿，应分摊该受弥偿方因该等损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿或责任（i）按适当的比例反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第9（e）（i）条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第9（e）（i）条所指的相对利益，而且反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方在导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。由一方或多方代偿方与另一方或多方代偿方因发行证券而获得的相对利益，视同出售股东因出售所发售证券而获得的净收益（扣除费用前）及承销商因此而获得的总折扣和佣金，分别按相同比例承担所发售证券的总发行价格。赔偿一方或多方当事人与被赔偿一方或多方当事人的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及赔偿一方或多方当事人提供的信息和被赔偿一方或多方当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。承保人各自根据本协议承担的出资义务第9节是几个按其根据本协议购买的发售证券的各自本金金额的比例，而不是联合。 |
27
| （f） | 本公司、售股股东及包销商同意，如根据本协议作出分担，将不公正或公平第9节是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，但未考虑到第第9（e）款）.被赔偿一方因所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额第9（e）款）应被视为包括（在符合上述限制的情况下）该受赔偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条例的规定第9节，任何包销商不得被要求提供超过该包销商就发售所发售证券而获得的折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条例所规定的补救措施第9节不是排他性的，也不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能获得的任何权利或补救措施。 |
| （g） | 本条例所载的弥偿及供款条文第9节及本协议所载公司及售股股东的陈述、保证及其他声明，不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商的任何联属公司的人、董事、高级人员、雇员或代理人、由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人或由或代表任何售股股东作出的任何调查，其高级职员或董事或任何人及（iii）接受及支付任何发售证券。 |
为免生任何疑问，出售股东对公司的赔偿及公司对出售股东的赔偿均受注册权协议第1.8节的条款管辖。
28
| 10. | 承销商违约.如任何包销商或包销商在第一个交割日或任何可选交割日均未履行其在本协议项下购买已发售证券的义务，且该违约包销商或包销商同意但未能购买的已发售证券股份总数不超过包销商在该交割日有义务购买的已发售证券股份总数的10%，代表可就包括任何包销商在内的其他人购买该已发售证券作出公司和售股股东满意的安排，但如果在该截止日之前未作出此类安排，则非违约承销商应按其各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务购买该违约承销商同意但未能在该截止日购买的已发售证券。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的已发售证券的股份总数超过包销商在该截止日期有义务购买的已发售证券股份总数的10%及代表满意的安排，则公司及售股股东未能在该违约后36小时内就其他人购买该等已发售证券作出，则本协议将由任何非违约包销商或公司一方无偿终止，除非在第11款（条件是，如果在第一个截止日期之后就可选证券发生此种违约，本协议将不会就公司证券或在此种终止之前购买的任何可选证券而终止）。本协议中所使用的“包销商”一词包括根据本协议取代包销商的任何人第10款.本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。 |
| 11. | 某些申述和义务的存续.出售股东、公司或其各自的高级人员以及本协议所载或根据本协议作出的若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论任何包销商、出售股东、公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控股人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售证券的交付和付款后继续有效。如本协议根据第10款或因任何原因承销商购买所发售证券未完成的，公司仍应负责其根据第6款及公司、售股股东及包销商各自根据第9节应继续有效。若承销商因任何原因未能完成所发售证券的买入（除非因任何承保人的违约而在第10款本条例）或第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（viii）条所指明的任何事件的发生第8（e）款）、本公司同意，本公司将通过代表分别向承销商（或就其本身如此终止本协议的承销商）偿还其因发售所发售证券而合理产生的所有有文件证明的自付费用（包括费用和外部法律顾问的付款）。此外，如已根据本协议购买任何已发售证券，则在第2款和第3款以及根据第6款也应继续有效。 |
| 12. | 通告.本协议项下的所有通讯将以书面形式提供，如果发送给承销商，则将通过邮寄、专人递送、电传或以电子方式传送并确认给（i）巴克莱银行 Capital Inc.，地址为745 Seventh Avenue，New York，10019，注意：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133），以及（ii）花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问，传真646-291-1469，并抄送Latham & Watkins LLP；1271 Avenue of the Americas 10020-1095，注意Keith Halverstam和R. Charles Cassidy；如果发送给公司，将被邮寄，Hand delivered or telecopied and confirmed to it at 910 Louisiana Street，Houston，Texas 77002 Attention：General Counsel，with a copy to White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，NY 10020-1095，United States，Attention：Daniel Nam，ESQ；or if sent to any selling stockholder，will be mailed，hand delivered，telecopied or transmitted electronically and confirmed to its address set out on附表A-2；但条件是根据以下规定向包销商发出的任何通知第9节将通过邮寄、专人递送、电传或电子方式传送并确认给该承销商。 |
29
| 13. | 继任者.本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议所指的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司和控制人有利并具有约束力第9节，且任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。 |
| 14. | 对口单位.本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上一样，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付（通过电传、电子交付或其他方式）给其他方时生效。通过传真传送、通过电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名，例如www。docusign.com）以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式，或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式，将具有与实际交付带有原始签名的纸质文件相同的效果。 |
| 15. | 承保人的代表.代表将就本协议所设想的交易代表几家承销商，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。 |
| 16. | 没有受托关系。公司及售股股东各自确认并同意： |
| (a) | 没有其他关系。承销商仅被保留作为与发售证券的出售有关的承销商，并且公司或出售股东与任何承销商之间没有就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司和出售股东提供建议或正在提供建议。本公司代表或任何包销商、售股股东、本公司拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表本公司、售股股东或任何其他人士； |
30
| (b) | 武器长度的谈判。本协议所载发售证券的价格由售股股东经与代表进行讨论和公平磋商确定，售股股东能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件； |
| （c） | 没有披露义务。公司及售股股东已获告知，各承销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司或售股股东的利益不同的利益，且各承销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司或售股股东披露此类利益和交易；和 |
| （d） | 无推荐.每位售股股东进一步承认并同意，尽管承销商可能会向某些售股股东提供某些监管最佳利益，并就此次发行形成CRS披露或其他相关文件，但承销商并不是向任何售股股东提出建议，以参与此次发行或以以下规定的购买价格出售任何股份第4款本协议，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。 |
| （e） | 豁免。公司和售股股东在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何承销商提出的任何索赔，并同意代表不对公司或售股股东就此类受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司成员、股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接的）。 |
| 17. | 适用法律.本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。 |
本公司、出售股东和承销商特此提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。本公司、售股股东及包销商不可撤销及无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议或本协议所产生或与之有关的任何诉讼或程序或本协议所设想的交易设置地点提出的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序提出抗辩或主张。
31
| 18. | 放弃陪审团审判.本公司、售股股东及包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。 |
| 19. | 爱国者法案.根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。 |
| 20. | 承认美国特别决议制度. |
| (a) | 如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。 |
| (b) | 如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。 |
为本条第20款的目的：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
| （一） | 12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
| （二） | 12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
| （三） | a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。 |
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
32
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
33
如前述内容符合代表对我协议的理解，敬请签署并交还公司及售股股东其中一名对应人员，据此将成为公司、售股股东及若干承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | |||
| NRG能源公司。 | |||
| 签名： | /s/Jean-Pierre Breaux | ||
| 姓名： | 让-皮埃尔·布鲁 | ||
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | ||
包销协议签署页
| 卖出股东： | |||
| CCS电力控股，LLC | |||
| 签名： | /s/大卫·纳努斯 | ||
| 姓名： | 大卫·纳努斯 | ||
| 职位： | 总裁 | ||
包销协议签署页
| Lightning Power Holdings，LLC | |||
| 签名： | /s/大卫·纳努斯 | ||
| 姓名： | 大卫·纳努斯 | ||
| 职位： | 总裁 | ||
包销协议签署页
| Thunder Generation，LLC | |||
| 签名： | /s/大卫·纳努斯 | ||
| 姓名： | 大卫·纳努斯 | ||
| 职位： | 总裁 | ||
包销协议签署页
兹确认并接受上述包销协议自上述首次写入之日起生效。
| 巴克莱资本公司。 | |||
| 签名： | /s/罗伯特·斯托 | ||
| 姓名： | 罗伯特·斯托 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
包销协议签署页
| 花旗集团全球市场公司 | |||
| 签名： | /s/弗雷德里克·查帕多斯 | ||
| 姓名： | 弗雷德里克·查帕多斯 | ||
| 职位： | 董事总经理 | ||
包销协议签署页
附表A-1
| 承销商 | 企业数量 提供的证券 |
数量 可选 证券 提供 |
||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. | 4,800,237 | 720,035 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司。 | 4,800,237 | 720,035 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 1,678,403 | 251,760 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 1,678,403 | 251,760 | ||||||
| BMO资本市场公司。 | 268,544 | 40,282 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 268,544 | 40,282 | ||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 | 268,544 | 40,282 | ||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 | 268,544 | 40,282 | ||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 | 268,544 | 40,282 | ||||||
| 合计 | 14,300,000 | 2,145,000 | ||||||
A-1-1
附表A-2
出售股东
| 出售股东姓名及地址 | 提供的实盘证券数量 | 可选证券数量 |
CCS Power Holdings，LLC
c/o LS Power Equity Advisors，LLC 250 W 55街，31楼 纽约，NY 10019 Attn：总法律顾问 邮箱：legalnotices@lspower.com
附一份（不构成通知）以：
Willkie Farr & Gallagher LLP 第七大道787号 纽约，NY 10019 关注：汉娜-弗兰克和亚当-图尔特陶布 |
710,014 | 106,502 |
Lightning Power Holdings，LLC
c/o LS Power Equity Advisors，LLC 250 W 55街，31楼 纽约，NY 10019 Attn：总法律顾问 邮箱：legalnotices@lspower.com
附一份（不构成通知）以：
Willkie Farr & Gallagher LLP 第七大道787号 纽约，NY 10019 关注：汉娜-弗兰克和亚当-图尔特陶布 |
11,219,029 | 1,682,855 |
A-1-2
Thunder Generation，LLC
c/o LS Power Equity Advisors，LLC 250 W 55街，31楼 纽约，NY 10019 Attn：总法律顾问 邮箱：legalnotices@lspower.com 附一份（不构成通知）以：
Willkie Farr & Gallagher LLP 第七大道787号 纽约，NY 10019 关注：汉娜-弗兰克和亚当-图尔特陶布 |
2,370,957 | 355,643 |
A-2-2
附表b
| 1. | 一般用途免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内） |
“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括以下每一份文件：
| 1. | 1. | 公司发布的新闻稿于2026年3月2日以自由写作招股说明书的形式提交。 |
| 2. | 一般披露资料包中包含的其他信息 |
以下信息也包含在一般披露包中：
| 1. | 向公众公布的每股价格：164.00美元 |
B-1
附件 A
锁定函的形式
[见附件]
前任。A-1
执行版本
NRG能源，公司。
804卡内基中心
新泽西州普林斯顿08540
巴克莱资本公司。
花旗集团环球市场公司。
作为几家承销商的代表
于其中附表A-1指明的包销协议内指明
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
女士们先生们：
作为诱使承销商执行承销协议（“承销协议”）的手段，根据该协议，将向NRG能源，Inc.及其任何继任者（通过合并或其他方式）（“公司”）发行每股面值0.01美元的普通股股份（“证券”）（“公开发行”），以下签署人特此同意，在下款规定的期间（“锁定期”）内，以下签署人将不会直接或间接地要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置，任何可转换为或可交换或可行使为任何证券的证券或证券（“锁定证券”），订立将具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何交易将通过交付证券或该等其他证券以现金或其他方式解决，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何该等交易、互换，对冲或其他安排，在每种情况下均未经巴克莱银行资本公司和花旗集团全球市场公司（统称“代表”）的事先书面同意。此外，以下签署人同意，未经代表事先书面同意，其在锁定期内不会就任何证券或任何可转换为或可行使或可交换为该证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的各自含义。
锁定期将自本锁定协议日期开始，并持续并包括根据包销协议用于出售证券的最终招股章程所载的公开发售日期（“公开发售日期”）后45天的日期。
除下文所述外，在行使期权时收到的任何证券或授予以下签署人的公司其他证券也将受本锁定协议的约束。以下签署人在公开市场上获得的任何证券将不受本锁定协议的约束；但就此类证券的任何出售或其他处置而言，任何一方不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交备案或其他公开公告（表格5除外）就锁定期内在此类公开市场交易中获得的此类证券的后续出售进行。此外，本锁定协议中的限制不适用于（a）与公开发售中从承销商处获得的证券有关的交易，前提是在锁定期内不需要或将自愿根据《交易法》第16（a）条或其他监管机构对此进行公开公告和备案，与在锁定期内公开发售中获得的证券的后续销售有关，（b）任何行使期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励，在每种情况下，在公开发售日均未完成，及在每宗个案中，根据公司的股权激励计划或注册声明所载的招股章程所述的任何其他计划或协议，但在该等行使或归属时收到的任何证券亦须受本锁定协议（包括为支付以下签署人与该等归属或行使有关的扣缴税款义务而进行的任何转让）的规限，（c）订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划（“第10b5-1条计划”），前提是在锁定期内没有根据在本协议日期或之后成立的规则10b5-1计划进行销售，并且在以下签署人或公司要求或代表或自愿就建立该计划作出的根据《交易法》发布的公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一份声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行锁定证券的转让，（d）出售根据规则10b5-1计划作出的可转换为或可交换或可行使为证券的证券或证券，而该计划在本协议日期仍然有效，（e）作为善意赠与、赠与或慈善捐款转让，（f）为下列签署人或其家庭成员的直接或间接利益转让给家庭成员、信托、家庭有限合伙或家庭有限责任公司，（g）通过遗嘱或无遗嘱继承转让，（h）如果以下签署人是合伙企业、有限责任公司或公司，则转让给其有限合伙人，成员或股东作为分配的一部分，或向其关联的任何公司、合伙企业或其他实体，（i）在适用的范围内，根据公司有权选择回购此类股份的协议或就此类股份的转让享有优先购买权的协议向公司转让，（j）根据监管机构或法院的命令，包括合格的国内命令，或与离婚协议有关，或（k）根据善意的第三方要约收购、合并转让锁定证券，经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的合并或其他类似交易；但（1）在根据（e）-（h）或（j）条进行的每项转让中，受让方同意在该转让前以书面形式受本锁定协议条款的约束，且该转让不涉及价值处置，但转让方或分销商收取该等受让方的股权或该受让方在转让方的权益的任何该等转让或分配除外，（2）不得在锁定期内自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告证券股份实益所有权减少的备案，如果法律要求以下签署人在限制期内根据《交易法》第16（a）条提交报告以报告此类转让，则以下签署人应在其脚注中表明备案涉及适用的（e）-（h）或（j）条所述情况。
前任。A-3
为推进上述工作，兹授权本公司及其转让代理人和过户登记处拒绝进行任何证券股份的转让，如果该等转让将构成违反或违反本锁定协议。
签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，承销商也没有征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向贵公司提出参与公开发售、订立本信函协议或以公开发售中确定的价格出售任何证券的建议，并且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。
本锁定协议对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，以下签署人拥有签订本锁定信函协议的充分权力和授权，并且根据要求，以下签署人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。
据了解，如果承销协议在支付和交付所发售证券之前已被执行但已终止（其在终止后仍然有效的规定除外），则以下签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。此外，倘（i）包销协议未能于2026年3月6日生效，（ii）售股股东在包销协议执行前以书面通知包销商，他们已决定不进行公开发售，（iii）包销商在包销协议执行前以书面通知公司或售股股东，他们已决定不进行公开发售，或（iv）公司在公开发售完成前撤回登记声明，下列签署人应立即免除本信函协议项下的所有义务。
前任。A-4
以下签署人理解，代表将依赖本锁定协议进行公开发售。
本信函协议、根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按其解释。
【签名页如下】
非常真正属于你，
| [董事/执行官姓名] |
展品b
锁定函的形式-卖出股民
[见附件]
前任。B-1
执行版本
NRG能源，公司。
804卡内基中心
新泽西州普林斯顿08540
巴克莱资本公司。
花旗集团环球市场公司。
作为几家承销商的代表
于其中附表A-1指明的包销协议内指明
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
女士们先生们：
作为诱使承销商执行承销协议（“承销协议”）的诱因，据此，将向NRG能源，Inc.及其任何继任者（通过合并或其他方式）（“公司”）的每股面值0.01美元的普通股股份（“证券”）进行发售（“公开发售”），以下签署人特此同意，在下款规定的期间（“锁定期”）内，以下签署人将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为或可交换或可行使为任何证券的证券或证券，订立将具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何交易是通过以现金或其他方式交付证券或该等其他证券来解决，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排，而在每种情况下，巴克莱银行资本公司和花旗集团 Global Markets Inc.（统称“代表”）的事先书面同意。尽管有上述规定，代表们承认并同意公司根据日期为2026年3月1日的股票购买协议同时回购以下签署人拥有的价值约3亿美元的证券（这不是公开发售的标的），这在与公开发售相关的招股说明书补充文件中有进一步描述。此外，以下签署人同意，未经代表事先书面同意，其在锁定期内不会就任何证券或任何可转换为或可行使或可交换为该证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的各自含义。
锁定期将自本锁定协议日期开始，并持续并包括根据包销协议用于出售证券的最终招股章程所载的公开发售日期（“公开发售日期”）后45天的日期。
除下文所述外，在行使期权时收到的任何证券或授予以下签署人的公司其他证券也将受本锁定协议的约束。以下签署人在公开市场上获得的任何证券将不受本锁定协议的约束；但就此类证券的任何出售或其他处置而言，任何一方不得要求或应自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（表格5除外）提交备案或其他公开公告，与在锁定期内在此类公开市场交易中获得的此类证券的后续出售有关。此外，本锁定协议中的限制不适用于（a）在公开发售日未行使的任何期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励，在每种情况下，以及在每种情况下根据公司的股权激励计划或注册声明中包含的招股说明书中描述的任何其他计划或协议，但在此类行使或归属时收到的任何证券也将受本锁定协议的约束，（b）订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规则的书面交易计划，前提是在锁定期内不根据该交易计划进行销售，但不得要求任何一方根据《交易法》或其他方式进行备案或公开宣布（或应自愿就该交易计划进行），（c）作为善意赠与或赠与的转让，（d）为以下签署人或其家庭成员的直接或间接利益而转让给家庭成员、信托、家庭有限合伙或家庭有限责任公司，（e）通过遗嘱或无遗嘱继承进行转让，（f）如果以下签署人是合伙企业，有限责任公司或公司，作为分配的一部分转让给其有限合伙人、成员或股东，或根据公司的任何回购转让给作为其关联公司和（g）的任何公司、合伙企业或其他实体；但在根据（c）-（f）条进行的每一次转让中，受让人同意在该转让之前以书面形式受本锁定协议条款的约束，该转让不涉及价值处置，也不涉及任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》或其他方式应被要求或应自愿与此类转让相关（表格5上的备案除外）。
为推进上述工作，兹授权本公司及其转让代理人及过户登记处拒绝进行任何证券股份转让，倘该等转让将构成违反或违反本锁定协议。
签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，承销商也没有征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向贵公司提出参与公开发售、订立本信函协议或以公开发售中确定的价格出售任何证券的建议，并且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。
本锁定协议对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，以下签署人拥有签订本锁定信函协议的充分权力和授权，并且根据要求，以下签署人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。
据了解，如果承销协议在支付和交付所发售证券之前已被执行但已终止（其在终止后仍然有效的规定除外），则以下签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。此外，如果公开发售日期不发生在2026年3月6日或之前，则本锁定协议将失效并成为无效。
以下签署人理解，代表将依赖本锁定协议进行公开发售。
本信函协议、根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按其解释。
【签名页如下】
非常真正属于你，
| 如果是个人： | 如果一个实体： | |||
| 签名： | ||||
| （正式授权签署） | （请打印实体完整名称） | |||
| 姓名： | 签名： | |||
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