美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月12日（2023年9月11日）
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（858）203-4100
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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不适用 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
项目8.01。其他活动。
背景
如前所述，2023年2月13日，索伦托医疗公司（“Sorrento”或“公司”）及其全资直接子公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》第11章（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）启动了自愿程序。债务人的第11章诉讼在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同进行。债务人继续按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令正常经营其业务。
如先前所披露，并如破产法院2023年4月14日的最后命令所述，债务人一直在进行双轨制：（一）可能通过第11章重组计划筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易的融资过程；（二）根据《破产法》第363条出售或处置债务人全部或任何部分资产的营销过程，包括（x）债务人在其非债务人子公司的股权，包括但不限于，Scilex Holding Company（Scilex）和（y）债务人的其他资产。
如先前所披露，2023年7月5日，债务人执行了一项临时命令，破产法院签署了一项临时命令（“临时DIP令”），批准某些债务人持有定期贷款安排与Scilex的条款和条件摘要，根据该命令，Scilex向债务人提供了一项非摊销的超优先次级担保定期贷款安排（“初级DIP安排”），其本金总额不超过（i）20,000，000美元（“基本金额”），加上（ii）承诺费和筹资费的金额，两者各相当于基本金额的1%，加上（iii）DIP贷款人扣留的款额（如临时DIP令所界定）。破产法院于2023年7月27日签署了一项最终命令，批准初级DIP融资。
如先前所披露，Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”）同意，并在2023年8月7日破产法院举行听证会后，根据2023年8月9日签订的最终融资文件，破产法院批准提供本金总额为100,000，000美元的非摊销超级优先权优先有担保债务人占有权定期贷款安排（“优先DIP贷款安排”），该金额随后由债务人全额提取。
如先前所披露，根据日期为2023年8月7日的股票购买协议（经日期为2023年8月9日的股票购买协议第一修正案和日期为2023年8月21日的股票购买协议第二修正案“Oramed SPA”修正），Oramed同意购买，而Sorrento同意以1.05亿美元的购买价格出售（该购买价格包括以美元对美元的方式，对截至出售截止日期的高级投资促进机制下的全部未清债务进行信用投标，剩余部分以现金支付给Sorrento），在2023年8月14日开始的拍卖（“拍卖”）结束后，如下：（A）59,726，737股Scilex普通股（“Scilex普通股”）；（B）29,057，096股Scilex A系列优先股（“Scilex优先股”）；（C）2,245，309股Scilex普通股可行使的认股权证。Oramed SPA以某些惯例成交条件为条件，包括但不限于未发生“触发事件”（如Scilex的重述公司注册证书中所定义），以及购买的此类证券应至少代表Scilex已发行股本的多数投票权，这些股份有权在Scilex的董事选举中普遍投票。
正如先前披露的那样，在拍卖结束后，索伦托于2023年8月17日提交了一份通知：（I）中标人和中标人，（II）重设销售听证会，以及（III）销售异议截止日期，宣布Oramed为拍卖中的中标人。2023年8月25日，破产法院举行听证会，审议批准Oramed SPA计划进行的交易。破产法院在听证会上批准了记录在案的此类交易，并在2023年8月30日下达的命令（“Oramed Sale Order”）中批准了此类交易。此后，Sorrento和Oramed继续就Oramed SPA下拟进行的出售进行讨论和谈判；然而，截至本8-K表格当前报告发布之日，此项出售尚未结束。
Scilex条款清单
2023年9月11日，Scilex、Oramed和Sorrento签署了不具约束力的条款清单，其中涉及证券转让（定义见下文）（“证券转让条款清单”）（在第11章案例中，无担保债权人官方委员会和股权证券持有人官方委员会各自签署为“同意方”）和票据（定义见下文）（“票据条款清单”，连同证券转让条款清单，“Scilex条款清单”）。Scilex术语表需输入与之相关的最终文件。Scilex条款清单所设想的交易预计将于2023年9月19日左右完成。
根据证券转让条款清单，证券转让条款清单的各方同意，Scilex将被宣布为新的中标人，并将收购Sorrento拥有的所有Scilex普通股（不包括Sorrento代表Sorrento某些认股权证持有人暂时搁置的Scilex普通股）（“普通转让股”），（ii）Sorrento拥有的所有Scilex优先股（“优先转让股”）和（iii）购买Sorrento拥有的Scilex普通股的所有认股权证（“转让认股权证”），连同普通转让股份和优先转让股份，即“转让证券”（统称“证券转让”），总对价包括：（i）1.1亿美元，按如下方式支付：（x）在批准Scilex条款清单的最终定单（定单于2023年9月12日下达）后两个工作日内支付500万美元现金预付款，（y）在证券转让结束时支付1亿美元（通过选择1以现金支付，或根据优先DIP假设通过选择2（定义见下文）），（z）在证券转让结束时支付500万美元现金；加上（ii）Scilex承担Sorrento对Paul Hastings有限责任公司的某些法律费用和开支，金额约为1225万美元；加上（iii）根据初级DIP贷款机制欠Scilex的所有款项的信用投标。此类证券转让将通过以下两种选择之一完成：（A）Hudson Bay Capital Management LP（“Hudson Bay”）向Scilex提供1.15亿美元资金，用于Scilex与Hudson Bay之间有关的某些最终文件（“Option 1”）；或（B）如果Hudson Bay未能按照其承诺及时提供此类资金，Scilex将承担（“优先DIP假设”）债务人在优先DIP融资下的义务（“Option 2”）。
此外，Oramed和Sorrento均不可撤销地放弃任何未能满足Oramed SPA中规定的交割条件和任何终止事件或终止权利的行为，只要这些未能直接导致某些允许的债务融资或使用Scilex和YA II PN，Ltd.于2022年11月17日签订的备用股权购买协议，并经修订和重述的2023年2月8日备用股权购买协议和/或2023年1月8日备用股权购买协议修订，Scilex和B. Riley Principal Capital II（统称，“ELOC豁免”）。
预计与证券转让有关的最终文件还将载有以下释放：（一）在任何证券转让（根据备选案文1或备选案文2）结束时，Oramed（一方面）与债务人和Scilex（另一方面）就与Oramed SPA和第11章案件有关的所有事项相互释放；（二）如果证券转让是通过备选案文1完成的，债务人与Scilex（及相关方）就证券转让的谈判或因证券转让而相互解除；以及（iii）如果证券转让是通过备选方案2完成的，（A）Oramed（一方面）与债务人和Scilex（另一方面）相互解除除Scilex在交易文件下的义务以外的所有债权，以及（B）债务人与Scilex（及其相关方）就证券转让的谈判或因证券转让而相互解除债务。
如果发生优先DIP假设，票据条款清单规定，除其他事项外，作为优先DIP假设的交换，Scilex将向Oramed发行一笔优先担保票据，金额相当于优先DIP安排下的未付本金和应计及未付利息，由Scilex几乎所有资产的优先留置权担保，但须遵守票据条款清单（“票据”）中规定的某些除外情形。
在2023年9月12日破产法院的听证会之后，破产法院下达了最终命令（“最终命令”），批准Scilex条款清单。与此相关，破产法院还命令（i）Oramed SPA有条件终止，Oramed Sale Order有条件撤销，在完成向Scilex的证券转让后生效，以及（ii）法院命令延长适用自动中止继续对分配给债务人股东的Scilex股票的限制交易期的限制，该命令将从2023年9月1日延长至2024年3月31日。
Scilex条款清单的上述摘要通过参考这些条款清单的全文进行了整体限定。证券转让条款清单和附注条款清单的副本分别作为附件 99.1和附件 99.2附于本报告表8-K，并以引用方式并入本文。
有关第11章案件的更多信息，包括最终命令、Scilex条款清单以及向破产法院提交的其他文件的副本，可在https://cases.stretto.com/sorrento网站上查阅，该网站由第三方破产索赔和通知代理机构Stretto管理。该网站上的信息并未以引用方式纳入本8-K表格当前报告，也不构成其一部分。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份8-K表格的当前报告包括某些不是历史事实的陈述，但出于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款的目的，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于完成证券转让和Scilex条款清单所设想的其他交易的陈述。该公司的实际结果或结果以及某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论的有很大不同。这些陈述是基于各种假设和公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，任何投资者也不得依赖这些陈述。
实际事件和情况很难或不可能预测，而且会与假设不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，包括与订立与Scilex条款清单有关的最终文件有关的风险；Scilex条款清单所设想的交易收益的应用，以及公司有效利用这些收益支持其业务的能力；公司获得退出融资和执行重组计划的能力并退出第11章案例；及时或完全完成Scilex条款清单所设想的交易的能力；未能满足完成Scilex条款清单所设想的交易的条件，或由于任何其他原因未能完成此类交易；可能导致终止Scilex条款清单或与之相关的最终文件的任何事件、变化或其他情况的发生；以及公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的因素，在“风险因素”标题下向SEC提交的2022年及之后的10-Q季度报告，以及公司向SEC提交或将要提交的其他文件。如果风险成为现实或假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本文发布之日的观点。该公司预计，随后的事件和发展将导致其评估发生变化。然而，尽管公司可能会选择在未来的某个时刻更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本文件发布日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 99.1 | 2023年9月11日Scilex Holding Company、索伦托医疗公司和Oramed制药公司与证券转让有关的条款清单（定义见上文） |
| 99.2 | 2023年9月11日Scilex Holding Company、索伦托医疗公司和Oramed制药公司与该说明有关的条款清单（定义见上文） |
| 104 | 封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式化。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 索伦托医疗公司 | |||
| 日期：2023年9月12日 | 签名： | Mohsin Y. Meghji | |
| 姓名： | Mohsin Y. Meghji | ||
| 职位： | 首席重组干事 | ||