美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☒ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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Broadway Financial Corporation
威尔希尔大道4601号，150号套房
加利福尼亚州洛杉矶90010
2025年5月19日
尊敬的股民：
我代表董事会诚挚邀请您参加将于2025年6月30日（星期一）上午9：00（太平洋夏令时间）举行的Broadway Financial Corporation（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次虚拟会议，仅通过互联网进行网络直播。不会有任何实体会议地点。您将能够参加年会，并通过访问在年会之前或期间以电子方式投票和提交问题https://meetnow.global/M4TQQJ7并输入您的控制号码，该号码将包含在将发送给您投票和参加年度会议的指示中。
股东将被要求在年度会议上就三名董事的选举以及随附的股东年度会议通知和委托书中所述的每一项其他提案进行投票。
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论您是否希望参加年会，请尽快向我们发送您的股份电子投票指示，或填写、签名、注明日期、邮寄您收到的每一张代理卡，如果您希望使用代理卡投票，请尽快。您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的电子投票指示或代理。
真诚的，
Brian E. Argrett
总裁兼首席执行官
important：如果您的Broadway Financial Corporation股票是以券商或其他代名人的名义持有，则只有该券商或代名人可以提交电子投票指示或代您执行代理。为确保您在年会上的代表性，我们敦促您今天致电负责您账户的个人，并获得有关如何指示他或她提交电子投票指示、代表您执行代理或为您提供合法代理以投票您的股份的指示。
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（202）243-7141与公司公司秘书Audrey A. Phillips联系。
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这份代理声明和公司给股东的年度报告
可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/BYFC
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Broadway Financial Corporation
威尔希尔大道4601号，150号套房
加利福尼亚州洛杉矶90010
股东周年大会通告
2025年6月30日星期一
上午9：00（太平洋夏令时间）
特此通知，根据《特拉华州法典》第1章第十五分章成立的特拉华州公益公司Broadway Financial Corporation（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月30日（星期一）上午9：00（太平洋夏令时间）举行，会议实际上是通过互联网举行的，目的如下：
| 1. |
选举代理声明中指名的三名董事任职至2028年举行的年度会议或直至其继任者当选并获得任职资格；
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| 2. |
以咨询（不具约束力）的方式批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| 3. |
进行咨询（非约束性）投票，批准高管薪酬；
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| 4. |
批准对公司的法团注册证书作出修订，以删除指明在何种情况下须当作为存在罢免董事的因由的条文；及
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| 5. |
审议股东可能在年度会议上适当提出并表决的其他事项，或其任何延期或休会事项。
|
董事会已选定2025年5月13日为年度会议的记录日期。只有那些在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何延期或休会中投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天在公司主要执行办公室提供，也将在年会期间在线查阅。
无论你是否预计出席年会，请尽快提交你的电子投票指示，或用提供给你的已付邮资信封邮寄你的代理人。您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的电子投票指示或代理。
由董事会命令
奥黛丽·菲利普斯
副总裁兼公司秘书
日召开的股东大会代理材料备查的重要通知
2025年6月30日，星期一。这份代理声明和公司的年度报告向
股东可在www.edocumentview.com/BYFC
2025年5月19日
年会须知及常见问题
今年的年会将完全通过网络直播在线进行。您将能够在线参加和参加年会，以电子方式对您的股份进行投票，并在会议之前和会议期间通过访问：TBD在随附的代理声明中描述的会议日期和时间提交您的问题。代理声明和随附的代理表格于2025年5月19日或前后首次在互联网上向股东提供。
| 问： |
如何参加年会？
|
| A： |
年会将通过网络直播完全在线进行。您将有权参加年度会议，包括提出问题和投票表决您的股份，前提是您在年度会议记录日期营业时间结束时是公司的在册股东，或者您持有在该日期从在册股东收到的年度会议的有效代理人并遵循以下指示。
|
要参加年会，您需要查看单独发送给您的股东大会通知（“通知”）、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的信息。
如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须使用下面的登记说明提前登记。
年会将于太平洋时间2025年6月30日（星期一）上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网站，为会议报到程序留出充足的时间。请注意，如果您不是登记在册的股东，您必须首先遵循以下或随附的代理声明中的注册说明。每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。
虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如需进一步协助，您可致电1-888-724-2416。
| 问： |
如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？
|
| A： |
年会当天，如在报到过程中或年会期间遇到技术困难，请拨打电话1-888-724-2416寻求帮助。股东可在年会期间通过年会网站提交问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型，以及如何识别和回答问题，将在会议行为规则中提供，该规则将发布在年会网站上。
|
| 问： |
谁可以在年会上投票？
|
| A： |
董事会已选定2025年5月13日为年度会议的记录日期。只有那些在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何延期或休会中投票。
|
| 问： |
以“在册股东”身份持股与以“街道名称”持股实益拥有人身份持股有何区别？
|
| A： |
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，您将被视为这些股份的“记录股东”，通知已直接发送给您。
|
如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，通知或单独的投票指示是由该组织转发给您的。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票，但您没有直接对股份进行投票的合法权限，除非您从该组织获得投票的合法授权或“代理人”。您应遵循该组织向您提供的通知或投票指示中的指示，以便对您的股份进行投票或指示该组织如何对您的股份进行投票。
i
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的组织提供具体的投票指示，根据某些证券交易规则，持有你股份的组织不得就某些事项投票，包括选举董事，并可能决定根本不投票你的股份。为确保您在年会上的代表性，我们鼓励您在会前提供投票指示，无论您是否打算参加年会。
如果你不提供投票指示，而持有你股票的机构选择在部分但不是全部事项上对你的股票进行投票，将导致该机构未投票事项的“经纪人不投票”。弃权发生在您提供投票指示但指示持有您股份的组织对特定事项投弃权票时。
| 问： |
如何报名参加年会？
|
| A： |
如果您是登记在册的股东，我们的转让代理Computershare将已经拥有该信息，您无需注册即可参加年会网络直播。相反，您可以简单地按照您收到的通知或代理卡上的指示访问会议网站。
|
如果你的股票以“街道名义”持有，你必须提前注册，才能在网上虚拟参加年会。要做到这一点，您必须向ComputerShare提交反映您所持公司股份的您的代理权限（此处称为“法定代理”）的证明，以及您的姓名和电子邮件地址，如下文所述。注册申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于美国东部时间2025年6月23日下午5：00前收到。
我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。
有关参加年度会议的登记申请，请按以下地址向我们提出：
如果通过电子邮件发送：
将您从您的经纪人或其他街道名称持有者收到的电子邮件转发给您的股票投票，或附上您的法定代理人的图像，发送至legalproxy@computershare.com
如果以普通邮件发送：
计算机共享
Broadway Financial Corporation法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940
| 问： |
不参加网上年会怎么投我的股份？
|
| A： |
无论您是登记在册的股东还是以街道名义持有您的股份，您都可以在不参加网上年会的情况下对您的股份进行投票或指示您的股份将如何投票。
|
如果您是登记在册的股东，您可以按照您收到的通知或代理卡上的说明，通过互联网或电话对您的股份进行投票。如你以邮递方式索取代理材料的打印副本，你也可以签署并提交你的代理卡，并在将提供给你的已付邮资信封中以邮递方式寄回投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，您应该注明您的姓名和头衔或身份。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可能有资格按照您收到的通知或选民指示表上的指示，通过互联网或电话以电子方式对您的股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您也可以通过签署您的经纪人或其他街道名称持有者提供的选民指示表并通过邮寄方式返回来进行投票。如果您提供了关于如何通过邮件、电话或互联网投票的具体指示，您的股票将按照您的指示由您的经纪人或其他街道名称持有人投票。
被指定为代理人的人是公司的执行官或董事。所有及时正确提交以供在年度会议上清点的代理人将按照其中所载的指示进行投票。如果您提交您的代理而没有指示如何投票您的股份，您的股份将由代理持有人根据随附的代理声明中包含的董事会建议进行投票。
二、
| 问： |
如何在年会期间投票表决我的股份？
|
| A： |
无论您是登记在册的股东还是以街道名义持有您的股份，您都可以在年会上进行在线投票。您需要输入您的控制号码（包括在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票指示中）才能在年度会议上投票您的股份。然而，即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过互联网、电话投票，如果您要求打印代理材料，也可以通过退还代理卡进行投票。这将确保如果你不能或以后决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
|
| 问： |
我可以撤销我的投票指示或代理并更改我的投票吗？
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| A： |
您可以在年度会议上对该事项的投票完成之前的任何时间撤销您的代理并更改您对该事项的投票。您可以通过互联网或电话撤销您的投票指示或代理，方法是按照您的代理材料中包含的指示进行操作，或通过向Wilshire BlVD. 4 601，Suite 150，Los Angeles，加利福尼亚州 90010，ATTn：Audrey A. Phillips提交书面撤销通知。您还可以通过以后通过互联网、电话或通过邮寄方式签署并退回新的代理卡（仅计算您在年会之前提交的最新代理）或通过在年会上投票的方式撤销先前提交的代理。您参加年会不会撤销您的代理，除非您在年会期间再次以电子方式投票。任何撤销或更改你对某事项的投票必须在完成对该事项的投票之前由公司收到才有效。
|
三、
Broadway Financial Corporation
代理声明
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1
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1
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2
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3
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4
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4
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8
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8
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8
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9
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| 9 | |
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11
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12
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| 13 | |
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20
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| 20 | |
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21
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| 22 | |
| 22 | |
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| 24 | |
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本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“蓄势待发”、“乐观”、“前景”、“能力”、“展望”、“未来”、“投资”、“成长”、“改善”、“交付”等类似表述，但没有这些词语或表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种因素，实际结果或结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性在我们的2024年10-K表格年度报告中进行了描述。阅读本委托书时应考虑到这些风险因素。本文件中包含的信息，以及为本文件目的确定为重要的任何问题，可能不被视为SEC报告目的的重要信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
Broadway Financial Corporation
威尔希尔大道4 601号套房150
加利福尼亚州洛杉矶90010
代理声明
股东年会
2025年6月30日星期一
本委托书是在Broadway Financial Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供将于2025年6月30日（星期一）上午9：00（太平洋夏令时间）举行的公司股东年会（“年会”）上使用，作为通过互联网进行的虚拟会议，并在其任何延期或休会时使用。这份委托书和随附的委托书于2025年5月19日或前后首次在互联网上向股东提供。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循公司发送给截至年度会议记录日期（如下所述）的所有在册股东的年度股东大会通知中包含的说明，或联系副总裁兼公司秘书Audrey A. Phillips，电话：（202）243-7141。
该公司于1995年9月根据特拉华州法律注册成立，目的是收购并持有Broadway Federal Bank，F.S.b.（“Broadway Federal”）的所有已发行股本，作为Broadway Federal从联邦特许互助储蓄和贷款协会转换为联邦特许股票储蓄银行（“转换”）的一部分。转换完成，Broadway Federal于1996年1月8日成为公司的全资附属公司。2021年4月1日，公司完成了与CFBanc Corporation（“CFBanc”）的合并（“合并”），公司继续作为存续实体。紧随合并后，Broadway Federal与DC的City First Bank、National Association与DC的City First Bank、National Association（“银行”或“City First”，后者同时更名为City First Bank、National Association）合并并入DC，继续作为存续实体和公司的全资子公司。在本委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语是指Broadway Financial Corporation，除非另有说明，否则此类提及均包括银行。本次合并前，无银行控股公司或其他人员控制本公司。在此次合并中，之前控股CFBanc的银行控股公司City First Enterprises，Inc.（“City First Enterprises”）获得了827,778股我们的A类有表决权普通股，每股面值0.01美元（“有表决权的普通股”），约占我们已发行的有表决权普通股的13.7%，以换取其持有的CFBanc A类普通股的股份。市一企业现为公司控股人。最近，City First Enterprises将其对我们有投票权的普通股的所有权增加到861,843股，约占我们有投票权的普通股的14.3%。
董事会已选择2025年5月13日作为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。截至2025年5月13日收盘时，公司有表决权的普通股共有6,133，044股流通在外。有投票权的普通股的多数股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。股东将有权就可能提交年度会议供股东审议和采取行动且他们有权投票的任何事项，就其在记录日期营业结束时所持有的每一股有表决权的普通股股份投一票。每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。禁止在年会上使用摄像机或录音设备，公司除外，或公司授权使用。
弃权票将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的普通股股份，但作为未投票以确定提交股东投票的任何事项是否获得批准的股份。就一般法定人数而言，经纪人对特定事项的不投票将被计算在内，但将不被视为出席并有权就该事项投票。
议案一：选举董事
选举董事将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的有表决权普通股股份持有人的多数票，不存在累积投票。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。经纪人未投票（如有）和被拒绝投票将不计入亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就提案进行投票以决定董事选举的有表决权普通股股份，因此对选举结果没有影响。
议案二：咨询认可遴选独立注册会计师事务所
投票普通股的大多数股份对提案的赞成票将被要求在咨询（非约束性）基础上批准任命国富会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所。经纪人不投票（如果有的话）和弃权将不会被视为对提案进行投票的普通股股份，以确定该事项的批准情况，因此不会对结果产生影响。
提案3：咨询批准高管薪酬
投票普通股的大多数股份对提案的赞成票将被要求通过本委托书中描述的批准高管薪酬的咨询（非约束性）提案。经纪人不投票（如果有的话）和弃权将不会被视为对提案进行投票的普通股股份，以确定该事项的批准情况，因此不会对结果产生影响。
议案四：批准修订公司法团注册证明书，以删除指明董事的罢免因应被视为存在的情况的条文
代表有权就该事项投票的大多数已发行有表决权普通股的股份持有人的赞成票需要批准对公司注册证书的修订。经纪人不投票（如果有的话）和弃权将被视为对该提案投“反对票”。
所有收到的响应本次征集的有效代理人，将根据给予此类代理人的股东在其上指示的指示进行投票。如果没有给出相反的指示，这些代理人将被投票选举本代理声明中指定的被提名人为董事，并投票批准本代理声明中描述或董事会推荐的其他每一项提案。如果在年会上适当提出其他事项并可能适当采取行动，在此征集的代理人将根据这些代理人中被指名的人的最佳判断进行投票。
任何股东可在年度会议上完成对某事项的投票之前的任何时间，通过互联网或通过向公司副总裁兼公司秘书Audrey A. Phillips发送较晚日期的投票指示、代理卡或其他书面撤销通知的方式，撤销其对该事项的电子投票指示或代理卡投票，地址为4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010。
下表列出截至2025年3月31日有关公司已知为公司有表决权普通股5%以上实益拥有人的每一人、每一名董事或董事提名人、每一名指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个群体所拥有的公司普通股股份的信息。除非另有说明，并受制于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人根据这些拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年3月31日，我们有6,133，044股流通在外的有投票权的普通股和9,231，180股流通在外的普通股。
|
实益拥有人
|
数量
股份
投票
共同
股票
有利
拥有
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百分比
投票
共同
股票
|
数量
股份
非-
投票
共同
股票，
乙类
有利
拥有(1)
|
数量
股份
非-
投票
共同
股票，
C类
有利
拥有(2)
|
百分比
共同总数
股票
优秀(3)
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5%实益拥有人：
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市第一企业(4)
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861,843
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14.05
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%
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—
|
—
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9.34
|
%
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City First Bank，National Association Employee Stock Ownership Trust(5)
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592,389
|
9.66
|
%
|
—
|
—
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6.42
|
%
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董事 和执行官(6):
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|
Brian E. Argrett(7)
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96,309
|
1.57
|
%
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—
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—
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||||||||||||||
|
Wayne-Kent A. Bradshaw
|
40,684
|
*
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—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Robert C. Davidson(8)
|
18,452
|
*
|
—
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—
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*
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|||||||||||||||
|
Mary Ann Donovan
|
7,548
|
*
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—
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—
|
*
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|
John M. Driver
|
6,536
|
*
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—
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—
|
*
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|||||||||||||||
|
Mary M. Hentges
|
0
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Marie C. Johns
|
7,548
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
William A. Longbrake
|
15,048
|
*
|
—
|
—
|
*
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|||||||||||||||
|
David J. McGrady
|
7,548
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Dutch C. Ross III
|
11,387
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
扎卡里亚·易卜拉欣
|
39,746
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Ruth McCloud(9)
|
45,330
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
现任董事和高管
军官作为一个群体（15人）
|
250,806
|
4.09
|
%
|
—
|
—
|
2.72
|
%
|
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| * |
不到1%。
|
| (1) |
B类无投票权普通股不得转换为有投票权的普通股。
|
| (2) |
C类无投票权普通股只有在发生某些规定形式的销售给与其持有人无关联的第三方时才能转换为有投票权的普通股。
|
| (3) |
截至2025年3月31日，已发行普通股总数为9,231，180股，其中包括A类有投票权普通股、B类无投票权普通股和C类无投票权普通股的所有已发行股份。
|
| (4) |
City First Enterprises的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite 700，Washington，D.C. 20005.。
|
| (5) |
The City First Bank，National Association Employee Stock Ownership Trust（“ESOP”）的地址是1432 U Street，N.W. Washington，DC 20009。
|
| (6) |
每位董事和指定执行官的地址为4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，加利福尼亚州 90010。
|
| (7) |
包括根据员工持股计划分配的1798股。
|
| (8) |
包括Robert and Alice Davidson Trust持有的8750股，日期为1982年8月11日。Robert Davidson和爱丽丝戴维森以信托受托人的身份就罗伯特和爱丽丝戴维森信托所持有的股份共享投资和投票权。
|
| (9) |
包括根据员工持股计划分配的1798股。
|
公司的注册证书规定，董事会应分为三类董事，每年有一类董事任期届满。年度会议将选举三名董事。
下表列出现任董事会成员的姓名和信息，包括董事会提名在年度会议上选举的人员。本行董事会成员与董事会成员相同。如果当选，Robert C. Davidson、John M. Driver和Dutch C. Ross III各自的任期将分别为三年或直到各自的继任者当选并获得任职资格。每个人都已同意在本代理声明中被点名，并已表明他或她打算在当选后任职。如任何被提名人因任何理由不能担任董事，可将特此征集的代理人所代表的股份投票给董事会选出的替代被提名人。
|
姓名
|
年龄截至
5月31日
2025
|
董事
自
|
当前
任期
到期
|
目前持有的职位
公司与银行
|
|||||||||
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被提名人：
|
|||||||||||||
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Robert C. Davidson, Jr.
|
79
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2003
|
2025
|
董事
|
|||||||||
|
John M. Driver
|
60
|
2022
|
2025
|
董事
|
|||||||||
|
Dutch C. Ross III
|
78
|
2016
|
2025
|
董事
|
|||||||||
|
连续董事：
|
|||||||||||||
|
Brian E. Argrett
|
62
|
2011*
|
|
2026
|
董事会主席、总裁兼
首席执行官
|
||||||||
|
Wayne-Kent A. Bradshaw
|
78
|
2012
|
2027
|
董事、副主席
|
|||||||||
|
Mary Ann Donovan
|
61
|
2020*
|
|
2026
|
董事
|
||||||||
|
Mary M. Hentges(1)
|
66
|
2025
|
2026
|
董事
|
|||||||||
|
Marie C. Johns
|
73
|
2014*
|
|
2027
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牵头独立董事
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William A. Longbrake
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82
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2011*
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2026
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董事
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David J. McGrady
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69
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1997*
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2027
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董事
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包括在合并前担任CFBanc的董事。
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| (1) |
Hentges女士被任命为董事会成员，自2025年3月5日起生效。
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董事会一致建议
你投票“支持”上述提名人。
以下简要说明被提名人和持续董事以及他们各自担任的董事职务（如果有的话）与其他受经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）报告要求约束的上市公司的业务经验。下文还为每位被提名人和持续董事列出了对导致董事会得出该人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、属性或技能的描述。
董事提名人
Robert C. Davidson, Jr.曾任职，直到2007年退休，担任Surface Protection Industries的董事长兼首席执行官，这是一家他于1978年创立的油漆和特种涂料制造公司，该公司成为美国领先的非裔美国人拥有的制造公司之一，也是加州最大的制造公司。此前，1972年至1974年，他与他人共同创立并担任Urban National Corporation副总裁，该公司是一家民营风险投资公司，专门专注于投资少数人控制的企业。戴维森先生目前还担任史密森尼美国艺术博物馆（候任主席）、丰田汽车北美公司多元化顾问委员会、莫尔豪斯学院（名誉主席）、艺术中心设计学院（名誉主席）、Cedars-Sinai医疗中心（终身成员）以及芝加哥大学研究生院商业顾问委员会的董事会成员。
Davidson先生在发展和管理中小型企业方面拥有丰富的创业经验。他在市场营销和销售、人力资源和战略规划和实施方面拥有实践经验。他与公司以及公司经营所在的市场和社区有着悠久的历史，并对其有广泛的了解。我们认为，这些历史、知识和整体经验使他有资格担任董事会成员。
John M. Driver是首席执行官、独立董事、商业战略家和变革推动者，在全球、中型市场和早期软件公司拥有领导记录。他目前担任Lynx Technology的首席执行官，这是一家数字媒体和智能家居物联网公司，他是通过管理层从NTT DOCOMO收购PacketVideo的互联家庭业务而创立的。他成功地将公司过渡到了盈利的外包模式，同时继续开发其旗舰产品Twonky™平台，嵌入全球数百万台设备中。
Driver先生在Broadway Financial Corporation（纳斯达克股票代码：BYFC）及其子公司城市First Bank，N.A.以及Vital Energy，Inc.（纽约证券交易所股票代码：VTLE）担任独立董事，在审计、财务、提名与治理以及风险与合规委员会任职。他获得了NACD董事认证和网络安全监督认证。
此前担任的职务包括PacketVideo的首席运营官和首席营销官、Serena Software全球领域营销高级总监、Sun Microsystems全球中端市场战略负责人。
作为扩大进入企业领导层的机会和途径的坚定倡导者，他通过圣克拉拉大学的黑人企业董事会准备计划和企业董事论坛的“董事会大道”指导新兴董事。他是董事会中50/50女性的董事会成员，也是NACD太平洋西南分会提名与治理委员会圆桌会议的主席。
Driver先生是车队科学中心的受托人和前主席，斯坦福协会理事会的前主席，以及圣地亚哥基督教青年会过夜营地的前董事会成员和营销主席。
他获得了企业董事论坛颁发的2024年度董事奖和斯坦福大学州长长期志愿服务奖。他拥有斯坦福大学工业工程学士学位和达特茅斯大学塔克商学院MBA学位。
Driver先生在公司治理、战略、财务、收购、国际运营；企业、消费者和移动应用软件；企业计算机系统和服务、物联网、全球销售和营销战略、开发获奖技术并为其申请专利以及公司治理方面拥有专长。Driver先生的知识和经验使他有资格担任董事会成员。
Dutch C. Ross III是经济资源公司（“ERC”）的前总裁兼首席执行官，该公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯先生从1996年开始担任这一职务，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，Ross先生曾于1975年1月至1995年12月在Atlantic Richfield Company（“ARCO”）的公司总部、部门和子公司运营部门担任过各种管理、财务和规划职位。从1971年到1975年，罗斯先生受雇于威克斯公司的金融分析职位。罗斯先生一直活跃于洛杉矶地区致力于建设更强大社区的多个社区组织，并曾担任多个此类组织的董事会成员，其中包括Genesis L.A. Economic Growth Corporation，他目前在该公司的审计和财务委员会任职。他自2016年起担任董事会成员。
Ross先生在普渡大学获得工业经济学学士学位和工业管理硕士学位。
Ross先生是一名财务主管，在《财富》500强公司和非营利经济发展组织拥有超过45年的管理经验，对公司有广泛的了解。罗斯先生的知识和经验使他有资格担任董事会成员。
持续董事
Brian E. Argrett自2011年起担任CFBanc及其全资银行子公司的董事、总裁和首席执行官，直至合并完成，当时他成为公司和银行的副董事长、总裁和首席执行官。自2023年4月1日起，他成为公司和银行的主席。
此前，Argrett先生是投资管理人Fulcrum Capital Group和机构支持的私募股权有限合伙企业Fulcrum Capital Partners，L.P.的创始人和管理合伙人。他还曾担任Fulcrum Venture Capital Corporation的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家获得联邦许可并受监管的小企业投资公司。在加入Fulcrum实体之前，Argrett先生是加利福尼亚州洛杉矶Pircher，Nichols & Meeks房地产律师事务所的一名律师。
Argrett先生曾在众多Fulcrum投资组合公司董事会担任主席、成员或持有观察员权利，还曾在其他金融行业公司的董事会任职。阿格雷特是奥巴马政府领导下的美国财政部社区发展顾问委员会的总统任命人选。阿格雷特先生曾在全国投资公司协会和全国社区与正义会议担任领导职务，并在诺克斯长老会担任长老。
目前，Argrett先生担任City First Enterprises的董事会主席，该公司是一家持有公司股权的银行控股公司。Argrett先生担任IntraFi Network和加州银行家协会的董事会成员。Argrett先生是前任主席，并继续担任社区发展银行家协会的董事会成员。他还担任全球银行价值观联盟的成员，并且是扩大黑色商业信贷倡议的董事会成员。
Argrett先生于2016年至2021年12月期间担任亚特兰大联邦Home Loan银行董事会董事，期间担任董事会副主席、企业风险和运营委员会主席，以及财务委员会和审计与合规委员会成员。
Argrett先生是华盛顿特区经济俱乐部、联邦市议会和2014年大华盛顿领导力课程的成员。此外，Argrett先生是2014年华盛顿商业杂志少数族裔商业领袖奖的获得者。Argrett先生拥有加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位。
Argrett先生在金融服务和银行业的丰富经验、公共和私营公司董事会经验、在华盛顿特区和南加州市场的知识和经验，以及对银行业务、历史、组织和使命的了解，以及执行管理经验，使他有资格担任董事会成员并担任董事会主席。
Wayne-Kent A. Bradshaw在公司与CFBanc合并之前，他一直担任公司和百老汇联邦银行的总裁兼首席执行官，随后他成为公司和全国协会城市First Bank的董事会主席。他于2023年3月辞去公司主席职务，成为副主席，自2023年4月1日起生效。Bradshaw先生于2009年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官，并于2012年1月被任命为首席执行官。他于2012年9月被选为公司和百老汇联邦银行的董事。在加入公司之前，Bradshaw先生曾于2003年至2009年担任华盛顿互惠银行社区和对外事务区域总裁。他在1989年至2002年期间担任总部位于洛杉矶的家庭储蓄银行的总裁兼首席执行官，并在1981年至1983年期间担任加利福尼亚州银行部门的首席副总监。布拉德肖先生曾在许多社区和教育委员会任职。他最近在加州州立大学北岭分校、北岭医院医疗中心、加州社区再投资公司和西部银行家协会的董事会任职。他目前担任旧金山联邦储备银行-洛杉矶分行和路易斯维尔高中的董事会成员。
Bradshaw先生在金融管理和银行业务方面拥有超过50年的经验。他已证明有能力规划和实施优化机会的计划，以在竞争激烈的环境中加速盈利增长。Bradshaw先生在社区银行、商业银行和作为银行监管机构方面拥有丰富的经验，他的知识和经验使他有资格担任董事会成员和副主席。
Mary Ann Donovan自2022年8月起担任Raza Development Fund的总裁兼首席执行官，该基金是一家由拉丁裔领导并专注于社区发展的金融机构。Donovan女士此前担任的职务包括Local Initiatives Support Corporation的首席运营官、美国财政部社区发展金融机构（“CDFI”）基金主任、CoMetrics，Inc.（一家向小企业和非营利实体提供负担得起的商业智能工具的社会企业）的首席执行官、2012年至2013年与社会创新办公室和环境质量委员会合作的白宫高级政策顾问，以及经过认证的CDFI Capital Impact Partners的首席运营官。多诺万女士一直是社区发展领域许多表现最好的组织的思想领袖和董事会成员。多诺万女士一直是社区投资中心的高级研究员。她曾为美国国家公共行政学院、旧金山联邦储备银行、波士顿联邦储备银行、《福布斯》、Skoll世界社会企业家论坛和《米尔肯评论》发表论文和文章。Donovan女士拥有阿勒格尼学院的经济学学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。在合并完成之前，Donovan女士是CFBanc的董事，并在合并完成后被任命为公司董事。
Donovan女士的运营经验、联邦政府公共服务、社区发展知识和专长，以及她在公司治理、营销和业务发展事务方面的经验，都使她有资格担任董事会成员。
Mary M. Hentges于2025年3月加入董事会。Hentges女士目前在Upstart Holdings, Inc.的董事会任职，担任董事，亚利桑那州立大学新美国大学基金会担任董事，Kaiser Permanente Bernard J. Tyson医学院担任董事。Hentges女士曾在Akili，Inc.董事会任职至2024年7月出售。
Hentges女士曾担任运营职务，包括以下职务。2022年至2023年担任Noom，Inc.（通过KongBasile）的首席财务官法律顾问；2020年至2021年担任SoundThinking，Inc.（前身为ShotSpotter）的临时首席财务官；2012年至2014年担任YapStone，Inc.的首席财务官和执行副总裁；2010年至2012年担任CBS Interactive的首席财务官；2003年至2010年担任PayPal，Inc.的首席财务官和副总裁；1999年至2003年担任安捷伦科技的公司助理财务总监；1994年至1999年担任TERM5的公司助理财务总监；1991年至1994年担任普华永道审计高级经理；1981年至1991年担任安永高级经理。
Hentges女士在亚利桑那州立大学获得会计学本科学位，并获得亚利桑那州公共会计师认证（现已不活跃）。
Hentges女士拥有30多年的领导经验，负责分配资本、制定战略，并领导小型到大型跨国复杂受监管公司的全球财务和行政团队，担任首席财务官已有20多年。Hentges女士的经验和专长使她有资格担任董事会成员。
Marie C. Johns作为商业、公民和政府服务领域的领导者，拥有超过30年的经验。约翰斯女士专注于教育和经济发展领域的社区服务。她曾担任威瑞森通信华盛顿公司总裁，并被美国总统奥巴马提名担任美国小企业管理局（“SBA”）副局长。2011年，在约翰斯女士的领导和倡议下，SBA向6万多家小企业提供了超过300亿美元的贷款，创下SBA历史纪录。10多年前，约翰斯女士创立了L & L Consulting，LLC（现为PPC-Leftwich LLC），这是一家业务发展、组织有效性和公共政策咨询业务机构，总部设在华盛顿特区，她继续担任首席执行官。约翰斯女士曾在多个董事会任职，包括联邦市议会、华盛顿特区经济俱乐部、华盛顿特区商会、WLR Foods（一家家禽生产商）、中大西洋地区的Kaiser Permanente、Hager Sharp（一家通讯和营销公司）、Document Systems Inc.（一家文件成像和存储公司）和马里兰州的Harvest Bank。约翰斯女士是霍华德大学的受托人，她担任学生生活委员会主席，并担任治理委员会副主席。约翰斯女士是大华盛顿特区商业Hall of Fame的成员，她是大华盛顿期货交易所的“年度领袖”之一，并因其社区服务获得了来自不同组织的100多个奖项。约翰斯女士在印第安纳大学奥尼尔公共与环境事务学院获得学士和硕士学位，目前担任该学院院长委员会成员，她曾担任托比亚斯卓越领导力中心的董事会成员。在合并之前，Johns女士自2014年起担任CFBANC董事，自2018年起担任CFBANC董事会主席。获委任为公司2021年度首席独立董事。
Johns女士在公共和企业部门拥有超过30年的执行管理经验。她曾在多个私营公司和非营利董事会任职，她在治理、监管问题、业务发展和华盛顿特区市场方面的专长使她有资格担任董事会首席独立董事。
William A. Longbrake自2009年6月起，他在马里兰大学Robert H. Smith商学院担任常驻高管，参与金融政策中心、Ed Snider中心和Smith企业风险联盟，并为“大脑信托”撰写每月经济通讯。Longbrake博士活跃于众多学术、商业和社区服务组织，尤其是那些涉及经济适用房和教育问题的组织。现任市第一企业董事。Longbrake博士是伍斯特学院董事会的前任主席，该学院是一所住宅四年制文科学院，也是HOPE LoanPort董事会的前任主席，该公司是一家为住房顾问和住房抵押贷款服务商提供数据管理和通信门户的非营利组织。朗布雷克博士是波音员工信用合作社的董事、西雅图First Foundation的总裁、美国银行家协会抵押贷款市场委员会的成员。Longbrake博士于2008年至2010年期间担任位于华盛顿州伦顿的社区银行第一财经西北的董事；于2002年至2010年期间担任西雅图联邦Home Loan银行的董事；于2002年至2010年期间担任华盛顿金融联盟的董事；于2010年至2023年期间担任华盛顿州投资委员会的董事。他在马里兰大学和西雅图大学教授工商管理和金融课程。2007年，Longbrake博士获得了马里兰大学Robert H. Smith商学院颁发的年度杰出校友奖。Longbrake博士的职业生涯始于华盛顿特区，在那里他担任过多个政府职位，包括货币和金融经济学家主计长办公室政策代理高级副主计长和资源管理高级副主计长、首席财务官，以及FDIC主席的副手。他在伍斯特学院获得经济学学士学位，并在威斯康星大学获得货币经济学硕士学位和工商管理硕士学位。获美国马里兰大学金融学专业DBA（相当于博士学位）学位。在合并完成之前，Dr. Longbrake是CFBanc的董事，并在合并完成后被任命为公司董事。
Longbrake博士在金融和投资、宏观经济和货币政策、风险管理、住房和公共政策方面拥有丰富的经验。他在会计、银行、社区发展和公司治理方面的丰富经验，以及在公共和私营公司的监管、金融和资本市场方面的经验，使他有资格担任董事会成员。
David J. McGrady是一名专门研究社区发展问题的顾问，是全国公认的新市场税收抵免计划专家。他是30多个成功的新市场税收抵免申请的关键顾问，拨款总额超过17亿美元，并协助这些接受者在各自的市场制定和实施资本化和部署计划。他还就一系列问题向银行、投资者、基金会、市政当局和CDFI提供建议，包括公司结构和治理、资本化、市场和风险评估、产品开发、承销贷款和投资、投资组合管理以及税收抵免计划。麦克格雷迪先生曾是北卡罗来纳州达勒姆市社区自助中心商业项目的主管。在他的领导下，社区自助中心发起了1300多笔高风险商业贷款，总额超过8000万美元。他也是City First Enterprises的董事，City First Enterprises是该公司的银行控股公司，City First Enterprises董事贷款委员会主席和Calvert Impact Capital投资委员会成员。McGrady先生获得了国王大学的学士学位和哈佛大学的法学学位。在合并完成之前，McGrady先生自1998年起担任CFBanc董事会董事，并在合并完成后被任命为公司董事。
McGrady先生在公司治理和社区发展事务方面的经验和法律专业知识，以及他在金融和房地产、抵押贷款和税收信贷行业的背景，使他有资格担任董事会成员。
我们根据纳斯达克上市标准采用了董事独立性标准。董事会已考虑与每位董事的关系、交易和/或安排，并确定公司所有非雇员董事（Bradshaw先生、Davidson先生、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士、Johns女士、Longbrake博士、McGrady先生和Ross先生）根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则“独立”。
该公司目前在董事会主席和首席执行官职位合并的领导结构下运营。Argrett先生担任董事会主席以及公司总裁和首席执行官。Bradshaw先生担任董事会副主席，Johns女士担任首席独立董事。
我们认为，让Argrett先生担任董事会主席和公司首席执行官是合适的，因为担任这两种职务使他能够更有效地执行公司的战略举措和业务计划，并应对挑战。此外，Argrett先生对公司及其业务、风险、行业和客户的各个方面都有广泛的了解，最有能力提出最关键的业务问题供董事会审议。我们还认为，目前的这种董事会领导结构为公司提供了果断有效的领导，并对股东和客户承担了更明确的责任。
作为董事会主席，Argrett先生为董事会提供领导，并与董事会和执行管理层合作，确定董事会的结构并协调其履行职责的活动。此外，他还主持董事会的定期执行会议并协调会议议程。
由于Argrett先生担任公司首席执行官，因此他不符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。因此，董事会指定约翰斯女士为首席独立董事，继续她自合并以来一直担任的职务。因此，Johns女士在执行会议期间主持独立董事的任何会议，与董事会主席和副主席合作协调会议议程，担任独立董事和管理层之间的联络人，并就与公司治理和董事会绩效相关的事项与董事会主席和首席执行官进行协商。
作为公司的首席执行官，Argrett先生对公司的业务事务负有监督和管理的一般责任，并负责确保董事会的政策决定按所采纳的方式得到执行。他与董事会一起，负责制定和实施公司的战略计划。
董事会在公司风险管理过程中的作用包括审查高级管理层关于公司面临重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。董事会审查这些报告，使其能够了解和评估公司的风险识别、风险管理和风险缓解策略。虽然董事会拥有最终监督，但风险管理过程的责任部分下放给管理层和董事会的各个委员会。该行董事会风险与合规委员会从全行角度审查风险管理流程的制定、实施和维护情况，并评估该行风险管理政策的充分性和有效性。根据审计委员会章程，审计委员会协助董事会监督公司的风险评估和风险管理政策以及为实施这些政策所采用的程序以及公司的安全和稳健。董事贷款委员会评估和管理信贷风险和贷款集中度风险，而内部资产审查委员会审查银行贷款组合中的贷款分类和损失风险。此外，资产负债委员会管理投资、利率和财务风险敞口，薪酬和福利委员会监督与我们的高管和非高管薪酬计划和安排相关的风险管理，公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突和公司整体治理相关的风险。虽然每个委员会都监督某些风险和此类风险的管理，但整个董事会通过委员会和管理层报告定期获悉此类风险。
Code of Ethics
我们已采纳适用于我们所有董事、高级职员和员工，包括我们的主要行政人员、主要财务和主要会计主管或履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics已发布在我们的网站www.cityfirstbank.com上。我们打算在修订或豁免日期后的四个营业日内，在网站上披露未来对Code of Ethics某些条款的修订，以及对授予执行官和董事的Code of Ethics的豁免。
公司的企业管治委员会负责物色及推荐候选人以获提名选举为董事。该委员会考虑其成员、其他董事和股东在预期即将举行的董事选举和其他潜在或预期的董事会空缺时提出的候选人。委员会将审议由股东提名的候选人，前提是提交提名的股东遵守了公司章程规定的程序。有关股东提名董事候选人的更多信息，请参见“股东提案，以在下一届年度会议上进行介绍”。公司治理委员会的职责和责任以及董事提名人的资格在公司治理委员会章程中有所描述，该章程可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。
所有董事候选人，包括股东提名的董事候选人，都在相同的基础上进行评估。在决定董事会和公司的需要时，企业管治委员会考虑现任董事的资格，并与董事会其他成员、首席执行官以及（如适用）外部顾问进行磋商。一般而言，公司治理委员会认为，所有董事均应体现最高标准的诚信和诚实，表现出商业敏锐性、经验，以及行使合理判断的能力，以及了解公司及其行业并定期出席和参加董事会和委员会会议的能力。他们还应该有兴趣和能力了解公司各方面的利益主体，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众。非现任董事的董事候选人由公司治理委员会的一名或多名成员面试，首席执行官和这些面试结果由公司治理委员会和董事会在其审议中予以考虑。
公司下设三个常务董事会委员会：审计委员会、薪酬福利委员会、公司治理委员会。该行下设六个董事会委员会：审核委员会、风险及合规委员会、薪酬及福利委员会、内部资产审核委员会、董事贷款委员会、企业管治委员会。
公司委员会
The审计委员会由Longbrake博士（主席）、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士和Johns女士组成。该委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘用和监督。审计委员会连同本行董事会的相应委员会，亦负责监督公司的内部审计职能，并评估会计及内部监控政策。审计委员会在2024年期间举行了十（10）次会议。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会，有书面章程，可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。审计委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。此外，董事会认定，Longbrake博士在会计原则、财务报告和财务结果评估方面的经验使他有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”。
The薪酬及福利委员会由Davidson先生（主席）、Ross先生、McGrady先生和Longbrake博士组成。该委员会与本行董事会相应委员会一起，负责监督公司层面的薪酬和工资管理及各项员工福利政策和激励薪酬事项。薪酬福利委员会有权聘请自己的外部专家征求意见。
行政总裁向薪酬及福利委员会建议除其本人以外的每名行政总裁的薪酬金额及形式，而行政总裁的薪酬金额及形式则由薪酬及福利委员会厘定及批准，并由董事会批准。薪酬和福利委员会有一份书面章程，可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。薪酬和福利委员会在2024年期间举行了九（9）次会议。薪酬与福利委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。
The企业管治委员会由约翰斯女士（主席）、戴维森先生、多诺万女士和德赖弗先生组成。该委员会被指定为董事会提名委员会，负责审查被考虑当选董事的人员的资格，包括现有董事，并推荐候选人参加董事会选举。公司治理委员会于2024年举行了六（6）次会议。2025年年会提名人选由公司治理委员会推荐，并经董事会批准。公司治理委员会的职责和责任以及董事提名人的资格在公司治理委员会章程中有所描述，该章程可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。公司治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。公司治理委员会被授权保留与确定董事提名相关的任何猎头公司，并有权批准猎头公司的费用和其他保留条款。
银行委员会
The审计委员会由Longbrake博士（主席）、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士和Johns女士组成。该委员会负责本行独立注册会计师事务所的聘用和监督。审计委员会还负责监督内部审计职能，评估会计和内部控制政策。审计委员会在2024年期间举行了十（10）次会议。
The风险与合规委员会由Bradshaw先生（主席）、Driver先生、Johns女士和Longbrake博士组成。该委员会负责监测监管合规情况，包括监督银行对网络安全相关问题的合规情况。风险与合规委员会在2024年期间举行了七（7）次会议。
The薪酬及福利委员会由Davidson先生（主席）、Longbrake博士、McGrady先生和Ross先生组成。该委员会负责监督工资、工资行政管理及各项职工福利政策和奖励补偿事项。该委员会还评估首席执行官的绩效、薪酬和福利，并就这些事项提出建议，供董事会批准。薪酬及福利委员会于2024年期间举行了九（9）次会议。
The内部资产审查委员会成员包括Ross先生（主席）、Bradshaw先生、Davidson先生和McGrady先生。该委员会负责资产分类的审查和批准，并负责监测拖欠贷款和止赎房地产。此外，内部资产审查委员会审查银行的贷款损失准备金是否充足。该委员会在2024年期间举行了九（9）次会议。
The董事贷款委员会由McGrady先生（主席）、Bradshaw先生、Donovan女士和Ross先生组成。董事贷款委员会负责制定银行的贷款政策，监督贷款组合和遵守既定政策，并根据银行的贷款政策批准具体贷款。贷款委员会在2024年期间举行了十三（13）次会议。
The企业管治委员会由约翰斯女士（主席）、戴维森先生、多诺万女士和德赖弗先生组成。该委员会负责审查被考虑参加本行董事会选举的人员的资格，包括现有董事，并负责提名此类选举的候选人。公司治理委员会在2024年期间举行了六（6）次会议。
董事会会议
本行及本公司董事会于2024年期间各举行十二（12）次定期会议。所有在任董事，至少出席了银行和公司董事会以及他们所服务的董事会委员会在2024年期间举行的所有会议的百分之八十三（83%）。
董事出席年会
公司鼓励董事会全体成员出席年会。Argrett先生和公司当时所有在任的外部董事出席了2024年度股东大会。
董事会有与董事会进行股东沟通的既定流程。股东可以通过邮件向董事会或任何个人董事发送通讯，地址为：Board of Directors，Broadway Financial Corporation,4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010。致董事会的信函由公司秘书审查，并转给董事会主席，以供进一步审查并分发给董事会所有成员。发给个别董事的通信直接转发给指定董事的办公室。
以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用纳入本报告。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对合并财务报表和报告过程，包括公司的内部控制系统负有主要责任。公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP负责审计公司的合并财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。除其他外，《章程》规定，审计委员会拥有聘请独立审计员、独立顾问和顾问的充分权力。
为履行其监督责任，审计委员会与管理层和独立审计师Moss Adams LLP审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表披露的明确性。
审计委员会与独立注册会计师事务所审查了根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC的要求和标准要求与审计委员会讨论的事项。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了审计师独立于管理层和公司的独立性，包括委员会根据PCAOB规则要求收到的关于此类审计师独立性的书面披露和信函中的事项，并考虑了审计师提供的非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审核委员会与公司内部及独立核数师讨论各自审核的整体范围及计划。审计委员会与内部和独立审计师举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查或审计结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告中。
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审计委员会
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William A. Longbrake博士，主席
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Mary Ann Donovan女士
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John M. Driver先生
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Mary M. Hentges女士
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Marie C. Johns女士
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下表列出有关本公司及本行现任非董事执行人员的资料。除另有说明外，凡提及该行，均指城市First Bank、全国协会。公司和银行的高级管理人员由各自的董事会酌情任职，并每年由各自的董事会选举产生。
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姓名
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年龄(1)
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过去五年主要职业
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扎卡里亚·易卜拉欣
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49
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2024年5月至今任公司执行副总裁兼首席财务官。曾任美国银行控股公司德州资本银行 Inc.执行董事、公司财务负责人，自2022年4月起任，并于2019年5月至2022年4月担任美国银行控股公司TIAA银行高级副总裁兼财务总监。
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伊丽莎白·苏尔
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63
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自2024年5月起担任公司和银行执行副总裁、总法律顾问和首席风险官。曾任美国金融服务公司富国银行银行董事总经理兼监管情报主管，自2022年起担任，2018年至2022年担任跨国公司巴克莱银行董事总经理兼监管关系主管。
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约翰·泰伦巴赫
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58
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执行副总裁，自2023年2月起担任公司West Commercial区域执行官。社区银行公司马拉加银行高级副总裁兼首席信贷官，始于2015年。
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LaShanya华盛顿
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51
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自2023年4月起任公司执行副总裁、首席信贷官，自2022年8月起任高级副总裁、副首席信贷官。自2022年4月起任本行高级副行长、高级信贷官，自2019年2月起任信用风险官。
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Sonja S. Wells
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70
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执行副总裁，公司东部商业区域执行官，自2023年4月起担任该行总裁。自2021年1月起担任该行执行副总裁兼首席贷款官。2020年5月至2021年1月任本行高级副行长、临时首席贷款官，此前自2015年7月任本行高级副行长、客户关系经理。
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| (1) |
截至2025年3月31日
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薪酬汇总表包含有关我们的首席执行官（“CEO”）和我们另外两名薪酬最高的执行官支付或获得的薪酬的信息。每位高管在本文中被称为指定的执行官（“NEO”）。
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姓名和主要职务
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年份
|
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工资
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股票奖励(1)
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非股权
激励计划
Compensation(2)
|
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所有其他
Compensation(3)
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合计
($)
|
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Brian E. Argrett
首席执行官
|
|
2024
|
|
$577,500
|
|
$153,171
|
|
$115,869
|
|
$61,924
|
|
$908,464
|
| 2023 |
$577,500 |
$275,000 |
$114,883 |
$75,876 |
$1,043,259 |
|||||||
|
Zakariya Ibrahim，
首席财务官
|
|
2024
|
|
$248,504
|
|
$174,997
|
|
$-
|
|
$28,092
|
|
$451,593
|
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Ruth McCloud
前首席运营官
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2024
|
|
$270,000
|
|
$42,620
|
|
$39,751
|
|
$21,583
|
|
$373,954
|
|
2023
|
$270,000
|
$73,736
|
$42,621
|
$38,263
|
$424,620
|
| (1) |
本栏报告在报告的每一年内授予的限制性股票的授予日公允价值。本栏报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的。关于我们用于对股权奖励进行估值的方法和假设以及我们确认相关费用的方式的描述，在我们的合并财务报表附注15中进行了描述，即基于股票的薪酬。
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| (2) |
所示金额为根据董事会在每年年初制定的客观标准，根据银行的管理层激励计划（“激励计划”），每个NEO获得的现金奖励薪酬奖励。公司达到该等客观标准由董事会薪酬及福利委员会（“薪酬及福利委员会”）决定。薪酬和福利委员会在次年年初评估绩效结果，并批准应支付的奖金金额。
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| (3) |
包括公司支付给NEO的401（k）账户的金额以及在城市First Bank、全国协会员工持股计划下的分配。还包括额外津贴和其他福利，包括社会俱乐部会费、汽车和电话津贴、健康福利和人寿保险费。
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就业协议
我们不是与易卜拉欣先生签订雇佣协议的一方。以下是与Argrett先生和McCloud女士各自在2024年期间生效的雇佣协议的描述。
布赖恩·阿格雷特
公司与Argrett先生是2021年11月17日生效的雇佣协议（“Argrett雇佣协议”）的当事人，该协议规定Argrett先生继续担任公司总裁兼首席执行官以及董事会和银行董事会成员。Argrett雇佣协议自2021年4月1日起为期五年，此后每年自动延期一年，除非公司或Argrett先生至少提前90天提供书面通知。根据协议，Argrett先生有权获得年度基薪，最近确定为自2023年1月1日起生效的577,500美元，可由董事会酌情决定进一步增加但不减少（适用于其他执行干事的全面减薪除外）。根据薪酬和福利委员会每年评估的特定业务计划目标的实现程度，Argrett先生的目标奖金等于其基本工资的30%。经营计划目标实现程度低于80%的，不发放奖金。现金奖金的发放范围，如经营计划目标实现程度为80%，则为基本工资的24%，如经营计划目标实现程度为125%或以上，则最高不超过基本工资的37.5%。
Argrett先生有资格获得限制性股票授予的年度机会，授予日期价值由薪酬和福利委员会根据公司确定的特定绩效指标的实现程度确定。这类赠款每一年的目标授予日值为基本工资的40%。规定经营计划目标实现程度低于80%的，不授予股权，经营计划目标实现程度为125%以上的，授予日值从基本工资的32%到基本工资的50%不等。所有此类奖励将在授予一周年时归属33%，其余部分将在接下来的24个月内按月等额分期归属，或在Argrett先生死亡、残疾、因正当理由终止或公司无故终止的情况下全额归属。“原因”包括Argrett先生未能实质性履行职责或Argrett先生严重违反Argrett雇佣协议或公司政策（每一项都在允许的补救期之后）；故意违反法律或法规；被判重罪和某些其他类似性质的事件。“正当理由”包括Argrett先生被降职或减少其权力或责任；减薪（上述减薪除外）；未能重新选举他进入银行董事会或董事会；将其目前的主要工作地点搬迁超过20英里；或公司严重违反Argrett雇佣协议（在允许的补救期后）。
根据Argrett就业协议，Argrett先生有权：（i）每年休假30天，有权延续最多15天的假期；（ii）每月1,500美元的汽车津贴；（iii）向公司其他高级管理人员提供的医疗、牙科、人寿和长期残疾保险以及其他福利计划；（iv）401（k）计划参与与当前公司匹配缴款政策；（v）根据公司政策支付的社会俱乐部会费，包括公司目前每月支付的1,500美元的会费。
Argrett先生有权在公司无故、Argrett先生有正当理由或因残疾而终止雇佣时获得以下遣散费。协议下的“残疾”是指（a）Argrett先生因公司维持的涵盖Argrett先生的任何团体或个人长期残疾保单而被视为残疾，或（b）根据董事会的善意判断，Argrett先生由于身体或精神疾病或受伤，在任何十二（12）个月期间内基本上无法履行Argrett就业协议下的职责超过一百二十（120）天，无论是否连续。此类付款将包括Argrett先生在上一个日历年提供的服务的任何已赚取但未支付的奖金金额，加上上述概述的36个月基本工资和其他福利（在适用的福利计划允许的范围内），根据公司的正常发薪做法在该期间支付。如果Argrett先生的雇佣在其去世或因残疾而被公司终止，Argrett先生还将因在终止的日历年度内提供的服务而获得任何已赚取但未支付的奖金，前提是他在终止的日历年度内受雇于公司至少六个月。如果他受雇于公司的时间少于终止发生的整个日历年度，奖金将根据他在该日历年度受雇的天数与365天的比率按比例分配。支付遣散费的条件是执行对公司的索赔解除。如果Argrett先生的雇佣在控制权变更（定义见Argrett雇佣协议）后两年内被公司无故终止或由Argrett先生有正当理由终止，他将有权在对公司的索赔解除生效后的10天内收到一次性支付的遣散费的贴现现值。Argrett雇佣协议还包含禁止招揽客户和员工的惯例，以及禁止披露公司机密信息。
Ruth McCloud
2024年期间，Ruth McCloud根据与公司和银行订立的雇佣协议（“McCloud雇佣协议”）担任首席运营官，该协议于2017年5月生效，随后在某些方面进行了修订。McCloud就业协议规定初始雇佣期限为三年，但须经双方共同协议每年延长一年。McCloud就业协议规定支付年度基本工资，2023年和2024年为270,000美元。McCloud雇佣协议还规定参与银行的员工持股计划、根据公司2018年长期激励计划获得由董事会确定的类型和金额的基于股权的奖励的资格，以及参与适用于高级管理人员的所有员工福利计划的资格，包括银行的激励计划、公司的401（k）计划（自雇佣协议生效之日起延续公司的员工缴款匹配政策），以及医疗、牙科、生命和长期残疾计划。
McCloud女士退休，自2025年3月31日起生效。
McCloud雇佣协议包含离职后不招揽条款，据此，在终止后的十二个月内，禁止高管（i）试图影响公司或银行的任何客户停止使用公司或银行的服务，或（ii）试图破坏公司或银行与其各自的任何员工、客户或与公司或银行有特定关系的其他人之间的关系。
激励薪酬
银行的激励计划旨在奖励管理层的生产力、高绩效，以及实施银行的业务计划和愿景。薪酬福利委员会每年提前确定绩效目标。这些业绩目标源自公司的战略计划，该计划每年由董事会审查和批准，通常涵盖随后的三年。激励计划下的应付薪酬与预先设定的绩效目标的实现情况直接挂钩。激励计划规定最低、目标和最高激励机会分别相当于首席执行官基本工资的24%、30%和37.5%的现金奖励，其他高级管理人员基本工资的20%、25%和31%的现金奖励，其他管理人员基本工资的较低百分比。
为了让激励计划参与者获得任何形式的支付，必须达到激励计划年度董事会批准的合并净收益的80%的最低财务门槛。董事会每年在以下领域制定具体目标：
| • |
净收益
|
| • |
资本
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| • |
合规
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| • |
贷款净增长
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| • |
资产质量
|
| • |
核心存款增长
|
在激励计划年度结束时，对每个目标进行考核，并计算出结果。薪酬和福利委员会根据激励计划的条款，确定2024年和2023年的预先设定目标至少部分实现，委员会利用这些成就确定相应年度的年度激励奖励以及2024年和2023年授予的限制性股票奖励的支出。
2024年和2023年基于计划的奖励的授予
2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，向Argrett先生授予了总计25,743股A类股的限制性股票奖励。2023年期间，根据2018年长期激励计划向Argrett先生授予了总计32,126股A类股的限制性股票奖励。
在2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，Ibrahim先生和McCloud女士分别被授予总计31,645股和7,163股的限制性股票奖励。2023年期间，根据2018年长期激励计划向McCloud女士授予了总计8,614股的限制性股票奖励。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有向NEO授予限制性股票单位或股票期权。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日各NEO持有的未偿股权奖励信息。
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|
期权奖励
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限制性股票奖励
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姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
（可行权）
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
（不可行使）(1)
|
期权行使
价格
($)(2)
|
期权
到期
日期(3)
|
数
股份
有
未归属
(#)
|
市值
有
未归属
($)
|
||||||||||||
|
Brian E. Argrett
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,882(4)
|
|
$362,242
|
|||||||||||
|
扎卡里亚·易卜拉欣
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,645(5)
|
|
$216,768
|
|||||||||||
|
Ruth McCloud
|
12,500
|
—
|
12.96
|
02/24/2026
|
16,638(6)
|
|
$113,970
|
|||||||||||
| (1) |
期权于2021年2月24日完全归属。
|
| (2) |
基于授予日公司普通股股份的公允市场价值。
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| (3) |
未行使股票期权的条款期限为自授予期权之日起十年。
|
| (4) |
其中5,935股于2025年3月16日归属，10,602股分别于2025年6月21日和2026年6月21日归属，其余25,743股在2024年3月26日的每个周年日分三期等额归属。
|
| (5) |
这些股份将于2025年4月8日、2026年4月8日、2026年4月8日和2027年4月8日以等额年度分期付款的方式归属于Ibrahim先生。
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| (6) |
其中1,722股于2025年3月16日归属，861股于2026年3月16日归属，1,723股分别于2025年3月26日、2026年、2027年和2028年3月26日归属，其余7,163股于2024年3月26日的每个周年日分五次等额年度归属。未归属的股份在退休时被没收。
|
内幕交易政策
我们有
通过
一项内幕交易政策和相关程序，适用于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这些政策和相关程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。此外，公司可能不时从事自有证券的交易，包括股份发行和回购。公司在股份发行和回购方面的做法由财务和法律部门监督（并在适当情况下由董事会或适当委员会批准），旨在促进遵守适用的内幕交易和其他证券法律、规则、法规和上市标准。根据股权补偿安排进行的交易根据计划和协议的条款进行。
反套期保值政策
我们的员工、管理人员和董事不得从事任何可能减少或限制此类人在公司任何证券中的持股、所有权或权益的对冲交易。禁止交易包括购买金融工具，例如预付可变远期合约、卖空工具或购买或出售看涨或看跌期权、股权互换、项圈或可交换基金单位，这些金融工具旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果。
追回政策
2023年10月，我们采用了一项回拨政策，旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将寻求在合理及时的基础上追回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度收到的超出基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管原本会收到的金额。
股权奖励授予实践
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。
|
年份
(a)
|
总结
Compensation
表合计
PEO（Argrett）(1)
(b)
|
Compensation
实际支付
对PEO
（阿格雷特）(2)
（c）
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
（d）
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
（e）
|
价值
初始固定
$100
投资
基于
总计
股东
返回(5)
（f）
|
净收入(6)
（g）
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2024
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
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||||||||||||
|
2023
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
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2022
|
$
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$
|
|
$
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|
$
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|
$
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$
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| (1) |
（b）栏中报告的美元金额代表报告的金额 |
| (2) |
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Argrett先生“实际支付的补偿”金额，不反映我们的CEO实际实现或收到的补偿总额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设不存在重大差异。
|
|
实际支付给PEO的补偿
|
2024
|
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|
阿尔格雷特
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薪酬汇总表合计
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$
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|
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减，薪酬汇总表中列报的“股票奖励”和“期权奖励”价值
|
$
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( |
)
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|
|
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值
|
$
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|
||
|
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励
|
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加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化
|
$
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|
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加（减）、当年归属的往年授予的股权奖励自上年末至归属日的公允价值变动
|
$
|
( |
)
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|
|
减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值
|
|
|||
|
此外，如果未以其他方式计入涵盖财政年度的SCT总额，则在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的股息或其他收益
|
|
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|
实际支付给PEO的补偿
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$
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| (3) |
（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括PEO）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024年，Ibrahim先生和McCloud女士；（ii）2023年和2022年，Battey女士和McCloud女士。
|
| (4) |
（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向近地天体作为一个群体（不包括PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。根据这些规则，这些金额反映了补偿汇总表中列出的每一年的平均“补偿总额”，调整如下。股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
|
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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2024
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|
平均汇总薪酬表合计
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$
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减，薪酬汇总表中报告的股票奖励均值
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$
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( |
)
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加，当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值
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$
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加，截至归属日的平均公允价值已授予并于当年归属的股权奖励
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加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化
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$
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|
||
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加（减）、当年归属的往年授予的股权奖励自上年末至归属日的平均公允价值变动
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$
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( |
)
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减，该年度被没收的任何股权奖励的平均上年末公允价值
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|||
|
此外，如果未以其他方式计入涵盖财政年度的SCT总额，则在归属前的涵盖财政年度就奖励支付的平均股息或其他收益
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
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$
|
|
||
| (5) |
股东总回报（TSR）的计算方法是：（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个会计年度结束时与计量期开始时的公司股价之间的差额除以（b）计量期开始时的公司股价之和。表中每一年的测期起始时间为2021年12月31日。
|
| (6) |
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
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说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系
虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
已实际支付补偿及累计股东总回报
实际支付的赔偿金和净收入
自2022年1月1日起，公司非雇员董事有权获得1.25万美元的季度费用（“董事会服务聘用费”）。此外，担任一个或多个委员会主席的外部董事将获得1500美元的额外季度费用（“委员会主席服务聘用费”）。任何担任首席独立董事的外部董事每季度收取14,000美元的费用，任何担任董事会主席的外部董事每季度收取15,000美元的费用，以代替董事会服务保留人付款。此外，每个日历年，公司向每位外部董事发行12,000美元的非限制性股票，以在该年度提供服务。
董事会成员不会因在本行董事会任职而获得单独报酬。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。
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姓名
|
已赚取的费用
或以现金支付(1)
|
股票
奖项(2)
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合计
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|||||||||
|
Wayne-Kent A. Bradshaw
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
|
Robert C. Davidson
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
|
Mary Ann Donovan
|
$
|
50,000
|
$
|
12,000
|
$
|
62,000
|
||||||
|
约翰·德赖弗
|
$
|
50,000
|
$
|
12,000
|
$
|
62,000
|
||||||
|
Marie C. Johns
|
$
|
62,000
|
$
|
12,000
|
$
|
74,000
|
||||||
|
William A. Longbrake
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
|
David J. McGrady
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
|
Dutch C. Ross III
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
| (1) |
包括支付年度聘用费，以及支付给董事会委员会主席的聘用费。
|
| (2) |
所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日股票奖励的合计公允价值。对于每位董事而言，普通股的股份数量是通过将授予日价值12000美元除以4.84美元，即授予日2024年5月24日公司普通股的收盘价来确定的。截至2024年12月31日，没有董事持有任何未偿还的股权奖励。
|
我们与相关人士进行的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A条和第23B条以及美联储的W条例（该条例管辖我们与关联公司的某些交易）和美联储的O条例（该条例管辖银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。公司现行的贷款政策规定，公司或其附属公司向其董事及执行人员或其联系人提供的所有贷款，必须按照与与公司无关的其他具有类似信用的类似人士进行的可比交易的当时通行条款，包括利率、抵押品和还款条款，且不得涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2024年12月31日，公司不存在向关联方或关联企业借款的情况。对内部人及其相关利益的贷款需要董事会或董事会指定委员会的批准。我们也对与内部人员进行的任何其他交易适用相同的标准。向任何执行官或董事提供的个人贷款必须遵守O条例。此外，贷款和其他关联方交易须遵守审计委员会的审查和批准要求。
市一企与该行不时会就同一社区发展项目各自进行投资。银行的这些贷款是在日常业务过程中按与银行无关联人士的可比贷款当时通行的条款（包括利率和抵押品）大致相同的条款发放的，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。所有这类贷款均由本行董事贷款委员会审查、批准或批准，并根据本行的贷款和信贷政策发放。
较小报告公司的家长
City First Enterprises拥有861,843股有投票权的普通股，约占2025年3月31日已发行有投票权普通股的14.05%。此外，我们董事会的四名成员—— Argrett先生、我们的总裁兼首席执行官、Longbrake博士、McGrady先生和Donovan女士——也是City First Enterprises的董事会成员。
独立注册会计师事务所
董事会已在咨询（非约束性）基础上任命Crowe，LLP（“Crowe”）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。这一任命正作为良好的公司治理事项提交股东审议和批准。尽管有克罗的委任，即使我们的股东批准委任，审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果国富的任命没有得到股东的认可，审计委员会将在决定未来是否重新任命国富为独立注册会计师事务所时考虑股东的投票。
预计Moss Adams LLP（“Moss Adams”）的代表将出席年会。Moss Adams的代表将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并且可以回答股东提出的适当问题。Moss Adams对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表进行了独立审计。
独立注册会计师事务所近期变动情况
解雇莫斯·亚当斯
董事会进行了竞争性程序，以确定公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会邀请了几家独立的注册公共会计师事务所参与该过程。
在对参与这一过程的独立注册会计师事务所的提案进行审查后，2024年12月18日，审计委员会解除了Moss Adams作为公司独立注册会计师事务所的职务，自Moss Adams对公司截至2024年12月31日的财政年度财务报表出具审计报告后生效。
Moss Adams关于公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，公司与Moss Adams之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义的“分歧”，其中任何一项，如果没有得到Moss Adams满意的解决，将导致Moss Adams在其这些年度和中期期间的报告中提及任何此类分歧的主题事项，以及（ii）在最近两个财政年度或随后的中期期间没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件。
任命克罗
2024年12月18日，我们的董事会任命克罗为其截至2025年12月31日止年度的新的独立注册公共会计师事务所，自Moss Adams就公司截至2024年12月31日的财政年度财务报表出具审计报告后生效。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及在Moss Adams被解雇之前的随后的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Crowe进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，即Crowe得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项，或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。
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董事会一致建议您投票“赞成”
建议以谘询（不具约束力）为基础批准委任
CROWE LLP作为公司的
独立注册会计师事务所。
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审计委员会根据审计委员会制定的审批前政策和程序，审查并预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及就此类服务收取的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Moss Adams提供的服务产生的所有费用均已获得审计委员会的批准。Moss Adams（Spokane，Washington，PCAOB ID 650）在所示年份没有提供非审计服务。
下表列出了Moss Adams在所示年份向我们收取的总费用，包括自付费用。
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2024
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2023
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（单位：千）
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审计费用(1)
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583
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875
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审计相关费用
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税费(2)
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44
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所有其他费用
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费用总额
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$
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627
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$
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875
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为审计公司10-K表格年度报告中包含的公司合并年度财务报表所提供的专业服务以及为审查公司10-Q表格季度报告中包含的公司合并财务报表所提供的专业服务而收取的总费用。独立账户提供的服务仅用于与SEC相关的备案。
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(2)
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为评估公司紧急资本投资计划季度补充报告的商定程序和证明提供的专业服务而收取的总费用。
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行政赔偿
正如本委托书所述，我们的整体高管薪酬计划旨在为业绩买单，并直接将我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。
我们的股东被要求根据SEC规则，在咨询（非约束性）基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，将要求股东在年度会议上就以下决议进行投票：
“已决议，Broadway Financial Corporation的股东特此批准根据S-K条例第402项在薪酬汇总表和年度会议委托书的其他表格和说明中披露的指定执行官的薪酬。”
这一投票对公司董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定或产生或暗示董事会的任何额外受托责任。也不会影响向任何执行官支付或授予的任何补偿。然而，薪酬及福利委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。公司董事会已通过一项政策，包括一项咨询决议，每年批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。因此，除非董事会修改其关于未来“薪酬发言权”投票频率的政策，否则下一次批准我们高管薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。
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董事会一致建议你对批准投“赞成票”，
在咨询的基础上，我们指定的执行干事的薪酬
如本代理声明所披露。
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指明董事被免职原因的情形的条文，应视为存在
背景
第五条，经修订及重述的Broadway Financial Corporation注册成立证明书（“注册成立证明书”）第C节（“罢免条文”）规定，除其他事项外，董事只能因由在董事选举中当时有权投票的至少过半数股份持有人的赞成票确定而被罢免，并说明在何种情况下应将一名董事视为存在被罢免的因由。
董事会已审查了这一规定，并希望避免与此相关的无理诉讼可能导致的成本和分心。
2025年5月7日，董事会一致通过并宣布可取，一项对公司注册证书的拟议修订将删除规定在何种情况下应将董事免职的原因视为存在并作出其他简化变更的条款（“免职修订”）。
删除修正案将对删除条款作出以下修改（删除以删除线和红色字体表示，添加以下划线和蓝色字体表示）：
移除.A只要董事会是分类的，a董事只能因故被免职如确定 由当时有权在董事选举中投票的至少过半数股份持有人投赞成票，该投票只能在年度会议或为此目的明确召集的股东特别会议上进行。只有当被提议罢免的董事已被有管辖权的法院裁定犯有重罪或已被有管辖权的法院裁定对该董事在履行对法团的职责过程中的重大过失或不当行为负有法律责任，且该裁定不再可直接上诉时，罢免因由才视为存在.
董事会已确定，罢免修正案符合公司及其股东的最佳利益。在做出这一决定时，董事会考虑了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的条款，该条款将股东在分类董事会上罢免董事的能力限制在存在此类罢免“原因”的情况下，但该“原因”并未在DGCL下定义。而是通过判例法界定了构成原因的情形，法院可以认定原因存在的情形无法精确界定。虽然目前的定义涵盖了大部分可能的原因，但最近股东们争辩说，诸如移除条款中的定义并未涵盖根据判例法被视为存在原因的所有情况，因此违反了DGCL。虽然委员会认为，如果提出这样的索赔，将毫无价值，但委员会也认为，这个问题主要是学术性的，如果提出将是一种不必要的分心。因此，它认为最好删除原因的定义，并依赖特拉华州判例法中对该术语的普通法定义。
如果移除修正案在年度会议上获得我们的股东批准，移除修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，预计将在获得股东批准后迅速进行。
移除修正的效力如获批准。
如果罢免修正案获得我们股东的批准，什么构成“原因”的罢免定义将从我们的公司注册证书中删除，董事的罢免是否可以“原因”将根据特拉华州普通法确定。举个例子，特拉华州法院在发现董事在任职期间有渎职行为、严重不当行为或疏忽、虚假或欺诈性虚假陈述诱导董事任命、故意转换公司资金、违反充分披露义务、严重无能、严重低效和道德败坏的案件中，认定存在被免职的“理由”。
除了删除规定在何种情况下罢免董事的因由应被视为存在的条款外，罢免修正案还将澄清，只要董事会被分类，仅因由罢免就适用，鉴于《特拉华州一般公司法》第141（k）（a）条的适用，情况已经如此。
罢免修正案还将删除规定只能在年度会议或为此目的明确召集的股东特别会议上进行罢免投票的条款。
| 董事会一致建议，您投票“赞成”对公司注册证书的修订，以删除规定董事被免职的原因应被视为存在的情况的条款。 |
在下一次年度会议上
根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2026年年度股东大会代理声明的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址在本代理声明的第一页。此类提案必须在2026年1月19日或之前由我们收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条。此类提案可能会或可能不会包含在代理声明中。
根据公司章程，如果股东打算在2026年年度股东大会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），我们的公司秘书必须在不早于120第日，且不迟于90第最后一次年会周年日的前一天（即不早于2026年3月2日及不迟于2026年4月1日）；但条件是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，公司秘书必须不迟于年会日期前90天收到股东的通知，如果较晚，则在公司首次公开披露年会日期之日的10天后收到股东的通知。通知必须说明被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或就业，以及在通知日期被提名人实益拥有的普通股股份的类别和数量。所要求的通知还必须披露与根据联邦证券法要求在代理声明和某些其他文件中披露的类型的被提名人有关的某些信息。除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，打算征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须在2026年5月1日之前向公司的公司秘书提供根据SEC的通用代理规则第14a-19条所要求的通知。
家庭持有
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同的在册股东将只收到我们的年度股东大会通知、代理声明和随附文件的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这个程序是为了减少我们的印刷成本和邮费。
参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。还有，持家不会以任何方式影响其他邮件。
如果您符合持家资格，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到多份股东年会通知、委托书和随附文件的副本，或者如果您在一个以上账户中持有普通股股份，并且在任一情况下您希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请向Broadway Financial Corporation发送书面请求，地址为4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010，收件人：Audrey A. Phillips，或致电202-243-7141。
如果您参加家庭控股并希望收到股东年会通知、代理声明和随附文件的单独副本，或者如果您不希望参加家庭控股并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式与公司秘书联系。
目标
该公司通过其子公司City First Bank National Association旨在为哥伦比亚特区、加利福尼亚州洛杉矶以及该公司服务的其他城市社区创造一般和特定的公共福利。我们的重点是增强中低收入社区获得信贷和资本的机会，从而改善这些社区的经济健康状况。
标准
为了对照我们的公益目标衡量进展，公司采用了以下标准：
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B公司认证：维持B Corp认证，以评估我们对员工、客户、社区、治理和环境的影响。
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报告：制作和审查关于我们针对城市中低收入社区的贷款活动的季度和年度报告。
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评估
2024年，该公司超过了其任务贷款目标，即我们总贷款的70%用于经济适用房、小企业，而不是为服务于中低收入社区的利润。我们的努力通过经济适用房、小企业贷款和非营利融资服务低收入社区，创造了显着的公共利益。2024年4月，美国财政部认定该公司在紧急资本投资计划受援国中表现最佳，原因是其向服务不足的企业提供了贷款。
本委托书随附公司致股东的2024年年度报告，其中包括我们以10-K表格向SEC提交的2024年年度报告，并包含公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表。
股东可通过向威尔希尔大道4601号，Suite 150，Los Angeles，California 90010发送书面请求，免费获得公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，但无需附带证据，收件人：Audrey A. Phillips。股东可在向公司支付提供展品的费用后，获得10-K表格年度报告所附展品清单中提及的任何展品。
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根据董事会的命令
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奥黛丽·菲利普斯
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副总裁兼公司秘书
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2025年5月19日
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