附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年5月4日，由内华达州公司CNS Pharmaceuticals，Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

然而，在出售本协议项下证券的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 A（“登记权协议”），据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份（定义见下文）和预融资认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权；和

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：

第一条定义

1.1.定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用法律”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“Auditor”意为Malone Bailey LLP。

“授权”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“实益所有权限制”应具有第2.1（a）节中该术语赋予的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

「董事会」指公司的董事会或其任何获授权的委员会。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由相关适用方签立并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）本协议日期后的交易日如在东部时间下午4：00之前订立，或不迟于本协议日期后的第二（2）个交易日（如本协议是在东部时间下午4：00或之后订立）。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指ArentFox Schiff LLP，办公室位于美洲大道1301号，42^ndFloor，New York，NY 10019 United States。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

「生效日期」指（a）登记转售所有股份及预融资认股权证股份的初步登记声明已获监察委员会宣布生效，（b）所有股份及预融资认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而无须要求公司遵守规则144的现行公开资料规定，且无数量或销售方式限制的最早日期，（c）在截止日期一周年后，条件是股份或预融资认股权证股份的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有股份和预融资认股权证股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免出售，而无数量或销售方式限制。

“环境法”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（v）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指向公司雇员、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）股普通股、期权、限制性股票单位（包括业绩股票单位）或其他经董事会根据为此目的正式通过的任何股权激励计划一致批准的股权奖励，由董事会非雇员成员的多数或为此目的为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员发行，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券，以及在行使其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已作出的承诺有关的出售给雇员、董事、顾问或其任何关联实体的可行使或可交换或可转换为普通股的股份或证券，以及（d）根据公司董事会一致批准的收购、合资、战略联盟或其他战略交易（包括但不限于涉及研发或知识产权销售或许可的合作或安排）发行的证券，但公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易除外（为免生疑问，向战略投资者的风险部门发行的证券应被视为“豁免发行”），条件是在（c）和（d）条中的每一条的情况下，此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“美联储”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“有害物质”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“IT系统”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或者其他任何种类的抵押权。

“锁定协议”是指锁定协议，每份协议的日期截至本协议签署之日，基本上都是以附件 B的形式。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（r）节赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“发售”是指根据本协议发售证券。

“每份预融资认股权证购买价格”是指每股购买价格减去0.00 1美元。

“每股购买价格”等于2.30美元，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（pp）中该术语所赋予的含义。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议日期。

“Placement Agent”是指A.G.P./Alliance 伙伴全球。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，其基本形式为本协议所附的附件 C。

“预结清期限”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“预结算证券”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、子公司或其各自的任何财产提出的未决诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），或据公司所知，以书面形式威胁。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指符合《登记权利协议》要求、涵盖股份持有人和预融资认股权证股份的回售登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“制裁”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“SEC报告”应具有第3.1节（j）中赋予该术语的含义。

“证券”是指对每一买方而言，根据本协议购买的股份、预融资认股权证和预融资认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份或预融资认股权证（代替股份）将支付的总金额，以美元和即时可用资金为单位。

「附属公司」及「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指纳斯达克资本市场（或任何国家认可的继承者）；但前提是，如果公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca、OTC公告牌或OTC Markets Group，Inc.（或上述任何一项的任何国家认可的继承者）运营的OTCQX或OTCQB上市或交易，则“交易市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、预融资认股权证、锁定协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

第二条买卖

2.1.收盘。

（a）在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而每一买方（个别而非共同）同意购买买方在本协议签字页上“认购金额”标题下所列的普通股股份数量，按每股购买价格。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方自行决定，由于该买方的认购金额，该买方（连同该买方的关联公司以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的普通股股份，买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.3（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或由买方选择为9.99%）。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。

各买方应通过电汇方式向公司交付与该买方签署的本协议签字页所载买方认购金额相等的即时可用资金。在收到这些资金后，公司应向每一买方交付其根据第2.3（a）节确定的各自股份和预融资认股权证（如适用），公司和每一买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。股票应作为带有适当限制性图例的限制性证券发行，并应在转让代理人的账簿和记录上以该买方的名义通过记账式登记方式交付给各买方。预先出资的认股权证应以原签署的形式发给各买方。

2.2.交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）本协议及公司妥为签立的注册权协议；

（ii）公司大律师的法律意见，形式及实质合理上令配售代理满意；

（iii）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（iv）一份向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人以记账式形式（或经公司选择，以附有适当限制性图例的凭证式）以加快方式发行及交付股份作为受限制证券，并以该买方的名义登记于转让代理人的记录上；

（v）如适用，以该买方名义登记的原已签署的预先出资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预先出资认股权证的认购金额部分除以每份预先出资认股权证购买价格的普通股股份，行使价等于0.00 1美元，但可在其中作出调整；

（vi）由公司每名执行人员和董事签署的形式和实质为配售代理和买方合理接受的锁定协议。

（vii）获配售代理合理信纳的形式及实质的高级人员证明书，证明（a）本条例第三条所载公司的申述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确，（b）公司在截止日期或之前须履行的所有契诺均已履行，（c）自本条例日期起并无发生任何重大不利影响，及（d）没有任何诉讼或法律程序待决或威胁会合理预期会产生重大不利影响；

（viii）一份形式及实质均令配售代理合理满意的秘书证明书，证明（a）公司的成立证明书及附例（经截止日期修订），（b）授权执行、交付及履行交易文件及发行证券的董事会决议，及（c）执行交易文件的高级人员的在职及样本签署；

（ix）内华达州州务卿（或类似的政府当局）提供的公司良好的长期证书（或适用的存在证书），日期为截止日期后十（10）天内；

（x）令各买方合理信纳的证据，证明股份及预融资认股权证股份已获批准于交易市场上市，惟须待发出正式通知后方可作实；

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）本协议及由该买方妥为签立的注册权协议；及

（ii）该买方以电汇即时可用资金至公司指定账户的认购金额。

2.3.关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响（定义见下文）而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，只要申述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受限定）在作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，不得对公司或任何附属公司产生任何重大不利影响，亦不得发生任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况；

（v）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或其目前上市的交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，在本协定日期之后，也不应发生任何实质性爆发或升级的敌对行动或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

（vi）任何政府当局或任何其他人（a）质疑或寻求限制或禁止完成交易文件所设想的交易，（b）寻求对任何买方取得或持有证券的能力施加重大限制，或（c）将合理地预期会产生重大不利影响的任何行动、程序或调查，均不得待决或威胁进行；

第三条代表和授权

3.1.公司的陈述和保证。除随附的披露附表中包含的信息外，公司特此向每一买方作出以下陈述和保证，这些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述或保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（各自为「附属公司」，合称「附属公司」）如附表3.1（a）所述。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或股本权益（如适用）均为有效发行且已全额支付、不可评估且不存在优先购买权。任何附属公司的任何股本或股本权益（如适用），或任何附属公司受或可能受约束发行股本或股本权益（如适用）的合约、承诺、谅解或安排，概无尚未行使的期权、认股权证、票据或任何性质的认购、认购或承诺的权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何附属公司的任何股本或股本权益（如适用）。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均已根据其组织所管辖的法律，作为一家公司、有限合伙企业或信誉良好的公司（或其外国等价物，如有）正式组织并有效存在。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其物业（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好且（单独和合计）不会产生重大不利影响的情况除外。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。“重大不利影响”一词是指对（i）公司和子公司的业务、一般事务、管理层、状况（财务或其他方面）、经营结果、股东权益、资产或财产作为一个整体，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或（iii）公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关的任何进一步行动。本协议及公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司妥为签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（ii）受一般衡平法原则和与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.5节要求的备案，（ii）向委员会提交登记声明，（iii）向各适用交易市场发出通知及/或申请及获各适用交易市场批准按规定的时间及方式将股份及预融资认股权证股份上市交易，以及（iv）向监察委员会提交表格D文件（统称“所需批准”）。

（f）发行股份及预先注资认股权证股份。股份及预融资认股权证股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。预融资认股权证获正式授权，且在根据本协议发行时，将成为公司在管辖预融资认股权证的司法管辖下的具有约束力的义务，正式且有效地发行，并免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中保留或将在收盘时保留目前根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，也不会受其约束。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

（i）资本化。公司的股本资本化情况如附表3.1（i）所述，附表3.1（i）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股股份数量。所有已发行和流通在外的普通股股份均已全额支付且不可评估，并已获得适当和有效的授权和发行，符合所有适用的联邦和州证券法，且不违反或受制于任何人有权从公司获得公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或任何其他此类证券的任何优先或类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除附表3.1（i）规定的情况外，或由于发行和出售证券的结果，公司自最近提交SEC报告以来没有发行任何股本。除附表3.1（i）所列情况外，或由于证券的发行和出售，本公司并无尚未行使的期权、认股权证、股票或任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何认购或取得任何普通股或合约、承诺的权利，公司受或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排，且任何人对参与交易文件所设想的交易没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利，但在本协议日期之前可能已完全满足或放弃的权利除外。除附表3.1（i）规定外，证券的发行和出售将不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据附有任何在本公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条款（与股票分割、资本重组或类似交易有关的除外）。本公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司受约束或可能成为受约束赎回本公司的股本证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已根据适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准外，证券的发行和出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。除SEC报告中规定的情况外，没有任何股东协议、投票协议或其他与公司作为一方的公司股本相关的类似协议，或者据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（j）SEC报告。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13、14（a）或15（d）条（“SEC报告”），在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本报告发布之日，公司财务司或委员会工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。SEC报告中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（k）财务报表。SEC报告中的公司合并财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间内一致适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该期间终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告或附表3.1（l）中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何行政人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权或综合激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（m）诉讼。没有（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”），或（ii）如果有不利的决定，将产生或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1（m）所列情况外，公司或其任何附属公司，或其任何董事或执行人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或行政人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何事件未获豁免将导致本公司或任何附属公司因通知或时间流逝或两者兼而有之而导致违约），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（p）环境法。本公司或任何附属公司（或据本公司所知，本公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）对本公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产，均不存在涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“有害物质”）的存储、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、污染、排放或其他活动，或由本公司或任何附属公司（或据本公司所知，本公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）造成，这将违反或引起任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”）规定的任何责任，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。公司或任何附属公司所知悉的任何有害物质，并无在任何该等财产处、向任何该等财产或从该等财产周围的环境中处置、排放、排放、污染或以其他方式释放任何种类的任何有害物质，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。不存在针对公司或任何子公司的与任何环境法有关的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、索赔或不合规或违规通知、调查或诉讼，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何财产均不受任何环境法规定的任何留置权的约束，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均不受与任何环境法有关的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束，而该等命令、法令、协议或其他个性化法律要求在任何情况下（个别或总体上）均会产生重大不利影响。公司及各附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，除非个别或总体上不会产生重大不利影响。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，并确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。基于该审查，公司合理得出结论，该等相关成本和负债单独或合计不会产生重大不利影响。

（q）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司目前根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续且可执行的租赁持有。

（r）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（s）知识产权。除SEC报告中所述外，据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用（或可以以合理条款获得）与SEC报告中所述的各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他必要或需要的知识产权以及类似权利，如果不这样做将产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），在本协议日期起计两（2）年内，知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃，除非未能遵守将不会合理地预期产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最新财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，或知悉构成任何此类索赔的合理基础的任何事实，除非不会产生或合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司在各自业务中使用的知识产权概无因违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务或侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或该附属公司使用。公司及其子公司已按照正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成将不会导致与公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利有关的任何其他人的损失或减值，或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，这些知识产权是在进行目前进行的该方业务时所拥有或使用的。据公司及其附属公司所知，公司或其附属公司的任何雇员均不是涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的限制性契约的任何条款的任何未决索赔或诉讼的主体，如果此类违规的基础与该雇员受雇于公司或其附属公司或该雇员在受雇于公司或其附属公司期间采取的行动有关。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（t）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事的业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（u）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（u）所列情况外，公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权或综合激励计划项下的股票期权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例，但SEC报告中披露的除外。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性，并且，除SEC报告中披露的情况外，披露控制和程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除SEC报告中披露的情况外，自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）某些费用。除须向配售代理支付的费用外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。除任何买方聘用的人外，买方对任何费用或由其他人或代表其他人就与交易文件所设想的交易有关的可能到期的本节所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（x）投资公司。公司不是，而且在收到证券付款后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（y）登记权。除根据登记权协议向每名买方外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》就公司或任何附属公司的任何证券在本协议日期前未获满足或放弃而进行登记。

（z）列名和维护要求。公司须遵守《交易法》第13条的申报要求，并向委员会提交定期报告；普通股根据《交易法》第12（b）条在委员会注册，公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。本公司并无接获监察委员会有关正考虑终止该等注册的任何通知。除SEC报告中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告中规定的情况外，公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（aa）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的其注册地司法管辖区的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（BB）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（CC）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）除SEC报告中规定的情况外，公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

（dd）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信会在截止日期起计一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。本公司或任何附属公司的所有未偿还有担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承诺的债务，载于附表3.1（dd）。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ee）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他金额重大的政府评估和收费、罚款或处罚，这些罚款或处罚已显示或确定将在此类申报表上到期，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关均不存在声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员均不知道任何此类索赔的任何依据。

（ff）外国腐败行为；犯罪行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（gg）会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所如SEC报告中所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。

（hh）关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（e）和4.15条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来证券发售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何因招揽购买任何证券的补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿除外。

（kk）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司目前均不会受到任何“制裁、其中应包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，包括但不限于由OFAC实施的美国制裁。

（ll）股票期权和综合激励计划。公司根据公司股票期权或综合激励计划授予的每份股票期权，或作为该计划之外的激励授予，分别根据该计划的条款或根据其条款授予，以及（ii）行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公平市场价值。公司股票期权或综合激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故而协调授出股票期权与有关公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年美国国内税收法典第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

（pp）信息技术。公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）在与公司及子公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求运营和履行。公司、子公司保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统以及在其上处理和存储的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，没有任何违反、事件、违规、中断、妥协或未经授权使用或访问这些数据，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前在所有重大方面均符合所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，但任何此类不遵守情事不会被合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（qq）监管。除附表3.1（qq）所述外，公司及其子公司（i）在实质上并始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《1996年健康保险流通和责任法案》，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》修订，经2010年《医疗保健和教育负担得起的和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何后续政府计划和类似的州法律，与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导（统称，“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、登记及其补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且不违反任何此类授权的任何期限；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行的书面通知，调查仲裁或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的其他行动，声称任何产品操作或活动违反任何适用的法律或授权，也没有任何此类索赔、行动、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（v）没有收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已经、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（vi）已提交、获得，维持或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）；（vii）不是与任何政府或监管当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

（rr）促销股票活动。公司或公司任何附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、关联公司或代理人均未参与任何可能引起SEC投诉、调查或停牌的股票促销活动，指控：（i）违反联邦证券法的反欺诈条款；（ii）违反反兜售条款；（iii）不正当的“跳枪”；或（iv）在未适当披露赔偿的情况下进行促销。

3.2.买方的陈述及保证。每名买方，为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议的特定日期，在此情况下，截至该日期，他们应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法；（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

（c）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或配售代理的任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和配售代理的任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，为使买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易，本文所载的任何内容均不得构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证或禁止。

（f）无表决协议。买方不是买方与任何其他买方和截至本协议日期的任何公司股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

（g）经纪人。除配售代理外，任何代理、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，而公司或其任何关联公司在交割后可能就本协议、本协议所设想的任何交易或买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动承担任何责任。

（h）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，除本协议规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1.转让限制。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司，或与第4.1（b）节所设想的质押有关，公司应促使公司法律顾问提供法律顾问意见，其意见的形式和实质应令转让人合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。作为转让的条件（根据有效的登记声明或第144条规则除外），任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应拥有买方在本协议下的权利和义务。

（b）买方同意，只要是本条第4.1款所规定的，在任何证券上印上图例，或在记账式登记上印上图例，内容大致如下：

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券可与注册经纪交易商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规则定义为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》规定的条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将签署和交付证券质权人或有担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该协议出售的股东名单。公司应负责支付与就任何证券发表任何意见或移除任何传说相关的任何转让代理费、DTC费用或向公司提供法律顾问的费用。

（c）股份及预融资认股权证股份的簿记登记不得载有任何图例（包括本条例第4.1（b）条所载的图例），（i）而涵盖转售该等股份或预融资认股权证股份的登记声明（包括登记声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份或预融资认股权证股份后，而公司当时符合根据第144条规定的现行公开资料，（iii）如果该等股份或预融资认股权证股份符合根据第144条出售的资格，没有要求公司遵守规则144所要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人或买方出具法律意见，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别提出要求。本公司同意，在生效日期后或根据本条第4.1（c）款不再需要该图例的时间，本公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人交付买方向公司或转让代理人提出的书面请求（“请求通知”）（该日期，“图例移除日期”）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目，并规定买方交付了作为公司大律师在请求通知日期可能合理要求的代表函，交付或促使交付给该买方确认该等股份不存在任何限制性和其他传说。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理发出指示。本协议项下受图例移除的证券的记账式登记，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的证书交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。

（d）除该买方的其他可用补救措施外，（i）如公司未能根据上述第4.1（c）条的规定，通过Legend Removal Date确认请求通知中确定的该等股份不存在任何限制性和其他传说，向买方发行和交付（或促使交付），公司应以现金向买方支付，作为部分违约金而不是罚款，为移除限制性图例而交付的每1,000美元证券（基于此类证券提交给转让代理之日的普通股的VWAP），在不违反第4.1（c）节的情况下，在图例移除日期之后的每个交易日（如果更晚，则在请求通知日期之后的四（4）天），每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日后增加到每个交易日20美元），直到该证书在没有图例的情况下交付，（ii）（a）如公司未能在传奇移除日期确认下向买方发行和交付（或促使交付）要求通知中确定的该等股份不受上述第4.1（c）条和（b）条所指的所有限制性和其他传说的约束，如在传奇移除日期后该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付该买方出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量相当于该买方预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而无任何限制性传说的普通股股份，则金额等于该买方对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的超额部分（包括经纪佣金和其他自付费用，（如有的话）（“买入价”）超过（i）公司须于Legend Removal Date向该买方交付的股份数目或预融资认股权证股份乘以（II）自该买方向公司交付适用证券之日起至根据本条第4.1（d）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收盘价的乘积。

（e）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的记账登记中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2. [保留。]

4.3.提供信息；公开信息。

（a）直至（i）没有买方拥有证券，或（ii）预先出资的认股权证已到期，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，除非在事件中公司完成（在每种情况下，在买方根据规则144可以不受限制或限制地出售其所有证券之日或之后）（a）任何交易或一系列相关交易因此，任何人（连同其关联公司）收购当时代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上的公司已发行证券；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产，而此类交易的完成导致公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至买方的所有股份或预融资认股权证股份可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144无限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的现行公开资料要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为该等发行人，及公司须未能满足第144（i）（2）条所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向该买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售股份或预融资认股权证股份的能力出现任何该等延迟或减少，现金数额相当于每日1,000美元的公开信息失败，直至（a）此类公开信息失败得到纠正的日期和（b）该买方根据规则144转让股份或预融资认股权证股份不再需要此类公开信息的时间中较早者为止。买方根据本条第4.3（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）导致公共信息故障付款的事件或故障治愈后的第三（3）个工作日中较早者支付。如公司未能及时作出公开信息故障付款，则在任何有关所指称的公开信息故障是否已发生的善意争议待决期间除外，该等公开信息故障付款应按每月1.5%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.4.整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

4.5.证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的当前报告，包括公司法律顾问认为的交易文件作为其证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或任何子公司或关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司（就本协议所设想的交易）之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或影响。公司和各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或适用的交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在适用法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.6.股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.7.非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.5节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不以该等重大、非公开信息为基础进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.8.收益用途。公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于识别、收购和垫付新资产以及用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和应计负债以及偿还截至本协议日期未偿还的债务除外，且与以往惯例一致），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物（在每种情况下，在正常业务过程中，与未行使的股票期权的净行权或与股权奖励有关的预扣税款义务的清偿有关的除外），（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.9.对购买者的赔偿。在不违反本第4.9节规定的情况下，公司将为每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，该等控制人的合伙人或雇员（以及尽管缺乏该等所有权或任何其他所有权但在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人），以及任何前述人士的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关而被保留的人）（各自为“买方”）来自或针对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任、义务、或有事项、损害赔偿，及与此有关的开支（不论任何该等买方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和支出以及调查费用（统称为“已获赔偿的负债”），由任何买方因（a）公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生，或与（b）任何违反任何契诺有关，任何交易文件所载公司或任何附属公司的协议或义务，（c）第三方对该买方方提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该买方，（b）直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，以发行证券的收益，或（c）该买方作为公司投资者的地位，（除非该等已获赔偿的负债完全可归因于任何买方严重违反该买方根据交易文件作出的陈述、保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大贡献。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在合理期限后未能承担该等辩护并聘请律师，或（z）在该等诉讼中，根据适用的买方方的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对任何买方方根据本协议承担责任（1）未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的损失、索赔、损害或责任。本第4.9条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，以定期支付金额的方式进行， 在收到或发生账单时；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.9款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10.普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使预融资认股权证而发行预融资认股权证股份。

4.11.普通股上市。只要任何预融资认股权证尚未发行并可行使，公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和预融资认股权证股份，并在该交易市场规则要求的范围内及时确保所有股份和预融资认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，若公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、备案和其他义务。只要公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意通过存托信托公司或其他已成立的结算公司，通过商业上合理的努力维持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.12.随后的股权出售。

（a）自本协议日期起至生效日期后一百二十（120）天（“限制期”），除根据第4.12（b）条许可外，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议，以发行或宣布任何股份的普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，在每种情况下（a），但就任何雇员福利计划提交注册声明和表格S-8上的注册声明除外，或（b）“在市场”发售的招股章程补充文件，前提是在限制期内没有根据该招股章程补充文件进行销售。

（b）自本协议日期起至截止日期后一年（“VRT限售期”），公司或其任何附属公司不得为实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份发行而达成或订立协议。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股票分割或股票股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或实施交易的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论是否已根据该协议实际发行股份，亦不论该协议随后是否被取消。尽管有上述规定，自一百二十（120^第）生效日期的次日，（i）公司将被允许根据与A.G.P./Alliance 伙伴全球签订的任何“市场发售”销售协议进行任何销售，以及（ii）发行仅附有价格保护条款的普通股认股权证不应被视为可变利率交易。

（c）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.13.平等对待购货人。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，并旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在股份购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14.某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始的期间内执行任何公司证券的任何购买或销售（包括卖空销售），并在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间结束。每一买方（单独而不是与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及本协议中包含的信息（包括本协议的附表）进行保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方在第4.5节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或义务不向公司或子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15.锻炼程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息、指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

4.16.资本变动。自本协议之日起至收盘日后九十（90）天，未经持有证券权益多数的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类，但公司股东先前批准并经SEC报告明确设想的任何反向或正向股票分割或重新分类除外。

4.17.锁定协议。除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

4.19.参与权。

（a）自截止日期起计为期一年，在公司或其任何附属公司以现金代价发行普通股或普通股等价物时，不包括（i）根据“市场发售”进行的任何发行，以及（ii）收益总额超过5000万美元的任何发行（“后续配售”），每名买方均有权按照向后续配售中的其他投资者提供的相同条款、条件和价格最多按其按比例参与该后续配售的部分。就本第4.19条而言，“按比例部分”是指，就每个买方而言，通过将（x）该买方的认购金额除以（y）所有买方的总认购金额，并将该百分比乘以20%确定的百分比。

（b）在紧接其后配售的预期公告的交易日的前一个交易日的下午四时正（纽约市时间）至下午六时正（纽约市时间）的时间段内（或，如其后配售的预期公告的交易日为假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，在紧接该假期或周末之前的交易日下午四时（纽约市时间）至紧接其后的配售预期公告的交易日前一天下午二时（纽约市时间）的时间段内，公司须向各买方交付一份有关公司有意进行后续配售的书面通知（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述该后续配售的拟议条款，拟根据该协议筹集的所得款项的金额，以及建议通过或与该等后续配售进行的一名或多名人士，并须包括一份条款清单及与之有关的交易文件作为附件。

（c）任何希望参与此类后续配售的买方必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）的下一个交易日上午6：30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，表明该买方愿意参与后续配售，该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如截至该通知终止时间，公司未收到买方的该等通知，则该买方应视为已通知公司其不选择参与该等后续配售。

（d）公司必须向买方提供第二份后续融资通知，而买方将再次拥有本第4.19条上文所述的参与权，前提是与初始后续融资通知有关的最终协议未在初始后续融资通知交付之日后三（3）个交易日内按该后续融资通知中规定的条款以任何理由订立。

（e）公司与各买方同意，如任何买方选择参与后续配售，则与后续配售有关的交易文件不应包含任何条款或规定，该条款或规定将直接或间接地、或旨在排除一名或多名买方参与后续配售。此外，公司与各买方同意，就后续配售而言，与后续配售相关的交易文件应包括要求公司在该后续配售中交易文件执行的交易日上午9：30（纽约市时间）之前发布广泛传播的新闻稿（或者，如果执行日期不是交易日，则在紧接下一个交易日，或者如果执行时间在纽约市时间下午4：00之后，则在交易日，紧接其后的交易日）披露该等后续配售中交易文件所拟进行的交易的重大条款。

（f）尽管本条第4.19条另有相反规定，除非该买方另有约定，否则公司须以书面向该买方确认与后续配售有关的交易已被放弃，或须公开披露其在后续配售中发行证券的意向，在任何一种情况下，其方式均应使该买方在后续融资通知交付日期的第二个（第2）交易日上午9：30（纽约市时间）之前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第二个（第2个）交易日上午9：30（纽约市时间）之前，尚未就有关后续配售的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。

（g）本条第4.19条所载的限制不适用于豁免发行。公司不得通过在后续配售中向任何其他投资者提供比向买方提供的更优惠的条款或条件来规避本第4.19条的规定。

第五条杂项

5.1.终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他方而终止；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2.费用支出。除交易文件中有相反的明确规定外，每一方均应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该一方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用；但条件是，在交割时，公司应向主要买方的大律师偿还与本协议所设想的交易相关的法律费用和开支，金额相当于75000美元。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行股份而征收的任何发行、印花税或跟单税（转让税除外）或费用（所得税除外）。

5.3.全部协议。交易文件连同其证物和附表包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间），（c）邮寄之日后的第二个（第2个）交易日（如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过电子邮件附件按本协议所附签字页所载的电子邮件地址发送的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5.修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方（或在交割前，由公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的证券权益，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或这类买方群体至少拥有50.1%的权益）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.6.标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7.继任者和分配人。本协议对当事人及其继承人和被许可的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8.第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.9节和本5.8节另有规定。

5.9.管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，行动或程序是不适当的或不方便进行这种程序的场所。各当事方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该当事方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须提起诉讼、诉讼或法律程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.9条承担的义务外，该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼、诉讼或法律程序而产生的其他成本和开支。

5.10.生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效，直至适用的诉讼时效届满。本协议所载各方的所有契诺和协议均应根据其条款在交割后继续有效。

5.11.执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件、通过在电子平台上创建的其他电子签名（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）交付，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”或其他电子或数字签名页为其原件的效力和效力相同。

5.12.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13.撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使一项权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来所提供的行动和权利，在撤销行使预融资认股权证的情况下，适用的买方须在退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的任何普通股股份的同时（如该等股份已交付予适用的买方）向该买方退还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的预融资认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14.更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15.补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括追偿损害赔偿）外，根据交易文件的任何条款拥有任何权利的任何人将有权具体强制执行这些权利（不需要张贴保证金或其他担保），因违反交易文件的任何条款而追偿损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。本协议或任何其他交易文件中规定的补救措施应是累积的，并且除了本协议、任何其他交易文件下可用的所有其他补救措施外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）。

5.16.付款设置一边。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一项或多项付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17.买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。每一买方均由其各自的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问均选择通过配售代理的法律顾问Sullivan & Worcester LLP与公司进行沟通，而Sullivan & Worcester LLP作为配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18.违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期应付和应付的事实已被取消。

5.19.周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

5.20.货币。除非另有说明，本协议中所有美元金额和提及的“$”均指美国法定货币。

5.21.建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.2 2.放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述第一个日期正式签署。

通知地址：

2100西环线南套房900

德克萨斯州休斯顿77027

邮箱：rlevin@cnspharma.com

附一份送达（不构成通知）：

卡瓦斯·帕夫里

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区20006

邮箱：cavas.pavri@afslaw.com

[向CNSP提供购买者签名页面]

证券购买协议】

作为证明，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：

买方授权签字人签字：

获授权签字人姓名：

获授权签字人的名称：

获授权签字人电邮地址：

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$

股份：________________

预融资认股权证股份：__________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：____________________

尽管本协议中有任何相反的规定，☐仍可在此框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应发生在第（1^St）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）条忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。

附件 A

登记权协议的形式

（见附件）

附件 b

锁定协议的形式

（见附件）

附件 C

预先出资认股权证的形式

（见附件）