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1,000,000美元364天循环信贷协议

日期截至200年

2017年7月21日，

在其中

马拉松石油公司，

贷款人在此的一方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

富国证券有限责任公司，

巴克莱银行股份有限公司，

花旗集团全球市场公司，

美林，皮尔斯，芬纳史密斯公司，

瑞穗银行股份有限公司，

东京三菱日联银行。

和

加拿大皇家银行资本市场，¹ 

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

富国银行，全美协会，
作为辛迪加代理人

美国银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行股份有限公司，

花旗集团全球市场公司，

瑞穗银行股份有限公司，

东京三菱日联银行。

和

加拿大皇家银行，

作为文件代理人

---

¹加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。

附表:

附表2.01-承付款

附表3.05-披露事项

附表6.01-现有负债

附表6.02-现有留置权

附表6.04-与联属公司的交易

展品:

证明表A-转让形式及假设

证物B-借款要求书表格

证物C-利益选举要求表格

证物D-附注格式

图表E-1-美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的而不是合伙关系的非美国放款人）

图表E-2---美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙的非美国放款人）

图表E-3---美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的而不是合伙企业的非美国参与者）

图表E-4-美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国参与者）

图表F-364天设施附属担保书表格

Marathon Petroleum Corporation、贷方Hereto及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理订立日期为2017年7月21日的364天循环信贷协议。

双方同意如下:

第一条
定义

第1.01节。     定义术语1.本协议中使用的下列术语的含义如下:

“abr"，当用于指任何贷款或借款时，指该贷款或包括该借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。

“调整后的荔波率"指就任何利息期间的任何欧元借款而言，年利率（如有需要，四舍五入至下一个1%的1/100）相等于（a）该利息期间的利波利率乘以（b）法定准备金率。

“行政代理人"系指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以本合同项下和其他贷款文件项下放款人行政代理人的身份，以及以第八条规定的此种身份的任何继承者。

“行政调查问卷"系指行政代理人提供的形式的行政调查表。

“附属机构"就指明的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指明的人控制或与指明的人共同控制的另一人。

“承付款项总额指所有贷款人在任何时间的承付额。截至本日期为止的承付额总额为$1,000,000,000。

“协定"系指本364天循环信贷协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式加以修改。

“备用基薪率"就任何一天而言，指（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的纽约外汇储备银行利率加年息1%，及（c）该日（如该日并非营业日，则为紧接营业日前一营业日）美元存款经调整的利波利率加年息1%中最大者。为上文（c）款的目的，任何一天的调整后的利波利率均应以伦敦时间当日上午11时左右利波屏幕利率（如果一个月到期的利波屏幕利率无法使用，则以内插屏幕利率计算）为准，用于存放期限为一个月的美元存款；已提供如该比率低于零，则该比率须当作为零。由于基本利率、纽约外汇储备银行利率或调整后的利波利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、纽约外汇储备银行利率或调整后的利波利率发生变化之日起生效，并包括其生效日期。

“反腐败法"系指适用于借款人或其任何附属公司不时涉及或涉及贿赂或腐败的任何法域的所有法律、规则和条例。

“适用百分比"系指在任何时候对任何放款人而言，该放款人在该时间的承诺所代表的承诺总额的百分比。如果所有承付款项均已终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的承付款项确定，并使根据本协定作出的任何准许转让生效。

“适用的费率“就任何一天而言，指根据标准普尔、穆迪和惠誉截至该日分别给予的适用评级，在以下标题”ABR利差“、”欧洲美元利差“或”承付费率"（视属何情况而定）下列出的适用年利率，就任何ABR贷款或欧洲美元贷款，或就根据本协议应支付的承付费（视属何情况而定）:

为上述目的，（a）如果在任何时候只有一个适用等级生效，则应参照现有的适用等级确定适用等级；（b）如果没有适用等级生效（但由于本定义最后一段所述情况除外），则应适用第三级，（c）如果在任何时候有一个以上的适用等级处于不同等级，则（i）如果有三个适用等级处于同一等级，或者（x）如果有两个适用等级处于同一等级，则应适用该等级；或者（y）如果所有三个适用等级处于不同等级，则应适用相当于中等适用等级的等级；以及（ii）如果只有两个适用等级处于同一等级则相应于较高适用评级的级别将适用，除非该等适用评级之间有多于一个级别，在此情况下，将适用低于适用于两个该等适用评级中较高者的级别1，及（d）穆迪、标普或惠誉所订立的适用评级须予更改（穆迪、标普或惠誉的评级制度更改除外），该变更自适用的评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理人和贷款人发出变更通知。适用汇率的每一次变动均应在此种变动生效之日起至下一次变动生效日前之日止的期间内适用。

如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者如果所有这些评级机构都停止对公司债务进行评级，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，修订本定义，以反映这些评级体系的变化或这些评级机构无法提供评级的情况，并在任何此类修订生效之前，适用的费率应参照在此种改变或停止之前最近生效的等级确定。

“适用等级"指穆迪、标普及惠誉各自对该等评级机构分配予该指数债务的评级；已提供如该评级机构在任何时间未能对指数债务作出有效的评级（“适用利率”定义最后一段所提述的情况除外），借款人可向该评级机构寻求及取得该融资机制或五年期融资机制的评级，而在取得该设施或五年期设施的评级之日及之后，直至该评级机构对该指数债务的评级再次生效（如有的话）为止，该评级机构的适用评级，须指该评级机构给予该设施的评级（如该评级机构只给予五年期设施的评级，则指给予该五年期设施的评级）。

“核定基金"系指在正常经营过程中从事银行贷款和类似信贷发放的制作、购买、持有或投资的任何人（自然人除外），由（a）放款人、（b）放款人的关联公司或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“编曲人"指JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Securities，LLC、Barclays Bank PLC、Citigroup Global Markets Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner&Smith Incorporated（或美国银行股份有限公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，而美国银行股份有限公司或其任何附属公司的所有或基本上所有投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本日期后转让予该经纪交易商）、瑞穗银行股份有限公司、东京三菱日联银行股份有限公司及加拿大皇家银行资本市场。² 

“转让和假设"系指出贷人和合格受让人（经第9.04条规定须经其同意的任何人同意）以证物A的形式或经行政代理人与借款人协商后核准的任何其他形式订立并经行政代理人接受的转让和承担。

“应计债务"指自任何裁定日期起，承租人根据任何售后回租交易支付租金的义务的现值（按有关租赁条款隐含的利率每半年贴现一次）（减去同一财产全部或部分的任何分租承租人的租金义务的数额），此种租金付款不包括承租人应付的保养和维修、保险、税款、摊款和类似费用以及或有租金（如按销售额计算的租金）。承租人在缴付罚款后可终止租约的任何售后回租交易，就本定义而言，该等租金付款须视为以下各项中较低者:（a）根据该售后回租交易须支付的租金付款，直至可如此终止该交易的首个日期（在该厘定日期后）为止，另加终止该交易时当时适用的罚款额；及（b）在该售后回租交易的剩馀期限内须支付的租金付款（假设该终止条款并无获行使），

²加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。

“供货期限"系指自生效之日起至但不包括到期日和终止承诺之日中较早者的期间。

“保释行动"就任何欧洲经济区金融机构而言，指适用的欧洲经济区决议当局对该欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“保释立法"就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧经区成员国而言，指欧盟保释立法附表中不时说明的该欧经区成员国的执行法。

“破产事件"就任何人而言，系指该人已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为债权人或为其指定的负责重组或清算其业务的类似人的利益而有一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表示同意、核准或默许，任何该等法律程序或委任；已提供破产事件不应仅仅由于政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要这种所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或免受对其资产的判决或扣押令的执行，或不允许该人（或该政府当局）拒绝、推翻，否认或否认该等人士订立的任何合约或协议。

“董事会"指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款者"指Marathon石油公司，特拉华州的一家公司。

“借款"指在同一日期发放、转换或继续发放的同类贷款，就欧元贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款请求"系指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求如以书面形式提出，实质上应为证物B的形式。

“营业日"指纽约市商业银行依法获准或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；已提供在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词还应不包括银行不得在伦敦银行间市场上进行美元存款交易的任何一天。

“资本租赁债务"任何人的义务是指该人根据不动产或个人财产租赁（或转让使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类并在该人的资产负债表上记作资本租赁，此种债务的数额应为根据公认会计原则确定的资本租赁数额。就第6.02条而言，资本租赁债务须当作以对所租赁财产的留置权作保，而该等财产须当作为承租人所拥有。

“现金等价物"系指:

（a）美利坚合众国（或由其任何机构无条件担保的）直接债务或本金和利息债务，但此种债务须有美利坚合众国的完全信用和信贷作后盾，每种情况下均须在获得债务之日起一年内到期；

（b）投资于自购买日期起计270天内到期的商业票据，并于购买日期获得标准普尔或穆迪的最高信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保、或存入或提供的存款单、银行承兑汇票、活期或定期存款（每种情况下均在获得这些存款单之日起180天内到期）以及资本、盈馀和未分配利润合计不少于5000000美元的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）款所述证券与符合上文（c）款所述标准的金融机构订立期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）将其95%或以上的资金投资于上文（a）、（b）及（c）段所述投资的货币市场基金的存款；及

（f）就在美国境外组织或经营的任何子公司而言，与上述情况类似的其他短期投资具有可比的信贷质量，通常由适用的外国管辖区内的公司用于现金管理目的。

“控制权的变更"系指（a）任何人或集团直接或间接、受益地或记录地取得所有权（《交易法》第13D-5条所指，自即日起生效），代表借款人已发行及尚未行使的股本权益所代表的普通投票权总额超过35%的股本权益，而该等股本权益有权在董事选举中投票（该等股本权益仅因某意外事件发生而拥有该等权力，而该意外事件尚未发生）；或（b）借款人董事会的过半数成员不再由（i）曾为成员的个人组成自生效之日起，（ii）其在该委员会的选举、提名或委任获上文第（i）条所提述的人批准，而该等人在该选举、提名或委任时占该委员会最少过半数；或（iii）其在该委员会的选举、提名或委任获上文第（i）及（ii）条所提述的人批准，而在该选举、提名或委任时占该委员会最少过半数。

“法律的变化"指在本协定日期之后发生下列任何情况:（a）任何政府当局通过或实施任何法律、规则、规章或条约；（b）任何政府当局对任何法律、规则、规章或条约或对其的管理、解释、执行或适用作出任何改变；或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；已提供,然而（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或就该法颁布的所有请求、规则、指导方针或指示；（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指导方针或指示，在每种情况下均应根据《巴塞尔协议三》，在

无论颁布、通过、颁布或发布日期如何，每一案件都被视为“法律变更”。

“收费"具有第9.14条赋予该词的涵义。

“代码"指不时修订的1986年《国内收入法》。

“承诺"就任何放款人而言，指该放款人承诺在本合同项下提供贷款，其数额表示该放款人在本合同项下的循环信贷敞口的最高允许总额，其数额可（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据第9.04条由该放款人转让或转让给该放款人而不时减少或增加。每个放款人承付款项的初始数额载于附表2.01，或载于放款人据以承担其承付款项的转让和假设中。

“来文"系指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或材料根据第9.01节通过电子通信，包括通过平台，分发给行政代理人或任何贷款人。

“连接所得税"指对净收入（不论其名称如何）征收或以净收入计量的其他联系税，或专营权税或分支利得税。

“合并净债务“系指（a）在不重复的情况下，（a）款、（b）款（c）项、（d）项或（g）项、（h）项或（i）项（只要该条款规定的债务不是或有债务）或（f）项（如果该条款规定的担保属于上述类型的债务）规定的”负债"定义中截至该日的负债总额但不包括任何证券化负债，减去（b）借款人及附属公司（任何证券化附属公司除外）截至该日按照公认会计原则在综合基础上确定的现金及现金等价物总额，已提供为本条（b）款的目的，（i）在借款人和按照公认会计原则编制的附属公司的综合资产负债表上出现（或将被要求出现）“受限制”的总额的任何部分均应排除在外，以及（ii）只要任何证券化交易的任何证券化债务仍未清偿，该总额须减去（但不低于零）以下两者中较低者:（a）截至该日就该证券化交易未偿还的证券化负债的款额；及（b）借款人或任何附属公司（不包括任何证券化附属公司）直接或间接（包括透过任何证券化附属公司）从第三方收取的该证券化交易的收益的款额。为免生疑问，上文所提述的款额须予厘定，但不包括可归因于任何除外附属公司的所有款额（上文所提述类型的除外附属公司须已由借款人或任何附属公司担保的任何债项除外）。

“合并有形资产净额"指，在任何日期，（a）借款人及其附属公司按照公认会计原则在合并基础上确定的总资产减去（b）（i）借款人及其附属公司的流动负债（不包括短期负债及长期负债的流动部分）及（ii）借款人及其附属公司的商誉及其他无形资产（在每种情况下均按一般公认会计原则在综合基础上厘定）的总和，所有这些均反映在借款人最近根据第5.01（a）或5.01（b）条交付行政代理人及贷款人的综合财务报表内（或，于首次交付该等财务报表前，借款人最近一期综合财务报表

（见第3.04（a）节）。就本定义而言，（a）借款人及其附属公司的资产须不包括归属于任何除外附属公司的资产的所有款项（或归属于任何除外附属公司的任何股本投资，但该等股本投资须受第6.02（a）（ix）条所准许的留置权规限），（b）借款人及其附属公司的任何该等流动负债不得包括任何除外附属公司的任何该等流动负债，已提供如该等负债是借方或任何附属公司的追索权，则就本定义而言，该等追索权的负债的全部款额须予扣除；及（c）非借方全资拥有的任何附属公司的任何该等资产及流动负债的款额须予包括或扣除（视属何情况而定），仅限于借款人在该附属公司直接或间接拥有的比例权益，已提供就任何该等负债而言，如该等负债是借方或任何其他附属公司的追索权，则为本定义的目的，须扣除如此追索权的该等负债的全部款额。

“合并股东权益"系指在任何日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其附属公司的股东权益总额（但为免生疑问，在任何时候均不包括可归属于当时为被排除附属公司的任何人的所有金额（包括所有留存收益））。

“控制“系指通过行使表决权的能力、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使指导某人的管理或政策的权力。”控制“和”受控制"具有与此相关的含义。

“信用联系"系指就每一信用方而言，在向行政代理人提供的行政调查表或其他通知中被指定为该信用方的信用联系人的人。

“信用方"指行政代理人或任何贷款人。

“默认值"系指构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，时间流逝或两者均会成为违约事件的任何事件或条件，除非得到纠正或免除。

“违约放款人"指（a）在要求提供资金或付款之日起两个营业日内，（i）未能为其贷款的任何部分提供资金或（ii）未能向任何信贷方支付本合同项下要求其支付的任何款项的任何贷款人，除非就上文（i）款而言，此种放款人书面通知行政代理人，此种违约是由于此种放款人善意地认定供资的先决条件（此种书面具体指明，包括在适用情况下提及具体违约）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表大意如此的公开声明，不打算或预期遵守本协议规定的任何供资义务（除非此种书面或公开声明表明，此种立场所依据的是此种放款人的善意判断，即无法满足为贷款供资的先决条件（在此种书面中具体指明，包括在适用情况下提及具体违约情况）），或其承诺提供信贷的其他协议规定的一般先决条件，（c）未能满足，在借款人或信贷当事人真诚地提出要求后三个营业日内，由该贷款人的获授权人员提供书面证明，证明其将履行为预期贷款提供资金的义务（并在财务上有能力履行该等义务），已提供（c）在借款人或该信贷方收到令其满意的形式和实质内容的证明后，以及在行政代理人收到证明后，（d）已成为破产事件的标的，或（e）已成为或有一名贷款人的父母已成为保释行动的标的，该贷款人即不再是本条所指的违约贷款人。

“已披露事项"指附表3.05所披露的行动、诉讼及法律程序及环境事宜。

“美元“或”$"系指美利坚合众国的合法货币。

“EA金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国境内设立的、属于上文（a）款所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国境内设立的、属于上文（a）款或（b）款所述机构子公司并受母公司综合监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议局"指任何欧洲经济区成员国（包括任何Delegee）负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政当局或受委托行使公共行政当局的任何人。

“生效日期"指符合（或按照第9.02条获豁免）第4.01条所指明的条件的日期。

“电子签字"系指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录有关的电子签字、声音、符号或过程，由某人采用，意图签署、认证或接受此种合同或记录。

“合资格受让人“系指（a）放款人，（b）商业银行、保险公司、商业金融公司或从事商业贷款的公司，在每种情况下，这些公司及其附属机构的资本和盈馀合计超过50000000美元，（c）放款人的任何附属机构，（d）核准基金，或（e）”经认可的投资者"（根据193年《证券法》第D条的定义），（ii）借款人或借款人的任何附属公司或其他联属公司，或（iii）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托）。

“环境法"指任何政府当局颁布、颁布或缔结的以任何方式与环境、保护或再生自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或与健康和安全事项有关的所有法律、规章、条例、法典、法令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协定。

“环境责任"系指（a）违反任何环境法，（b）与任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置有关的任何环境法，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同直接或间接造成的或有或其他任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任），协议或其他协商一致的安排，据以承担或施加与上述任何一项有关的责任。

“股本权益"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或人的其他股权拥有权益，以及使持有人有权购买或取得任何该等股权的任何认股权证、认股权或其他权利（但根据持有人的选择可转换为股权的任何债项除外，但以该持有人尚未将该等债项转换为股权为限）。

“埃莉莎"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“erisa附属公司"指任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该行业或业务连同借款人根据守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅就《雇佣条例》第302条及守则第412条而言，根据守则第414条被视为单一雇主。

“erisa事件“系指（a）《应急计划》第4043条或根据该条就某项计划颁布的条例所界定的任何”应报告事件“（放弃30天通知期的事件除外）；（b）在每一情况下，任何计划未能达到适用于该计划的”最低供资标准"（《应急计划》第412条或第302条所界定的标准），不论是否豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或《应急管理局条例》第302（c）条，就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；（d）借款人或其任何应急管理局附属公司就终止任何计划承担《应急管理局条例》第四编规定的任何责任；（e）借款人或任何应急管理局附属公司从PBGC或计划管理人收到（f）借款人或其任何ERISA附属公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划承担任何法律责任；或（g）借款人或其任何ERISA附属公司接获任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，内容涉及施加退出责任，或确定多雇主计划属于或预期属于《ERISA》第四编所指的破产，或处于《ERISA》第305条所指的危险或危急状况。

“欧盟保释立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任人）不时公布的欧盟保释法例附表。

“欧元"，当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按经调整的荔波利率厘定的利率计息。

“违约事件"具有第七条赋予该词的含义。

“交换法"指经修正的1934年《美国证券交易法》。

“不包括的附属公司"指（a）MPLX及其各附属公司，但仅限于MPLX并非由借款人直接或间接全资拥有，及（b）借款人的任何其他附属公司，而该等附属公司既非（i）由借款人直接或间接全资拥有，亦非（ii）根据公认会计原则并入借款人的综合财务报表。  

“不包括的税款"系指对收款人征收或针对收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款，（a）在每种情况下对净收入（不论其名称如何）、特许权税和分支利得税征收或以其计量的税款，（i）由于该收款人是根据其主要办事处的法律组建或设有其主要办事处而征收的税款

或（ii）就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税款（或其任何政治分支）的司法管辖区内，或（ii）属其他联系税的司法管辖区内，美国联邦预扣税款，根据（i）该贷款人在该贷款或承诺中获得该利息之日（根据借款人根据第2.16条提出的转让请求除外）生效的法律，就该贷款或承诺的适用利息向该贷款人支付或为该贷款人的账户支付的数额征收，或（ii）该贷款人改变其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14节，应在该放款人成为本合同当事方之前立即向该放款人的转让人支付此类税款，或在该放款人更换贷款办事处之前立即向该放款人支付此类税款；（c）可归因于该收款人未遵守第2.14（f）和（d）节规定的任何美国联邦预扣税款的税款。

“现有364天信贷协议"指借款人摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理人与其贷方订立的日期为2016年7月20日的364天循环信贷协议。

“现有四年期信贷协议"指借款人摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理与其贷方订立的日期为2016年7月20日的四年期循环信贷协议。

“现有的MPLX信贷协议"指Mplx、富国银行、National Association（作为行政代理）及其贷方之间日期为2014年11月20日并经修订及重列为2015年10月27日的信贷协议。

“现有的证券化机制"指日期为2013年12月18日的经修订及重列应收款项购买协议，由MPC Trade应收款公司LLC、Marathon Petroleum Company LP、买方（定义见该协议）不时为其订约方、东京三菱日联银行纽约分行为其行政代理，以及若干其他代理人不时为其订约方，经修订。

“设施"系指本协定所规定的循环信贷机制。

“法特卡"系指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来并无重大负担的修正或继承版本）、订立的任何政府间协定或执行任何此类政府间协定的任何正式规则或立法、依照《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及对上述规定的任何现行或未来条例或正式解释。

“联邦基金有效利率"在任何一天，指《纽约财务条例和细则》根据存款机构当日的联邦基金交易（按《纽约财务条例和细则》不时在其公共网站上公布的方式确定）计算并在下一个营业日由《纽约财务条例和细则》公布为联邦基金有效利率的汇率；已提供如该比率低于零，则该比率须当作为零。

“财务干事指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或总监；已提供在提述由财务主任签立的任何文件或财务主任的证明书时，借款人的秘书或助理秘书须在此之前（包括在生效日期当日）或同时向行政代理人交付一份关于该人权限的在职证明书。

“费奇"指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“五年设施"系指借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其放款人之间根据日期为本协议日期的五年期循环信贷协议建立的信贷便利。

“公认会计原则"系指除第1.04节另有规定外，不时在美利坚合众国生效的公认会计原则。

“政府当局"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论是州或地方，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此种权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“担保“任何人（”担保人“）或由任何人（”担保人“）以任何方式直接或间接担保或具有经济效力担保任何其他人（”主要承付人"）的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付）该等债项或其他债务而预付或供应资金，或购买（或为购买而预付或供应资金）支付该等债项或债务的任何保证，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债项或债务的拥有人保证支付该等债项或债务的其他义务，（c）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表状况或清偿能力，以使主要承付人能够偿付此种债务或其他债务，或（d）作为帐户方支付为支持此种债务或其他债务而签发的任何信用证或担保书；已提供保证期限不包括在正常经营过程中为托收或者托存所作的背书。在任何裁定日期，任何保证的款额须为在该保证所担保的债项或其他债务的裁定日期尚未偿还的本金（如属（i）任何保证的条款限制担保人的金钱承担，或（ii）任何保证的债务并无本金承担，则为担保人在该保证的裁定日期的最高金钱承担，如属第（i）条，则须依据该等条款；如属第（ii）条，则须由借款人的财务人员合理及真诚地提出）。尽管如此，借款人及其附属公司于（x）经修订及重列日期为2016年6月30日Crowley Blue Water Partners LLC与美利坚合众国订立的经修订及重列的第537章储备基金及财务协议项下各自的责任，合约号MA-1402，及（y）借款人就Crowley Tankers II，LLC、Crowley Tankers Charters III，LLC、Crowley Tankers IV，LLC及Crowley Tankers V，LLC各自于该日期为2015年9月30日的若干经修订及重列的高级有抵押定期贷款协议项下的责任作出的每项担保（在每种情况下，只要借款人及其附属公司的责任金额不增加，则不时修订、重列、补充或以其他方式修订），在借款人及其附属公司的此种义务的效力以尚未发生的某些事件（主要承付人未能支付或履行债务除外）为条件或以其发生为条件的情况下，不构成本合同项下的担保。

“保证人"系指借款人作为附属担保方的每一附属公司在任何时候作为担保人。

“危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分，

石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或任何性质的废物。

“负债"任何人的，在不重复的情况下，系指:（a）该人对借款的一切债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为凭证的一切债务，（c）该人根据有条件出售协议或其他所有权保留协议对其取得的财产所承担的一切债务，（d）该人在财产或服务递延购买价款方面的所有债务（不包括（一）在正常经营过程中发生的应付账款和应计负债，以及（二）本着诚意提出争议并已为此提供符合公认会计原则的准备金的数额），（五）由他人担保的所有债务（或此种债务持有人拥有或有或有其他现有权利的所有债务），以）对该人拥有或取得的财产的任何留置权（但第6.02（a）（ix）条所准许的合资企业或除外附属公司的股本权益的留置权除外）作保，不论由此而担保的债务是否已经承担，但以该财产的公平市场价值为限，（f）该人为他人负债而作出的一切担保（在每种情况下只以合营企业或除外附属公司股权留置权形式作出的担保除外，而该等留置权是第6.02（a）（ix）条所准许的），（g）该人的一切资本租赁债务，（h）该人作为帐户方就信用证及担保书而承担的一切或有或无的债务，及（i）一切或有或无的债务，该等人士就银行承兑汇票而作出的承诺。任何人的负债须包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的负债，但该人因拥有该其他人的所有权权益或与该其他人的其他关系而须负法律责任的范围，则属例外，但该等负债的条款规定该人无须负法律责任的范围除外。任何人的负债不得包括支票、汇票及其他在正常业务过程中存放或收取的票据的背书。

“获弥偿税款"系指（a）对任何贷款方或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的税款，但不包括除外税款，以及（b）其他税款。

“赔偿金"具有第9.03（b）条赋予该词的涵义。

“指数债务指借款人所借款项的高级、无抵押及长期债项，而该等债项并无任何其他人担保，亦不受任何其他信贷增加所规限。

“a.信息"具有第3.10节赋予该词的涵义。

“资料备忘录"指日期为2017年6月的机密资料备忘录，内容有关借款人及融资机制。

“利息选举要求"系指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，该请求如以书面形式提出，实质上应为证物C的形式。

“利息支付日期指（a）就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月最后一天后的第一个营业日；及（b）就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所涉及的借款的利息期的最后一日；如属利息期超过3个月的欧洲美元借款，这样的兴趣周期的最后一天之前的每一天在这样的兴趣周期的第一天之后以三个月的持续时间间隔发生。

“利息期间"就任何欧洲美元借款而言，指自该借款之日起至其后一周或其后一个日历月的相应数字日止的期间，即其后一、二或三个月，或经各放款人同意，在每种情况下由借款人选择的任何其他期间；已提供（a）如任何利息期间会在营业日以外的某一天终结，则该利息期间须延展至下一个其后的营业日，除非该下一个其后的营业日是在下一个公历月内，而在该情况下，该利息期间须在下一个前一个营业日终结，（b）任何一个月或多于一个月的利息期，如始于日历月的最后一个营业日（或始于该利息期的最后一个日历月没有数字上对应的日子的日子），则须在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日终止。为本条例的目的，最初借款的日期为作出该借款的日期，其后则为该借款最近一次转换或继续的生效日期。

“内插屏幕速率"就任何利息期而言，指（a）可供使用的利波屏息最长到期日的利波屏息与（b）可供使用的利波屏息最短到期日的利波屏息（在每种情况下均为上午约11时）之间按线性内插而得的年息，伦敦时间，此种利息期开始前两个工作日。

“美国国税局"指美国国税局。

“合资企业指合营实体，只要该合营实体不构成附属公司，其股本权益由借款人或与一名或多于一名第三方的附属公司拥有。

“出借人父母"系指就任何放款人而言，该放款人直接或间接为其附属机构的每一个人。

“放款人"系指（a）附表2.01所列的人和（b）根据一项转让和承担而成为本合同当事方的任何其他人，但根据一项转让和承担而不再是本合同当事方的任何人除外。

“荔波速率"就任何利息期间的任何欧元借款而言，指伦敦时间上午约11时，即该利息期间开始前两个营业日的利波屏幕利率；已提供（a）如果在该利率期限内没有利波屏息，但利波屏息的到期日应长于或短于该利率期限，则该利率期限内的“利波利率”应为内插屏息；（b）如果上述确定的利波利率低于零，则该利率应视为零。

“荔波筛选率"系指在任何日期和时间内，就任何利息期间的任何欧元借款，或就根据其定义（c）条确定替代基准利率而言，ICE基准管理局（或接管该利率管理的任何其他人）对美元存款（在该利率期限的第一天交割）执行的伦敦银行同业拆放利率，期限与显示该利率的路透屏幕页面（目前为Libor01或Libor02页面）所显示的利率期限相等，或在该利率未出现在路透屏幕页面的情况下在该等其他资讯服务的适当网页上，不时刊登该等由行政代理按其合理酌情决定权不时选择的费率。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记、押记或担保权益，或（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何协议具有实质上相同经济效力的融资租赁）所享有的权益。

“贷款"具有第2.01节为该术语指定的含义。

“贷款文件"系指本协议、每项附属担保（如有的话）以及借款人根据第2.07（e）条（如有的话）签立及交付的每份期票（就第9.02条而言除外）。

“贷款方"系指借款人和每一担保人。

“重大不利变化"指已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响"系指对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况，（b）借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人根据贷款文件享有的权利和补救办法产生的重大不利影响。

“物质负债指任何一名或多于一名借款人及其附属公司的负债（贷款除外），或与一项或多于一项掉期协议有关的债务，本金总额超过$10,000,00。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金”，须为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日指2018年7月20日。

“最高比率"具有第9.14条赋予该词的涵义。

“穆迪"指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何后继者。

“mnpi"系指关于借款人或其任何附属公司或其任何证券的重大信息，但这些信息尚未按照《交易法》第FD条的规定，以向一般投资者提供的方式传播。为了本定义的目的，“重要信息”是指关于借款人、其附属公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“mplx"指MPLX LP，特拉华州有限合伙企业及其后继者。

“mplx信贷协议"指截至2017年7月21日止，MPLX、其贷款人一方与富国银行、National Association作为行政代理订立的信贷协议，以及任何银团循环信贷协议，以取代或再融资该

前面所述，在每种情况下，同样可以不时地进行修正、重述、补充或以其他方式进行修改。

“多雇主计划"指《雇员再培训法》第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划。

“非担保人子公司"指借款人的附属公司，而该附属公司并非担保人。

“非美国放款人"指不是美国人的放款人。

“nyfrb"指纽约联邦储备银行。

“纽约外汇储备银行利率指（a）在上一个营业日有效的联邦基金实际利率和（b）在上一个营业日有效的隔夜银行资金利率中的较大者；已提供如果在上一个营业日没有公布任何此类利率，则“纽约外汇储备银行利率”一词是指行政代理人在纽约市时间上午11:00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；已提供 进一步如果上述确定的纽约外汇储备银行利率低于零，则该利率应被视为零。

“外国资产管制处"系指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税"就任何收款人而言，系指因收款人与征收此种税款的法域之间目前或以前的联系而征收的税款（但因收款人根据任何贷款单证执行、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款单证收取款项、收取或完善其担保权益、根据或强制执行任何贷款单证从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款单证的权益而产生的联系除外）。

“其他税种"系指根据任何转让（根据第2.16条进行的转让除外）支付、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件或就任何贷款文件以其他方式登记、收取或完善担保权益而产生的所有现有或未来印花、法院、单证、无形、记录、备案或类似税收。

“隔夜银行资金利率"系指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率（此种综合利率应由纽约财务报告局不时在其公共网站上公布），并在下一个营业日由纽约财务报告局公布为隔夜银行资金利率（自纽约财务报告局开始公布此种综合利率之日起及之后）。

“参与人数"具有第9.04（c）条赋予该词的涵义。

“参加者登记册"具有第9.04（c）条赋予该词的涵义。

“pbgc"系指Erisa中提及和界定的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何继承实体。

“允许抵押权"系指:

（a）法律对下列税款规定的留置权:（一）尚未到期，（二）逾期不超过60天，不会因不缴款而受到处罚，或（三）依照第5.04条受到质疑；

（b）承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工、工人、房东和其他在正常经营过程中产生的类似留置权（或为解除此种留置权而存入的保证金），并为逾期未超过60天的债务提供担保，如逾期未超过60天，则为依照第5.04节受到质疑的债务提供担保；

（c）下列方面的认捐和存款:（一）遵守或被视为与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例（ERISA规定的留置权除外）有关的信托；或（二）为借款人或在正常经营过程中为上文（i）款所述类型的支助义务的任何附属机构的账户签发的信用证、银行担保、履约保证书或类似票据；

（d）为保证投标、贸易合同（为偿付债务除外）、政府合同、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（ERISA规定的留置权除外）、担保人和上诉保证书、履约保证书和其他类似性质的义务在正常经营过程中的履行而作出的认捐和存款，或就信用证作出的认捐和存款，在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的银行担保或类似票据，以支持上文（i）款所述类型的债务；

（e）就不构成第七条（k）款所述违约事件的判决或扣押留置权；

（f）法律对不动产施加的或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担并不担保任何金钱上的债务，亦不实质减损受影响财产的价值或实质干扰借款人或任何附属公司的正常经营；

（g）根据任何合同或任何法规的规定，为美利坚合众国、任何州或其任何机构、部门、政治分支机构或其他工具提供任何留置权，以确保向借款人或任何附属机构支付部分、进度款或预付款；

（h）由财产出租人提交的预防性融资说明（但仅与租赁财产有关）设定或证明的留置权，但与资本租赁和售后回租有关的除外；

Erisa规定的留置权，这些留置权正受到适当诉讼程序的善意质疑，并已按照公认会计原则为其预留了足够的准备金，已提供此种留置权所担保的债务总额在任何时候均不得超过7500000美元；

（j）就借款人或其任何附属公司存放于该银行或由该银行管有的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或押记权利的银行所享有的留置权，在正常业务过程中的每一种情况下；

（k）作为合同抵消权的留置权；

（l）为清偿或清偿任何债务证券而作出的现金及现金等价物的留置权；

（m）根据石油、天然气或精炼产品的销售、运输或交换合同、码头和储存协议以及借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的其他类似协议而产生的合同留置权，在每种情况下授予这些留置权是为了确保遵守适用协议，并仅限于适用协议标的财产，已提供任何此种留置权都适用于没有违约或受到善意质疑的索赔，并在适用的情况下，按照公认会计原则的要求维持了足够的准备金，以及已提供 进一步任何该等留置权并不会实质损害该等留置权所涵盖的财产在借款人或适用的附属公司持有该等财产时的用途，亦不会实质损害该等财产受该等留置权规限的价值；

（n）借款人或任何附属公司就以下所准许的收购或其他投资而就意向书或购买协议所作的诚意金存款的留置权；

（o）根据与本条例准许的任何处置有关的出售协议而产生的习惯留置权，但该等留置权只适用于将予处置的财产；及

（p）作为免赔额、自我保险、保险费、共同付款、共同保险、留存额和对保险提供者的类似债务（债务除外）的担保的现金和现金等价物的存款，但此种留置权和债务须在正常业务过程中给予，并发生；

已提供“允许抵押”一词不应包括为“合并净债务”定义（a）项所列类型债务作保的任何留置权（上文（l）项提及的任何留置权除外）。

“人"指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“计划“指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须符合《雇员退休金计划条例》第IV部或《雇员退休金计划条例》第412条或《雇员退休金计划条例》第302条的规定，而借款人或雇员退休金计划的任何联属公司就该计划而言是（或如该计划终止，则根据《雇员退休金计划条例》第4069条会当作）《雇员退休金计划条例》第3（5）条所界定的”雇主"。

“平台"具有第9.01（d）条赋予该词的涵义。

“最优惠利率"指纽约摩根大通银行不时公开宣布的作为其在纽约市主要办事处实行的最优惠利率的年利率。每一次基本利率的变动均应自并包括此种变动被公开宣布为生效之日起生效。

“收款人"系指行政代理人和任何放款人或其任何组合（视上下文需要而定）。

“寄存器"具有第9.04（b）（iv）条赋予该词的涵义。

“相关当事方"就任何指明人士而言，指该等人士的联属公司，以及该等人士及其联属公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人及顾问。

“搬迁生效日期"具有第八条赋予该词的含义。

“所需放款人"系指在任何时候，除第2.17节另有规定外，具有循环信贷敞口和未使用承付款的出贷人，占所有出贷人当时循环信贷敞口和未使用承付款总额的50%以上。

“负责官员"就任何人而言，指该人的行政总裁、总裁、总法律顾问或任何财务人员，或该人的普通合伙人；已提供则该人的秘书或助理秘书须在该行政代理人的要求下，就该人的权限向该行政代理人交付在职证明书。

“循环信贷风险"就任何放款人而言，指该放款人在任何时间的贷款的未偿还本金额。

“标准普尔"指标准普尔全球评级公司、标准普尔全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易"指与任何人作出的任何安排，规定借款人或其任何附属公司租赁借款人或其任何附属公司已出售或将出售或转让给该人或其任何联属公司的任何财产（不论该财产是现已拥有或将来取得的），但（a）包括承租人选择续期在内的一段期限的临时租赁除外，（b）借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁。

“受制裁国家"指本身是任何制裁对象或对象的国家、领土或区域。

“受制裁者"系指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部保存的与制裁有关的被指认人员名单上所列的任何人；（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或（c）由任何上述人员或上文（a）或（b）项所述人员拥有或控制的任何人。

“制裁"系指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“sec"指美国证券交易委员会或接替该委员会职能的任何政府当局。

“证券化负债"系指（a）在任何证券化交易下发行或发生的证券化子公司的任何债务；（b）在任何证券化交易是购买和销售的情况下，或在其他情况下不涉及发行或发生债务的情况下，未经追索而出售的证券化应收款的未收款额，或

更多的第三方买方或投资者根据此类证券化交易，扣除作为无法收回的任何此类证券化应收款。

“证券化应收款“具有”证券化交易"定义中赋予该术语的含义。

“证券化子公司"就任何人而言，指该人出售、转让或以其他方式转让的任何特殊目的附属公司或特殊目的附属公司，并就此对根据证券化交易产生的证券化应收款授予留置权。

“证券化交易“指借款人或借款人的任何联属公司可就其出售、转易或以其他方式转让的任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），并就该等交易而授予对账户、付款、应收款、应收账款、未来租赁付款或剩馀款项的权利或类似的付款权利，以及在每种情况下授予任何有关资产的留置权（”证券化应收款"）证券化附属公司或直接向一名或多名投资者或买方，已提供在每种情况下，由此产生的任何义务均不允许或不向借款人或任何附属公司（证券化附属公司除外）或借款人或任何附属公司的任何财产或资产（证券化附属公司的财产或资产或证券化附属公司的任何股本权益除外）提供追索权，但就任何申述、保证、服务者义务而言除外，借款人或任何附属公司订立的契诺及弥偿，而该等契诺及弥偿在证券化应收款证券化方面属合理及惯常的。本协议各方确认并同意，于本协议日期生效的现有证券化融资工具所载的申述、保证、服务义务、契诺及弥偿均属合理及惯常。

“重要附属公司"具有根据《交易法》颁布的S-X号条例赋予该词的含义。除非另有规定，本文中对重要子公司的所有提及均应指借款人的重要子公司或重要子公司。

“法定准备金率“指一个分数（以小数表示），其分子是第一位数，分母是第一位数减去行政代理人接受欧洲货币供资的委员会所设立的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）的总和（委员会条例D目前称为”欧洲货币负债"）。此种准备金百分比应包括根据此种条例D规定的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币供资，并应受此种准备金要求的约束，不得根据此种条例D或任何类似条例不时向任何放款人提供按比例分摊、豁免或抵销的好处或信贷。法定准备金率自准备金比例发生变化之日起自动调整。

“附属公司“指在任何日期，就任何人（”母公司"）而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业、社团或其他实体的股本权益，如占普通表决权的50%以上，或如属合伙企业，则占普通合伙企业股本权益的50%以上，则由母公司直接或间接拥有、控制或持有。

“附属公司"指借款人的任何附属公司，但任何除外的附属公司除外；已提供仅为第3.06、3.07、3.11、5.07及5.08条（以及在该等条文中所使用的任何定义术语）的目的，MPLX及其合并附属公司（任何

（a）并非由MPLX全资拥有及（b）已根据及根据MPLX信贷协议的条款被指定为“除外风险企业”（或具有类似涵义及效力的术语）的综合附属公司，须当作为附属公司。

“附属担保"系指以证物F或经行政代理人批准的任何其他形式为借款人在本合同项下的义务提供担保。

“互换协议"指涉及或参照一种或多种汇率、货币、商品、股权或债务工具或证券或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，就任何掉期、远期、未来或衍生交易或任何期权或类似协议达成的任何协议；已提供任何仅因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而提供付款的幻象股票或类似计划，均不应成为掉期协议。

“税收"指任何政府当局目前或将来征收的一切税款、征费、附加税、关税、扣除额、扣留额（包括备用扣留额）、摊款、收费或其他收费，包括任何利息、增税或适用于增税的罚款。

“资本化总额"系指在任何日期的合并净债务和截至该日的合并股东权益之和。

“循环信贷总敞口"指在任何时间所有贷款的未偿还本金总额。

“往来业务"指每一借款方执行本协议及该借款方拟成为其一方的其他贷款文件以及借款的执行、交付和履行。

“类型"，当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款的利率，或包括该等借款的贷款的利率，是否参考经调整的荔波利率或备用基准利率厘定。

“美国爱国者法"具有第9.16节赋予该词的涵义。

“美国人“系指《治罪法》第7701（a）（30）条所指的”美国人"。

“美国税务证明书"具有第2.14（f）（ii）（d）（2）条赋予该词的涵义。

“全资拥有指在提述任何人的任何附属公司时，该附属公司的所有股本权益均由该人直接或间接拥有（透过该人的一间或多于一间全资附属公司），但不包括董事的合资格股份及根据适用法律须由其他人持有的其他名义数额的股本权益。

“撤回赔偿责任"系指因完全或部分退出此种多雇主计划而对多雇主计划承担的赔偿责任，因为此种术语已在《埃里萨》第四编E小标题第一部分中作了界定。

“减记及转换权力"就任何欧洲经济区决议当局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国保释立法，该欧洲经济区决议当局不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力载于欧盟保释立法附表。

第1.02款。    贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类及提述（例如。“欧洲美元贷款”或“欧洲美元借款”）。

第1.03款。    一般术语.本文中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。在上下文需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”之后应视为“但不限于”一语。“将”一词应解释为具有与“应”一词相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利。除非本协议另有规定，且除非上下文另有要求（a）本协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的本协议、文书或其他文件（但须受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限），（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（但须受此处对转让规定的任何限制），如属任何政府当局，则包括应已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“此处”、“此处”和“此处”等词以及类似含义的词语，均应解释为指本协定全文，而不是指本协定的任何特定条款，（d）此处凡提及本协定的条款、章节、证物和附表之处，均应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表，（e）关于任何期限的确定，“从”一词是指“来自并包括”，“到”一词是指“到但不包括”，（f）提及任何法律、规则或条例是指全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布的，有时也会起作用。

第1.04款。    会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释，并不时生效；已提供如果借款人通知行政代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修正，以消除本协议生效之日以后在公认会计原则或其适用方面发生的任何变化对本协议的实施所产生的影响（或者如果行政代理通知借款人，所要求的贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修正），无论是否在《公认会计原则》或其适用发生变化之前或之后发出任何此类通知，均应根据现行《公认会计原则》解释此种规定，并在此种变化生效之前立即适用，直至撤回此种通知或根据此处修正此种规定（经商定，仅涉及财务会计准则委员会会计准则编码842或606（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编码）所述会计变更（及相关解释）的任何此类修正，借款人无须向贷款人支付任何修订费用（但借款人须根据本协议的条款负责与该修订有关的成本及开支）。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的条款均须予以解释，而本协议所提述的金额及比率的所有计算均须作出，而无须实施（a）根据财务会计准则委员会会计准则第825号（或具有类似结果或效力的任何其他会计准则编纂）作出的任何选择（及有关解释），以评估借款人的任何负债或

（b）根据财务会计准则委员会会计准则第470-20号编纂法（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂法）对可转换债务工具的负债所作的任何处理（以及相关解释），以便按其中所述减少或分叉的方式对任何此种负债进行估值，而此种负债在任何时候均应按所列明的本金全额估值，（c）因适用《财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号》而使负债估值低于其全部申报本金额，并商定负债在任何时候均应按其全部申报本金额估值，或（d）财务会计准则委员会会计准则编纂第842号（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释），条件是任何租赁（或输送使用权的类似安排）在紧接财务会计准则委员会生效之前根据公认会计原则应被视为经营租赁的情况下，根据该准则应被视为资本租赁会计准则编纂842.，

第二条
"信贷

第2.01款。    承付款项。在符合本条例所载条款及条件下，各贷款人同意向借款人提供以美元计值的贷款（每笔该等贷款为"贷款"）在可用期内不时出现本金总额不会导致（a）该放款人的循环信贷敞口超过该放款人的承诺或（b）循环信贷敞口总额超过该承诺总额的情况。在上述限制范围内，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，借款人可以借款、预付和再借款。

第2.02款。    贷款和借款.（a）每笔贷款均须作为借贷的一部分而作出，而借贷乃由贷款人按照各自的承诺按差饷方式作出的贷款组成。任何贷款人不提供其要求提供的任何贷款，并不免除任何其他贷款人在本条例下的责任；已提供出贷人的承诺是多方面的，任何出贷人都不应对任何其他出贷人未能按要求提供贷款负责。

（b）    除第2.11节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或借款人根据本文件请求提供的欧元贷款组成。每一放款人可自行选择提供任何欧元贷款，办法是促使该放款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此种贷款；已提供任何选择的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

（c）    在任何欧元借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不得少于5,000,00美元。每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，不得少于1,000,000美元；已提供ABR借款总额可等于承付款总额的全部未用馀额。可能同时有一种以上类型的借款尚未偿还；已提供在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过15欧元。

（d）    尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与欧元有关的利息期在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续进行任何欧元借款。

第2.03款。    借款请求。如欲申请借款，借款人须以电话、传真或电子邮件（PDF或.TIF格式）通知行政代理人）

（a）就欧元借款而言，不得迟于纽约市时间下午1时，即拟议借款日期前三个营业日；或（b）就ABR借款而言，不得迟于纽约市时间下午1时，即拟议借款日期。每一项借款请求均应是不可撤销的，如为电话借款请求，则应通过手工递送、传真或电子邮件（电子邮件）迅速予以确认。pdf或。TIF格式）致借款人签署的书面借款请求的行政代理人。每项此种电话和书面借款请求均应依照第2.02节的规定具体说明下列信息:

（i）    所要求借款的本金总额；

（二）    借款日期，以营业日为准；

（三）    这种借款是ABR借款还是欧元借款；以及

（四）    在欧元借款的情况下，适用于该借款的初始利息期间，即“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果没有就借款类型作出选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果对所要求的任何欧洲美元借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况和作为所请求借款的一部分而向每一贷款人提供的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04款。    借款的供资.（a）各放款人须于建议日期当日，即纽约市时间下午3时前，以电汇方式将其根据本条例须作出的每笔贷款，转拨至其最近为此目的而指定的行政代理人的帐户，并以通知放款人的方式转拨。行政代理人将向借款人提供这类贷款，办法是迅速将收到的款项（如资金）汇入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户。

（b）    除非行政代理人在任何借款的建议日期前已接获贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假设该贷款人已按照本条（a）段在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的款额。在这种情况下，如果放款人事实上没有将其在适用借款中所占份额提供给行政代理人，则适用放款人和借款人各自同意在提出要求时立即向行政代理人支付该相应数额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至但不包括向行政代理人支付该数额之日止的每一天，（i）如须由该贷款人付款，则以纽约外汇储备银行利率及行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准；或（ii）如须由借款人付款，则以包括该等借款的贷款所适用的利率为准。借款人和贷款人均应向管理机构支付同一期间或重叠期间的利息的，管理机构应及时将借款人在同一期间支付的利息数额汇给借款人。贷款人向行政代理人支付该款项的，该款项构成贷款人的贷款

包括在这类借款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理人作出付款的贷款人提出的任何申索。

第2.05款。    利益选举.（a）每项借款最初应为适用的借款请求中指明的类型，如为欧元借款，则应有此种借款请求中指明的或第2.03节另有规定的初始利息期间。其后，借款人可随时选择将该等借款转为另一种类或继续该等借款，如属欧元借款，则可按本条的规定选择利息期间。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须在持有包括该等借款在内的贷款的贷款人之间按比例分配，而包括每一该等部分的贷款须视为单独借款。

（b）    为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条须提出借款请求时，以电话、传真或电子邮件将该项选择通知行政代理人，而借款人如要求在该项选择生效日期作出该项选择所引致的借款。每一项此种电话利息选择请求均应是不可撤销的，并应迅速以手递、传真或电子邮件方式予以确认。pdf或。TIF格式）向行政代理发出由借款人签署的书面利息选择请求。每项电话和书面利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明下列信息:

（i）    该利息选择要求所适用的借款，以及如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的不同部分分配予每项由此而产生的借款（在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（二）    根据该利益选举要求作出的选举的生效日期，即一个营业日；

（三）    由此产生的借款是ABR借款还是欧元借款；以及

（四）    如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在作出这种选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词定义所设想的利息期。

如果任何此类利息选择请求请求以欧元借款，但没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期限。

（c）    行政代理人在收到根据本条提出的利息选择请求后，应立即将其详细情况以及由此产生的每笔借款中该贷款人所占的份额通知每一贷款人。

（d）    如果借款人未能在适用于该借款的利息期结束前及时就该借款提出利息选择请求，则除非该借款已按本条例规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转为ABR借款。即使本条例另有相反规定，如第七条（h）或（i）段所指的失责事件已发生并持续发生，或如任何其他失责事件已发生并持续发生，以及行政代理人应

则在每一此种情况下，只要此种违约事件仍在继续，（i）任何未偿借款均不得转为或继续作为欧洲美元借款，（ii）除非偿还，否则每一欧洲美元借款均应在适用于其的利息期结束时转为ABR借款。

第2.06款。    承诺的终止和减少（a）除非先前根据本协定的条款终止，否则承诺应在到期日终止。

（b）    借款人可随时终止或不时减少该等承诺；已提供承付款项的每次减少数额应为10,000,000美元的整数倍，不得少于50,000,000美元；如果在按照第2.08节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款项总额，借款人不得终止或减少承付款项。

（c）    借款人应至少在终止或减少本条（b）款规定的承诺的生效日期前三个工作日，通过电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则通过手递、传真或电子邮件迅速确认）将终止或减少承诺的任何选择通知行政代理人，并具体说明这种选择及其生效日期。行政代理人接到通知后，应当及时将通知内容告知贷款人。借款人依据本条发出的每项通知均为不可撤销的；已提供任何该等终止或削减承诺的通知均可述明该等通知须以其中指明的一项或多于一项事件的发生为条件，而在此情况下，如不符合该等条件，借款人可（借在指明生效日期或之前向行政代理人发出的通知）撤销该等通知。承诺的任何终止或减少应是永久性的。每一次承诺的减少应由放款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.07款。    偿还贷款；债务证据.（a）借款人在此无条件承诺（除第2.13条另有规定外），在到期日为每名贷款人的帐户向行政代理人支付该贷款人当时尚未支付的每笔贷款的本金。

（b）    每名贷款人须按照其惯常做法，备存一份或多于一份帐目，证明借款人因该贷款人所作的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据下文不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）    行政代理人应开设账户，在账户中记录（i）根据本合同提供的每笔贷款的金额、贷款类型，如为欧元贷款，则应记录适用于该贷款的利息期限，（ii）借款人根据本条例到期应付或将到期应付予每名贷款人的任何本金或利息的款额；及（iii）行政代理人根据本条例为贷款人的帐目所收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

（d）    依据本条（b）或（c）段备存的帐目的分录，须首席信息官 表面上债务存在的证据和债务记录的数额；已提供任何贷款人或行政代理人未有备存该等帐目或该等帐目有任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的责任。

（e）    任何贷款人均可要求以承兑汇票证明其所提供的贷款。在此情况下，借款人须拟备、签立及交付一张基本上以证物D的形式付予该贷款人的承兑票据。其后，该承兑票据所证明的贷款及其利息，在任何时候（包括在依据第9.04条转让后）均须以一张或多于一张以该形式付予该承兑票据内所指名的受款人的承兑票据表示。

第2.08款。    提前偿还贷款.（a）借款人在按照本条（b）段发出事先通知后，有权随时及不时预付全部或部分借款，而无须缴付地价或罚款（但在符合第2.13条的规定下）。

（b）    借款人应通过电话、传真或电子邮件将下列任何预付款通知行政代理人（如为电话通知，则应通过手递、传真或电子邮件迅速确认）:（一）预付欧元借款，不迟于纽约市时间下午1:0，预付日期前一个营业日；或（二）预付ABR借款，不迟于纽约市时间下午1:0在预付日期的同一营业日。每项通知应是不可撤销的，并应指明预付日期和每项借款或其部分的本金数额；已提供任何借款的提前还款通知书可述明该通知书以其中指明的一项或多于一项事件的发生为条件，在此情况下，如不符合该条件，借款人可（借在指明的提前还款日期当日或之前向行政代理人发出的通知书）撤销该通知书。行政代理人接到借款通知后，应当及时将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款应为第2.02节规定的同类借款预付款所允许的数额。每一笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款项应附有第2.10节所要求的应计利息。

（c）    如果行政代理人在任何日期通知借款人，循环信贷敞口总额超过该日的承诺总额，借款人应在收到通知后两个工作日内，在切实可行的情况下尽快预付借款人所欠任何贷款的未偿还本金，总额应足以将循环信贷敞口总额减至不超过该日的承诺总额。

第2.09款。    收费.（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承付费，该承付费应按该贷款人的承付额超过该贷款人在本协议日期起至但不包括该承诺终止日期期间的循环信贷敞口的每日数额（如有的话）的适用利率累计。应在每年3月最后一天、6月最后一天、9月最后一天和12月最后一天之后的第一个营业日，并在承付款项终止之日，从其后发生的第一个营业日开始，支付应计承付费。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（b）    借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为其自身的利益向行政代理人支付应付费用。

（c）    本合同项下应支付的所有费用应在到期之日立即以可动用的资金支付给行政代理人，以便在承付费用和

参会费，支付给有权获得参会费的贷款人。已支付的参会费在任何情况下均不予退还。

第2.10节。    利息（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）    包括每笔欧洲美元借款在内的借款，应按调整后的利波利率加上适用利率，在该借款的有效利率期间支付利息。

（c）    虽有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须缴付的任何费用或其他款额在到期时仍未缴付，则不论该等逾期款额是在指明的到期日、加速时或以其他方式缴付，则在判决后及判决前，该等逾期款额须按相等于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，每年2.00%，加上本条以上各段所规定的适用于该等贷款的利率，或（ii）如属任何其他款额，每年2.000%，加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）    每笔贷款的应计利息应拖欠至每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即每笔贷款的付息日，并在承付款项终止时支付；已提供（a）根据本条（c）段累算的利息，须按要求支付；（b）任何贷款如获偿还或提前偿还（但在可供使用期限结束前提前偿还ABR贷款除外），偿还或预付的本金额的应计利息应于偿还或预付之日支付；（c）如任何欧洲美元贷款在本期利息期限结束前转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

（e）    本合同项下的所有利息均应按一年360天计算，但在备用基准利率以最优惠利率为基础时，参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（闰年366天）计算，而在每种情况下，均须就已过去的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）缴付费用。适用的替代基准利率或调整后的荔波利率应由行政机关根据本条例的规定确定，此种确定应为结论性的，无明显错误。

第2.11节。    备用利率2.如果在欧元借款的任何利息期开始之前:

（a）    行政代理人合理地断定（如无明显错误，该裁定即为结论性裁定）不存在足够及合理的方法以确定该利息期间经调整的荔波利率；或

（b）    所需贷款人告知行政代理人，该等利息期经调整的荔波利率将不能充分及公平地反映该等贷款人在该等利息期内作出或维持该等贷款所包括的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快就此事以书面通知借款人及贷款人，直至行政代理人通知借款人及贷款人导致该通知的情况不再存在为止；（i）任何利息选择要求将ABR借款转为或继续作为欧洲美元借款，欧元借款无效；（二）如果任何借款请求请求使用欧元借款，此种借款应作为ABR借款。

第2.12款。    增加的费用（a）如法律有任何改变，应:

（i）    对任何放款人的资产、在放款人账户的存款、或由放款人提供或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费用或类似要求（调整后的利波利率所反映的任何此类准备金要求除外）；

（二）    向任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（三）    对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、准备金、其他债务或可归属于这些债务的资本征收任何税款（（a）抵偿税款、（b）连接所得税和（c）“除外税款”定义（b）至（d）项所述除外税款除外）；

则除本条（c）及（d）段另有规定外，上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该等其他接收人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或该等其他接收人根据本条（不论是本金、利息或其他方式）收取或应收的任何款项的款额，借款人将向该等受款人支付一笔或多于一笔额外款项，以补偿该等受款人所招致的额外费用或所蒙受的减少。

（b）    如果任何放款人善意地确定，由于本协议，影响到该放款人或该放款人或该放款人控股公司（如有的话）任何贷款办事处的任何有关资本或流动性要求的法律变化已经或将产生降低该放款人资本收益率或该放款人控股公司（如有的话）资本收益率的效果，在不违反本条（c）款和（d）款的情况下，该放款人或该放款人的控股公司所作的承诺或所提供的贷款低于如果不改变法律（考虑到该放款人的政策以及该放款人的控股公司在资本充足和流动性方面的政策）本可达到的水平，借款人将向该等贷款人支付一笔或多于一笔额外款项，以补偿该等贷款人或该等贷款人的控股公司所蒙受的任何该等削减；已提供就资本或流动性要求方面法律的这种修改，这种放款人一般正在或打算根据类似的信贷安排（只要这种放款人根据这种类似的信贷安排有权这样做）向处境类似的借款人寻求赔偿。

（c）    一份或多于一份列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的贷款人或其控股公司所需的一笔或多于一笔款额的贷款人证明书，须交付借款人，并须在无明显错误的情况下具有决定性的效力，该证明书须以合理概括的方式详细说明该项补偿申索的根据及计算该等款额。借款人须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人支付该等证明书上显示为到期应付的款额。

（d）    任何放款人没有或拖延根据本条要求赔偿，不构成放弃该放款人要求赔偿的权利；已提供借款人无须依据本条就在贷款人以书面通知借款人引致法律变更的日期前180天以上所招致的任何增加或减少的费用，向贷款人作出补偿

增加的费用或减少的费用，以及放款人要求赔偿的意图；已提供 进一步如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期间应予延长，以包括追溯效力期间。

第2.13款。    中断资金支付.在下列情况下:（a）任何欧元贷款本金的支付，但不包括在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括因违约事件）；（b）任何欧元贷款的转换，但不包括在适用于该贷款的利息期的最后一天；（c）贷款人未能（但不包括由于贷款人未能为根据本条例须提供资金的贷款提供资金）借款、转换继续或预付任何欧洲美元贷款（不论该通知是否可根据第2.08（b）条撤销并据此撤销），或（d）因借款人根据第2.16条提出要求而在利息期间最后一日以外转让任何欧洲美元贷款，则在任何该等情况下，借款人须赔偿每名贷款人的损失根据本节的规定，可归因于这类活动的费用和开支。如属欧元贷款，则任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的以下款额（如有的话）:（i）假若该等事件没有发生，该等贷款的本金本应累算的利息款额，按本应适用于该等贷款的调整后的利波利率计算（但不包括适用于该等贷款的适用利率），由该事件发生之日起至该事件当时的利息期最后一日止的期间（如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期），超过（ii）在该期间开始时，该贷款人如出价将按其出价的利率就该期间的本金额而应累算的利息款额其他银行在伦敦银行间市场的金额及期限相若的美元存款。任何放款人的证明书，如列明该放款人依据本条有权收取的任何一笔或多于一笔款项，包括以合理概括的方式详细描述该等补偿的依据及计算该等一笔或多于一笔款项，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为结论性证明书。借款人须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人支付该等证明书上显示为到期应付的款额。

第2.14款。    税收.（a）预扣税款.除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因此种义务而支付的每一笔款项，均不得扣除或扣缴任何税款。适用的扣缴义务人凭善意自行决定需要扣缴或者扣缴税款的，扣缴义务人可以扣缴或者扣缴税款，并依照适用法律的规定及时将扣缴或者扣缴的税款全额缴纳有关政府机关。如该等税款是弥偿税款，则该贷款方须缴付的款额须在有需要时增加，以便扣除该等扣除或扣缴（包括适用于根据本条须缴付的额外款额的扣除或扣缴）后，适用的收款人可收取假若没有扣除或扣缴该等扣除或扣缴时本会收取的款额。

（b）    贷款各方支付的其他税款.贷款当事人应当依照适用法律的规定及时向有关政府机关缴纳或者由行政机关选择及时补缴其他税款。

（c）    付款证据.在任何贷款方向政府当局缴付任何已获弥偿的税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理地满意该项付款的其他证据。

（d）    贷款各方的赔偿5.贷款各方应就已支付或须支付的任何已获弥偿税款的全部款额，共同及个别地向每名受款人作出弥偿

重复），或被要求从与任何贷款单据有关的付款中扣留或扣除（包括根据本款已支付或应支付的款项），以及由此或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种已获弥偿的税款。本款规定的赔偿应在受惠人向任何贷款方（并向行政代理人提供副本）提交一份证明后20天内支付，该证明应说明该受惠人已支付或应支付的任何补偿税的数额，并说明赔偿要求的依据，该证明如无明显错误，即为最终证明。

（e）    放款人的弥偿.各贷款人须就行政代理就任何贷款文件所支付或须支付的可归因于该贷款人的税款（但如属任何获弥偿税款，则只限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理作出弥偿，且不限制贷款方作出弥偿的义务），以及该行政代理就任何贷款文件所产生或须支付的任何合理开支，分别向该行政代理作出弥偿，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种税。本款规定的赔偿应在行政代理人向适用的放款人交付一份证明后10天内支付，该证明应说明行政代理人已如此支付或应支付的税款数额，如无明显错误，该证明即为已如此支付或应支付的税款数额的确证。各放款人据此授权行政代理人在任何时候将根据本协议或任何其他来源的任何其他贷款文件欠该放款人的任何和所有款项抵销并适用于根据本款当时欠该行政代理人的任何款项。

（f）    放款人的地位.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的任何付款而获豁免或扣减任何适用的预扣税款，须在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理交付借款人或行政代理合理要求的妥为填写及签立的文件，使该等付款得以无须预扣或以较低的扣率作出。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果放款人认为完成、执行或提交这些文件会使放款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或会在实质上损害放款人的法律或商业地位，则无须填写、执行和提交这些文件（下文第2.14（f）（ii）至（f）节和第2.14（f）（iii）节规定的文件除外）。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前根据第2.14（f）节交付的任何表格或证明。如果先前根据第2.14（f）节交付的任何表格或证明到期或在任何方面变得过时或不准确，则该贷款人应迅速（无论如何应在期满、过时或不准确后10天内）书面通知借款人和行政代理人这种过期、过时或不准确，并在其有法律资格这样做的情况下更新表格或证明。

（二）    在不限制上述规定的一般性的前提下，如果借款人是美国人，任何贷款人如在法律上有资格这样做，应在借款人和行政代理成为本合同一方之日或之前（并不时应借款人或行政代理的合理要求）向借款人和行政代理交付（按借款人和行政代理合理要求的份数），妥为填妥及签立的下列任何一份副本均适用:

（a）    如果放款人是美国人，IRS表格W-9证明该放款人免交美国联邦备用预扣税款；

（b）    如果非美国放款人要求享受美国加入的所得税条约的利益，（1）根据任何贷款文件支付利息时，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视情况而定）根据该税务条约的“利息”条款确定美国联邦预扣税款的豁免或减少；（2）根据任何贷款文件支付任何其他适用款项时，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视适用情况而定），根据这类税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税款；

（c）    如果非美国放款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该放款人在美国开展贸易或业务有实际联系的收入，则国内税务局应填写W-8ECI表格；

（d）    如非美国放款人声称根据《守则》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，则包括（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视何者适用而定）及（2）基本上与证物E（a）所提供的适用证明书相同的证明书"美国税务证明书“）该贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的”银行“，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的”10%股东“，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所指的”受控制外国公司"；

（e）    如非美国放款人并非根据任何贷款文件所作付款的实益拥有人，则（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）（f）（ii）段（a）、（b）、（c）、（d）及（f）段所订明的有关表格及其他文件，如该实益拥有人或合伙人是放款人，则该合伙的每名实益拥有人或合伙人均须具备该等表格及文件；已提供,然而，如贷款人是合伙企业，而其一名或多于一名直接或间接合伙人正根据守则第881（c）条申索证券权益豁免，则该贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供美国税务证明书；或

（f）    作为要求免除或减少美国联邦预扣税款依据的法律规定的任何其他形式，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如果有的话）所需的补充文件。

（三）    如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA适用的报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载要求），则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税款，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件（包括守则第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件），以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理遵守FATCA规定的义务裁定该等贷款人已遵从或没有遵从该等

放款人根据FATCA所承担的义务，并在必要时确定从这种付款中扣除和扣减的数额。仅为本段的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

（g）    某些退款的处理.如任何一方凭其真诚行使的全权酌情决定权，决定已收到根据第2.14条就其已获弥偿的任何税款的退款（包括根据第2.14条支付的额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但只限于根据第2.14条就引致该退款的税款而支付的弥偿款额），扣除该等获弥偿方的所有自付开支（包括任何税项）及不计利息（但有关政府当局就该等退款而支付的任何利息除外）。该补偿方应该补偿方的请求，应向该补偿方偿还根据前一判决支付给该补偿方的款额（加上有关政府当局规定的任何罚款、利息或其他费用），前提是该补偿方必须向该政府当局偿还该退款。即使本款另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须根据本款向任何获弥偿方支付任何款项，而该款项的支付会使该获弥偿方的税后净状况较该获弥偿方在该等弥偿付款或导致该等退款的额外款项从未支付时所处的状况为差。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。

（h）    生存.第2.14节规定的每一当事方的义务应在行政代理人辞职或更换、放款人转让权利或更换放款人、终止承诺、偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务以及终止本协议或本协议的任何规定后继续有效。

（i）    定义术语.为第2.14节的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.15款。    一般付款；按比例处理；抵销的分担.（a）借款人须在纽约市时间中午12时前，即到期之日，以即时可得资金（不论本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条或其他规定须支付的款项），在没有任何抗辩的情况下，抵销、收回或反申索。在上述任何日期之后收到的任何款项，经行政代理人酌情决定，为计算利息，可视为在下一个营业日收到。除根据第2.12、2.13、2.14及9.03条作出的付款外，所有该等付款均须直接支付予有权享有该等付款的人。行政代理人收到此种付款后，应立即将此种付款分配给适当的收款人，以供他人使用。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延至下一个营业日，如付款产生利息，则应支付延长期内的利息。本合同项下的所有付款应以美元支付。

（b）    如果行政代理人在任何时候收到的和可供其使用的资金不足以全额支付到期应付的所有本金、利息和费用，则应将这些资金用于:（一）首先用于支付到期应付的利息和费用，按到期应付的利息和费用由有权支付利息和费用的各方按比例支付；（二）其次用于支付到期应付的本金，按当时应付给该等当事人的本金数额，在有权享有该等权利的各方之间按比例分配。

（c）    如任何贷款人行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例贷款的贷款人应通知行政代理人，并在必要时购买（按面值计算的现金）参与其他贷款人的贷款，以便贷款人按照各自贷款本金和应计利息总额按比例分享所有这些付款的好处；已提供（i）如任何该等参与被购买，而引致该等参与的付款的全部或任何部分被收回，则该等参与须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围内，而不计利息，（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款，亦不得解释为适用于贷款人取得的任何付款，作为将其任何贷款的参与权转让或出售予任何合资格受让人的代价。借款人同意上述规定，并同意在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可对借款人行使与此种参与有关的抵销权和反诉权利，如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。

（d）    除非行政代理人应在本合同项下贷方帐户的任何款项到期应付给行政代理人之日前收到借方的通知，表明借方不会付款，否则行政代理人可假定借方已按照本合同项下的规定在上述日期付款，并可依据上述假定向贷方分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人各别同意应行政代理人的要求，立即将如此分配予该贷款人的款额连同利息，自该款额分配予该行政代理人之日起计的每一天（包括该日）偿还予该行政代理人，但不包括支付予该行政代理人之日），以纽约外汇储备银行利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中较大者为准。

（e）    如任何放款人没有缴付根据第2.04（b）、2.14（e）、2.15（d）或9.03（c）条规定其须缴付的任何款项，则即使有本条另有相反规定，该行政代理人仍可酌情决定（i）将其后由该行政代理人收取的任何款项，为该行政代理人的利益而拨入该放款人的帐户，以履行该放款人根据该条对该人所负的义务，直至所有该等未清偿的债务全部清偿为止，及（或）（ii）就上文（i）及（ii）段而言，按行政代理人酌情决定的任何次序，在独立帐户内持有任何该等款项，作为该贷款人根据任何该等条文须承担的任何未来融资责任的现金抵押品及适用于该等债务。

第2.16款。    减轻债务；替换放款人.（a）如任何放款人根据第2.12条要求补偿，或如借款人须依据第2.14条为任何放款人的帐户向任何放款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款项，则该放款人须作出合理努力，指定另一放款人办事处为其在本条例下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本条例下的权利及义务转让及转授予其另一办事处、分行或联属公司，但如在该贷款人的判决中，该指定或转让及转授（i）将消除或减少日后根据第2.12或2.14条（视属何情况而定）须支付的款额，及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让及转授而招致的一切合理费用及开支。

（b）    （i）任何贷款人根据第2.12条要求补偿，或借款人须根据第2.14条就任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款项，而在每宗个案中，该贷款人均拒绝或不能根据第2.16（a）条指定不同的贷款办事处，或转让及转授其权利及义务，（ii）任何贷款人成为失责贷款人，或（iii）任何贷款人拒绝同意就本条例任何条文所建议的任何修订、修改、放弃或同意，而该等修订、修改、放弃或同意须获得所有贷款人的一致批准，或（在每种情况下均按照第9.02条）每名受影响贷款人的批准，则借款人可就该等修订、修改、放弃或同意，其全部费用及努力（包括支付任何适用的处理及记录费用），在通知该贷款人及行政代理人后，要求该贷款人（按照及受第9.04条所载的限制）转让及转授其所有权益，而无追索权，权利（根据第2.12条和第2.14条规定的现有受付权除外）和本协议规定的对应承担此种义务的合格受让人的义务（如果放款人接受此种转让，该受让人可能是另一放款人）；已提供（a）借款人应已收到行政代理人（就本合同项下尚未成为贷款人或贷款人关联公司的任何受让人而言）的事先书面同意，该同意不应被无理扣留、附加条件或拖延；（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付的所有其他款项的付款，（c）就根据第2.12条提出的补偿申索或根据第2.14条规定须作出的付款所引致的任何该等转让及转授而言，该等转让及转授将导致该等补偿或付款减少，（d）对于因未表示同意而产生的任何此种转让和转授，受让人应已表示同意，并且由于此种转让和转授以及任何同期转让和转授及同意，适用的修正、修改、放弃或同意均可生效；（e）此种转让和转授与适用的法律并不冲突。如果在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求进行此种转让和转让的情况不再适用，则不要求放款人进行任何此种转让和转让。每一当事方同意，根据本款要求进行的转让和转授可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人以及被要求进行此种转让和转让的出贷人不必是该转让和转让的一方（有一项谅解和约定，即如果该出贷人未进行此种转让和转让，则该出贷人不应被视为在此种转让和承担中作出陈述和保证）。

第2.17款。    违约放款人.即使任何贷款文件另有相反规定，如任何贷款人成为失责贷款人，则只要该贷款人是失责贷款人，以下条文即适用:

（a）    根据第2.09（a）条，该失责贷款人的承付额中未动用部分的承付费须停止累算；及

（b）    在确定所需放款人或任何其他所需放款人是否已采取或可能采取以下任何行动或根据任何其他贷款文件（包括同意根据第9.02条作出任何修订、豁免或其他修改）时，不应包括该等失责放款人的承担责任及循环信贷风险；已提供除非第9.02条另有规定，否则任何需要所有放款人或受其影响的所有放款人同意的修订、放弃或其他修改，均须按照本条例的条款获得该失责放款人的同意。

如行政代理人与借款人同意，任何失责贷款人已就导致该失责贷款人成为失责贷款人的所有事宜作出充分补救，则在该日，该失责贷款人须按行政代理人所决定所需的面值购买其他失责贷款人的贷款，以便该失责贷款人按其适用百分率持有贷款。

根据第2.17条针对失责贷款人而享有的权利及补救，是对行政代理人及各贷款人、借款人或任何其他贷款方在任何时间针对该失责贷款人或就该失责贷款人而享有的所有其他权利及补救的补充、累积而非局限。

第三条

申述及保证

借款人于生效日期及其后于第4.02条所规定的每一日期向贷款人代表并保证:

第3.01节。    组织.借款人、担保人及各重要附属公司（a）根据其组织的司法管辖区的法律，已妥为组织、有效存在及信誉良好，（b）有一切所需的权力及权限经营其现正进行的业务，及（c）除个别或整体而言，如不具备上述资格或信誉良好，合理地预期不会造成重大不利影响外，有资格在并在每一个须具备上述资格的司法管辖区内均享有良好声誉。

第3.02款。    授权.各贷款方进行的交易在适用的贷款方有限责任公司、合伙企业或法人权力范围内，并经适用的所有必要的有限责任公司、合伙企业或法人行动正式授权。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，在本协议项下交付的每一份贷款文件均已正式签署并交付。本协议构成作为其一方的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在不违反适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则的情况下，根据其条款可对该贷款方强制执行，无论在公平程序还是在法律程序中都是如此。

第3.03款。    政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非交易已经获得或作出，并且完全有效，除借款人根据《交易法》必须向证券交易委员会提交的任何报告外，（b）不会违反或导致违反或违反任何法律、规则或条例或任何命令、禁令，在每种情况下，任何政府当局的令状或判令均适用于借款人或其任何附属公司或其任何财产，或对借款人或其任何附属公司或其任何财产具有约束力，但在任何此种情况下，除非合理地预期不会因此产生重大不利影响，（c）不会违反任何契约或导致违约，对借款人或其任何附属公司具有约束力的协议或其他文书，或对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产具有约束力的协议或其他文书，除非合理预期不会由此产生重大不利影响，（d）不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加本合同禁止的任何留置权，以及（e）不会违反《章程》，借款人或担保人的章程或其他组织文件。

第3.04款。    财务状况；无重大不利变化.（a）借款人迄今已向贷款人提供其截至2016年12月31日止财政年度的综合资产负债表及综合收益、全面收益、股东权益及现金流量报表（i），由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告，及（ii）截至2017年3月31日止财政季度及该财政年度的该部分。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至该日和该期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须作出年终审计调整，并在上文第项所述报表中没有脚注。

（b）    截至生效日期，自2016年12月31日起并无重大不利变动。

第3.05款。    诉讼和环境事项.（a）截至生效日期为止，并无任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何附属公司或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决（i），而就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，有合理的可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，则会合理地预期个别地或合计地作出不利裁定，造成与本协议有关的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

（b）    除所披露的事项外，以及除个别或合计不会合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何附属公司（i）均没有没有遵守任何环境法，或没有取得、维持或遵守任何环境法或（ii）所规定的任何许可证、执照或其他批准而须承担任何环境责任。

第3.06款。    遵守法律；没有违约.各借款人及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例及命令，但如个别或合计不遵守这些法律、条例及命令，则合理地预期不会造成重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下贷款的发放，均未发生、且仍在继续或将导致违约。

第3.07款。    保证金规定；投资公司地位.借款人或任何其他贷款方均无从事董事会U规例项下各引述条款各自涵义范围内为“购买”或“携带”“保证金股票”而提供信贷的业务。借款人或其附属公司不得违反董事会T、U或X条的规定，将任何贷款所得款项用于“购买”或“携带”经如此界定的“保证金股票”。借款人或其任何附属公司都不是经修订的1940年《投资公司法》界定的“投资公司”，也不受该法管制。

第3.08款。    税收.各借款人及其附属公司已提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税项，但（a）经适当法律程序真诚质疑的税项或报税表或报告的提交，而借款人或该等附属公司（视属何情况而定）已为此而提交或安排支付的税项除外，已在其帐簿内拨出足够储备，或（b）如不拨出足够储备，个别地或合计而言，不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.09款。    埃莉莎1.没有发生或有理由预期会发生个别或合计会造成重大不利影响的ERISA事件。

第3.10节。    信息披露资料备忘录或任何其他书面报告、财务报表、证明书或其他书面资料（统称"a.信息"）由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或在本协议项下交付（经修改或补充此前提供并作为一个整体考虑的其他信息以及借款人在其提交证券交易委员会的文件中或在借款人网站上公开的与投资者有关的材料中公开的所有其他信息），自提供此种资料之日起（或如此种资料明确与某一具体日期有关，则自该具体日期起），对事实的任何重大误述或遗漏说明，则自提供此种资料之日起（或如此种资料明确与某一具体日期有关，则自该具体日期起），根据作出陈述的情况，作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；已提供关于预计的财务信息，借款人仅表示，这类信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的。

第3.11节。    反腐败法和制裁.借款人已制定及实施政策及程序，以促使借款人、其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（酌情以借款人或其附属公司代理人的身份行事）在其合理业务判断中遵守反腐败法及适用制裁。借款人及其附属公司，以及据借款人所知，彼等各自的董事、高级人员、雇员及代理人，在所有重大方面均遵守反腐败法及适用制裁。（a）借款人、其任何附属公司，或据借款人所知其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何代理人，如以任何身分就据此设立的信贷融资采取行动或从该信贷融资中获益，均不属受制裁人士。就借款人所知，任何借款、其收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第四条

条件

第4.01节。    生效日期.贷款人在本合同项下提供贷款的义务，在下列各项条件得到满足（或按照第9.02节的规定免除）之日之前，不得生效:

（a）    行政代理人（或其律师）应从每一当事方收到（一）代表该当事方签署的本协定的对应方，或（二）令行政代理人满意的书面证据（其中可包括传真或电子传送本协定的签字页），证明该当事方签署了本协定的对应方。

（b）    行政代理人应已收到Jones Day的有利书面意见（致行政代理人和贷款人，日期为生效日期），Jones Day是借款人的律师，行政代理人对此合理满意，并应行政代理人的合理要求处理与借款人或本协议有关的事项。借款人特此请求该律师发表上述意见。

（c）    行政代理人应已收到借款人秘书或助理秘书日期为生效日期的证明，证明（i）借款人董事会授权执行借款人作为一方当事人的每项贷款文件的决议，（ii）章程，借款人的附例或其他适用的组织文件，以及（iii）在生效日期代表借款人执行任何贷款文件的人员的姓名及真实签署。

（d）    行政代理人应从借款人所在组织管辖区的适当公职人员那里收到借款人良好信誉证书。

（e）    行政代理人应已收到（i）一份日期为生效日期并由借款人财务人员签署的关于截至生效日期借款人及其附属公司偿付能力的证明书，以及（ii）一份日期为生效日期并由借款人财务人员签署的证明书，以确认借款人符合第4.02条（a）及（b）段所列条件，行政代理人在形式和实质上均合理地感到满意。

（f）    于生效日期或之前，贷款人、行政代理人及安排人应已收取所有须予支付的费用，以及所有须予支付的合理自付开支，而该等合理自付开支已于生效日期或之前一个营业日（即生效日期前一个营业日）向借款人出示合理详细发票。

（g）    放款人应已收到这些放款人可能要求的所有文件和其他资料，以便能够遵守适用的“了解客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》要求的资料，但以放款人在生效日期前合理地以书面形式向借款人提出要求为限。

（h）    根据现有四年期信贷协议、现有364天信贷协议及现有MPLX信贷协议应付或未偿还的所有本金、利息、费用及其他款项应已悉数支付，而根据该等协议作出的承诺应已终止，而行政代理人应已接获有关该等款项的合理满意证据。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。尽管如此，除非上述各项条件于纽约市时间2017年7月21日晚上11时59分或之前获得满足（或依据第9.02条获豁免），否则贷款人根据本协议作出贷款的义务将不会生效（如该等条件未获如此满足或豁免，则该等承诺将于该时间终止）。

第4.02款。    每项信贷活动.每一放款人在任何借款时（任何贷款的转换或延续除外）提供贷款的义务，以收到根据本文件提出的请求为条件，并满足下列条件为条件:

（a）    本协议（生效日期后第3.04（b）及3.05（a）条所载贷款各方的申述及保证除外）及其他贷款文件所载的申述及保证，于该等借款日期当日及截至该等借款日期的所有重大方面均属真实及正确，但任何该等申述及保证明确限于较早日期者除外，在此情况下，于该等借款日期当日及截至该日期，该等申述及保证自指明的较早日期起，在所有重大方面均须继续真实及正确；已提供在每种情况下，

这种重要性限定词不应适用于在其案文中已经被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

（b）    在该等借款生效时及紧接生效后，不得发生及继续发生任何违约行为。

每笔借款（任何贷款的转换或延续除外）须当作为借款人在该日期已符合本条（a）及（b）段所指明的条件的申述及保证。

第五条

平等权利公约

自生效日期起及之后，直至承诺届满或终止，而每笔贷款的本金及利息，以及根据本条例须支付的所有费用及其他款项（弥偿及其他尚未到期及须支付但并无申索的或有债务除外）已悉数支付为止，借款人与贷款人契诺及协定:

第5.01款。    财务报表；评级变动和其他信息。借款人须向行政代理人提供以下资料，以供分配予各贷款人:

（a）    借款人每一会计年度终了后90天内，其经审计的合并资产负债表以及该年度终了时和该年度的有关收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，在每一种情况下均以比较形式列出上一会计年度的数字，普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（没有“经营中企业”或类似的保留意见或例外情况，对这种审计的范围也没有任何保留意见或例外情况）报告的所有财务报表，其大意是，这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营结果和现金流量；

（b）    借款人每一财政年度前三个财政季度结束后45天内，其合并资产负债表和截至该财政季度结束时及该财政年度结束时的有关收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，在每一种情况下以比较形式列出（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度终了时，经其一名财务干事核证，均按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果及现金流量，但须作出正常的年终审计调整，且无脚注；

（c）    在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，借款人财务主任的证明书（i）证明截至该证明书日期是否已发生及继续发生失责行为，如截至该证明书日期已发生及继续发生失责行为，则须指明该失责行为的详情，以及就该失责行为已采取或拟采取的任何行动，提出合理详细的计算，说明遵守第6.05节的情况；对上文第（二）款所述计算中反映的每个组成部分与该证书所附财务报表中相应的合并数额进行合理详细的核对；说明自最近一次审计之日以来，公认会计原则或其适用是否发生了任何变化

根据本协定提供的对合并有形净资产或第6.05节所述比率的计算有重大影响的财务报表，如果发生任何此种变化，应具体说明此种变化的性质以及此种变化对此种计算的影响；

（d）    在该报告公布后，借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或借款人一般向其股东分发的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本（视情况而定）立即公布；

（e）    穆迪、惠誉或标普应在该指数债务已设立或被视为已设立的评级发生变动后立即公布该等评级变动的书面通知；

（f）    在接获任何有关要求后，应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速提供有关借款人或任何附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料，或有关遵守本协议条款的资料；及

（g）    应行政代理人的要求，迅速提供行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他资料，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所承担的持续义务，包括《美国爱国法》所要求的资料。

根据本节（a）、（b）或（d）款要求提供的信息和材料，如果这些信息（或载有这些信息的一份或多份报告）或材料可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开查阅，则应被视为已经提供。根据本节要求提供的信息也可根据行政代理人核准的程序通过电子通信提供。

第5.02款。    违约通知.借款人须向行政代理人提供即时书面通知，告知借款人任何负责人员所知悉的任何失责情况，以便分发予每名贷款人。根据本条送交的每份通知书，须附有借款人的财务主任或其他执行人员的陈述书，列明需要该通知书的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展已采取或拟采取的任何行动。

第5.03款。    存在；事务的处理.借款人将会，并将促使各重要附属公司，作出或安排作出一切所需的事情，以保持、续期及保持其全部效力，并使其合法存在（就借款人而言，在其组织状态下），以及对其业务的进行具关键性的权利、特许、许可证、特权及专营权；已提供上述规定不应禁止第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散；以及已提供 进一步第5.03条不得要求借款人或任何重要附属公司保留或维持任何权利、特许、许可、特权或专营权，或要求任何重要附属公司在每种情况下维持其合法存在，条件是借款人须合理地断定，不维持和维持该等权利、许可、许可、特权或专营权并不合理地预期个别或合计会导致重大不利影响。

第5.04款。    税款和其他债务的支付.借款人将并将促使其每一附属公司支付其税务债务和其他政府债务，这些债务如不支付，将合理地预期在借款人或该附属公司的任何财产发生拖欠或违约之前导致对该财产的留置权，但以下情况除外:（a）有效性

或其数额正受到适当程序的善意质疑，借款人或其附属公司已按照公认会计原则在其帐面上为此留出足够的准备金，或（b）不单独或合计支付这类款项，不会合理地预期会造成重大不利影响。

第5.05款。    财产维护；保险.借款人将（并将促使其各附属公司）（a）维持借款人及其附属公司经营业务所需的所有财产资料整体上处于良好的运作状态及状况（普通损耗除外），及（b）维持财务稳健及信誉良好的保险公司，保险金额和风险由在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司按惯例维持（包括但不限于按这些公司的惯例维持足够的自我保险准备金）。

第5.06款。    账簿和记录；检查权.借款人将按公认会计原则和适用法律的要求，并将促使其各附属公司保存适当的记录和帐簿，以便在所有重大方面对其财务和业务交易作出完整和准确的分录。借款人将，并将促使其各附属公司，在接到合理的事先通知后，允许由行政代理或任何贷款人指定的任何代表，由行政代理或该贷款人支付费用（除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下应由借款人单独承担费用），并受任何适用的限制或约束，以获取合同或法律分类或限制的任何设施或信息条例或政府准则，视察和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理的要求下进行的；已提供与该等独立会计师进行任何讨论的预先通知，须发给借款人，而只要没有任何失责事件发生及继续发生，借款人即有机会出席任何该等讨论。行政代理人和每个出借人同意根据第9.13节对他们根据本节获得的所有信息保密。

第5.07款。    遵守法律的情况.借款人将遵守，并将促使其每个附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非有理由预期不遵守这些法律、规则、条例和命令单独或合计不会造成重大不利影响。借款人将在其合理业务判断中维持及执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（酌情以借款人及其附属公司代理人的身份行事）遵守反腐败法及适用制裁的政策及程序。

第5.08款。    收益的使用.贷款所得款项将仅用作借款人及附属公司的营运资金及一般公司用途。任何贷款收益的任何部分都不得直接或间接用于违反理事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用或允许其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款的收益（a）在任何实质方面促进向违反任何反腐败法的任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助目的，在每种情况下，资助或便利受制裁者或与受制裁者或在任何受制裁国进行的任何活动、业务或交易，但以制裁所禁止的程度为限，如果这些活动、业务或交易是由在美国注册的公司进行的，或（c）以任何其他方式进行的，而这种方式将导致严重违反适用于本协定任何一方的任何制裁。

第六条

否定契诺

自生效日期起及之后，直至承诺届满或终止，而每笔贷款的本金及利息，以及根据本条例须支付的所有费用及其他款项（弥偿及其他尚未到期及须支付但并无申索的或有债务除外）已悉数支付为止，借款人与贷款人契诺及协定:

第6.01节。    负债借款人将不会容许任何非担保人附属公司产生、招致、承担或容许其存在任何负债，但以下情况除外:

（a）    证券化负债；已提供欠非借款人或附属公司的本金总额，在任何一段时间内均不得超逾$1,000,000,000；

（b）    （i）附表6.01所列或（ii）附表6.01所列本金少于（x）$25,00,000及（y）$50,000的债项；

（c）    任何非担保人附属公司欠借款人或任何附属公司的债项；

（d）    为购置、建造、修理、发展或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务）而招致的任何非担保人附属公司的负债，以及因购置任何此类资产而承担的或在购置任何此类资产之前以留置权作保的任何负债；已提供该等债项是在取得该等债项之前或之后180天内，或在该等建造、修理、发展或改善工程完成之前或之后发生；

（e）    作为帐户当事方的任何非担保人附属公司在贸易信用证方面的债务；

（f）    在生效日期后成为附属公司时存在的人的负债，或在生效日期后与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司的负债，而在每种情况下，并非因预期进行该等交易而招致的负债；

（g）    任何非担保人附属公司的其他负债；已提供（a）任何非担保人附属公司所有该等负债的未偿还本金总额，但不得重复，再加上（b）借款人及第6.02（b）条准许的附属公司在所有售后回租交易下的可归属债务（但该等售后回租交易所载但书准许的售后回租交易除外），再加上（c）第6.02（a）（vi）条所准许的留置权所担保的所有债项或其他债务的未偿还本金总额，不得超过在设定、招致或承担该等债项或债务时的综合有形资产净值的15%；

（h）    任何非保证人附属公司作为帐户方在贸易信用证或投标、履约或保证担保、工人赔偿要求或自我保险义务方面的债务，包括任何非保证人附属公司在正常业务过程中就支持这种投标、履约或保证担保的信用证、工人赔偿而承担的偿还义务

索赔和自我保险义务（在每种情况下，借款担保和义务除外）；以及

（i）    （b）款、（d）款或（f）款所允许的债务的展期、再融资、展期或替换，在任何此种展期、再融资、展期或替换的情况下，不增加展期、再融资、展期或替换的债务数额，但为支付此种展期、再融资、展期或替换的费用而发生的数额除外。

第6.02款。    留置权与售后回租交易.（a）借款人不会亦不会准许任何附属公司对其现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定、招致、承担或准许其存在任何留置权，亦不会转让或出售与任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排）有关的任何证券化应收款，但以下情况除外:

（i）    允许的抵押权；

（二）    对借款人或在生效日期存在的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，而该等财产或资产是（a）附表6.02所列的，或（b）为本金总额分别少于（x）$25,00,000及（y）$50,000的负债或其他债务作保证的；

（三）    借款人或任何附属公司取得、建造、修理、发展或改善的固定资产或资本资产的留置权；已提供（a）以该等留置权作抵押的任何债项，包括任何资本租赁债务，（x）用于为该等固定资产或资本资产的购置、建造、修理、发展或改善提供资金，或（y）为该等固定资产或资本资产的延期、再融资、续期或置换提供资金，而该等债务的延期、再融资、续期或置换并不增加该等债务的款额，但为支付该等延期、再融资、续期或置换的费用而招致的款额除外，（b）该等留置权及其所担保的债项（上文（y）段所提述的债项除外）是在取得或完成该等建造、修理、发展或改善工程之前或之后180天内招致的；及（c）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产（加入及改善该等财产或资产除外）；

（四）    证券化交易及任何证券化附属公司的股本权益或资产的留置权，或与证券化交易有关而出售、出资、融资或以其他方式转易或质押的证券化应收款的留置权，在每种情况下，只要由此而产生或因此而担保的证券化负债的未偿还本金总额不超过1,00,000,000美元；

（五）    根据第6.02（b）条准许的售后回租交易而享有的留置权；

（六）    本条其他条款不允许的留置权，用以担保借款人或其任何附属公司的债务或其他义务；已提供（a）所有该等负债及债务的本金总额，但不得重复，再加上（b）第6.01（g）条所准许的任何非担保人附属公司的所有债项的未偿还本金总额，再加上（c）借款人及其附属公司根据第6.02（b）条准许的所有售后回租交易下的可归属债务（但所载但书准许的售后回租交易除外

其中），不得超过设定、招致或承担该留置权时合并有形资产净值的15%；

（七）    留置权为借款人或任何附属公司的负债或其他义务提供担保，以借款人或任何附属公司为受益人；

（八）    借款人或其任何附属公司取得该财产时存在但并非为预期取得该财产而设定的财产（或为预期取得该财产而设定的修理、改进、添加或加入）的留置权，以及在任何人成为借款人的附属公司时对其资产设定但并非为预期该人成为借款人的附属公司而设定的留置权（或为预期取得该财产而设定的修理、改进、添加或加入）的留置权，已提供此种留置权不延伸至任何其他资产；

（九）    （a）取得合营企业的股权以担保该合营企业的债务，（b）取得排除在外的附属公司的股权以担保该排除在外的附属公司的债务；

（十）    留置权保证任何互换协议项下的义务，已提供该等留置权所担保的所有该等债务的总额，在任何时候均不得超逾$20000000；

（十一）    上文第项、第项或第项所述留置权的展期、续展和更换，只要所担保的债务或其他债务（用于支付续展和更换费用的数额除外）没有增加，而且任何其他财产（除对这些财产的加入、改进和更换外）不受此种留置权的限制；以及

（十二）    借款人或任何附属公司资产上的其他留置权，以担保借款人或任何附属公司的任何负债或其他债务，已提供（x）就该附属公司任何资产的任何该等留置权而言，该附属公司（如尚未成为担保人的话）须成为本条例所指的担保人，但该等其他债项或其他债务须以该等留置权作抵押；及（y）借款人或该附属公司（视属何情况而定），须以该等其他债项或其他债项以该等留置权作抵押，就贷款文件下的所有债项及其他债项以该等其他债项或其他债项以该等留置权作抵押，以同等及按比例作保。

（b）    借款人将不会亦不会准许任何附属公司订立任何售后回租交易，条件是在实施该等售后回租交易后，（i）借款人及其附属公司所有售后回租交易（以下但书所准许的售后回租交易除外）项下的应占债务总额不得重复，再加上（ii）根据第6.01（g）条准许的任何非担保人附属公司的所有债项的未偿还本金总额，再加上（iii）第6.02（a）（vi）条所准许的留置权所担保的所有负债或其他债务的未偿还本金总额，须超逾该售后回租交易完成时综合有形资产净值的15%；已提供借款人或任何附属公司可就借款人及其附属公司于生效日期后所收购或建造的任何固定资产或资本资产订立任何售后回租交易，但该等售后回租交易须于该等收购或建造工程（视属何情况而定）完成后180天内完成。

第6.03款。    根本性的变化。借款人不会与任何其他人合并或并表，亦不会准许任何其他人与其合并或并表，或出售，

转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或基本上全部合并资产（在每一种情况下，无论是现在拥有的资产还是以后获得的资产），或清算或解散，但如在转让、租赁或解散时及其生效后立即没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，（a）任何人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或并入借款人；（b）借款人可在该另一人为尚存实体的交易中与任何其他人合并或并入任何其他人（"未亡人"）只要（i）该未亡人是根据俄亥俄州或特拉华州的法律组建或存在的公司或其他实体，（ii）在合并之前，该未亡人是一家没有负债的空壳公司，（iii）该未亡人根据一项形式和实质上令行政代理人合理满意的承担协议承担借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，（iv）在任何贷款人在交易日期前至少三个营业日合理要求的范围内，该未亡人应已向该贷款人提供该贷款人可能需要的所有文件和其他资料，以便能够遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国法》所要求的资料，以及（v）在交易日期，借款人向行政代理人提供惯常的授权证据、惯常的秘书证明、惯常的重申协议（如果有任何附属机构则应作为担保人），以及行政代理人合理要求的借款人律师的有利书面意见，内容涉及与该未亡人有关的事项、贷款文件或合并，（c）借款人可在本合同签订之日前以书面形式向行政代理人和贷款人分别披露拟进行的交易。

第6.04款。    与关联公司的交易.借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司与其任何联属公司（包括MPLX及其附属公司）订立或从事任何重大交易（包括任何出售、租赁、转让、购买或收购物业或资产），但就整体而言，其条款及条件对借款人或可从无关第三方（或，如根据借款人董事会的诚意判断，并无可比交易可供比较任何该等交易，则就整体而言，该等交易对借款人或该等附属公司属公平）；但上述限制不适用于（a）借款人与附属公司之间或之间的交易，或附属公司之间或之间的交易，（b）涉及借款人或任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托的交易，（c）向借款人或任何附属公司的董事及高级人员支付合理补偿、费用及开支，以及代其提供弥偿，（d）合约、协议、交易或安排（包括收购或出售资产或业务或其中任何权益、投资、供款），分销豁免及重组交易）订立（i）与MPLX及其附属公司或（ii）任何其他除外附属公司（以附属公司为限），在每种情况下，以对借款人及附属公司公平合理的条款及条件，同时考虑到借款人及附属公司与MPLX及其附属公司或该等除外附属公司及其附属公司（视属何情况而定）之间的整体关系包括附表6.04所列的预期交易，（e）借款人或其任何附属公司与MPLX及其附属公司之间根据任何合约或协议进行的交易，而截至生效日期为止，该等合约或协议已提交证券及期货事务监察委员会作为借款人或MPLX向证券及期货事务监察委员会提交的任何报告或陈述的证物，在每宗个案中，只要该等合约或协议在生效日期生效或经修订（f）对合营企业的投资或对合营企业的出资（以联营企业为限），只要这些修改、补充或其他修改，或这些替换合同或协议单独或合计不对放款人的利益造成重大不利。

第6.05款。    最高综合负债净额与总资本比率.借款人应自生效日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政季度的最后一天起，保持截至生效日期的合并净债务与截至生效日期的资本总额之比不超过0.65比1.00。

第七条

违约事件

如果以下事件中的任何一个（"违约事件"）应发生:

（a）    借款人须在任何贷款到期及须予支付时，不支付该贷款的任何本金，不论该贷款是在到期日期或在预定的提前还款日期或以其他方式支付；

（b）    借款人应在任何贷款或任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额（本条（a）款所述金额除外）到期应付时，不支付任何利息，而且这种不支付应在五个工作日内继续得不到补救；

（c）    借款人或任何附属公司根据或代表借款人或任何附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或任何附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或任何附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或任何附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或根据或代表借款人在任何贷款文件或代表借款人或附属公司在任何贷款文件或代表任何附属公司在任何贷款文件或代表任何贷款文件或代表任何贷款文件或代表任何附属公司在任何贷款文件或

（d）    借款人应不遵守或履行第5.02节、第5.03节（关于借款人的存在）、第5.08节或第六条所载的任何盟约、条件或协议；

（e）    借款人或任何担保人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议或任何其他贷款文件（本条（a）、（b）或（d）款所指明的除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）后的30天内，该等不履行情况须继续得不到补救；

（f）    借款人或任何附属公司不得就任何重大债项（不论本金、利息、费用或其他款额）支付总额超过$1,00,000的款项，而该等款项须于该等债项到期及须予支付时支付，而该项不支付须在有关该等重大债项的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）届满后继续进行；

（g）    发生的任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期；已提供（g）本条不适用于（i）因自愿出售或转让为该等债务作保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）因自愿提前还款、购买或赎回而到期的任何债务；

（h）    应在任何具有管辖权的法院启动非自愿程序或提出非自愿申请，以求

根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务，或其大部分资产，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何上述情况下，该等法律程序或呈请须继续进行60天而不被驳回，或该法院须输入批准或命令进行上述任何一项的命令或法令；

（i）    借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提出任何请求，根据任何现行或今后生效的联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；（ii）同意启动本条（h）款所述的任何程序或请求，或未能及时和适当地对其提出质疑；（iii）申请或同意指定一名接管人、受托人、保管人、扣押人保管人或类似官员为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产作出答复，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，为债权人的利益作出一般性转让，或为实现上述任何一项目的而采取任何公司行动；

（j）    借款人或任何重要附属公司在债务到期时，应无力、书面承认无力或普遍无力偿还债务；

（k）    一项或多于一项总额超过$100,000,000（但不包括在独立第三方保险（正常免赔额除外）范围内）的金钱支付的最终判决（不论是否可上诉），须由具有司法管辖权的法院针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出，而保险人已获通知该项判决，且并无发出拒绝承保该判决的通知，而（i）在连续45天内（如判决是在美利坚合众国、其任何州及哥伦比亚特区以外的司法管辖区作出的，则为连续60天），该等判决仍未解除或未获履行，而在该段期间内，执行不得有效地中止（但有一项谅解，即就本条（k）而言），“独立第三方保险”应包括借款人或任何附属公司拥有所有权权益的行业相互保险公司）或（ii）判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

（l）    已发生的ERISA事件，如果与已发生的所有其他ERISA事件加在一起，可以合理地预期会造成重大不利影响；

（m）    除（i）担保人根据附属担保的条款或根据第9.09条终止其在附属担保下的义务外，（ii）交换或替换本协议项下的任何承兑票据（就如此交换或替换的先前存在的承兑票据而言），（iii）所需放款人或所有放款人根据本协议项下的要求达成的协议，或（iv）根据本协议的其他规定，承诺的到期或终止，每笔贷款的本金及利息的全数支付，以及根据本条例须缴付的所有费用，任何贷款文件（或其任何重要条文），在其签立及交付后的任何时间，不再完全有效，或由具有司法管辖权的法院宣布为无效，无效或不可强制执行；或借款人或任何担保人以书面否认其在该等文件下负有任何法律责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件（根据本文件的条款或其条款除外）；或

（n）    控制权发生变更的；

则在每宗该等事件（本条（h）或（i）段所述与借款人有关的事件除外）中，以及其后在该等事件持续期间的任何时间，行政代理人须应所规定的贷款人的要求，或在其同意下，借向借款人发出通知，于相同或不同时间采取以下其中一项或两项行动:（i）终止承诺，则承诺须随即终止，及（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期及须支付（或部分到期及须支付），而在该情况下，任何未如此宣布到期及须支付的本金可于其后（在该事件持续期间的任何时间）宣布到期及须支付），而如此宣布到期及须支付的贷款本金亦随即到期及须支付，连同应计利息及借款人在本条下应计的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、抗辩书或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人免除；如就本条（h）或（i）段所述借款人发生任何事件，则该等承诺须立即自动终止，而当时尚未偿还的贷款本金亦须即时自动终止，连同其应计利息及借款人根据本条例应计的所有费用及其他债务，须立即自动到期及须予支付，而无须出示、要求出示、抗辩书或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人在此免除。

第八条

行政代理人

各贷款人在此不可撤销地指定在本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理的行动和行使本协议条款和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下合理附带的行动和权力。

担任本条例所指行政代理人的人，享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利及权力，而该人及其联属人均可接受以下人士的存款、借出款项予其本身的证券，担任借款人或其任何附属公司或其他联属公司的财务顾问或以任何其他顾问身分行事，并通常与借款人或其任何附属公司或其他联属公司进行任何种类的业务，犹如该人并非本条例所指的行政代理人，而无须就此向贷款人交代任何责任。

除本办法和其他贷款文件另有明确规定外，行政代理人不承担任何责任或义务，其在本办法和其他贷款文件项下的责任属于行政性质。在不限制上述一般性的前提下，（a）行政代理人不受任何信托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并正在继续（并且应当理解和同意，此处或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词指的是行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务，（b）行政代理人没有义务采取任何酌处行动或行使任何酌处权力，但在第9.02条所规定的情况下，行政代理人须按所需放款人的书面指示（或所需放款人的其他数目或百分比，或行政代理人真诚地相信所需放款人的其他数目或百分比）行使的酌情行动及权力，则属例外，已提供不应要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）除本文明确规定的情况外，行政代理人不得有任何

披露作为行政代理人的人或其任何附属机构以任何身份向其传达或获得的与借款人或其任何附属机构或其他附属机构有关的任何信息的义务，并对不披露此种信息不承担责任。行政代理人无须对其在所需放款人（或在第9.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的放款人，或行政代理人真诚地相信所需的数目或百分比的放款人）的同意或要求下所采取或不采取的任何行动负上法律责任，或以其他方式负上法律责任，除非具有司法管辖权的法院已由终审法院裁定，关于行政代理人在采取或不采取任何此类行动时严重疏忽或故意不当行为的不可上诉的判决。除非及直至借款人或贷款人向该行政代理人发出书面通知（述明该通知为“失责通知”），否则该行政代理人须当作不知悉任何失责行为，而该行政代理人无须负责或有责任确定或查究（i）在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，（ii）根据本条例或与本条例有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本条例或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，满足第四条或本合同其他地方规定的任何条件或任何其他贷款文件，但确认收到明确要求交付行政代理人的物品或满足明确提及行政代理人可接受或满意其中所述事项的任何条件除外。

行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发），并不因依赖这些材料而承担任何责任，这些材料被行政代理人认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证（不论该人实际上是否符合贷款文件规定的作为签字人的要求发送方或其认证方）。行政代理人亦有权倚赖其口头或电话所作并真诚地相信由适当的人作出的陈述（不论该人是否符合贷款文件所列作为作出该陈述的人的规定），而无须为倚赖该陈述而承担任何法律责任，并可在接获该陈述的书面确认书前，就该陈述采取行动。在决定贷款是否符合本条例所订的任何条件，而根据贷款条款，该等条件必须获得贷款人满意的满足时，行政代理人可推定该等贷款人满意该等条件，但如该行政代理人在作出该等贷款前已收到该等贷款人发出的相反通知，则属例外。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据上述法律顾问、会计师或专家的意见所采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过该行政代理人指定的一个或者多个分代理人履行其职责，行使其权利。行政代理人及其分支机构可以通过各自的关联方履行职责，行使权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于它们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不应对任何分代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最后和不可上诉的判决中认定，行政代理人在选择这些分代理人时有重大过失或故意不当行为。

在依照本款规定指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以随时通知出贷人和借款人辞职。在任何此种辞职时，所要求的放款人应有权指定经借款人批准的继任者（此种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延）；已提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需得到借款人的批准。如所需放款人未如此指定继承人，并应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受此种指定，则卸任行政代理人可代表放款人指定继承人行政代理人，该继承人行政代理人应为在纽约纽约设有办事处的银行或任何此种银行的附属机构；已提供如行政代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该项通知而生效；及（a）退任的行政代理人须解除其在本条例及其他贷款文件下的职责及义务；及（b）所需的贷款人须承继被撤换的行政代理人的一切权利、权力、特权及职责，并获赋予该等权利、特权及职责，已提供（i）根据本条例或根据任何其他贷款文件，为任何并非该行政代理人的人的帐户而须向该行政代理人作出的所有付款，均须直接向该人作出；及（ii）所有须向或拟向该行政代理人作出的通知及其他通讯，亦须直接向或向每名贷款人作出。

如果担任行政代理人的人根据其定义（d）款成为违约放款人，所要求的放款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人，将该人撤换为行政代理人（其效力须服从以下一句），并按照前一款指定继承人。如所需放款人并无如此委任继任人，而继任人亦须在通知书送达后30天内（或在所需放款人同意的较早日期内）接受该项委任（"搬迁生效日期（a）被撤换的行政代理人应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务；（b）所要求的放款人应继承被撤换的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，并被赋予这些权利、权力、特权和义务，已提供（i）根据本条例或根据任何其他贷款文件，为任何并非该行政代理人的人的帐户而须向该行政代理人作出的所有付款，均须直接向该人作出；及（ii）所有须向或拟向该行政代理人作出的通知及其他通讯，亦须直接向或向每名贷款人作出。

被撤换或者撤换的行政机关的一切权利、权力、特权和职责，由被撤换或者撤换的行政机关接受后，由被撤换或者撤换的行政机关继承和承担；被撤换或者撤换的行政机关履行下列职责。借款人应向后继行政代理人支付的费用应与其前任相同，除非借款人与后继行政代理人另有约定。在行政代理人根据本条辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使这些卸任或免职的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方对其在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动受益。

如果根据现行或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方进行的任何程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否应作为

不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求，行政代理人均有权并有权（但无义务）介入该等法律程序或以其他方式:

（a）就欠付及未付的贷款本金及利息的全部款额，以及贷款文件所订的所有其他欠付及未付债务，提交及证明申索，并提交所需或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.09、2.10、2.12、2.13、2.14及9.03条提出的任何申索）得以在该司法程序中获得准许；及

（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，现获各贷款人授权向该行政代理人作出该等付款，如该行政代理人同意直接向贷款人作出该等付款，则须向该行政代理人支付其作为该行政代理人根据贷款文件（包括根据第9.03条）而应得的任何款额。本规定概不视为授权行政代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的申索进行表决。

各贷款人承认，其已独立且无需依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何事项的任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，作出其本身的信贷分析及订立本协议的决定。各贷款人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何事项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

各放款人将其签字页送交本协议，或将其签字页送交一项转让和承担，或送交其据以成为本协议放款人的任何其他贷款文件，均须当作已确认收到、同意及批准每份贷款文件，以及须送交、批准或令人满意的每份其他文件，行政代理人或出贷人在行政代理人向出贷人提供的生效日期。

就本协议而言，每名安排人及每间被确定为“辛迪加代理人”或“文件代理人”的机构，均无须以本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，亦无须以本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任承担。

第九条

杂项

第9.01款。    通知.%3.除明示准许以电话或电子邮件发出的通知及其他通讯外（并除下文（b）段另有规定外），本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以人手交付

或通宵速递服务，以核证邮件或挂号邮件寄出，或以传真（向借款人发出通知或其他通讯除外）或电子传送方式寄出，详情如下:

（i）    如果是借款人，请联系俄亥俄州芬德利南大街539号马拉松石油公司，电话:45840，高级副总裁兼首席财务官TimothyT.Griffith（电话:（419）421-3137；电子邮件:ttGriffith@marathonpetroleum.com）；

（二）    在俄亥俄州芬德利南大街539号马拉松石油公司（Marathon Petroleum Corporation，539South Main Street，Findlay，Ohio45840）向借款人或任何附属公司提供任何工艺服务时，请注意副总裁兼总法律顾问（电话:（419）421-3112；电子邮件:sgagle@marathonPetroleum.com）；

（三）    1971年纽瓦克StantonChristiana路1500号NCC5楼摩根大通银行贷款和代理服务集团3，NicholasFattori的注意事项。（302）634-1417）（电邮:12012443629@tls.ldsprod.com）；及

（四）    如属任何其他贷款人，请按其行政问卷所载地址（或电话号码、传真号码及电邮地址）通知该贷款人。

以人手或通宵速递服务发出的通知及其他通讯，或以核证邮件或挂号邮件寄出的通知及其他通讯，在收到时须当作已发出；以传真发出的通知及其他通讯，在发出时须当作已发出（但如没有在收件人的正常办公时间内发出，（b）在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按该款的规定生效。

（b）    根据行政代理人批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件、因特网和内联网网站）向出贷人发送或提供本合同项下的通知和其他通信；已提供上述规定不适用于根据第二条向任何出贷人发出的通知，条件是该出贷人已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，依照其批准的程序，同意接受电子通信向其发出的下列通知和其他通信；已提供对此种程序的核准可仅限于特定通知或函件。（i）发送到电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应被视为在发送方收到预定接收方的确认（例如通过退回电子邮件或其他书面确认）时收到；已提供如不是在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日营业时发出的，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，须在预期收件人按上述第（i）条所述的电子邮件地址当作已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网址。

（c）    本合同任何一方均可通过向本合同其他各方发出通知的方式变更其地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。

（d）    借款人同意，行政代理人可以，但不应有义务，作出任何沟通，张贴这种沟通在债务域，

SyndTrak或类似的电子传输系统（"平台”).该平台提供了“按现状”和“可获得的”。行政代理人或其任何关联方均不保证或不应被视为保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适合某一特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，均不是或不应被视为是由行政代理人或其任何与通信或平台有关的关联方作出的。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何形式的损害赔偿责任，包括任何贷款方或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或间接损害赔偿、损失或费用（无论是侵权行为、合同或其他形式）；已提供上述规定不适用于任何直接或实际损害赔偿，但此种损害赔偿须由具有管辖权的法院作出最后、不可上诉的判决认定，其起因是行政代理人或其任何关联方的故意不当行为或重大过失，或行政代理人或其任何关联方严重违反本协议或其他贷款文件的明确条款。

第9.02款。    豁免；修正.（a）行政代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本条例所订的任何权利或权力，或根据任何其他贷款文件行使任何其他权利或权力，均不构成对该等权利或权力的放弃，亦不构成对任何该等权利或权力的单一或部分行使，或对强制执行该等权利或权力的步骤的放弃或中止，均不构成对任何其他权利或权力的进一步行使或对任何其他权利或权力的行使的阻止。本合同项下和其他贷款文件项下行政代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救措施。除非本条（b）段准许，否则放弃本协议任何条文或任何其他贷款文件，或同意任何贷款方离开，在任何情况下均不具效力，而该项放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而作出时才具效力。在不限制上述条文的一般性的原则下，作出贷款不得解释为放弃任何失责行为，不论行政代理人或任何贷款人当时是否已知悉或知悉该失责行为。

（b）    本协议、任何其他贷款文件或其任何条款均不得免除、修订或修改，但如属本协议，则须根据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多于一项书面协议，而如属任何其他贷款文件，根据行政代理人与作为其当事方的一个或多个贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须得到所需贷款方的同意；已提供任何该等协议不得（i）未经任何贷款人书面同意而增加该等贷款人的承担，（ii）调低任何贷款的本金额或调低该等贷款的利率（根据第2.10（c）条豁免任何适用于任何贷款的利率上调的结果除外），或调低根据本条例须缴付的任何费用或其他款项（以该等其他款项到期应付为限），未经受影响的每一贷款人书面同意，（iii）在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，延迟任何贷款本金或其利息或根据本条例须缴付的任何费用的预定支付日期，或减少、免除或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日期，（iv）未经每名贷款人书面同意，更改第2.15（b）或2.15（c）条，以改变按比例分担所需付款的方式，更改本条任何条文或“所需贷款人”的定义所载的百分率，或本条例任何其他条文，指明放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出本条例下任何决定或给予本条例下任何同意所需的贷款人人数或百分率，未经各贷款人书面同意或（vi）解除其附属担保的任何重要担保人，

除第9.09条另有规定外，未经各贷款人书面同意；已提供 进一步未经行政主体事先书面同意，不得修改、变更或以其他方式影响行政主体在本协议项下的权利或义务。虽有上述规定，除上文（i）、（ii）或（iii）段所提述的任何修订、豁免或其他修改外，任何失责贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改表示同意，而只有在该失责贷款人受该等修订、豁免或其他修改影响的情况下，方可如此行事。

（c）    经贷款人书面同意，行政代理人可以代表贷款人执行修改、免除或其他修改，但不承担任何义务。按照本条第9.02款作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时是放款人的每一个人及其后成为放款人的每一个人均具约束力。

第9.03款。    费用；赔偿；损害免责.（a）借款人须支付（i）行政代理、安排人及其各自联属公司所招致的一切合理及有文件证明的自付开支，包括行政代理及安排人的一间外聘律师行（以及如有需要，每一适当司法管辖区及规管领域的一间本地及规管律师行（视属何情况而定）在任何时间为行政代理所招致的合理及有文件证明的费用、收费及付款），安排人及其各自的联属人士作为一个整体）就本融资机制的银团、本协议及其他贷款文件的拟备及管理，以及对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（不论该等拟进行的交易是否据此或因而须予完成），及（ii）行政代理人或任何贷款人所招致的所有自付开支，包括费用，行政代理人或任何放款人的任何律师就执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或与贷款有关的费用和付款，包括在与贷款有关的任何解决、重组或谈判过程中发生的所有这类自付费用。

（b）    借款人须弥偿任何上述人士的行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、每名贷款人及每名关联人（每名该等人士称为"赔偿金"）赔偿任何和所有损失、索赔、损害和赔偿责任，并使每一赔偿人均不受此种损失、索赔、损害和赔偿责任的损害（并应要求赔偿每一赔偿人因调查或辩护上述任何事项而发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用），赔偿人因执行或交付本协议而发生的损失、索赔、损害和赔偿责任或因执行或交付本协议而主张的任何赔偿，任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书，双方履行在此或因此而设想的各自义务或完成在此或因此而设想的任何其他交易，任何贷款或由此产生的收益的使用，借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上实际存在或据称存在或释放危险材料的情况，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何事项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，而不论任何弥偿人是否为该理论的一方，亦不论该理论是由第三者或借方或其任何联属公司提出，亦不论任何弥偿人的任何排他或分担疏忽；已提供（i）就任何弥偿人而言，上述弥偿不得在以下范围内提供:该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决裁定是由于该等弥偿人的恶意、故意失当行为或严重疏忽，或由于该等弥偿人严重违反贷款文件的明订条款，或（y）由任何申索、诉讼所致，没有进行的调查或法律程序

涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为，而该作为或不作为是由弥偿人针对任何其他弥偿人提出的，但本条（y）项不得限制借款人在每宗个案中以行政代理人、任何安排人或任何其他有权拥有人的身分，就任何该等法律程序或在同一司法管辖区内进行的有关法律程序作出弥偿及保持无害的义务；（ii）借款人不得就任何该等法律程序或在同一司法管辖区内进行的有关法律程序，负责支付不止一家律师事务所的费用和开支（如有必要，在任何一个适当的司法管辖区和监管领域，酌情为整个受弥偿人支付一家当地和监管律师事务所的费用和开支）；已提供如发生利益冲突，而受该冲突影响的弥偿人将该冲突通知借款人，借款人须负责额外一间律师行（如有需要，亦须负责在每一适当司法管辖区及规管范围内额外一间本地律师行及规管律师行）的合理费用及开支，（iii）每名弥偿人须应借款人的要求，不时就任何该等法律程序（借款人或其任何联属公司是不利该等弥偿的一方的法律程序除外）的抗辩进行咨询借款人；及（iv）借款人无须支付任何和解款项未经其同意而订立（不得无理拒绝），除非该和解是在借款人接获弥偿人要求偿还其就该法律程序而招致的法律开支或其他开支的请求后超过90天订立的，而借款人不得（x）按照并在其所规定的范围内就该等弥偿人作出偿付，本款在此种解决日期之前，或（y）款向此种赔偿提供书面通知，说明它对此种赔偿根据本款就此种诉讼提出的赔偿要求提出异议。第9.03（b）节不适用于任何非税务索赔引起的损失或损害的税款以外的其他税款。

（c）    如借款人没有根据本条（a）或（b）段的规定向上述任何一项的行政代理人（或其任何分代理人）或任何有关连人士支付任何款项（但不限制借款人支付款项的责任），则各贷款人各自同意向该行政代理人（或其任何分代理人）或有关连人士（视属何情况而定）支付款项，此种放款人对此种未付款项的适用百分比（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿金时确定）；已提供该未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）以该等身分招致的，或向该行政代理人（或任何该等分代理人）以该等身分招致的，或向就该等身分而代表该等行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何上述人士的任何有关连人士提出的。

（d）    在适用法律允许的范围内，在不以任何方式限制借款人在本节（a）或（b）段或任何其他贷款文件中规定的偿还或赔偿义务的情况下，本合同任何一方均不得根据任何赔偿责任理论主张或允许其任何关联公司或关联方主张或允许其任何关联公司或关联方主张或允许其任何关联公司或关联方免除对另一方的任何赔偿责任间接、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）产生于、与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而考虑的任何协议或文书、在此考虑的任何交易、任何贷款或其收益的使用有关或因此而产生。任何赔偿人均不承担因非预期收款人使用其通过电子、电信或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因本协议或本协议或本协议所设想的交易而造成的任何损害。

（e）    根据本条应付的所有款项，在提出书面要求后，须迅速支付。

第9.04款。    继任人和受让人.（a）除（i）第6.03条另有明文规定外，本协议的规定对本协议各方及其各自的继任人和受让人具有约束力，并有利于本协议各方及其继任人和受让人，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经该同意而企图转让或转让的任何权利或义务均属无效）；及（ii）除非按照本条的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（本协议各方、其各自的继任人及受让人除外）、参与者（在本条（c）段所规定的范围内）、安排人，以及（在本条明确规定的范围内）行政代理人的分代理人及任何行政代理人的关联方、安排人及放款人）任何合法或公平的权利，根据本协议或因本协议而作出的补救或申索。

（b）    （i）在不违反下文（b）段所述条件的情况下，任何贷款人均可在事先书面同意（这种同意不得无理拒绝、附加条件或拖延）的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠下的贷款）转让给一个或多个合格受让人，条件是:

（a）    借款人；已提供转让给（x）放款人、放款人的联属公司或核准基金，或（y）如果违约事件已经发生并正在继续发生，则转让给任何其他受让人无须征得借款人的同意；已提供 进一步借款人须当作已同意任何该等转让，但如借款人在接获该等转让的通知后10个营业日内，以书面通知行政代理人反对该项转让，则属例外；及

（b）    行政代理人；已提供将任何贷款或承诺转让给任何放款人、放款人的任何联属公司或任何核准基金，无须行政代理人同意。

（二）    转让应附加下列条件:

（a）    除非转让给放款人、放款人的联属公司或核准基金，或转让出让放款人的承诺或贷款的全部馀额，除非借款人及行政代理人各自另有同意（不得无理扣留、附加条件或拖延），否则受每项转让规限的转让贷款人的承付额或贷款额（自转让及承担该等转让的日期起厘定）不得少于$10,00,00；已提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需征得借款人的同意；已提供 进一步借款人须当作已同意任何该等转让，但如借款人在接获该等转让的通知后10个营业日内，以书面通知行政代理人反对该项转让，则属例外；

（b）    每一部分转让均应作为转让出贷人根据本协议就所转让的贷款和承诺享有的所有权利和承担的义务的按比例部分的转让；

（c）    每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和承担（或一项协议，其中包括

参考张贴在平台上的转让和假设表格），以及3500美元的处理和记录费；

（d）    受让人如果不是放款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，向其提供所有辛迪加一级的资料（其中可包括多边投资倡议），并根据受让人的遵守程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，接受此种资料；

（e）    受让人如不是贷款人，则须在第2.14（f）条所规定的范围内，为任何贷款人签立及交付适用的表格，而除非及直至该等表格如此交付，否则任何转让均不得就该等表格而具有效力；及

（f）    转让须按照第9.04（b）（v）条的规定记录在登记册内，而任何转让均不得生效，除非及直至该项转让如此记录为止。

（三）    除依照本条（b）款第项接受和记录外，自每次转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该项转让和承担所转让的权益的受让人即为本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的权益的范围内，享有出贷人根据本协议所享有的权利和承担的义务，而根据该项转让和承担所转让的权益的范围内，免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涉及转让放款人在本协议项下的所有权利和义务，则该放款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.14和9.03节的利益）。放款人根据本协议转让或转让不符合本条第9.04款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为放款人根据本条第9.04款（c）项出售对这些权利和义务的参与。

（四）    为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，须在其办事处备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及贷款人的姓名或名称及地址的纪录，以及各贷款人根据本条例不时须承担的贷款及所欠贷款的本金额（及所声明的利息）（"寄存器”).如无明显错误，注册纪录册内的记项即属确定无误，而就本协议而言，即使另有通知，借款人、行政代理人及贷款人仍须将每名根据本协议条款记录于注册纪录册内的人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间备妥，并须在接获合理事先通知后不时备妥，供借款人及任何贷款人查阅。

（五）    在收到转让放款人和受让人签署的正式完成的转让和假设（或以提及方式载有张贴在平台上的转让和假设表格的协议）时，受让人填写的行政调查表和第2.14（f）节所要求的适用表格（除非受让人已成为下文所述放款人），本条（b）段所提述的处理及记录费用，以及本条（b）段所规定的对该项转让的任何书面同意，行政代理人须接受该项转让及承担，并将其内所载的资料记录在登记册内；已提供那就是

如行政代理人合理地相信该项转让及假设并无本条规定的任何书面同意，或以其他方式不恰当，则无须接受该项转让及假设，或无须将该项转让及假设的资料记录在登记册内，经确认，行政代理人对取得（或确认收到）任何此种书面同意或对此种转让和承担的形式（或其中的任何缺陷）不负有任何义务或义务（也不承担任何责任），任何此种义务和义务仅由转让出贷人和受让人承担。每一转让出贷人和受让人，通过执行和交付一项转让和假设（或以提及方式纳入一种张贴在平台上的转让和假设形式的协议），须当作已向行政代理人表示已取得本条就该转让所规定的所有书面同意（行政代理人的同意除外），而该项转让及承担（或以提述方式载有张贴于平台上的转让及承担表格的协议）已借签立及交付一项转让及承担表格而妥为填写及以适当形式向每名受让人作出，则须当作已向转让放款人及行政代理人表示，该受让人是合资格受让人，并在其他方面有资格成为本条例所指的放款人。为本协定的目的，任何转让除非已按照本款的规定记录在登记册中，否则均不具有效力。

（c）    任何贷款人未经借款人或行政代理人同意，可将参与出售予一名或多于一名合资格受让人（"参与人数"）该放款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；已提供（a）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；（b）该贷款人应继续单独对本协议其他各方履行该等义务负责；以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人据以出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；已提供该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意对第9.02（b）条第一个但书所述影响该参与人的任何修正、修改或放弃。借款人同意，每一参与人均有权享有第2.12、2.13和2.14节规定的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（f）节的要求（但有一项谅解，即第2.14（f）节规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度应与其作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；已提供（1）该参与人同意受第2.14条（包括第2.14（f）条）、第2.15条及第2.16条的规限，犹如该参与人是放款人并已根据本条（b）段以转让方式取得其权益一样；（2）该参与人无权根据第2.12或2.14条就任何参与收取较其参与放款人本应有权收取的款额为多的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于参与人获得适用的参与后发生的法律变化所致；以及（3）适用的出贷人应将该出贷人根据本款向参与人出售的每项参与迅速通知借款人。在借款人的要求和费用下，出售参与的每一贷款人同意作出合理努力，与借款人合作，对任何参与者实施第2.16（b）节的规定。在法律允许的范围内，每个参与人还应有权享有第9.08条规定的利益，如同其是放款人一样，已提供该参与者同意受第2.15（c）条规限，犹如该参与者是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的贷款或其他义务中的利息本金（和规定的利息）（"参与人数

寄存器”);已提供任何出贷人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何承付款项、贷款中所占权益有关的任何资料或参与人根据任何贷款文件所承担的其他义务），但如按上述规定向借款人披露则属例外，但此种披露对确定此种承付款项是必要的，贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节登记的。如无明显错误，则参与人登记册内的记项即为确证，而就本协议而言，即使有任何相反的通知，该贷款人仍须将姓名记录在参与人登记册内的每一人视为该参与人的拥有人。为避免产生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责保存参与人登记册。

（d）    任何出贷人可随时以其在本协议项下的全部或任何部分权利质押或转让担保权益，以担保该出贷人的债务，包括为担保对联邦储备银行或对该出贷人拥有管辖权的其他中央银行的债务而作出的任何质押或转让，而本条不适用于任何该等质押或转让担保权益；已提供任何此种担保权益的质押或转让均不得免除出贷人在本合同项下的任何义务，或以任何此种质权人或受让人代替作为本合同一方的出贷人。

第9.05款。    生存.借款人与本协议及其他贷款当事人所订立的所有契诺、协议、申述及保证，以及与本协议或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的其他贷款文件、证书或其他文书中所订立的所有契诺、协议、申述及保证，均须视为本协议及其他贷款文件的签立及交付以及任何贷款的作出所倚赖的，不论任何该等另一方或其代表作出任何调查，亦不论在签立及交付本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供任何信贷时，上述任何一方的行政代理人或任何贷款人或任何关联方可能已知悉或知悉任何失责或不正确的申述或保证，且只要任何贷款或根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未偿还及尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，则该等贷款或费用或任何其他款项的本金或任何应计利息均须继续有效及生效。第2.12条、第2.13条、第2.14条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，不论所设想的交易是否完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、本协议的终止或本协议的任何规定如何。

第9.06款。    对应方；集成；有效性；电子执行.（a）本协议可由对应方（以及本协议的不同当事方对不同对应方）执行，每一方均应构成原件，但所有原件加在一起应构成单一合同。本协议、第4.01（e）节中提到的任何其他贷款文件和任何单独的信函协议以及关于应付行政代理人费用的任何其他信函协议构成双方之间与本协议主题有关的整个合同，并取代与本协议主题有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签立之日起生效，并自行政代理人收到本协议其他各方签字之日起生效，此后，本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力并有利于他们的利益；已提供放款人提供本合同项下贷款的义务须满足或免除第4.01节规定的条件。以传真或电子传送方式交付本协定签字页的已执行对应方。pdf或。TIF格式）作为本协议的手动执行对应方的交付，在所有目的上均具有效力。

（b）    “执行”、“签署”、“签字”、“交付”等词语以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件中或与之有关的同样重要的词语，以及在此所设想的交易，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一种签字、交付或使用纸质记录保存系统，其法律效力、有效性或可执行性应与手工签署、实际交付或使用纸质记录保存系统相同视情况而定，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内；已提供本规定概不要求行政代理人或任何出贷人未经其事先书面同意而接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07款。    可切断性.本协议中被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其馀条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在这种无效性、非法性或不可执行性的程度上是无效的；而某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效性不应使任何其他司法管辖区内的该等条款无效。

第9.08款。    抵销权.如违约事件已经发生并将继续发生，现授权各贷款人及其联属公司在适用法律许可的最大限度内，随时抵销及运用任何及所有存款（一般或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款），（以任何货币），以及该贷款人或任何该等联属人士在任何时间欠该借款人的信贷或帐户的其他债务（以任何货币），以抵销该贷款人或其任何联属人士根据本协议所持有的借款人当时到期应付的任何及所有债务，不论该贷款人或联属公司是否已根据本协议提出任何要求，亦不论借款人的该等债务是否欠该贷款人的分行、办事处或联属公司，而该分行、办事处或联属公司持有该等存款或就该等债务负有义务；已提供如任何失责贷款人须行使任何该等抵销权，（a）所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理人，以便按照本条例的条款提出进一步申请，而在作出该等付款前，须由该失责放款人与其其他基金分开，并当作为行政代理人及放款人的利益而以信托形式持有；及（b）失责放款人须迅速向行政代理人提供一份陈述，合理详细地述明欠该失责放款人的债务，而该陈述是由该失责放款人就该失责放款人行使抵销权利而作出的。各放款人及其联属公司根据本条享有的权利，是该放款人或其联属公司可能享有的其他权利及补救办法（包括其他抵销权）以外的权利。各贷款人同意在该贷款人作出任何该等抵销及申请后，迅速通知借款人及行政代理人，已提供未发出此种通知不影响此种抵销和申请的有效性。

第9.09款。    附属担保.借款人可（但无需）在向行政代理人发出通知后三个营业日的任何时候，安排其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何附属公司成为担保人，而该附属公司在其所有权链中并非由任何“受控制外国公司”（《守则》第957（a）条所指的）直接或间接拥有（以及，在任何附属公司成为债务人或根据五年期贷款提供担保的情况下，借款人应在很大程度上同时安排该附属公司成为担保人），在每种情况下，由该附属公司执行并向行政代理人交付行政代理人合理要求的附属担保，连同授权证据、秘书证明和意见（可能是内部律师的意见）。（a）如果借款人或任何附属公司拥有的担保人的所有股权在交易中被出售或以其他方式处置，或

本协议允许的交易或（b）如果在解除任何担保人的附属担保后立即根据第6.01节允许非担保人附属公司的所有债务，则在每种情况下，在借款人提出请求后，行政代理人应立即执行解除该担保人的附属担保；已提供如该担保人是五年贷款的承付人或已根据五年贷款提供担保，则该担保人须基本上同时停止是五年贷款的承付人或根据五年贷款提供的担保应予解除（视属何情况而定）。在行政代理人执行任何此种释放时，应行政代理人的请求，借款人应交付借款人财务官员的证书，证明其符合紧接前一句所述的释放要求。行政代理人依照本条规定执行和交付任何释放文件，行政代理人不得追索或保证。

第9.10节。    管辖法律；管辖权；送达程序同意书（a）本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

（b）    每一当事方在由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，为其自身和财产，不可撤销地无条件地向纽约州纽约市最高法院和纽约南区美国地区法院以及其中任何上诉法院提交管辖权，每一当事方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应仅在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议每一方同意，在任何此类诉讼或程序中，最终判决应为结论性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。

（c）    每一方在此不可撤销及无条件地，尽其所能在法律上及有效的范围内，放弃因本条（b）段所提述的任何法院提出或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而可能在现在或以后提出的任何反对。在此，每一当事方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为不方便的诉讼地辩护，以维持在任何此类法院的诉讼或诉讼。

（d）    每一方在此不可撤销地同意按照第9.01节所规定的通知方式送达程序文件。本协议的任何条款均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11节。    放弃陪审团审讯.因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销地放弃在由本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何法律程序中，或在由本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）中由陪审团进行审判的任何权利。（a）证明任何其他一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）承认其与其他各方是通过（其中包括）本节中的相互豁免和证明而被诱使订立本协议和其他贷款文件的。

第9.12款。    标题.本文所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.13款。    机密性.（a）每一行政代理人和放款人同意对资料（定义如下）保密，但资料可（a）披露给其联属公司及其联属公司的关联方，包括会计师，法律顾问和其他顾问（但有一项谅解，即被披露此种信息的人将被告知此种信息的保密性质，并被指示对此种信息保密，或负有保密的专业义务），（b）应酌情对行政代理人或此种放款人拥有管辖权或声称对其拥有管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局）的请求或要求，或其附属机构（在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，（i）在法律允许的范围内，迅速将此种披露事先通知借款人，并在保护此种信息机密性的任何法律努力中合理地与借款人合作，并（ii）只提供适用的人在法律上须披露的那部分资料），（c）在任何法律、司法、行政诉讼或其他程序所规定的范围内，或在适用的法律或规例所规定的其他范围内（在此情况下，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须在法律准许的范围内，在披露资料前迅速通知借款人），并在保护该等资料的机密性的任何法律努力中合理地与借款人合作，以及（ii）只向适用人士提供该等资料中法律上规定须披露的部分），（d）向本协议的任何其他一方，（e）就行使本协议项下的任何补救措施，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利，（f）除载有与本条基本相似的保密承诺的协议另有规定外，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人、参与者或任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人或其任何联属公司有关的掉期或衍生产品交易的任何实际或潜在对手方（或其联属公司）及其各自的义务，（g）经借款人同意，（h）在该等资料（i）并非因违反本条而成为公开资料，或（ii）在非保密的基础上由借款人或其任何联属公司以外的来源向行政代理人或任何贷款人提供，或（i）在保密的基础上向（i）任何评级机构提供与评定借款人或其附属公司或设施有关的资料，（ii）CUSIP服务局或任何与发放及监察有关设施的CUSIP号码有关的类似机构，或（iii）任何与借款人及其义务有关的信贷保险提供者，（j）在每宗个案中向市场数据收集者、类似服务提供者（包括排名表提供者）及贷款业提供服务，（k）就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务而言，向行政代理人或任何放款人定期提供的这类信息。为本节的目的，"a.信息"系指从借款人或其任何关联公司收到的与借款人或其任何关联公司（包括为免生疑问，其任何各自的附属公司）或其业务有关的所有信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求对本条规定的信息保密的人，如果在保密方面采取了与其本人保密信息相同的谨慎态度，则应被视为履行了保密义务。

（b）    各贷款人确认根据本协议向其提供的信息（包括修改请求、同意书和放弃书）可包括MNPI，并确认

它制定了关于使用多边投资倡议的遵守程序，并将根据这些程序和适用的法律，包括联邦和州证券法，处理多边投资倡议。

（c）    借款人或行政代理人根据本协议提供的或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加一级的信息，其中可能包含多边投资倡议。因此，每个贷款人向借款人和其在行政调查问卷中确定的行政代理机构代表一个信贷联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律接收可能含有多边投资倡议的信息。

第9.14款。    利率限制.即使本条例另有相反规定，如在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额（统称为"收费“），须超逾最高合法利率（”最高比率持有该等贷款的贷款人可按照适用法律就该等贷款订立合约、押记、收取、收取或保留该等贷款，则就该等贷款而须支付的利率，连同就该等贷款而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法的范围内，就该等贷款本应支付但因本条的施行而无须支付的利息及费用，须予累加，而就其他贷款或期间而须支付予该等贷款人的利息及费用，须予增加（但不得超逾该等贷款或期间的最高利率），直至该等累加款额，连同按联邦基金有效利率计算至还款日期为止的利息，则须已由该等贷款人收取。

第9.15款。     承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，均可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意、同意和承认受以下各项的约束:

（a）    欧洲经济区决议当局对作为欧洲经济区金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此种债务适用任何减记和转换权；以及

（b）    任何保释行动对任何此类赔偿责任的影响，包括（i）全部或部分减少或取消任何此类赔偿责任，（ii）将所有或部分此类赔偿责任转换为欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发放或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他拥有权文书将获该公司接纳，以代替该公司根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利，或（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.16款。    美国爱国者法。受《美国爱国者法》（PUB.L.107-56第三编（于2001年10月26日签署成为法律）规定规限的贷款人（"美国爱国者法"）特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国法》的要求，它必须获得、核实和记录确定借款人和担保人身份的信息，其中包括借款人和每个担保人的姓名和地址以及其他

根据《美国爱国者法》，允许贷款人识别借款人和担保人的信息。

第9.17款。    没有信托关系.借款人代表其本身及其附属公司同意，（a）就本所拟进行的交易的所有方面及与此有关的任何通讯而言，借款人、其附属公司及其联属公司与行政代理人、贷款人及其联属公司将会有业务关系，而该业务关系并不会因暗示或其他方式而使行政代理人、贷款人及其联属公司产生任何信托责任（b）行政代理人、贷款人及其联属公司可能拥有与借款人、其附属公司及其联属公司的经济利益冲突的经济利益，而任何行政代理人、贷款人及其联属公司均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何该等利益。

为证明这一点，本协议双方已安排其各自的授权官员在上述第一年的第一天正式签署本协议。

附表2.01

承付款项

附表3.05

已披露事项

有关已披露事项的额外资料，请参阅借款人已向SEC提交的截至2016年12月31日止财政年度10-K表格年度报告及截至2017年3月31日止财政季度10-Q表格季度报告。

本附表并不构成承认借款人或借款人的任何联属公司对任何第三方的任何违法行为或责任或义务，亦不构成承认任何第三方损害借款人或其联属公司的利益。

本附表内任何项目或资料的披露，不得解释为承认预期或合理地预期该项目或资料会造成重大不利影响，而任何包括在本附表内的项目或资料，均不得明文当作构成承认或以其他方式暗示承认，就信贷协议而言或就任何其他目的而言，任何该等项目或资料对借款人或借款人的任何联属公司均属重要。

附表6.01

现有债务

附表6.02

现有留置权

 

 

附表6.04

与关联公司的交易

展品a

【形式】转让和假设

这个赋值和假设（这个"转让和假设"）的日期为下文所列生效日期，由转让人（定义见下文）和受让人（定义见下文）订立。本合同中使用但未定义的资本化术语应具有下述364天循环信贷协议（不时修订、补充或以其他方式修改的）中赋予它们的含义。"信贷协议“），并已收到受让人在此确认的副本。附件1所载的标准条款和条件附于本文件之后（”标准条款及条件"）在此被同意并以引用的方式并入本文，并且做出了本转让和假设的一部分，就好像在本文中被完整地阐述一样。

为达成协议的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地按照标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担自行政代理人按下述设想插入生效之日起生效的价款，（a）转让人根据信贷协议以放款人身份享有的所有权利和承担的所有义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，但以与转让人根据信贷协议规定的信贷安排（包括根据该信贷安排作出的任何担保）享有的所有此种未偿权利和承担的所有此种义务的数额和利息百分比有关的范围为限；（b）在适用情况下允许转让的范围内法律，转让人（以放款人身份）根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或以此为准的贷款交易或以任何方式基于上述任何一项或与上述任何一项有关的所有债权、诉讼、诉讼原因和对任何已知或未知的人的任何其他权利，包括合同债权、侵权债权、渎职债权，与根据上文（a）款出售和转让的权利和义务（根据上文（a）和（b）款出售和转让的权利和义务统称为"转让权益"）.此种出售和转让不向转让人追索，除非本转让和假设另有明确规定，转让人不作表示或担保。

生效日期:________，20____【由行政代理人插入，并应为在登记册中记录转让的生效日期。】

受让人如果还不是放款人，则同意向行政代理人提交一份填妥的行政调查表，受让人在调查表中指定一个或多个信贷联系人，向其提供所有辛迪加一级的信息（可能含有多边投资倡议），并根据受让人的遵守程序和适用的法律，包括联邦和州证券法，向其提供这些信息。

兹同意本转让和假设中提出的条件: