EX-10.12

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展览10.12

独家期权协议

本独家购股权协议（本“协议”）由以下各方于2018年11月12日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）在北京签署:

甲方:

万乐多网络技术（北京）有限公司，一家根据中国法律组建和存在的外商独资企业，地址为海淀区张高丽路3号17号楼1单元201-A131室；

乙方:

中国公民单泽兵，身份证号码:*****************；和

丙方:

北京新工源科技有限公司，一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，地址为北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座2楼B202室。

在本协议中，甲方，乙方和丙方分别被称为“当事方”，并统称为“当事方”。

鉴于:

1.	乙方为丙方股东，于本公告日期持有丙方13.05%的股权，占丙方注册资本的人民币300,000元。

因此，经双方讨论和谈判，现已达成以下协议:

1	出售和购买股权

1.1

授予期权

考虑到甲方支付的人民币10.00元，乙方特此确认其收货和充分性，乙方特此不可撤销地授予甲方不可撤销的专有购买权，或指定一个或多个人（每个人，“指定人”）在中国法律允许的范围内，由甲方全权酌情决定一次或多次购买乙方随后部分或全部持有的丙方股权并以本文第1.3节中所述的价格（该权利为“股权购买期权”）。除甲方和指定人员外，任何其他人均无权享有股权购买期权或与乙方的股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买期权。本节和本协议中所指的“人”是指个人，公司，合资企业，合伙企业，企业，信托或非法人组织。

1.2

锻炼步骤

在遵守中国法律法规的规定的前提下，甲方行使股权购买期权应遵守中国法律法规的规定。甲方可以通过向乙方发出书面通知（“股权购买期权通知”）来行使股权购买期权，指定:（a）甲方或指定人行使股权购买期权的决定；（b）甲方或指定人将从乙方购买的股权部分（“期权权益”）；（c）购买期权的日期和/或转让期权的日期。

1.3

股权购买价

购股权的购买价格（“底价”）为人民币10元。如果中国法律要求甲方行使股权购买期权时的最低价格高于底价，则中国法律规定的最低价格应为最低价格（统称为“股权购买价格”）。

1.4

期权权益的转让

甲方每次行使股权购买期权时，

1.4.1

乙方应促使丙方立即召开股东大会，并通过决议，批准乙方将购股权转让给甲方和/或指定人；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人，并放弃与此有关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和《股权购买期权通知》中有关购股权的规定，与甲方和/或每个指定人（以适用者为准）就每次转让签订股份转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同，协议或文件，获得所有必要的政府许可和许可证，并采取一切必要行动将所选权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人，而不受任何担保权益，并使甲方和/或指定人成为所选权益的注册所有者。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券，抵押，第三方权益，任何股票期权，收购权，优先购买权，抵销权，所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议，乙方的股权质押协议和乙方的授权书所产生的任何担保权益。本协议中使用的“乙方的股权质押协议”是指甲方，乙方和丙方在本协议签订之日签署的利益质押协议及其任何修改，修正和重述。本协议中使用的“乙方授权书”是指乙方在授予甲方授权书之日签署的授权书及其任何修改，修正和重述。

盟约

2.1

与丙方有关的盟约

乙方（作为丙方的股东）和丙方特此约定如下:

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充，更改或修改丙方的公司章程和细则，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准及惯例维持丙方的公司存在，并通过审慎有效地开展业务和处理事务来获得和维持所有必要的政府许可和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，他们不得在此日期之后的任何时间出售，转让，以任何方式抵押或处置丙方的任何重大资产或丙方的重大业务或收入的合法或实益权益超过人民币500,000元，或允许在其上抵押任何担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，他们不得招致，继承，担保或遭受任何债务，但在日常业务过程中通过贷款以外的其他方式产生的应付款项除外；

2.1.5

在日常业务过程中，他们应始终经营丙方的所有业务，以维持丙方的资产价值，并避免采取任何可能影响丙方的经营状况和资产价值的作为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方执行任何重大合同，但在正常业务过程中的合同除外（就本小节而言，价格超过人民币500,000元的合同应视为重大合同）合同）；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方要求，他们应向甲方提供有关丙方业务运营和财务状况的信息；

2.1.9

如果甲方要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维护丙方资产和业务的保险，其保险金额和类型应为经营类似业务的公司所特有；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，他们不得促使或允许丙方与任何人合并，合并，收购或投资；

2.1.11

他们应立即将与丙方的资产，业务或收入有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知甲方；

2.1.12

为了维持丙方对其所有资产的所有权，他们应执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，他们应确保丙方不得以任何方式向其股东分配股息，但应甲方的书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方要求，他们应任命甲方指定的任何人为丙方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，他们不得与甲方或其关联公司从事任何竞争业务；和

2.1.16

除非中国法律另有要求，否则未经甲方事先书面同意，不得解散或液化丙方。

2.2

乙方盟约

乙方特此立约如下:

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售，转让，抵押或处置乙方持有的丙方股权的任何合法或实益权益，或允许在其上抵押任何担保权益，除根据乙方的股权质押协议和乙方的授权书放置的利息外；

2.2.2

乙方应促使丙方的股东大会和/或董事（或执行董事）不批准以任何其他方式出售，转让，抵押或处置丙方股权的任何合法或实益权益乙方持有，未经甲方事先书面同意，或允许在其上抵押任何担保权益，但根据乙方的股权质押协议和乙方的授权书放置的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东大会或丙方董事（或执行董事）不批准与任何人的合并或合并，或对任何人的收购或投资；

2.2.4

乙方应立即将与乙方持有的丙方股权有关的任何诉讼，仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知甲方；

2.2.5

乙方应促使股东大会或丙方董事（或执行董事）投票批准本协议中规定的期权权益的转让，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

乙方应甲方的要求任命甲方的任何指定人员为丙方的董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃其拒绝丙方任何其他股东将股权转让给甲方（如有）的优先权，并同意丙方的其他股东与甲方和丙方签署独家协议期权协议，与本协议，乙方的股权质押协议和乙方的授权书类似的股权质押协议和授权书，并承诺不采取与其他股东执行的此类文件相抵触的任何行动；

2.2.9

乙方应在适用的中国法律允许的范围内，立即将任何利润，利息，股息或清算收益捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人；和

2.2.10

乙方应严格遵守本协议以及由乙方，丙方和甲方共同或单独执行的其他合同的规定，履行本协议及其下的义务，并且不采取任何可能影响有效性和可执行性的行动/不作为。如果乙方对本协议或乙方的股权质押协议或乙方的授权书所规定的股权拥有任何剩余权利，除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使此类权利。

陈述和保证

丙方特此声明并分别向甲方保证，自本协议签订之日和每个期权权益转让之日起:

3.1

他们有权，有能力和权力执行和交付本协议以及他们作为当事方的与根据本协议转让的期权权益有关的任何股份转让合同（每份“转让合同”），并履行本协议项下的义务。协议和任何转让合同。丙方同意在甲方行使股权购买期权后签订与本协议条款一致的转让合同。本协议及其作为订约方的转让合同构成或将构成其法律，有效和约束力的义务，并应根据其规定对其执行；

3.2

丙方已获得政府机构和第三方（如果需要）的任何及所有批准和同意，以执行，交付和履行本协议。

3.3

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得:（i）违反中国任何适用法律；（ii）与公司章程相抵触，丙方的章程或其他组织文件；（iii）违反其为订约方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成其为订约方或对其具有约束力的任何合同或文书下的任何违约行为；（iv）导致任何违反任何条件的行为授予和/或维护颁发给他们中的任何一个的任何许可证或许可证；（v）导致暂停或撤销颁发给他们中的任何一个的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.4

乙方对其持有的丙方股权拥有良好且可买卖的所有权。除乙方的股权质押协议和乙方的授权书外，乙方未对此类股权设置任何担保权益；

3.5

甲方对其所有资产拥有良好且可出售的所有权，并且未对上述资产设置任何担保权益；

3.6

丙方没有任何未偿债务，但（i）在日常业务过程中产生的债务；（ii）已获得甲方书面同意的向甲方披露的债务。

3.7

丙方已遵守适用于资产收购的中国所有法律法规；和

3.8

没有与丙方的股权，丙方或丙方的资产有关的未决或威胁诉讼，仲裁或行政诉讼。

4	生效日期和期限

本协议应在双方执行后生效，并一直有效，直到乙方在丙方中持有的所有股权已转让或转让给甲方和/或甲方根据本协议指定的任何其他人为止。

5	准据法和争议解决

5.1

适用法律

本协议的执行，效力，解释，履行，修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律管辖。

5.2

解决争端的方法

如果在本协议的解释和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方要求另一方通过谈判解决争议后的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据其仲裁规则。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

税费

各方应支付与本协议和转让合同的准备和执行有关的，根据中国法律产生或征收的任何及所有转让和注册税，费用和收费，以及本协议和转让合同项下拟进行的交易的完成。

注意事项

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通讯应亲自发送或通过挂号信，预付邮资，商业快递服务或传真发送至以下所列该方的地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期确定如下:

7.1.1

通过个人交付，快递服务或挂号信发出的预付邮资的通知，应视为在收到或拒绝通知之日在通知指定的地址有效发出；

7.1.2

传真发出的通知应视为在成功传输之日有效发出（由自动生成的传输确认书证明）。

7.2

就通知而言，双方当事人的地址如下:


				甲方:		万乐多网络技术（北京）有限公司
				地址:		北京市朝阳区启明国际大厦B座202
				收件人:		罗健
				电子邮件:		***************

				乙方:		单泽兵
				地址:		***************
				电话:		***************

				丙方:		北京新更远科技有限公司。
				地址:		北京市朝阳区启明国际大厦B座202
				收件人:		罗健
				电子邮件:		***************

7.3

任何一方均可随时根据本协议的条款通过发送给另一方的通知更改其通知地址。

机密性

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。各方应对所有此类机密信息保密，未经其他各方的书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除以下信息外:（a）属于或将属于公共领域（通过接收方的未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规，任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府机构的命令；（c）任何一方均应就本协议项下拟进行的交易向其股东，董事，雇员，法律顾问或财务顾问披露，但前提是该股东，董事，雇员，法律顾问或财务顾问应受与本节规定类似的保密义务的约束。任何一方的股东，董事，雇员或代理机构披露任何机密信息均应视为该方披露了此类机密信息，并且该方应对违反本协议承担责任。

进一步保证

双方同意立即执行为执行本协议的规定和目的而合理需要或有利于执行的文件，并采取为执行本协议的规定和目的而合理需要或有利于执行的进一步行动。

违反责任

10.1

如果乙方或丙方严重违反本协议的任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求乙方或丙方赔偿所有损失；第10条不损害甲方在此的任何其他权利；

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

杂项

11.1

修改，更改和补充

对本协议的任何修改，修改和补充均应要求所有各方执行书面协议。

11.2

整个协议

除在执行本协议后执行的修订，补充或书面变更外，本协议应构成本协议各方之间就本协议主题达成的完整协议，并应取代所有先前的口头和书面协商，就本协议的主题达成的陈述和协议，包括但不限于双方于2017年1月3日签署的独家期权协议。

11.3

标题

本协议的标题仅是为了方便起见，不得用于解释，解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4

语言

本协议以中文书写，甲、乙、丙三方各一份。

11.5

可分割性

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项规定在任何方面均无效，非法或无法执行，则有效性，本协议其余条款的合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方应真诚地努力以有效的规定代替此类无效，非法或无法执行的规定，这些规定应在法律允许的最大范围内和各方的意图下实现，并且此类有效条款的经济影响应尽可能接近那些无效，非法或无法执行的条款的经济影响。

11.6

继任者

本协议对当事方各自的继承人和当事方允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。

11.7

生存

11.7.1

本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，应在本协议到期或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定应在本协议终止后继续有效。

11.8

放弃

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但这种放弃必须以书面形式提供，并应要求双方签字。在某些情况下，任何一方对其他方违约的放弃均不得视为该方对其他情况下任何类似违约的放弃。

双方已促使其授权代表自上述第一笔书面日期起执行本独家期权协议，以昭信守。

甲方:万乐多网络技术（北京）有限公司（盖章）

签名:/s/罗健

姓名:罗健

职称:法律谴责

乙方:单泽兵

签名:/s/单泽兵

丙方:北京新更远科技有限公司（盖章）

签名:/s/罗健

姓名:罗健

职称:法律谴责