附件 5.1

跨界Yocca Carlson & Rauth LLP 660 Newport Center Drive，Suite 1600 新港滩，加利福尼亚州 92660-6422 949 725 4000 stradlinglaw.com

2024年3月4日

Marathon Digital Holdings, Inc.

101 NE Third Avenue，Suite 1200

佛罗里达州劳德代尔堡33301

女士们先生们：

贵公司已就内华达州公司Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交表格S-8的注册声明（因此可能会不时修订或补充，“注册声明”）的某些事项征求我们的意见。

登记声明涵盖根据Marathon Digital Holdings, Inc.修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年股权计划”）发售和出售额外15,000，000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据2018年股权计划预留发行合计30,000，000股普通股。

关于这一意见，我们审查了这些文件，并考虑了我们认为必要或适当的法律问题。我们承担了所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。

在符合上述规定及本文所列其他事项的情况下，我们认为，股份在根据2018年股权计划的条款以及相关奖励协议发行和出售时，将有效发行、全额支付且不可评税。

我们仅就内华达州的一般公司法发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

我们同意将本意见用作注册声明的附件 5.1，并同意在注册声明中提及本所及其任何修订或补充。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。

本意见仅拟用于根据登记声明发行和出售股份，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的或交付给任何其他人或由任何其他人依赖。本意见自本意见之日起提出，完全基于我们对本意见所述审查后截至该日期已存在的事实的理解。我们不承担任何义务将任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实告知您，无论此类情况的发生是否会影响或修改此处所表达的意见。