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于2025年3月31日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

下
1933年《证券法》

GCI Liberty，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州

（国家或其他司法
公司或组织）

4841

（初级标准工业
分类码号）

36-5128842

（I.R.S.雇主
识别号）

自由大道12300号。
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5900

（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

				复制到：
	Renee L. Wilm 首席法务官兼首席行政官 GCI Liberty，Inc。自由大道12300号恩格尔伍德，科罗拉多州80112 (720) 875-5900 （姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，包括地区代码，代理服务）			C.布罗菲·克里斯滕森诺亚·科恩布利斯 Jeeho Lee O’Melveny & Myers LLP 两个恩巴尔卡德罗中心，28第楼层加利福尼亚州旧金山94111 (415) 984-8700

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期[ ]，2025年

初步招股章程

GCI Liberty，Inc。

A系列GCI集团普通股

B系列GCI集团普通股

C系列GCI集团普通股

GCI Liberty，Inc.，a Nevada公司（the“公司,” “GCI Liberty,” “我们,” “我们”或“我们的”），目前是特拉华州公司Liberty Broadband Corporation的全资子公司（“Liberty Broadband”).GCI Liberty的业务、资产和负债最初将包括特拉华州有限责任公司GCI，LLC（“GCI，LLC”），以及其附属公司（The“GCI业务”).GCI，LLC通过其子公司，以GCI品牌向主要位于阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音以及托管服务。紧随分离之后，如本文所述，GCI Liberty将是一家独立的上市公司，而Liberty Broadband将不会在我们身上保留任何所有权权益。

本招股说明书（"招股说明书"）作为Liberty Broadband普通股股份持有人向您提供，该股份与GCI Liberty所计划的TERM3 Liberty所提供的TERM3GCI业务以及根据分配剥离GCI Liberty（“分布”）由Liberty Broadband向在记录中的Liberty Broadband普通股（定义见下文）持有人，截至分派股权登记日，Liberty Broadband在紧接分派股权前所持有的GCI集团普通股（定义见下文）的全部股份（统称“分离”).截至紧接此次分配时间之前，Liberty Broadband将持有Liberty的所有已发行普通股，并且GCI集团的普通股将是TERM3集团的唯一已发行普通股。分立是作为重组计划的一项条件和一部分而实施的，涉及宪章合并（定义见下文）。

在分配时，Liberty Broadband将向截至分配登记日在册的Liberty Broadband普通股持有人分配Liberty Broadband持有的全部GCI集团普通股股份。如分配的所有条件均获满足，或在允许的情况下，于2025年【】日纽约市时间下午5：00（同样可由Liberty Broadband董事会（“Liberty Broadband板"））（该日期及时间、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、发放日期”):

•

对于每一整股Liberty Broadband系列A普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband A系列普通股”或“LBRDA”），由你持有，截至纽约市时间下午5时，于2025年[ ]日，即有关分派的纪录日期（“记录日期”），待宣布派发股息后，您将获得0.20股A系列GCI集团普通股，每股面值0.01美元（“A系列GCI集团普通股”或“GLIBA”);

•

对于每一整股Liberty Broadband B系列普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband B系列普通股”或“LBRDB”），由您在登记日持有，待宣布派发股息后，您将获得0.20股B系列GCI集团普通股，每股面值0.01美元（“B系列GCI集团普通股”或“GLIBB”）；以及

•

对于每一整股Liberty Broadband系列C普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband系列C类普通股”或“LBRDK”，并与Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股一起，发布“Liberty Broadband普通股”）截至股权登记日您持有的，以宣派分红为准，您将获得0.20股

C系列GCI集团普通股，每股面值0.01美元（“C系列GCI集团普通股”或“GLIBK”，并与A系列GCI集团普通股和B系列GCI集团普通股一起，发布“GCI集团普通股股票”).

不向Liberty Broadband系列A类累计可赎回优先股（每股面值0.01美元（“Liberty Broadband优先股”或“LBRDP”).由分销代理以记账式形式进行分销。将以现金（不计利息）代替GCI集团普通股的零碎股份。出于美国联邦所得税的目的，这种分配通常会被视为对Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人的应税交易。有关分配的美国联邦所得税考虑的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”根据截至2025年第[ ]日LBRDA、LBRDB和LBRDK的大致已发行股份数量，我们预计在分派股权登记日分别向LBRDA、LBRDB和LBRDK的现有股份持有人分派约[ ]百万股GLIBA、[ ]百万股GLIBB和[ ]百万股GLIBK股份。有关某些实益拥有人和管理层的证券所有权的信息，包括预计将担任GCI Liberty董事会主席并实益拥有GCI集团普通股股份的John C. Malone，该股份约占紧接分立后TERM3集团普通股投票权的[ ]%，请参阅“若干受益所有人及管理层的证券所有权.”

于2024年11月12日，Liberty Broadband订立一项合并协议及计划（“特许合并协议”）与特拉华州公司Charter Communications, Inc.（“宪章“），以及其若干附属公司，据此，根据该等附属公司的条款，Charter已同意以全股票交易（”包机组合”).除非根据Charter合并协议终止或另有约定，否则Liberty Broadband和Charter正在努力于2027年6月30日完成Charter合并，并且可能会因在Charter合并协议日期之后可能提议的某些税法变更而调整至更早的日期，在每种情况下，如Charter合并协议中所述。宪章组合的条件之一是，除其他外，完成分离。然而，分离并不以完成《宪章》合并为条件，因此，即使《宪章》合并协议终止或《宪章》合并将无法完成，分离也可能发生。欲了解更多信息，请参阅“某些关系与关联交易—包租合并.”

作为分离的一部分，在完成分配之前，Liberty Broadband及其子公司将完成内部重组（“内部重组”），以便Liberty Broadband将GCI业务转让给GCI Liberty以换取TERM3 Liberty股票，包括GCI Liberty无投票权优先股的股份，每股面值0.01美元（“GCI Liberty无投票权优先股”），并承担与GCI业务相关的部分负债。作为内部重组的一部分，在分配之前，Liberty Broadband将向第三方出售全部已发行的GCI Liberty无投票权优先股以换取现金（“优先股出售”).内部重组将导致GCI Liberty直接或间接拥有GCI，LLC以及由其组成的业务以及开展GCI业务的实体。分立后将保留在Liberty Broadband的业务和资产将包括其未包括在内部重组和分配中的其余业务和资产，包括Liberty Broadband在Charter的权益。欲了解更多信息，请参阅“分立——内部重组.”在进行内部重组之后且在分配之前，GCI Liberty将对Liberty的现有普通股进行重新分类，将其重新分类为足够数量的A系列GCI集团普通股、B系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股，以完成分配。欲了解更多信息，请参阅“分离——重新分类.”为了完成分离，Liberty Broadband将进行分配。

在分配发生之前，Liberty Broadband将拥有Liberty的所有已发行普通股，即GCI Liberty。因此，在Liberty Broadband同意根据宪章合并协议和分离及分配协议（定义见下文）并在其条款和条件下完成分配（并在满足或在允许的情况下放弃分配的条件，包括优先股出售）的前提下，Liberty Broadband将拥有确定和更改分离条款（或终止分离）的唯一和绝对酌情权；但前提是，如果宪章合并协议尚未终止，则此类更改或终止将需要事先征得宪章的书面同意。将以现金（不计利息）代替零股的GCI集团普通股。

本次分配自分配之日起生效。紧接分配后，GCI Liberty将成为一家独立的上市公司。GCI集团普通股目前没有交易市场，尽管我们预计在分配记录日期或之前不久将发展一个有限市场，即通常所说的“何时发行”交易市场，并且我们预计GCI集团普通股的“常规方式”交易将在分配完成后的第一个交易日开始。如果您在登记日之后且在分配日期或之前在“常规方式”市场上出售您的Liberty Broadband普通股股份，您还将出售您获得与分配相关的GCI集团普通股股份的权利。A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股预计将分别以“GLIBA”和“GLIBK”代码在纳斯达克全球精选市场上市。B系列GCI集团普通股预计将在场外交易市场报价，代码为“GLIBB”。继

分配时，您拥有的Liberty Broadband普通股的股份数量和系列不会因分配而改变，并且Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“LBRDA”和“LBRDK”，Liberty Broadband系列B普通股将继续在场外交易市场以“LBRDB”代码报价，在每种情况下，除非并直到完成宪章组合。

Liberty Broadband普通股的持有人不需要就分离进行投票，但我们敦促您仔细阅读整个招股说明书。您没有被要求代理，也不需要将代理发送到Liberty Broadband。在您有权获得此类股份的范围内，您无需支付任何对价、交换或放弃您现有的Liberty Broadband普通股股份或采取任何其他行动来获得您持有的GCI集团普通股股份。请不要寄送您的Liberty Broadband股票凭证。另外，获得了LBRDA、LBRDB和LBRDP持有人的投票，以批准就Charter合并采用Charter合并协议。Liberty Broadband已分别向Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的持有人提供了一份联合委托书/招股说明书，内容涉及在Charter组合中进行投票和发行Charter股本的股份。

审阅本招股说明书时，应仔细考虑标题为“风险因素”页面开头20本招股章程。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不是出售任何证券的要约，也不是购买任何证券的要约邀请。

我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。

本招股说明书的日期为【 ], 2025

	关于前瞻性陈述的警示性声明					i
	问答					1
	总结					14
	风险因素					20
	分离					48
	美国联邦所得税考虑因素					57
	收益用途					66
	资本化					67
	商业					68
	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析					84
	管理					96
	行政赔偿					100
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					103
	某些关系和关联方交易					105
	我们的资本股票描述					120
	法律事项					130
	专家					130
	在哪里可以找到更多信息					131
	财务报表指数					F-1

信息的呈现

除非上下文另有要求：

•

本招募说明书所载有关GCI Liberty的资料，包括GCI Liberty经审计的历史合并财务报表，该报表主要包括特拉华州有限责任公司GCI，LLC（“GCI，LLC”），及其附属公司，承担完成分立（定义见下文）。

•

本招股章程中提述的“公司,” “GCI Liberty,” “我们,” “我们，”和“我们的”指的是内华达州的公司GCI Liberty，Inc.及其子公司。

•

本招股章程中提述“Liberty Broadband”是指特拉华州的一家公司Liberty Broadband Corporation及其合并后的子公司，包括完成分立之前的GCI，LLC和GCI Liberty。

•

本招股章程中提述的“GCI业务”指在GCI，LLC及其子公司中拥有100%的流通股本权益。

•

本招股章程中提述的“分离”和“分拆”指分立的各个步骤，包括内部重组（包括优先股出售）、重新分类和分配（每一步在此单独定义），这将导致（其中包括）GCI Liberty成为一家独立的上市公司，其初始业务、资产和负债由GCI业务组成。

•

本招股章程中提述的“分布”是指根据Liberty Broadband在分配有效时间所持有的GCI集团普通股（定义见本文件）的所有股份的记录日期由TERM4进行的分配的记录日期，根据Liberty Broadband向TERM3普通股（定义见本文件）的记录持有人进行的分配，将GCI Liberty剥离。

本招募说明书中对Liberty的历史资产、负债、产品、业务或活动的提述，一般是指通过GCI，LLC的子公司进行的GCI业务的历史资产、负债、产品、业务或活动，因为该业务在分立前作为Liberty Broadband的一部分进行。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“倡议”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加”、“增长”、“专注于”和“潜力”等词语的否定或其其他变体，以及与任何讨论相关的类似内容的词语和术语未来计划、行动或事件识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关分拆以及GCI Liberty和Liberty Broadband未来财务和经营业绩、计划、目标、期望和意图的陈述。除了本文标题下描述的风险因素“风险因素”，以下是可能导致实际结果或事件与此类声明明示或暗示的结果或事件存在重大差异的部分但不是全部因素：

•

我们面临的竞争可能会降低我们的市场份额和财务业绩；

•

客户对我们产品和服务的需求以及我们适应需求变化的能力；

•

美国不利的经济状况以及对投入成本和劳动力的通胀压力；

•

政府法规和立法的变更、失败或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会的法规（“FCC”），以及监管程序和法庭案件的不利结果；

•

我们从其他运营商获得或维持所需漫游服务的能力；

•

我们与新技术并驾齐驱的能力；

•

我们从第三方供应商获得必要通信设备以满足客户需求的能力；

•

自然或人为灾害或恐怖袭击；

•

未能保护客户个人信息安全，使我们遭受潜在代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和声誉损害；

•

我们以可接受的条款获得额外融资、再融资或更新现有债务的能力；

•

我们的重大债务的影响；

•

我们产生现金以偿还债务和履行其他义务的能力；

•

一个活跃的GCI集团普通股交易市场可能不会发展或无法持续；

•

涉及GCI集团普通股股票资产和业务市值事件的影响；

•

未决或未来法律诉讼的不利结果；

•

由于我们的分离，我们将产生的额外费用；

•

Liberty Broadband和我们可能不会在短期内或根本不会意识到分拆的潜在好处；和

•

分拆可能不会发生，如发生，则可能不会按本招股章程所述条款发生。

这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本招股说明书发布之日起生效，Liberty Broadband和GCI Liberty明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映他们对此预期的任何变化或事件的任何变化，任何此类声明所依据的条件或情况，除非在有关分拆的现有披露发生重大变化或法律或适用规则或法规另有要求的情况下，为修订和适当传播经修订的信息所必需。在考虑此类前瞻性陈述时，您应该牢记“风险因素”以及本文件中包含的其他警示性声明。此类风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的情况。凡在任何前瞻性陈述中，Liberty Broadband或GCI Liberty对未来结果或事件表达预期或信念，则此类预期或信念均为善意表达，并被认为具有合理基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定性，无法保证该预期或信念将导致或实现或实现。

问答

以下问答突出了本招股说明书其他地方包含的某些信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为全面了解和更完整地描述分拆的条款和条件，您应该阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”一节下提供的信息以及合并财务报表和相关附注。

问：

什么是GCI Liberty？为什么Liberty Broadband要将GCI业务分离出来并分发GCI集团普通股？

A：

GCI Liberty，目前是Liberty Broadband的全资子公司，是为拥有Liberty Broadband的GCI业务而组建的。将GCI Liberty与Liberty Broadband分开，除其他外，其用意是为了更好地定位GCI Liberty，以追求自身业务独有的长期增长和盈利机会，并使其能够更有效地实施自身独特的资本结构和资本配置策略。此外，根据Charter合并协议（定义见下文），完成分立是Charter合并的一个条件，而Charter合并协议是由Liberty Broadband订立的，其目的是，Charter合并将提供一个互惠互利的机会，使进入合并的两家公司的资本结构合理化，并降低与Liberty Broadband普通股相关的交易折扣。据此，除非获Charter Communications, Inc.有效豁免，否则一特拉华州公司（“宪章”），或者除非Liberty Broadband善意地确定，不迟于2025年12月31日，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按照商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter就分离的替代方案相互达成一致，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。

问：

我为什么收到这份文件？

A：

Liberty Broadband和GCI Liberty现将本文件提供给您，因为截至本文件发布之日，您是Liberty Broadband普通股的股份持有人。然而，只有在分配的记录日期有记录的持有人才有权获得分配。在进行分配时，以及在实施重新分类（定义见下文）后，作为分离的一部分，Liberty Broadband将向在分配登记日登记在册的Liberty Broadband普通股持有人分配Liberty Broadband持有的全部GCI集团普通股股份。截至紧接此次分配时间之前，Liberty Broadband将持有Liberty的所有已发行普通股，而GCI集团普通股将是TERM3集团的唯一已发行普通股。

如分配的所有条件均获满足，或在允许的情况下，于2025年[ ]日纽约市时间下午5：00（同样可由Liberty Broadband委员会延长）（该日期和时间，由“发放日期”):

•

对于每一整股Liberty Broadband系列C普通股，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband系列C类普通股”或“LBRDK”，并与Liberty Broadband A系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股一起，发布“Liberty Broadband普通股”），由您在登记日持有，待宣布派发股息后，您将获得0.20股C系列GCI集团普通股，每股面值0.01美元（“C系列GCI集团普通股”或“GLIBK”，并与A系列GCI集团普通股和B系列GCI集团普通股一起，发布“GCI集团普通股股票”).

以现金（不计利息）代替零股的GCI集团普通股。出于美国联邦所得税的目的，这种分配通常会被视为对Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人的应税交易。有关分配的美国联邦所得税考虑的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”这份文档将帮助您了解包括分配在内的分离将如何影响您在分离后在Liberty Broadband和GCI Liberty中的所有权。

问：

GCI业务包括什么？

A：

紧随内部重组（定义见下文）后，GCI业务将包括GCI，LLC及其子公司100%的股权。GCI，LLC通过其子公司，以GCI品牌向主要位于阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音以及托管服务。

问：

什么是内部重组？

A：

问：

重新分类是什么？

A：

作为分立的一部分，在完成内部重组之后和分配完成之前，GCI Liberty将修订并重申其公司章程，除其他事项外，将当时已发行的GCI Liberty普通股的股份重新分类，届时所有这些股份将包括1,000股GCI Liberty普通股，面值0.01美元（“现有GCI Liberty普通股”），并由Liberty Broadband拥有，转换为新的普通股股份，以指定为GCI集团普通股（“重新分类”).GCI集团普通股将有三个系列，如下所述。通过修订和重述GCI Liberty的公司章程（如经修订和重述的公司章程，其后不时修订，“GCI Liberty重述文章”），GCI Liberty还将授权一组普通股被指定为Ventures Group普通股，可能分三个系列发行。在分立时，Ventures Group普通股将没有流通在外的股票。

重新分类将通过如下所述修订和重述GCI Liberty的公司章程并向内华达州国务卿提交Liberty重述的章程来完成。在GCI Liberty重述条款提交内华达州国务卿生效时已发行和流通的现有GCI Liberty普通股的所有股份，将在GCI Liberty重述条款生效后，自动重新分类为大约

以下股份数量，基于截至2025年【】日已发行的每一系列Liberty Broadband普通股的股份数量，在每种情况下，乘以0.20（“分配比例”），并在逐个系列的基础上，四舍五入到最接近的份额，确切的份额数量将在记录日期确定：

•

[ ] A系列GCI集团普通股股票；

•

[ ] B系列GCI集团普通股的股份；和

•

[ ] C系列GCI集团普通股股票。

问：

GCI Liberty与Liberty Broadband的分离将如何进行？

A：

作为分立的一部分，在完成重新分类和分配之前，Liberty Broadband及其子公司（包括GCI Liberty）将完成内部重组，以便Liberty Broadband将GCI业务转让给GCI Liberty。欲了解更多信息，请参阅“分立——内部重组.”在进行内部重组（包括优先股出售）之后和分配之前，将对Liberty的普通股进行重新分类。欲了解更多信息，请参阅“分离——重新分类.”为完成分立，重新分类后，Liberty Broadband将向截至登记日在册的Liberty Broadband普通股持有人（如本招股说明书其他部分所述）分配所有已发行的GCI集团普通股股份，该股份将代表在分配时GCI Liberty无投票权优先股（将由Liberty Broadband在分配时间之前出售给第三方）以外的GCI Liberty的所有已发行股本。

问：

发放的备案日期是什么时候？

A：

纽约市时间下午5：00，时间[ ]，2025年。

问：

预计什么时候发放？

A：

分配的完成和时间取决于若干步骤的发生，包括内部重组（包括优先股出售）和重新分类，以及满足或在允许的情况下放弃“分离——分配的条件.”分离的最后一步是分配。

我们预计，全部GCI集团普通股的流通股将由Liberty Broadband于纽约市时间2025年[ ]下午5：00（因为这可能会由Liberty Broadband董事会延长），分配给截至登记日的Liberty Broadband普通股股份记录持有人，除非Liberty Broadband在宣布分配前另有决定，但须遵守Charter合并协议和分离及分配协议的条款和条件，并在分配条件得到满足或放弃的情况下。无法保证分配将在该日期或前后发生或根本不会发生分配。

问：

Liberty Broadband普通股持有人需要怎么做才能参与分配？

A：

Liberty Broadband普通股的持有人不需要就分离进行投票，包括内部重组和分配，但请您仔细阅读这整份招股说明书。您没有被要求代理，也不需要将代理发送到Liberty Broadband。您无需支付任何对价、交换或放弃您现有的Liberty Broadband普通股股份或采取任何其他行动来接收您持有的GCI集团普通股股份，只要您有权获得此类股份。请不要寄送您的Liberty Broadband股票凭证。您必须持有截至分配登记日的Liberty Broadband普通股股份才能参与分配。

问：

GCI集团普通股股票将如何分配？

A：

Liberty Broadband，在[ Broadridge Financial Solutions, Inc. ]的协助下（“分销代理”），将以电子方式向截至登记日的Liberty Broadband普通股股东分配簿记建档形式的GCI集团普通股股份。记账式是指在不向股东发行实物股票的情况下，记录股票所有权的一种方式。分销代理将邮寄给您一份记账式账户对账单，该对账单反映了您在GCI集团普通股中的份额，或者您的银行或券商或401（k）提供商将这些份额记入您的账户。

如果您的股票以“街道名称”持有，通过银行经纪人或其他代名人，您将通过您目前用于持有或交易Liberty Broadband普通股股票的相同渠道（无论是通过经纪账户、401（k）计划或其他渠道）获得GCI集团普通股股票，但没有任何股东将通过其持有的GCI集团普通股股票获得实物证明。将以与您通常接收股东更新相同的方式为您记录收到GCI集团普通股的股份，例如每月经纪人报表和401（k）报表。

问：

我将在分配中获得多少股GCI集团普通股？

A：

在分配日，Liberty Broadband将向截至登记日在册的Liberty Broadband普通股持有人分配其持有的全部已发行的GCI集团普通股股份，该股份将代表GCI Liberty无投票权优先股（将由Liberty Broadband在分配时间之前出售给第三方）以外的GCI Liberty的所有已发行在外股本。截至登记日已发行的每一整股LBRDA将使其持有人有权获得0.20股GLIBA；截至登记日已发行的每一整股LBRDB将使其持有人有权获得0.20股GLIBB；而截至登记日已发行的每一整股LBRDK将使其持有人有权获得0.20股GLIBK。

•

根据截至2025年【】已发行的LBRDA约[ ]股股份计算，预计将向LBRDA持有人分配总计约[ ]股GLIBA股份。

•

根据截至2025年[ ]的约[ ]股LBRDB流通股，预计将向LBRDB持有人分配总计约[ ]股GLIBB股票。

•

根据截至2025年【】已发行的LBRDK约[ ]股股份计算，预计将向LBRDK持有人分配总计约[ ]股GLIBK股份。

此次分配中将分配的GCI集团普通股的确切股数要到登记日才能知晓。将以现金（不计利息）代替GCI集团普通股的零碎股份。出于美国联邦所得税的目的，这种分配通常会被视为对Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人的应税交易。有关分配的美国联邦所得税考虑的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”

问：

我会在分配中收到GCI集团普通股的零碎股份吗？

A：

没有。Liberty Broadband普通股持有人将不会在此次分配中获得任何GCI集团普通股的零碎股份。相反，每个记录在案的Liberty Broadband普通股股份持有人，如果不这样做，本应根据分配获得一小部分GCI集团普通股，则将获得现金，其数额相当于该持有人在公开市场上销售分销代理将在分配中向这些记录在案的持有人发行的总计零碎的GCI集团普通股所得净收益的按比例份额。以街道名称持有其股份的Liberty Broadband普通股持有人如有任何问题，应联系其经纪人或其他被提名人，因为只有DTC参与者（定义见下文）如果不这样做，他们本可以根据分配获得GCI集团普通股的一小部分股份，则将获得金额为该等金额的现金，该现金数额为DTC参与者在分销代理在公开市场上销售所得款项净额中按比例分享GCI集团普通股的总零碎股份

将在向此类DTC参与者的分配中发行的股票。如本文所用，“DTC参与者”的定义是，作为存托信托公司参与者并以街道名义持有股份的经纪人和其他被提名人。将不会对收到的任何现金支付利息，以代替零碎股份。以现金代替零碎股份的收款一般将对收款股东征税，只要收到的现金数额超过这类零碎股份的计税基础。欲了解更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”

问：

分配有什么条件？

A：

分派须待以下条件获满足或（如适用）获豁免后，方可作实，惟须符合Liberty Broadband同意根据Charter合并协议及分立及分派协议并受其条款及条件所规限完成分立：

(1)

于紧接分配生效后接获[ ]就Liberty Broadband及GCI Liberty的偿付能力发表的意见；

(2)

经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）的有效性证券法”）的有关将在分派中分派的GCI集团普通股股票的股份登记的规定（本招募说明书为其组成部分）的GCI Liberty登记声明的有关规定；

(3)

根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股的注册有效性（“交易法”);

(4)

中国证券监督管理委员会（“NASDAQ”）批准了《中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会（简称“中国证券监督管理委员会”）关于中国证券监督管理委员会（“中国证券监督管理委员会”）纳斯达克”）进行A轮GCI集团普通股和C轮GCI集团普通股股票上市；

(5)

OTC Markets关于B系列GCI集团普通股股票报价的批准；

(6)

经修订的《1934年通信法》所要求的（a）FCC批准申请（“通信法“），以及（b）阿拉斯加监管委员会（”RCA"）根据阿拉斯加法律的要求，同意转让对GCI Liberty或其子公司持有的某些通信许可证的控制权；

(7)

任何等待期（及其任何延期）的到期或准予提前终止，以及根据与政府当局签订的时间安排协议作出的不在特定日期之前结束的任何承诺，适用于任何Liberty Broadband代表根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（the“高铁法案”);

(8)

没有任何由有管辖权的法院或其他政府当局订立、颁布、颁布、执行或发布的具有阻止、禁止、禁止或使完成分立（包括内部重组（包括优先股出售）、重新分类和分配）的效力的法律或命令；

(9)

（x）Liberty Broadband或其任何子公司或关联公司在分发后终止所有合同，但分离和分发协议及其中提及的某些其他协议除外（“Liberty Broadband集团"），一方面与（y）GCI Liberty或其任何附属公司按分派（“斯宾可集团”），另一方面，在每一种情况下，对适用的当事人不承担责任；

(10)

内部重组的生效，包括优先股出售，并进一步包括执行所有此类文书、转让、文件和其他必要协议，以实现内部重组和优先股出售；和

(11)

根据适用法律或根据Liberty Broadband集团或Spinco集团的任何成员作为当事方的任何重要合同，获得完成分拆所需的任何其他监管或合同批准。

该公司于2025年3月26日向美国联邦通信委员会提交了控制权的形式转让申请。RCA已于2024年12月31日向RCA提交了关于对GCI Liberty被许可人子公司的间接控股权转让的批准申请。预计RCA将不迟于2025年7月27日发布有关申请的最终命令。

Liberty Broadband可以放弃上述第五个、第七个和/或第十一个条件；前提是，在未根据其自身条款终止Charter合并协议的情况下，上述第十一个条件将要求Charter放弃。上述其余条件不可豁免。如果Liberty Broadband（以及关于第十一个条件，如果宪章合并协议尚未终止，宪章）放弃任何第五个、第七个和/或第十一个条件以进行分立，Liberty Broadband打算立即发布新闻稿并以8-K表格提交当前报告以报告此事件。

Liberty Broadband和GCI Liberty无法向您保证任何或所有这些条件都将得到满足，或者即使所有条件都得到满足也将完成分离。根据Charter合并协议，Liberty Broadband已与Charter达成协议，根据Charter合并协议的条款和条件，Liberty Broadband将完成分立。此外，根据《宪章》合并协议，完成分立是《宪章》合并的一个条件。因此，除非Charter有效放弃，或除非Liberty Broadband不迟于2025年12月31日善意地确定，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter就分离的替代方案相互达成一致，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。根据适用法律和Charter合并协议的规定，在宣布分配之前，Liberty Broadband可以随时拒绝进行分配。此外，在符合适用法律以及每份Charter合并协议和分离及分配协议中规定的条款和条件的情况下，Liberty Broadband董事会可全权酌情修改、修改、补充或放弃分离，包括分配；但前提是，如果Charter合并协议尚未终止，则任何修改、修改、补充或放弃将需要事先征得Charter的书面同意。

完成宪章组合不是完成分离的条件。因此，即使Charter合并协议已终止或否则不会完成Charter合并，Liberty Broadband也可能完成分立。

有关分配条件的更多信息，请参阅“分离——分配的条件.”

问：

完成分立后，Liberty Broadband和GCI Liberty会否互相承担赔偿义务？

A：

是啊。分立和分配协议规定了Liberty Broadband和GCI Liberty之间的相互赔偿义务，据此，（a）Liberty Broadband、TERM3、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、服务提供商和雇员，以及上述任何一项的继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、前任、继任者和受让人（统称“Liberty Broadband受赔偿方"）就以下任何一项所引起或由此产生或与之相关的所有损失（i）在每种情况下，GCI Liberty在内部重组中（无论是在分配结束之前、当天或之后）促成的业务、资产和负债，（ii）任何违反、未履行或遵守任何契诺的行为，或未履行或遵守任何契诺，Spinco集团任何成员根据分离和分配协议或其中提及的其他协议作出的承诺或义务，或（iii）本登记声明或向美国证券交易委员会提交的其他披露文件中的任何不真实的重大事实陈述（“SEC"）的分发（Liberty Broadband作出的或Liberty Broadband以书面形式提供信息的对重大事实的不真实陈述除外），或Liberty Broadband在适用的披露与Spinco集团任何成员公司有关的分发生效时间之前向SEC提交的披露文件，或Spinco集团或其

前任以书面形式提供信息且（b）GCILiberty、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、服务提供商和雇员，以及上述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、前任、继任者和受让人（统称“GCI Liberty受赔偿方"）就GCI Liberty已赔偿各方因以下任何一项（i）在每种情况下（不论是在内部重组（无论是在分销结束之前、当天或之后）保留的业务、资产和负债，以及（ii）任何违反、不履行或遵守任何契诺，或不履行或遵守任何契诺而招致或由此产生或与之相关的所有损失，Liberty Broadband集团任何成员在分离和分配协议或其中提及的其他协议下的承诺或义务，以及（iii）本注册声明中对重大事实的任何不真实陈述，而该等不真实的重大事实陈述是由Liberty Broadband作出的或Liberty Broadband为其提供了书面信息，或Liberty Broadband在分派生效时间之前向SEC提交的披露文件（因向SEC提交的与斯宾可集团有关的此类披露文件中的披露而产生的对重大事实的不真实陈述或斯宾可集团或其前身以书面形式为其提供信息的那些不真实陈述除外）。在Charter合并完成时，根据Charter合并协议，Charter将执行分离和分配协议的合并协议，据此，自Charter合并结束之日起及之后，Charter将直接对Liberty Broadband在分离和分配协议下的义务负责和承担责任，包括Liberty Broadband的赔偿义务。这些赔偿义务不包括与税收有关的任何事项。涉税义务分配说明请见“若干关系及关联交易—与分拆有关的协议—分税协议”和“—应收税款协议.”

问：

完成分离需要哪些监管批准？

A：

此次分配需获得（A）《通信法》要求的FCC和（B）阿拉斯加法律要求的RCA的批准申请，以同意因分配而转让对GCI Liberty或其子公司持有的某些通信许可证的控制权。

此外，根据与政府机构签订的时间安排协议，适用于任何GCI代表根据《HSR法》收到TERM2集团普通股的情况，此次分配还须符合Liberty Broadband对任何等待期（及其任何延期）到期或准予提前终止以及任何不在特定日期之前结束的承诺的满足或放弃。

有关分配条件的更多信息，请参阅“分离——分配的条件.”

问：

Liberty Broadband优秀的股权奖励会有什么变化？

A：

Liberty Broadband及其子公司的某些现任和前任雇员、非雇员董事和顾问已被授予购买Liberty Broadband普通股股票的期权（“Liberty Broadband选项“）及受限制股份及受限制股份单位（”RSU”），在任何一种情况下，就Liberty Broadband C系列普通股（“Liberty Broadband限售股份”和“Liberty Broadband RSU”，分别）根据Liberty Broadband的各项股票激励计划。主要或仅向GCI Liberty或其子公司提供服务的Liberty Broadband RSU持有人（此处简称“GCI员工”）将获得替代此类Liberty Broadband RSU的RSU，这些RSU与C系列GCI集团普通股相关，受此类替代RSU约束的C系列Liberty Broadband RSU的股份数量将以保持分配前已发行在外的TERM3 RSU价值的方式确定。FOF雇员以外的个人持有的所有Liberty Broadband RSU和所有Liberty Broadband

期权（这些期权均不由GCI员工持有）将在分配时进行调整，以在分配前酌情对这些尚未行使的Liberty Broadband RSU或Liberty Broadband的期权（如适用）进行保值，但将继续与适用系列的TERM3普通股相关。此次对Liberty Broadband期权的调整，也将以保持该种Liberty Broadband期权在分配前的行权价格与市场价格比例的方式进行。因调整Liberty Broadband RSU而产生的任何零碎股份将以现金支付（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。

截至登记日，Liberty Broadband已发行在外限制性股票的持有人将继续持有其Liberty Broadband限制性股票并参与分配，与此相关的C系列Liberty Broadband受限股份获得的TERM3普通股股份仍受限制性股票且一般受相同条款和条件的约束。分配产生的任何零碎股份将以现金支付（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。

有关分立对Liberty Broadband未偿股权奖励的影响的更多信息，请参阅“分立——对Liberty Broadband股权奖励的处理。”

问：

Liberty Broadband能决定不完成分拆吗？

A：

是啊。在符合适用法律以及Charter合并协议及分离和分配协议中规定的条款和条件的情况下，Liberty Broadband董事会可全权酌情以任何理由或无故修改、修改、补充或放弃分拆；但前提是，如果Charter合并协议尚未终止，则该等修改、修改、补充或放弃将需要事先获得Charter的书面同意。此外，分拆还受制于某些条件，其中某些条件可能会被Liberty Broadband放弃，如果Charter合并协议尚未终止，则可能被Charter放弃。见"分离——条件到分配。”如果Liberty Broadband董事会修订、修改、补充或放弃分拆，或如果分拆的任何条件被放弃，Liberty Broadband打算迅速发布新闻稿并以8-K表格提交当前报告以报告此类事件。

问：

如果我想出售我的Liberty Broadband普通股或GCI集团普通股怎么办？

A：

你应该咨询你的财务顾问，比如你的经纪人、银行或税务顾问。如果您在登记日之后且在分配日期或之前出售您的Liberty Broadband普通股股份，您还将出售您获得与分配相关的GCI集团普通股股份的权利。

问：

我在哪里可以交易GCI集团普通股股票？

A：

GCI Liberty预计将在纳斯达克全球精选市场以“GLIBA”和“GLIBK”的代码上市A轮GCI集团普通股和C轮TERM3全球精选市场普通股。GCI Liberty目前预计，B轮GCI集团普通股股票将在场外市场报价，代码为“GLIBB”。对于分离后任何系列普通股的交易价格，GCI Liberty无法向您保证。GLIBA和GLIBK普通股上市获得纳斯达克的批准是分配的一个条件，而Liberty Broadband董事会不得放弃这一条件。OTC Markets对B系列GCI集团普通股股票报价的批准是分配的一个条件，而Liberty Broadband董事会可能会豁免该分配。

如果纳斯达克建立了“何时发行”市场，GCI Liberty预计，GCI集团普通股的股份交易将在记录日期或之前不久以“何时发行”为基础开始，并将持续到分配日期，而TERM3集团普通股的“常规”交易将在分配完成后的第一个交易日开始。如果交易是在“何时发行”的基础上开始的，您可以在分配日期之前购买或出售GCI集团普通股，但您的交易要到分配日期之后才能结算。GCI Liberty无法预测其普通股在分配日期之前、之日或之后的交易价格。Liberty Broadband将通过新闻稿公布与此类市场相关的详细信息。

问：

Liberty Broadband普通股上市会有什么变化？

A：

紧随其后的是，LBRDA、LBRDK和LBRDP将继续在纳斯达克全球精选市场交易，而LBRDB将继续在场外交易市场报价，在每种情况下，直至预计将于2027年6月30日结束的Charter组合。在章程合并后，LBRDA、LBRDK和LBRDP的股票将停止在纳斯达克全球精选市场上市，LBRDB的股票将停止在场外市场报价。此外，在Charter合并后，将Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband系列A股累积可赎回优先股进行登记，每股面值0.01美元（“Liberty Broadband优先股”或“LBRDP”）（Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股，一起作为“Liberty Broadband股本”）根据《交易法》将被终止。

问：

我拥有的Liberty Broadband普通股或Liberty Broadband优先股的股份数量或系列会因分配而发生变化吗？

A：

没有。您拥有的Liberty Broadband普通股或Liberty Broadband优先股的股份数量或系列不会因分配而发生变化。

问：

优先股出售是什么？

A：

Liberty Broadband有意与第三方达成协议，据此，作为内部重组的一部分，在分配之前，Liberty Broadband将以现金方式向该第三方出售GCI Liberty无投票权优先股的所有流通股（“优先股出售”).

问：

分配会影响我的Liberty Broadband普通股的市场价格吗？

A：

是啊。由于分立，预计紧接分配后的Liberty Broadband普通股股份的交易价格将与紧接分配完成前的该等股份的交易价格不同，因为交易价格将不再反映GCI业务的价值。无法保证在未发生分离的情况下，Liberty Broadband普通股和GCI集团普通股在分配后的总交易价值是否将等于、高于或低于Liberty Broadband普通股的交易价值。这意味着，例如，（i）分配0.20股GLIBA和1股LBRDA后的合并交易价格，可能等于、高于或低于分配前1股LBRDA的交易价格，（ii）分配0.20股GLIBB和1股LBRDB后的合并交易价格可能等于、高于或低于分配前1股LBRDB的交易价格，或（iii）分派0.20股GLIBK及1股LBRDK后的合并交易价格，可能等于、高于或低于分派前1股LBRDK的交易价格。

问：

分配产生的美国联邦所得税后果有哪些？

A：

这种分配通常会被视为对Liberty Broadband普通股持有人的应税交易。Liberty Broadband和Charter打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，此次分配和Charter合并是单一的、一体化的“重组计划”的一部分，因此，Liberty Broadband普通股持有人收到的GCI集团普通股被视为这些持有人根据与Charter合并相关的重组计划收到的财产。然而，这一立场不是决定性的，不能保证美国国税局不会主张（或法院不会支持）相反的待遇。

您应该咨询您的税务顾问关于分配给您的特定后果，包括任何美国联邦、州和地方税法以及外国税法的适用性和效果。有关分配的美国联邦所得税考虑的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”

问：

分居后，GCI Liberty与Liberty Broadband会是什么关系？

A：

紧随分立之后，GCI Liberty和Liberty Broadband将独立运营，两者均不会对另一方拥有任何所有权权益。为了规范Liberty和Liberty Broadband在分立后的某些现行关系，并为有序过渡提供机制，GCITERM1与Liberty Broadband正在订立某些协议，包括税收分摊协议和应收税款协议。GCI Liberty和Liberty Media Corporation（“自由传媒"）（及/或其一间或多于一间附属公司）亦将订立若干协议，据此，自由传媒将与GCI Liberty提供若干服务或以其他方式共享若干资源。此类协议将包括一项服务协议（“服务协议”）、设施共享协议（以下简称“设施共享协议”）和一份飞机分时协议（“飞机共享协议”).这些协议将不会受到《宪章》合并完成的影响，并且，就此完成而言，《宪章》将签署分离和分配协议、税收共享协议和应收税款协议中的每一项的合并协议。见"某些关系及关联交易— GCI Liberty与Liberty Broadband的关系”和“—GCI Liberty与自由传媒的关系.”

问：

什么是马龙交易所和马龙无表决权旁信？

A：

与分发同时，根据与拟议的《宪章》组合有关的附函（the "马龙交流侧信”），Liberty Broadband董事会主席John C. Malone，以及在分拆完成后，GCI Liberty董事会主席（“GCI Liberty板"），而LBRDB股份的某些持有人，即与Malone先生有关联的个人、实体或信托，将以一对一的方式将这些人所持有的足够数量的LBRDB股份交换为新发行的LBRDK股份，以便在紧接该等交换后，任何由五个或更少的个人、遗产或信托组成的一组持有人将集体拥有（直接或通过关联人推定，实体或信托）超过Liberty Broadband总投票权的19%，以避免适用某些关联方规则，否则这些规则可能会限制Liberty在分立后获得某些税收优惠。

此外，就拟进行的分立而言，2024年12月31日，Malone先生和Malone先生所属的GCI集团普通股的某些预期持有人（统称为“马龙GCI集团”）与GCI Liberty（The“马龙无投票权的附函"）据此，Malone GCI集团各成员不可撤销及无条件地同意，Malone GCI集团各成员合计将不会对Malone GCI集团实益拥有的GCI Liberty有表决权股票的任何股份进行投票，而该等股份如进行投票将导致Malone GCI集团的总投票权超过（a）GCI Liberty总投票权的49.99%及（b）Malone GCI集团在Liberty Broadband Liberty Broadband总投票权中的较小者，与马龙GCI集团在Liberty Broadband中的总投票权的确定是在紧接Liberty Broadband就分销建立的记录日期之前作出的，且不使马龙交易所方函生效。马龙无投票权的附带信函将在某些事件发生时自动终止，包括收到FCC的控制权转让申请批准以及RCA允许马龙GCI集团对GCI Liberty行使法律控制权。见"某些关系及关联交易—有关GCI Liberty的关联方协议— Malone无表决权的附函。”

问：

拥有GCI集团普通股是否存在相关风险？

A：

是的Yes。GCI集团普通股的所有权受制于与Liberty的业务、其经营所在行业、其与GCI的持续合同关系以及其作为一家独立上市公司的地位相关的一般和特定风险。GCI集团普通股的所有权也面临与分离相关的风险。这些风险中的某些风险在“风险因素”一节的本招股说明书。

问：

什么是Ventures Group普通股？

A：

紧随分立之后，GCI Liberty将不会发行除其GCI集团普通股和GCI Liberty无投票权优先股之外的任何股本股份。The GCI Liberty重述的条款将授权发行另一组普通股，而无需征得GCI Liberty股东的批准，即Ventures Group普通股。在分立时，Ventures Group的普通股将没有流通在外。

问：

GCI集团普通股是追踪股吗？

A：

没有。随即在分离完成后，GCI集团的普通股股票将不会成为追踪股票。一旦GCI Liberty重述的条款生效，GCI Liberty的所有业务、资产和负债将完全归属于GCI集团（定义见下文），因此，GCI集团的普通股应反映公司整体的经济表现。然而，根据Liberty重述的GCI条款，GCI集团普通股具有与跟踪股票一致的特征，并且可能无需经过GCI Liberty股东的批准即可成为跟踪股票。The GCI Liberty重述的条款将授权Ventures Group普通股，这也是GCI Liberty的普通股。因此，GCI Liberty董事会可能会在未经GCI Liberty股东批准的情况下，发行一系列Ventures Group普通股，并将某些GCI Liberty业务、资产和负债重新归属于Ventures Group（定义见下文），这将导致公司拥有两只跟踪股票，即GCI Group普通股和Ventures Group普通股。见"我们的股本说明—集团政策，” “风险因素—如果GCI Liberty董事会确定发行Ventures Group普通股股票，GCI Group普通股将成为跟踪股票且跟踪股票结构可能引起市场混淆，” “风险因素—如果GCI Liberty董事会决定实施跟踪股票资本结构，这种结构可能会产生利益冲突，并且GCI Liberty董事会可能会做出可能仅对GCI Liberty普通股的部分持有人产生不利影响的决策”和“风险因素— GCI Liberty可能会处置其资产，即使这些资产归属于跟踪股票集团，而无需您的批准。”

问：

GCI集团普通股的持有人投票权和转换权是什么？

A：

A系列GCI集团普通股的记录持有人将有权对每一股此类股票拥有一票投票权，B系列GCI集团普通股的记录持有人将有权对提交给股东投票的所有事项对每一股此类股票拥有十票投票权。C系列GCI集团普通股的记录持有人将不享有任何投票权，除非内华达州法律另有规定，在这种情况下，每个C系列GCI集团普通股的记录持有人将有权获得每股1/100的投票权。The GCI Liberty restated articles will not provide cumulative voting in the election of directors。

每股B系列GCI集团普通股将完全由持有人选择转换为一股A系列GCI集团普通股。

问：

谁将担任GCI集团普通股的分销和转让代理以及注册商的分销代理？

A：

GCI Liberty的分销代理、转让代理和注册商将是[ Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC ]（“[布罗德里奇]”).有关股票分配的转移或机制的问题，请通过[ ]或从美国境外的[ ]联系[ Broadridge ]免费电话。

问：

分拆上市我会有评估权吗？

A：

没有。Liberty Broadband普通股持有人无权获得与分拆相关的评估权。

问：

GCI Liberty打算为其普通股支付股息吗？

A：

没有。GCI Liberty目前打算保留未来的收益（如果有的话），以资助其业务的扩张。由此，其预计在可预见的未来不会派发任何现金红利，除

根据GCI Liberty无投票权优先股的条款。有关GCI Liberty支付股息的所有决定将由GCI Liberty董事会根据适用法律不时作出。

问：

分离与《宪章》组合有何关联？

A：

根据宪章合并协议，完成分立是宪章合并的一个条件。因此，除非Charter有效放弃，或除非Liberty Broadband在不迟于2025年12月31日善意地确定，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter相互商定分离的替代方案，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。

完成宪章组合不是完成分离的条件，包括分配。因此，即使Charter合并协议已终止或否则不会完成Charter合并，Liberty Broadband也可能完成分立。

在进行分配之前，Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股将在Charter合并之前保持流通。您拥有的Liberty Broadband普通股的股份数量不会因此次分配而发生变化。如果您在宪章组合之日继续拥有您的Liberty Broadband普通股股份，您将有资格获得在宪章组合中向Liberty Broadband普通股持有人提供的合并对价。

问：

Liberty Broadband优先股怎么了？

A：

Liberty Broadband优先股的持有人将不会在此次分配中获得任何GCI集团普通股或GCI Liberty无投票权优先股的股份，也不会在此次分配中获得任何其他证券。在进行分配之前，Liberty Broadband的优先股将在Charter合并之前保持流通。根据Charter合并协议的条款和条件，如果您在Charter合并之日继续拥有您所持有的Liberty Broadband优先股股份，您将有资格获得在Charter合并中向Liberty Broadband优先股持有人提供的合并对价。

问：

分拆的会计处理是怎样的？

A：

Liberty Broadband和GCI Liberty分别按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表（“公认会计原则”).由于GCI集团普通股将按比例分配给Liberty Broadband普通股持有人，因此此次分拆将按历史成本入账。欲了解更多信息，请参阅“分立——会计处理.”

问：

在哪里可以找到更多关于Liberty Broadband和GCI Liberty的信息？

A：

如果您对Liberty Broadband有任何疑问，请联系：

Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5700
关注：投资者关系

分配后，GCI集团普通股持有人如对GCI Liberty有任何疑问，请与GCI Liberty联系，电话：

GCI Liberty，Inc。
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5900
关注：投资者关系

GCI Liberty的投资者关系网站（www.[ ] ]）将于分配日期或前后开始运营。Liberty Broadband网站或GCI Liberty网站及其所载或与之相关的信息均不纳入本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明中，或纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，或提供或提交给美国证券交易委员会的任何信息中。

总结

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的某些信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为全面了解并更完整地描述分拆的条款和条件，您应阅读本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”一节下提供的信息以及合并财务报表和相关附注

公司

GCI Liberty目前是Liberty Broadband的全资子公司。GCI Liberty的业务、资产和负债最初将由GCI，LLC及其子公司100%的已发行股权组成。紧随分离之后，我们将成为一家独立的上市公司，并且Liberty Broadband将不会在我们身上保留任何所有权权益。GCI Liberty与Liberty Broadband的分离，除其他外，旨在更好地定位GCI Liberty，以追求自身业务独有的长期增长和盈利机会，并使其能够更有效地实施自身独特的资本结构和资本配置策略。此外，根据《宪章》合并协议，完成分离是《宪章》合并的一个条件。因此，除非Charter有效放弃或除非Liberty Broadband善意地确定，不迟于2025年12月31日，仅由于某些特定事件的结果，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter相互就分离的替代方案达成一致，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。就分立而言，我们预期将与Liberty Broadband订立若干协议，包括分立及分派协议、分税协议及应收税款协议，据此，（其中包括）我们及Liberty Broadband将就（其中包括）我们各自的业务、资产及负债可能产生的若干损失相互作出赔偿。

GCI，LLC，即分立前Liberty Broadband的全资子公司，以及紧接分立后GCI Liberty的全资子公司，通过其全资子公司GCI Holdings，LLC（“GCI控股”）以GCI品牌向主要位于阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音和托管服务。由于其服务的市场的独特性，包括严酷的冬季天气和偏远的地理位置，其客户广泛依赖其系统来满足他们的通信、公共安全和娱乐需求。

自1979年作为一家具有竞争力的长途提供商成立以来，GCI控股一直在不断扩展其产品组合和设施，以成为其所服务市场中领先的综合通信服务提供商。其设施包括将其阿拉斯加地面网络与下48个毗连州的其他运营商网络连接起来的冗余且地理位置多样的数字海底光缆系统，以及全州范围的无线网络。

纵观其历史，GCI控股已成功地增加并期望继续为其产品组合增加新的产品。GCI控股在为其客户评估、开发和部署新产品方面有着良好的历史，并且继续评估为其客户创造价值的增加收入的机会。在可行和经济分析支持其网络覆盖地域扩张的情况下，该公司目前正在寻求或预期寻求机会，以增加其设施的规模，增强其服务现有客户需求的能力并吸引新客户。此外，由于阿拉斯加独特的市场条件，GCI控股公司，在某些情况下还包括其客户，参与了几个联邦（在较小程度上是地方）补贴计划，旨在为高成本地区电信服务的实施和购买提供财政支持。通过这些计划，GCI控股公司得以将其网络扩展到阿拉斯加以前未开发的地区，并在该州的许多农村地区提供全面的通信服务，否则它将无法在适当的投资回报要求范围内建设设施。作为GCI控股公司扩张计划的一部分，它积极寻求旨在帮助资助农村扩张的政府赠款。在本年度和以前年度，GCI控股公司作为接受方或分接受方，获得了联邦政府的赠款，用于向阿拉斯加农村地区未获得服务和服务不足的社区建设宽带基础设施。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，GCI控股公司分别获得了总计3000万美元和3800万美元的联邦赠款。

GCI Liberty的主要行政办公室位于12300 Liberty Blvd.，Englewood，Colorado 80112。GCI Liberty的主电话是（720）875-5900。

宪章组合

于2024年11月12日，Liberty Broadband订立一项合并协议及计划（“特许合并协议”）与Charter，Fusion Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Charter的全资子公司（“合并有限责任公司”），以及Fusion Merger Sub 2，Inc.，一家特拉华州公司，Merger LLC的全资子公司（“合并子公司“），据此，在符合该等条款的规定下，（i）Merger Sub将与Liberty Broadband（the”合并“），而Liberty Broadband作为合并中的存续法团及Merger LLC的全资附属公司在合并中幸存下来；及（ii）紧随合并进行后，Liberty Broadband作为该存续法团将与Merger LLC（the”上游并购”，而连同合并，“包机组合”），Merger LLC作为上游合并中的存续公司和Charter的全资子公司在上游合并中存续。除非根据Charter合并协议终止或另有约定，否则Liberty Broadband和Charter正在努力于2027年6月30日完成Charter合并，并且可能会因在Charter合并协议日期之后可能提议的某些税法变更而调整至更早的日期，在每种情况下，如Charter合并协议中所述。除其他事项外，Charter合并的条件是完成分离，除非Charter有效放弃，或者除非Liberty Broadband不迟于2025年12月31日善意地确定，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter相互商定分离的替代方案。然而，分离并不以完成《宪章》合并为条件，因此，即使《宪章》合并协议终止或《宪章》合并将无法完成，分离也可能发生。欲了解更多信息，请参阅“某些关系与关联交易—包租合并.”

优先股出售

作为内部重组（定义见下文）的一部分，在分配完成之前，Liberty Broadband将向GCI Liberty贡献GCI业务，以换取TERM3 Liberty股票，包括GCI Liberty无投票权优先股的股份，并承担与GCI业务相关的某些责任。Liberty Broadband有意与第三方订立协议，据此，Liberty Broadband将以现金方式向该第三方出售GCI Liberty无投票权优先股的所有流通股。

风险因素汇总

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大风险因素摘要：

与我们的公司历史和分拆相关的因素

•

本招股说明书中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流量。

•

分配可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

•

我们和/或Liberty Broadband可能无法在短期内或根本无法实现分拆带来的潜在收益。

•

我们可能无法实现收购或其他战略投资和举措的好处。

•

未决或未来法律诉讼的不利结果可能对我们业务的运营和财务状况产生重大不利影响。

•

分拆可能不会发生，如果发生，则可能不会根据本招股说明书中描述的条款发生，并且Liberty Broadband董事会可能会在本次分拆之前的任何时间放弃分拆

宣布分派，或以其他方式决定修订Liberty Broadband就分拆订立的任何协议的条款。

•

我们是一家控股公司，我们可能无法获得足以偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺的现金。

与GCI业务相关的因素

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GCI面临竞争，包括来自非地球静止卫星的竞争，这可能会降低其市场份额并损害其财务业绩。

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如果GCI出现客户流失，或对我们的产品和服务的需求发生变化，我们公司的财务业绩将受到负面影响。

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美国不利的经济状况以及投入成本和劳动力面临的通胀压力可能会影响GCI的经营业绩。

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GCI可能无法从其他运营商处获得或维持其保持竞争力所需的漫游服务。

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GCI的业务受到广泛的政府立法和监管。对现有法规、规则、条例进行变更或解释，或采用新的法规、规则、条例，可能会对GCI的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

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对普遍服务基金合宪性的成功法律挑战（“USF”）可能会扰乱或消除GCI对USF的支持。

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如果不能跟上新技术的步伐，可能会影响GCI在行业中的竞争能力。

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GCI的业务在地理上集中于阿拉斯加，并受到阿拉斯加经济状况的影响，GCI可能无法为其服务增加现有市场的份额。

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自然灾害或人为灾害或恐怖袭击可能对GCI的业务产生不利影响。

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网络攻击或其他网络中断可能会对我公司和GCI的业务产生不利影响。

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个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会因政府监管、法律要求冲突或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

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GCI依赖于数量有限的第三方供应商来供应通信设备。如果GCI没有获得必要的通信设备，GCI将无法满足其客户的需求。

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气候变化和日益严格的环境法律、规则和法规以及客户的期望可能会对GCI的业务产生不利影响。

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GCI没有保险覆盖其所承担的某些风险，这可能导致未保责任的发生。

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我们可能有未来的资金需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资，或再融资或更新我们现有的债务。此外，我们偿还债务和任何其他义务的能力将需要获得资金，这可能会受到限制。

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我们有重大债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法满足未来的资本需求，我们可能需要缩减、推迟或放弃我们的业务增长计划。如果我们产生大量额外债务来为我们的计划提供资金，这可能会导致我们的信用评级下降，并可能增加我们的借贷成本或限制我们筹集额外资本的能力。

与GCI集团普通股所有权和证券市场相关的因素

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分拆后能否发展或持续活跃的交易市场并不确定，分拆后，我们的股价可能会大幅波动。

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我们的多系列结构可能会压低GCI集团普通股股票的交易价格。

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如果GCI Liberty董事会确定向Ventures Group发行普通股，则GCI Group普通股将成为跟踪股票，跟踪股票结构可能会引起市场混淆。

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如果GCI Liberty董事会决定实施追踪股票资本结构，这种结构可能会产生利益冲突，并且GCI Liberty董事会可能会做出可能仅对Liberty的部分普通股持有人产生不利影响的决定。

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如果GCI Liberty的董事或高级职员的任何行动仅对该股票或该股票的特定系列产生不利影响，则与特定集团相关的股票持有人可能没有任何补救措施。

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GCI Liberty董事会可全权酌情选择将与一个集团相关的普通股转换为与另一集团相关的普通股，从而改变您的投资性质，并可能稀释您在GCI Liberty的经济利益，这可能导致您的价值损失。

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我们的多序列投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并且未来发行GCI集团普通股股票或Ventures Group普通股可能会进一步稀释GCI集团普通股的股份投票权。

所有权Structure

请参阅“问答”以上为分立条款和条件的概要，包括内部重组（包括优先股出售）、重新分类和分配。

为便于参考，下面列出的是说明性图表，旨在补充您对分拆之前和之后我们的所有权结构的理解。也请看“分离。”

分拆前

Liberty Broadband的集团结构中包括了为简单起见未图示的其他子公司。

紧接分拆完成后

Liberty Broadband的集团结构和GCI Liberty的集团结构中将包括为简单起见未图示的子公司。

历史合并财务数据摘要

以下财务数据摘要反映了GCI Liberty历史合并经营情况。我们从GCI Liberty经审计的历史合并财务报表（我们称之为“合并财务报表”），被列入“合并财务报表索引”一节的本招股说明书。以下数据应与本招股说明书所载GCI Liberty的合并财务报表一并阅读，以确保充分理解本摘要历史合并财务数据，您应将以下摘要合并财务数据结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及合并财务报表及附注载列于“合并财务报表索引”一节的本招股说明书。

历史合并财务数据摘要不一定反映如果Liberty在报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，其GCI的经营业绩和财务状况会是什么，包括其经营和资本化将因分离和分配而发生的变化。因此，不应依赖历史结果作为其未来业绩的指标。

	2024年12月31日			2023年12月31日
	金额以百万计
合并资产负债表数据摘要：
现金及现金等价物		$	74		79
物业及设备净额		$	1,150		1,053
不需摊销的无形资产		$	1,337		1,336
总资产		$	3,382		3,331
长期债务，包括流动部分		$	1,069		1,021
递延所得税负债		$	359		349
负债总额		$	1,953		1,828
总股本		$	1,414		1,483

	年终
	12月31日， 2024			12月31日， 2023
	以百万计的金额，每股金额除外
运营数据汇总合并报表：
总收入		$	1,016		981
营业费用（不含折旧摊销）		$	669		639
折旧及摊销		$	207		230
营业收入（亏损）		$	140		112
利息支出（含递延贷款费用摊销）		$	(49)		(51)
所得税优惠（费用）		$	(27)		(24)
净收益（亏损）		$	70		41
归属于A轮、B轮和C轮GCI Liberty，Inc.股东的每股普通股未经审计的备考基本收益（亏损）(1)		$	2.44		不适用

(1)

未经审计的每股普通股备考收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以2870万股普通股，这是如果在2024年12月31日发生分离，则本应发行的A系列GCI集团普通股、B系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股的股份总数，其基础是截至2024年12月31日每个系列的Liberty Broadband普通股已发行的股份数量，在每种情况下均乘以0.20。

风险因素

对GCI集团普通股的投资涉及风险。在评估我们和GCI集团普通股时，您应该仔细考虑下文描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果出现以下任何风险，都可能对GCI集团普通股的价值产生重大不利影响。下文及本招股章程其他地方所述的风险并非与我们的业务或资本化或分拆有关的唯一风险。下文所述的风险被认为是最重大的。然而，可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素也可能对我们或对GCI集团普通股的投资产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生以下任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和/或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，GCI集团普通股的价格可能会下降，甚至可能会明显下降。本招股说明书包含包含风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅题为“有关前瞻性陈述的警示性陈述”的部分，以结合您对下文所述可能影响未来结果的风险因素和其他重要因素的考虑。出于这些风险因素的目的，除非上下文另有说明，我们假设分拆已经完成。

与我们的公司历史和分拆相关的因素

本招股说明书中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流量。

投资者应认识到，本招股说明书中包含的历史财务信息摘自Liberty Broadband的历史合并财务报表，并不一定反映如果我们是一家独立的、独立的公司，在所述期间推行独立战略，我们的经营业绩、财务状况和现金流量将会如何。

由于与Liberty Broadband的分离，我们将产生额外的成本。

我们将产生以前未因分拆而产生的成本和费用。这些增加的成本和开支可能来自各种因素，包括财务报告、与遵守联邦证券法相关的成本（包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》）、税务管理和人力资源相关职能。尽管根据服务协议，自由传媒将为我们提供许多此类服务，但我们和自由传媒都无法向您保证，服务协议将继续下去，或者这些费用对我们的业务不构成重大影响。

我们的公司间协议正在谈判中，而我们仍然是Liberty Broadband的子公司。

我们将就分拆的完成订立多项公司间协议，涵盖先前由Liberty Broadband及/或自由传媒承担的若干负债的分税及责任分配等事宜。此外，我们将与自由传媒订立服务协议，据此，自由传媒将向我们提供若干管理、行政、财务、库务、会计、税务、法律及其他服务，我们将按固定费用基准向自由传媒作出补偿。所有这些协议的条款正在确定中，而我们是Liberty Broadband的全资子公司，我们与自由传媒的高级职员和董事重迭，因此，我们与Liberty Broadband和自由传媒的协议可能不是公平谈判的结果。我们认为，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对所有各方都是公平的；但是，在分拆完成后，上述协议的解释或任何延期或重新谈判可能会产生冲突。见"某些关系及关联交易— GCI Liberty与Liberty Broadband的关系.”

分配可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税目的，此次分配将没有资格被视为Liberty Broadband就Liberty Broadband普通股进行的延税分配。因此，

这种分配通常会被视为对Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人的应税交易。就内部重组和分配而言，Liberty Broadband和GCI Liberty已同意做出某些选择，将此类交易视为导致将GCI Liberty的子公司（包括GCI，LLC）的资产视同出售，以及由此导致的计税基础“升级”，以用于美国联邦所得税目的。为确定内部重组和分配的美国联邦所得税后果，Liberty Broadband和GCI Liberty已同意根据常规方式交易开始后的前20个交易日该股票的成交量加权平均价格对所分配的GCI集团普通股股票进行估值。

然而，美国国税局有可能对Liberty Broadband和GCI Liberty在GCI集团已分配普通股估值方面所采取的立场提出质疑。这一估值对IRS没有约束力，IRS有可能断言所分配的GCI集团普通股股份的价值高于Liberty Broadband和GCI Liberty商定的方法得出的价值。在这种情况下，Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人可能需要就美国联邦所得税目的的分配确认更多收益。

Liberty Broadband和Charter打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，分配和Charter合并是《守则》和适用的财政部法规所指的单一的、一体化的“重组计划”的一部分，因此，TERM0 Broadband Liberty Broadband普通股持有人收到的GCI集团普通股被视为此类持有人根据与Charter合并有关的重组计划收到的应税“靴子”。然而，这一立场对于分配的美国联邦所得税处理并不具有决定性意义，并且不能保证IRS不会主张（或法院不会支持）相反的处理。如果美国国税局不同意此次分配的预期美国联邦所得税处理方法，或者如果没有发生宪章合并，则出于美国联邦所得税目的，此次分配可能会作为股息向Liberty Broadband普通股持有人征税。由于对分配的适当定性取决于后续事件，并且可能无法在分配发生时确定，适用的扣缴义务人可能会保护性地从分配中扣缴，就好像它是用于美国联邦所得税目的的股息一样。适用的扣缴义务人可以通过保留和出售部分GCI集团普通股股份来履行由此产生的任何扣缴义务，否则这些股份将在分配中分配给Liberty Broadband普通股的非美国持有人。

此外，即使出于美国联邦所得税目的，Liberty Broadband普通股持有人在分配中收到的GCI集团普通股被恰当地视为此类持有人根据与宪章组合有关的重组计划收到的靴子，向Liberty Broadband普通股特定持有人分配的税务后果预计将取决于该持有人在分配时可能不知道的事实和情况，包括该持有人是否参与章程合并以及与交易相关实现的总收益或损失。

美国国税局也有可能寻求对上述视同资产出售选择的有效性提出质疑，尽管内部重组和分配将对Liberty Broadband征税。如果任何此类挑战成功，GCI Liberty可能无权获得预期的计税基础升级或任何由此产生的税收优惠。此外，如果GCI Liberty确实获得了计税基础升级并且最终实现的税收优惠超过了对Liberty Broadband的4.2亿美元现金纳税义务所对应的税收优惠，GCITERMLiberty已同意根据应收税款协议（如下文进一步描述）向Liberty Broadband支付此类超额优惠的现金价值。

尽管Charter已同意，其将对Liberty Broadband在完成Charter合并后的内部重组和分配所产生的税款承担一般责任，但Liberty Broadband仍将对Charter合并前的此类税款承担责任，并且在未发生Charter合并的情况下仍将无限期地对这些税款承担责任。此外，根据Charter合并的具体时间安排，预计Liberty Broadband将需要在完成此类合并之前缴纳此类税款。

Liberty Broadband普通股持有人应就此次分配对其造成的特定税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国

联邦、州和地方税法，以及外国税法。有关分配的美国联邦所得税考虑的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素.”

我们和/或Liberty Broadband可能无法在短期内或根本无法实现分拆带来的潜在收益。

Liberty Broadband预计，由于我们与Liberty Broadband的分离，将会对我们和Liberty Broadband实现战略和财务利益。见"分立——分立原因.”特别是，将GCI Liberty与Liberty Broadband分开，除其他外，旨在更好地定位GCI Liberty，以追求自身业务独有的长期增长和盈利机会，并使其能够更有效地实施自身独特的资本结构和资本配置策略。然而，无法保证市场将对分拆作出积极反应，也无法保证在分拆后将出现任何长期增长和盈利的机会，其条款是Liberty认为有利的，或者根本没有。

Liberty Broadband董事会在审议有关分立的事项时还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的负面因素，包括以下因素（不一定按照相对重要性排序）：无法实现预期从分立中获得的收益的风险；由于其管理层和员工投入时间和资源来完成分立，包括GCI业务在内的Liberty Broadband的业务可能受到干扰；实现分立的大量成本；虽然预计分立将完成，无法保证各方完成分立的义务的所有条件将得到满足，或在允许的情况下被豁免，因此可能无法完成分立；分立将产生的税务责任；以及与Liberty Broadband和分立相关的各种其他适用风险。

我们可能无法实现收购或其他战略投资和举措的好处。

我们和我们子公司的业务战略可能包括选择性收购、其他战略投资和举措，以使我们的子公司能够扩展其业务。任何收购的成功取决于将所收购的业务和资产有效整合和管理到收购方的运营中，这受到风险和不确定性的影响，包括增长潜力的实现、任何预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、管理层的注意力从其他业务问题上的转移以及所收购业务或资产的未披露或潜在法律责任。

分立之后，我们的财务状况将会发生变化，与分立之前的Liberty Broadband相比，我们将是一家规模更小、多元化程度更低的公司。

拆分后，与发行前的Liberty Broadband相比，GCI Liberty将是一家规模更小、多元化程度更低的公司。因此，我们可能更容易受到不断变化的市场条件的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的成本多样化，现金流作为一家独立公司将减少，这样我们的经营业绩、现金流、营运资金和融资需求可能会受到更大的波动，我们为资本支出和投资提供资金以及偿还债务的能力可能会减弱。

如果未发生分离，则分配后Liberty Broadband普通股和GCI集团普通股的总交易价值可能不等于Liberty Broadband普通股的交易价值。

由于分立，预计紧接分配后的Liberty Broadband普通股的股份交易价格将与紧接分配完成前该等股份的“常规”交易价格不同，因为交易价格将不再反映GCI业务的价值。无法保证在未发生分离的情况下，Liberty Broadband普通股和GCI集团普通股在分配后的总交易价值是否将等于、高于或低于Liberty Broadband普通股的交易价值。这意味着，例如，（i）分配后的合并交易价格

0.20一股GLIBA及一股LBRDA，可能等于、高于或低于分配前一股LBRDA的交易价格，（ii）0.20一股GLIBB及一股LBRDB分派后的合并交易价格可能等于、高于或低于分配前一股LBRDB的交易价格，或（iii）0.20一股GLIBK及一股LBRDK分派后的合并交易价格，可能等于，大于或小于分配前一股LBRDK的交易价格。

我们预计与Liberty Broadband、自由传媒、QVC Group和Liberty 猫途鹰的董事和高级职员可能存在重叠，这可能导致利益冲突。

我们预计，Liberty Broadband、自由传媒、QVC集团和Liberty 猫途鹰股份有限公司（“Liberty 猫途鹰"）还将担任我们的执行官，根据我们与自由传媒之间将就完成分拆而签订的服务协议，并且在完成分拆后，Liberty Broadband和自由传媒的某些董事也将在我们的董事会任职。我们的执行官和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在Liberty Broadband、自由传媒、QVC Group、Liberty 猫途鹰或任何其他上市公司以类似身份任职的任何此类人员，均对该公司的股东负有受托责任。例如，当我们公司、Liberty Broadband或自由传媒寻求可能适合他们每一个人的收购和其他商业机会时，可能存在潜在的利益冲突。因此，这类人可能在涉及或影响到他们负有受托责任的不止一家公司的事项方面存在利益冲突或出现利益冲突。此外，在内华达州法律允许的情况下，我们重述的条款将放弃对涉及我们的董事和高级职员的某些商业机会的任何兴趣或预期，这将允许这些董事和高级职员追求这些商业机会，而无需因允许公司追求此类机会的任何义务或义务而对我们或我们的股东承担责任。Liberty Broadband和Liberty 猫途鹰各自也已放弃其对某些商业机会的权利，其各自重述的公司注册证书规定，任何一家公司的董事或高级职员均不会因任何该等个人将公司机会指向另一人或实体而不是相应公司而对其各自公司或其股东承担责任，或不向本公司转介或传达有关该等公司机会的信息，除非（x）该等机会仅以其各自公司的董事或高级人员或各自公司的任何附属公司的董事或高级人员的身份明确向该人士提供，而（y）该等机会与其各自公司或其任何附属公司当时直接从事的业务有关。

此外，在分拆完成后，我们的董事会主席、[某些其他董事]和我们的高级职员将继续拥有Liberty Broadband普通股、RSU和购买Liberty Broadband普通股的期权。当这些个人面临的决定可能对我们或Liberty Broadband产生不同的影响时，这些所有权利益可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。

此外，任何有资格成为“关联方交易”（定义见S-K条例第404项）的潜在冲突均须由我们董事会的审计委员会或我们董事会指定的其他独立机构进行审查，以解决此类实际或潜在冲突。出现的任何其他潜在冲突将逐案处理，同时牢记每个发行人的执行官和董事所承担的适用信托义务。我们可能会不时与Liberty Broadband、自由传媒及/或其各自的附属公司或其他联属公司订立交易。无法保证任何此类交易的条款将与没有重叠的高级职员或董事的情况一样对我们、Liberty Broadband、自由传媒或他们各自的任何子公司或关联公司有利。

未决或未来法律诉讼的不利结果可能对我们业务的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的子公司是因其业务的各个方面而产生的若干法律诉讼的当事方，包括但不限于与RHC计划相关的各种事项，如“业务—监管事项—数据服务和产品— RHC计划”.这些结果

诉讼程序可能并不有利，一个或多个不利结果可能会对其各自的财务状况产生重大不利影响，从而影响我们的财务业绩。

预计Malone先生将拥有占我公司总投票权约[ ]%的GCI集团普通股股份，这可能被视为使他处于影响重大公司行为的地位，并可能阻止他人发起可能对我公司股东有利的潜在控制权变更交易。

截至【】日，Malone先生实益拥有Liberty Broadband普通股的股份，代表着对Liberty Broadband普通股总投票权的大约[ ]%的指挥权，并且在分拆后立即，预计Malone先生将实益拥有GCI集团普通股的股份（假设（i）根据截至[ ]和（ii）已发行的Liberty Broadband A系列普通股的[ ]股和Liberty Broadband B系列普通股的[ ]股分配[ ]股A系列GCI集团普通股和[ ]股B系列GCI集团普通股在分配之前，没有将Liberty Broadband B系列普通股的股份转换为Liberty Broadband A系列普通股的股份），代表有权根据马龙无投票权旁函（定义见下文）指导约[ ]%的GCI集团普通股总投票权。因此，预计Malone先生将继续被视为能够影响重大的公司行为，包括由于其拥有GCI集团普通股而导致的合并、企业合并或资产处置等公司交易。然而，就所设想的分离而言，2024年12月31日，Malone先生和Malone先生所属的GCI集团普通股的某些预期持有人（统称为“马龙GCI集团”）与GCI Liberty（The“马龙无投票权的附函"）据此，Malone GCI集团各成员不可撤销及无条件地同意，Malone GCI集团各成员合计将不会对Malone GCI集团实益拥有的GCI Liberty有表决权股票的任何股份进行投票，而该股份如进行投票将导致Malone GCI集团的总投票权超过（a）GCI Liberty总投票权的49.99%及（b）Malone GCI集团在Liberty Broadband Liberty Broadband总投票权中的较小者，与马龙GCI集团在Liberty Broadband中的总投票权的确定是在紧接Liberty Broadband就分发建立的记录日期之前作出的，且不影响马龙交易所的函件。Malone无投票权的附带信函将在某些事件发生时自动终止，包括收到FCC的控制权转让申请批准以及RCA允许Malone GCI集团对GCI Liberty行使法律控制权。这种所有权集中可能会阻止其他人发起任何可能对我们的股东有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

分拆可能不会发生，且倘发生，则可能不会按本招股章程所述条款发生，而Liberty Broadband董事会可能会在宣布分派前的任何时间放弃分拆，或以其他方式决定修订Liberty Broadband就分拆订立的任何协议的条款。

无法保证分拆将会发生，或，如果发生，将会根据本招股章程所述条款发生。除了本文所述的分拆条件（其中某些条件可能由Liberty Broadband放弃，如果Charter合并协议尚未终止，则由Charter放弃）外，根据Liberty Broadband同意根据Charter合并协议并在其条款和条件的约束下完成分立，Liberty Broadband可以在宣布分配之前的任何时间以任何理由或无故放弃分拆，但前提是，如果Charter合并协议尚未终止，则此类放弃将需要Charter事先书面同意。此外，我们将与Liberty Broadband就分拆订立的协议（包括分离和分配协议、税收共享协议以及应收税款协议）可能会在分拆完成之前进行修订或修改。如果分拆的任何条件被豁免，或者如果在分拆之前对分拆条款或此类辅助协议作出任何重大修订或修改，Liberty Broadband打算迅速发布新闻稿并以8-K表格提交当前报告，告知市场此类豁免、修订或修改的实质内容。

我们是一家控股公司，我们可能无法获得足以偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺的现金。

我们履行当前和未来财务义务以及其他合同承诺的能力取决于我们获得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括我们的可用现金余额、来自经营活动的净现金和我们全资子公司GCI，LLC的债务以及我们未来可能进行的任何资产出售或其他形式的资产货币化的收益。此外，GCI，LLC向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力取决于其经营业绩以及可能受到或可能受到的任何法定、监管或合同限制。一些州监管机构已经对包括我们在内的受监管公司实施了现金管理做法，其他监管机构可能会考虑对其实施现金管理做法，这可能会限制这些受监管公司在子公司之间或向母公司转移现金的能力。尽管现有的国家法规均未对我们的现金管理产生重大影响，但对现有法规的任何变更或施加新的法规或限制可能会对我们在合并后公司内转移现金的能力产生重大不利影响。

GCI Liberty履行其赔偿义务或Liberty Broadband或Charter未能履行其赔偿义务，都可能对GCI Liberty的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

根据GCI Liberty与Liberty Broadband就Liberty Broadband分拆GCI业务而订立的分离及分销协议，GCI Liberty已同意赔偿Liberty Broadband因（i）在内部重组中为GCI Liberty贡献的业务、资产或负债，（ii）任何违反、或未能履行或遵守任何契诺而引起或与之相关的所有损失，GCI Liberty在分离和分销协议或其中提及的其他协议下的承诺或义务，以及（iii）（A）本登记声明或向SEC提交的与分销有关的其他披露文件中对重大事实的任何不真实陈述（Liberty Broadband对重大事实作出的不真实陈述或Liberty Broadband为其提供书面信息的不真实陈述除外），或（b）在适用的披露与斯宾可集团任何成员公司有关或斯宾可集团或其前身以书面形式为其提供信息的分配生效时间之前，Liberty Broadband向SEC提交的披露文件。此外，根据分离和分配协议，Liberty Broadband已同意赔偿Liberty因（i）Liberty Broadband在内部重组中保留的业务、资产或负债，（ii）任何违反、或未能履行或遵守任何契诺，而引起或与之相关的所有损失，GCI，Liberty Broadband在分立及分销协议或其中提及的其他协议下的承诺或义务，以及（iii）（a）本登记声明中任何不真实的重大事实陈述，凡该等不真实的重大事实陈述由Liberty Broadband作出或Liberty Broadband以书面形式提供信息，或（b）Liberty Broadband在分销生效时间之前向SEC提交的披露文件（因与斯宾可集团有关的披露而产生的或斯宾可集团或其前身以书面形式提供信息的重大事实不真实陈述除外）。在Charter合并完成时，根据Charter合并协议，Charter将执行分离和分配协议的合并协议，据此，自Charter合并结束之日起及之后，Charter将直接对Liberty Broadband在分离和分配协议下的义务负责和承担责任，包括Liberty Broadband的赔偿义务。这些赔偿义务不包括与税收有关的任何事项；但是，根据税收共享协议和应收税款协议，GCI Liberty和Liberty Broadband（以及在完成Charter组合后，简称Charter）也将就税收、与税收相关的项目以及根据这些税收协议在他们之间分配的税收优惠相互承担赔偿义务。见"若干关系及关联交易—与分拆有关的协议—分立及分配协议,” “—分税协议”和“—应收税款协议”在这份招股书中了解更多信息。如果GCI Liberty被要求根据其对Liberty Broadband的赔偿义务支付重大款项，则可能会受到负面影响。

例如，如果GCI未能完全履行赔偿义务，则来自Liberty Broadband的赔偿可能不足以保护TERM1 Liberty免受此类责任的全额损害。此外，即使GCI Liberty最终能够成功地从Liberty Broadband上恢复任何

其承担责任的金额，GCI Liberty可能会暂时被要求自己承担这些损失，这就要求GCI Liberty转移本应用于推进其业务运营的现金。此外，第三方可能会寻求让GCI Liberty对Liberty Broadband同意保留的任何责任负责。这些风险中的每一项都可能对Liberty的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与GCI业务相关的因素

我们将GCI业务的经营情况称为“GCI”中与GCI业务相关的风险因素如下。

GCI面临竞争，包括来自非地球静止卫星的竞争，这可能会降低其市场份额并损害其财务业绩。

电信和娱乐行业存在实质性竞争。通过合并、各种服务整合战略以及商业联盟，主要供应商正在努力加强其竞争地位。GCI面临来自阿拉斯加市场上全国性运营商日益激烈的无线服务竞争，这些运营商通常能够提供更灵活的订阅套餐和独家内容。GCI还面临来自直接面向用户的非地球静止卫星互联网提供商的竞争。

我们公司预计，由于新技术、服务和产品的快速发展，包括越来越多地使用人工智能（“人工智能”）和机器学习技术，以及联邦政府增加宽带基础设施资金的可用性。我们公司无法预测在众多可能的未来技术、产品或服务中，哪一项对于保持GCI的竞争地位非常重要，或者开发和提供这些技术、产品或服务将需要哪些支出。GCI成功竞争的能力将取决于市场营销以及其预测和应对影响行业的各种竞争因素的能力，包括可能推出的新服务、网络质量和容量的改进、消费者偏好或习惯的变化、人口趋势、经济状况以及竞争对手的定价策略。如果GCI没有跟上技术进步的步伐，或者未能及时对所处行业和市场的竞争因素变化做出反应，GCI可能会失去市场份额，或者收入和净收入下降。竞争条件造成市场份额损失的风险以及客户转向利润较低、利润率较低的服务的风险。竞争压力也对GCI发展新业务或成功引入新服务以及执行业务计划的能力提出了挑战。GCI还面临本公司竞争对手潜在降价的风险，部分原因是联邦政府为宽带基础设施提供资金，这可能会对其市场份额和毛利率产生重大不利影响。

GCI的批发客户，包括其主要的漫游客户，可以在其目前与GCI签订合同的地点进行设施建设，使用其网络代为提供服务。如果GCI的任何批发客户在目前由GCI的网络提供服务的地方建设或扩建其现有网络，我们公司的收入和净收入可能会出现下降。与GCI相比，GCI的一些批发客户拥有更多的资金、技术等资源。GCI预计将继续为此类客户提供具有竞争力的替代方案，以便在GCI的网络上保留大量流量。我们公司无法预测这些客户是否会继续将GCI的网络视为一种令人信服的替代方案。GCI无法协商续签该等合同可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果GCI出现客户流失，或对我们的产品和服务的需求发生变化，我们公司的财务业绩将受到负面影响。

GCI从事向用户销售通信服务的业务，其经济成功是基于其保留现有用户和吸引新用户的能力。如果GCI无法留住和吸引订户，其和本公司的财务业绩将受到损害。GCI的用户获取和周转率受到许多竞争因素的影响，包括其服务区域的大小、网络性能和可靠性问题、不断变化的技术、其设备和服务产品及其成本、用户对其服务的看法以及客户服务质量。管理这些因素和订户的期望对于吸引和留住订户至关重要。尽管GCI已实施计划以吸引新订户和解决订户周转问题，但本公司无法

保证这些计划或GCI解决用户获取和周转问题的策略将会成功。较高的周转率或用户流失，或对我们的产品和服务的需求发生变化，将减少收入并增加吸引维持GCI业务计划所需的最低用户数量所需的总营销支出，进而可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国不利的经济状况以及投入成本和劳动力面临的通胀压力可能会影响GCI的经营业绩。

近年来，各种因素导致了金融市场和全球供应链的显着波动和中断。此外，美国联邦储备委员会在2022年3月和整个2023年开始稳步提高利率，尽管他们在2024年开始降低利率。征收关税和其他可能对通胀产生影响的经济措施，以及通胀成本压力和对衰退的担忧，对美国和全球经济产生了负面影响。不利的经济状况，例如美国的衰退或经济放缓，或GCI经营所在市场的通货膨胀，可能会对GCI的产品和服务的负担能力和需求及其经商成本产生负面影响。由于利率上升，以及由于通货膨胀导致劳动力、信息技术和资本支出成本上升，GCI经历了利息支出增加。例如，由于关税增加而导致的设备成本增加，也将影响GCI的业绩。

阿拉斯加经济依赖于石油行业、州和联邦支出、投资收益和旅游业。油价下跌将给阿拉斯加州政府的预算带来巨大压力。阿拉斯加州政府拥有财政储备，GCI认为这些储备可能能够帮助资助州政府未来几年的资金。此外，继2024年美国总统大选后，新政府成立了政府效率部（“道奇”），其任务是减少美国政府支出中的浪费和欺诈行为，并审查美国政府的整体支出。如果美国政府要大幅减少联邦拨款，包括因为DOGE，那么这种减少可能会对阿拉斯加州和GCI产生重大不利影响。任何削减联邦支出的潜在影响都无法像这次那样预测。由于油价波动、通货膨胀和其他可能导致经济活动减少的原因造成的经济影响，阿拉斯加经济面临衰退压力。虽然GCI难以预测经济衰退对其业务的未来影响，但这些情况已对其业务产生不利影响，并可能对其某些产品和服务的可负担性和需求产生不利影响，并导致客户转向价格较低的产品和服务，或延迟或放弃购买其产品和服务。GCI的客户可能无法获得充分的信贷，这可能会影响他们向GCI及时付款的能力，并可能导致应收账款和坏账费用的增加。如果阿拉斯加经历经济衰退或经济放缓，可能会对GCI的业务产生负面影响，包括其财务状况、经营业绩或流动性，以及其偿还债务、支付其他义务和提高股东回报的能力。

此外，从2022年开始，一直持续到2023和2024年，GCI开始经历对通胀敏感项目的影响，包括材料、人工等对GCI业务至关重要的项目的成本均有上行压力。GCI将继续密切关注这些影响，如果成本继续上升，GCI可能无法通过将这些成本转嫁给客户或实施抵消性成本削减来弥补损失或抵消利润率下降。

GCI可能无法从其他运营商处获得或维持其保持竞争力所需的漫游服务。

GCI的一些竞争对手拥有全国性网络，这使他们能够以低于GCI所能提供的成本向其用户提供全国覆盖。GCI运营的网络本身不提供全国覆盖，GCI必须向向其提供漫游服务的其他运营商支付费用。GCI目前的大部分漫游服务都依赖与几家运营商的漫游协议。

美国联邦通信委员会要求商业移动无线电服务提供商根据请求，以公正、合理和非歧视性的条款为语音和短信服务提供漫游服务。美国联邦通信委员会还要求运营商提供数据漫游服务。该规则没有规定或规定任何确定语音、短信短信或数据服务漫游费率合理性的具体机制，并要求根据在确定特定行为或费率合理性时可考虑的因素的非排他性清单，逐案解决漫游投诉。如果GCI意外失去一项或多项关键漫游或批发协议的利益，则可能无法获得类似的替代协议，并因此可能无法继续为其客户提供全国范围的语音和数据漫游服务，或者可能无法在具有成本效益的基础上提供此类服务。GCI无法在具有成本效益的基础上获得新的或更换的漫游服务，可能会限制其有效竞争无线客户的能力，这可能会增加客户周转率并降低GCI的收入，进而可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如下文所述"业务—监管事项，”GCI的业务受到广泛的联邦和州政府立法和监管。无法保证未来对GCI运营所依据的监管制度的变更或增加将对GCI有利或没有不利影响。同样，这些规则和条例也需要由适用的机构进行解释，并作出新的解释，这可能会影响GCI的经营，并对GCI的业务、头寸、经营业绩或流动性产生不利影响。无法保证未来由国会、FCC或其他联邦、州或地方政府当局、司法部门或通过行政部门行动采取的监管行动不会产生类似效果。

关于GCI提供的无线服务，无线通信系统的许可、租赁、建设、运营、销售和互连安排受FCC、阿拉斯加以及可能的其他州和地方监管机构的监管。特别是，FCC授予无线许可证，并对无线频谱的许可证持有者实施重大监管。无法保证续期GCI的现有牌照。此外，虽然FCC目前没有对无线服务提供商的费率进行监管，但各州可能会对某些计费做法和与消费者相关的问题等事项行使权力。由于未能遵守适用的法规，这些法规可能会增加GCI无线运营的成本，包括维护FCC授予的现有许可证的成本。GCI还受FCC有关E911功能的规定的约束，如果不遵守这些规定，GCI可能会被处以巨额罚款。

关于GCI提供的互联网服务，GCI可能会受到根据《通信法》标题II将互联网服务重新归类为电信服务的不利影响。2015年，FCC将互联网服务归类为电信服务。美国联邦通信委员会的实施条例禁止宽带提供商阻止或限制大多数合法的公共互联网流量，禁止对该流量进行有偿优先排序，以及不合理地干扰或损害最终用户和边缘提供商相互发送流量的能力。尽管2018年FCC的一项命令恢复了对互联网服务的Title I分类，并取消了2015年初始命令中规定的许多要求，但在2024年，FCC再次通过了一项命令，将互联网服务重新归类为Title II服务，并根据Title II采用了规范互联网的“网络中立”规则。2025年1月2日，美国第六巡回上诉法院撤销了FCC的2024年命令。尽管如此，新一届政府、国会和州立法机构可能会做出类似的努力。例如，加利福尼亚州和佛蒙特州已经做出了这样的努力，一些州，如纽约州，已经通过了规定，对至少一些服务或客户的互联网接入费率设置了上限。任何此类规则都可能减少GCI的收入，并可能对提供服务的方式和价格产生不利影响，从而可能对GCI的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

USF应收款和捐款可能会因FCC采取的监管行动而发生变化，包括FCC对USF计划规则的解释，或改变USF计划规则和条例的立法行动。

GCI参与了各种USF计划，这些计划为向学校、图书馆和某些医疗保健提供者、低收入家庭和其他符合条件的家庭提供服务以及支持高成本地区的网络提供政府补贴。这一支持分别占GCI截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度收入的42%和39%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，GCI的应收USF净额分别为1.25亿美元和1.02亿美元。此外，USF计划要求GCI和其他电信提供商做出贡献，基于所赚取的一定收入，将其转化为一个基金，用于在全国范围内补贴这些USF计划。GCI参与的USF项目受到高度监管。尽管管理USF计划的规则和条例相当健全，但不能保证通过的任何新规则或条例不会影响GCI的USF计划的预期应收账款或捐款付款。此外，FCC和普遍服务行政公司（“USAC”）可能会以GCI或其他计划参与者意想不到的方式解释或适用适用的规则和条例。因此，应收款项和出资可能发生重大变化，这可能对GCI的业务和我公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。如下文所述"业务—监管事项，”GCI近年来经历了USF计划的应收账款和捐款的重大变化。例如，2018年10月，FCC的有线竞争局通知GCI其决定降低向农村医疗保健收取的农村费率（“RHC"）截至2018年6月30日的资助年度的方案客户减少约26%，导致支持付款总额减少2800万美元，并对截至2019年6月30日和2020年6月30日的资助年度采用相同的成本方法。此外，尽管FCC调整了RHC计划资金上限，并承诺在未来几年针对通货膨胀进行年度调整，但无法保证总资金将可用于全额支付未来几年的批准资金。此外，FCC对根据RHC计划发放的支持将被计算和批准的方式进行了一系列修改，并有一个待定的规则制定，以考虑未来的其他变化。此外，2024年11月，美国联邦通信委员会通过了对阿拉斯加固定和移动电信网络支持机制的修改，在一项待定的规则制定中正在考虑进一步的修改。这些变化将在2025年和2026年增加对高成本地区服务的支持，但此后这种支持可能会有所减少。GCI目前无法评估USF任何项目的任何此类变化的实质内容、对资金的影响或时间安排。

未能遵守USF计划要求可能会对GCI的业务和我公司的财务状况产生不利影响。

GCI参与的USF项目受到高度监管，在许多情况下，需要高度技术性和细致入微的流程和程序，才能获得资金并确保符合USF项目。例如，电信提供商及其客户须遵守规定，这些规定规定了提供商和客户都必须遵守的程序，并且对这些方之间的通信有限制。如果发现客户或供应商未遵守这些规定的任何方面，无论此类不遵守行为是无意的还是偶然的，FCC可能会拒绝提供资金和/或要求退还根据受影响合同收到的任何金额。FCC还可能使任何受影响的合同无效，并处以罚款或处罚。因此，未能遵守这些规则和规定可能会对GCI的业务以及我公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

失去GCI的ETC身份将取消其获得高成本和低收入USF支持的资格。

USF向ETC提供支持，以支持在高成本地区和低收入消费者提供基于设施的有线和无线电话服务。如果GCI在其目前作为授权ETC的任何高成本领域失去ETC地位，无论是由于立法或监管改革，还是由于其未能遵守适用的法律法规，GCI将没有资格因在该领域提供服务而获得高成本或低收入USF支持，这将对我公司的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

如果通过行政部门行动或其他方式中断支付GCI所依赖的USF支持或联邦赠款，可能会延迟或停止这些付款。

GCI的很大一部分收入来自支持基础设施和服务的联邦普遍服务支持，以及为基础设施投资提供资金的联邦赠款，无论是作为接受方还是次级接受方。2025年1月27日，管理和预算办公室（“OMB”）发布备忘录，指示暂停联邦财政援助，等待与总统行政行动保持一致的审查。2025年1月28日，OMB澄清称，这仅适用于受某些特定行政行动影响的计划，这些行动似乎不包括FCC普遍服务支持计划，但可能包括GCI作为接受者或分接受者收到的，或其已申请的一些赠款。OMB于2025年1月29日撤回了备忘录，两个联邦地区法院随后发布了影响备忘录的初步禁令。FCC、国家电信和信息管理局或农村公用事业服务部门可能正在进行进一步的审查。USF或赠款支付的任何暂停或其他中断，或者如果任何暂停扩大到联邦普遍服务支持计划，或GCI收到的其他基础设施赠款，或者如果任何此类暂停被延长，都可能对GCI的业务和我公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

对USF合宪性的成功法律挑战可能会扰乱或消除GCI对USF的支持。

USF的合宪性受到了一系列法律挑战。美国第六和第十一巡回上诉法院在2023年驳回了此类挑战，第五巡回上诉法院由三名法官组成的小组也是如此。然而，2024年7月24日，美国第五巡回上诉法院开庭en banc裁定USF项目目前的管理方式违宪，并将案件发回FCC。在其决定中，en banc第五巡回法院的结论是，向FCC公开授权立法权力，再加上FCC向USAC私下授权，导致了对国会第一条权力的不允许和违宪授权。最高法院于2025年3月26日批准了第五巡回法院裁决的调卷申请，并听取了辩论；该案很可能在2025年夏季作出裁决。此外，有可能继续就该事项提起更多案件和上诉。关于最高法院审查的结果，以及FCC或国会为解决该问题而采取的任何行动是否足够，以及这些行动可能对USF计划产生什么影响，都存在很大的不确定性。最高法院维持第五巡回法院决定的裁决，或者更广泛地说，裁定建立USF项目的立法违宪，可能会扰乱或消除GCI对USF的支持，除非并且直到项目结构或管理中任何已确定的法律缺陷得到补救。这样的裁决很可能导致收入和应收账款的大幅减少，从而对GCI的业务产生不利影响，并对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，USF的支持分别占GCI收入的42%及39%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，GCI的应收USF净额分别为1.25亿美元和1.02亿美元。如果没有USF的支持，包括GCI在内的电信提供商可能需要考虑各种行动，包括但不限于终止某些高成本或低利润的服务、停止农村网络或裁员，这可能会对GCI的业务产生负面影响。

GCI可能无法达到其在阿拉斯加高成本订单下的绩效计划里程碑。

作为一种ETC，GCI获得USF的支持，支持在高成本地区提供有线本地接入和无线服务。2016年，FCC公布了阿拉斯加高成本令，该令要求GCI向FCC提交一份包含五年和十年承诺的绩效计划。美国联邦通信委员会于2021年批准了修订后的履约义务。如果GCI无法达到FCC批准的最终绩效计划里程碑，它将被要求偿还十年期限内每个地点获得的平均支持金额的1.89倍，用于偿还GCI未能部署到的相关地点的相关数量，还可能偿还其在十年期限内获得的阿拉斯加高成本订单支持总额的10%。此外，未能达到阿拉斯加高成本订单下的绩效计划里程碑可能导致GCI被取消参与阿拉斯加连接基金移动高成本支持的资格，这是阿拉斯加高成本订单的后续计划，将提供高成本的普遍服务支持到2034年。无论是否被取消资格，均无法达到GCI的绩效计划里程碑

Alaska Connect Fund可能会对其业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响，并可能导致我们被罚款约5860万美元，每位居民错过额外7951美元。

如果满足一定的竞争条件，GCI可能会在2026年之后失去USF的高成本支持。

2024年11月4日，FCC发布了一项为阿拉斯加建立新的高成本支持机制的命令，即阿拉斯加连接基金命令，以取代原定于2026年底到期的阿拉斯加高成本命令。在Alaska Connect Fund Order中，FCC将每位Alaska高成本订单接收方获得的年度支持提高了30%，从2025年1月1日开始，到2026年底移动服务和到2028年底固定服务。对于移动服务，可能会在2026年之后减少与任何被认为没有资格获得支持的领域相关的支持，并可能在2030年之后在不止一个阿拉斯加连接基金订单支持提供商服务的领域中进一步减少支持，基于仍在等待FCC在未决规则制定程序中进一步考虑的竞争性选择过程。因为这些流程的关键要素仍由FCC定义，所以GCI无法估计2026年之后是否会或在多大程度上会经历移动高成本普遍服务支持的减少。同样，GCI也无法估计2028年之后是否或在多大程度上可能会经历固定宽带支持的减少。

如果FCC不批准其2026年的移动性能计划或2028年或之后的固定宽带性能计划，则GCI可能会遇到延迟或失去USF高成本支持的情况。

对于移动服务，以及2028年之后对于固定语音和宽带服务，GCI是否会继续提供高成本的支持，取决于能否获得FCC对其绩效计划的批准，在该计划中，它将分别承诺如何使用支持来改进移动和固定宽带服务。如果到2026年底，对于移动服务，或者到2028年底，对于固定服务，GCI无法获得FCC对其性能计划的批准，它可能会受到此类支持的延迟或丧失。

GCI的其他收入，其中包括视频、长途和本地接入服务，可能会加速下降。

我们公司预计，GCI的其他收入，包括视频、长途和本地接入服务，将继续下降。与行业一致，GCI的视频和语音用户有所下降。由于从传统的线性视频交付过渡到IP交付，以及GCI决定停止销售面向多居住单元的批量视频套餐，视频收入出现了进一步的亏损。GCI控股发布公告，计划于2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。

随着来自无线运营商的竞争，以及来自GCI自身产品供应的竞争增加，我们公司预计GCI的长途和本地接入服务的用户和收入将继续下降并且下降速度可能会加快。此外，GCI在本地电话市场的成功取决于其持续能够以合理的条款并基于提供这些服务的成本从本地交换运营商获得互联互通、接入和相关服务。GCI在本地电话市场上提供服务的能力取决于其与当地交换运营商的谈判或仲裁，以允许与运营商现有的本地电话网络互联（在阿拉斯加的一些市场上以基于成本的费率）、建立拨号平价、获得通行权、转售当地交换运营商提供的服务，在某些情况下，允许以基于成本的费率购买对某些非捆绑网络元素的接入。未来有关新市场或现有市场的谈判或仲裁程序可能导致GCI通过现有的当地交易所运营商的设施为这些市场提供服务的成本发生变化（“ILECs”）或通过批发产品。GCI的本地电话服务业务面临法规或立法发生不利变化或新规出台的风险。

如果不能跟上新技术的步伐，可能会影响GCI在行业中的竞争能力。

GCI测试和部署各种新技术和支持系统，旨在增强其竞争力并提高其服务的效用。随着GCI运营规模和范围的扩大，它必须不断改进和升级其系统和基础设施，同时保持或提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。移动或平板电脑设备等替代平台的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。更换或升级GCI的基础设施以跟上此类技术变革的步伐，可能会导致大量资本支出。此外，当前和新的无线互联网技术，如4G和5G无线宽带服务继续快速发展，以实现更高的速度和可靠性，我们公司预计未来将出现通信技术的其他进步。GCI可能无法及时成功完成新技术及相关特性或服务的推出，也可能无法被GCI的客户广泛接受或无法盈利，在这种情况下，GCI无法收回对该技术的投资。无法保证GCI将能够以其希望的速度或以具有成本效益的方式与先进技术竞争或引入新技术和系统。部署支持新服务产品的技术也可能对其网络在新服务和现有服务方面的性能或可靠性产生不利影响。任何由此引起的客户不满都可能对GCI留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。除了引入新技术和产品外，GCI还必须逐步淘汰过时且无利可图的技术和服务。如果GCI无法在具有成本效益的基础上这样做，GCI的利润可能会减少。

GCI的业务在地理上集中于阿拉斯加，并受到阿拉斯加经济状况的影响，GCI可能无法为其服务增加现有市场的份额。

GCI主要为阿拉斯加全境的客户提供产品和服务。由于这种地理集中，GCI业务和运营的增长取决于阿拉斯加的经济状况，近年来，阿拉斯加的经济状况受到经济衰退和新冠肺炎大流行的负面影响。

此外，阿拉斯加的客户群有限，GCI已经通过其在安克雷奇和阿拉斯加其他地区的服务产品实现了显着的市场渗透。GCI可能无法继续增加其服务在现有市场的份额，并且不能保证阿拉斯加经济会增长并增加GCI服务的市场规模或增加对其提供的服务的需求。阿拉斯加的无线和有线电信和视频服务市场在美国是独一无二的，因为阿拉斯加地理面积大，人口稀少，分布在数量有限的集群中，而且与美国其他地区相距遥远。

自然灾害或人为灾害或恐怖袭击可能对GCI的业务产生不利影响。

GCI的技术基础设施（包括其通信网络基础设施及其支持其网络的辅助功能，如服务激活、计费和客户服务）很容易受到技术故障、电涌或停电、自然灾害、火灾、人为错误、恐怖主义、故意不当行为或类似事件的损坏或中断。作为通信提供商，GCI的技术基础设施可能成为与恐怖主义有关的目标的风险增加，无论是作为主要目标，还是作为便利对其他目标进行额外攻击的手段。

此外，地震、洪水、火灾和其他不可预见的自然灾害或事件可能对GCI在一个或多个市场的业务运营或服务提供造成重大干扰。具体来说，GCI的大部分设施都位于已知有明显地震活动的区域。GCI为恢复、维修或更换其网络或技术基础设施而产生的成本，以及与检测、监测或减少未经授权使用的发生率相关的成本，可能会非常可观，并会增加GCI提供服务的成本。GCI开展业务的许多地区的应急响应服务有限，在紧急情况下可能难以到达。如果发生自然灾害或其他事件，可能需要数周或更长时间才能实施补救措施，如果可以实施的话。此外，GCI或第三方维护的支持辅助功能（例如计费、销售点、库存管理、客户服务和财务报告）的系统出现任何故障或中断，都可能对GCI及时准确记录、处理和报告重要信息的能力产生重大影响

对我们公司的业务。若发生上述任何事件，GCI可能会出现更高的客户流失率、收入减少、成本增加，其中任何一项都可能损害其声誉，并对我公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们公司的保险可能不足以支付与自然灾害或恐怖袭击相关的费用。

网络攻击或其他网络中断可能会对我公司和GCI的业务产生不利影响。

我们公司的运营依赖于通过互联网传递信息。未经授权的各方试图通过（其中包括）入侵其系统或第三方的系统、通过欺诈或其他欺骗我们公司员工或其供应商的手段、入室盗窃、我们公司或其供应商员工的错误、员工盗用数据或其他可能导致人员获得未经授权访问其数据的违规行为来访问我们公司及其供应商的信息系统。用于获取此类访问我们公司或其供应商的信息系统、数据或客户信息、禁用或降级服务或破坏系统的技术正在不断发展，并不断变得更加复杂和有针对性，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。此外，网络犯罪分子使用人工智能和机器学习可能会增加针对我们或我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络安全攻击的频率和严重程度。

针对GCI或我公司供应商的技术基础设施的网络攻击或信息系统遭到破坏可能会导致设备故障、其或其运营中断，并可能未经授权访问机密的客户或员工数据，这可能会使我公司承担增加的成本和其他责任，如下文进一步讨论。网络安全事件和网络安全威胁，包括使用恶意软件、计算机病毒和其他手段进行服务中断或未经授权访问机密客户或员工数据，近年来在频率、范围和对企业的潜在危害方面都有所增加。这类网络安全事件和网络安全威胁有可能长时间未被发现，增加对GCI或我公司各自的客户、员工、资产、声誉的潜在危害。例如，电信和云服务提供商等第三方服务提供商一直受到来自国家支持的威胁行为者的越来越多的网络攻击，这些攻击可能会对我们的信息系统和运营产生重大影响。

迄今为止，我公司和GCI没有发生单独或总体上对我们或GCI的运营或财务状况构成重大影响的网络安全事件或信息系统中断。尽管迄今为止我公司和GCI尚未检测到此类重大安全漏洞或网络安全事件，但我公司和GCI一直是此类性质事件的目标，预计未来也会受到类似攻击。我公司和GCI以增加的成本采取各种预防措施，旨在降低网络攻击的风险并保护我们的信息系统和客户机密信息，但与所有公司一样，这些措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也无法保证它们将足以应对所有网络安全事件、系统损坏或数据滥用。这些措施包括但不限于以下做法：应用程序白名单、反恶意软件、消息和垃圾邮件过滤、加密、高级防火墙、威胁检测和URL过滤。尽管采取了这些预防和侦查行动，但我们和GCI的努力可能不足以击退网络安全事件、检测所有网络安全威胁，或防止未来信息系统中断并防止上述风险。

此外，对于GCI的信息系统、网络和基础设施而言，一些最重大的风险包括：

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破坏、破坏或允许犯罪或恐怖行为者未经授权访问GCI的网络和计算机系统的网络攻击，可能导致数据泄露或网络中断；

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包括故意或意外错误、错误配置和闯入在内的不受欢迎的人为行为；

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恶意软件（包括病毒、蠕虫、木马）、软件缺陷、不请自来的群发广告、拒绝服务攻击、勒索软件等第三方恶意或滥用攻击；以及

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未经授权访问GCI及其供应商和其他提供商的信息技术、计费、客户服务和供应系统和网络。

如果黑客或网络犯罪分子获得对我们或GCI的信息系统、网络或基础设施的访问权限，他们可能能够访问、窃取、发布、删除、盗用、修改或以其他方式破坏对机密客户或员工数据的访问。此外，未经授权获得客户机密数据访问权限的第三方可能对客户或员工造成额外伤害。网络或其他信息系统中断（包括网络攻击或其他网络安全事件导致的中断）可能会导致服务中断或降级，并转移管理层的注意力，以及允许访问、盗窃、发布、删除、盗用或修改机密客户数据。由于网络攻击中使用的破坏或获得对技术网络的未经授权访问的技术在不断发展，我们公司或GCI可能无法预期或防止此类破坏或未经授权的访问。

由于网络安全事件或信息系统中断，对我们公司和GCI造成的成本可能是巨大的。除其他外，此类成本可能包括网络安全措施、诉讼、监管行动、罚款、制裁、业务中断造成的收入损失以及我们或GCI的声誉和公众对GCI提供安全服务能力的看法的损害等方面的支出增加。因此，网络安全事件可能对GCI和我公司的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。我公司和GCI也面临与我们关联或以其他方式开展业务的第三方受到影响的安全漏洞和其他网络安全事件相关的类似风险。虽然GCI投保的网络责任保险同时提供第三方责任和第一方保险，但其保险可能不足以保护其免受未来任何系统中断或破坏或上述其他事件造成的所有损失。

个人数据的处理、存储、共享、使用、披露和保护可能会因政府监管、法律要求冲突或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

通过我公司的运营、销售和营销活动，收集和存储与其客户相关的某些非公开的个人信息。我司还在正常业务过程中收集和保留员工信息。我公司可能会与供应商、承包商和其他协助其业务某些方面的第三方共享有关此类人员的信息。这些信息的收集、存储、共享、使用、披露和保护受这些业务维护的隐私和数据安全政策的约束。此外，还有关于隐私以及个人身份信息和用户数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和国际法律，包括针对GCI作为电信运营商或视频服务提供商的运营的特定法规。具体而言，个人身份信息越来越多地受到不断变化的立法和法规的约束，在世界各地的许多司法管辖区，这些立法和法规旨在保护在管辖司法管辖区或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。遵守这些法律法规可能是繁重和昂贵的，并且可能在各个司法管辖区之间不一致，进一步增加了遵守成本。

例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），除其他外，这允许加州消费者要求某些公司披露这些公司收集的个人信息类型。《全面禁止酷刑公约》于2020年1月1日生效。加州总检察长发布了有关该法律的法规和指导意见。2020年11月，加州选民批准了《加州隐私权法案》（“CPRA”），修订并扩大了CCPA，并成立了加州隐私保护局，以实施和执行消费者隐私法。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。此外，美国缅因州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、俄勒冈州、德克萨斯州、蒙大拿州、特拉华州、佛罗里达州、爱荷华州、内布拉斯加州、新罕布什尔州和新泽西州近年来颁布了隐私和数据保护法。田纳西州、印第安纳州、明尼苏达州、马里兰州、肯塔基州和罗德岛州颁布的新隐私法将在未来两年内生效。美国其他州也在单独提出规范个人数据隐私和安全的法律。GCI未能和/或与GCI有业务往来的各种第三方供应商和服务提供商未能遵守适用的隐私政策或联邦或州法律或适用的法律法规的变更，或任何危及安全的行为导致未经授权发布个人身份信息或其他用户数据，都可能损害GCI和我们的声誉以及其第三方供应商和服务提供商的声誉，阻止潜在用户尝试其产品和服务和/或导致政府机构和/或消费者的罚款和/或诉讼，任何一项或全部

这可能会对GCI的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并因此对我公司产生不利影响。此外，我们、我们的子公司或我们的业务关联公司可能没有足够的保险范围来赔偿损失。

GCI有线和无线网络上数据使用量的增加可能会导致网络容量限制，从而导致GCI客户的服务中断、容量降低或传输速度变慢。

视频流媒体服务、人工智能数据处理和点对点文件共享应用使用的带宽明显高于网页浏览和电子邮件等传统互联网活动。随着这些服务的使用持续增长，GCI的客户可能会使用比过去更多的带宽。此外，新型无线手机和设备可能会对GCI的无线网络上的数据提出更高的需求。如果发生这种情况，GCI可能需要进行大量资本支出以增加网络容量，以避免服务中断、服务降级或为其客户降低传输速度。或者，GCI可以选择实施网络管理做法，以减少在经历拥堵的市场区域的特定时间内可用于带宽密集型活动的网络容量，这可能会对其在受影响区域留住和吸引客户的能力产生负面影响。虽然我公司认为对这些服务的需求可能会驱使客户为更快的速度付费，但竞争或监管限制可能会阻止GCI收回必要的网络投资的成本，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

长时间的服务中断或系统故障可能会影响GCI的业务。

GCI严重依赖其网络设备、通信提供商、数据和软件来支持其所有功能。GCI几乎所有的收入都依赖于自己的网络和其他公司的网络。GCI只有在能够保护其网络系统免受电源或通信故障、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问和其他中断造成的损害的情况下，才能提供服务和为客户提供服务。虽然GCI努力通过提供备份系统和程序来对网络中的故障进行会计处理，但GCI无法保证这些备份系统和程序在紧急情况下能够令人满意地运行。由于现有硬件和备份协议故障导致其计费系统中断，可能会对我们公司的收入和现金流产生不利影响。如果GCI出现长期故障，可能会严重危及其持续经营能力。特别是，如果发生重大服务中断，GCI的存续客户可能会选择不同的提供商，其声誉可能会受到损害，从而降低其对新客户的吸引力。

如果GCI的海底光纤电缆系统或GCI的TERRA设施及其延伸部分发生故障，或GCI立即恢复GCI的全部服务的能力可能受到限制，并且我公司可能会产生重大成本。

GCI的通信设施包括海底光纤电缆系统，该系统承载着其往返于毗连的下48州的大部分流量，其中一个州为另一个州提供了一种可供选择的地理位置多样化的备用通信设施。GCI的设施还包括TERRA及其延伸部分，其中一些设施是无环状的，在偏远的环境中运行，有时难以进入进行维修。对海底光纤电缆系统或TERRA及其延伸的损坏可能会导致大量的计划外费用。例如，2020年1月，位于阿拉斯加库克湾的GCI的TERRA环发生纤维断裂。尽管服务没有受到实质性影响，此后已完全恢复，财务影响也不大，但由于光纤断裂处所在位置独特的具有挑战性的环境条件，直到2020年3月才恢复了全部功能。同样，2023年6月，向GCI提供地面容量的第三方供应商网络发生光纤中断。GCI立即将客户服务重新路由由由GCI的TERRA设施承载，但几个社区的服务质量受到了重大影响，直到9月完成全面恢复。另一个光纤中断目前正在影响第三方提供商的网络。GCI已将客户服务重新路由由由GCI的TERRA设施承载，并正在考虑更多替代方案，直到网络恢复。如果GCI的海底光纤设施或GCI的环状TERRA设施及其非环状延伸发生两侧故障并且GCI无法获得替代设施，则GCI向其客户提供的部分通信服务可能会中断，这可能会对我公司的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

如果GCI的卫星通信系统发生故障，GCI立即恢复其全部服务的能力可能会受到限制。

GCI的通信设施包括卫星转发器，GCI使用这些转发器为阿拉斯加的许多农村和偏远地区提供服务。GCI的每个C波段和KU波段卫星转发器都使用机载转发器冗余进行备份。如果航天器发生完全故障，则使用其他备用航天器上的容量恢复服务。如果GCI的卫星转发器发生故障并且GCI无法获得替代设施，那么GCI向其客户提供的部分通信服务可能会中断，这可能会对我公司的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

GCI依赖于数量有限的第三方供应商来供应通信设备。如果GCI没有获得必要的通信设备，GCI将无法满足其客户的需求。

GCI依赖于数量有限的第三方供应商来供应无线、互联网、视频以及其他与电话相关的设备。如果GCI的该设备供应商无法及时或根本无法满足GCI的规格或供应，以满足TERM2的需求或以可接受的成本提供这些设备，GCI可能无法满足对其服务的需求，而竞争对手可能会满足这一需求。由于阿拉斯加通信市场的独特特征（即位置偏远、农村、卫星服务和低密度人口），在许多情况下，GCI部署和利用的是可能没有很大市场或需求的专门的、先进的技术和设备。GCI的供应商可能无法成功地开发足够的市场渗透率来维持持续生产，并且可能会失败。供应商破产，或收购公司没有持续的产品支持的收购，可能会由于缺乏持续的供应商支持和产品开发，要求GCI在技术原本有用的寿命结束之前更换技术。对采购联邦政府支持的项目中使用的设备的新限制可能会进一步加剧这些风险。

GCI所依赖的供应商和供应商也可能因GCI所依赖的技术而遭受诉讼，包括涉及专利侵权索赔的诉讼。这类索赔在通信行业一直在迅速增长。我司无法预测GCI的业务是否会受到此类诉讼的影响。我司预计，随着关键供应商开发和引入更先进的一代技术，GCI对关键供应商的依赖将持续下去。GCI的主要供应商未能提供产品或产品支持，可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

供应链中断可能会影响GCI以可接受的条款或根本无法从主要供应商和供应商处获得用于其业务的设备和其他用品的能力。迄今为止，GCI的供应链中断情况有限，但未来可能会经历更严重的供应链中断或供应商无法制造或交付设备或零部件。GCI供应商和供应商向我们提供充足设备或供应的能力的任何暂停或延迟，或GCI及时或完全从其他来源采购设备或供应的能力的任何暂停或延迟，都可能损害其满足客户需求的能力，因此可能对我公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

气候变化和日益严格的环境法律、规则和法规以及客户的期望可能会对GCI的业务产生不利影响。

公众更加关注气候变化、可持续性和环境问题，客户、监管和股东的期望正在迅速演变，重点是企业的气候变化准备、应对和缓解战略。这导致政府监管力度加大。我司预计环保意识增强的趋势将持续，这将导致运营成本上升。GCI致力于将环境可持续实践纳入其业务。虽然这可能会以尽可能高效和具有成本效益的方式进行，但这可能会导致GCI的运营成本相对于其竞争对手有所增加。

气候变化对GCI的运营和客户的潜在影响仍存在不确定性。气候变化对GCI的业务构成的主要风险是其经营所在地区的恶劣天气可能增加。见题为“天灾人祸或恐怖袭击

可能对GCI的业务产生不利影响”了解更多关于恶劣天气对我们业务影响的信息。气候变化的潜在物理影响，例如对GCI网络基础设施的损坏，可能导致成本增加和收入损失。此外，如果政府采取应对气候变化的举措，可能会限制GCI的运营，要求GCI为遵守这些举措进行资本支出，增加GCI的成本，并影响GCI的竞争能力。GCI无法及时应对气候变化带来的风险以及遵守气候变化法律法规的成本，可能会对GCI产生重大不利影响。

此外，美国的气候变化政策存在监管不确定性。2025年1月20日，美国总统特朗普签署行政命令，要求美国退出《巴黎协定》，标志着美国气候政策发生重大转变。目前尚不清楚特朗普总统可能会就国内和国际计划和倡议采取哪些进一步行动，特朗普政府将对国会对此类立法计划和倡议的任何潜在改变提供哪些支持，以及这些改变可能产生哪些影响。

GCI没有保险覆盖其所承担的某些风险，这可能导致未保责任的发生。

与通信行业的典型情况一样，GCI对其某些传输设施，包括其埋地、海底和地上光纤电缆系统的损坏或损失自行投保。如果由于此类设施的损坏或损失，GCI将承担重大的未保险责任，我公司的财务状况、经营业绩或流动性可能会受到不利影响。

GCI的客户计费系统使用第三方供应商。任何错误、网络攻击或其他运营中断都可能对我们公司的业务产生不利的运营、财务和声誉影响。

GCI的第三方计费服务供应商可能会出现错误、网络安全事件或其信息系统的其他运营中断，这些可能会对GCI产生负面影响，而GCI对其控制可能有限。这些计费服务系统的中断和/或故障可能会扰乱GCI的运营，影响其提供服务或为其计费、留住客户或吸引新客户的能力，并对整体客户体验产生负面影响。上述情况的任何发生都可能对我公司的经营和财务状况造成重大不利影响，对财务报告的内部控制存在重大缺陷，声誉受损。

GCI无限期无形资产如发生重大减值，将导致其净经营业绩减少，资产规模减少。

截至2024年12月31日，GCI拥有13亿美元的无限期无形资产，其中包括7.55亿美元的商誉、5.5亿美元的电缆证书以及4100万美元的其他无形资产。商誉是指与业务收购相关的成本超过所收购净资产公允价值的部分，以及预期从所收购的其他不符合单独确认条件的无形资产中产生的未来经济利益。GCI的电缆证书代表与政府实体达成的允许进入电缆服务区域的家庭的协议或授权，包括征集和服务潜在客户的权利以及向潜在客户部署和营销新服务的权利的未来经济利益。GCI的无线牌照来自于FCC，赋予GCI在一定地理区域内提供无线服务的权利。

如果GCI的业务战略发生变化，或者如果市场或其他条件对其经营产生不利影响，则可能被迫记录减值费用，这将导致其资产减少并降低其净经营业绩。GCI的无限期无形资产每年在第四季度以及在发生某些表明资产可能发生减值的事件或情况的实质性变化时的任何时间进行减值测试。如果进行的测试表明已发生减值，则GCI需在确定期间酌情就商誉和/或无限期无形资产的账面价值与公允价值之间的差额记录减值费用。商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试需要GCI对其未来业绩和现金流量做出重大估计，以及其他假设条件。这些估计可能受到多种因素的影响，包括经济、行业或市场状况的变化、基础业务运营的变化、未来

经营业绩、竞争变化或技术变化。有关GCI的业务及其未来前景或其他假设的关键假设或与该等假设相比的实际业绩的任何变化都可能影响公允价值，从而产生减值费用。

如果我们无法留住关键员工，我们管理业务的能力可能会受到不利影响。

我们的运营结果取决于，我们未来的结果将取决于我们管理团队的保留和持续表现。我们为管理职位聘用和留住关键员工的能力可能会受到宽带通信和技术行业管理人才竞争环境的不利影响。失去管理层关键成员的服务以及无法聘用或延迟聘用新的关键员工可能会对我们管理业务的能力以及我们未来的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们有约10.51亿美元的未偿债务本金，其中包括（i）GCI，LLC于2028年到期的4.750%优先票据（“高级票据“），（ii）根据GCI，LLC与银行银团的优先担保信贷融资（the”高级信贷安排“）及（iii）一份原由GCI控股发行的应付给富国银行的票据（”富国银行应付票据”).

我们履行财务义务的能力将取决于我们获得现金的能力，而来自运营的现金流可能不足以满足不时未偿债务项下的相应财务义务。在运营子公司获得现金将取决于这些子公司的个别经营业绩以及它们可能受到或可能受到的任何法定、监管或合同限制。我们的其他潜在现金来源包括可用现金余额、其投资的股息和利息、公共投资的货币化以及资产出售的收益。

此外，我们获得额外融资的能力将取决于我们的经营业绩、总体经济和信贷市场状况，包括利率水平和总体信贷供应情况、我们市场的竞争状况、某些立法和监管问题的结果以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。无法保证将有足够的融资，或我们将能够以理想的条款或根本无法保证更新或再融资现有债务。如果在需要时无法获得融资或无法以优惠条件获得融资，我们可能无法利用出现的商业或市场机会，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们有重大债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如上所述，截至2024年12月31日，我们的未偿债务本金约为10.51亿美元。由于这一重大债务，我们可能会：

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经历对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性增加；

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被要求将运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了可用于为营运资金、资本支出、战略收购和投资以及其他一般公司用途提供资金的现金流；

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就债务的任何浮动利率部分而言，面临利率上升的风险；

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在我们履行与我们的债务有关的义务的能力方面受到阻碍；

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被限制进行战略性收购或被要求进行非战略性剥离；

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就债务的任何浮动利率部分而言，面临利率上升的风险；

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限制我们为营运资金、资本支出、产品和服务开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；和

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与杠杆率较低的竞争对手相比，在规划或应对我们的业务或市场条件的变化方面受到限制，并使我们（包括我们的子公司）处于竞争劣势，因此，这些竞争对手可能能够利用我们的杠杆率可能阻止我们利用的机会。

此外，有可能我们可能需要在未来产生额外的债务。

我们将需要大量现金来偿还债务和履行其他义务。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法满足未来的资本需求，我们可能需要缩减、推迟或放弃我们的业务增长计划。如果我们产生大量额外债务来为我们的计划提供资金，这可能会导致我们的信用评级下降，并可能增加我们的借贷成本或限制我们筹集额外资本的能力。

我们将继续需要大量现金来满足我们的偿债要求和履行其他义务。我们支付债务和为债务再融资以及为计划的资本支出和收购提供资金的能力将取决于我们产生现金和安排未来额外融资的能力。这些能力受制于（其中包括）我们的信用评级、我们的财务表现、一般经济状况、当时的市场状况、我们市场的竞争状况、某些立法和监管问题的结果以及我们可能无法控制的其他因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能无法获得足够的未来借款，其金额足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。

管理我们当前和未来债务的协议可能包含各种肯定性和限制性契约，这些契约将限制我们在业务运营中的自由裁量权。

管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金以及从事可能符合我们最佳利益的其他业务活动的能力产生重大不利影响。

我们日后亦可能订立若干其他负债安排。管理这种债务的工具通常包含一些契约，除其他外，这些契约对借款人承担更多债务、超过规定的杠杆比率、支付股息、进行分配、进行投资、回购股票、创造留置权、与关联公司进行交易、合并或合并以及转让或出售资产的能力施加了某些限制。任何未能遵守此类契约的行为都可能导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

现有或未来债务中的各种契约可能会限制我们扩张或追求业务战略的能力。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们及其无法控制的事件的影响，例如当前的经济状况和法规的变化，如果发生此类事件，我们无法确定我们以及我们的子公司将能够遵守。违反这些契约可能会导致契约和/或信贷协议项下的违约。如果发生契约和/或信贷协议项下的违约事件，此类违约债务的持有人可以促使根据这些工具借入的所有金额立即到期应付。此外，如果我们未能在任何有担保债务到期时偿还债务，这种债务下的贷方可以对作为担保质押给他们的资产进行诉讼。我们的资产或现金流，以及我们子公司的资产或现金流，可能不足以在未偿债务工具项下发生违约时偿还借款。

浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。

我们在优先信贷安排下的借款采用浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率提高，我们对浮动利率债务的偿债义务可能会增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流可能会减少。

为了管理我们的利率风险敞口，未来我们可能会进入衍生金融工具，典型的是利率互换和上限，涉及以浮动换取固定利率

利息支付。如果我们无法进行利率掉期交易，可能会对我们的现金流产生不利影响，并可能影响我们为债务支付所需本金和利息的能力，即使我们使用这些工具来有选择地管理风险，也无法保证我们将获得充分保护，免受重大利率波动的影响。

与GCI集团普通股所有权和证券市场相关的因素

分拆后能否发展或持续活跃的交易市场并不确定，分拆后，我们的股价可能会大幅波动。

目前没有将在分拆中收到的GCI集团普通股的公开市场。Liberty Broadband无法预测分拆后GCI集团普通股可能的交易价格，无法预测分拆对GCILiberty Broadband普通股交易价格的影响，也无法预测分拆后TERM3集团普通股和TERM4普通股的股票总市值是否会小于、等于或高于分拆前Liberty Broadband普通股的每股市值。

GCI集团普通股的市场价格可能会由于多种因素（无法保证这些因素均不会发生）而发生重大波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

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我们经营业绩的实际或预期波动；

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证券分析师估计的收益变化或我们达到这些估计的能力；

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可比公司经营及股价表现；及

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国内外经济情况。

我们的多系列结构可能会压低GCI集团普通股股票的交易价格。

我们的多系列结构可能导致GCI集团普通股股票的市场价格更低或波动更大或产生负面宣传或其他不良后果。多家股东咨询公司已宣布反对使用多层结构。因此，GCI集团普通股的多系列结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论或以其他方式试图导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行为或出版物也可能对GCI集团普通股的股票价值产生不利影响。

如果GCI Liberty董事会确定向Ventures Group发行普通股，则GCI Group普通股将成为跟踪股票，跟踪股票结构可能会引起市场混淆。

根据分立，在分配登记日的Liberty Broadband普通股持有人将不会获得除GCI集团普通股以外的任何股本，但GCI Liberty的股东无需批准TERM3 Liberty的股东即Ventures Group普通股的发行将根据TERM3 Liberty重述的条款获得Liberty重述的条款授权。在GCI Liberty发行Ventures Group普通股的情况下，GCI Group普通股将成为跟踪股票。追踪股票是一种普通股，发行公司打算反映或“追踪”特定业务或“集团”的经济表现，而不是公司整体的经济表现。在GCI集团普通股和Ventures集团普通股成为跟踪股票的情况下，GCI集团普通股将用于跟踪GCI Liberty及其子公司特定业务、资产和负债的经济绩效（“GCI集团"）由GCI Liberty董事会和Ventures Group普通股确定，旨在跟踪Liberty及其子公司的其他特定业务、资产和负债的经济表现（“风险投资集团”）由GCI Liberty委员会确定。出于财务报告目的，GCI Liberty将其在GCI集团和Ventures集团之间的所有合并资产、负债、收入、费用和现金流量归入其中。然而，尽管存在此类归属，GCI Liberty及其子公司将保留对Liberty所有合并资产的合法所有权，以及GCI Liberty跟踪的股票资本化

不会限制GCI Liberty或GCI Liberty子公司对任何一组财务报表附表中包含的负债承担的法律责任。

GCI集团普通股或Ventures Group普通股的持有人将不享有与归属于其关联集团的特定资产相关的任何合法权利，并且在任何清算中，GCI集团普通股和Ventures Group普通股的持有人将有权根据其各自清算单位的数量，按比例获得GCI Liberty可用净资产的份额。见"关于我们股本的说明.”根据GCI Liberty跟踪股票组的相关资产构成情况，如果GCI Liberty跟踪股票的持有人错误地认为他们拥有归属于适用跟踪股票组的公司的股票，或者他们对归属于GCI Liberty跟踪股票组之一的公司拥有任何股权或投票权益，则可能会不时出现市场上的混乱。

GCI Liberty董事会拥有创建Ventures集团以及将归属于一个追踪股票组的业务、资产和负债重新归属于另一个追踪股票组的酌处权，而无需获得Liberty的任何股东的批准。GCI Liberty董事会所做的任何此类重新归属，以及实施重新归属的权利本身的存在，都可能影响投资者根据过去的表现评估归属于跟踪股票组的业务和资产的未来前景的能力，包括流动性和资本资源需求。

此外，归属于一个集团的资产可能受归属于另一集团的负债的约束，即使这些负债产生于归属于该其他集团的诉讼、合同或债务。GCI Liberty重述条款中的任何条款均不妨碍GCI Liberty以另一集团的资产偿付一个集团的负债，并且GCI Liberty的债权人将不会以任何方式受到GCI Liberty的跟踪股票资本化的限制，无法对如果TERM4 Liberty没有跟踪股票资本化的情况下他们本可以对其进行的任何资产进行诉讼。

GCI Liberty无法向您保证，与一集团相关的普通股的市场价格实际上将反映归属于该集团的一组业务、资产和负债的表现。GCI集团普通股和Ventures Group普通股（如果发行的话）的持有人将是Liberty的整体普通股股东，因此，将承担与对GCI Liberty以及GCI Liberty的所有业务、资产和负债的投资相关的所有风险。因此，每只跟踪股票的市场价格可能在一定程度上反映了拟由Liberty的不同跟踪股票反映或跟踪的事件。

如果GCI Liberty董事会决定发行Ventures Group普通股，这种跟踪股票结构可能会导致与一组股票相关的股票持有人的利益可能出现分歧或似乎与另一组股票持有人的利益出现分歧。GCI Liberty的高级职员和董事对GCI Liberty作为一个整体以及GCI Liberty的所有股东负有受托责任，而不仅仅是特定群体的持有人。被认为符合GCI Liberty和GCI Liberty所有股东最佳利益的决定，在独立考虑时，可能并不符合特定群体的最佳利益。

如果GCI Liberty的董事或高级职员的任何行动仅对该股票或该股票的特定系列产生不利影响，则与特定集团相关的股票持有人可能没有任何补救措施。

如果GCI Liberty董事会决定实施追踪股票资本结构，内华达州法律和GCI Liberty重述条款的规定可能会保护Liberty董事会的决定，这些决定对与特定集团相关的股票持有人或与特定集团相关的任何系列股票持有人具有不同的影响。根据内华达州法律，GCI Liberty董事会有义务以应有的谨慎行事，并以符合Liberty所有股东的最佳利益为出发点，无论他们持有何种股票或系列。根据内华达州法律和GCI Liberty重述的条款，我们的董事会有义务本着善意行事，并以GCI Liberty的利益为目标，包括所有普通股股东的利益，并没有对这些股东的任何子集承担单独或额外的责任。

内华达州没有法定或司法机构规定，董事或高级管理人员涉及对追踪股票持有人的不同待遇的决定将根据内华达州法定商业判决规则以外的标准进行判断。此外，我们的董事会在为公司利益行事时，可能会考虑其他相关的事实、情况、意外情况或支持者，其中可能包括超出公正股东利益的利益，例如雇员、客户或债权人的利益，以及对经济或社会的考虑，以及其他利益。在某些情况下，GCI Liberty的董事或高级职员可能会被要求做出可能被视为对与特定集团相关的股票持有人或该股票特定系列的持有人相对不利的决定。根据内华达州法律原则，包括上述商业判断规则，如果GCI Liberty董事会通过无私和独立的成员、本着善意并以符合GCI Liberty（包括TERM3 Liberty的所有股东和董事会被允许考虑的其他群体）的利益为目标行事，则您可能无法成功地对您认为对GCI Liberty其中一个集团的股东产生不同影响的决定提出质疑。此外，如果董事或高级管理人员如此行事的推定被反驳，还必须证明这种违反职责的行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

GCI Liberty可能会处置其资产，即使这些资产属于跟踪股票组，无需您的批准。

内华达州法律仅要求股东批准将Liberty的所有财产和资产作为一个整体进行出售或以其他方式处置，并且对于出售Liberty的跟踪股票组的任何数量的资产的情况，GCI Liberty重述的条款不需要单独的类别投票。根据GCI Liberty重述的条款，GCI Liberty可以批准出售和以其他方式处置追踪股票集团的任何数量的资产，而无需任何股东批准，除非GCI Liberty董事会寻求将集团处置（定义见下文）归类为豁免处置（定义见下文）。

如果GCI Liberty处置归属于任何集团的全部或几乎全部资产（这意味着，为此目的，代表至少占处置集团总资产公允市场价值80%的资产，由GCI Liberty董事会确定），则根据GCI Liberty重述条款的条款，TERM3 Liberty将被要求Liberty，如果该处置不是GCI Liberty重述条款下的豁免处置，则选择以下三个备选方案中的一个或多个：

•

宣布并支付处置集团普通股的股息；

•

赎回处置集团的普通股股份以换取现金、证券或其他财产；和/或

•

以指定的溢价将处置集团的全部或部分已发行普通股转换为另一集团的普通股。

根据GCI Liberty重述的条款，一项“豁免处分”就每个追踪股票组而言，包括以下内容：

•

对与GCILiberty的清算、解散或清盘有关的全部或基本上全部GCI Liberty资产的处置；

•

a股息、其他分配或赎回按照GCI Liberty重述的文章；

•

此类追踪股票集团的全部或基本全部资产的处置（“群体倾向”）转让给GCI Liberty控制的一方；

•

与该追踪股票集团的全部或几乎全部资产的任何处置有关的集团处置，而在该处置中，GCI Liberty接收买方的股本证券，如果该买方的很大一部分业务与该处置前归属于该集团的业务相似或互补；或者

•

对于一项集团处置，对于该处置，GCI Liberty董事会获得适用的有表决权股东的必要批准，以将该集团处置归类为豁免处置。

见"关于我们股本的说明.”

在这类交易中，处置集团普通股的持有人获得的价值可能低于第三方买方可能为处置集团的全部或几乎全部资产支付的价值。

GCI Liberty董事会将全权酌情决定如何进行，并且不需要选择会导致与特定群体相关的任何股票的持有人获得最高价值的选项。

GCI Liberty重述条款将允许GCI Liberty董事会全权酌情将与GCI Liberty的一个集团相关的所有已发行普通股股份转换为另一个集团的普通股股份，条款载于《GCI》Liberty重述条款第四条第（b）款（二）-（iii）项，第A.2节，其形式将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。上述转换将根据在指定的20个交易日期间内C系列GCI集团普通股（或受到某些限制的其他系列GCI集团普通股）和C系列Ventures Group普通股（或其他系列Ventures Group普通股，受到某些限制）的相对交易价格进行。转换将阻止与参与此类转换的每个集团相关的股票持有人保留其对旨在单独反映相关集团业绩的证券的投资。GCI Liberty无法预测（1）GCI Liberty董事会实现任何此类转换的能力或（2）GCI Liberty董事会行使此转换权对GCI Liberty普通股市值的影响。此外，在GCI Liberty不同股票的市值可能导致一个群体的股东处于不利地位的时候，GCI Liberty板可能会实现这样的转换。

追踪股票集团的普通股持有人将一起投票，并将拥有有限的单独投票权。

追踪股票组的普通股持有人将作为一个单一类别一起投票，除非在GCI Liberty重述的条款规定的某些有限情况下或根据内华达州法律。如果GCI Liberty将资产、负债和业务归属于Ventures集团并发行Ventures集团普通股，则每个集团的每股B系列普通股将拥有每股十票投票权，每个集团的每股A系列普通股将拥有每股一票投票权。每个集团的C系列普通股持有人将没有投票权，除了内华达州法律要求的投票权，在这种情况下，将拥有每股1/100的投票权。当GCI集团普通股和Ventures集团普通股的持有人作为单一类别一起投票时，即使该事项涉及GCI Liberty的股东之间的利益冲突或对一个集团的影响大于另一个集团，拥有多数票的持有人也将能够控制投票结果。除内华达州法律要求外，任何类别或系列的GCI Liberty股本的任何股份的持有人可以有效批准已由GCI Liberty董事会提交股东批准的提案，以任何影响一个或多个类别或系列的GCI集团普通股或GCI Liberty无投票权优先股（统称为“GCI Liberty Capital股票”）的授权，即使截至此类批准之日，此类类别或系列的授权GCI Liberty股本中没有流通在外的股票。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括披露我们的高管薪酬。

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。因此，我们降低了萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，正如其他地方所讨论的那样，只要我们是一家新兴的成长型公司，这可能长达五个完整的财政年度。与其他上市公司不同，除其他事项外，我们将不会被要求（i）遵守某些与审计相关的要求，如果不是因为我们作为新兴成长型公司的地位，我们本来会受到这些要求的约束，（ii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露，或（iii）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现GCI集团普通股的吸引力降低，那么GCI集团普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果在分离之后，我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制不有效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价可能会受到影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何受美国证券法报告要求约束的公司完成对其及其合并子公司财务报告内部控制的全面评估。为遵守这一法规，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告，我们的独立审计师将被要求发布关于我们对财务报告的内部控制的证明。然而，作为一家新兴成长型公司，在我们不再是一家新兴成长型公司之后的第一份年度报告之前，我们不会被要求让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，我们可能不会被要求让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到[ 2029年12月31日]结束的年度报告。尽管Liberty Broadband预计符合第404节的年度成本不会很高（基于Liberty Broadband的初步评估），但管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，可能会发生变化，并且需要大量文件、测试和可能的补救措施才能达到规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法及时补救的重大弱点或缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限。如果我们的管理层无法在我们被要求这样做时积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大缺陷，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。

我们重述的条款和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的对GCI Liberty控制权的变更。这些规定包括以下内容：

•

授权每个集团拥有多个系列普通股的资本结构：赋予持有人每股十票的B系列股份、赋予持有人每股一票的A系列股份，以及除适用法律另有规定外赋予持有人无投票权的C系列股份；

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将我们的董事会归类为交错的三年任期，这可能会延长获得董事会控制权所需的时间；

•

限制谁可以召集股东特别会议；

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动（某些例外情况除外），从而要求在股东大会上采取股东行动；

•

要求至少66岁的股东批准2∕3就某些特别事项，例如罢免董事、合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产或修订我们重述的条款，我们的投票权的百分比（除非我们的董事会至少有75%的成员批准）；

•

对提名我们董事会选举候选人或在股东大会上提出可由股东采取行动的事项建立事先通知要求；和

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存在授权和未发行的股票，包括“空白支票”优先股，这可以由我们的董事会向与其当时管理层友好的人士发行，从而

保护其管理的连续性，或可用于稀释寻求获得我们公司控制权的人的股票所有权。

与特拉华州相比，内华达州的判例法可能不太可能为特定的事实场景提供指导。

我们是内华达州的公司。由于特拉华州作为许多大公司（包括Liberty Broadband）的注册州的突出地位，特拉华州法院已经在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并且有相当多的判例法已经在某些事实背景下发展出了解释性的特拉华州法律。虽然内华达州也采用了全面、现代和灵活的公司法法规，但由于内华达州判例法关于其法规和条例的效果的数量更加有限，我们可能会遇到，我们的股东可能会遇到，在与公司事务和交易相关的法律要求方面的可预测性较低，以及在法规的适用可能会受到不同解释的特定情况下，股东对它们提出质疑的权利。

我们的董事和高级管理人员受到保护，免于对范围广泛的行为承担责任。

内华达州法律默认情况下，除某些特定例外情况外，消除了董事和高级管理人员对公司或其股东的责任，除非（i）该董事或高级管理人员为维护公司利益而善意行事的推定已被反驳，以及（ii）该董事或高级管理人员违反其受托责任的行为或不作为（或非法支付股息或进行其他分配）涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。我们重述的条款将规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们公司的董事和高级管理人员将不对公司或其任何股东或债权人因其作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为而造成的损害承担个别责任。

我们重述的条款将规定，内华达州第八司法区法院应是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，联邦法院应是根据《证券法》提出索赔的专属法院；这些规定可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们重述的条款将规定，除有限的例外情况外，位于内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院（“内华达州第八司法区法院”）（或如果内华达州第八司法区法院没有管辖权，位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有州地区法院有管辖权，则位于内华达州的任何联邦法院）应在法律允许的最大范围内，成为内华达州法律所定义的某些特定类型“内部行动”的专属法院，包括（a）以本公司名义或权利或代表本公司提出的；（b）因或基于违反对本公司任何董事、高级职员、雇员或以该身份的代理人的信托责任而提出的；（c）根据内华达州法规中有关商业实体、公司章程或本公司章程的任何条款或其可能作为一方的某些投票协议或信托产生的或解释、适用、强制执行或确定其有效性的那些。

此外，我们重述的条款将规定，除非GCI Liberty书面同意选择替代诉讼地，否则在法律规定的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》主张诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。GCI Liberty重述的条款将进一步规定，为免生疑问，这一专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，在法律允许的最大范围内，GCI Liberty重述的条款将规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，该法案为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权。

这些选择诉讼地条款可能会以其他方式限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。确实在内华达州第八司法区法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或其附近。内华达州第八司法区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判决或结果可能对我们更有利而不是对我们的股东。同样，联邦地区法院也可能在《证券法》案件中达成与州法院不同的判决。或者，如果法院裁定我们重述的条款中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们的董事或高级职员的行动优先考虑其他利益或对GCI集团普通股或其任何系列产生不同的影响，则任何系列的GCI集团普通股的持有人，或整体的GCI集团普通股持有人可能没有任何补救措施。

内华达州法律原则和我们重述的条款的规定可能会保护我们董事会的决定，这些决定的利益权衡不同于GCI集团普通股或其任何系列持有人的利益，或对任何系列GCI集团普通股持有人产生不同影响的决定。根据内华达州法律，董事会有义务本着诚意并以公司利益为目标行使其权力。在这样做时，董事会可能会考虑所有相关的事实、情况、或有事项或支持者，包括但不限于公司雇员、供应商、债权人或客户的利益；国家或民族的经济；社区或社会的利益；公司的长期或短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益；或公司股东的长期或短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益。董事可考虑或赋予任何特定个人或团体的利益，或任何其他相关事实、情况、或有事项或支持者的权重，而无须将建议的公司行动对在公司拥有权益的任何特定团体或选区的影响作为主导因素加以考虑。根据上述内华达州法律原则和商业判断规则，如果我们的董事会或其委员会的大多数成员对董事会的决定是无私的、独立的和充分知情的，并且本着善意行事，并着眼于公司的利益，包括我们所有的股东，你可能无法成功地对这些决定提出质疑。

尽管B系列GCI集团普通股预计将在场外市场报价，但预计该股票不会出现有意义的交易市场。

B系列GCI集团普通股的股份将不会被广泛持有，紧随分拆后的B系列GCI集团普通股的流通股中约有[ ]%预计将由Malone先生实益拥有（基于截至[ ]的已发行的B系列Liberty Broadband普通股[ ]股）。虽然B系列GCI集团普通股预计将在场外市场报价，但预计其交易稀少，不会有活跃的交易市场。场外交易市场往往流动性极差，部分原因是没有全国性的报价系统，潜在投资者可以通过该系统跟踪股票的市场价格，除非通过在特定股票做市的有限数量的经纪自营商收到或产生的信息。与全国性交易所或报价系统相比，在场外市场报价的证券也有更大的市场波动机会。这种波动是由多种因素造成的，包括缺乏现成的价格报价、较低的交易量、缺乏对“出价”和“要价”报价的一致行政监管以及市场情况。持有人可随时选择将每股B系列GCI集团普通股转换为一股A系列GCI集团普通股，预计将在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“GLIBA”。

GCI集团普通股将分为A系列GCI集团普通股、B系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股三个系列的普通股。A系列GCI集团普通股的记录持有人有权，A系列Ventures Group普通股的记录持有人（如果发行）将有权对此类股票的每股拥有一票表决权，而B系列GCI集团普通股的记录持有人有权，B系列Ventures Group普通股的记录持有人（如果发行）将有权对提交给股东投票的所有事项对此类股票的每股拥有十票表决权。C系列GCI集团普通股的记录持有人无权享有任何投票权，而C系列Ventures Group普通股的记录持有人，如果发行，将无权享有任何投票权，除非内华达州法律另有规定，在这种情况下，每个C系列TERM0集团普通股的记录持有人或C系列Ventures Group普通股的记录持有人将有权获得1/100第每股一票。我们重述的条款将不会对董事选举中的累积投票作出规定，并将允许在分拆完成后未来发行每个系列的GCI集团普通股和Ventures Group普通股的股票。任何未来发行的GCI集团普通股和Ventures Group普通股可能会稀释您在我公司和GCI集团普通股中的权益。

虽然B系列GCI集团普通股预计将在场外市场报价，但预计其交易稀少，将没有活跃的交易市场。只有A系列GCI集团普通股股票和C系列GCI集团普通股股票预计将在纳斯达克全球精选市场上市交易。因此，您购买B系列GCI集团普通股股票的能力将受到限制。未来B轮GCI集团普通股或B轮Ventures Group普通股的发行将分别稀释GCI集团普通股或Ventures Group普通股的已发行和流通股的总投票权，并可能进一步将我们已发行和流通股普通股的总投票权分别集中于B轮GCI集团普通股或B轮Ventures Group普通股的持有人。B系列GCI集团普通股股份的投票权和转换权、我们增发B系列GCI集团普通股股份的能力以及您购买B系列GCIGCI集团普通股股份的能力有限，可能会限制您影响公司事务的能力，并对A系列TERM3集团普通股股份和C系列TERM4集团普通股股份的价值产生不利影响。

分离

概述

GCI Liberty目前是Liberty Broadband的全资子公司。在完成内部重组之后、分配之前，GCI Liberty的业务、资产和负债将初步由GCI业务组成。紧随分立之后，GCI Liberty将成为一家独立的上市公司，Liberty Broadband将不会保留GCI Liberty的任何所有权权益。

GCI Liberty于2024年12月在内华达州组建，目的是最终持有GCI业务。作为分立的一部分，在分配完成之前，Liberty Broadband及其子公司将完成内部重组，以便Liberty Broadband将GCI业务转让给GCITERMLiberty，以换取GCI Liberty股票，包括GCI Liberty无投票权优先股的股份，并承担GCI Liberty负债（定义见下文）。内部重组将导致GCI Liberty直接或间接拥有GCI，LLC以及由其组成的业务以及开展GCI业务的实体。分立后仍将留在Liberty Broadband的业务和资产将包括其未包括在内部重组或分配中的其余业务和资产，包括Liberty Broadband在Charter的权益。更多信息，请参见“—内部重组.”

继内部重组后和重新分类生效后，在“—重新分类，”Liberty Broadband将向在分配登记日登记在册的Liberty Broadband普通股持有人分配Liberty Broadband持有的全部GCI集团普通股股份。截至紧接此次分配时间之前，Liberty Broadband将持有Liberty的所有已发行普通股，而GCI集团的普通股的唯一流通股将是TERM3集团普通股。

就分立而言，我们预期将与Liberty Broadband订立若干协议，包括分立及分派协议、分税协议及应收税款协议，据此，（其中包括）我们及Liberty Broadband将就（其中包括）我们各自的业务、资产及负债可能产生的若干损失相互作出赔偿。

在进行分派的同时，根据就拟议的Charter合并订立的Malone Exchange侧信，Liberty Broadband董事会主席、以及在分拆完成后Liberty董事会主席GCI以及LBRDB股份的某些持有人（即与Malone先生有关联的个人、实体或信托）将以一对一的方式将这些人持有的足够数量的LBRDB股份交换为新发行的LBRDK股份，以便在紧接该等交换后，没有一组持有人由五个或更少的个人组成，遗产或信托将共同（直接或通过相关个人、实体或信托建设性地）拥有Liberty Broadband 19%以上的总投票权，以避免适用某些关联方规则，否则这些规则可能会限制Liberty在分立后获得某些税收优惠。欲了解更多信息，请参阅“某些关联关系及关联交易—包租合并—马龙交易所附函.”

离职原因

Liberty Broadband的管理层和Liberty Broadband董事会定期审查Liberty Broadband的业绩，以评估和应对战略机遇，并确定其资本结构或其他战略机遇的变化是否会更好地最大化股东价值。在Liberty Broadband的管理层和Liberty Broadband董事会评估Charter组合时，Liberty Broadband的管理层和Liberty Broadband董事会认为，TERM4的股本存在重大交易折扣。因此，并且鉴于Charter与Liberty Broadband在其中的权益合并将提供一个互惠互利的机会，以使两家公司的资本结构合理化并降低与Liberty Broadband普通股相关的交易折扣，Liberty Broadband董事会决定通过实施Charter合并来对Liberty Broadband的资本结构进行变更。

结合对Charter合并进行的审查，Liberty Broadband董事会认为，这种分离对Liberty Broadband及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。Liberty Broadband董事会在批准分拆时考虑了多个因素（这些因素都不能保证发生），包括分拆将使GCI Liberty处于更好的位置，以追求自身业务独有的长期增长和盈利机会，并使其能够更有效地实施自身独特的资本结构和资本配置策略。

此外，根据《宪章》合并协议，完成分离是《宪章》合并的一个条件。因此，除非Charter有效放弃，或除非Liberty Broadband在不迟于2025年12月31日善意地确定，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter相互商定分离的替代方案，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。

Liberty Broadband董事会在审议有关分立的事项时还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的负面因素，包括以下因素（不一定按照相对重要性排序）：无法实现预期从分立中获得的收益的风险；由于其管理层和员工投入时间和资源来完成分立，包括GCI业务在内的Liberty Broadband的业务可能受到干扰；实现分立的大量成本；虽然预计分立将完成，无法保证各方完成分离的义务的所有条件将得到满足，或在允许的情况下被豁免，因此可能无法完成分离；分离将产生的税务责任；以及与Liberty Broadband和分离相关的各种其他适用风险，包括题为“有关前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素.”

Liberty Broadband董事会从整体上评估了交易的成本和收益，认为没有必要为所考虑的具体因素分配相对权重。然而，Liberty Broadband董事会得出结论认为，分离的潜在收益超过了潜在成本，并且将Liberty与Liberty Broadband股东进行分配并在分配前进行内部重组和重新分类的形式将GCI与Liberty Broadband分开是适当、可取的，并且符合Liberty及其股东的最佳利益。

您将在何时以及如何收到GCI集团普通股股票

如果在分配日期满足分配的所有条件，或者在允许的情况下被豁免，Liberty Broadband将向截至登记日登记在册的每位股东分配，但须在宣布分配股息的情况下，（i）（i）该股东在登记日持有的登记在册的Liberty Broadband A系列普通股的每一整股，可获得0.20股A系列TERMA系列普通股，（ii）该股东在记录日期持有的登记在册的每一整股Liberty Broadband B系列普通股可获得0.20股B系列GCI集团普通股，以及（iii）该股东在记录日期持有的登记在册的每一整股Liberty Broadband Liberty Broadband系列C普通股可获得0.20股C系列TERM0集团普通股。将以现金（不计利息）代替GCI集团普通股的零碎股份。

在分配之前，Liberty Broadband将向分销代理交付GCI集团所有已发行在外的普通股。[ Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC ]（the“转让代理”）将担任与此次分销有关的分销代理以及GCI Liberty的转让代理和注册商。

如果您在分配登记日（2025年[ ] ]纽约市时间下午5：00）拥有Liberty Broadband普通股的股份，包括凭证式股份，如果分配的所有条件都得到满足，或者在允许的情况下被豁免，Liberty Broadband将在分配代理的协助下，以电子方式向您、您的经纪公司或您的401（k）计划以记账式形式代表您以电子方式分配GCI Group普通股股份如下：

•

登记股东.如果您直接通过Liberty Broadband的转让代理[ Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC ]拥有您的Liberty Broadband普通股股份，则您是注册股东。在这种情况下，分销代理将以记账式直接登记的方式将您在分销中收到的GCI集团普通股的全部股份记入我们转让代理的新账户。记账表是指在没有向股东发行实物股票凭证的情况下记录股份所有权的一种方法，在分配中就是这种情况。您将能够在[ Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC ]访问有关您的记账账户持有GCI集团普通股股票的信息。在分配日或之后不久开始，分销代理将向您邮寄一份账户对账单，其中注明以记账式形式登记在您名下的GCI集团普通股的整股数量。我们预计，分销代理需要在分销日期后最多两周的时间才能完成对GCI集团普通股股票的分销并将持有声明邮寄给所有登记的股东。

•

“街道名称”或受益股东.如果您通过银行、经纪人或其他代名人（包括401（k）计划）实益拥有您的Liberty Broadband普通股股份，则该银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有这些股份，并将您的所有权记录在其账簿上。如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有您的Liberty Broadband普通股股份，您的银行、经纪人或其他代名人将在您的账户中存入您在分配日期当日或之后不久在分配中收到的全部GCI集团普通股股份。

另外，获得了LBRDA、LBRDB和LBRDP持有人的投票，以批准就Charter合并采用Charter合并协议。Liberty Broadband已分别向Liberty Broadband普通股和Liberty Broadband优先股的持有人提供了一份与合并中的投票和发行Charter股本股份有关的联合委托书/招股说明书。

您将获得的股票数量

如果在分配日期满足分配的所有条件，或者在允许的情况下被豁免，则在宣布分配股息的情况下，您将获得（i）截至登记日您持有的Liberty Broadband B系列普通股的每一整股可获得0.20股A系列GCI集团普通股，（ii）截至登记日您持有的TERM3 B系列普通股的每一整股可获得0.20股B系列TERM3 B系列普通股，及（iii）截至股权登记日您所持有的每整股Liberty Broadband系列C普通股获得0.20股C系列GCI集团普通股。

Liberty Broadband普通股持有人将不会在此次分配中获得任何GCI集团普通股的零碎股份。相反，每个记录在案的Liberty Broadband普通股股份持有人，如果不这样做，本应根据分配获得一小部分GCI集团普通股的股份，则将获得现金，金额相当于该持有人在公开市场上销售分销代理将在分配中分配给这些记录在案的持有人的GCI集团普通股的总零碎股份的净收益中的按比例份额。以Street Name方式持有股份的Liberty Broadband普通股持有人如有任何问题，应联系其经纪人或其他被提名人，因为只有DTC参与者才能提出任何问题，否则这些参与者本可获得GCI Group的一小部分股份

根据此次分配，普通股将获得一定数量的现金，该现金数额相当于该DTC参与者在分销代理在公开市场上出售将在分配中分配给该等DTC参与者的合计丨星海集团普通股零碎股份的净收益中所占的比例。如本文所用，“DTC参与者”的定义是，作为存托信托公司参与者并以街道名义持有股份的经纪人和其他被提名人。收到的任何现金将不支付利息，而不是零碎股份。以现金代替零碎股份的收款一般将对收款股东征税，只要收到的现金数额超过这类零碎股份的计税基础。见"美国联邦所得税考虑因素.”

内部重组

内部重组将导致GCI Liberty直接或间接拥有GCI，LLC以及由其组成的业务以及开展GCI业务的实体。此次内部重组预计将包括将GCI，LLC（直接和间接开展GCI业务）的全部股权出资给GCI Liberty，以换取TERM3 Liberty股票，包括GCI Liberty无投票权优先股的股份，并承担与GCI业务相关的某些责任。

在完成内部重组之后和分配完成之前，GCI Liberty将是开展GCI业务的实体的母公司。分立后仍将留在Liberty Broadband的业务和资产将包括其未包括在内部重组或分配中的其余业务和资产，包括Liberty Broadband在Charter的权益。

此外，Liberty Broadband还有意向与第三方达成协议，据此，在将GCI，LLC的股权向GCI Liberty的出资完成后，在分配之前，GCI Liberty的所有已发行股份将出售给该第三方，即TERM4 Liberty无投票权优先股。

重新分类

作为分立的一部分，在完成内部重组之后和分配完成之前，GCI Liberty将修订并重申其公司章程，除其他事项外，将当时已发行的GCI Liberty普通股的股份重新分类，届时所有这些股份将包括1,000股GCI Liberty普通股，面值0.01美元（“现有GCI Liberty普通股”），并由Liberty Broadband拥有，转换为新的普通股股份，以指定为GCI集团普通股（“重新分类”).GCI集团普通股将有三个系列，如下所述。通过修订和重申GCI Liberty的公司章程（“GCI Liberty重述文章”），Liberty Broadband还将授权一组普通股被指定为Ventures Group普通股，可能分三个系列发行。在分立时，Ventures Group普通股将没有流通在外的股票。

重新分类将通过如下所述修订和重述GCI Liberty的公司章程并向内华达州国务卿提交Liberty重述的章程来完成。在向内华达州国务卿提交的GCI Liberty重述条款生效时已发行和流通的现有GCI Liberty普通股的所有股份，将在Liberty重述条款生效后，根据截至2025年[ ]的每一系列已发行Liberty Broadband普通股的股份数量（在每种情况下），在每一种情况下，再乘以分配比例，并在逐个系列的基础上，四舍五入到最接近的份额，自动重新分类为大约以下股份数量，与截至股权登记日的确切股份数量待定：

•

[ ] A系列GCI集团普通股股票；

•

[ ] B系列GCI集团普通股的股份；和

•

[ ] C系列GCI集团普通股股票。

重新分类不会导致GCI Liberty无投票权优先股的授权或已发行股份数量发生任何变化。

重新分类的影响

紧接改叙生效时间后（即"重新分类生效时间"），GCI Liberty的流通股应包括A系列GCI集团普通股、B系列GCI集团普通股、C系列GCI集团普通股和GCI Liberty无表决权优先股。

在分配中交割的GCI集团普通股股份将采用记账式登记。记账式是指不向股东发行实物股票时，记录股权的一种方式。

重新分类将在分配日期的分配之前生效。

分离结果

紧随分离之后，我们将成为一家独立的上市公司，并且Liberty Broadband将不会在我们身上保留任何所有权权益。紧随分离之后，我们预计将有大约[ ]名GLIBA股票持有人、[ ]名GLIBB股票持有人和[ ]名GLIBK股票持有人，基于截至2025年[ ]日已发行的每一系列Liberty Broadband普通股的股份记录持有人（该数量不包括银行、经纪人或其他代名人持有其股份记录在案的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人），以及一名TERM0无投票权优先股的股份持有人。大量Liberty Broadband普通股股份以名义或街道名称经纪账户持有，因此，我们无法确定GCI集团普通股受益所有人的确切数量。

GCI集团普通股目前没有交易市场。分拆后，我们预计A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股将分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GLIBA”和“GLIBK”，我们预计B系列GCI集团普通股将在场外市场报价，代码为“GLIBB”。

在本公司与Liberty Broadband分立前，本公司拟订立一份分立及分销协议（“分离和分配协议”）以及与Liberty Broadband和自由传媒达成的与分拆相关的某些其他协议。这些协议将管辖在完成分立之前和之后我们与Liberty Broadband之间的关系，以及在完成分立之后我们与自由传媒之间的关系，并在我们与Liberty Broadband之间分配各种资产、负债、权利和义务，包括员工福利、知识产权以及与税收相关的资产和负债。我们在“若干关联关系及关联交易—分拆相关协议.”

分配的条件

此次分销须满足或（如适用）放弃以下条件，但前提是Liberty Broadband同意根据Charter合并协议及分离和分销协议并在其条款和条件的约束下完成分销：

(1)

于紧接分配生效后接获[ ]就Liberty Broadband及GCI Liberty的偿付能力发表的意见；

(2)

经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）的有效性证券法"）的《GCI Liberty登记声明》（本招股说明书为其组成部分），内容涉及将在分配中分配的GCI集团普通股股票的股份登记；

(3)

根据《交易法》第12（b）条，A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股注册的有效性；

(4)

A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股股票上市获得纳斯达克批准；

(5)

OTC Markets关于B系列GCI集团普通股股票报价的批准；

(6)

（a）《通信法》要求的FCC和阿拉斯加法律要求的（b）RCA批准有关同意转让对GCI Liberty或其子公司所持有的某些通信许可证的控制权的申请；

(7)

任何等待期（及其任何延期）的到期或准予提前终止，以及根据与政府当局签订的时间安排协议作出的任何不在特定日期之前结束的承诺，适用于任何Liberty Broadband代表根据HSR法案收到GCI集团普通股；

(8)

(9)

（x）Liberty Broadband集团的任何成员与（y）斯宾可集团的任何成员（在每种情况下）之间的所有合同的终止，但其中提及的分离和分配协议及某些其他协议除外，而不对适用方承担责任；

(10)

内部重组的生效，包括优先股出售，并进一步包括执行所有此类文书、转让、文件和其他必要的协议，以实现内部重组，包括优先股出售；和

(11)

根据适用法律或根据Liberty Broadband集团或Spinco集团的任何成员作为当事方的任何重要合同，获得完成分拆所需的任何其他监管或合同批准。

Liberty Broadband可以放弃上述第五个、第七个和/或第十一个条件；前提是，在Charter合并协议尚未终止的范围内，上述第十一个条件将要求Charter放弃。上述其余条件不可豁免。如果Liberty Broadband（以及关于第十一个条件，如果Charter合并协议尚未终止，则为Charter）放弃第五个、第七个和/或第十一个分立条件，Liberty Broadband打算立即发布新闻稿并以8-K表格提交当前报告以报告此事件。

赔偿义务

分离和分销协议规定了Liberty Broadband和GCI Liberty之间的相互赔偿义务，据此，（a）Liberty Broadband因以下任何一项（i）在每种情况下为GCI Liberty在内部重组中（无论是在分销结束之前、当天或之后）产生、导致或与之相关的业务、资产和负债，（ii）任何违反、或未能履行或遵守任何契诺，斯宾可集团任何成员在分离和分销协议或其中提及的其他协议下的承诺或义务，或（iii）本登记声明或向SEC提交的与分销有关的其他披露文件中的任何重大事实的不真实陈述（Liberty Broadband作出的重大事实的不真实陈述或Liberty Broadband为其提供书面信息的那些不真实陈述除外），或Liberty Broadband在适用的披露涉及斯宾可集团任何成员或斯宾可集团或其前身以书面形式提供信息的分配生效时间之前向SEC提交的披露文件，以及（b）GCITERM3 Liberty因以下任何一项（i）在每种情况下由Liberty Broadband在内部重组中保留的业务、资产和负债（无论在此之前，在分配结束时或之后），（ii）任何违反、或未能履行或遵守

连同、Liberty Broadband集团任何成员在分立及分销协议或其中所提述的其他协议下的任何契诺、承诺或义务，以及（iii）本注册声明中对重大事实的任何不真实陈述，而该等不真实的重大事实陈述是由Liberty Broadband作出或Liberty Broadband为其提供书面资料的，或Liberty Broadband在分派生效时间之前向SEC提交的披露文件（因向SEC提交的与斯宾可集团有关的此类披露文件中的披露而产生的对重大事实的不真实陈述或斯宾可集团或其前身以书面形式为其提供信息的那些不真实陈述除外）。在Charter合并完成时，根据Charter合并协议，Charter将执行分离和分配协议的合并协议，据此，自Charter合并结束之日起及之后，Charter将对Liberty Broadband在分离和分配协议下的义务直接负责和承担责任，包括Liberty Broadband的赔偿义务。这些赔偿义务不包括与税收有关的任何事项。涉税义务分配说明请见“若干关系及关联交易—与分拆有关的协议—分税协议”和“—应收税款协议.”

会计处理

Liberty Broadband和GCI Liberty分别按照公认会计原则编制财务报表。此次分拆将按历史成本入账，原因是GCI集团普通股将按比例分配给在分配登记日的Liberty Broadband普通股持有人。

无评估权

Liberty Broadband普通股持有人无权获得与分拆相关的评估权。

股息政策

GCI Liberty目前打算保留未来的收益，如果有的话，以资助其业务的扩张。因此，该公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，除非根据GCI Liberty无投票权优先股的条款。有关GCI Liberty支付股息的所有决定将由GCI Liberty董事会根据适用法律不时作出。

证券交易所上市

GCI Liberty预计将在纳斯达克全球精选市场以“GLIBA”和“GLIBK”的代码上市A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股。GCI Liberty目前预计，B系列GCI集团普通股股票将在场外市场报价，代码为“GLIBB”。对于分离后任何系列普通股的交易价格，GCI Liberty无法向您保证。GLIBA和GLIBK普通股上市获得纳斯达克的批准是分配的一个条件，而Liberty Broadband董事会可能不会放弃这一条件。OTC Markets对B系列GCI集团普通股股票报价的批准是分配的一个条件，而Liberty Broadband董事会可能会豁免该分配。GCI Liberty无法预测其普通股在分配日期之前、之日或之后的交易价格。

您收到的股份的可转让性

将因分配而分配的GCI集团普通股股份将无需根据《证券法》进行登记即可转让，但可能被视为GCI Liberty关联公司的人收到的股份除外。在分配后可能被视为GCI Liberty关联公司的人通常包括控制、受GCI Liberty控制或与Liberty处于共同控制下的个人或实体，其中可能包括GCI Liberty的某些执行官或董事。GCI Liberty关联公司持有的证券将受到《证券法》规定的转售限制。GCI Liberty的关联公司将仅根据一项有效的

注册声明或《证券法》注册要求的豁免，例如《证券法》第144条规定的豁免。

Liberty Broadband股权奖励的处理方式

Liberty Broadband及其附属公司的某些现任和前任雇员、非雇员董事和顾问已根据Liberty Broadband的各项股票激励计划获授予Liberty Broadband期权、Liberty Broadband受限制股份及Liberty Broadband受限制股份单位。身为GCI雇员的Liberty Broadband RSU持有人将获得与C系列GCI集团普通股相关的RSU，以替代此类TERM1 RSU，受此替代RSU约束的C系列GCI集团普通股的股份数量将以保持分配前已发行的Liberty Broadband RSU价值的方式确定。GCI雇员以外的其他个人持有的所有Liberty Broadband RSU以及TERM3雇员均不持有的所有Liberty Broadband期权（其中任何一项均不由TERM3雇员持有）将在分配时进行调整，以在分配前对此类尚未行使的Liberty Broadband RSU或Liberty Broadband期权（如适用）进行保值，但将继续与适用的Liberty Broadband普通股系列相关。此次对Liberty Broadband期权的调整，也将以保持该种Liberty Broadband期权在分配前的行权价格与市场价格比例的方式进行。因调整Liberty Broadband RSU而产生的任何零碎股份将以现金支付（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。

GCI员工持有的Liberty Broadband RSU

Liberty Broadband有能力在分立完成前十个工作日加速归属截至2024年11月12日仍未偿还的、且截至分立完成前十个工作日仍未偿还且由GCI雇员持有的每个Liberty Broadband RSU的按比例分配部分（根据截至2024年11月12日生效的条款截至6月30日本不会归属的此类Liberty Broadband RSU除外，2027），并在此类Liberty Broadband RSU的既得部分所依据的Liberty Broadband系列C普通股的股份分配完成之前结算此类加速的Liberty Broadband RSU。Liberty Broadband C系列普通股的此类股份，在扣除任何适用的预扣税后，将按照上文“—您将在何时以及如何收到GCI集团普通股股票.”

GCI员工持有的截至分配日仍未偿还的每个Liberty Broadband RSU将被替换为与C系列GCI集团普通股相关的RSU（作为替代品，“GCI Liberty RSU”）基于（1）（i）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的C系列GCI集团普通股价值之和。因替代而产生的任何零碎股份将以现金支付（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。

除上述另有说明外，GCI Liberty RSU的条款（包括归属要求）通常与紧接分发前已取代的Liberty Broadband RSU（如适用）的条款（包括归属要求）相同。The GCI Liberty RSU will be issued in accordance with the GCI Liberty Transitional Stock Adjustment Plan（the“过渡计划”），其表格将作为S-1表格上本注册声明的证据提交给SEC。该过渡计划将适用于GCI Liberty受限制股份单位的条款和条件，以及如下所述的GCI Liberty受限制股份的条款和条件，但不会用于在分立后进行任何授予。

Liberty Broadband股票期权

截至分配日期尚未行使的每份Liberty Broadband期权将继续与紧接分配后的适用系列Liberty Broadband普通股的股份相关，但会对股份数量和适用的行权价格进行调整（经调整后，一份“调整后的Liberty Broadband选项”）的基础是（1）（i）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值之和。

除非在此另有说明，经调整的Liberty Broadband期权将具有与紧接分配前相应的Liberty Broadband期权相同的条款（包括归属要求）。经调整的Liberty Broadband期权仍将受限于据此授予的Liberty Broadband激励计划。

Liberty Broadband限售股份

截至记录日期已发行的每股Liberty Broadband限制性股票，除了由持有人保留外，其持有人还将有权参与分配，并且在宣布分配股息的情况下，将获得0.20股C系列GCI集团普通股，并以支付的现金代替任何由此产生的零碎股份（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。除本文另有说明外，C系列GCI集团普通股（“GCI Liberty限售股份”）的条款（包括归属规定）将与紧接分派前的相应Liberty Broadband受限制股份的条款（包括归属规定）相同。此次GCI Liberty限售股将根据该过渡方案发行。每份Liberty Broadband受限制股份的条款（包括归属规定）将继续相同，并将继续受授予该股份所依据的Liberty Broadband激励计划所规限。

Liberty Broadband受限制股份单位（GCI员工持有的除外）

除GCI员工外的个人持有的截至分配日期已发行的每个Liberty Broadband受限制股份单位将继续与紧接分配后的Liberty Broadband普通股股份相关，但会对股份数量进行调整（经调整，一个“调整后的Liberty Broadband RSU”）的基础是（1）（i）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值，并以支付的现金代替任何由此产生的零碎股份（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。除本文另有说明外，经调整的Liberty Broadband RSU将具有与紧接分发前相应的Liberty Broadband RSU相同的条款（包括归属要求）。经调整的Liberty Broadband受限制股份单位仍将受授予所依据的Liberty Broadband激励计划规限。

提供本招股说明书的理由

我们提供本招股说明书仅是为了向Liberty Broadband普通股持有人提供信息，这些持有人将在分配登记日持有Liberty Broadband普通股的股份，并且将在分配中获得GCI集团普通股的股份。您不应将本招股说明书解释为诱导或鼓励购买、持有或出售我们的任何证券或Liberty Broadband的任何证券。我们认为，截至封面所载日期，本招股章程所载的资料是准确的。该日期之后可能会发生对本招股说明书中包含的信息的更改，并且我们和Liberty Broadband均不承担任何更新信息的义务，除非在我们和Liberty Broadband的公开披露义务和惯例的正常过程中以及适用法律要求的情况除外。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了以下美国联邦所得税考虑因素：（i）Liberty Broadband根据分配向Liberty Broadband普通股持有人分配GCI集团普通股的股份，以及（ii）在分配中获得此类股票的股东对GCI集团普通股的所有权和处分。此讨论仅限于持有《守则》含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的Liberty Broadband普通股持有人和GCI集团普通股持有人。本次讨论基于《守则》、适用的财政部条例、其司法解释以及行政裁决和实践，所有这些均为截至本协议发布之日有效的，并且所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论并不旨在针对根据特定投资者的特定事实和情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者（包括，例如，银行或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、免税实体，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、需承担任何替代性最低税的持有人、拥有美元以外的“功能货币”的持有人、作为跨式、建设性出售、转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分而持有Liberty Broadband普通股或GCI集团普通股股份的持有人，因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认任何毛收入项目的持有人、实际或推定持有5%或以上股份的Liberty Broadband股本的持有人、美国侨民、外国养老基金、受控外国公司、被动外国投资公司，以及通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿、与服务的履行有关或通过退休计划获得其Liberty Broadband普通股股份的持有人）。本讨论不涉及任何州、地方、非收入或非美国税法下的任何考虑因素，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何替代性最低税收或税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。投资者应就此类事项咨询其税务顾问。

为本讨论的目的，术语"美国持有人”是指Liberty Broadband普通股或GCI集团普通股（如适用）的股份实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该实益拥有人为：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（i）受美国境内法院主要监督且其所有实质性决定均由一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用的财政部法规有效选举在美国联邦所得税方面被视为美国人的信托。

A“非美国持有者”是Liberty Broadband普通股或GCI集团普通股（如适用）的股份实益拥有人，该股份既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）收到GCI集团普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。伙伴关系的伙伴

接收GCI集团普通股应就适用于他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。

以下仅是一般适用于GCI集团普通股票的发行和所有权及处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。投资者应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果，以及因分配或拥有和处置GCI集团普通股票而导致的任何财产、赠与、州、地方或非美国税收后果，咨询其税务顾问.

美国联邦所得税对分配的定性

出于美国联邦所得税目的，此次分配将没有资格被视为Liberty Broadband就其普通股进行的延税分配。因此，此次分配通常将被视为对Liberty Broadband和Liberty Broadband普通股持有人的全额应税交易。下面的讨论描述了美国联邦所得税考虑因素，即在分配中由Liberty Broadband普通股持有人收到GCI集团普通股。

正如Liberty Broadband就Charter合并中的投票和发行Charter股本股份分别提供的联合委托书/招股说明书中所述，Liberty Broadband和Charter打算，Charter合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，Liberty Broadband和Charter各自完成合并的义务的条件是分别收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的书面意见，大意是组合将如此合格。Liberty Broadband和Charter打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，此次分配和Charter组合共同属于《守则》和适用的财政部法规所指的单一的、一体化的“重组计划”的一部分，因此，在分配中分配的GCI集团普通股被视为Liberty Broadband普通股持有人根据与Charter组合有关的重组计划收到的财产。

这一立场对于分配的美国联邦所得税待遇不具有决定性意义。没有要求或将要求IRS就此类待遇作出裁决，也无法保证IRS不会主张（或法院不会支持）相反的待遇。

如果美国国税局不同意此次分配的预期美国联邦所得税处理方法，或者如果没有发生宪章合并，则向Liberty Broadband普通股持有人进行分配的美国联邦所得税后果可能与此处所述的后果存在重大差异。在这种情况下，该分配可被视为Liberty Broadband向GCI集团普通股持有人进行的GCI集团普通股股份的应税、非赎回式分配，分配金额通常等于这些股份的公平市场价值。此类分配通常应作为股息向此类股东征税，但以（i）Liberty Broadband在分配发生的纳税年度的当期收益和利润，以及（ii）Liberty Broadband的累计收益和利润为限。超过此类收益和利润的任何分配金额通常将被视为在其Liberty Broadband普通股的股东计税基础范围内的资本回报，此后则被视为资本收益。如果出于美国联邦所得税目的将分配视为股息，则向非美国持有人分配GCI集团普通股的股份通常需要按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）从分配总额中预扣美国联邦所得税，除非与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。该讨论的其余部分假定将发生Charter合并，并且在分配中分配的GCI集团普通股将被视为根据有关Charter合并的“重组计划”收到的财产。

Liberty Broadband普通股持有人应就分配对其造成的税务后果咨询其税务顾问，包括在不发生宪章合并的情况下对分配的潜在特征。

Liberty Broadband普通股的美国持有人根据此次分配收到的GCI集团普通股股票

获得Charter组合中的Charter A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCI集团普通股

一名美国持有人在分配中收到的GCI集团普通股股份，该美国持有人随后根据Charter组合（以下简称“参与的美国持有人”）被普遍认为将被视为根据《守则》第356条收到“其他财产”。

参与的美国持有人应就在分配中收到的GCI集团普通股股份确认收益（但不确认损失），该金额通常等于（i）根据宪章组合收到的宪章A类普通股股份的公平市场价值（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）与在分配中收到的↓ GCI GCI集团普通股股份的公平市场价值（包括被视为收到并以现金出售的任何零碎股份）之和的金额中的较低者，在每一种情况下，就股东的Liberty Broadband普通股而言，都超过了股东在此类Liberty Broadband普通股中的计税基础，以及（ii）在分配中收到的Liberty Broadband普通股的TERM0集团普通股的公平市场价值（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）。

为确定内部重组和此次分配所产生的美国联邦税收后果，Liberty Broadband和GCI Liberty已同意根据常规方式交易开始后的前20个交易日该股票的成交量加权平均价格对分配中分配的GCI集团普通股股份进行估值。此估值对IRS没有约束力，IRS有可能断言在分配中分配的GCI集团普通股股份的价值高于Liberty Broadband和GCI Liberty商定的方法得出的价值。

预计分配将发生在完成宪章组合的纳税年度之前的一个纳税年度，参与的美国持有人可能需要确定在分配中收到的GCI集团普通股股份的税务处理，然后才有可能确定在宪章组合中将收到的宪章A类普通股股份的公平市场价值。关于这些情况下收受“其他财产”的妥善处理，指导意见有限。参与的美国持有人可能会采取以下立场，即在Charter组合结束之前，在分配中收到GCI集团普通股的股份被视为“未平仓交易”，这样，有关此类GCI集团普通股的任何收益的确认将推迟到可以在Charter组合完成时最终确定此类收益的金额时进行。然而，美国国税局的立场是，开放式交易处理仅适用于“罕见和非常情况”，其他处理是可能的。例如，参与的美国持有人可能会采取立场（或IRS可能会以其他方式断言），即在宪章组合中将收到的宪章A类普通股的股份应根据此类股票在分配之日的交易价格进行估值，以确定与分配相关的确认收益金额，或者，股东应确认收益等于在分配中收到的GCI集团普通股的全部价值（无论最终为根据章程组合收到的章程A类普通股确定的价值如何）。参与的美国持有人应就在分配中收到GCI集团普通股对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

参与的美国持有人在收到分配中的GCI集团普通股股份（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）时确认的任何收益通常将是资本收益，如果收到此类股份导致“有意义的减少”（根据《守则》第302条的适用原则确定，如下文“未收到宪章组合中的宪章A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCI集团普通股" below）in the shareholder’s percentage ownership in Charter relatively what the shareholder’s percentage ownership in Charter would have been if（i）the participating U.S. holder

根据分配和宪章组合，与股东的Liberty Broadband普通股相比，仅收到了宪章A类普通股的股份（而不是GCI集团普通股和宪章A类普通股的组合），并且（ii）该宪章A类普通股的一部分，其价值相当于在分配中收到的GCI集团普通股的股份（包括被视为收到并以现金出售的任何零碎股份）已在宪章组合后立即赎回。如果参与的美国持有人对其所持Liberty Broadband股本的持有期超过一年，则该等资本利得将构成长期资本利得。非公司参与的美国持有者确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。

Liberty Broadband和Charter已同意将参与的美国持有人收到的GCI集团普通股股份视为《守则》第356条所述的“其他财产”，而《守则》第356（a）（2）条对其不适用，因此应满足作为资本收益交易处理的要求（如下文“未收到宪章组合中的宪章A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCI集团普通股”）以确定股东确认的任何收益是否为资本收益。然而，这种认定部分取决于股东的特定情况，不能保证IRS不会主张（或法院不会支持）相反的处理。如果参与的美国持有人收到的GCI集团普通股股份不符合作为资本收益交易处理的要求，则全部或部分收益可以重新定性为股息，其范围是（i）Liberty Broadband在分配发生的纳税年度的当期收益和利润，以及（ii）Liberty Broadband的累计收益和利润。除某些例外情况外，并在满足某些持有期要求的情况下，非公司参与的美国持有人就分配确认的任何此类股息收入通常将构成“合格股息”，须按长期资本收益的适用税率征税。如果满足必要的持有期，企业参与的美国持有人确认的任何此类股息收入可能有资格获得所收到的股息扣除。

参与的美国持有人在分配中收到的GCI集团普通股股份（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）的计税基础通常将等于该等股份在分配之日的公允市场价值，该等股份的持有期将从分配之日的次日开始。

如果一个参与的美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的Liberty Broadband普通股股份，则就该股东的Liberty Broadband普通股确认的任何收益将就每块股份的Liberty Broadband普通股单独确定。任何此类股东都应咨询其税务顾问，了解如何在分配中收到的GCI集团普通股股份应如何在Liberty Broadband普通股的不同股份块之间进行分配。

参与的美国持有人收到现金而不是GCI集团普通股的零碎股份，通常将被视为已根据分配收到零碎股份，然后被视为已将该零碎股份出售以换取现金。因此，参与的美国持有人一般会确认短期资本收益或损失，如果有的话，等于收到的现金金额与该部分份额的计税基础（如上所述确定）之间的差额（如果有的话）。

未收到宪章组合中的宪章A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCI集团普通股

如果在收到分配中的GCI集团普通股股份之后和宪章组合之前，美国持有人处置其所持有的Liberty Broadband股本股份，并且不将这些股份交换为宪章组合中的宪章A类普通股股份（以下简称“非参与的美国持有人”），该非参与的美国持有人可能被视为（i）在受《守则》第302条管辖的交易中在赎回该股东的部分Liberty Broadband普通股时收到该等GCI集团普通股股份，或（ii）从Liberty Broadband收到该非赎回分配的GCI集团普通股股份。

Liberty Broadband打算采取的立场是，在受《守则》第302条管辖的交易中，非参与交易的美国持有人收到GCI集团普通股的股份将被视为赎回该股东的部分Liberty Broadband普通股，尽管无法保证IRS不会主张（或法院不会支持）相反的处理。本讨论的其余部分假定将适用这样的处理方式。

根据《守则》第302条，赎回被视为出于美国联邦所得税目的的股票出售或交换（而不是作为分配），如果赎回（i）相对于被视为已赎回的股票持有人“基本上不成比例”，（ii）导致该股东在发行公司的权益“完全终止”，或（iii）相对于该股东“本质上不等同于股息”，则通常会产生资本收益或损失。如果除其他要求外，紧接赎回后股东实际和建设性地拥有的有表决权股票的百分比低于紧接赎回前股东实际和建设性地拥有的已发行和已发行的有表决权股票的百分比的80%，则赎回对于股东而言将是严重不成比例的。如果（i）股东实际和建设性拥有的所有股票份额被赎回，或（ii）持有人实际拥有的所有股票份额被赎回且股东有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且不建设性地拥有任何其他股票，则股东的权益将完全终止。如果赎回导致股东在发行公司中的比例权益“有意义地减少”，则赎回通常会被视为本质上不等同于股息。赎回是否导致股东比例权益的有意义的减少取决于特定的事实和情况；然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对公司事务不行使控制权的公众持股公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种有意义的减少。在确定这些测试是否得到满足时，可能会考虑到作为包括赎回的计划的一部分的股东对股票的处置。如果根据上述任何测试，赎回不被视为出售或交换已赎回的股票，则此类股票的持有人被视为从发行公司获得分配，通常应在公司当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税。

根据上述测试，在分配之后和宪章组合之前对Liberty Broadband普通股的处置通常预计会导致非参与的美国股东在分配中收到的GCI集团普通股股份（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）被视为出售或交换该股东的部分Liberty Broadband普通股，其价值等于在分配中收到的GCI集团普通股股份的公平市场价值。非参与的美国持有人一般会在此类视为出售或交换的情况下确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于（i）在分配中收到的GCI集团普通股股份的公允市场价值（包括被视为收到并以现金出售的任何零碎股份）与（ii）非参与的美国持有人在被视为交换的Liberty Broadband普通股股份中的调整后计税基础之间的差额。非参与的美国持有人其所持Liberty Broadband普通股股份的调整后计税基础将减去前一句第（ii）条所述的调整后计税基础金额。如果非参与的美国持有人对其持有的Liberty Broadband股本的持有期超过一年，则此类资本利得或损失将构成长期资本利得或损失。非公司非参与的美国持有者确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

如果与Liberty Broadband打算采取的立场相反，一名非参与的美国持有人收到的GCI集团普通股股份被视为从Liberty Broadband获得的一次非赎回式的GCI集团普通股股份分配，则该分配通常将作为股息向非参与的美国持有人征税，但以（i）Liberty Broadband在分配发生的纳税年度的当期收益和利润为限，以及（ii）Liberty Broadband的累计收益和利润为限。超过此类收益和利润的任何分配金额通常将被视为在股东对其Liberty Broadband普通股的计税基础范围内的资本回报，此后则被视为资本收益。除某些例外情况外，并在满足某些持有期要求的情况下，由非公司非参与的美国确认的任何此类股息收入

有关分配的持有人通常构成“合格股息”，须按长期资本收益的适用税率征税。公司非参与的美国持有人确认的任何此类股息收入，如果满足必要的持有期，则可能有资格获得所收到的股息扣除。

非参与的美国持有人在分配中收到的GCI集团普通股股份（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）的计税基础通常将等于该等股份在分配之日的公允市场价值，该等股份的持有期将从分配之日的次日开始。

如果非参与的美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的Liberty Broadband普通股股份，则就该股东的Liberty Broadband普通股确认的任何收益或损失将就每块股份的Liberty Broadband普通股单独确定。任何此类股东都应咨询其税务顾问，了解如何在分配中收到的GCI集团普通股股份应如何在Liberty Broadband普通股的不同股份块之间进行分配。

非参与的美国持有人收到现金而不是GCI集团普通股的零碎股份，通常将被视为已根据分配收到零碎股份，然后被视为已将该零碎股份出售以换取现金。因此，非参与的美国持有人一般会确认短期资本收益或损失，如果有的话，等于收到的现金金额与该部分份额的计税基础（如上所述确定）之间的差额（如果有的话）。

如果在分配中收到GCI集团普通股之后且在章程合并之前，美国持有人处置了部分（而非全部）其所持有的Liberty Broadband普通股股份，该股东应就在分配中收到GCI集团普通股股份的美国联邦所得税处理问题咨询其税务顾问。在这种情况下，美国持有人收到的与股东在宪章合并之前处置的Liberty Broadband普通股股份相关的GCI集团普通股股份可能会被视为上述对非参与的美国持有人的处理，而该股东收到的剩余的GCI集团普通股股份则按上述“获得Charter组合中的Charter A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCI集团普通股.”

Liberty Broadband普通股的非美国持有人根据此次分配收到的GCI集团普通股

非美国持有人随后根据宪章组合交换宪章A类普通股的股份，在该非美国持有人的分配中收到GCI集团普通股的股份，通常预计其特征将用于美国联邦所得税的目的，如上文所述“美国持有人— Liberty Broadband普通股美国持有人根据分配收到的GCI集团普通股—在宪章组合中获得宪章A类普通股的Liberty Broadband普通股美国持有人收到的GCITERM3普通股.”

如果在分配中收到GCI集团普通股股份之后且在宪章组合之前，非美国持有人处置其所持有的Liberty Broadband股本股份，并且不将这些股份交换为宪章组合中的宪章A类普通股股份，则该非美国持有人在分配中收到GCI集团普通股通常预计将按上述“美国持有人— Liberty Broadband普通股的美国持有人根据分配收到的GCI集团普通股—未收到宪章组合中的宪章A类普通股的Liberty Broadband普通股的美国持有人收到的GCITERM3普通股.”

非美国持有人一般无需就根据《守则》第356和302条确认的任何资本收益（如上文所述就参与的美国持有人和非参与的美国持有人（如适用）确定）缴纳美国联邦所得税或预扣税，因为他们在分配中收到了GCI集团普通股的股份，除非：

•

此类收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于该持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在分配发生的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

在截至分配日期的五年期间或非美国持有人持有其Liberty Broadband普通股的期间中较短者，且该股东在该期间内的任何时间直接或建设性地拥有超过5%的TERM2普通股，则在该期间内的任何时间，对于美国联邦所得税目的，Liberty Broadband是或一直是“美国不动产持有公司”。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。上述第一个要点中描述的公司非美国持有者的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税。根据现有信息，Liberty Broadband认为自己目前不是，也预计不会成为一家美国不动产控股公司。

如果在分配中收到的GCI集团普通股股份（或由此产生的任何收益）被视为向非美国持有人发放的股息（包括根据《守则》第302节的原则，如上所述），则向该非美国持有人发放GCI集团普通股股份一般需按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低税率）从股息总额中预扣美国联邦所得税，除非与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联。扣缴义务人可以通过保留和出售部分GCI集团普通股股份来履行由此产生的任何扣缴义务，否则这些股份将在分配中分配给非美国持有人，并将此类出售的收益汇给美国国税局。如果股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（或者，如果适用税收协定，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地），则股息一般不需缴纳美国预扣税。相反，股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，还可能按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税。由于对分配的适当定性取决于后续事件，并且可能无法在分配发生时确定，适用的扣缴义务人可能会保护性地从分配中扣缴，就好像它是用于美国联邦所得税目的的股息一样。

GCI集团普通股所有权和处置的税务考虑

GCI集团普通股的美国持有人

分配

向GCI Group普通股的美国持有人分配现金或其他财产（不包括对GCI Liberty股票的某些分配或收购GCI Liberty股票的权利），通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从GCI Liberty的当期或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税股息。超过GCI Liberty当前和累计收益和利润的分配通常会构成资本回报，将用于抵消并降低（但不低于零）美国持有人在其持有的GCI集团普通股股份中的调整后计税基础。任何剩余的超额通常将被视为出售或以其他方式处置此类股份所实现的收益，将按下文“GCI集团普通股的美国持有人—出售、交换或其他应税处置GCI集团普通股的收益或损失.”

如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，并且在满足某些持有期要求的情况下，GCI Liberty支付给非公司美国持有人的股息将

一般构成“合格股息”，将按给予长期资本收益的适用税率征税。

出售、交换或其他应税处置GCI集团普通股的收益或损失

美国持有人一般会就出售、交换或以其他方式对GCI集团普通股股份进行应税处置确认收益或损失，金额等于（i）现金金额与此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和，以及（ii）美国持有人对这些股份中的GCI集团普通股的调整后计税基础之间的差额。

非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。资本利得或损失如果美国持有人对其持有的GCI集团普通股股票的持有期超过一年，则构成长期资本利得或损失。资本损失的可扣除性受到各种限制，这些限制通常取决于每个美国持有人的特定事实和情况。

GCI集团普通股的非美国持有人

分配

向GCI Liberty的非美国普通股持有人分配现金或其他财产（不包括对GCI Liberty股票的某些分配或获得GCI Liberty股票的权利），在根据美国联邦所得税原则确定的从TERM3 Liberty的当期或累计收益和利润中支付的范围内，通常将构成美国联邦所得税目的的股息。除非与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，否则此类股息将按30%的税率从股息总额中预扣美国联邦所得税，或根据适用的所得税条约降低税率。要主张降低的条约税率的好处，非美国持有人必须向GCI Liberty或其他适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8（或适用的后续表格），证明该股东有资格获得降低的税率。超过当前和累计收益和利润的分配通常会构成资本回报，将用于抵消和降低（但不低于零）非美国持有人在其所持GCI集团普通股股份中的调整后计税基础。任何剩余的超额通常将被视为出售或以其他方式处置此类股份所实现的收益，将按下文“GCI集团普通股的非美国持有人—出售、交换或其他应税处置GCI集团普通股的收益或损失.”

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（或在适用税收协定的情况下，归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）一般无需按上述规定缴纳美国预扣税，前提是非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，这类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有者是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能被征收30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

出售、交换或其他应税处置GCI集团普通股的收益或损失

非美国持有人通常无需就出售、交换或以其他应税处置GCI集团普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有GCI集团普通股期间（以较短者为准）中的较短者，且在该股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，该非美国持有人在任何时间均直接或建设性地拥有该股票的5%以上，则在该等较短期间内，该非美国持有人在任何时间均已直接或一直拥有该等股票的“美国不动产持有公司”。

上述第一个要点中描述的收益通常将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。上述第一个要点中描述的公司非美国持有者的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解根据所得税条约享受福利的可能资格。

如果一家国内公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益加上其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，通常被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。GCI Liberty认为它目前不是，也不希望成为一家美国不动产控股公司。如果与这种预期相反，上述第三个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置GCI集团普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。

信息报告和备份扣留

在分配中收到GCI集团普通股，以及出售GCI集团普通股的股息和收益（包括支付现金代替GCI集团普通股的零碎股份），可能会受到信息报告的约束，除非股东提供适用豁免的证明。此类金额也可能需要缴纳备用预扣税，除非股东提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对股东的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

收益用途

我们将不会从此次GCI集团普通股的分配中获得任何收益。

资本化

下表列出了假设GCI业务已于2024年12月31日转移至GCI Liberty但尚未发生重新分类和分配的情况下，Liberty截至2024年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况。下表应与随附的GCI Liberty历史合并财务报表（包括报表附注）一并阅读。

	截至 2024年12月31日（金额以百万计）
现金及现金等价物		$	74
长期债务，包括流动部分		$	1,051
股权：(1)
额外实收资本		$	1,777
留存收益（赤字）		$	(363)
小计		$	2,539
总股本		$	1,414
总资本		$	3,465

(1)

[ ]将就分拆向Liberty Broadband发行与GCI Liberty无投票权优先股有关的股份。

商业

GCI Liberty目前是Liberty Broadband的全资子公司。GCI Liberty的业务、资产和负债最初将由GCI，LLC及其子公司100%的已发行股权组成。紧随分离之后，我们将成为一家独立的上市公司，并且Liberty Broadband将不会在我们身上保留任何所有权权益。

将GCI Liberty与Liberty Broadband分开，除其他外，其用意在于更好地定位GCI Liberty，以追求自身业务独有的长期增长和盈利机会，并使其能够更有效地实施自身独特的资本结构和资本配置策略。此外，根据《宪章》合并协议，完成分立是《宪章》合并的一个条件。因此，除非Charter有效放弃，或除非Liberty Broadband善意地确定，不迟于2025年12月31日，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter就分离的替代方案相互达成一致，否则Charter合并将不会完成，除非且直至分离完成。就分立而言，我们预期将与Liberty Broadband订立若干协议，包括分立及分派协议、分税协议及应收税款协议，据此，（其中包括）我们及Liberty Broadband将就（其中包括）我们各自的业务、资产及负债可能产生的若干损失相互作出赔偿。

GCI，LLC是分立前Liberty Broadband的全资子公司，也是紧接分立后GCI Liberty的全资子公司，通过其全资子公司GCI Holdings以GCI品牌向主要位于阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音以及托管服务。由于其服务的市场的独特性，包括严酷的冬季天气和偏远的地理位置，其客户广泛依赖其系统来满足他们的通信、公共安全和娱乐需求。

GCI控股的收入由以下部分组成：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
数据服务		70%		67%		65%
无线服务		23%		25%		25%
其他服务		7%		8%		10%

GCI控股向其现有客户群销售新的和增强的服务和产品，以实现其服务的收入和渗透率的提高。通过密切协调其客户服务以及销售和营销工作，其客户服务代表向其客户建议他们可以购买的其他服务或他们已经购买的服务的增强版本。许多打进客户服务中心的电话或拜访其中一家零售店，导致额外服务和产品的销售。

GCI Holdings已授权其客户服务代表在一个电话中处理大多数服务问题。GCI控股将客户服务放在首位，以加快处理其最有价值客户的问题，尤其是对其最大的商业客户而言。GCI控股相信，其对客户服务的综合方法，包括服务设置、使用客户的信息对各种网络数据库进行编程、安装以及持续服务，使其能够提供培养客户忠诚度的客户体验。

GCI控股继续扩展和发展其服务交付的综合网络。对于旗下现有网络，GCI控股的捆绑战略和服务客户的一体化方法创造了规模效率并最大限度地提高了网络利用率。通过提供多种服务，GCI控股能够更好地利用其网络资产并提高其投资资本的回报。GCI Holdings定期评估其网络资产，并持续监控其可以潜在部署以提高网络效率和性能的技术发展。

GCI控股公司持有其业务使用的许多联邦注册的服务标志。它拥有两项于2017年颁发的与设备诊断和网络连接相关的实用专利。《通信法》赋予FCC许可和监管无线电通信使用电磁频谱的权力。GCI控股公司持有其卫星和微波传输设施的许可证，以提供长途服务，并持有其海底电缆着陆设备的许可证。GCI控股持有无线频谱的多项牌照。这些许可证可能会被吊销，续牌申请可能会被因故拒绝。然而，GCI控股预计这些许可证将在适当时候获得续期，届时将在许可期结束时提出续期申请。

GCI控股有地球站的许可证，一般许可证有效期为十五年。美国联邦通信委员会还为在特定频段运行的大量地面站颁发单一的一揽子许可证。其运营未来可能需要额外的许可。

GCI控股通过RCA认证，可提供本地、长途、视频服务，并可凭公共便利性和必要性证书（“中国共产党”).这些CPCNs是定义每个授权服务区域的非排他性证书。虽然CPCNs没有规定的到期日期，但它们可能会因故被撤销。

网络服务设施。GCI控股公司运营着一个先进的、多样化的通信网络，为阿拉斯加各地的消费者、企业、政府和运营商客户提供数据、移动、视频、语音和托管服务。

GCI控股公司利用光纤、微波和卫星技术的组合为阿拉斯加的城市和农村地区提供服务。GCI控股公司已将其光纤网络扩展到Aleutian Chain，并正在将其扩展到伯特利地区，并已在这些地区推出了城市级别的服务。GCI控股公司广泛使用微波和卫星技术，这也使其能够为阿拉斯加一些最偏远的社区提供连接。

GCI控股公司拥有并运营着一个全州范围的无线网络，为阿拉斯加人提供语音和数据服务。其全州无线网络提供第五代（“5G”）数据服务、4G长期

Evolution语音和数据服务、EVDO、3GUMTS/HSPA +、2GCDMA、2GGSM/EDGE服务。它不断扩展和升级这些服务，为阿拉斯加提供现代化的网络。

GCI控股公司的专用互联网接入和一套托管服务，包括语音、WiFi、防火墙、检测和响应，在阿拉斯加容量最高的主干网上运行，西海岸有许多对等合作伙伴。持续监测服务的可获得性和质量，以及交通装车的统计信息，以确保质量。该管理平台具有远程访问网络元素和服务端点的能力，允许更改配置，而无需实际处于服务端点。这个管理平台允许GCI控股公司向企业和政府实体提供网络监测和管理服务。

GCI控股的视频业务遍布阿拉斯加全境。其设施包括混合-纤维-同轴装置和头端分配设备。它在光纤路线上的大部分地点都是从安克雷奇的头端分配设备提供服务的。GCI控股发布公告，计划于2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。

监管事项

以下摘要阐述了影响电缆行业和GCI控股公司为住宅和商业客户以及FCC执法局提供服务的关键监管和立法发展以及可能对GCI的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的相关调查。电缆系统、通信网络和服务更普遍地受到联邦政府（主要是FCC）、某些州政府和许多地方政府的广泛监管。未遵守这些规定可能会使GCI控股受到重大处罚。以下监管问题摘要并不旨在描述影响这些业务的所有现有和拟议的联邦、州和地方法律法规，或司法和监管程序。这些业务可能会受到现有监管框架变化的巨大影响，无论是由立法、行政或司法裁决触发。国会和FCC频繁重新讨论通信监管问题，未来很可能再次这样做。如果未来受到新的法律、法规或监管行动的约束，而这些法律、法规或监管行动对关键竞争对手的影响并不相同，GCI控股可能会处于重大不利地位。例如，互联网提供的流媒体视频服务与传统视频服务竞争，但它们不受联邦、州和地方同等级别的监管。此外，最高法院2024年的新裁决可能会增加联邦法院撤销原本对GCI控股公司业务有利或不利的联邦机构规则的可能性。此外，正如在"风险因素，”最高法院将在2025年审议联邦普遍服务补贴制度是否符合宪法，这可能会影响GCI控股公司的收入，以及他们为支持联邦普遍服务机制所支付的费用。无法保证对GCI控股业务已经广泛的监管在未来不会扩大。

视频服务和产品

一般。2024年11月8日，GCI控股向RCA请愿，要求停止其有线电视/视频服务。取决于RCA是否以及何时批准该请求，GCI控股计划在2025年退出视频业务。

必须携带/重传同意书

地方广播电视台在有线系统的运输，有两种可供选择的法律方式。联邦“必须携带”的规定要求有线电视系统应当地广播公司的要求携带当地广播电视台。或者，联邦法律包括“转播同意”规定，广受欢迎的商业电视台可以禁止有线电视运输，除非有线电视运营商首先就“转播同意”进行谈判，这可能以大笔付款或其他让步为条件。热门电视台在与有线电视运营商的谈判中，经常援引“重传同意书”，要求大幅增加补偿，从而大幅增加运营成本。目前的规则不要求任何有线电视运营商从单一广播电视台承载多个数字节目流，但如果FCC改变这一政策，额外的有线电视容量

将需要致力于承载额外的广播电视节目流，这一步骤可能需要移除其他节目服务。

杆子附件

《通信法》要求投资者拥有的公用事业公司以合理、非歧视的条款和受联邦或州监管的费率向电缆系统提供接入电线杆和管道的权限。适用于27个州的联邦法规规定了适用于用于电缆或电信服务的电线杆附件的基于成本的租赁费率，包括与互联网服务一起提供的情况，有时还规定了处理电线杆访问请求的强制性时间表以及对电线杆所有者可能对容纳附件收取的准备费用的限制。FCC的做法并不直接影响自我监管的二十三个州的费率，但其中许多州对所有通信附件的费率基本相同。联邦电线杆附着法不适用于电力合作社或市政电力公司拥有的电线杆，但各州可以自由监管这些实体，许多州这样做。在农村地区获得电线杆可能会遇到挑战，因为在这些地区，前期建设和制作准备成本可能更高，电线杆所有者可能在批准许可请求方面速度较慢，尤其是在FCC电线杆附件规则不适用或FCC强制性时间表不适用的情况下，就像大多数农村建筑的情况一样。

对于GCI控股子公司所在的阿拉斯加州，RCA没有使用联邦公式，而是采用了自1987年以来一直存在的自己的公式。这一公式可能会在向RCA提出申请后进一步修改。此外，2011年，FCC通过了一项命令，对不同类型服务之间的不同电线杆附着率进行合理化，并在2015年采取了进一步措施，使电信和电缆电线杆附着率达到平价。尽管规则变更的一般目的是确保尽可能低的杆附率和均匀的杆附率，但GCI控股预计这些规则不会对其接入杆子的条款产生影响。GCI控股公司无法预测RCA改变其公式、采用联邦公式或放弃对FCC杆子附件监管的可能性，其中任何一项都可能增加其运营成本。

与视频服务相关的其他FCC监管事项

《通信法》和FCC法规涵盖了适用于GCI控股公司视频服务的各种额外领域，其中包括：（1）系统和设施的许可，包括授予各种频谱许可；（2）平等就业机会义务；（3）客户服务标准；（4）技术标准；（5）某些网络和联合节目的强制停电；（6）对政治广告的限制；（7）对儿童节目中的广告的限制；（8）所有权限制；（9）在FCC“公共档案”网站上发布某些信息，包括但不限于政治广告记录、平等就业机会做法、遵守儿童节目要求，商业租赁接入、系统信息和频道运输信息的政策，包括披露所承载频道的所有权权益；（10）紧急警报系统；（11）MDU综合体的内部布线和合同；（12）内容的可访问性，包括有关视频描述和隐藏式字幕的要求；（13）有线设备的竞争性可用性；（14）为非关联第三方商业租赁接入提供高达15%的视频频道容量；（15）公共、教育和政府实体的接入要求；（16）披露包含视频节目价格的客户账单和广告材料的月度“全押”汇总价格。这些规定中的每一项都对GCI控股的商业行为进行了不同程度的限制，并可能对GCI控股的经营产生额外的成本。

国会或FCC有可能在未来扩大或修改其对电缆系统或通过电缆系统提供的服务和竞争服务的监管。GCI控股目前无法预测可能会采用哪些新要求以及这些变化可能会对其业务产生何种影响。

有线电视系统运输电视和无线电广播信号须获得联邦强制版权许可。作为交换，提交某些报告并将其收入的一定比例贡献给联邦版权版权费池，该池根据系统的大小、承载的远距离广播电视信号的数量以及有线电视系统的位置而有所不同，有线电视运营商可以

获得全面许可，可重新传输广播信号中包含的受版权保护的材料。版权法规定著作权人有权根据强制许可对款项进行审计。2024年12月16日，版权局发布了一项命令，修改了许可的版税计算和报告义务，但是，GCI控股公司认为此类修改的影响不会是重大的。该许可的可能修改或取消是持续的立法提案和行政审查的主题，并可能对GCI控股获得所需广播节目的能力产生不利影响。非广播节目服务的版权许可通过私下协商安排。

特许经营事项

GCI控股的电缆系统通常根据市政当局或其他州或地方政府实体授予的非排他性特许经营权、许可证和类似授权运营，以便利用和跨越公共通行权。有线电视特许经营权通常以固定期限授予，在许多情况下包括对不遵守规定的罚款，如果特许经营商不遵守规定，可能会被终止。有线电视特许经营的具体条款和条件在不同司法管辖区之间差异很大。它们一般包含有关电缆运营、特许经营费、路权的获取和使用、系统建设、维护、技术性能、客户服务标准、支持和承载公共、教育和政府准入渠道、特许经营商所有权变更等条款。尽管地方特许经营当局在确定特许经营条款方面拥有相当大的自由裁量权，但某些联邦保护措施有利于有线电视运营商。例如，联邦法律对通过有线电视系统提供有线电视服务的特许经营费规定了5%的上限。美国联邦通信委员会已澄清，有线电视特许经营权中规定的实物捐助要求的价值受特许经营费的法定上限限制，并重申禁止州和地方当局对有线电视运营商通过有线电视系统提供的非有线电视服务（例如互联网服务）产生的收入征收特许经营费。

多个州通过了特许经营法，规定了国家颁发的特许经营。通常，国家颁发的有线电视特许经营权是固定期限（或永久）的，简化了许多传统的当地有线电视特许经营要求，并消除了当地的谈判和条款执行。RCA是阿拉斯加全境的特许经营机构，并为社区发行CPCNC。GCI控股认为，其已大致满足其CPCN的条款，这些条款不需要定期续签。军事特许经营要求也影响了其向军事基地提供视频服务的能力。

数据服务和产品

一般。没有一个实体或组织对互联网的全球运营进行管理。每个与全球互联网互联的基于设施的网络提供商都控制着自己网络的运营方面。某些功能，如IP寻址、域名路由和TCP/IP协议的定义，由一系列准政府、政府间和非政府机构协调。这些机构的法律权威并未得到精确界定。

绝大多数用户通过现有通信提供商的设施连接到互联网。这些通信提供商在联邦和州一级都受到不同程度的监管。因此，非互联网特定的监管决定对互联网市场的经济产生了重大影响。

互联网活动的协调和监管的许多方面以及开展这些活动的基础网络正在发生变化。监管环境中特定于互联网和非特定于互联网的变化，包括影响通信成本或增加来自ILEC或其他通信服务提供商的竞争的变化，可能会对基于互联网的服务的成本和价格产生不利影响。

FCC最初将宽带互联网接入服务，例如GCI控股公司提供的服务，归类为“信息服务”，该服务不受传统通信共同运营商法律法规的约束。2015年，FCC将宽带互联网接入服务重新归类为“电信服务”，并在此基础上对宽带服务的提供实施了多项“网络中立”规则。在2018年发布的一项命令中，FCC取消了2015年的规则，除了一项透明度要求，该要求要求GCI控股公司有义务披露绩效统计数据和其他服务信息，以

消费者。2024年，FCC再次将互联网接入服务重新归类为电信服务。业界在法庭上对该命令提出质疑，2025年1月2日，第六巡回上诉法院发布了一项决定，宣布重新分类和FCC命令中包含的规则无效。尽管如此，新一届政府、国会或州立法机构可能会采用适用于互联网接入服务的不同要求。对GCI控股的互联网服务适用新的法律规定可能会对其各自的业务产生不利影响。

2024年，根据新的要求，GCI Holdings将针对其当前可用的每种消费互联网产品张贴标准化标签，披露其网络管理政策和GCI Holdings的宽带互联网接入服务的性能，类似于食品营养标签的格式。规则要求披露有关宽带价格、介绍费率、数据配额和宽带速度的信息。

2018年FCC对互联网接入服务进行重新分类的命令还裁定，州监管机构不得施加类似于FCC取消的联邦网络中立义务的义务，但这一全面禁令在2019年被联邦上诉法院撤销。法院保留了一种可能性，即如果证明个别州的法律与联邦法律相冲突，它们可能会被视为逐案优先。几个州采用了类似于被FCC取消的网络中立要求的规则，加州的规则在联邦法院得到了支持。加州还通过了其他法规，包括网络弹性规则，以确保在自然灾害和其他中断后可以使用备用电源，并且正在考虑对互联网服务提供商施加许可要求和服务质量指标。纽约州通过立法，将要求互联网服务提供商向符合条件的低收入消费者提供打折的互联网服务。一名联邦地区法官下令强制执行可能被视为互联网服务的费率监管，这将被联邦法律优先考虑，但该禁令被联邦上诉法院推翻。2024年12月16日，最高法院驳回了对该决定的上诉的certiorari，尽管鉴于第六巡回法院撤销FCC将互联网接入重新归类为电信服务的决定，请愿人已寻求重新审理这一拒绝。该规则于2025年1月15日由纽约州总检察长强制执行。GCI控股公司无法预测该上诉的结果，也无法预测各州可能会采用哪些其他立法和法规，或者将如何解决对此类要求的挑战。

2024年10月，美国联邦贸易委员会（“FTC”）通过的规则将使消费者更容易、更快速地终止订阅服务，包括所有GCI控股的服务。这些规则已在联邦法院受到质疑，GCI控股公司无法预测这些挑战的结果。联邦贸易委员会可能会在新一届政府中修改或撤销这些规则。这些规则的适用可能会对GCI控股的业务产生不利影响。

2023年11月，FCC根据《2021年基础设施投资和就业法案》（the“IIJA”），防止对宽带互联网服务接入的歧视。这些规则中的大多数已经生效，但它们受到持续的法律挑战，可能会在新一届政府中被FCC修改或撤销。加州于2024年11月通过了数字歧视规则。GCI控股无法预测法律挑战的结果，也无法预测根据这些规则可能受到强制执行的做法的性质是否会对其业务产生不利影响。

根据《宽带数据法》，美国联邦通信委员会通过了服务提供商报告宽带可用性的规则。要求提供者每年两次报告其服务区域。报告的服务领域受到质疑和FCC验证请求。提供不准确地图或未能正确应对挑战的宽带提供商可能会受到FCC的执法行动。美国联邦通信委员会还可以对提交错误地图的提供商处以罚款。

其他联邦活动.国会和某些联邦机构正在考虑如何简化联邦许可义务，并正在为难以服务的领域的宽带服务提供大量额外财政支持。这些活动受到持续监测，目前无法预测这些努力是否会对部署宽带基础设施的能力产生实质性影响。

普遍服务和其他基础设施补贴

近年来，联邦、州和地方政府利用FCC 2020年RDOF拍卖、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（2020年）、《2021年美国救援计划法案》（“ARPA”），以及IIJA。GCI控股公司支持此类补贴，前提是这些补贴不是针对已经获得服务的地区，并且已经寻求并预计将继续通过包括监管要求合理的IIJA在内的计划，在未获得服务和服务不足的地区为其自身的宽带建设寻求补贴。

对FCC普遍服务支持计划合宪性的法律挑战。USF的合宪性受到了一系列法律挑战。美国第六和第十一巡回上诉法院在2023年驳回了此类挑战，第五巡回上诉法院由三名法官组成的小组也是如此。然而，2024年7月24日，美国第五巡回上诉法院开庭en banc裁定USF项目目前的管理方式违宪，并将案件发回FCC。在其决定中，en banc第五巡回法院的结论是，存在不允许的向FCC公开授权立法权力以及不允许的从FCC向负责USF管理的私营公司Universal Service Administrative Company私下授权的情况。最高法院批准了第五巡回法院裁决的调卷申请，并于2025年3月26日审理了此案；该案很可能在2025年夏季作出裁决。此外，有可能继续就该事项提出更多案件和上诉。关于最高法院审查的结果，以及FCC或国会为解决该问题而采取的任何行动是否足够，以及这些行动可能对USF计划产生什么影响，都存在很大的不确定性。最高法院维持第五巡回法院决定的裁决，或者更广泛地说，裁定建立USF计划或其资助方式的立法违宪，可能会扰乱或消除GCI控股公司对USF的支持，除非并且直到该计划结构或管理中任何已确定的法律缺陷得到补救。此类裁决可能会导致收入和应收账款的重大减少，这可能会对GCI控股的业务以及公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

暂停联邦财政援助.2025年1月27日，OMB发布备忘录，指示暂停联邦财政援助，等待与总统行政行动保持一致的审查。2025年1月28日，OMB澄清，这仅适用于受某些特定行政行动影响的项目，这些项目似乎不包括FCC普遍服务支持项目。OMB随后撤回了备忘录，该备忘录还受到两个联邦地区法院的初步禁令。但是，如果这一次或另一次暂停扩大到联邦普遍服务支持计划，或扩大到GCI收到的其他基础设施赠款，并且这种暂停变为延长，则可能对GCI控股的业务以及公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

RHC计划。USF RHC计划向符合条件的医疗保健提供者提供电信和宽带服务资金。RHC电信计划根据此类服务的城乡费率差异，对向农村医疗保健提供者提供的电信服务的费率进行补贴。Healthcare Connect基金计划为符合条件的医疗保健提供者提供高容量宽带连接支持。

GCI和其他运营商可以就RHC电信计划下提供的服务收取的费率受到FCC的严格监管。FCC规则规定，电信运营商只能收取农村费率，该费率是医疗保健提供者所在农村地区相同或类似服务实际向商业客户（医疗保健提供者除外）收取的费率的平均值。如果无法做到这一点，则农村费率必须是其他运营商在同一距离内在该地区收取的关税或其他可公开的费率的平均值。如果没有可用的费率使用GCI或其他运营商实际收取的费率，那么，到2026年6月结束的2025年融资年度结束时，GCI可以使用先前批准的农村费率。如果前面的选项都不可用，那么费率必须由提交给FCC的成本研究确定，或者，对于管辖范围内的州内服务，提交给州公用事业委员会。RHC电信计划为农村费率和城市费率之间的差额提供资金，这是GCI必须从医疗保健提供者那里收取的金额。美国联邦通信委员会正在进行一项规则制定程序，以解决

RHC规则、补贴如何确定及相关流程。GCI无法预测FCC将采取哪些改变，以及这些改变会对GCI产生利好还是不利的影响。方案筹资的持续不确定性，以及与费率审查相关的不确定性，可能对其业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

RHC计划资金上限。RHC计划对每个单独的资助年度都有一个资助上限，每年根据通货膨胀进行调整，FCC可以通过结转前几个资助年度未使用的资金来增加该上限。近年来，包括今年在内，这一筹资上限并未限制参与者获得的资金数额；然而，管理层继续监测筹资上限及其对未来几年筹资的潜在影响。

执法局及相关查询。2018年3月23日，GCI Holdings收到了一封来自FCC执法局的问询信和要求提供信息的信函，内容涉及从2015年1月1日开始的期间，包括所有未来期间。这包括对GCI控股公司收取的费率进行查询，以及与执法局审查GCI控股公司遵守计划规则有关的其他方面，这些方面将在下文单独讨论。

与2019年第四季度相比，GCI控股公司了解到与某些RHC客户的某些当前有效和到期合同相关的潜在RHC计划合规性问题。该公司及其外部专家履行了重要而广泛的程序，以确定GCI控股公司与其RHC客户目前有效且已到期的合同是否会被视为符合RHC计划规则。GCI控股公司在2019年第四季度将潜在的合规问题通知了FCC。

2020年5月28日，GCI控股就上述同一事项收到执法局的第二份问询函。这第二封信是针对GCI控股公司向FCC作出的自愿披露而发出的，它将最初调查的范围扩大到还包括有关遵守与（i）原始调查和（ii）RHC计划相关的记录保留要求的各种问题。

2020年12月17日，GCI Holdings收到了来自FCC监察长办公室的传票Duces Tecum，要求出示从2009年1月1日至今与单一RHC客户和相关合同相关的文件，提供有关GCIHoldings为单一客户确定农村费率的信息，并提供有关一般了解定价做法的人员的信息。

2021年4月21日，律政司代表（“司法部”）告知GCI控股，因执法局审查的标的事项已在华盛顿西区提起qui tam诉讼。美国司法部正在调查GCI控股公司是否提交了与GCI参与FCC的RHC计划有关的虚假声明和/或陈述。2021年7月14日，美国司法部就qui tam诉讼发布了民事调查要求。

FCC执法局和GCI控股公司就GCI控股公司与其与RHC客户的某些合同相关的潜在RHC计划合规性问题进行了讨论，对于这些合同，GCI控股公司此前已在2019年就被认为可能不符合RHC计划规则的合同确认了可能损失约1200万美元的估计负债。截至2022年12月31日止年度，GCI控股公司记录了与GCI控股公司提出的和解要约有关的额外估计和解费用1500万美元，导致估计负债总额为2700万美元。

DOJ和GCI Holdings就qui tam诉讼进行了讨论，据此DOJ澄清说，其调查涉及从2010年到2019年，并声称GCI Holdings在此期间根据RHC计划提交了虚假索赔。在截至2022年12月31日的年度内，GCI控股公司记录了1400万美元的估计和解费用，以反映GCI控股公司向司法部提出的讨论和和解提议。

另外，在2022年第三季度，GCI控股公司了解到与其与RHC客户的某些合同在历史竞争性投标过程中发现的潜在利益冲突相关的可能的RHC计划合规性问题。GCI控股公司通知了FCC的

潜在合规问题的执法局；然而，公司无法评估潜在合规问题的最终结果，也无法合理估计任何范围的损失或可能的损失。

2023年5月10日，GCI控股公司与FCC和DOJ双方签订了最终和解协议，以解决上述所有执法局和相关调查，但2022年第三季度期间单独确定的事项除外，该事项仍未解决。与FCC和DOJ的和解导致现金支付总额为4100万美元，其中2700万美元支付给了FCC，1400万美元在2023年支付给了DOJ，此前已将其记录为负债。

学校和图书馆计划.2014年，FCC通过命令对USF学校和图书馆计划（“E率”），这有助于学校和图书馆获得负担得起的宽带。除其他外，这些订单将年度E-Rate上限提高了约15亿美元，指定资金用于学校和图书馆内部连接，并取消了对语音等某些遗留服务的资助，以增加21世纪连接的可用性，以支持全国学校的数字学习。美国联邦通信委员会还继续扩大支持的服务范围，包括暗光纤建设和某些WiFi热点，并启动学校和图书馆网络安全E-Rate支持试点。该等订单并未对GCI控股的学校和图书馆客户可获得的整体E-Rate支持产生重大影响，因此并未对其来自该等客户的收入产生重大影响。见"风险因素”以上是与GCI控股参与此USF计划相关的额外风险。

面向农村和高成本地区的固定语音和宽带普遍服务。USF为ETC在高成本地区提供基于设施的有线电话服务提供支持。根据FCC在2016年发布的阿拉斯加高成本命令，GCI控股公司获得了对其现有本地交易所运营商业务的这种支持，这些业务是FCC法规和RCA命令下的ETC。这一支撑冻结在高成本循环支撑和州际共同线路支撑的2011年水平，有一定调整。该支持的期限为十年，从2017年1月1日至2026年12月31日。2025年1月开始，支持金额增加30%。没有ETC地位，GCI控股公司将没有资格在这些领域获得USF支持，其在这些领域提供本地电话服务的净成本将受到重大不利影响。根据阿拉斯加高成本订单，GCI控股必须满足在其现有的本地交换运营商地区提供宽带服务方面的某些性能要求。FCC指示主席团在2021年12月31日之前重新评估这些业绩承诺，主席团于2021年12月23日批准了修订后的业绩承诺。如果GCI控股未能达到这些性能要求，它将被要求偿还所收到的部分高成本支持，如阿拉斯加高成本命令中所规定，并可能加上额外的罚款。

2024年，FCC通过了阿拉斯加连接基金订单，这是2016年阿拉斯加高成本订单的后续。有线提供商的Alaska Connect Fund Order将维持其现有的资金和绩效要求到2028年。FCC尚未设定从2029年开始的支持水平和义务，这可能会影响GCI控股公司在其依赖高成本支持的地区继续提供本地电话服务的能力。

移动端通用服务支持。根据FCC法规和RCA命令，GCI Holdings是一种授权ETC，用于在阿拉斯加各地的许多农村地区提供无线电话服务。没有ETC地位，GCI控股公司在其提议提供基于设施的无线电话服务的这些地区或其他农村地区将没有资格获得USF支持，其在这些地区提供无线电话服务的净成本将受到重大不利影响。

根据阿拉斯加高成本命令，截至2017年1月1日，Remote（根据阿拉斯加高成本命令的定义）向阿拉斯加高成本参与者的高成本支持付款按每个公司的基础按调整后的2014年12月水平冻结，为期十年，以换取满足个性化履约义务，以向特定数量的地点提供以五年和十年服务里程碑的指定最低速度满足服务义务的语音和宽带服务。从2025年1月开始，支持金额增加30%。远程高成本支持不再依赖于行数，也不再需要行数备案。根据阿拉斯加高成本令的条款，FCC将发起一项

2021年进程，消除截至2020年12月31日由不止一家受补贴移动无线运营商服务的地区的重复支持。作为阿拉斯加高成本命令的一部分，FCC发布了一份拟议规则制定通知，征求对如何实施该过程的评论。消除地区重复支持的进程被推迟，并可能影响自2030年开始，GCI控股获得的提供无线服务的支持金额。

2024年11月，FCC通过阿拉斯加连接基金订单，接替阿拉斯加高成本订单。该订单可能导致GCI控股公司在阿拉斯加农村地区的无线业务获得的支持减少，并可能对其继续提供服务的能力产生重大影响。美国联邦通信委员会为一些决定设定了里程碑，例如如何确保只有一家提供商获得对单一领域的支持，以及如何计算与无形领域相关的任何将被删除的金额，或者在有多个受支持的移动提供商的领域中进行潜在的竞争性选择。FCC的决定和相关诉讼程序的结果可能会对GCI控股公司继续在阿拉斯加农村地区提供或升级无线服务的能力产生重大影响。

有线语音服务和产品

一般。美国联邦通信委员会从未将GCI控股公司提供的VoIP有线电话服务归类为“电信服务”，这些服务受传统的联邦公共运营商监管，而是根据具体情况强加了其中一些监管要求，例如与911紧急服务（“E911”）、《通信协助执法法案》（“卡利亚”）（关于执法部门获取和监视通信的法规）、USF贡献、客户隐私和客户专有网络信息保护、号码可携带性、网络和/或911中断报告、农村呼叫完成、残疾访问、监管费用、备用电源、自动呼叫缓解和停止服务。尽管如此，GCI控股公司作为这些服务的共同承运人运营。未来FCC或国会可能会对VoIP电话服务提出额外的联邦要求。

GCI控股的运营商运营需缴纳一定的国家和地方监管费用，例如E911费用以及对国家普遍服务基金的缴款。

作为一家交易所间运营商，GCI Holdings作为州际、国际和州内长途服务的非主导供应商，受到FCC和RCA的监管。作为一家获得国家认证的竞争性本地交换运营商，GCI Holdings作为一家非主导的本地通信服务提供商，受到FCC和RCA的监管。然而，截至2019年11月，阿拉斯加立法机构取消了RCA对费率的监管，但保留了州内长途和地方通信服务的证书授权。军事特许经营要求也影响到GCI控股公司向军事基地提供通信服务的能力。

农村免检互联互通。农村电话公司可豁免遵守《通信法》第251（c）条规定的某些材料互联互通要求，包括善意协商第251（b）和（c）条互联互通要求的义务，除非且直到州监管委员会取消此类“农村豁免”或以其他方式认为不适用。阿拉斯加的所有ILEC都是农村电话公司，除了在其安克雷奇研究区的阿拉斯加通信系统，公司。GCI控股公司参与了许多关于各种ILEC的农村豁免的程序，以便与其余的ILEC达成必要的互联互通协议。在其他情况下，互联互通协议是通过谈判达成的，没有考虑到ILEC农村豁免的影响。

GCI控股已协商并将根据需要继续协商互联互通协议。GCI控股公司已进入所有主要的阿拉斯加市场，提供本地接入服务。

见“—竞争—语音服务与产品”了解更多信息。

准入收费和其他受监管的收费。美国联邦通信委员会对当地电话公司向长途公司收取接入其本地网络的费用进行了规定。2011年，美国联邦通信委员会发布了重组规则，并随着时间的推移降低了终止州际接入费用，同时还提出了一项提议，即采用适用于原始州际接入费用的类似改革。FCC继续处理一般和不同类别技术之间的实施细节，并可能影响经济

GCI控股业务的某些方面的信息。GCI控股目前无法预测本次实施或未来实施所采纳改革的影响，但GCI控股预计不会对其经营产生重大不利影响。

从其他提供商获得的本地设施和服务。尽管GCI控股主要通过其自有设施提供通信服务，但获得对其他提供商网络的接入的能力是其本地接入服务业务的重要组成部分。适用法规的变化以及供应商的批发产品可能会影响GCI控股的服务能力。

频谱

FCC对频谱使用的监管方式可能会影响GCI控股公司的运营，包括微波回传、未经许可的WiFi和CBRS。GCI控股公司还在阿拉斯加运营着自己广泛的移动无线服务网络。这些企业访问和使用未来可能出现的频谱的能力是不确定的，可能会受到FCC进一步拍卖或分配决定的限制。虽然FCC目前没有拍卖权限，但国会恢复FCC拍卖权限的行动可能会以有利于竞争对手的方式指导频谱获得许可。其他方获得的新的或额外的频谱可能会导致这些企业现有和未来服务的额外无线竞争。

无线服务和产品

一般。FCC根据《通信法》对美国无线网络系统的许可、租赁、建设、互联、运营、收购和转让进行监管。GCI Holdings的无线许可持有人子公司受FCC监管，必须遵守某些扩建和其他许可条件，以及FCC关于无线服务的具体规定。FCC对无线频谱的被许可人实施了重大监管，涉及被许可人如何使用无线电频谱、被许可人可能提供的服务的性质以及如何提供此类服务，以及解决频谱波段之间的干扰问题。美国联邦通信委员会目前没有对商业移动无线电服务提供商（无线服务提供商的官方法律描述）提供的服务的费率进行监管。

商业移动无线电服务无线系统受美国联邦航空管理局和FCC法规的约束，这些法规管理GCI控股公司天线和相关设备所在的天线结构的位置、照明、建造、修改和注册，还受联邦环境法和FCC环境法规的监管，包括对无线手机和天线的射频辐射限制。

紧急911和988.美国联邦通信委员会已实施规定，要求包括MVNO在内的所有移动运营商提供紧急911服务，包括向当地公共安全调度机构提供呼叫者电话号码和大致位置的E911服务。提供商必须在FCC修订的精确度参数范围内传输客户所在位置的地理坐标，用于室内和室外位置，并在分阶段实施。美国联邦通信委员会还规定，如果当地公共安全调度机构提出要求并能够收到此类短信，允许用户向911发送短信。供应商不得要求将成本回收作为提供E911的条件，但如果不是州或地方政府强制要求，则允许他们就成本回收进行谈判。2020年6月1日以及随后的2021年5月24日，GCI控股公司及时向FCC寻求豁免，该豁免涉及根据FCC的分阶段实施期满足911位置精度基准所需的无线呼叫百分比。2021年12月，GCI控股达到了2020年的基准。迄今为止，GCI控股公司已经能够满足FCC对文本到911义务的要求。2024年，FCC通过了一些规则，要求运营商使用客户所在位置的地理坐标，将911呼叫路由到相应的紧急呼叫中心；GCI控股公司必须在2026年5月13日之前实现这种基于位置的路由。同样在2024年，FCC通过了旨在促进向下一代911服务过渡的规则。要求运营商应公共安全机构和呼叫中心的请求，以基于IP的格式与这些机构和呼叫中心互联互通，前提是这些机构满足某些技术要求。

此外，GCI Holdings持续受到FCC施加的规则的约束，这些规则要求及时报告影响获得紧急911服务的中断情况。不遵守报告要求可能会导致罚款和其他行政补救措施。

美国联邦通信委员会（FCC）还实施了一些规则，对放置在988自杀和危机生命线上的电话和短信采用三位数短代码988。所有拨打988的电话和短信都会被传输到全国自杀与危机生命线呼叫中心；到2026年12月14日，GCI控股公司还将被要求在这些电话中包含地理郊游位置信息。

州和地方法规。虽然《通信法》通常先发制人地禁止州和地方政府对无线运营商的进入和收取的费率进行监管，但它也允许一个州向FCC请愿，允许其在市场条件未能充分保护客户且此类服务替代了一个州内相当大一部分电话有线交换服务的情况下实施商业移动无线电服务费率监管。阿拉斯加州目前没有这类请愿文件。

此外，《通信法》并未明确阻止各州对无线服务的“条款和条件”进行监管。多个州援引这一“条款和条件”授权，对无线行业实施或提出了各种消费者保护法规。州检察长在针对无线运营商的销售做法和服务执行州消费者保护法方面也变得更加积极。各国还可能对无线和其他通信运营商强加自己的普遍服务支持要求，类似于FCC已经确立的贡献要求。

各州在试图对无线运营商征收新的税收和费用方面变得更加积极，例如毛收款税。在成功的地方，这些税费通常会转嫁给客户，并导致客户承担更高的成本。

在地方一级，无线设施通常受到分区和土地使用监管的约束。地方和州政府均不得在任何社区断然禁止建设无线设施或采取无限期暂停等具有禁止建设效果的行动。根据2012年《中产阶级税收减免法案》第6409（a）节，州和地方政府在监管现有无线基础设施的变化方面进一步受到限制。尽管如此，确保联邦、州和地方政府对新天线结构的批准一直是并且很可能继续是困难、漫长和昂贵的。

隐私和信息安全监管

《通信法》限制了GCI控股公司为其互联网、视频、移动和语音服务收集、使用和披露客户个人身份信息的能力。GCI Holdings受额外的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规对消费者信息的收集、使用和披露施加了额外的限制。CALEA还要求所有宽带和VoIP提供商以便于州和联邦执法部门的方式配置其网络，并通过《电子通信隐私法》授权的适当法律程序，窃听和获取有关其客户的记录和信息，包括其通信内容。此外，FCC、FTC和许多州对通信服务提供商的营销行为进行了监管和限制，包括电话营销和发送未经请求的商业电子邮件。FTC目前有权根据其针对不公平或欺骗性行为和做法强制执行的一般权力，保护非共同承运人服务的客户（例如互联网服务客户）的隐私，包括GCI控股公司使用和披露某些客户信息的情况。

GCI控股的运营还受有关信息安全的联邦和州法律的约束。所有州都有数据泄露通知法，要求我们在发生可能影响客户个人信息的泄露事件时通知个人和监管机构。如果发生信息安全漏洞，这类规则可能需要通知消费者和政府机构，并可能导致可能被没收金钱的监管执法行动。美国联邦通信委员会（FCC）、美国联邦贸易委员会（FTC）和州检察长定期对与信息安全漏洞和侵犯隐私相关的公司提起执法行动。

各种安全标准为电信公司提供指导，以帮助识别和缓解网络安全风险。其中一项标准是自愿性网络安全框架（“CSF”）发布的国家标准技术研究院（“NIST"）于2014年更新于

2018年和2024年，与其他联邦机构以及美国关键基础设施的所有者和运营商合作。NIST CSF为组织识别和管理其业务固有的网络风险提供了一个优先和灵活的模型。它旨在补充而不是取代现有的网络安全法规和要求。多个政府机构鼓励遵守NIST CSF，包括FCC和国土安全部网络安全和基础设施安全局（“CISA”).GCI控股的整体网络安全计划以NIST和其他行业标准和最佳实践为依据。美国联邦通信委员会通过了扩大其网络安全准则和要求的规则。这些规则已在联邦法院受到质疑，GCI控股公司无法预测上诉的结果，也无法预测新政府是否会修改这些规则。根据2022年立法要求，CISA已就制定网络事件报告规则征求意见，该规则要求关键基础设施实体在发现重大网络事件后72小时内报告。

美国联邦贸易委员会正在进行一项拟议规则制定的预先通知，以探索与收集、分析和货币化消费者信息相关的规则，以及公司的数据安全做法和对消费者的相关披露。美国联邦贸易委员会还警告各公司不要滥用消费者的生物识别信息，对生物识别的广泛定义类似于华盛顿的《我的健康我的数据法案》和将生物识别信息视为敏感消费者信息的CCPA，伊利诺伊州和德克萨斯州也通过了规范此类信息使用的法律。新一届国会还可能通过新的隐私和数据安全义务，这些义务可能会补充或先发制人的州隐私法。GCI控股无法预测上述任何努力是否会成功、受到挑战、得到支持、被腾空或被抢先，也无法预测新的立法和法规（如果有的话）将如何影响其业务。

环境条例

GCI控股公司从事的活动在某些情况下可能会对环境产生影响。因此，它可能受到旨在保护或保护环境的联邦、州和地方法律的约束，包括《清洁水法》和《紧急规划和社区知情权法案》。美国联邦通信委员会、土地管理局、美国林务局、美国鱼类和野生动物管理局、美国陆军工程兵团、印第安人事务局和国家公园管理局是1969年《国家环境政策法案》和《国家历史保护法案》要求的联邦机构之一，以考虑他们授权的行动的环境影响，包括设施建设。

GCI控股公司的设施对环境的主要影响将表现为在阿拉斯加的不同地点以及在阿拉斯加、华盛顿和俄勒冈之间建设和运营设施和网络。GCI控股公司的设施无论何时何地均按照联邦、州和地方建筑规范以及分区法规进行建设。根据要求，GCI控股公司的项目和运营获得联邦、州和地方许可。GCI控股公司不知道有任何重大违反联邦、州或地方法规或许可的行为。

竞争

GCI控股在竞争激烈的行业中运营，并与许多提供范围广泛的通信、娱乐和信息产品及服务的公司竞争。技术变革正在进一步加剧和复杂化竞争格局和消费者行为。

住宅/消费者服务

GCI控股面临着激烈的住宅客户竞争，既有来自现有竞争对手的竞争，也有来自新技术、服务和产品快速发展的新进入者的竞争。

互联网竞争

互联网行业竞争激烈，发展迅速，并不断受到技术变革的影响。竞争基于价格、服务捆绑、所提供的服务和增强、所使用的技术、客户服务、计费服务以及感知的质量、可靠性和可用性。

GCI控股的住宅互联网服务面临着从光纤到户、固定无线宽带、通过低地球轨道交付的互联网（“利欧股份”）或地球静止卫星和数字用户线路（“DSL”）服务。在几个市场上，GCI控股还面临来自一个或多个提供点到点互联网连接的固定无线提供商的竞争。基于LEO技术的互联网服务一直在获得市场份额。DSL服务在GCI Holdings的部分业务范围内提供，价格通常低于GCI Holdings的互联网服务，尽管通常速度远低于GCI Holdings提供的最低速度。此外，商业区域，如零售商场、餐厅和机场，提供WiFi上网服务。众多地方政府也在考虑或积极推行公共补贴WiFi互联网接入网络。此外，供应商正在构建开放的接入网络，可以提供来自多个底层互联网服务提供商的服务。这些选项提供了基于电缆的互联网接入的替代方案。

视频比赛

GCI控股的住宅视频服务在其足迹上面临着来自许多其他来源的日益激烈的竞争，这些公司包括通过宽带互联网连接向电视、计算机、平板电脑和移动设备提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司。越来越多的独家电视内容，包括体育赛事直播等跑马灯内容，正变得可以从传统MVPD以外的来源获得。这些竞争对手包括YouTube TV、Hulu Live、Sling TV、Philo和DirecTV Stream等虚拟MVPD。其他在线视频业务模式和产品也有所发展，其中一些由程序员提供，包括：（i）订阅视频点播服务，如Netflix、Apple TV +、Amazon Prime和Hulu Plus，（ii）程序员流媒体应用，如Max、Disney +、Peacock和Paramount +，（iii）广告支持的免费在线视频产品，包括YouTube和Pluto TV，（iv）按次付费产品，如iTunes，以及（v）移动提供商提供的额外产品，这些产品继续整合和捆绑视频服务和移动产品。

GCI的住宅视频服务还面临着来自直播卫星（“DBS”）服务提供商。DBS提供商提供卫星交付的预包装节目服务，相对较小且价格便宜的接收菜品可以接收这些服务。DBS提供商提供激进的促销价格和视频视频服务，这些价格和视频服务在许多方面可与GCI控股的住宅视频服务相媲美。

GCI控股发布公告，计划于2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。

移动竞技

GCI控股的移动服务面临来自全国移动网络运营商的竞争，其中包括美国电话电报公司（“美国电话电报”）和威瑞森通信以及多家地区运营商和移动虚拟网络运营商。大多数运营商向客户提供无限流量套餐，而有些运营商还提供免费或高折扣设备。各种运营商还提供通过网络交付的无线互联网服务，他们继续增强这些服务以提供更快的速度。作为一家区域性无线运营商，GCI控股可能无法立即获得这些国家无线运营商可以使用的某些无线手机。

美国电话电报和威瑞森通信继续扩展5G移动服务，电信行业的整合继续加剧竞争，因为它们寻求提供类似于GCI Holdings的融合连接服务。

语音比赛

GCI控股的驻地语音服务在其足迹上与无线和有线电话提供商以及其他通信形式展开竞争，例如移动电话上的短信、即时消息、社交网络服务、视频会议和电子邮件。GCI控股还与“过顶”电话供应商以及以每分钟成本价销售电话卡以提供国内和国际服务的公司展开竞争。能够承载语音服务的不同技术的数量和可供客户使用的替代通信选项的数量增加，以及无线对有线服务的替代，加剧了GCI控股经营住宅语音服务的竞争环境。

GCI控股公司还与ILEC、长途转售商和某些较小的农村本地电话公司竞争本地接入和长途业务。GCI控股通过提供其认为卓越的客户服务和提供令人向往的服务捆绑进行竞争。

额外竞争

在GCI控股的一些经营区域，其他区域竞争对手已经建立了网络，提供与其服务相竞争的互联网、视频、移动和语音服务的组合。

GCI控股还与其他新闻、信息和娱乐来源竞争，包括无线电视广播接收、现场活动、电影院和互联网。服务于MDU的固定无线和卫星主天线系统也构成了竞争，例如公寓、公寓大楼和私人住宅社区。

商业服务

GCI控股在其每一项业务服务产品中都面临着激烈的竞争。GCI控股的业务数据、无线和语音服务面临与上述其消费产品类似的竞争。

GCI控股面临着跨越许多不同平台以及来自广泛的本地和全国竞争对手的广告收入的激烈竞争。随着新的广告平台寻求吸引相同的广告商，广告竞争已经增加，并且可能会继续增加。GCI控股公司与地方广播电台、国家有线和广播网络、广播电台、印刷媒体、联网设备平台、直接面向消费者的广告支持应用程序以及在线广告公司和内容提供商等竞争广告收入。

人力资本资源

员工

如上所述，在分拆交易完成后，GCI Liberty将成为与自由传媒签订的服务协议的一方，根据该协议，84名GCI Liberty公司员工（截至2024年12月31日）将以确定的费用向TERM3 Liberty提供某些管理服务。因此，GCI Liberty不负责这些人的雇用、保留和补偿。然而，GCI Liberty直接受益于自由传媒为吸引和留住有才华的员工所做的努力。自由传媒努力创造一个工作场所，让员工有机会在职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬、福利和健康和保健计划的支持，以及在员工与其社区之间建立联系的计划的支持。GCI Liberty完全支持这些努力。

分拆交易完成后，GCI Liberty及其合并后的子公司预计将拥有总计约1,900名全职和兼职员工，并且GCI Liberty并未与其员工签订任何工会合同。GCI Liberty认为其员工关系良好。

GCI控股

GCI控股公司在阿拉斯加已有40多年的经营历史，大部分员工居住在其服务的社区中。虽然大多数员工居住在阿拉斯加，但GCI控股的员工遍布美国各地，并且GCI控股约70%的员工在家工作。很多GCI控股的员工已经在公司工作了几十年，在某些情况下，他们的孩子已经加入了GCI控股团队，成为了GCI家族的下一代。这种家庭意识和对员工的价值观是GCI控股文化中很强的一部分，是一种在员工和公司领导层中产生自豪感的文化。GCI控股致力于创造和维护一个为卓越和进步提供机会的环境。为此，GCI控股致力于确保公司各级员工都是所在领域的专家，并提供

培训机会，包括与GCI控股业务的各种技术方面相关的认证、人员技能、管理最佳实践和团队建设方面的培训，以及在为GCI控股公司工作期间攻读大专或技术学校学位的员工的学费报销。

管理层对财务状况和
经营成果

以下讨论和分析提供了有关GCI Liberty，Inc.（“GCI Liberty”，即“公司,” “我们,” “我们，”或“我们的”）本讨论应与我们随附的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

GCI Liberty目前是Liberty Broadband Corporation（“Liberty Broadband”).GCI Liberty的业务、资产和负债最初将包括GCI，LLC、GCI Holdings，LLC（“GCI控股”或“GCI”）及其子公司。紧接分立（定义见下文）后，GCI Liberty将成为一家独立的上市公司，而Liberty Broadband将不会保留GCI Liberty的任何所有权权益。

GCI Liberty于2024年12月在内华达州组建，目的是最终持有GCI业务。Liberty Broadband及其子公司将完成内部重组事项，以便Liberty Broadband将GCI业务转让给GCI Liberty以换取GCI Liberty股票，包括GCI Liberty无表决权优先股的股份，并承担与GCI业务相关的负债。内部重组将导致GCI Liberty直接或间接拥有GCI，LLC以及由其组成的业务以及开展GCI业务的实体。在进行内部重组后，GCI Liberty将对GCI Liberty的现有普通股进行重新分类，将其重新分类为足够数量的A系列GCI集团普通股、B系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股，以根据分配完成对GCI Liberty的剥离（“分布”）由Liberty Broadband向在分派股权登记日登记在册的Liberty Broadband普通股持有人，转自Liberty Broadband在紧接分派股权登记日之前持有的TERM3的全部GCI集团普通股股份。内部重组、重新分类和分配统称为“分离.”

经济状况更新

GCI控股公司主要为阿拉斯加全境的客户提供无线和有线电信服务、数据服务、视频服务以及托管服务。由于这种地理集中，GCI控股公司的业务和运营的增长取决于阿拉斯加的经济状况。近年来，各种因素导致了金融市场和全球供应链的显着波动和中断。此外，美国联邦储备委员会从2022年3月开始并在整个2023年加息，尽管他们在2024年就已经开始降息。日益增加的通胀成本压力和对经济衰退的担忧对美国和全球经济产生了负面影响。不利的经济状况，例如美国的经济衰退或经济放缓，或GCI经营所在市场的通货膨胀，可能会对GCI产品和服务的负担能力和需求及其经商成本产生负面影响。例如，由于关税增加而导致的设备成本增加，也可能影响GCI的业绩。

阿拉斯加经济依赖于石油行业、州和联邦支出、投资收益和旅游业。油价下跌将给阿拉斯加州政府的预算带来巨大压力。阿拉斯加州政府拥有财政储备，GCI控股公司认为，这些储备可能能够帮助资助州政府未来几年的资金。由于油价波动、通货膨胀和其他可能导致经济活动减少的原因造成的经济影响，阿拉斯加经济面临衰退压力。虽然GCI控股难以预测经济衰退对其业务的未来影响，但该等情况已对其业务产生不利影响，并可能对其部分产品和服务的可负担性和需求产生不利影响，并导致客户转向价格较低的产品和服务，或延迟或放弃购买其产品和服务。GCI

Holdings的客户可能无法获得充分的信贷，这可能会影响他们向GCI Holdings及时付款的能力，并可能导致应收账款和坏账费用的增加。如果阿拉斯加经历经济衰退或经济放缓，可能会对GCI控股的业务包括其财务状况、经营业绩或流动性，以及其偿还债务、支付其他义务和提高股东回报的能力产生负面影响。

此外，在2023年并持续到2024年期间，GCI控股开始经历通胀敏感项目的影响，包括材料、劳动力以及其他对GCI控股的业务至关重要的项目的成本存在上涨压力。GCI控股公司将继续密切关注这些影响，如果成本继续上升，GCI控股公司可能无法通过将这些成本转嫁给客户或实施抵消性成本削减来弥补损失或抵消减少的利润率。

联邦普遍服务计划

对《宪法》合宪性的法律挑战联邦通信委员会（“FCC”) 普遍服务支持计划。普遍服务基金的合宪性受到多项法律挑战（“USF”).美国第六和第十一巡回上诉法院在2023年驳回了此类挑战，第五巡回上诉法院的三名法官组成的小组也是如此。然而，2024年7月24日，美国第五巡回上诉法院开庭en banc裁定USF项目目前的管理方式违宪，并将案件发回FCC。在其决定中，en banc第五巡回法院的结论是，存在不允许的向FCC公开授权立法权力以及不允许的从FCC向负责USF管理的私营公司Universal Service Administrative Company私下授权的情况。最高法院于2025年3月26日批准了第五巡回法院裁决的调卷申请，并听取了辩论；该案很可能在2025年夏季作出裁决。此外，很可能会继续就此事提起更多的案件和上诉。最高法院审查的结果，以及FCC或国会为解决该问题而采取的任何行动是否足够，以及这些行动可能对USF计划产生什么影响，都存在很大的不确定性。最高法院维持第五巡回法院决定的裁决，或者更广泛地说，裁定建立USF计划或其资助方式的立法违宪，可能会扰乱或消除GCI控股公司对USF的支持，除非并且直到该计划结构或管理中任何已确定的法律缺陷得到补救。此类裁决可能会导致收入和应收账款大幅减少，这可能会对GCI控股的业务以及公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

暂停联邦财政援助。2025年1月27日，管理和预算办公室（“OMB”）发布备忘录，指示暂停联邦财政援助，等待与总统行政行动保持一致的审查。2025年1月28日，OMB澄清，这仅适用于受某些特定行政行动影响的项目，这些项目似乎不包括FCC普遍服务支持项目。OMB随后撤回了备忘录，该备忘录还受到两个联邦地区法院的初步禁令。但是，如果这一次或另一次暂停扩大到联邦普遍服务支持计划，或扩大到GCI收到的其他基础设施赠款，并且这种暂停变为延长，则可能对GCI控股的业务以及公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

农村卫生保健（“RHC”）程序

GCI控股公司获得包括RHC计划在内的各种USF计划的支持。USF计划可能会因FCC采取的监管行动、对USF计划规则的解释或遵守情况或立法行动而发生变化。USF的项目也受到了法律挑战，这可能会扰乱或消除GCI控股公司获得的支持。对GCI控股参与的任何USF计划进行变更可能导致收入和应收账款大幅减少，这可能对GCI控股的业务以及公司的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。以下段落描述了与RHC计划相关的某些单独事项，这些事项影响或可能影响公司确认的已赚取收入和应收账款。截至2024年12月31日，公司来自RHC计划的应收账款净额约为6900万美元，这包括在合并资产负债表的贸易和其他应收款中。

GCI和其他运营商可以就RHC电信计划下提供的服务收取的费率受到FCC的严格监管。FCC规则规定，电信运营商只能收取农村费率，该费率是医疗保健提供者所在农村地区相同或类似服务实际向商业客户（医疗保健提供者除外）收取的费率的平均值。如果无法做到这一点，农村费率必须是其他运营商在同一距离内在该地区收取的关税或其他可公开的费率的平均值。如果没有可用的费率使用GCI或其他运营商实际收取的费率，那么，到2026年6月结束的2025年融资年度结束时，GCI可以使用先前批准的农村费率。如果前面的选项都不可用，那么费率必须由提交给FCC的成本研究确定，或者，对于管辖范围内的州内服务，提交给州公用事业委员会。RHC电信计划为农村费率和城市费率之间的差额提供资金，这是GCI必须从医疗保健提供者那里收取的金额。FCC正在进行一项规则制定程序，涉及RHC规则、补贴如何确定以及相关流程。GCI无法预测FCC将采取哪些改变，以及这些改变会对GCI产生利好还是不利的影响。

FCC执法局和GCI控股公司就GCIHoldings与其与RHC客户的某些合同相关的潜在RHC计划合规性问题进行了讨论，对于这些合同，GCI控股公司此前已在2019年就被认为可能不符合RHC计划规则的合同确认了约1200万美元的可能损失的估计负债。期间

截至2022年12月31日止年度，GCI控股公司记录了与GCI控股公司提出的和解要约有关的额外估计和解费用1500万美元，导致估计负债总额为2700万美元。

另外，在2022年第三季度，GCI控股公司了解到与其与RHC客户的某些合同在历史竞争性投标过程中发现的潜在利益冲突相关的可能的RHC计划合规性问题。GCI控股公司将潜在的合规问题通知了FCC执法局；但是，该公司无法评估潜在合规问题的最终结果，也无法合理估计任何范围的损失或可能的损失。

2023年5月10日，GCI与FCC和DOJ签订了最终和解协议，以解决上述所有执法局和相关调查，但2022年第三季度期间单独确定的事项除外，该事项仍未解决。与FCC和DOJ的和解导致总现金支付4100万美元，其中2700万美元支付给了FCC，1400万美元在2023年支付给了DOJ，此前已将其记录为负债。

移动端通用服务支持。根据FCC法规和RCA命令，GCI Holdings是经授权的合格电信运营商（“ETC”），目的是在阿拉斯加各地的许多农村地区提供无线电话服务。没有ETC地位，GCI控股公司在其提议提供基于设施的无线电话服务的这些地区或其他农村地区将没有资格获得USF支持，其在这些地区提供无线电话服务的净成本将受到重大不利影响。

根据阿拉斯加高成本命令，截至2017年1月1日，Remote（根据阿拉斯加高成本命令的定义）向阿拉斯加高成本参与者支付的高成本支持付款按每个公司的基础按调整后的2014年12月水平冻结，为期十年，以换取满足个性化履约义务，以向特定数量的地点提供以五年和十年服务里程碑的指定最低速度满足服务义务的语音和宽带服务。从2025年1月开始，支持金额增加30%。远程高成本支持不再依赖行数和行数

不再需要备案。根据阿拉斯加高成本令的条款，FCC将在2021年启动一项程序，以消除截至2020年12月31日由不止一家受补贴移动无线运营商服务的地区的重复支持。作为阿拉斯加高成本命令的一部分，FCC发布了一份拟议规则制定通知，征求对如何实施该过程的评论。消除地区重复支持的进程被推迟，并可能影响自2030年开始，GCI控股获得的提供无线服务的支持金额。

2024年11月，FCC通过阿拉斯加连接基金订单，接替阿拉斯加高成本订单。Alaska Connect基金订单可能会导致GCI控股公司在阿拉斯加农村地区的无线业务获得的支持减少，并可能对其继续提供服务的能力产生重大影响。美国联邦通信委员会为一些决定设定了里程碑，例如如何确保只有一家提供商获得对单一领域的支持，以及如何计算任何将被删除为与无形领域相关的金额，或者在有多个受支持的移动提供商的领域进行潜在的竞争性选择。FCC裁决和相关诉讼的结果可能会对GCI控股公司继续在阿拉斯加农村地区提供或升级无线服务的能力产生重大影响。

运营结果—合并

一般。下表提供的是有关GCI Liberty历史合并经营业绩和其他收入及费用的信息。

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
收入		$	1,016		981
运营成本和费用：
营业费用（不含折旧摊销）			669		639
折旧及摊销			207		230
营业收入（亏损）			140		112
其他收入（费用）：
利息支出（含递延贷款费用摊销）			(49)		(51)
其他，净额			6		4
			(43)		(47)
所得税前收益（亏损）			97		65
所得税优惠（费用）			(27)		(24)
净收益（亏损）		$	70		41
调整后OIBDA		$	360		361

收入。与去年同期相比，截至2024年12月31日止年度的合并收入增加了3500万美元。下表重点列出了用于评估GCI控股情况的选定关键绩效指标。

	12月31日，
	2024		2023
消费者
数据：
有线调制解调器用户(1)		156,700		161,400
无线：
服务中的无线线路(2)		202,500		202,400

(1)

电缆调制解调器用户是通过购买电缆调制解调器服务来定义的，无论其级别是

购买的服务。一个实体购买多个电缆调制解调器服务接入点的，每个接入点算作一个用户。

(2)

服务中的无线线路被定义为按月收取服务费用的无线设备。

收入构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
消费者
数据		$	247		245
无线			192		194
其他			44		46
商业
数据			460		415
无线			45		49
其他			28		32
总收入		$	1,016		981

消费者数据收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度增加了200万美元。这一增长主要是由于订户选择了每月经常性收费较高的计划。

消费者无线收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少200万美元。下降的原因是手机销售数量减少和预付费数据计划减少。

消费者其他收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少200万美元。消费者其他收入包括消费者视频和语音收入。减少的原因是视频收入减少，主要是由于视频用户减少。从历史上看，GCI控股的视频和语音用户及收入一直在下降，并预计随着客户做出转向替代服务的决定，这一数字会持续下降。2024年第四季度期间，公告称GCI控股计划在2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。

商业数据收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度增加了4500万美元，主要是由于与现有客户的服务升级导致与医疗保健和教育客户的费率增加。这些增长被商业数据用户的减少部分抵消。

商业无线收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少400万美元，主要是由于订户数量的变化。

业务其他收入与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少400万美元。业务其他收入包括业务视频和语音收入。减少的主要原因是，由于用户减少，本地和长途语音收入减少。从历史上看，GCI控股的视频和语音用户及收入一直在下降，并且没有将业务重点放在这些领域的增长上。2024年第四季度期间，公告称GCI控股计划在2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。

营业费用

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
业务直接成本		$	127		120
消费者直接成本			152		152
技术费用			260		252
其他费用			117		96
股票补偿			13		19
总营业费用		$	669		639

业务直接成本包括网络分销成本，主要是医疗保健和教育客户，以及管理与商业客户关系的内部和外部劳动力成本。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度，该费用增加了700万美元，原因是与医疗保健和教育客户销量增加相关的分销成本增加，以及与创收项目相关的劳动力成本。

消费者直接成本包括无线手机库存成本、视频节目、无线分发成本、营销和广告费用、坏账费用、信用卡和其他交易费用，以及管理与消费者客户关系的内部和外部人力成本。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的这一费用持平。

技术费用包括为管理公司网络而产生的现场和技术运营成本，包括内部和外部劳动力成本、软件相关成本、租赁费用、维护成本以及公用事业成本。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的技术费用增加了800万美元，原因是内部人工和软件成本增加，部分被外部人工成本的减少所抵消。

其他费用由企业间接费用组成，主要由内部和外部人工成本、软件成本、保险费用、财产税和专业服务费组成。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的其他费用增加了2100万美元，原因是内部和外部劳动力成本以及保险费用增加。

股票补偿与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少了600万美元，原因是多年期赠款在上一年完全归属。截至2024年12月31日，与未归属赔偿金（定义见所附合并财务报表附注9）相关的未确认赔偿费用总额约为900万美元。该金额将在约1年的加权平均期间内在公司的合并经营报表中确认。

折旧及摊销与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度减少2300万美元。减少的原因是，由于某些固定和无形资产在2023年完全折旧和摊销，折旧和摊销费用减少。

营业收入（亏损）。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的合并营业收入增加了2800万美元。营业收入受上述解释影响。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，公司还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务指标。该公司将调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组和减值费用。公司的首席运营决策者和管理团队将这一绩效衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务，并就在我们的业务之间分配资源做出决策。该公司认为，通过识别那些不直接反映每个业务的项目，这是衡量其业务运营实力和业绩的重要指标'

业绩或表明正在进行的业务趋势。此外，这一措施允许管理层查看运营结果，在业务之间进行分析性比较和基准测试，并确定提高绩效的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则编制的其他财务业绩计量指标的补充，而不是替代。下表提供了营业收入（亏损）与调整后OIBDA的对账：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
营业收入（亏损）		$	140		112
折旧及摊销			207		230
股票补偿			13		19
调整后OIBDA		$	360		361

由于上述项目，与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的合并调整后OIBDA减少了100万美元。

其他收入和支出

其他收入（费用）构成部分列示于下表。

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
其他收入（费用）：
利息支出		$	(49)		(51)
其他，净额			6		4
		$	(43)		(47)

利息费用。与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的合并利息支出减少了200万美元。减少的原因是公司浮动利率债务的利率降低，部分被高级信贷融资未偿金额增加（定义见所附合并财务报表附注5）所抵消。

其他，净额。其他，与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的净收入增加了200万美元，主要是由于股息和利息收入增加。

所得税。所得税前利润（亏损）和所得税（费用）福利如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
所得税前收益（亏损）		$	97		65
所得税（费用）福利			(27)		(24)
有效所得税率			28%		37%

截至2024年12月31日止年度，所得税费用超出预期联邦税收费用，主要是由于州所得税的影响，部分被联邦税收抵免所抵消。

截至2023年12月31日止年度，所得税费用超出预期联邦税收费用，主要是由于州所得税、某些不可扣除费用和不可扣除的高管薪酬。

净收益（亏损）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的净收益分别为7000万美元和4100万美元。净收益（亏损）的变化是上述我们的收入、费用以及其他收入和费用波动的结果。

表外安排和重大现金需求

我们有与法律和税务程序以及在日常业务过程中产生的其他事项相关的或有负债。尽管我们有合理的可能性在此类事项结束时可能产生损失，但无法对任何损失或损失范围作出估计，但所附合并财务报表附注7和11中披露的任何事项除外。

有关应计和表外的当前和长期重大现金需求的金额和时间安排，不包括损失或有事项和不确定的税务状况（如果有的话），其中无法确定何时付款的信息汇总如下：

	按期间分列的应付款项
	合计			小于 1年		2 – 3年		4 – 5年		后 5年
	金额以百万计
材料现金需求
债务(1)		$	1,051		3		446		602		—
利息支出(2)			178		58		97		23		—
融资和经营租赁义务			123		51		47		12		13
塔式债务，包括利息			114		7		15		16		76
购买义务			224		130		60		21		13
合计		$	1,690		249		665		674		102

(1)

金额按2024年12月31日的未偿本金金额反映在表中，假设债务工具将在规定的到期日之前保持未偿状态，并且可能与我们合并资产负债表中所述的金额不同，债务工具是以折价或溢价发行的。金额不承担现有债务的额外借款或再融资。

(2)

金额（i）基于我们在2024年12月31日的未偿债务，（ii）假设我们浮动利率债务的利率保持在2024年12月31日的利率不变，以及（iii）假设我们现有的债务在合同到期时得到偿还。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA评级货币市场基金和其他高评级金融和公司债务工具。

以下是流动性的潜在来源：可用现金余额、经营活动产生的现金、未偿还或预期的债务融资（如随附的合并财务报表附注5所述），以及新的优先信贷融资下的股息和利息收入以及债务借款（如随附的合并财务报表附注5所述）。

截至2024年12月31日，GCI Liberty的现金及现金等价物余额为7400万美元。

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
现金流量信息
经营活动提供（使用）的现金净额		$	278		276
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(193)		(214)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	(107)		(76)

与2023年同期相比，2024年经营活动提供的现金略有增加，主要是由于营业收入增加和营运资金账户的时间差异（包括2023年的诉讼付款）。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额主要与资本支出有关，扣除赠款收益后分别为1.93亿美元和2.16亿美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，筹资活动使用的现金流量净额主要用于支付给Liberty Broadband的股息分别为1.5亿美元和6500万美元，以及2024年高级信贷融资（定义见所附合并财务报表附注5）的借款净额约为5500万美元。

我们的现金和受限制现金的预计用途是偿还债务，净资本支出约为2.5亿美元，约6000万美元用于支付未偿债务的利息，偿还Liberty根据各种协议应付的款项，以及为Liberty在GCI的潜在投资机会提供资金。我们预计，如上所述，企业现金和其他可用流动性来源将在可预见的未来覆盖企业开支。

截至2024年12月31日，GCI，LLC遵守所有债务维护契约。有关所有债务义务的说明，见所附合并财务报表附注5。

关键会计估计

按照公认会计原则编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响在随附的合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告期间报告的收入和支出金额。下文列出了由于所涉及的估计或假设的不确定性程度以及所报告的资产、负债、收入或费用的规模，我们认为对我们的财务报表至关重要的会计估计和会计政策。所有这些会计估计和假设，以及由此对我们的财务报表产生的影响，已经与我们的审计委员会进行了讨论。

非金融工具的公允价值。公司的非金融工具估值主要包括其确定在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值分配、公司对其商誉和其他不可摊销无形资产的可收回性的年度评估以及公司对其其他长期资产在某些触发事件时的可收回性的评估。

每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面值可能无法收回时，公司会定期审查其使用寿命确定的无形资产和其他将用于经营的长期资产的账面价值。需要进行减值评估的因素包括资产使用范围或方式的重大不利变化、可能影响资产组价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，或资产组的可观察市场价值显着下降等。如果此类事实表明存在潜在减值，则通过确定资产组的账面价值是否超过资产组在资产组剩余经济年限内使用和最终处置预计产生的预计未折现现金流量之和，来评估资产组的可收回性。如果资产组的账面值大于该资产组预期产生的未折现现金流量，包括其最终处置，则确认减值调整。

公司摊销的无形资产或长期资产的账面价值超过其预计公允价值的，公司需将账面价值减记为公允价值。任何此类减记都包含在公司合并经营报表的减值费用中。对公司摊销的无形资产和寿命较长的资产的公允价值的估计需要高度的判断。公司可能会采用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值技术来编制这些估计。公司可能需要对未来现金流量和贴现率以及其他假设进行估计，以实施这些估值技术。由于我们的估计技术涉及高度的判断，最终从公司摊销的无形资产或长期资产中得出的任何价值都可能与其对公允价值的估计存在差异。

公司采用成本法作为就企业合并确定其财产和设备公允价值的主要方法。成本法考虑通过建造或购买具有类似效用的新资产来置换一项资产所需的金额，然后考虑到实物折旧以及截至评估日的功能和技术过时而对价值进行调整。成本法依赖于管理层关于重建和回购公司财产和设备的重要组成部分所需的当前材料和劳动力成本的假设，以及关于其财产和设备的年龄和估计使用寿命的假设。

该会计指南允许实体首先进行定性评估，以确定无限期无形资产是否更有可能发生减值。如果定性评估支持公司除商誉以外的无限期无形资产的账面价值超过其公允价值的可能性较大，则进行定量评估。

公司采用收益法作为在认为必要时就业务合并和年度减值测试为其客户关系和电缆证书确定公允价值的主要方法。收益法量化公司客户关系和电缆证书的预期收益，方法是分离归属于相应资产的税后现金流，然后将现金流折现为其现值。收入法依赖于管理层的假设，例如预计收入、市场渗透率、费用、资本支出、客户趋势，以及适用于估计税后现金流的贴现率。

公司在第四季度对其商誉的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能已经发生了减值，则更频繁地进行评估。在定性评估商誉时，公司审查每个报告单位的业务表现，并评估相关会计指南中确定的其他相关因素，以确定其任何报告单位是否更有可能存在已指示的减值。公司考虑是否存在任何负面的宏观经济状况、行业特定情况、市场变化、竞争加剧、开展业务的成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素如何可能影响公司未来期间的特定业绩。作为分析的一部分，公司还考虑为其他目的在本年度和上一年度的不同时点作出的某些报告单位的公允价值确定。如果基于定性分析存在减值的可能性较大，公司进行定量减值测试。

定量商誉减值测试将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的估计公允价值历来是在认为必要时使用收益法确定的。公司报告单位估值采用的收益法模型除采用全业务企业现金流外，与电缆凭证采用的收益法模型一致。

所得税。我们被要求对我们经营所在的每个税务管辖区的财务报表或纳税申报表中已反映的事件的未来税务后果估计当年的应付或应退还税款金额以及递延所得税负债和资产。这一过程要求我们的管理层对我们所达成的各种协议和交易的最终税收影响的时间和概率做出判断。基于这些判断，我们可能会记录递延所得税资产的税收准备金或估值备抵调整，以反映未来税收优惠的预期可实现性。由于未来所得税法的变化、我们经营所在司法管辖区的重大变化、我们无法产生足够的未来应税收入或税务机关对每一年负债的最终确定产生的无法预测的结果，实际所得税可能与这些估计数有所不同。这些变化可能会对我们的财务状况产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

由于我们正在进行的投资和金融活动，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率发生不利变动而产生损失的风险。损失的风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变动角度进行评估。我们制定了政策、程序和内部流程，以管理我们对市场风险的管理以及使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们面临的利率变化主要是由于我们的借款和投资活动，其中可能包括对固定和浮动利率债务工具的投资以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计将因未来需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和浮动利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险的影响。我们可以通过（i）发行我们认为规定利率较低且到期期限显著的固定利率债务，以及（ii）发行期限和利率适当的浮动利率债务来实现这一组合。

截至2024年12月31日，我们的债务包括以下数额：

浮动利率债			固定利率债
校长金额	加权平均息率		校长金额			加权平均息率
美元金额以百万计
$451		6.3%		$	600		4.8%

管理

以下部分将讨论紧接分拆后对GCI Liberty的预期管理层，包括其董事和执行官，以及美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）规则和条例要求的某些相关事项。分离后，GCI Liberty预计，与GCI，LLC和GCI Holdings的日常业务运营的管理和监督有关的所有事项将保持现有状态，并且总体上不会发生变化。

董事

下文载列了有关预计将在离职后立即担任GCI Liberty董事的人员的某些信息，包括他们的年龄、担任的董事职务以及对其业务经验的描述，包括（如适用）目前在Liberty Broadband担任的职务。

姓名			职位
John C. Malone 年龄：84岁			GCI Liberty董事会主席。 Malone先生还自2014年11月起担任Liberty Broadband的董事会主席，特拉华州实体QVC Group，Inc.（前身为Qurate Retail, Inc.）的董事（“QVC集团”），自1994年起，分别自2010年12月和2011年8月起担任自由传媒董事和董事长，自2022年4月起担任华纳兄弟探索公司董事，自2013年6月起担任自由全球 PLC董事会主席，分别自1994年至2018年3月和2005年8月至2006年2月担任QVC集团董事会主席和首席执行官，自2018年3月至2020年12月担任前任GCI Liberty董事会主席，自2016年11月至2019年7月担任Liberty Expedia董事长，自2017年12月至2019年12月担任自由拉丁美洲 Ltd.董事，2008年9月至2022年4月担任Discovery董事，2005年3月至2008年9月担任DHC董事兼董事会主席，2005年5月至2008年9月担任TERM0董事会主席，2005年6月至2013年6月担任LGI董事会主席，2004年3月至2005年6月担任LMI董事，2002年1月至2005年6月担任UnitedGlobalCom，Inc.董事，2015年3月至2018年9月担任Lions Gate Entertainment Corp.董事，2013年5月至2018年7月担任Charter董事，2005年8月至2012年11月担任Expedia董事，2012年12月至2017年12月担任TERM3董事，2014年8月至2015年6月担任Liberty 猫途鹰董事、2009年4月至2013年5月担任Sirius XM董事、2010年1月至2012年9月担任Ascent资本集团，Inc.董事、2010年1月至2011年2月担任Live Nation董事、2008年2月至2010年6月担任DIRECTV董事会主席（包括前任）以及2006年5月至2010年6月担任IAC/InterActiveCorp董事。马龙先生，作为Tele-Communications，Inc.的总裁，与他人共同创立了自由传媒的前身，被认为是媒体和电信行业的杰出人物之一。他以复杂的问题解决和风险评估技能而闻名。
Ronald A. Duncan 年龄：72岁			GCI Liberty总裁、首席执行官兼董事。自2018年3月起，Duncan先生还担任GCI控股的总裁兼首席执行官。Duncan先生是之前的GCI Liberty，Inc.（“先前的GCI Liberty”）的前身General Communication，Inc.，一家阿拉斯加公司，并于1979年至被Liberty收购之前在先前的GCI Liberty，Inc.的董事会，包括先前的GCI Liberty的前身的董事会担任董事

姓名			职位
			2020年的宽带。Duncan先生于1989年1月至2018年3月期间担任前任GCI Liberty的前身的首席执行官，并于1989年1月至2017年8月期间担任其总裁。 Duncan先生对前任GCI Liberty及其前身长达数十年的领导为GCI Liberty提供了重要的电信行业和区域专业知识。
[ ]			[ ]

执行干事

以下列出了有关预计将在离职后立即担任GCI Liberty执行官的某些人员（预计还将担任GCI Liberty董事且如上所述的Duncan先生除外）的某些信息，包括他们的年龄、担任的董事职务和对其业务经验的描述，包括（如适用）目前在Liberty Broadband担任的职位。

Wendling先生和Wilm女士还担任Liberty Broadband的高级职员，并根据QVC Group、自由传媒和Liberty 自由传媒之间的现有服务协议，向这些实体、TERM3提供服务。尽管这些人在离职后立即在GCI Liberty、GCILiberty Broadband和其他这些公司担任多重职务，但GCI Liberty和TERM3认为，鉴于下述人员对TERM4 Liberty的业务有深入的了解和经验，因此他们是最有资格和最合适的人员，可以在离职后立即担任下述职务。

姓名			职位
Brian J. Wendling 年龄：52岁			GCI Liberty公司首席财务官兼首席财务官。 Wendling先生还分别自2019年7月和2020年1月起担任Liberty Broadband、自由传媒和QVC集团的首席财务官和首席财务官，自2016年1月起担任Liberty 猫途鹰的高级副总裁兼首席财务官。Wendling先生已辞去QVC集团的高级职员职务，自2025年3月31日起生效。自1999年以来，温德林先生曾在其中某些公司及其前身担任过各种职务。Wendling先生此前还曾于2022年12月至2024年8月担任ABHI的首席财务官和首席财务官，于2020年11月至2022年12月担任LMAC，分别于2019年7月和2020年1月至2020年12月担任此前的GCI Liberty。 Wendling先生自2021年3月起担任comScore，Inc.董事会成员。
Renee L. Wilm 年龄：51岁			GCI Liberty首席法务官兼首席行政官。 Wilm女士还分别自2019年9月和2021年1月起担任Liberty Broadband、自由传媒、QVC集团和Liberty TripAdvisor的首席法务官和首席行政官。Wilm女士已辞去QVC集团首席行政官职务，自2025年3月31日起生效。Wilm女士还于2022年1月至2025年2月期间担任Las Vegas Grand Prix，Inc.的首席执行官，该公司是自由传媒和F1的全资子公司。在2019年9月之前，Wilm女士是Baker Botts L.L.P.律师事务所的高级合伙人，曾代表Liberty 猫途鹰、自由传媒、QVC Group、Liberty Broadband及之前的GCI Liberty及其前任工作超过二十年，专门从事并购、复杂的资本结构和股东安排，以及

姓名			职位
			证券发行及公司治理和证券法遵守事项。在Baker Botts，Wilm女士是执行委员会成员、东海岸公司部门主席和纽约办事处主管合伙人。Wilm女士还分别于2022年12月至2024年8月担任ABHI的首席法务官和首席行政官，于2020年11月至2022年12月以及2021年1月至2022年12月担任LMAC，于2021年1月至2022年12月担任LMAC的董事，并于2019年9月至2020年12月担任前任GCI Liberty的首席法务官。

GCI Liberty的执行官将以此类身份任职至GCI Liberty董事会的第一次年度会议，或直至其各自的继任者被正式选出并获得任职资格，或直至其较早时去世、辞职、被取消任职资格或被免职。GCI Liberty的任何执行官或董事之间不存在血缘、婚姻或收养方面的家庭关系。

在过去十年中，上述人士均未参与对评估其能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

董事分类

在重新分类的同时，GCI Liberty板将被分类并分为三类，指定为I类、II类和III类。紧随分立后，第一类董事预计将[ ]，他们最初的任期将在分立后举行的第一次股东年会上届满。紧随分立后，第二类董事预计将[ ]，他们最初的任期将在分立后举行的第二次股东年会上届满。紧随分立后，第三类董事预计将[ ]，他们最初的任期将在分立后举行的第三次年度股东大会上届满。每个班的成员将交错服务三年任期。GCI Liberty董事会有权将已任职的董事会成员分配到各自的类别。在分立后召开的每届股东年会上，将选举在该届年会上任期届满的董事类别的继任者，任期将在其当选年份的次年举行的股东年会上届满，直至其各自继任者的选举和资格确定为止。

董事独立性

GCI Liberty的政策是，其董事会的大多数成员将独立于其管理层。要使董事被视为独立，GCI Liberty董事会必须肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系。为协助GCI Liberty董事会确定其哪些董事将符合独立资格，GCI Liberty董事会的提名和公司治理委员会预计将遵循《纳斯达克》关于董事独立性标准的公司治理规则。

根据这些标准，预计GCI Liberty董事会将确定[ ]中的每一个人都具备担任GCI Liberty独立董事的资格。

董事会委员会

预计GCI Liberty董事会将组建以下委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会，其职责将与Liberty Broadband董事会的相应委员会类似。目前预计，这些委员会的成员和主席（执行委员会除外，该委员会将不设主席）将在分离完成之前任命。此外，目前正在考虑届时将指定《交易法》和纳斯达克规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。

董事会组成

GCI Liberty董事会将由具有广泛背景和技能的董事组成，包括在通讯领域。有关GCI Liberty与董事会候选人有关的政策的详细信息，将在董事会提名和公司治理委员会成立后提供。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

GCI Liberty董事会目前没有薪酬委员会。预计在2025年期间，GCI Liberty薪酬委员会（一旦成立）的任何成员都不会是或将一直是GCI Liberty或Liberty Broadband的高级职员或雇员。预计GCI Liberty董事会及其薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不会存在相互关联的关系。

行政赔偿

GCI Liberty最初的执行官将由首席执行官兼总裁Ronald A. Duncan、首席财务官兼首席财务官Brian J. Wendling以及首席法务官兼首席行政官Renee L. Wilm组成。我们是一家新成立的公司，因此，没有向我们的任何执行官支付任何报酬。关于离职后我们将向执行官支付的薪酬，将由GCI Liberty薪酬委员会做出薪酬决定。作为一名GCI员工，Duncan先生在分配日期尚未偿还的Liberty Broadband RSU将被替换为与GCI集团普通股相关的RSU，如上文“The separation — Treatment of Liberty Broadband Equity Awards — GCI员工持有的Liberty Broadband RSU，”并将根据过渡计划发行，该计划在“—股权激励计划”下方。我们在离职后向高管授予的股权激励奖励将根据《GCI Liberty，Inc. 2025年综合激励计划》授予，该计划在“—股权激励计划”下方。

首席执行官雇佣协议

GCI通信股份有限公司（“GCI公司”），这将成为我们与离职相关的子公司之一，是与邓肯先生签订的雇佣协议的一方（“邓肯就业协议”），其任期自2022年12月22日开始，计划于2026年1月5日结束。根据邓肯雇佣协议，邓肯先生的基本年薪为99万美元，并且曾经或现在有资格参加GCI公司的酌情年度目标现金奖励计划（“目标现金IC计划”），据此，邓肯先生有资格在2022年至2025年的每个日历年获得每年目标现金奖励薪酬1,252，741美元（“邓肯年度目标现金IC”或“邓肯现金IC"）和2023、2024和2025年每年目标授予价值为626,371美元的基于绩效的限制性股票单位授予（“邓肯年度目标股票IC”或“邓肯股票IC”).Duncan Cash IC和Duncan Equity IC中的每一个都须遵守每年建立的年度绩效指标的实现情况，这些指标在分离之前由Liberty Broadband的薪酬委员会制定，在分离之后立即由我们的薪酬委员会制定。

根据邓肯就业协议，邓肯先生有资格参加GCI公司其他类似情况的高管通常可以获得的所有健康、福利和退休计划。邓肯就业协议，连同飞机协议（定义见下文“某些关系及关联交易—关于GCI Liberty的关联方协议—邓肯飞机协议”）的相关规定，规定Duncan先生有权在GCI公司租赁的飞机上获得每年100小时的个人飞行时间，直至（i）Duncan先生停止受雇于GCI公司或其任何子公司之日以及（ii）GCI公司停止拥有或租赁任何飞机之日发生。如果不是因为“原因”（根据《邓肯雇佣协议》的定义）或由于邓肯先生的死亡而终止雇佣关系，邓肯先生仍有权在被终止后的120天期间内使用最多三分之一的此类飞行小时。有关飞机协议的更多信息，请参阅“某些关系及关联交易—关于GCI Liberty的关联方协议—邓肯飞机协议”下方。此外，根据邓肯就业协议，邓肯先生还可以访问GCI公司的远程捕鱼休养所（“撤退”）为偶尔自用，并拥有以公平市场价值购买退地的有限合同权利。如果邓肯先生的雇佣因非因由或由于邓肯先生的死亡而被终止，邓肯先生还将在十年内获得某些离职后福利，例如已支付的健康保险费、继续获得静修所以及继续能够按照上述相同条款购买静修所。邓肯还将获得离职后十年的办公空间和IT支持。

无“因”或“正当理由”终止。如果在2025年12月31日之前，邓肯先生的雇佣被他以“正当理由”终止，或被GCI公司（均在“因由”（定义见邓肯雇佣协议）无故终止，那么邓肯先生将获得现金遣散费，该现金遣散费等于：（a）如果根据授予此类奖励补偿的计划或奖励协议条款没有其他资格获得此类金额，则邓肯年度目标现金IC和终止年度的邓肯年度目标股权IC（根据他在该年度的就业情况按比例分配）之和，

100

一次性支付，（b）他的基本工资、邓肯年度目标现金IC和邓肯年度目标股权IC之和，分十二期等额支付。作为他因解雇而收到任何现金遣散费的条件，邓肯先生必须根据其补偿安排的条款执行有利于我们公司的释放。

任期结束时终止.如果邓肯先生的雇佣在2025年12月31日或之后因任何原因被终止，邓肯先生将仍然有资格获得2025年目标现金IC计划下的应付金额。

终止后义务.根据邓肯雇佣安排，邓肯先生在被解雇后将承担一定的保密、竞业禁止和不招揽义务。

我们的其他执行官

自由传媒是QVC Group、Liberty Broadband和Liberty 猫途鹰（each a服务公司），据此，自由传媒的员工，包括Wendling先生和Wilm女士，向每家服务公司提供某些行政和管理服务。就分立事宜而言，GCI Liberty与自由传媒将订立服务协议，据此，GCI Liberty将按固定费用基准每月向自由传媒支付管理费，其金额将由GCI Liberty的审计委员会进行季度审查，并由GCI Liberty的薪酬委员会进行至少年度审查，以换取自由传媒及其雇员提供某些行政和管理服务，包括Wendling先生和Wilm女士的服务。有关GCI Liberty与自由传媒将订立的服务协议的更多信息，请参阅“若干关系及关联交易—与分拆有关的协议—服务协议.”GCI Liberty预计，GCI Liberty指定的执行官将是Duncan和Wendling先生以及Wilm女士。由于Wendling先生和Wilm女士是自由传媒的高级职员，而Duncan先生是Liberty Broadband子公司的高级职员，因此在离职前支付给Duncan先生和Wendling先生以及Wilm女士的历史薪酬一直用于支付他或她为自由传媒和其他服务公司或Liberty Broadband的子公司（如适用）提供的服务，本登记声明中未对此进行描述。

董事

对于将在其董事会任职的非雇员董事的薪酬，GCI Liberty尚未支付任何补偿或作出任何确定。关于离职后我们将向非雇员董事支付的补偿的补偿决定将由GCI Liberty董事会做出。我们在离职后向GCI Liberty的非雇员董事授予的股权激励奖励将根据《GCI Liberty，Inc. 2025年综合激励计划》授予，该计划在“—股权激励计划”下方。

股权激励计划

GCI Liberty 2025年综合激励计划

就分立而言，GCI Liberty将采用GCI Liberty，Inc.2025年综合激励计划（“激励计划”).该激励计划旨在向GCI Liberty的非雇员董事以及GCI Liberty、GCI Liberty的子公司或自由传媒的高级职员、雇员和独立承包商提供额外薪酬，以提供卓越的服务，并鼓励他们对GCI Liberty的投资。非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、现金奖励、业绩奖励或前述任何组合可根据激励计划授予（统称，“奖项”).根据激励计划的反稀释和其他调整条款，可授予奖励的GCI集团普通股和Ventures Group普通股的最高股数将为[ ]百万股。任何非雇员董事均不得在任何日历年度内获得价值（在此类奖励的授予日确定）超过[ 1 ]百万美元的奖励。可根据奖励发行的GCI集团普通股和Ventures Group普通股的股份将以授权但未发行的股份或已发行但由GCI Liberty重新获得的股份提供。该激励计划将由GCI Liberty的薪酬委员会管理根据激励计划授予的所有奖励以及GCI Liberty的薪酬

101

委员会将拥有全权和权力来决定此类奖励的条款和条件（前提是授予非雇员董事的奖励也可能由全体GCI Liberty董事会管理）。

GCI Liberty过渡性股票调整计划

紧随分离时间之后，GCI Liberty还将有根据过渡计划未兑现的股权奖励，详见“The Separation — The Treatment of Liberty Broadband Equity Awards.”

股权补偿方案信息

在分立时，GCI Liberty将有两个股权补偿计划，每个计划如下。下表反映了截至[ ]时本应尚未支付的股权奖励，前提是（i）分离和分配发生在该日期，以及（ii）按照“The Separation — The Treatment of Liberty Broadband Equity Awards.”

	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利或结算限制性股票单位 (a)		加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)		证券数量可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
GCI Liberty，Inc.2025年综合激励计划						[ ]
GLIBA		—		—
GLIBB		—		—
GLIBK		—		—
A系列Ventures Group普通股		—		—		—
B轮风险投资集团普通股		—		—		—
C系列Ventures Group普通股		—		—		—
GCI Liberty，Inc.过渡性股票调整计划						—(3)
GLIBA		—		—
GLIBB		—		—
GLIBK		[ ](4)		—

(1)

每一项计划都将由Liberty Broadband以拆分前GCI Liberty唯一股东的身份获得批准。

(2)

每个计划都允许授予或与之相关的任何系列GCI集团普通股的股票，但有一个单一的、汇总的限制。

(3)

《GCI Liberty，Inc.过渡性股票调整计划》将管辖与将在分配前授予的与Liberty Broadband普通股相关的股权奖励调整相关的授予的GCI集团普通股的股权奖励的条款和条件，详见“The Separation — The Treatment of Liberty Broadband Equity Awards.”因此，GCI Liberty预计该计划将不会允许进一步的赠款。

(4)

这一数额反映了在RSU结算时可发行的[ ]股GLIBK股票。

102

某些受益所有人和管理层的安全所有权

若干实益拥有人的备考证券所有权

在分配之前，GCI集团普通股的所有流通股将由Liberty Broadband拥有。下表列出了在分配后，假设分配发生在纽约市时间2025年[ ]下午5：00，预计将实益拥有Liberty任何类别或系列有表决权股票的已发行股份百分之五以上的每个个人或实体的估计受益所有权的信息。所有这些信息均以公开提供的文件为基础，除非GCI Liberty从其他来源另行知晓。

除非另有说明，GCI Liberty投票股票的备考证券所有权信息是根据截至2025年[ ]日的Liberty Broadband普通股的已发行股票信息估计的，在所有权百分比信息的情况下，则是根据GLIBA的[ ]股股份、GLIBB的[ ]股股份和GLIBK的[ ]股预计在分配后立即发行在外的股份估计的。GLIBA和GLIBB的所有股份的估计百分比投票权是在汇总的基础上呈现的。然而，GLIBK的股票没有投票权（内华达州法律另有要求的除外），因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。

为以下介绍的目的，GLIBB股份的实益所有权，虽然可在一对一的基础上转换为GLIBA的股份，但报告仅为GLIBB的实益所有权，而不是GLIBA的实益所有权。据我们所知，除表格附注另有说明外，以下所示人士对所示为其拥有的股份拥有唯一投票权及决定权。

实益拥有人名称及地址

系列标题

数量和性质
实益所有权
（单位：千）

百分比
系列之
(%)

投票
动力
(%)

[John C. Malone
c/o Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112 ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

103

GCI Liberty管理层的备考证券所有权

下表列出了有关预计将担任GCI Liberty执行官或董事的每个人以及GLIBA、GLIBB和GLIBK一组股票的所有这些人的估计受益所有权的信息，在每种情况下，在紧接分配之后并假设分配发生在2025年[ ]纽约市时间下午5：00。

[将根据过渡计划发行的C系列GCI集团普通股标的GCI Liberty限制性股票，以及假设分配日期为2025年[ ]日，则因与分配有关的Duncan先生的Liberty Broadband RSU的一部分加速而收到的C系列GCI Group普通股，均包含在下表提供的所有权信息和流通股编号中。将根据过渡计划发行且在2025年【】日或之后60天内可行使或可转换的期权、认股权证或可转换证券在行使或转换时可发行且在2025年【】日或之后60天内可行使或可转换的GCI集团普通股股份，在下表中列为由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有的股份，以计算该人的投票百分比和所有权百分比，并计算GCI Liberty的董事和执行官作为一个集团所拥有的合计百分比，但在计算任何其他个人的所有权百分比时，不被视为未偿付。GCI Liberty无投票权优先股的所有流通股将由一名持有人持有，该持有人不会担任GCI Liberty的执行官或董事。]

姓名

系列标题

数量和性质
实益所有权
（单位：千）

百分比
系列之
(%)

投票
动力
(%)

John C. Malone
董事会主席

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

Ronald A. Duncan
总裁、首席执行官兼董事

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

[ ]
董事

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

Brian J. Wendling
首席财务官兼首席财务官

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

Renee L. Wilm
首席法律干事和首席行政干事

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

全体董事和执行干事为一组（[ ]人）

GLIBA

[ ]

GLIBB

[ ]

GLIBK

[ ]

104

某些关系和关联方交易

关于分拆，GCI Liberty预计其董事会将采用正式的书面政策，以审查、批准或批准涉及关联方的任何交易或安排。GCI Liberty的所有董事、执行官和员工将受该政策的约束，并将被要求及时报告任何此类关联方交易。GCI Liberty预计，正式的书面政策将规定，如果董事或执行官存在实际或潜在的利益冲突（其中包括成为拟议“关联交易”（定义见S-K条例第404项）的一方），该董事或执行官应立即通知其董事会指定的人员，以解决此类实际或潜在的冲突。GCI Liberty预计，正式的书面政策还将规定，未经董事会审计委员会或董事会指定处理此类实际或潜在冲突的其他独立机构的批准，GCI Liberty不得进行任何关联方交易。GCI Liberty还预计，董事将被要求回避董事会或董事会委员会进行的任何涉及或影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

GCI Liberty与Liberty Broadband的关系

紧随分立之后，GCI Liberty和Liberty Broadband将独立运营，两者均不会对另一方拥有任何所有权权益。为规范分开后Liberty和Liberty Broadband之间的某些现行关系并提供有序过渡的机制，GCILiberty BroadbandTERM3正在订立某些协议，其条款概述于“—与分拆有关的协议”下方。GCI Liberty预计这些协议不会因Charter合并的完成而受到影响，就此完成而言，Charter将签署分离和分配协议、税收共享协议以及应收税款协议中的每一项的合并。

分立前，Liberty Broadband拥有GCI Liberty 100%的股权。紧随分立之后，Liberty Broadband将不拥有GCI Liberty的任何股权。

GCI Liberty与自由传媒的关系

就分立而言，GCI Liberty和自由传媒（和/或其一家或多家子公司）还将订立某些协议，据此，GCI Liberty将提供某些服务或以其他方式共享某些资源，这些协议的条款概述于“—与分拆有关的协议”下方。此外，GCI Liberty预计将不时与自由传媒及其某些相关实体就其业务以及在其日常业务过程中订立协议和安排。

包机组合

于2024年11月12日，Liberty Broadband与Charter、Merger LLC及Merger Sub订立Charter合并协议，据此，根据该协议的条款，（i）（a）Merger Sub将与Liberty Broadband（the "合并“），而Liberty Broadband作为合并中的存续公司及Merger LLC的全资附属公司在合并中幸存；及（b）紧随合并进行的是Liberty Broadband作为该存续公司与Merger LLC（the”上游并购”，而连同合并，“包机组合”），Merger LLC作为上游合并中的存续公司和Charter的全资子公司在上游合并中存续。

除非根据Charter合并协议终止或另有约定，否则Liberty Broadband和Charter正在努力于2027年6月30日完成Charter合并，但可能会因在Charter合并协议日期之后可能提议的某些税法变更而调整至更早的日期，在每种情况下，如Charter合并协议中所述。除其他事项外，Charter合并的条件是完成分离，除非Charter有效放弃，或者除非Liberty Broadband在2025年12月31日之前善意地确定，仅由于某些特定事件，无法合理地在2027年6月30日之前按照商定条款实现分离，并且Liberty Broadband和Charter相互商定分离的替代方案。然而，分离并不以完成《宪章》为条件

105

合并，因此，即使宪章合并协议终止或否则宪章合并将不会完成，也可能发生分离。

马龙交易所附函

在进行分配的同时，根据就拟议的Charter合并订立的Malone Exchange侧信，Liberty Broadband董事会主席John C. Malone以及在分拆完成后，GCI Liberty董事会主席，以及与Malone先生有关联的实体或信托的某些LBRDB股份持有人（“马龙交易所持有人”）将该等人士所持有的足够数量的LBRDB股份以一比一的基准交换为新发行的LBRDK股份（“马龙交易所”）规定，紧随此类马龙交换之后，任何由五个或更少的个人、遗产或信托组成的持有人都不会（直接或通过关联人、实体或信托建设性地）共同拥有超过19%的Liberty Broadband的总投票权，以避免适用某些关联方规则，否则这些规则可能会限制在分离后向GCI Liberty提供某些税收优惠。如果宪章合并协议在尚未发生关闭但在马龙交易所完成后终止（“马龙交易所收盘”），且除非马龙交易所持有人及Liberty Broadband另有书面约定，否则马龙交易所将被自动撤销并视为马龙交易所或马龙交易所平仓均未曾发生。

此外，根据马龙交易所方函件的条款，其订约方同意修订该特定交易所协议的某些条款，日期为2022年6月13日，由Liberty Broadband及某些马龙交易所持有人（“马龙交换协议”），以规定（i）仅就分立而言，马龙C系列可交换股份（定义见马龙交换协议）将不会交换LBRDB的股份，而该等马龙C系列可交换股份的持有人将获得LBRDK股份持有人所获得的相同每股分派，（ii）Liberty Broadband放弃要求马龙交易所持有人就分立与GCI Liberty订立交换协议的权利，（iii）马龙交换协议不会因马龙交换持有人在分立方面的投票权低于20%而终止，及（iv）在交换后及在宪章合并协议任何终止前，马龙C系列可交换股份均不会交换为LBRDB的股份。

马龙投票协议

就Charter合并协议所设想的交易而言，2024年11月12日，与Malone先生有关联的LBRDA、LBRDB和Liberty Broadband优先股的股份持有人（统称“马龙集团”）与Liberty Broadband及Charter订立投票协议（“马龙投票协议"）据此，马龙集团同意在Liberty Broadband特别会议上投票表决由其拥有的LBRDA、LBRDB和Liberty Broadband优先股的股份，占截至2024年11月12日Liberty Broadband股本的该等股份的总投票权约48.5%，（i）赞成采纳宪章合并协议及其所设想的交易，包括合并，（ii）赞成任何适当作出的休会提案，（iii）反对任何赞成任何替代公司交易的行动或提案，或（iv）反对任何行动、提案、交易，合理预期会导致某些违反《宪章》合并协议或马龙投票协议或以其他方式阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对完成合并产生不利影响的协议或修订。2025年2月26日，Liberty Broadband的股东批准采纳Charter合并协议，据此，将完成Charter合并协议所设想的交易，包括合并。根据马龙投票协议，马龙集团的每个成员还同意（i）对其拥有的LBRDA、LBRDB和Liberty Broadband优先股的股份转让施加某些限制，（ii）除某些例外情况外，对将其持有的LBRDB股份转换为LBRDA或LBRDK的股份施加某些限制，以及（iii）放弃根据与合并有关的适用法律其可能有权享有的任何评估权。

106

与分拆有关的协议

分离和分配协议

一份分立分配协议的“表格”副本将作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物进行备案。分离分配协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不声称是完整的，可能不包含对您很重要的有关分离和分配协议“形式”的所有信息。我们鼓励您仔细阅读分离和分配协议的“形式”全文，以更全面地了解各方期望签订的分离和分配协议。

贡献

在进行分配之前，并在满足或（如允许）放弃分离和分配协议中规定的条件以及如下所述的情况下，Liberty Broadband将（a）导致其（及其子公司）在单独或主要用于在GCI或其任何子公司使用或持有的所有资产中的所有权利、所有权和权益以及对其所有资产的所有权和权益（统称为“GCI Liberty资产"）和GCI业务以及（b）导致GCI Liberty、GCI业务的经营中发生或应计的所有负债，或仅在或主要由TERM3业务的经营中产生或与之相关的任何负债（统称“GCI Liberty负债”）直接或间接转让给或将由GCI Liberty或其子公司承担。一旦出资完成，但在完成分配之前，GCI Liberty将拥有并承担全部GCI Liberty资产和GCI Liberty负债的义务。Liberty Broadband正在以“原样、在哪里”的方式向GCI Liberty贡献所有这些资产和业务。

继出资后，但在分配之前，Liberty Broadband将向第三方出售Liberty Broadband在出资中获得的全部GCI Liberty无投票权优先股股份。

重新分类

作为分离的一部分，在完成内部重组之后，在完成分配之前，GCI Liberty将向内华达州国务卿提交GCI Liberty重述的条款。在Liberty重述的条款生效后，现有GCI Liberty普通股的所有股份将自动重新分类为（a）A系列GCI集团普通股的股份数量，等于截至登记日已发行的Liberty BroadbandTERM3系列A普通股股份数量乘以分配比例的乘积，四舍五入至最接近的整数份额；（b）B系列GCI集团普通股的数量等于截至登记日已发行的Liberty Broadband B系列普通股股份数量乘以分配比例，四舍五入至最接近的整数份额；（c）C系列TERM0集团普通股的数量等于截至登记日已发行的Liberty Broadband C系列普通股股份数量乘以分配比例的乘积，四舍五入到最接近的整数份额。

分配

在作出贡献后，并在分离和分配协议中规定的条件得到满足或（如允许）被放弃的情况下，Liberty Broadband将促使分配代理进行分配，据此，在就分配事宜宣布股息的情况下，（i）截至记录日期的每一名记录在案的某一股TERM0 A系列普通股的持有人将获得0.20股A系列GCI集团普通股，（ii）截至记录日期的每一股Liberty Broadband B系列普通股的记录持有人将获得0.20股B系列GCI集团普通股，以及（iii）截至记录日期的每一股Liberty Broadband C系列普通股的记录持有人将获得0.20股C系列GCI集团普通股，在每种情况下，均以现金（不计利息）代替所分配的GCI集团普通股的任何零碎股份。

107

在分配生效时，持有记账式Liberty Broadband普通股股份的账户将在分配生效时自动记入适用的GCI集团普通股股份数量的贷方。任何Liberty Broadband普通股的持有人无需采取任何行动，这些持有人就可以在分配中获得其所持有的GCI集团普通股股份。在此次分配中将不派发任何股份的GCI集团普通股将被证明。

零碎股份的处理

Liberty Broadband普通股的记录持有人将不会获得与此次分配相关的零碎股份。相反，分销代理将分别将（i）Liberty Broadband普通股股份记录持有人有权获得的GCI集团普通股的所有零碎股份汇总为整股股份，以及（ii）就存托信托公司的程序而言，DTC参与者将有权获得整股股份，并且在每种情况下，分别代表这些持有人和那些DTC参与者以现行市场价格出售整股股份，否则他们将有权获得零碎股份。分销代理将全权酌情决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售，而不受Liberty Broadband或GCI Liberty的任何影响。Liberty Broadband及GCI Liberty预计，该等销售将于分派完成后尽快发生。这些登记在册的持有人和那些DTC参与者将分别收到一张支票形式的现金付款，金额等于他们在此类适用的单独出售GCI集团普通股的总收益净额中按比例分配的份额，减去任何适用的预扣税（不计利息，向下取整至最接近的一分钱）；但前提是，欠DTC参与者的所有金额将支付给存托信托公司（代表DTC参与者并进一步分配给他们），而DTC参与者应仅向存托信托公司寻求此类付款。如果此类记录持有人通过转让代理人的直接登记系统实际持有股票或持有股票，则此类记录持有人可能有权获得的任何现金而不是GCI集团普通股的零碎股份的支票将单独邮寄给此类持有人。

股权奖励的处理

GCI员工将获得，以替代他们的Liberty Broadband RSU、GCI Liberty RSU，受该GCI Liberty RSU约束的C系列GCI集团普通股的股份数量是根据以下方式确定的：（1）（i）分配后的Liberty BroadbandTERM3 C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列TERM0GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的C系列GCI集团普通股价值。因替代而产生的任何零碎股份将以现金支付（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。GCI Liberty RSU的条款（包括归属要求）通常与紧接分配前已取代的Liberty Broadband RSU的条款相同。The GCI Liberty RSU将根据过渡计划发行。

除GCI员工外的个人持有的截至分配日期已发行的每个Liberty BroadbandLiberty Broadband RSU将继续与紧接分配后的Liberty Broadband普通股相关，并且每个此类Liberty Broadband RSU的基础股份数量将进行调整，以在分配前对这些已发行的TERM4 RSU进行保值，基于（1）（i）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值，并以支付的现金代替任何由此产生的零碎股份（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。除非本文另有说明，经调整的Liberty Broadband RSU将具有与紧接分发前相应的Liberty Broadband RSU相同的条款（包括归属要求）。经调整的Liberty Broadband受限制股份单位仍受授予所依据的Liberty Broadband激励计划规限。

截至分配日期尚未行使的每份Liberty Broadband期权将继续与紧接分配后的Liberty Broadband普通股股份相关，但会对股份数量和适用的行使价进行适当调整，以维护Liberty的价值

108

分配前的宽带期权，基于（1）（i）分配后的Liberty Broadband C系列普通股价值加上（ii）分配后的C系列GCI集团普通股价值乘以0.20的乘积，而（2）分配后的Liberty Broadband系列C普通股价值。此次对Liberty Broadband期权的调整，也将以保持该种Liberty Broadband期权在分配前行权价格与市场价格比例的方式进行。除本文另有描述外，调整后的Liberty Broadband期权将具有与紧接分配前相应的Liberty Broadband期权相同的条款（包括归属要求）。经调整的Liberty Broadband期权仍将受授予所依据的Liberty Broadband激励计划的约束。

截至登记日，Liberty Broadband已发行在外限制性股票的持有人将继续持有其持有的Liberty Broadband限制性股票，并将参与分配，并就每股Liberty Broadband限制性股票获得0.20股GCITERM2 Liberty限制性股票，并以支付的现金代替任何由此产生的零碎股份（不计利息），但须缴纳适用的预扣税。该等GCI Liberty受限制股份的条款（包括归属规定）将与紧接分派前相应的Liberty Broadband受限制股份的条款（包括归属规定）大致相同。此次GCI Liberty限售股将根据该过渡方案发行。每股Liberty Broadband受限制股份的条款（包括归属规定）将继续相同，并将继续受授予该股份所依据的Liberty Broadband激励计划所规限。

申述及保证

分离和分配协议包含由协议各方作出的若干陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受到例外情况和限定条件的约束。Liberty Broadband和GCI Liberty作出的陈述和保证主要涉及：

•

组织和资格；

•

协议的授权和有效性；

•

与文书没有冲突；和

•

没有其他依赖。

分离和分配协议中包含的陈述和保证将不会在分配生效时间或分离和分配协议终止后继续存在。

完成分派的条件

Liberty Broadband以及就下文第六个要点而言，GCI Liberty进行分发的义务取决于在分发生效时间当日或之前满足或（如允许）放弃以下条件：

(1)

于紧接分配生效后接获[ ]就Liberty Broadband及GCI Liberty的偿付能力发表的意见；

(2)

本招募说明书构成部分的GCI Liberty登记声明在《证券法》下的有效性，该登记声明涉及将在分配中分配的GCI集团普通股的股份登记；

(3)

根据《交易法》第12（b）条，A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股注册的有效性；

(4)

A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股股票上市获得纳斯达克批准；

(5)

OTC Markets关于B系列GCI集团普通股股票报价的批准；

(6)

（a）FCC根据《通信法》和

109

（b）阿拉斯加法律要求的RCA同意转让GCI Liberty或其子公司持有的某些通信许可证；

(7)

(8)

没有任何具有管辖权的法院或其他政府当局订立、颁布、颁布、执行或发布的具有阻止、禁止、禁止或使分离的完成（包括内部重组、重新分类和分配）为非法效果的法律或命令；

(9)

(10)

内部重组的生效，包括优先股出售和执行所有这些文书、转让、文件和其他必要的协议，以实现内部重组和优先股出售；和

(11)

根据适用法律或根据Liberty Broadband集团或Spinco集团的任何成员作为当事方的任何重要合同，获得完成分拆所需的任何其他监管或合同批准。

Liberty Broadband可以放弃上述第五个、第七个和/或第十一个条件；前提是，在宪章合并协议尚未终止的范围内，上述第十一个条件将要求放弃宪章。上述其余条件不可豁免。

此外，每一方完成分配的义务还取决于（a）另一方在所有重大方面履行其在分立和分配协议中所载的契诺和协议，但须在分配日期或之前履行，以及（b）另一方在所有重大方面的陈述和保证在分配日期是真实和完整的，其效力和效力与在分配日期和截至分配日期作出的相同。

期末可交付成果

在分配完成时或之前，Liberty Broadband和GCI Liberty各自必须向另一方交付（a）由该方签署的税收分摊协议，（b）由该方签署的应收税款协议，（c）由该方签署的实现内部重组和优先股出售的协议，（d）由该方签署的惯常秘书证书，以及（e）另一方可能合理要求的其他文件。此外，在分发完成时或之前，GCI Liberty必须向Liberty Broadband交付一份GCI Liberty向内华达州州务卿提交的重述文章副本。

相互赔偿义务

分离和分配协议规定了Liberty Broadband与GCI Liberty之间的相互赔偿义务。分配完成后，GCI Liberty将赔偿Liberty Broadband受赔偿方因（a）GCI及其子公司的业务开展、（b）GCI Liberty资产和GCI Liberty责任、（c）任何违反、未履行或未遵守任何契诺、Spinco集团任何成员在分离和分配协议或其中提及的某些其他协议下的承诺或义务，或（d）本登记声明或向SEC提交的与分配有关的其他披露文件中的任何重大事实的不真实陈述（Liberty Broadband作出的重大事实的不真实陈述或Liberty Broadband为其提供书面信息的那些不真实陈述除外），

110

或Liberty Broadband在适用的披露与斯宾可集团的任何成员有关或斯宾可集团或其前身以书面形式提供信息的分配生效时间之前向SEC提交的披露文件。

此外，在分配完成后，Liberty Broadband将向GCI Liberty受赔方赔偿Liberty受赔方因以下原因引起、由此产生或与之相关的所有损失：（a）Liberty Broadband根据分离和分配协议进行所保留的业务，（b）Liberty Broadband根据分离和分配协议保留的资产和负债，（c）任何违反或未能履行遵守任何契诺，Liberty Broadband集团任何成员在分离和分配协议或其中提及的某些其他协议下的承诺或义务，或（d）本注册声明中对重大事实的任何不真实陈述，而该等不真实的重大事实陈述由Liberty Broadband作出或Liberty Broadband为其提供了书面信息，或Liberty Broadband在分派生效时间之前向SEC提交的披露文件（因向SEC提交的与斯宾可集团有关的此类披露文件中的披露而产生的对重大事实的不真实陈述或斯宾可集团或其前身以书面形式为其提供信息的那些不真实陈述除外）。

在Charter合并完成时，根据Charter合并协议，Charter将执行分离和分配协议的合并协议，据此，自Charter合并结束之日起及之后，Charter将直接对Liberty Broadband在分离和分配协议下的义务负责和承担责任，包括Liberty Broadband的赔偿义务。

这些赔偿义务不包括与税收有关的任何事项。

其他盟约和协议

分离和分配协议包含有关（其中包括）以下事项的附加契诺和协议：

•

执行和交付，并采取商业上合理的行动，以完成分离和分配协议所设想的交易并使其生效；

•

用于特定目的和保密的信息和访问权；

•

支付某些费用；

•

在分配后的索赔方面，在另一方的保险单下没有权利；和

•

订立服务协议、设施共享协议和飞机分时协议，并采取合理必要步骤终止任何公司间协议。

终止

分离和分配协议及其所设想的交易可在分配生效时间之前的任何时间进行修订、修改或补充，或在宣布分配之前的任何时间进行放弃，在每种情况下，均由Liberty Broadband并由其全权和绝对酌情权进行，而无需获得GCI Liberty的批准，也无需向GCI Liberty提供任何补偿；但前提是，如果Charter合并协议尚未终止，则任何修订、修改、补充或放弃将需要事先征得Charter的书面同意。自分配生效时间起及之后，未经各方书面同意，且如未终止Charter合并协议，则未经Charter事先书面同意，不得终止分离和分配协议。

终止的效力

如果分离和分配协议被终止，该协议将立即失效，其各方将就分离和分配协议所设想的交易对彼此不承担任何责任。

111

准据法；争议解决；放弃陪审团审判

管辖法律；争议解决

分离和分配协议以及各方之间的法律关系将在所有方面受特拉华州法律管辖。

双方已商定一个多步骤的争议解决程序，根据该程序，双方将首先尝试初步解决根据分离和分配协议、出于或与之相关的所有可能出现的问题、索赔、争议或争议（每个，a“分居纠纷”）举行的委员会会议，委员会将由每一方的代表组成（“过渡委员会”).在过渡委员会无法解决离职纠纷的情况下，各方将促使各自的一名或多名执行官员与另一方指定的执行官员进行善意谈判，以解决此类离职纠纷。如果指定的执行官员无法解决分居纠纷，任何一方将有权将这种分居纠纷提交非约束性调解。非约束性调解后仍未解决分居争议的，任何一方均可启动有约束力的仲裁解决分居争议。

放弃陪审团审判

双方已同意在因分立和分配协议而产生的任何诉讼中放弃所有由陪审团审判的权利。

发布

分离和分配协议规定，截至分配日期，每一方同意解除和解除另一方在分配日期之前发生的事件、事实、情况或采取的行动所引起的或以任何方式与之有关的任何和所有责任，但某些例外情况除外。

修订及豁免

分离和分配协议的任何条款均可被修改或放弃，但前提是此类修改或放弃为书面形式并经签署，在这种情况下，如果是由Liberty Broadband和GCI Liberty各自进行的修改，或者在放弃的情况下，则由对其生效的放弃的一方进行；但前提是，如果Charter合并协议尚未终止，则此类修改或放弃（关于分配的某些条件的放弃除外）将需要事先征得Charter的书面同意。

分税协议

“表格”分税协议的副本将作为本招股说明书构成部分的登记说明的证物进行备案。分税协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关“形式”税收共享协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读“形式”分税协议全文，以更全面地了解各方期望达成的分税协议。

就此次分配而言，GCI Liberty和Liberty Broadband将订立税收分摊协议。税收分摊协议一般分配给GCI Liberty的税款、税收优惠、税收项目以及归属于GCI Liberty、GCI，LLC及其各自子公司开展的业务的与税收相关的亏损，一般分配给Liberty Broadband的税款、税收优惠、税收项目以及归属于Liberty Broadband及其子公司（TERM0GCI Liberty、GCI，LLC及其各自子公司除外）开展的业务的与税收相关的亏损。此外，在遵守应收税款协议（如下所述）的情况下，税收共享协议通常将（i）分配给Liberty Broadband、因离职（以及就此类交易进行的某些税收选择）而产生的税款，以及（ii）分配给GCI Liberty、因与此类交易相关的某些税收选择而产生的税收优惠。分税协议还包括涉及提交纳税申报表、控制的条款

112

的税务审计、税务事项合作、税务记录留存、赔偿等税务事项。于Charter于Charter合并完成时签立分税协议的合并协议时，Charter将有权行使及强制执行在分税协议下的Liberty Broadband的所有权利，并对其所有义务及责任承担连带责任。

本摘要中提及“GCI Liberty Group”是指，就任何分配后期间而言，GCI Liberty及其子公司，而提及“GCI Liberty业务”一般是指，（i）就任何分配前期间而言，GCI Liberty、GCITERM4，LLC及其各自子公司开展的业务，以及（ii）就任何分配后期间而言，GCI Liberty Group开展的业务。本摘要中提及“Liberty Broadband集团”是指，就任何分销后期间而言，Liberty Broadband及其附属公司，而提及“Liberty Broadband业务”一般指，（i）就任何分销前期间而言，TERM3及其附属公司开展的业务（GCI Liberty业务除外），及（ii）就任何分销后期间而言，Liberty Broadband集团开展的业务。

此外，本摘要中提及的（a）“贡献”一词是指Liberty Broadband以GCI Liberty股票（包括GCI Liberty无投票权优先股）作为交换条件将TERM3 Liberty的所有未偿股本权益（包括TERM4 Liberty无投票权优先股）提供给GCI Liberty，以及GCI Liberty承担某些责任，（b）对“交易”一词是指贡献、分配、重新分类和优先股出售，（c）对“第338（h）（10）条实体”一词是指TERM0GCI，LLC和任何GCI，LLC的子公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司，（d）“第338（h）（10）条选举”一词的含义是，就贡献而言，《守则》第338（h）（10）条规定的选举（以及州、地方或非美国税法规定的任何相应选举）将由Liberty Broadband和GCI Liberty就第338（h）（10）条实体联合进行，（e）“第336（e）条实体”一词的含义是，GCI Liberty、GCITERM3，LLC和任何在美国联邦所得税方面被视为美国公司的TERM0、GCI，LLC的子公司，（f）“第336（e）条选举”一词的含义是，就分配而言，《守则》第336（e）条规定的选举（以及州、地方或非美国税法下的任何相应选举）由Liberty Broadband就第336（e）条实体进行，（g）一词所指的“交易税”是指因交易（包括因第336（e）条选举和第338（h）（10）条选举）和/或《宪章》组合而对Liberty Liberty Broadband集团或GCI Liberty集团的任何成员征收的任何税款，包括就各方根据税收共享协议、应收税款协议、或分立和分配协议，（h）至“合并申报表”一词是指根据税收共享协议的分配规则确定的任何与分配前期间相关的包括Liberty Broadband业务和GCI Liberty业务的税收项目的税收申报表，以及与包括Liberty Broadband集团的一个或多个成员和GCI Liberty集团的一个或多个成员的分配后期间相关的任何税收申报表，（i）至“合并申报表”一词是指任何不是合并申报表的税收申报表，（j）就任何税务申报表而言，「控制方」一词是指根据分税协议负责提交该等税务申报表的一方，而（k）就任何税务申报表而言，「非控制方」一词是指根据分税协议不负责提交该等税务申报表的一方。

GCI，LLC及其某些子公司目前与Liberty Broadband一起为美国联邦所得税目的提交合并申报表，并且还与Liberty Broadband一起为州、地方和外国税收目的提交某些合并、合并和统一申报表。但是，通常对于分配之后开始的纳税期，GCI Liberty的这些子公司将不会与Liberty Broadband一起提交美国联邦、州、地方或外国的合并、合并或单一制纳税申报表。

根据税收分摊协议，Liberty Broadband对分配给其的税款（最初确定时不考虑税收优惠）负有责任，该税款首先由分配给它的任何税收优惠减少，然后由分配给GCI Liberty的任何税收优惠（只要这些优惠不是由GCI Liberty首先使用）减少，并且必须向适用的税务机关或GCI Liberty（如果需要就此类税款向GCI Liberty进行赔偿）支付如此减少的税款。同样，GCI Liberty对分配给GCI Liberty的税款（最初确定时不考虑税收优惠）负有责任，该税款首先会因分配给它的任何税收优惠而减少，并且

113

然后通过分配给Liberty Broadband的任何税收优惠（前提是此类优惠并非首先由Liberty Broadband使用），并且必须向适用的税务机关或Liberty Broadband（如果需要就此类税款向Liberty Broadband进行赔偿）缴纳此类税款，并按此减少。

一般而言，税收分摊协议将在任何纳税期间（或其中的一部分）归属于或产生于GCI Liberty业务（包括其经营和活动）的所有税款、税目和税收优惠分配给GCI，并将Liberty Broadband业务的所有税款和税目以及不归属于或产生于（x）GCI Liberty业务、（y）第338（h）（10）条选举或（z）第336（e）条选举的所有税收优惠分配给Liberty Broadband。根据应收税款协议，所有交易税均分配给Liberty Broadband，第338（h）（10）节选举和第336（e）节选举产生的所有税收优惠均分配给GCI Liberty。GCI，LLC或其任何子公司就任何分配前期间向Liberty Broadband或其任何子公司（GCI，LLC或其子公司除外）支付的与税款有关的所有款项均会减少分配给GCI Liberty的任何税款的金额，除非此类款项是由于根据税收共享协议的条款，Liberty Broadband Liberty Broadband有权获得分配给GCI Liberty的税款所致。每一方一般都有权获得根据分税协议分配给它的任何税款退款。

如果在任何分配后期间产生税收优惠，GCI Liberty集团的相关成员应在适用税法允许的最大范围内放弃此类税收优惠的结转。但是，如果需要从分配后期间结转归属于GCI Liberty业务或由其产生的税收优惠，以在就分配前期间开始的纳税期提交的合并纳税申报表上产生税收优惠，那么，根据GCI Liberty的请求，Liberty Broadband应尽其商业上合理的努力就该税收优惠获得退税，并应将该税收优惠的金额（扣除任何税款或费用）支付给GCI Liberty。

Liberty Broadband和GCI Liberty已在税收共享协议中同意就第338（h）（10）条实体进行第338（h）（10）条选举，并就第336（e）条实体进行第336（e）条选举，这些选举通常将允许GCI Liberty及其子公司在由Liberty Broadband向GCI Liberty贡献的资产中获得公平的市场价值基础。GCI Liberty负责编制表格草案以进行此类选举，并负责编制在第338（h）（10）节实体和第336（e）节实体的资产之间分配被视为已为美国联邦所得税目的支付的与此类选举有关的对价，应将每一项对价提供给Liberty Broadband以供审查和评论。经善意协商仍未解决的各方关于此类分配的任何分歧，应根据分税协议中规定的争议解决程序予以解决。当事人一般有义务提交与此类分配一致的所有纳税申报表，并且不对纳税申报表、在税务程序中或其他方面采取任何不一致的立场。

关于其他纳税申报表：

•

GCI Liberty负责准备任何合并申报表中反映GCI Liberty业务的税务项目的部分的备考草案（连同任何证明文件），而Liberty Broadband负责准备任何合并申报表的其他部分并提交此类已填写的申报表；

•

Liberty Broadband负责准备和提交Liberty Broadband集团的所有单独申报表或与Liberty Broadband业务有关的申报表，而GCI Liberty负责准备和提交GCI Liberty集团的所有单独申报表或与GCI Liberty业务有关的申报表；

•

根据税收分享协议，有关纳税申报表的非控制方一般有义务向控制方提供编制该纳税申报表所必需的有关其集团的信息；

•

如纳税申报表反映交易，或反映可合理预期会影响非控制方在分税协议下的纳税义务的任何信息，则控制方应将该纳税申报表草案提交给非控制方，供其审查和评论，任何争议根据分税协议规定的争议解决程序解决；

114

•

对于反映可合理预期会影响非控制方在分税协议下的纳税义务的信息的任何纳税申报表，控制方一般有义务按照以往惯例提交此类纳税申报表；和

•

要求两组的所有纳税申报表与交易的预期税务处理一致。

各方必须就根据分税协议分配给他们的税款以及因他们违反各自在分税协议下的契诺和义务而产生的税款和损失相互赔偿。除下文所述外，任何报销或赔偿款项将在Liberty Broadband和GCI Liberty之间根据提交的纳税申报表进行初始支付，如果未在纳税申报表上报告税款，则根据最初向税务机关支付的税额进行初始支付。如果随后支付了额外的税款，随后收到或使用了退款或税收优惠，或者任何税目的金额或性质被调整或重新确定，则将支付额外的款项。

在适用税法允许的范围内，Liberty Broadband和GCI Liberty将视根据税收共享协议或分离和分配协议支付的任何款项（利息支付除外）为因第338（h）（10）条选举或第336（e）条选举而被视为发生的应税交易中购买价格的调整。

Liberty Broadband和GCI Liberty不得采取任何行动或未采取任何行动，这些行动或行动将不符合交易资格以进行其预期的税务处理，并且应导致其各自集团的成员不得采取此类行动或未采取此类行动。

有关税务申报表的控制方一般有权根据税务分享协议控制与该税务申报表有关的任何税务程序。但是，Liberty Broadband有权控制任何与交易税务相关的税务程序，条件是它必须不断告知Liberty，并应就任何此类税务程序与GCI Liberty进行善意磋商。在可以合理预期与交易税相关的税务程序会导致GCI Liberty根据应收税款协议向Liberty Broadband付款的范围内，GCITERMLiberty有权参与该程序，未经GCI Liberty事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），Liberty Broadband不得结算或妥协任何超过100万美元的税务项目。如任何其他税务程序（与交易税无关）涉及分配给非控制方的税务项目，（i）就非控制方或其任何附属公司的负债而言，非控制方有权参与该程序，（ii）控制方必须随时向非控制方通报情况，并应就该税务项目与非控制方协商，（iii）未经非控制方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），控制方不得和解或妥协任何超过100万美元的此类项目。当事人一般有义务在税务诉讼方面进行必要的合作。

税收共享协议进一步规定了有关税务事项的信息交换、与此类交换信息相关的保密保护、保留可能影响协议各方的税务责任的记录，以及Liberty Broadband和GCI Liberty之间就税务事项进行合作。

本摘要通过参考应收税款协议全文进行限定，该协议的一份表格将作为证据提交给GCI Liberty的注册声明，而本招股说明书构成其组成部分。

应收税款协议

应收税款协议的“表格”副本将作为本招股说明书构成部分的登记说明的证物进行备案。应收税款协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的应收税款协议“形式”的所有信息。我们鼓励您仔细阅读“表格”应收税款协议全文，以更全面地了解各方期望签订的应收税款协议。

就此次分配而言，GCI Liberty和Liberty Broadband将订立应收税款协议，该协议规定GCI Liberty有义务向Liberty Broadband支付部分价值

115

在满足一定条件的情况下，GCI Liberty及其子公司实现的税收优惠。更具体地说，如果Liberty Broadband因离职而应缴纳的现金税超过4.2亿美元，GCI Liberty必须向GCI Liberty支付因离职而进行的某些税务选举所实现的美国联邦、州和地方所得税优惠部分的价值，该部分对应的离职税款超过4.2亿美元。于Charter于Charter合并完成时签立应收税款协议的合并协议时，Charter将有权行使及强制执行应收税款协议项下的所有权利，并对应收税款协议项下的所有义务及责任承担连带责任。

本摘要中提及的术语“贡献”、“第338（h）（10）条实体”、“第338（h）（10）条选举”、“第336（e）条实体”、“第336（e）条选举”和“GCI Liberty Group”具有上述税收共享协议摘要中赋予它们的含义。此外，本摘要中的提及（a）“确定”一词是指对任何纳税期间的任何税款的负债的最终解决，（b）“净正向基差调整”一词是指因第338（h）（10）节选举和第336（e）节选举而产生的实际或假设的基差调整，不存在重复，（c）“超额总基差调整金额”一词是指实际净正向基差调整超过假设的净正向基差调整金额的部分，如果Liberty Broadband应缴纳的现金税款，GCI Liberty及其各自的子公司（并且Liberty Broadband根据税收共享协议对其负有责任）的分立相当于4.2亿美元，（d）对于“已实现的税收优惠总额”一词而言，是指就任何纳税年度而言，GCI Liberty集团的美国联邦、州和地方所得税负债因实际的净正基调整而减少，以及（e）对于“已实现的税收优惠超额”一词，是指就任何纳税年度而言，（i）已实现的税收优惠总额乘以（ii）（a）超额总基差调整额与（b）实际净正基差调整额之比的乘积。

一般来说，GCI Liberty根据应收税款协议承担的付款义务取决于GCI Liberty集团资产中因（i）出资和第338（h）（10）节选举以及（ii）在没有重复的情况下进行分配和第336（e）节选举而产生的净正向基差调整是否超过了假设的净正向基差调整，如果第338（h）（10）节实体资产和第336（e）节实体资产的公允市场价值使得由此产生的应由分离产生的现金税款由Liberty Broadband，GCI Liberty及其各自的子公司（并且Liberty Broadband根据税收共享协议对其承担责任）为4.2亿美元。如果存在此类超额的总基础调整金额，GCI Liberty必须就任何纳税年度向Liberty Broadband支付等于该纳税年度已实现的超额税收优惠的金额。

对于GCI Liberty拥有受应收税款协议约束的超额已实现税收优惠的任何纳税年度，GCI Liberty必须向GCI Liberty提供附表，其中显示在TERM3 Liberty集团的美国联邦所得税申报表到期日后的一百二十个日历日内（包括延期）计算超额已实现税收优惠以及应收税款协议要求的相应款项（如有）。除非Liberty Broadband提供重大异议的书面通知，否则该时间表应在交付给Liberty Broadband后的最后三十个日历日后成为最终时间表。如果各方当事人经善意协商，无法在十五个日历日内成功解决该通知中提出的任何问题，各方当事人应采用应收税款协议中规定的某些争议解决程序。超额已实现税收优惠和相应所需付款的计算通常会根据应收税款协议进行必要调整，以反映有关净正向基础调整金额、亏损或其他税收项目的任何结转或结转或修正后的纳税申报表的后续确定。

在如上所述特定纳税年度的纳税明细表成为最终确定的三个工作日内，GCI Liberty应向Liberty Broadband支付一笔税收优惠款项，该款项由该纳税年度已实现的超额税收优惠组成，该款项根据需要增加或减少，用于调整以前纳税年度计算和支付的已实现的超额税收优惠，并减去自该纳税年度GCI Liberty的美国联邦所得税申报表的到期日（不延期）起按约定利率计算的利息。如存在减少计算先前的税收优惠付款时所考虑的超额已实现税收优惠的确定，Liberty Broadband应立即（i）向Liberty偿还因此类减少而应占的该等先前付款的部分；以及（ii）在不重复的情况下，赔偿GCI

116

Liberty and hold it unharmful for the allocable part of any interest，penalties or other losses related to the disallowance of such deductions。如果GCI Liberty收到税务机关关于任何调整的通知，如果调整持续下去，将会减少上一年度或未来一年任何超额实现的税收优惠的金额，那么它通常需要将此通知Liberty Broadband。

在适用的税法许可的范围内，Liberty Broadband和GCI Liberty将根据应收税款协议支付的任何款项（利息支付除外）视为因第338（h）（10）条选举或第336（e）条选举而被视为发生的应税交易中购买价格的调整。

倘GCI Liberty向Liberty Broadband支付订约各方同意的金额代表根据应收税款协议将支付的未来款项的价值，则应收税款协议可能会终止。如果（i）确定不存在导致超额的总基差调整金额，或（ii）在包含分离的GCI Liberty的纳税年度的适用诉讼时效届满时，不存在超额的总基差调整金额，则应收税款协议也将自动终止。如果GCI Liberty确定（i）或（ii）中描述的事件之一已经发生，则应及时通知Liberty Broadband。

应收税款协议还规定，对于合理预期会影响Liberty Broadband在应收税款协议下的权利的对GCI Liberty及其子公司的任何审计部分，GCI Liberty必须通知Liberty Broadband，并保持Liberty Broadband的合理告知。Liberty Broadband通常必须与GCI Liberty合作，包括提供信息、文件和其他材料，并提供代表和顾问，以便根据应收税款协议进行计算、准备纳税申报表或为任何税务程序进行辩护。

本摘要通过参考应收税款协议全文进行限定，该协议的一份表格将作为证据提交给本招募说明书构成其组成部分的GCI Liberty的注册声明.

服务协议

服务协议的“形式”副本将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交备案。服务协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关“形式”服务协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读“表格”服务协议全文，以更全面地了解各方期望签订的服务协议。

就此次发行而言，GCI Liberty将与自由传媒签订服务协议，根据该协议，在发行完成后，GCI Liberty将向TERM3 Liberty提供特定服务，包括：

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保险行政和风险管理服务；

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自由传媒的法律、投资者关系、税务、会计和内部审计部门通常提供的其他服务；和

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自由传媒在管理自身运营时可能从其管理人员、雇员和顾问处获得的其他服务，这些服务是GCI Liberty可能不时要求或要求的。

此外，自由传媒将向GCI Liberty提供一定的技术和信息技术服务，包括管理信息系统、计算机、数据存储、网络和电信服务。

GCI Liberty将向自由传媒支付服务费，按月分期支付，GCI Liberty和自由传媒将按季度对其合理性进行审查和评估。此外，这些服务将接受Liberty的审计委员会的季度审查，并至少接受Liberty的薪酬委员会的年度审查。服务协议第一年应支付给自由传媒的费用预计不会超过约500万美元。此外，GCI Liberty将向自由传媒补偿TERM1在提供服务过程中产生的所有自付费用。

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服务协议一般自分发日期起持续有效，直至（1）在任何一方至少提前30天书面通知的任何时间终止，（2）在控制权发生变化或影响GCI Liberty的某些破产或破产相关事件后由自由传媒在向GCI Liberty发出书面通知后终止，或（3）在自由传媒的控制权发生某些变化或自由传媒成为某些破产或破产相关事件的标的后由TERM3 Liberty在向自由传媒发出书面通知后终止。

本摘要通过参考服务协议全文进行限定，该协议的一种形式将作为证据提交给GCI Liberty的注册声明，而本招股说明书构成其组成部分。

设施共享协议

设施共享协议的“形式”副本将作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物进行备案。设施共享协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关设施共享协议“形式”的所有信息。我们鼓励您仔细阅读设施共享协议“表格”全文，以更全面地了解各方期望签订的服务协议。

就分派而言，GCI Liberty将与自由传媒及Liberty Property Holdings，Inc.（“LPH"），自由传媒的全资子公司，据此，在发行完成后，GCI Liberty将与自由传媒共享位于科罗拉多州恩格尔伍德Liberty Boulevard 12300号的办公设施。GCI Liberty将根据可比的公平市场出租率以及GCI Liberty或其代表对办公设施使用情况的估计，支付办公室使用的共享费。设施共享协议在最初的三年期限内通常将继续有效，除非提前终止（1）由GCI Liberty在至少提前30天书面通知的任何时间，（2）在终止服务协议的同时，（3）在GCI Liberty未履行其在设施共享协议下的任何重大义务（该违约在提供有关该违约的书面通知后30天内仍未得到补救）后由LPH在向LPH发出书面通知后向GCI Liberty发出书面通知，（4）由GCI Liberty在向LPH发出书面通知后，在自由传媒或自由传媒的控制权发生某些变化后成为某些破产或破产相关事件的主体，或（5）LPHH在向GCI Liberty发出书面通知后，在TERM3 Liberty或GCI Liberty的控制权发生某些变化后成为某些破产或破产相关事件的主体。

本摘要通过参考设施共享协议全文进行限定，该协议的一种形式将作为证据提交给GCI Liberty的注册声明，而本招股说明书构成其组成部分。

飞机分时协议

一份飞机分时协议的“表格”副本将作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物进行备案。飞机分时协议“形式”条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不声称是完整的，可能不包含对您很重要的有关飞机分时协议“形式”的所有信息。我们鼓励您仔细阅读飞机分时协议“表格”全文，以更全面地了解各方期望签订的飞机分时协议。

就此次发行而言，GCI Liberty（承租人）将就自由传媒拥有的飞机与自由传媒签订飞机分时协议。飞机分时协议将规定，自由传媒将把飞机出租给GCI Liberty，并在定期、非排他性的分时基础上提供或安排完全合格的飞行机组人员进行所有操作。GCI Liberty将在美国联邦航空管理局规则允许的最大范围内向自由传媒支付相当于根据飞机分时协议进行的每次飞行的实际费用的金额（GCI Liberty估计，根据飞机分时协议，这将是第一年的微量金额）。此类费用可能包括燃油、机油、润滑油和其他添加剂（另加100%的额外费用）、机组人员的旅行费用、吊架和捆绑费用、为特定航班获得的保险、着陆费、机场税和类似评估、海关和类似费用、机上食品和饮料费用、地面运输、航班规划和气象联系服务。飞机分时协议

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将继续有效，直至分销一周年营业结束，然后将按月自动续期，除非任何一方提前至少30天书面通知或在出售飞机时提前终止。

本摘要通过参考飞机分时协议全文进行限定，该协议的一份表格将作为证据提交给GCI Liberty的注册声明，而本招股说明书构成其组成部分。

与GCI Liberty相关的关联方协议

马龙无投票权的附函

就拟进行的分立而言，2024年12月31日，Malone先生和Malone先生所属的GCI集团普通股的某些预期持有人（统称“马龙GCI集团”）订立Malone Non-voting Side letter，据此，Malone GCI集团的每个成员均不可撤销且无条件地同意，在任何召开的GCILiberty Capital股票持有人会议（“GCI Liberty股东”），然而呼吁，并且就GCI Liberty股东的任何书面同意而言，Malone GCI集团的成员将不会对Malone GCI集团实益拥有的GCIGCI有表决权股票的任何股份进行投票，如果投票将导致Malone TERM4集团的总投票权超过（a）GCI Liberty总投票权的49.99%和（b）Malone GCI集团在Liberty Broadband中的总投票权中的较小者，与马龙GCI集团在Liberty Broadband中的总投票权的确定是在紧接Liberty Broadband就分离和分配而确立的记录日期之前作出的，且不影响马龙交易所的附函。Malone无投票权的附函将在（a）在完成分离和分配之前，Charter合并协议应已根据其自身条款有效终止的日期和时间，（b）该日期和时间Liberty Broadband善意地确定分离和分配无法根据Charter合并协议第5.24（f）节合理地实现，（c）FCC批准《通信法》要求的控制权转让申请，允许Malone GCI Liberty和Malone TERM4 Liberty行使对GCI Liberty的法律控制权以及RCA批准允许Malone GCI Liberty行使法律控制权的控制权转让申请，以及（d）Malone TERM4 Liberty和Malone GCI Group的书面协议，以终止Malone Unvoting Side letter。

邓肯飞机协议

根据GCILiberty的间接全资子公司GCI Corp与阿拉斯加公司560 Company，Inc.（“560公司”）持股55%的公司股权由邓肯持有，GCI公司以每月6万美元的价格从560公司租赁一架挑战者飞机。根据2020年7月1日的信函协议（“飞机协议"）之间的关系，由GCI公司与GCI Liberty的总裁、首席执行官兼董事、GCI Corp的首席执行官兼董事兼560 Company，Inc.的总裁Duncan先生合作，自（i）Duncan先生停止受雇于GCI Corp或其任何子公司之日起的第一个发生之日起，或在邓肯雇佣协议中规定的某些类型的雇佣终止的情况下，就最多三分之一的此类时间而言，Duncan先生有权在此类飞机上获得每年100小时的个人飞行时间，即120第此类终止的次日或（ii）GCI公司停止对任何飞机的所有权或租赁。

根据飞机协议，邓肯先生对飞机的所有个人使用产生了应税收入，按照标准行业票价水平税率计算。

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我们的资本股票描述

GCI Liberty的公司章程将在内部重组后、在分配完成之前进行修订和重述。以下简单总结了将包含在GCI Liberty重述文章中的GCI Liberty股本的重要条款。这些摘要并未描述这些证券或文件的每个方面，并受制于将在分发时生效的GCI Liberty重述条款的所有规定，并通过参考文件对其整体进行限定，您应阅读该文件（连同内华达州法律的适用条款），以获取有关截至分发时GCI Liberty股本的完整信息。The GCI Liberty重述的文章，其形式预计将在分发时有效，将作为附件包含在本注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。以下还总结了内华达州法律的某些相关条款。由于内华达州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该阅读法律的实际条款以获得完整的信息.

一般

GCI Liberty的法定股本将包括[ ]股普通股，每股面值0.01美元，和[ ]股优先股，每股面值0.01美元。

GCI Liberty获授权发行最多[ ]股GCI集团普通股，其中[ ]股被指定为A系列GCI集团普通股，[ ]股被指定为B系列GCI集团普通股，[ ]股被指定为C系列GCI集团普通股。此外，GCI Liberty被授权发行最多[ ]股Ventures Group普通股（定义见下文），其中[ ]股被指定为A系列Ventures Group普通股，每股面值0.01美元（“A系列Ventures Group普通股”），[ ]股被指定为B系列风险投资集团普通股，每股面值0.01美元（“B轮风险投资集团普通股”），并指定[ ]股为C系列风险投资集团普通股（“C系列Ventures Group普通股，”连同A系列Ventures Group普通股和B系列Ventures Group普通股，“Ventures Group普通股”).

本摘要中任何反映Ventures集团存在的讨论，除非上下文另有说明，均假定Ventures集团普通股已发行。紧随分离之后，GCI Liberty预计，将根据截至登记日每一系列Liberty Broadband普通股的已发行股份数量，发行和流通大约[ ]股A系列GCI集团普通股、[ ]股B系列GCI集团普通股和[ ]股C系列GCI集团普通股，以及[ ]股已发行和流通的[ ]股GCI Liberty无投票权优先股。紧随分离之后，将不会发行Ventures Group普通股或GCI Liberty的任何其他系列优先股。

普通股

以下是对将根据GCI Liberty重述条款新授权的GCI集团普通股条款的描述。GCI Liberty重申的文章预期，每个系列的GCI集团普通股和相应系列的Ventures Group普通股，如果以及在发行时，在每种情况下，除非另有规定，将拥有平等的权利、权力和特权。此外，如果就一个或多个系列的Ventures Group普通股讨论一个或多个系列的GCI集团普通股（无论是否涉及证券分配、转换、赎回、集团间权益或其他方面），则就REITs集团普通股而言，就GCI集团普通股而言，等效的情况将是正确的。

股息及证券分派。受任何系列优先股条款的约束，GCI Liberty被允许从其根据内华达州法律合法可用于支付股息的资产和“GCITERM3”（一般定义为TERM3集团的总资产减去总负债后超过GCI集团普通股的面值的部分，或任何更高的被确定为资本的金额）中的较低者中支付GCI集团普通股的股息，或者，如果没有此种超额部分，等于将支付此类股息的会计年度和/或上一会计年度归属于GCI集团的损益（如为正）的金额）。

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如果对任何系列的GCI集团普通股支付股息，则将同时对其他系列的GCI集团普通股支付相等的每股股息。

GCI Liberty被允许进行（i）（A）C系列GCITERM3集团普通股向GCI集团普通股A系列持有人、B系列GCIGCI集团普通股向B系列TERM6集团普通股持有人、C系列GCI集团普通股向C系列GCI集团普通股持有人的股份分配，在每种情况下，在每股平等的基础上并受到一定的限制；（ii）（A）C系列Ventures Group普通股以每股平等的方式向所有系列GCI集团普通股的持有人进行股份分配，但受到一定的限制；（b）A系列Ventures Group普通股向A系列GCI集团普通股持有人、B系列Ventures Group普通股向B系列GCI Group普通股持有人、C系列Ventures Group普通股向C系列GCI Group普通股持有人，在每种情况下，在每股平等的基础上并受到某些限制；以及（iii）将任何其他类别或系列的GCI Liberty的证券或任何其他人的证券以每股平等的方式分配给所有系列的GCI集团普通股的持有人，但受到某些限制。

持有人可选择的转换。每股B系列GCI集团普通股可根据持有人的选择转换为一股A系列GCI集团普通股。A系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股的股份不能由持有人选择进行转换。

发行人可选择的转换.GCI Liberty可以根据C系列GCI集团普通股（或受到一定限制的另一系列GCI集团普通股）与C系列Venture Group普通股（或受到一定限制的另一系列Venture Group普通股）在指定的20个交易日期间内的相对交易价格，将A系列TERM4集团普通股、B系列GCI集团普通股和C系列GCI集团普通股的每股份额转换为相应系列Venture Group普通股的数量股。

可选择赎回一间附属公司的股票。GCI Liberty可以将已发行的GCI集团普通股股份赎回为持有归属于GCI集团的资产和负债（并且可能持有也可能不持有归属于Ventures集团的资产和负债）的子公司的普通股股份，前提是GCI Liberty董事会寻求并获得对此类赎回的已发行GCI集团普通股的多数总投票权持有人的批准，并作为一个单独类别一起投票。

如果GCI Liberty以同时持有Ventures集团资产和负债的子公司的股票进行如上所述的赎回，则Ventures集团普通股的股份也应被赎回以换取该子公司的股份，而全部赎回将取决于上述GCI集团普通股持有人的投票权以及Ventures集团普通股持有人的单独类别投票（视情况而定）。

强制股息、赎回及处置资产的转换权.如果GCI Liberty在一次交易或一系列交易中处置GCI集团的全部或几乎全部资产，则要求其选择以下四种备选方案之一，除非GCI Group普通股A系列和GCI Group普通股B系列（一起，“GCI集团投票证券"）不采取此类行动或该处置在其他方面有资格作为豁免处置（如下所述）（在这种情况下，GCI Liberty将无需采取以下任何行动）：

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从此类处置的可用净收益中向GCI集团普通股持有人支付股息；或者

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如果有合法充足的资产且“GCI集团可供分配的股息金额”（该术语定义见《GCI Liberty重述的条款》第四条第A.2.（i）节）足以支付股息，则：（i）如果处置涉及GCI集团的所有财产和资产，则以现金和/或公允价值等于此类处置可供分配的净收益的公允价值的方式赎回TERM3集团普通股的所有流通股，或（ii）如有关处置涉及GCI的实质上全部（但非全部）物业及资产

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集团，赎回部分已发行的GCI普通股，以换取现金和/或公允价值等于此类处置的可用净收益的证券或其他资产；或者

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以特定溢价将每个系列的GCI集团普通股的每一股流通股转换为相应系列的Ventures Group普通股的若干股；或者

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将部分已发行的GCI集团普通股转换为相应系列的Ventures集团普通股，同时支付股息或赎回GCI集团普通股，但有一定的限制。

根据GCI Liberty重述的条款，豁免处置包括针对每个跟踪股票组的以下内容：

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GCI Liberty清算、解散或清盘涉及的一项交易或一系列关联交易中对GCI Liberty的全部或大部分资产的处置；

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a股息、其他分配或赎回按照GCI Liberty重述的文章；

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对一个或多个人的集团处置，其在该集团处置之后，由GCI Liberty控制；

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与该追踪股票集团的全部或几乎全部资产的任何处置有关的集团处置，而在该处置中，GCI Liberty作为该处置的收益收到的主要是买方、收购人或第三方发行人的股本或其他股本证券，如果该买方、收购人或第三方发行人的很大一部分业务正在从事或提议从事的业务包括一项或多项与该处置前归属于该集团的业务相似或互补的业务，由GCI Liberty董事会善意确定；或者

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对于一项集团处置，对于该处置，GCI Liberty董事会获得适用的有表决权股东的必要批准，以将该集团处置归类为豁免处置。

投票权。A系列GCI集团普通股持有人有权就所持有的每一股此类股票拥有一票投票权，B系列GCI集团普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项就所持有的每一股此类股票拥有十票投票权。C系列GCI集团普通股的持有人无权拥有任何投票权（包括根据GCI Liberty重述条款进行的任何类别投票），除非内华达州法律另有规定。如有必要，C系列GCI集团普通股的持有人将有权就所持有的每一股此类股票获得1/100的投票权。

GCI集团投票证券的持有人将与A系列Ventures Group普通股和B系列Ventures Group普通股的持有人（一起，“Ventures Group Voting Securities”）以及被指定为有表决权证券的任何优先股股份的持有人（连同GCI集团有表决权证券和创业集团有表决权证券，“投票证券”），就提交给股东投票的所有事项进行投票，除非《GCI Liberty》重述的条款或内华达州法律要求进行单独的集体投票。除内华达州法律要求外，任何类别或系列的GCI Liberty股本的任何股份的持有人可以有效批准已由GCI Liberty董事会提交给股东以供批准的提案，以任何方式修改影响已获授权的一个或多个类别或系列的GCI Liberty股本，即使截至该批准之日该类别或系列的获授权GCI Liberty股本中没有流通在外的股份。就上述GCI集团资产的某些处置而言，GCI Liberty董事会可能会决定寻求GCI Liberty重述条款下的强制性股息、赎回或转换，以寻求TERM3 Liberty集团投票证券的批准，并作为一个单独的类别一起投票。

GCI Liberty不得将已发行的GCI集团普通股股份赎回为持有归属于GCI集团的资产和负债的子公司的普通股股份，除非GCITERMLiberty董事会寻求并收到对此类赎回所需数量的GCI集团有表决权证券持有人的批准，并作为一个单独的类别一起投票，并且，如果该子公司还持有归属于TERM2集团的资产和负债

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Ventures group，the approval of holders of Ventures group voting securities，to the corresponding Ventures group common stock redemption，with each affected group voting as a separate class。

The GCI Liberty restated articles imposes supermain majority voting requirements for certain articles amendments and other emergency transactions that have not been approved by 75% of the directors then office。当这些要求适用时，所需的门槛投票是662∕3当时已发行的有表决权证券的总投票权的%，作为单一类别一起投票。

集团间利益.根据Liberty重述的条款和适用的内华达州法律，GCI Liberty董事会可能会不时决定在GCI集团中建立有利于Ventures集团的集团间利益。在GCI Liberty重述的条款生效后，将不存在集团间利益。

如果在就Ventures Group普通股采取任何特别行动（例如支付股息、股份分配、将该等股票赎回为子公司的股票或就处置Ventures Group的全部或几乎全部资产而需要采取的行动）时，GCI集团在Ventures Group中拥有集团间权益，则GCI Liberty董事会将考虑需要或允许采取哪些行动，将在GCI下采取Liberty就Ventures集团中的GCI集团间利益重述了文章。例如，在某些情况下，GCI Liberty董事会可能会确定，可用于分配给Ventures Group普通股持有人的总对价的一部分必须分配给GCI集团，以按比例补偿GCI集团在Ventures集团中的权益。所有此类董事会决定将根据GCI Liberty重述的条款和适用的内华达州法律作出。

清算。在GCI Liberty清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，GCI集团普通股的股份持有人将有权就该等股票获得其在GCI Liberty资产中的任何剩余比例权益（如有），以供按其各自每股清算单位数量的比例分配给GCI Liberty普通股持有人（无论该等资产随后归属于哪个集团）。

每一股GCI集团普通股将有一个清算单位。自分派日期后的第一个日期起及之后，Ventures Group普通股股份已发行及尚未发行（“Ventures发行日期"），如果Ventures Group普通股因交易（包括但不限于股份分配、股息或赎回）而发行导致Ventures Group参考股份（定义见GCI Liberty重述条款）在Ventures发行日期后公开交易，则每股Ventures Group普通股将有若干清算单位（包括一个清算单位的零头），等于（i）获得的金额（计算到小数点后五位），通过将（x）创业集团参考股份在“常规方式”市场交易的第一个交易日（含）开始的20个交易日期间内创业集团参考股份的日均成交量加权平均价格的平均值除以（y）第（x）或（II）条所指的20个交易日期间内GCI集团参考股份（定义见GCI Liberty重述条款）的日均成交量加权平均价格的平均值如果第（i）条不适用是因为Ventures Group参考股份在Ventures发行日期之后不公开交易，则通过将（x）截至Ventures发行日期的Ventures Group普通股股份的公允价值除以（y）自Ventures发行日期（含）开始的20天交易日期间内，GCI集团参考股份的日均成交量加权平均价格的平均值。在初步确定适用于Ventures Group普通股的清算单位数量后，GCI集团普通股或Ventures Group普通股的每股清算单位数量可能会因某些反稀释事件而进行调整。

优先股

GCI Liberty重述的条款将授权GCI Liberty董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列的名称；

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•

该系列的授权股份数量，其编号为GCI Liberty董事会可能随后增加或减少，但不低于该系列优先股当时已发行的此类股份的数量；

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股息率或金额（如有），以及在累积股息的情况下，该系列所有股份的股息将累积的日期，以及相对于该等股息的优先权或参与权的相对优先权或权利；

•

系列在发生GCI Liberty公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利及相对优先权或优先受偿权；

•

该系列持有人转换为或交换其他类别或系列股票或债务的权利（如有）以及任何此类转换或交换的条款和条件，包括在GCI Liberty董事会酌情范围内作出调整的规定；

•

该系列的投票权（如果有的话）；

•

GCI Liberty购买或赎回该系列股票的条款和条件（如有）；和

•

系列的任何其他相关权利、偏好、限制和限制。

GCI Liberty认为，GCI Liberty董事会发行一个或多个系列优先股的能力将为其在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供灵活性。优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，而GCI Liberty的证券可能在其中上市或交易。

作为分立的一部分，在分配完成之前，Liberty Broadband及其子公司将完成内部重组，以便Liberty Broadband将GCI业务转让给GCITERMLiberty以换取GCI Liberty股票，包括GCI Liberty无表决权优先股的股份，并承担GCI Liberty负债。作为内部重组的一部分，在此次分配之前，Liberty Broadband将完成优先股出售。在进行内部重组之前，GCI Liberty将就GCI Liberty无投票权优先股（“指定证书”），其中将指定GCI Liberty无投票权优先股，并将确立其优先权、限制、投票权和相关权利。指定证书将在向内华达州州务卿提交后生效。

优先: [ ]

股息: [ ]

保护性规定: [ ]

转让限制: [ ]

赎回: [ ]

投票；可兑换.除非内华达州法律另有规定，否则GCI Liberty无投票权优先股的持有人无权拥有任何投票权。GCI Liberty无投票权优先股的股份不可转换为GCI集团普通股或Ventures Group普通股。

评估权/异议人权利

内华达州公司的股东可能有权对涉及内华达州公司的某些交易提出异议，并就其股份的公允价值获得付款，其中包括（其中包括）大多数合并、将转换股东权益的转换以及将收购股东股份的交易所。

然而，对于以下情况的股东，没有任何异议权：（i）根据经修订的1933年《证券法》第18（b）（1）（a）或（b）条属于担保证券的任何类别或系列；（ii）在有组织的市场上交易的任何类别或系列，至少有2,000名股东，市值为

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至少20,000，000美元，不包括公司子公司、高级管理人员、董事和拥有此类股份10%以上的实益股东持有的此类股份的价值；或（iii）在SEC注册的开放式管理投资公司发行的某些证券。

尽管有前款对异议权的限制，但如果公司诉讼的条款要求股东为其股份接受除（i）现金、（ii）将满足上一款规定的适销性标准的任何其他实体的证券或其他专有权益以外的任何东西，或（iii）第（i）和（ii）条的任何组合，则异议人的权利是可用的。

希望在现有范围内主张异议者权利的股东，必须遵守NRS第92A.300 – 92A.500条规定的主张和维护其异议者权利的所有要求，其中包括，除其他外，在会议上进行表决之前（或在公司提供事先通知声明的股东书面同意将采取的行动的情况下，公司提供的事先通知声明中设定的日期），并在公司发出的异议人通知中规定的日期之前交付书面付款要求。

反收购条文

业务合并：NRS第78.411至78.44 4条（即“内华达州组合法规”）一般禁止“合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，由一家拥有必要数量（GCI Liberty预计拥有）在册股东的内华达州公司与直接或间接实益拥有（或该公司的任何关联公司或联营公司在过去两年内拥有）该公司已发行有表决权股份10%或更多投票权的任何人（“感兴趣的股东"），在该人首次成为利害关系股东后两年内，除非（i）该法团的董事会批准该人在首次成为利害关系股东前首次成为利害关系股东的合并或交易，或（ii）该法团的董事会已批准有关合并，且在该时间或之后，该合并在目标法团的股东年会或特别会议上获得批准，而非经书面同意，由代表目标公司至少60%未行使表决权的股份持有人投赞成票，而该股份并非由利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人实益拥有。

自该人首次成为感兴趣的股东之日起两年后开始，如果感兴趣的股东满足有关合并中已发行股份持有人将收到的总对价的某些要求，也可能允许合并。内华达州组合法规不适用于自该人首次成为感兴趣的股东之日起满四年后与感兴趣的股东进行的组合。

GCI Liberty已选择在其目前有效的公司章程中不受内华达州合并法规的管辖。而GCI Liberty重述的条款也将选择不受内华达州组合法规的管辖。

收购控股权益：NRS第78.378至78.3793条（含）（即“内华达州控制股份法规”），与收购控股权有关，适用于“发行公司”，这些公司是直接或通过关联公司在内华达州开展业务并拥有至少200名在册股东的内华达州公司，其中至少有100名公司的股票分类账上有内华达州的地址。根据这些规定，任何获得公司控股权的人不得行使任何“控制性股份”的投票权，除非此类投票权是在应收购人的请求并由收购人承担费用的情况下由发行公司的无利害关系股东在该股东的特别会议上以多数票授予的。该法规适用于收购发行公司已发行有表决权股份所有权的“控股权益”，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，并且在达到和/或超过每一门槛时，投票权必须由大多数无利害关系的股东授予。“控制股”还包括由行为人取得的股份

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与收购人的关联以及在紧接收购触发法规之日前90天内被收购人的关联。如果控制权股份被赋予充分的投票权，而收购人以多数或更多的全部投票权获得控制权股份，则除收购人之外的任何股东，如果没有投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权根据内华达州异议者权利法规要求支付该人股份的公允价值。

如果在收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或具体由现有或未来股东类型（无论是否已确定）收购控股权益，内华达州控股股份法规不适用于任何收购发行公司的控股权益。因此，内华达州公司的董事会通常可以通过及时修改与交易相关的公司章程来单方面避免控制权份额法规施加的负担。内华达州的公司如果愿意，可能会提出更严格的要求。

GCI Liberty已选择不参与其目前有效的公司章程中的内华达州控制权股份法规的规定。The GCI Liberty重述的条款将选择退出内华达州控制权股份法规的规定。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

根据内华达州法律，除非公司章程另有规定或根据某些法定例外情况，董事或高级人员不对因作为或不作为董事或高级人员而导致的损害向公司的股东或债权人承担个别责任，除非有关该人出于善意并为了公司利益而行事的法定推定已被反驳。此外，必须证明作为或不作为构成违反作为董事或高级管理人员的受托责任，并且这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。GCI Liberty重述的条款将规定，在内华达州法律允许的最大范围内，GCI Liberty的董事和高级职员将不会因任何作为或不作为董事或高级职员的身份而对Liberty或其任何股东或债权人造成的损害单独承担责任。

GCI Liberty重述的条款将规定，在适用法律许可的最大范围内，GCI Liberty将赔偿任何曾经或现在是一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何调查、威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是GCI Liberty的董事或高级职员，或者现在或正在应GCI Liberty的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与非营利实体或雇员福利计划有关的服务，以支付所有费用，包括合理的律师费、判决书、罚款以及该人在与调查、诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额。

董事会

GCI Liberty重述的条款将规定，在遵守任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将不少于三名，确切人数将不时由GCI Liberty董事会决议确定。GCI Liberty董事会的成员，除了可能由任何优先股持有人选举的成员外，分为三类。每个类别尽可能由相当于当时授权董事会成员人数三分之一的董事组成。

第一类董事任期至分立后召开的第一次年度股东大会届满。二类董事任期至分立后召开的第二次年度股东大会届满。第三类董事任期至分立后召开的第三次年度股东大会届满。

126

在每届股东年会上，在该次会议上任期届满的该类董事的继任者将被选举产生，任期将在其当选当年的第三年召开的股东年会上届满。各类别的董事将任职至其各自的继任者当选并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

GCI Liberty重述的条款将规定，在遵守任何一系列优先股持有人权利的情况下，只有在至少66票的持有人投赞成票的情况下，董事才能因故被免职2∕3GCI Liberty股本总投票权的%，该股本通常有权对提交给股东的所有事项进行投票，作为一个单一类别一起投票。

GCI Liberty重述的条款将规定，受任何系列优先股持有人权利的约束，因死亡、辞职、免职、被取消资格或其他原因导致的GCI Liberty董事会空缺，以及因Liberty董事会董事人数任何增加而新设立的董事职位，将仅由当时在任的剩余董事的过半数（即使低于法定人数）的赞成票或由唯一剩余的董事填补。如此当选的任何董事将在出现空缺或新董事职位分配给的董事类别的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者将被选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。构成GCI Liberty董事会的董事人数不会减少，任何现任董事的任期都不会缩短，除非任何关于一系列优先股的指定证书可能规定，该系列优先股持有人选出的任何额外董事将获得该系列优先股的指定证书。

除了上述我们的分类董事会条款外，这些规定还将阻止持有GCI Liberty多数投票权的股东或股东集团罢免现任董事，并同时通过用其自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对GCI Liberty董事会的控制权，因为任何个人或集团都需要至少两次董事选举才能这样做。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得对GCI Liberty的控制权。

未经股东书面同意不得采取行动；特别会议

GCI Liberty重述的条款将规定（除非任何系列优先股的条款中另有规定），任何需要采取或可能在任何年度会议或股东特别会议上采取的任何行动，不得未经会议而采取，且不得由该等持有人以书面同意的方式实施。除法律另有规定外，并在遵守任何系列GCI Liberty无投票权优先股持有人的权利的前提下，对于任何目的或目的的Liberty特别股东大会，经不少于66名股东的书面请求，只能由其秘书（i）召集2∕3GCI Liberty股本中一般有权对提交给股东的所有事项进行投票的总投票权的%，或（ii）应当时在任的GCI Liberty董事会至少75%成员的要求。

修正

GCI Liberty重述的条款将超出内华达州一般法律关于持有公司股份的股东至少代表过半数投票权的批准要求，并将规定，受制于其任何系列优先股持有人的权利，至少66名持有人的赞成票2∕3对于一般有权对提交给股东的所有事项进行投票、作为单一类别一起投票的GCI Liberty已发行股本的总投票权的百分比，需要通过、修订或废除GCI Liberty重述的条款的任何条款或在其中添加或插入任何条款，前提是上述增强投票要求将不适用于任何通过、修订、废除、添加或插入（i）的内华达州法律（当时有效，无需征得GCI Liberty股东的同意，或（ii）已获得当时在任的GCI Liberty董事会至少75%成员的批准，在这种情况下，将适用一般内华达州多数批准要求。

The GCI Liberty重述的条款将进一步规定，至少66的持有人的赞成票2∕3其一般有权就提交给其股东的所有事项投票的已发行股本的总投票权的%，作为单一类别一起投票，需要通过、修订或

127

废除其章程的任何规定，但上述增强投票要求将不适用于（且无需股东批准）任何通过、修订或废除由当时在任的GCI Liberty董事会不少于75%成员的赞成票批准的任何通过、修订或废除。

绝对多数投票条款

除了在“—关于GCI下Liberty Restated Articles — GCI下GCITERM2 Group普通股Liberty Restated Articles — Voting Rights下的GCI Liberty普通股的说明“上述”和“—”下讨论的绝对多数投票条款修正”上文，GCI Liberty重述的条款规定，受其任何系列优先股持有人权利的约束，对至少66票持有人的赞成票的增强要求2∕3其一般有权就提交给其股东的所有事项投票的已发行股本的总投票权的%，作为一个单一类别一起投票，需要：

•

将GCI Liberty与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，但前提是上述增强投票要求将不适用于任何此类合并或合并（1），而当时有效的内华达州法律不需要GCI Liberty股东的投票，或（2）当时在任的GCI Liberty董事会至少75%的成员已批准；

•

出售、出租或交换Liberty的所有资产，但前提是上述增强投票要求不适用于任何此类出售、出租或交换，且该出售、出租或交换须经当时在任的GCI Liberty董事会至少75%的成员批准；或者

•

GCI Liberty的解散，前提是，如果当时在任的GCI Liberty董事会至少75%的成员已批准此类解散，则上述增强投票要求将不适用于此类解散。

在增强投票要求不适用的情况下，股东批准将按照内华达州法规的要求（一般情况下，由股东的多数投票权批准，受类别或系列股票的权利限制）。

查阅簿册及纪录

内华达州法律授予任何在紧接要求之前至少六个月内一直是公司记录在案的股东的人，或任何持有至少5%已发行股份的持有人或就此书面授权的人，经至少五天的书面要求，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的股票分类账或股票分类账副本，其中载有姓名，按字母顺序排列，在所有身为公司股东的人士中，显示他们的居住地（如已知），以及他们分别持有的股份数量。任何寻求该等纪录的股东或人士，必须向法团提供誓章，证明不希望为法团业务以外的目的而进行该等检查，且寻求该等纪录的股东或其他人在任何时候都没有出售或要约出售任何法团的任何股东名单，或协助或教唆任何人为任何该等出售或要约出售而采购任何该等股东纪录。

此外，内华达州法律授予某些股东为任何适当目的查阅、复制和审计公司其他账簿和记录的权利。查阅公司账簿和所有财务记录、制作记录副本和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。这种查验权的前提是该股东交付一份誓章，表明出于与其作为股东的利益无关的任何目的以及该股东订立并遵守合理保护公司合法利益的保密协议，不希望进行此类检查、复印或审计。然而，这些检查权不适用于向其股东提供详细的年度财务报表的任何公司或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。

128

专属论坛

GCI Liberty重述的条款将规定，除非GCI Liberty以书面形式同意其他诉讼地，并在法律允许的最大范围内，包括适用的管辖要求和美国法律，否则内华达州第八司法区法院（或如果内华达州第八司法区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地方法院，如果内华达州没有州地方法院有管辖权，则位于内华达州的任何联邦法院）将在法律允许的最大范围内，是NRS下定义的“内部行动”的专属诉讼地，包括（a）以GCI Liberty的名义或权利或代表其提起的任何诉讼、诉讼或程序；（b）因或基于对以该身份针对任何董事、高级职员、员工或GCILiberty的代理人违反信托义务的行为；或（c）根据内华达州法规中有关商业实体的任何条款引起的，或为解释、应用、执行或确定其有效性而引起的，公司章程或GCI Liberty的章程或其可能作为当事方的某些投票协议或信托。此外，GCI Liberty重述的条款将规定，除非GCI Liberty以书面形式同意选择替代诉讼地，并且在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。GCI Liberty重述的条款将进一步规定，为免生疑问，这一专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

集团政策

如果并且当GCI Liberty发行Ventures Group普通股时，GCI集团普通股和Ventures Group普通股将成为GCI Liberty的跟踪股票，预计GCI Liberty董事会将采用旨在帮助其管理和单独列报归属于跟踪股票组的业务和运营的管理和分配政策，并以其在考虑所有重大因素后认为合理的方式在这些组之间分配其他项目（例如债务、公司间接费用、税收、公司机会和其他费用和义务）。GCI Liberty董事会将能够在未经股东批准的情况下，修改、更改、撤销或创建这些政策的例外情况，或采用额外的政策。除非GCI Liberty董事会另有决定，否则任何此类修改、变更、撤销、例外或额外政策均具有约束力和结论性。

如果并且在GCI Liberty发行Ventures Group普通股股票时，由于GCI集团和Ventures集团将继续作为单一公司的一部分，GCI Liberty的董事和高级职员将对我们公司的整体股东（而不是任何特定跟踪股票的持有人）负有相同的受托责任。如果并且当GCI集团与Ventures集团之间存在利益冲突时，GCI Liberty的董事将使用善意的商业判断来解决此类冲突。在可能适当地将一项重要的公司机会视为可由多个集团追求的机会的情况下，GCI Liberty董事会可以独立地或应管理层的要求，审查该公司机会分配给这些集团中的一个集团、或在这些集团之间或之间的分配情况。根据内华达州法律，GCI Liberty董事会将根据其对GCI Liberty的最佳利益及其股东整体最佳利益的善意商业判断，就任何此类机会的分配和此类机会的利益作出决定。

股票转让代理人及过户登记官

[ Broadridge ]将担任GCI集团所有系列普通股的转让代理和注册商。

129

法律事项

与本招股说明书中所述的分配中的GCI集团普通股有关的某些法律事项将由O’Melveny & Myers，LLP为我们传递。有关内华达州法律的某些事项将由Greenberg Traurig，LLP为我们转交。

专家

根据此处其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，GCI Liberty截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表已包含在此处和注册声明中。

130

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就我们在分配中分配的普通股股份向SEC提交了S-1表格的登记声明，正如本招股说明书所设想的那样。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的展品和附表所载的所有信息。有关我们公司和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。本招募说明书中有关任何合同或其他文件的陈述不一定完整，请参阅注册声明所附的证物以获取实际合同或文件的副本。

本招股说明书构成其中一部分的S-1表格上的登记声明生效后，我们将受到《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，我们将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上查阅我们向SEC提交的任何文件，包括S-1表格上的登记声明，包括其展品和时间表。本招股章程所提述的任何网站所载的资料并不以引用方式并入本招股章程。

本公司网站或Liberty Broadband网站所载或可通过其查阅的信息，不应被视为本招募说明书或表格S-1上的登记声明的一部分，而本招募说明书是其中的一部分。

您可以免费索取我们向SEC提交的任何文件的副本，方式是写信或致电以下办公室：

GCI Liberty，Inc。
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5900
关注：投资者关系

我们打算向我们普通股的持有者提供包含根据美国公认会计原则编制的合并财务报表的年度报告，并由一家独立的公共会计师事务所审计和报告，并发表意见。

有关Liberty Broadband及其子公司的其他信息，您可能会阅读和复制Liberty Broadband由Liberty Broadband在SEC公共资料室或SEC网站上公开提交的定期报告、代理声明和其他信息，您可以通过其中列出的联系方式与TERM3联系。

您可以通过以下方式写信或致电美国证券交易委员会，免费索取Liberty Broadband向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本：

Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5700
关注：投资者关系

如果您对Liberty Broadband或GCI Liberty有任何疑问，请联系：

Liberty Broadband Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5700
关注：投资者关系

分配后，GCI集团普通股持有人如对GCI Liberty有任何疑问，请与GCI Liberty联系，电话：

131

GCI Liberty，Inc。
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5900
关注：投资者关系

贵方应仅依赖本招股章程所载或我们已向贵方转介的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述。

这份招股说明书包含有关Liberty Broadband的信息，后者是一家上市公司，根据《证券法》和《交易法》的要求向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书中包含的有关Liberty Broadband的信息均来源于其向SEC提交的报告和其他信息。那些报告以及Liberty Broadband向SEC提交的此类其他信息均不以引用方式并入本招股说明书。您可以阅读和复制上述这些公司提交的任何报告和其他信息。

132

财务报表指数

	独立注册会计师事务所的报告					F-2
	截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表					F-3
	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表					F-4
	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并现金流量表					F-5
	截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并权益报表					F-6
	合并财务报表附注					F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东
Liberty Broadband Corporation：

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的GCI Liberty，Inc.及其子公司（定义见附注1）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，相关的该日终了年度的合并经营报表、现金流量表和权益报表，以及相关的附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并后的财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2018年起担任公司核数师。

科罗拉多州丹佛市
2025年3月31日

F-2

GCI LIBERTY，INC。

合并资产负债表
2024年12月31日及2023年12月31日

	2024			2023
	金额以百万计
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	74		79
贸易和其他应收款，净额			184		169
预付及其他流动资产			61		66
流动资产总额			319		314
财产和设备净额（注2）			1,150		1,053
无须摊销的无形资产（附注4）
商誉			746		746
电缆证书			550		550
其他			41		40
			1,337		1,336
须予摊销的无形资产净额（附注4）			411		461
其他资产，净额			165		167
总资产			3,382		3,331
负债和权益
流动负债：
应付账款和应计负债		$	110		82
递延收入			21		30
债务的流动部分（附注5）			3		3
其他流动负债			58		55
流动负债合计			192		170
长期债务，净额（注5）			1,066		1,018
铁塔债务和融资租赁项下的债务，不包括流动部分（注6）			72		83
长期递延收入			113		65
递延所得税负债（附注7）			359		349
其他负债			151		143
负债总额			1,953		1,828
附属公司股权之可赎回非控制性权益（附注8）			15		20
股权
成员权益：
成员的投资			1,777		1,766
留存收益（赤字）			(363)		(283)
总股本			1,414		1,483
承诺和或有事项（附注11）
总负债及权益		$	3,382		3,331

见合并财务报表附注。

F-3

GCI LIBERTY，INC。

合并运营报表
2024年12月31日及2023年12月31日

	2024			2023
	以百万计的金额，每股金额除外
收入		$	1,016		981
运营成本和费用：
营业费用（不含折旧摊销）			669		639
折旧及摊销			207		230
			876		869
营业收入（亏损）			140		112
其他收入（费用）：
利息支出（含递延贷款费用摊销）			(49)		(51)
其他，净额			6		4
			(43)		(47)
所得税前收益（亏损）			97		65
所得税优惠（费用）			(27)		(24)
净收益（亏损）		$	70		41
归属于A系列、B系列和C系列GCI Liberty，Inc.股东的每股普通股未经审计的备考基本收益（亏损）（附注2）		$	2.44		不适用

见合并财务报表附注。

F-4

GCI LIBERTY，INC。

合并现金流量表
2024年12月31日及2023年12月31日

	2024			2023
	金额以百万计
经营活动产生的现金流量：
净收益（亏损）		$	70		41
调整净收益（亏损）与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销			207		230
股票补偿			13		19
递延所得税费用（收益）			10		22
其他，净额			(4)		(4)
经营性资产负债变动：
流动资产和其他资产			27		56
应付款项和其他负债			(45)		(88)
经营活动提供（使用）的现金净额			278		276
投资活动产生的现金流量：
资本支出			(247)		(222)
为资本支出收到的赠款收益			54		6
其他投资活动净额			—		2
投资活动提供（使用）的现金净额			(193)		(214)
筹资活动产生的现金流量：
借债			155		—
偿还债务、铁塔债务和融资租赁			(107)		(6)
支付给母公司的股息			(150)		(65)
其他筹资活动净额			(5)		(5)
筹资活动提供（使用）的现金净额			(107)		(76)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			(22)		(14)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			97		111
现金、现金等价物和限制性现金，期末		$	75		97

见合并财务报表附注。

F-5

GCI LIBERTY，INC。

合并权益报表
2024年12月31日及2023年12月31日

	会员的投资			保留收益（赤字）		合计股权
	金额以百万计
2022年12月31日余额		$	1,750		(259)		1,491
净收益（亏损）			—		41		41
股票补偿			19		—		19
支付给母公司的股息			—		(65)		(65)
其他			(3)		—		(3)
2023年12月31日余额			1,766		(283)		1,483
净收益（亏损）			—		70		70
股票补偿			13		—		13
支付给母公司的股息			—		(150)		(150)
其他			(2)		—		(2)
2024年12月31日余额		$	1,777		(363)		1,414

见合并财务报表附注。

F-6

GCI LIBERTY，INC。

合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

（一）列报依据

GCI Liberty，Inc.（“GCI Liberty”）目前是Liberty Broadband Corporation的全资子公司（“Liberty Broadband”).GCI Liberty的业务、资产和负债最初将包括GCI，LLC、GCI Holdings，LLC（“GCI控股”或“GCI”）及其分立后的子公司（定义见下文）。GCI业务是由于于2020年12月18日完成的Grizzly Merger Sub1，LLC和Liberty Broadband的前身合并而获得的（“原始组合”).

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的（"公认会计原则”）并代表了GCI Liberty历史财务信息的组合。这些财务报表将GCI控股与某些其他资产和负债合并称为“公司”, “我们”, “我们”和“我们的.”所有重要的公司间账户和交易已在合并财务报表中消除。

通过拥有子公司和其他公司的权益，该公司主要从事以GCI品牌向主要位于阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音和托管服务。

来自会员的贷款

Broadband Holdco，LLC（“宽带控股公司“），GCI，LLC的全资附属公司，与Grizzly Merger Sub 1，LLC（其前唯一成员）订立主循环次级本票，在该等票据中可按循环基准借入最多5亿美元（”次级循环票据”).次级循环票据于2024年12月16日到期。次级循环票据的利率在原合并完成后转换为年利率4%，并于2023年12月调整为年利率5.16%。该次级循环票据于2023年12月31日及2024年12月16日到期前的未偿余额为零。

支付给母公司的股息

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，GCI，LLC分别向Liberty Broadband支付了1.5亿美元和6500万美元的股息。

将GCI Liberty与Liberty Broadband分离

就分立而言，我们预期将与Liberty订立若干协议，包括分立及分配协议、分税协议及应收税款协议

F-7

GCI LIBERTY，INC。

合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

宽带，据此，（其中包括）我们与Liberty Broadband将就（其中包括）我们各自的业务、资产和负债可能产生的某些损失相互作出赔偿。

（二）重要会计政策摘要

现金及现金等价物

现金由存放在全球金融机构的现金组成。持有的现金等价物包括在收购时原始期限为三个月或更短的高流动性投资。对其用途有限制的现金已被排除在现金和现金等价物之外。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及公司债务证券。该公司与金融机构保持的一些现金和现金等价物余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司无现金等价物。

应收账款和信贷损失准备金

应收贸易账款按开票金额入账，利息不向客户开票。对于与客户的融资设备合同，包括在贸易应收账款和其他资产中，公司计入利息，并将计入的利息记录为相关应收账款的减少。利息在融资设备付款期限内确认。信用损失准备是公司对现有应收账款预期信用损失金额的最佳估计。该公司的估计基于其应收账款余额的账龄、特定客户的财务健康状况、区域经济数据、其收款流程的变化、监管要求及其客户遵守联邦通信委员会（“FCC”）规则。

根据应收账款的类型，公司的备抵是使用相关账户的百分比，或特定的识别方法使用集合基础计算的。当使用特定的识别方法时，由于破产或其他问题而可能无法收回的账户将被单独审查其可收回性。应收账款余额的核销发生在公司认为应收款项无法收回时。公司不存在与客户相关的表外信用风险敞口。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信贷损失准备金活动摘要如下（金额以百万计）：

				新增		扣除
	余额开始年			收费到成本和开支		注销净额追回款项		余额结束年
2024		$	5		4		(5)		4
2023		$	4		5		(4)		5

财产和设备

财产和设备按折旧成本减去减值（如有）列报。设施建设成本资本化。在建工程指在2024年12月31日或2023年12月31日尚未投入使用的设备、配电设施、光纤和其他资本资产，管理层打算在资产达到预定可使用状态时投入使用。折旧采用直线法按资产的估计可使用年限或租赁期（如适用）中较短者计算。

F-8

GCI LIBERTY，INC。

合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

净资产和设备包括以下内容：

	12月31日，
	2024			2023
	金额以百万计
土地		$	13		16
建筑（25年）			114		108
电话传输设备和分配设施（5 – 20年）			899		832
电缆传输设备和配电设施（5 – 30年）			156		118
支持设备和系统（3 – 20年）			128		112
光纤电缆系统（15 – 25年）			130		128
其他（2 – 20年）			87		72
在建工程			302		197
			1,829		1,583
累计折旧			(679)		(530)
物业及设备净额		$	1,150		1,053

融资租赁项下的物业和设备折旧计入合并经营报表的折旧和摊销费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为1.47亿美元和1.66亿美元。

维修保养在发生时计入费用。用于重大更新和改善的支出被资本化。在出售或以其他方式处置财产和设备时去除累计折旧并确认损益。

非软件资本项目建设期发生的材料利息费用予以资本化。利息在从符合条件的资本项目的第一笔支出开始到资本项目基本完成并可供其预定使用时结束的期间资本化。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的资本化利息成本分别为1000万美元和700万美元。

长期资产减值

公司定期审查其财产和设备及其无形资产（商誉和无限期无形资产除外）的账面金额，以确定当前事件或情况是否表明此类账面金额可能无法收回。如果资产组的账面值大于该资产组预期产生的未折现现金流量，包括其最终处置，则确认减值调整。此类调整以此类资产组的账面价值超过其公允价值的金额计量。公司一般通过考虑类似资产组的销售价格或使用适当的贴现率对估计的未来现金流量进行折现来计量公允价值。对资产组的公允价值进行估计，需要有相当的管理层判断。因此，实际结果可能与此种估计有很大差异。拟处置的资产组按其财务报表账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列账。

资产报废义务

公司将资产报废义务的负债在发生期间的公允价值记录在合并资产负债表的其他负债中。负债初始入账时，公司通过增加相关长期资产的账面价值，将成本资本化。在

F-9

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

在初始计量之后的期间，确认因对未折现现金流量的原始估计的时间或金额进行修订而导致的资产报废义务负债的变化。随着时间的推移，负债每期按现值增值，资本化成本在相关资产的使用寿命内折旧。在清偿负债时，公司或为其记录的金额清偿债务，或在清偿时产生收益或损失。

公司的大部分资产报废义务是从租赁财产中移除电话传输设备和支持设备的估计成本。资产报废义务在合并资产负债表中的其他负债中。以下是资产报废义务负债的期初和期末账面总额的对账（金额以百万计）：

2022年12月31日余额	$	81
发生的负债		1
吸积费用		2
负债结清		—
2023年12月31日余额		84
发生的负债		1
吸积费用		3
负债结清		—
2024年12月31日余额	$	88

公司的某些网络设施位于要求其持有许可证的物业上，许可证包含要求公司在许可证未获续签的情况下拆除其网络设施的条款。该公司预计将不断更新其许可证，因此无法合理估计与此类协议相关的任何负债。存在一种极小的可能性，即公司无法成功续签许可证，这可能导致其在遵守恢复或搬迁规定方面产生大量费用。

无形资产

内部使用的软件，不论是否按原样开发或购买和安装，均按直线法资本化并在三至五年的估计使用寿命内摊销。公司将与内部开发软件相关的某些成本资本化，例如员工将时间投入项目的工资成本、材料和服务的外部直接成本以及产生的利息成本。与内部开发的软件相关的成本将在内部使用，直到项目达到开发阶段为止。内部使用软件的后续添加、修改或升级仅在允许软件执行以前未执行的任务的范围内进行资本化。软件维护和培训费用在发生期间计入费用。软件资本化需要判断项目何时达到开发阶段。

公司拥有软件即服务（“SaaS”）作为服务协议入账且未资本化的安排。SaaS安排的内部和其他第三方成本根据前一段所讨论的内部使用软件指南资本化或费用化。

具有可估计使用寿命的无形资产在其各自的估计可使用年限内摊销至其估计残值，并在某些触发事件时进行减值审查。具有可估计使用寿命的无形资产正在按加权平均寿命为12年的三至二十五年期间进行摊销。

商誉、电缆凭证（便民证明和公共必要性证明）等使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试。

歼10

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

电缆证书是指与政府实体达成的协议或授权，允许进入电缆服务区的家庭，包括征集和服务潜在客户的权利以及向潜在客户部署和营销新服务的权利的未来经济利益。商誉是指与业务收购相关的成本超过所收购净资产公允价值的部分。公司对无限期无形资产的年度减值评估在每年第四季度进行。

会计指引允许实体对商誉进行定性减值测试的选择权。该实体可在以后任何时期恢复执行量化评估。在定性评估商誉时，公司审查每个报告单位的业务表现，并评估相关会计指南中确定的其他相关因素，以确定其任何报告单位是否更有可能存在已指示的减值。公司考虑是否存在任何负面的宏观经济状况、行业特定情况、市场变化、竞争加剧、开展业务的成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素如何可能影响公司未来期间的特定业绩。作为分析的一部分，公司还考虑为其他目的在本年度和上一年度的不同时点作出的某些报告单位的公允价值确定。如果基于定性分析存在减值的可能性较大，公司进行定量减值测试。

定量商誉减值测试将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较，如果账面价值大于公允价值，则差额在合并经营报表中记作减值。制定公允价值估计需要做出重大判断，包括对适当的贴现率、永续增长率、相关可比市场倍数、公开交易价格以及预期未来现金流的数量和时间做出假设。公司估值分析中采用的现金流是基于管理层考虑当前市场因素和风险的最佳估计以及对未来几年增长率的假设。无法保证未来的实际结果将接近这些预测。

该会计准则还允许实体首先进行定性评估，以确定商誉以外的无限期无形资产是否更有可能发生减值。会计指引还允许实体选择绕过任何时期内任何无限期无形资产的定性评估，直接进行定量减值测试。该实体可在以后任何时期恢复执行定性评估。如果定性评估支持公司除商誉以外的无限期无形资产的账面价值超过其公允价值的可能性较大，则进行定量评估。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失，金额等于超出部分。

收入确认

收入是根据与客户的合同中规定的对价计量的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。GCI控股通过向客户转让产品或服务的控制权来履行履约义务时，确认收入。GCI控股公司几乎所有的收入都来自于随着时间的推移而转移的服务。若在合同开始时，GCI控股确定其向客户转让承诺的商品或服务至客户就该商品或服务付款的时间段为一年及以下，则不针对重大融资成分的影响调整承诺的对价金额。

GCI控股的某些客户的服务水平是有保证的。如果服务中断发生，GCI控股不会就由于这些服务水平协议而将退还给客户或未向客户开具账单的每月服务费的任何部分确认收入。

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

由政府当局评估的、对GCI控股从客户处收取的特定创收交易同时征收的税款，不包括在与客户签订的合同收入中。

服务和产品的性质

数据

数据收入是通过提供数据网络接入、高速互联网服务和产品销售产生的。数据网络接入和高速互联网服务的月度服务收入提前计费，在资产负债表上记为递延收入，并在向客户提供关联服务时确认。互联网服务超额使用收入在提供服务时确认。GCI控股在客户占有设备时确认产品销售收入。GCI控股提供以时间和材料为基础的电信工程服务。这些服务的收入按发票确认。

无线

无线收入是通过向消费者、企业和批发运营商客户提供对GCI控股网络的访问和使用而产生的。此外，GCI控股通过销售手机和平板电脑等无线设备产生收入。一般情况下，接入收入是提前开票，在资产负债表上记为递延收入，确认为向客户提供的关联服务。与销售无线设备和配件相关的设备销售收入一般在产品交付给客户并将控制权转移给客户时确认。从客户收到的对价在一起购买时根据单独售价分配给服务和产品。

新的和现有的无线客户可以选择在长达36个月的时间内分期购买某些无线设备。根据Upgrade Now计划，参与的客户有权在支付相当于12个月分期付款后以旧换新设备，前提是他们的手机处于良好的工作状态。升级后，无线设备分期付款计划的未结余额将兑换为旧手机。根据历史数据，GCI Holdings将此升级选项视为一项返还权，其中包含预计将进行升级的手机的收入和运营费用的减少。

其他

其他收入包括视频和语音收入。视频收入主要来自订阅GCI控股的有线视频计划的住宅和商业客户。视频收入提前开票，在资产负债表上记为递延收入，确认为向客户提供的关联服务。GCI控股发布公告，计划于2025年退出视频业务，但需获得监管部门的批准。语音收入用于语音计划的固定月费以及长途服务使用的基于使用的费用。语音计划费用提前计费，在资产负债表上记为递延收入，确认为向客户提供的关联服务。基于使用的费用在提供服务时确认。

具有多项履约义务的安排

与客户的合同可能包括多项履约义务，因为客户在这些合同中购买了多项服务和产品。对于此类安排，收入根据合同内每项服务或产品的相对独立售价分配给每项履约义务。独立销售价格一般根据向客户收取的价格确定。

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

重大判断

与客户的一些合同包含可变对价，可能需要重大判断来确定交易总价，从而影响收入确认的金额和时间。GCI控股使用历史客户数据对包含在交易总价中的可变对价金额进行估计，并在每个报告期对其估计进行重新评估。因预计可变对价变动而导致交易总价发生的任何变动，按合同开始时相同的基础分配给履约义务。交易价格变动中分配给已履行或部分履行的履约义务的任何部分，在交易价格变动期间确认为收入（或收入减少）。可变对价受到限制，以降低收入大幅反转的可能性。

通常，与客户的合同包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应分别核算还是一起核算的不同履约义务可能需要作出重大判断。

需要判断来确定每项可明确区分的履约义务的单独售价。服务和产品通常是分开销售的，这有助于为GCI控股提供的服务和产品建立独立的售价。

剩余履约义务

公司预计未来将在2025年确认与截至2024年12月31日未履行（或部分未履行）的履约义务相关的收入为3.69亿美元，2026年为2.23亿美元，2027年为1.13亿美元，2028年为2700万美元，2029年及之后为2100万美元。

公司在允许的情况下应用某些实用权宜之计，并且不披露有关原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息，有关按发票时间确认的基于使用的履约义务的剩余收入的信息，或分配给完全未履行的履约义务的可变对价的信息。

公司将原预期期限超过一年的某些业务数据合同未履行的剩余履约义务中的可变对价排除在外。此类合同与GCI控股参与农村卫生保健（“RHC”）计划，因为根据这些合同收取的费率受到FCC的高度监管，并且必须每年获得批准。除了每年确定的费率的可变性之外，RHC计划还受到资金上限的限制，这可能会限制RHC计划的资金量，这也将减少GCI控股公司可获得的资金量。RHC计划合同的期限通常为三至五年。

合同余额

该公司在2024年12月31日和2023年12月31日的应收账款分别为1.93亿美元和1.81亿美元，其中长期部分计入其他资产净额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的递延收入分别为3300万美元和4300万美元。应收款项和递延收入仅来自与客户的合同。GCI控股的客户通常会在履约义务之前就服务付款，因此这些预付款被记录为递延收入。递延收入在提供服务时在随附的合并经营报表中确认为收入。公司2024年期间合同负债余额的变化并未受到其他因素的重大影响。

从成本中确认的资产以获得与客户的合同

管理层预计，由于获得客户合同而支付给中介机构的增量佣金费用是可以收回的，因此公司将其资本化为合同成本。

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

资本化的佣金费用根据与资产相关的货物或服务的转让进行摊销，通常为两年至五年，并计入营业费用（不包括折旧和摊销）。

如果本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则公司在发生时将获取合同的增量成本确认为费用。这些成本计入营业费用（不包括折旧和摊销）。

按客户类型和重要服务提供分类的客户合同收入如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
GCI控股
消费者收入
数据		$	246		245
无线			142		145
其他			44		45
业务收入
数据			457		412
无线			40		43
其他			11		14
租赁、赠款和补贴收入			76		77
合计		$	1,016		981

政府援助

在本年度和以往年度，该公司作为受赠方或次级受赠方，获得了联邦政府的赠款，用于为阿拉斯加农村地区未得到服务和服务不足的社区建设宽带基础设施。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别收到本年度和/或以往年度授予的赠款约5400万美元和600万美元。

出于会计目的，这些赠款使用赠款会计模型进行会计核算，类比国际会计准则20，政府补助的核算和政府援助的披露。这些赠款被记录为递延收入，因为收到赠款的主要条件是在既定的时间范围内建设和运营宽带服务，对于已经投入使用的资产而言，时间范围为11年至17年，并将基于目前正在建设的资产的财产使用寿命。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，合并财务报表中记录的收入并不重要。短期和长期递延收入均已就收到的赠款金额入账，截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有约300万美元和200万美元入账为短期递延收入，约9200万美元和4100万美元入账为长期递延收入。

广告费用

广告费用一般在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用总额分别为700万美元和500万美元。广告费用反映在我们合并运营报表的运营费用（不包括折旧和摊销）项目中。

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

股票补偿

如附注9中更全面描述，Liberty Broadband可向子公司的员工授予限制性股票（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）和购买母公司普通股股票的期权（统称，“奖项”).公司根据授予日奖励的公允价值计量为换取股权分类奖励（如股票期权、RSA和RSU）而获得的员工服务成本，并在要求员工提供服务的期间（通常是奖励的归属期）确认该成本。公司根据奖励的当前公允价值计量为换取负债分类奖励而获得的员工服务成本，并在每个报告日重新计量奖励的公允价值。公司在发生没收时予以确认。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为1300万美元和1900万美元，并在随附的合并运营报表中计入运营费用（不包括折旧和摊销）。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认因资产和负债的财务报表账面值和所得税基础与利用净经营亏损和税收抵免结转的预期收益之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据预期可收回或结算该等暂时性差异的年度，按公司经营所在的每个税务管辖区的有效已颁布税率计算。如果公司认为此类递延所得税资产净额很可能无法实现，则递延所得税资产净额随后将减少估值备抵。在评估我们的递延所得税资产未来变现的可能性时，我们会考虑所有相关因素，包括我们按辖区划分的近期收益经验、对未来应税收入的预期、我们可用于税务报告目的的结转期间，以及评估可用的税务规划策略。已颁布的税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的合并经营报表中确认。由于我们的业务性质、未来所得税法的变化、税收共享协议或我们的实际经营业绩与预期经营业绩之间的差异所产生的固有复杂性，我们做出一定的判断和估计。因此，实际所得税可能与这些估计存在重大差异。

当税法要求对少缴所得税支付利息时，公司从第一期开始确认利息费用，利息将根据相关税法开始计提。此类利息费用在随附的合并经营报表中计入利息费用。与不确定的税务状况少缴所得税相关的任何应计罚款都包含在随附的合并经营报表中的其他净额中。

我们在合并财务报表中确认税务状况的影响，如果该状况更有可能根据该状况的技术优点在审查后得以维持。

某些风险和集中

GCI控股主要为阿拉斯加全境的客户提供无线和有线电信服务、数据服务、视频服务和托管服务。由于这种地理集中，GCI控股公司的业务和运营的增长取决于阿拉斯加的经济状况。

GCI控股获得来自不同普遍服务基金（“USF”）项目：乡村医疗、学校和图书馆、高成本、生命线。这些计划可能会因FCC采取的监管行动或立法行动而发生变化，因此，计划的变化可能会导致公司记录的收入大幅减少。从这些计划中确认的历史收入分别为GCI控股截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度收入的42%及39%，

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

分别。截至2024年12月31日，该公司的USF应收账款净额为1.25亿美元。有关农村医疗保健应收款的更多信息，见附注11。

或有损失

我们会定期审查所有重大未决事项的状态，以评估任何潜在的财务风险。当很可能已经发生损失且损失金额可以合理估计时，我们将估计损失记录在我们的合并经营报表中。如果有合理的可能性可能已经发生了对财务报表具有重大意义的损失，我们将在合并财务报表的附注中对不符合这两个条件的或有损失进行披露。需要作出重大判断，以确定负债发生的概率以及该负债是否可以合理估计。我们根据当时可获得的最佳信息进行应计，这可能是高度主观的。这些事项的最终结果可能与所附合并财务报表中包含的金额有很大差异。

预计每股收益

	截至12月31日止年度，
	2024
	以百万计的金额，除了每股金额
净收益（亏损）		$	70
已发行备考股份			28.7
未经审计的备考每股净收益（亏损）		$	2.44

重新分类

已对以前年度的合并财务报表进行了重新分类，以符合本年度使用的分类。

估计数

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司认为（i）非金融工具的非经常性公允价值计量和（ii）所得税会计是其最重要的估计。

最近采用的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则更新（“ASU”) 2023-07,可报告分部披露的改进，其目的是改善可报告分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部费用。该准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度，以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。公司在截至2024年12月31日的年度采用了这一指引，并将其追溯应用于财务报表中列报的所有先前期间。分部披露见附注12。

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合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

	2024年12月31日							2023年12月31日
	毛额携带金额			累计摊销		净携带金额		毛额携带金额		累计摊销		净携带金额
	金额以百万计
客户关系		$	515		(173)		342		515		(132)		383
其他可摊销无形资产			165		(96)		69		156		(78)		78
合计		$	680		(269)		411		671		(210)		461

交易日期	贷款给投资基金（百万）			利息费率贷款给投资基金		到期日	银行投资（百万）			贷款给联通（百万）			利息费率贷款（s）to 联通	预期认沽期权行使
2017年3月21日		$	6.7		1.0%	2040年3月21日		$	3.3		$	9.8	0.7%	2024年3月(1)
2017年12月22日		$	10.4		1.0%	2047年12月22日		$	5.1		$	14.7	0.7%至1.2%	2024年12月(2)
2019年10月2日		$	4.8		1.0%	2049年10月2日		$	2.2		$	6.7	1.8%	2026年10月
2020年11月24日		$	11.5		1.0%	2050年11月24日		$	4.9		$	15.8	0.8%	2027年11月
2022年3月29日		$	13.2		1.0%	2052年3月29日		$	5.6		$	18.2	0.7%至1.4%	2029年3月
2022年12月21日		$	5.9		1.0%	2052年12月21日		$	2.6		$	8.2	1.4%	2029年12月
2023年5月2日		$	6.4		1.3%	2053年5月2日		$	2.8		$	9.0	1.0%	2030年5月

	C系列（000’s）		加权平均 GDFV
截至2023年12月31日未偿还的RSU		298		$	105.81
已获批		96		$	57.07
既得		(106)		$	91.32
已取消		(33)		$	101.94
截至2024年12月31日未偿还的RSU		255		$	93.95

项目	金额
注册声明备案费		$	371,369
会计师的费用及开支			*
法律费用和开支			*
印刷			*
转让及分销代理费用及开支			*
杂项			*
合计		$	*

附件数			附件说明
2.1			Liberty Broadband Corporation与GCI Liberty，Inc.的分离和分销协议表格**
3.1			GCI Liberty，Inc.经修订和重述的公司章程的形式**
3.2			GCI Liberty，Inc.经修订及重述的章程表格**
3.3			GCI Liberty，Inc.优先股指定证书表格**
4.1			作为发行人的GCI，LLC与作为受托人的MUFG Union Bank，N.A.于2020年10月7日签订的契约*
4.2			2028年到期4.750%优先票据的表格*
5.1			O’Melveny & Myers LLP关于被登记证券合法性的意见**
10.1			Liberty Broadband Corporation与GCI Liberty，Inc.的分税协议表格。**
10.2			Liberty Broadband Corporation与GCI Liberty，Inc.之应收税款协议格式。**
10.3+			GCI通信公司与Ronald A. Duncan签订的日期为2022年12月22日的雇佣协议*
10.4+			GCI Liberty，Inc.过渡性股票调整计划的形式**
10.5+			GCI Liberty 2025年综合激励计划的形式**
10.6			GCI Liberty，Inc.与其执行官的赔偿协议表格/董事**
10.7			GCI Liberty，Inc.与Liberty Media Corporation之间的服务协议表格**
10.8			GCI Liberty，Inc.、Liberty Property Holdings，Inc、Liberty Media Corporation之间的设施共享协议表格**
10.9			GCI Liberty，Inc.与Liberty Media Corporation飞机分时协议格式**
10.10			GCI，LLC、其附属担保人一方、其贷款方、农业信贷公司和投资银行作为行政代理人以及其其他各方于2025年3月25日签署的修订协议*

	优秀校长 12月31日， 2024			账面价值
	优秀校长 12月31日， 2024			12月31日， 2024			12月31日， 2023
	金额以百万计
高级笔记		$	600			619		623
高级信贷机制			447			447		394
富国银行应付票据			4			4		5
递延融资成本						(1)		(1)
总债务		$	1,051			1,069		1,021
分类为流动的债务						(3)		(3)
长期负债合计					$	1,066		1,018

	金融租约	运营中租约	塔式义务
	金额以百万计
2025	$1	50	7
2026	—	36	7
2027	—	11	8
2028	—	8	8
2029	—	4	8
此后	—	13	76
付款总额	1	122	114
减：推算利息	—	14	39
负债总额	$1	108	75

附件数			附件说明
10.11			GCI Communication Corp.与Ronald A. Duncan于2020年7月1日签署的信函协议*
21.1			GCI Liberty，Inc.下属公司名单。*
23.1			KPMG，LLP（独立注册会计师）同意书*
23.2			O’Melveny & Myers LLP的同意（包含在附件 5.1中）**
24.1			授权书（包括在登记声明的签名页上）*
99.1			同意Ronald A. Duncan出任董事*
99.2			同意[ ]获委任为董事**
107			备案费率表*

签名	标题	日期
/s/John C. Malone John C. Malone	董事	2025年3月31日
/s/Ronald A. Duncan Ronald A. Duncan	总裁兼首席执行官（首席执行官）	2025年3月31日
/s/Brian J. Wendling Brian J. Wendling	首席财务官兼首席财务官（首席会计官）兼董事	2025年3月31日
/s/Renee L. Wilm Renee L. Wilm	首席法律干事和首席行政干事及董事	2025年3月31日

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	金额以百万计
为利息支付的现金，扣除资本化金额		$	56		56
支付税款的现金，净额		$	24		3
非现金活动：
已发生但尚未支付的财产和设备支出		$	27		15