投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股章程第4页所述以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考登记声明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程中包含或以引用方式并入的信息。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发售证券有关的所有重要资料。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入本文的任何信息仅在以引用方式并入文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书不得用于完成我司证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“Acurx”、“ACXP”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc.

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对适用于投资Acurx的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包括《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等词语以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的10-K表格年度报告，经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”一节中，纳入了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股章程中题为“风险因素”的部分，并由本招股章程的任何补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”下的风险和不确定性讨论进行更新和补充，并由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告进行修订或补充，以及向SEC提交并通过引用并入本文的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的文件之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的任何所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资金、资本支出、投资、收购、如果我们选择进行任何，以及合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何净收益（如有），用于任何目的。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级、计息证券或将其用于减少短期债务。

首次发行及发售证券

除非本招募说明书随附的招募说明书补充文件另有规定，我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的发售，也可以在固定价格以外的交易中，将该等证券做成现有的交易市场，任一方式为：

该等场内发售（如有的话）将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。有关发售证券的招股章程补充文件将载列发售证券的发售条款，包括：

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将载列证券发售的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。适用的招股章程补充文件可能会就此类交易表明，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招募说明书补充文件出售质押证券。

通过承销商进行销售

若承销商被用于出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户获取该证券。承销商可以在一个或多个交易（包括协议交易）的不同时间，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，直接向公众或向证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商将有义务在购买任何证券的情况下购买该系列所提供的所有证券。

任何公开发行价格和允许或重新给予交易商的任何优惠都可能间歇性地改变。

通过代理商进行销售

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意，在其被任命为代理人的期间内，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股章程补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

根据其条款根据赎回或偿还而买入的证券，如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，也可以在一家或多家作为委托人为其自己的账户或作为我们的代理人的公司进行再营销时提供和出售。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可授权代理人、承销商或交易商根据规定在招股章程补充文件中指定的未来日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的价格征求某些特定机构的要约购买证券。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出为征集这些合同而应支付的佣金。

直销

我们也可能直接向机构投资者或其他人出售所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一般信息

经纪自营商、代理或承销商可能会从我们和/或此类经纪自营商、代理或承销商可能作为代理或作为委托人向其出售的证券的购买者，或两者兼而有之，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对特定经纪交易商的这种补偿可能超过了惯常的佣金。

承销商、交易商和代理人参与所发售证券的任何分销可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，因此他们获得的与分销有关的任何折扣或佣金可能被视为承销补偿。根据他们与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项作出的贡献。其中某些承销商或代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。我们将在招股书补充文件中确定任何承销商或代理商，并描述他们的报酬。任何机构投资者或其他人直接购买发售的证券，然后再转售该证券，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

如果我们与经纪人、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，根据《证券法》第424（b）条规定，如有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

该等招股说明书补充说明将披露：

为便利根据本招股章程或适用的招股章程补充文件发售某些证券，参与该等证券发售的若干人士可在该等证券发售期间及之后从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股章程补充文件允许，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立这些证券的空头头寸，出售的证券数量超过我们向其出售的数量，并且可以选择通过在公开市场购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上投标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以施加惩罚出价，根据该出价，如果先前在发行中分配的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。对任何此类稳定价格或其他交易的规模或影响不作任何表示。此类交易如已开始，可随时中止。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

《交易法》第15c6-1条规则一般要求二级市场的交易在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。贵司招股说明书补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件，均可在美国和/或一名或多名参与证券发售的代理人和/或交易商或其关联公司的互联网站点上或通过其维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款，并且根据特定的代理或交易商，潜在投资者可能被允许在线下单。

除本招股章程外，任何适用的招股章程补充文件及任何适用的电子格式定价补充文件、本公司网站或任何代理或交易商网站上的信息，以及任何代理或交易商维护的任何其他网站所载的任何信息：

无法保证我们将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受《证券法》注册要求的豁免。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

一般

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

在这份招募说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总金额将不超过50,000，000美元。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定是摘要。您还应参考公司注册证书和章程，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

一般

我们被授权发行最多250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。

截至2025年12月30日，我们有2,348，113股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。

普通股

投票权。

我们的普通股持有人有权就持有人有权投票（或同意）的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

股息和清算权。

我们的普通股持有人有权按比例获得股息，前提是，在我们的董事会宣布从合法可用的资金中以及在为每一类股本优先于普通股作出规定之后。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人可能有权按比例分享在支付或提供支付所有债务和其他负债后剩余的可供分配的所有资产，但须遵守每一类或系列股本的权利，这些股本优先于普通股，或有权与普通股一起参与。

优先购买权和类似权利。

我们普通股的持有者没有优先购买权或类似权利。

优先股

我们的董事会被授权在没有股东行动的情况下指定和发行一个或多个系列的最多总计10,000，000股优先股。我们的董事会被授权指定每一系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或推迟、推迟或阻止公司控制权的变化，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文“反收购条款”。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向SEC提交确定优先股条款的证书副本。本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

任何系列或类别的优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书补充文件中列出。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份。

如果我们符合上市条件，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未来发行，而无需股东批准，但须遵守我们普通股上市的任何国家证券交易所的要求。这些额外股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

以书面同意消除股东诉讼。

我们的公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

股东特别大会。

我们的公司注册证书和章程规定，除法律另有规定或我们的董事会通过的指定任何系列优先股的权利、权力和优惠的一项或多项决议另有规定外，我们的股东特别会议只能由（a）我们的董事会根据在没有空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数批准的决议召开，或（b）我们的董事会主席，并且我们的股东召开特别会议的任何权力都被明确拒绝。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守事先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或由会议记录日期的合格记录股东或根据其指示在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知，告知该股东打算在会议之前提出该事项。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

修订法团注册证明书或附例。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些条款（即与（i）董事有关的条款；（ii）董事责任限制、赔偿和垫付费用以及放弃公司机会；（iii）股东大会；以及（iv）我们的公司注册证书和章程的某些修订）不得在任何方面（包括通过合并、合并或其他方式）更改、修订或废除，也不得采纳任何与之不一致的条款，除非此类更改、修订，废除或通过是由当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的我们当时所有已发行股份的至少六十六和三分之二（662丨3%）投票权的持有人的赞成票批准的。我们的公司注册证书和章程还规定，股东在制定、更改、修订或废除我们章程的任何条款时，需要获得持有我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的流通股的百分之六十六和三分之二（662丨3%）投票权的股东的批准，作为一个单一类别一起投票。我们的董事会保留更改、修订或废除我们的章程的权利。

分类董事会。

我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由规模大致相等的三个职类组成，每个职类的任期交错为三年。只有一个职类的董事将由每一次股东年会上投票的多数票进行选举，其他职类的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。股东不具备选举董事的累积投票能力。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们与每位董事订立了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比DGCL所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。他们位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

本招募说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。债务证券可以根据优先债务证券的优先契约发行，而在次级债务证券的情况下，可以根据次级契约发行，在每种情况下，在作为本登记声明的证据提交的表格中，我们将其称为“契约”。这些契约将在我们与发行任何债务证券之前指定的受托人之间订立，我们将其称为“受托人”。契约将不限制可根据其发行的债务证券的数量，并将规定债务证券可根据一项或多项证券决议或创建此类系列的补充契约的条款不时以一个或多个系列发行。

我们在下文总结了契约和债务证券的重大条款或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书补充文件中描述任何债务证券的发售。这些描述仅为摘要，您应参考特定债务证券发售本身的相关契约，该契约将完整描述所发售债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的附加信息。

本节中所有“债务证券的说明”对“Acurx”、“公司”、“我们”、“我们的”、“注册人”或类似词语的提及仅指Acurx Pharmaceuticals, Inc.，而非其子公司。

条款

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件将载列由此而发售的债务证券的以下条款（如适用）：

任何系列的债务证券可以作为注册债务证券或无证明债务证券发行，其面值由系列条款规定。

证券可根据契约作为贴现债务证券发行，以相对于其本金额的大幅折扣发售和出售。特殊美国联邦所得税和适用于此的其他考虑因素将在与此类贴现债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“贴债证券”是指加速时到期本金金额低于规定本金金额的证券。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，并且，除非招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务（如果有的话）将在担保此类债务的资产价值范围内有效地优先于优先债务证券。次级债务证券将在招股章程补充文件中所述的范围和方式以及与该发行有关的董事会决议、高级职员证书或补充契约中所述的范围和方式下，对我们目前和未来的所有优先债务具有次级和次级受偿权。

我们对子公司的资产只有一个股东的债权。这位股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要轻。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，就我们子公司的资产而言，实际上将优先于债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，债务证券将在为此类有担保债务提供担保的资产的价值范围内有效地从属于此类有担保债务。

债务证券将是Acurx Pharmaceuticals, Inc.独有的义务，只要我们偿债的能力，包括债务证券，可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的契诺将在与之相关的招股章程补充文件中进行描述。

继承义务人

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，我们不得在我们不是幸存者的任何交易中与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上全部资产转让给任何人，除非：

在这种情况下，继任者将取代我们，此后我们在相关契约、债务证券和任何息票下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会善意地确定交易的主要目的是改变我们的公司注册状态，则这些限制将不适用。

交换债务证券

注册债务证券可在公司为该目的而维持的代理机构交出注册债务证券并在该代理机构达成所有其他要求时，交换相同系列和到期日的注册债务证券的本金总额相等的授权面额。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充将如此说明），在以下情况下，一系列债务证券将发生“违约事件”：

（5）我们根据或在任何破产法的含义内：

（6）发生该系列所规定的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后属于违约事件的事件。在受托人或该系列本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上文第（3）款下的违约不是违约事件。

受托人在强制执行该系列的契约或债务证券前，可要求获得其满意的赔偿。在若干限制下，该系列债务证券本金多数的持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。除一系列发生拖欠付款的情形外，受托人确定扣留通知符合该系列证券持有人利益的，受托人可以向该系列证券持有人扣留任何持续拖欠的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

这些契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务，包括任何其他系列债务证券的违约将不构成违约事件。

修订及豁免

契约及该系列的债务证券或任何票息可予修订，任何违约可按以下方式豁免：

除非证券决议或补充契约另有规定（在此情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经所有受影响投票系列的债务证券的本金多数持有人同意，债务证券和契约可作为一个类别进行修订。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经该系列债务证券本金多数持有人同意，可豁免特定系列的付款违约以外的违约。然而，未经每名受影响的证券持有人同意，任何修订或放弃不得：

未经任何证券持有人同意，可将契约或债务证券修改为：

转换权

建立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可规定，该系列债务证券将由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充契约可确定（其中包括）（1）该系列债务证券本金总额为1,000美元可兑换的普通股或其他权益或债务工具的股份数量或金额，该数量或金额可根据相关契约和证券决议的条款进行调整；（2）调整转换率和行使转换权时的限制的规定。契约规定，我们将不会被要求对转换率进行调整，除非调整将要求转换率至少有1%的累积变化。但是，我们会将低于转化率1%的任何调整结转，并在随后的任何转化率调整中予以考虑。

法律失责及契约失责

一系列债务证券可根据其条款予以失效，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下所述。我们可以在任何时候终止我们关于该系列债务证券以及任何相关息票和相关契约的一系列所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务和登记债务证券的转让或交换的义务，以替换已销毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及就债务证券维持付款机构的义务），我们将其称为法律撤销权。我们可以在任何时候就一系列终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契约的义务，我们将其称为契约失效。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们行使我们的法定撤销选择权，可能不会因为违约事件而加速一系列。如果我们行使我们的盟约撤销选择权，则可能不会通过参考任何可能适用于一个系列的盟约来加速一个系列。

要就一系列行使任一撤销权选择权，我们必须（1）不可撤销地以信托方式存入受托人（或其他受托人）的款项或美国政府债务（定义见下文），交付国家认可的独立会计师事务所出具的证明，表明他们认为已存入的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，不进行再投资，加上任何未作投资的存款，将在该系列所有债务证券到期至到期或赎回（视属何情况而定）的时间及金额足以支付本金及利息时提供现金；及（2）遵守若干其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致出于联邦所得税目的向持有人确认任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国任何机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下，美国都有为支付而质押的美国的充分信用和信用，且发行人可选择不可赎回，或代表此类义务所有权权益的凭证。

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则受托人还将就债务证券担任资金存管人、转让代理人、付款代理人和转换代理人（如适用）。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人作为特定契约下的受托人的资格。

契约受托人还可以作为资金存管机构、注册商、受托人和类似服务向我们提供额外的不相关服务。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

一般

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理和登记处将在适用的招股章程补充文件中列出。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以以任意组合的方式发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股说明书补充文件中所述或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，New York，New York，will pass on the validity of the issuance of the securities to be offered by this prospectus。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。这份招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得对任何提及任何合同或其他文件的声明的完整描述。

我们还维护一个网站www.acurxpharma.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，直至我们结束本次发行，包括在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

文件中包含的任何声明，其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入本文，将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非经如此修改，任何被如此取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Acurx Pharmaceuticals, Inc.

自由大道259号

史泰登岛，NY 10305

电话：（917）533-1469

您也可以在我们的网站http://www.acurxpharma.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

ACURX Pharmaceuticals，INC。

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的各项费用，我们将全部支付。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额都是估计的。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州《一般公司法》（“特拉华州一般公司法”）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。

特拉华州一般公司法第145条授权法院授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿的条款足够宽泛，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

特拉华州一般公司法第145条规定：

（a）任何法团有权因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出或有权提出的诉讼除外）作出赔偿，信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项，如果该人以善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

（b）任何法团有权就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，就任何由该法团提出的或有权因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或因该人是或曾是或曾应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人而作出赔偿，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

（c）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由法团作出，惟须在裁定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人因符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出弥偿。就在作出该决定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该等决定：

（1）即使不到法定人数，但非该诉讼、诉讼或程序的当事人的董事以多数票通过；或

（2）由经该等董事过半数票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数；或

（3）如没有该等董事，或该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或

（4）由股东。

（e）法团高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的法团赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

（f）由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得当作不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动，以及在担任该职位期间以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得在作为或不作为的标的的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序发生后，因修改公司注册证书或附例而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

（g）任何法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出赔偿。

（h）就本条而言，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何成分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的法团而言，根据本条应处于与该人就该组成法团而言的相同地位，如果该组成法团的单独存在继续存在。

（i）就本条而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应法团要求服务”，则须包括就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及由该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何担任法团董事、高级人员、雇员或代理人的服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）除非在获授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

（k）衡平法院现获授予专属司法管辖权，以聆讯及裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无私利益董事的投票或其他方式提出的所有垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以简易裁定公司的垫付费用（包括律师费）的义务。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制或消除了我们董事的个人责任。

我们的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

此外，我们已与每位现任董事订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

我们还维持标准保险单，根据这些保险单，向我们的董事和高级管理人员提供保险，以抵御因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，并就我们根据上述赔偿条款或作为法律事项可能向这些董事和高级管理人员支付的款项向我们提供保险。

上述关于我们的公司注册证书、我们的章程、我们与现任董事和执行官的赔偿协议以及特拉华州一般公司法第102和145节的讨论并非旨在详尽无遗，而是分别通过此类公司注册证书、此类章程、此类赔偿协议和此类法规对其整体进行限定。

如果我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或针对《证券法》下产生的责任的合同安排中包含的条款获得赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目16。展品

（a）以下证物随此归档或以引用方式并入本文：

展览指数

项目17。事业

（i）根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股章程表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作与其中所提供的证券有关的新登记声明，而该等证券届时的发售，须当作是其首次善意发售。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月30日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

签署及授权书权力

根据经修订的1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。