附件 5.1

Troutman Pepper Locke LLP
301 S. College Street，34楼
夏洛特，NC 28202
troutman.com

2025年3月31日

Fortress Biotech, Inc.

1111 Kane Concourse，301套房

贝港群岛，佛罗里达州33154

女士们先生们：

我们曾就公司于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的S-3表格S-1注册声明（“注册声明”）的生效后第1号修订，包括作为注册声明一部分的招股说明书（“招股说明书”），担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问。登记声明涉及以下事项的登记：（i）在行使未行使认股权证时要约、出售和发行9,188，305股公司普通股（“认股权证股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（ii）登记声明中指定的出售股东（“出售股东”）在行使经修订的认股权证时可发行的总计不超过（a）116,637股普通股（“橡树认股权证股份”）的转售，就日期为2022年12月27日的股息支付和交换协议（“股息协议”）以及根据URICA优先股的条款向URICA Therapeutics，Inc.的8%累积可赎回永久B类优先股（“URICA优先股”）的前持有人发行的出售股东和（b）1,987，250股普通股（“URICA股份”连同Oaktree认股权证股份，“转售股份”），出售股东可不时出售该等转售股份。注册声明涉及以下内容，并在单一生效后修订中作出修订：

Fortress Biotech, Inc.
2025年3月31日
第2页

本意见函是根据S-1表格第16项和根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。此处使用和未定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。

转售股份在注册声明中有所描述。认股权证股份可（i）于行使若干认股权证时发行，原于2023年11月10日作为单位的一部分发行，每份认股权证由一股普通股及一份认股权证（“2023年11月认股权证”）组成，及（ii）于行使若干认股权证时，原于2023年12月29日作为单位的一部分发行，每份认股权证由一股普通股及一份认股权证（“2023年12月认股权证”连同2023年11月认股权证，“认股权证”）组成。Oaktree认股权证股份可于行使根据公司、Oaktree作为行政代理人以及不时作为其一方的贷款人于2020年8月27日签署的高级担保信贷协议授予Oaktree Fund Administration，LLC（“Oaktree”）及其某些关联公司（“Oaktree认股权证”）的若干认股权证（经修订）后发行。根据股息协议，优利卡股份作为优利卡优先股的股息发行，并在交换时发行。

就本意见而言，我们已审阅公司就认股权证行使时的要约、出售及发行认股权证股份及发行及出售及登记转售股份而采取的公司程序。我们还审查并依赖了公司的此类公司记录、文件、协议或其他文书的正本或副本，以及我们认为与此相关的必要或适当的公职人员的证书和记录，以及其他文件，包括但不限于公司经修订和重述的公司注册证书、公司经第四次修订和重述的章程、2023年11月的认股权证、2023年12月的认股权证、橡树认股权证以及发行尤里卡股份所依据的尤里卡优先股的股息协议和条款。至于所有事实事项（包括但不限于事实结论和特征以及对目的、意图或其他心态的描述），我们完全依赖公司高级人员的证明，并在没有独立查询的情况下假定该证明的准确性。

在提出本意见时，我们承担了原始文件上所有签名的真实性和真实性；所有自然人的法律行为能力；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为认证或复印件提交给我们的所有文件与原件的一致性；我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构签发的证书的准确性、完整性和真实性，以及自任何此类证书生效之日起其中所载信息未发生变化；以及适当授权，执行和交付所有文件，其中授权、执行和交付是此类文件有效性的先决条件，但我们不对公司做出此类假设。

Fortress Biotech, Inc.
2025年3月31日
第3页

我们仅就特拉华州的一般公司法发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响发表意见，或就特拉华州而言，任何其他法律，或对任何州内的国内法或任何地方机构的法律（包括“蓝天”或其他州证券法）的事项发表意见。

基于上述情况，并以此为依据，并受限于本协议所载的限制、资格、假设、例外及其他事项，我们认为，截至本协议日期，（i）URICA股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；（ii）Oaktree认股权证股份于Oaktree认股权证行使时发行及交付，而其行使价款已获支付，将获有效发行、缴足款项且不可评税；及（iii）认股权证股份，认股权证在行权时以支付其行权价款的方式发行和交付时，将有效发行、全额支付且不评税。

如果任何适用法律在本协议日期之后发生变化，或者如果我们在本协议日期之后意识到任何可能改变本协议所表达的意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

兹同意将本意见作为注册声明的一部分进行备案，并同意本所在招股说明书“法律事项”标题下的引用。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。除本文另有规定外，未经本所明示书面许可，任何其他人不得出于任何目的使用、传播、引用或以其他方式提及本意见或依赖本意见。