•

我们税收水平的变化，以及审计、调查和税务程序，或税法或其解释或执行的变化，可能对我们的有效税率、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

 

•

我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。

 

•

我们的债务义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

•

会计准则或我们在编制合并财务报表时所作的估计和假设的变更可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

•

由于我们地域多元化的业务以及我们在全球主要市场继续增长的战略，我们更容易受到某些风险的影响。

 

•

如果我们无法管理与我们的规模相关的组织挑战，我们可能无法实现我们的业务目标。

 

•

我们可能不会在收购、投资或整合业务、建立合资企业或剥离业务方面取得成功。

 

•

如果我们承担法律责任，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

•

我们的全球业务使我们面临许多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

 

•

我们与政府客户的合作使我们面临政府承包环境中固有的额外风险。

 

•

如果我们无法保护或强制执行我们的知识产权，或者如果我们的服务或解决方案侵犯了他人的知识产权，或者我们失去了利用他人知识产权的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

 

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我们在爱尔兰注册成立，爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能对我们的股东提供的保护较少。我们还可能受到与我们在爱尔兰注册成立有关的批评和负面宣传。

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项下“风险因素”标题下的信息，通过引用并入本文的任何随后提交的10-Q表格季度报告第II部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日或作出之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。见“风险因素”。

 

S-四

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

如上所述，波动、负面或不确定的全球经济和政治状况以及我们所服务市场的较低增长或收缩对客户对我们的服务和解决方案的需求产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。我们的成功部分取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案预测并响应技术和产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。发生重大变化的领域的例子包括不断发展的数字、云和安全相关产品，以及人工智能等领域的发展，包括生成人工智能、增强和虚拟现实、自动化、区块链、物联网、量子和边缘计算、基础设施和网络工程、智能连接产品、数字工程和制造以及机器人解决方案。当我们将我们的服务和解决方案扩展到这些新领域时，我们可能会面临这些新领域特有的运营、法律、监管、道德、技术和其他风险，这可能会对我们的声誉以及对我们的服务和解决方案的需求产生负面影响。

技术发展可能会对我们客户的技术成本和使用产生重大影响，就云、数据和人工智能解决方案而言，可能会影响我们创收方式的性质。这些技术发展中的一些已经全部或部分减少和取代了我们历史上的一些服务和解决方案，并将在未来继续这样做。这已经导致，并可能在未来导致客户在评估新技术时推迟现有合同和约定下的支出，以及推迟签订新合同。如果我们无法推出反映这些技术发展价值的新定价或商业模式，或者新技术支出的速度和水平不足以弥补任何不足，则此类技术发展和支出延迟可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们所服务的行业的发展，可能是迅速的，也可能将需求转移到新的服务和解决方案上。如果由于新技术或我们所服务行业的变化，我们的客户需要新的服务和解决方案，我们在这些新领域的竞争力可能会降低，或者需要进行大量投资来满足这种需求。我们的增长战略侧重于通过推动创新和对收购、合资企业和与我们当前产品的邻接进行战略投资来应对这些类型的发展，这将使我们能够将我们的业务扩展到新的增长领域。如果我们没有对新技术进行充分投资并适应行业发展，或以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有进行正确的战略投资以应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势以及执行我们的增长战略的能力可能会受到不利影响。

在特定的地理市场、服务或行业集团中，少数客户已经或可能在未来贡献了此类地理市场、服务或行业集团的很大一部分收入，而此类客户推迟、减少或取消我们的服务和解决方案支出的任何决定已经并可能在未来对相关地理市场、服务或行业集团的运营结果产生不成比例的影响。

我们的许多咨询合同的期限都不到12个月，这些合同通常允许客户在最少提前30天通知的情况下终止协议。更长期、更大和更复杂的合同，例如我们的大多数托管服务合同，通常需要更长的终止通知期，并且通常包括向我们支付的提前终止费用，但这笔费用可能不足以支付我们的成本或弥补合同终止时预期的持续收入和利润损失。我们的许多合同允许客户终止、延迟、减少或消除我们提供的服务和解决方案的支出。此外，客户可以选择不为项目的额外阶段保留我们，尝试重新谈判其合同条款或取消或推迟额外的计划工作。当合同终止或不续签时，我们会损失预期的收入，可能需要相当长的时间来替换损失的收入水平。因此，我们在后续期间的经营业绩可能会大大低于预期。客户的具体业务或财务状况、管理层的变动和客户策略的变化，也都是可能导致终止、取消或延迟的因素。

 

S-10

与人工智能的开发和使用相关的风险和不确定性可能会损害我们的业务、损害我们的声誉或引发法律或监管行动。

我们越来越多地将基于人工智能的技术，包括生成人工智能，应用于我们的服务和解决方案，应用于我们如何向客户交付工作，以及我们自己的内部运营。此外，我们正在创造新的产品，为客户实施人工智能解决方案。我们在人工智能方面进行了大量投资，并继续产生大量开发和运营成本，为我们自己和客户开发和部署我们的人工智能服务和解决方案。如果我们不能继续开发领先的人工智能服务和解决方案，包括生成人工智能，我们可能会失去我们在这一领域的领导地位，也无法实现我们在人工智能领域投资的预期收益。

AI技术复杂且发展迅速，我们面临重大竞争，包括来自我们自己的客户的竞争，他们可能会开发自己的内部AI相关能力，这可能导致对我们的服务或解决方案的需求减少。随着这些技术的发展，目前由我们的员工执行的一些服务和任务将被自动化所取代，包括支持人工智能的解决方案，这将导致对我们服务的需求减少和/或对我们专业人员的利用率产生不利影响，如果对这些服务的需求没有被新服务的需求所取代的话。为我们的内部职能和运营利用人工智能能力会带来额外的风险、成本和挑战，包括这些风险因素中讨论的风险、成本和挑战。

人工智能技术的开发、采用和使用仍处于早期阶段，涉及重大风险和不确定性，这可能会使我们面临法律、声誉和财务损害。人工智能算法和训练方法可能存在缺陷，数据集可能过于宽泛、不足或包含有偏见的信息。此外，使用人工智能可能会引发与有害内容、准确性、偏见、知识产权侵权或盗用、诽谤、数据隐私、网络安全以及健康和安全等相关的风险，还可能带来新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任，或可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的道德问题。

管理人工智能的不断发展的规则、法规和行业标准可能要求我们为修改、维护或调整我们的业务实践、服务和解决方案以符合美国和非美国的规则和法规而承担大量成本，目前无法确定其性质，并且可能因不同司法管辖区而不一致。我们开展业务的几个司法管辖区正在考虑或已经提出或颁布监管人工智能和非个人数据的立法和政策，例如欧盟的人工智能法案和美国关于人工智能的行政命令。这些规定可能会对我们如何为自己和客户设计、构建和部署人工智能以及处理非个人数据提出重大要求，或者限制我们将某些人工智能能力纳入我们的产品的能力。

虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图识别和缓解其使用所带来的道德和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前识别或解决问题。任何未能解决与在我们的服务和解决方案中负责任地使用人工智能技术相关的担忧都可能对我们的声誉或财务责任造成损害，因此可能会增加我们解决或减轻此类风险和问题的成本。

如果我们无法将人员及其技能与世界各地的客户需求相匹配，并吸引和留住具有强大领导技能的专业人员，我们的业务、专业人员的利用率和我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否让拥有市场领先技能和能力的员工与世界各地的客户需求保持平衡，以及我们能否吸引和留住拥有在全球范围内领导我们业务的知识和技能的人。我们必须雇用或重新培训、留住和激励适当数量的具有不同技能、背景、观点和生活经历的人才，以便为全球各地的客户提供服务，对需求、技术、行业和宏观经济环境的快速和持续变化做出快速反应，并不断创新以发展我们的业务。例如，如果我们无法

 

S-11

雇用或再培训我们的员工以跟上技术和我们所服务的行业的快速和持续变化，我们可能无法创新并提供新的服务和解决方案来满足客户的需求。对在新技术方面具有市场领先技能和能力的稀缺人才存在竞争，我们的员工因其备受追捧的技能而成为直接目标，这种情况很可能会持续下去。

存在这样一种风险，即在某些时间点，由于技术发展或需求变化，我们在某些技能组合或地区或在与技能组合不一致的薪酬水平上可能拥有比我们需要的更多的人。在这些情况下，我们已经并可能在未来采取行动，以重新平衡我们的劳动力，包括降低新员工的比率和增加非自愿解雇，以此作为一种手段，以保持我们的人员和技能供应与客户需求保持平衡。在一些国家，当地法律要求我们与劳资委员会等员工代表机构协商，这可能会限制我们在平衡员工与客户需求方面的运营灵活性和效率，并降低我们的竞争力。此外，虽然目前我们全球劳动力中有不重要的百分比加入了工会，但大量员工加入工会可能会导致更高的成本和其他运营障碍。

在某些时候和某些地理区域，我们将发现很难雇用和保留足够数量的具有技能或背景的员工，以满足当前和/或未来的需求。在这些情况下，我们可能需要重新部署现有人员或增加对分包商的依赖，以满足某些劳动力需求。如果我们不能在这些举措上取得成功，我们的行动结果可能会受到不利影响。

如果我们的利用率过高或过低，可能会对员工敬业度和减员、所执行工作的质量以及我们为项目配备人员的能力产生不利影响。

我们特别依赖保留埃森哲领导层中具有关键能力的成员。如果我们无法做到这一点，我们的创新能力、产生新的商业机会以及有效领导大型复杂转型和客户关系的能力可能会受到损害。我们依赖于识别、发展和留住顶尖人才来创新和领导我们的业务。这包括在熟练员工深度可能有限的市场中培养人才和领导能力。我们在关键市场扩张的能力在很大程度上取决于我们吸引、发展、留住和整合当地企业领导者和具有关键能力的人的能力。

我们基于股权的激励薪酬计划和其他可变现金薪酬计划，以及晋升，旨在奖励表现出色的个人的贡献，并为他们留在我们身边提供激励。如果由于公司业绩或波动或我们的股价缺乏积极表现，这些激励措施的预期价值或晋升步伐没有实现，或者如果我们的总薪酬方案不被视为具有竞争力，我们吸引和留住所需人员的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们没有获得继续根据我们的股份计划以我们认为必要的金额授予股权奖励所需的股东批准，我们吸引和留住员工的能力可能会受到负面影响。

如果未能保护客户和/或埃森哲数据免受安全事件或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。

我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的地点之间以及与我们的员工、客户、生态系统合作伙伴和供应商之间进行通信。随着这一基础设施的广度和复杂性不断增长，包括由于越来越依赖和使用移动技术、社交媒体和基于云的服务，随着我们更多的员工继续远程工作，以及随着网络攻击变得越来越复杂（例如deepfakes和AI生成的社会工程），安全事件和网络攻击的风险增加。威胁行为者可能会利用新兴的人工智能技术开发新的黑客工具和攻击载体，利用漏洞，掩盖其活动，并增加威胁归因的难度。此类事件可能会导致我们的系统以及我们的客户、生态系统的系统关闭、中断或损坏

 

S-12

合作伙伴和供应商，以及未经授权泄露敏感或机密信息，包括个人数据和专有商业信息。在过去，我们经历过，并且在未来，我们可能会再次经历，由于未经授权访问我们和我们的服务提供商的系统以及未经授权获取我们的数据和我们客户的数据而导致的数据安全事件，包括：无意披露、错误配置系统、网络钓鱼勒索软件或恶意软件攻击。此外，我们的客户已经经历并可能在未来经历由我们启用、管理或提供的系统和基于云的服务遭到破坏。迄今为止，这些事件尚未对我们或我们客户的运营产生重大影响；但是，无法保证此类影响在未来不会产生重大影响，此类事件在过去和未来可能会产生下文讨论的影响。

在向客户提供服务和解决方案时，我们经常管理、利用和存储敏感或机密的客户、埃森哲或其他第三方数据，包括客户和其他个人数据和专有信息，我们预计这些活动将会增加，包括通过使用人工智能、物联网和分析。未经授权披露或使用、拒绝访问或涉及敏感或机密客户、供应商、生态系统合作伙伴或埃森哲数据的其他事件，无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈、盗用，还是通过网络安全、勒索软件或恶意软件攻击，或其他有意或无意的行为，都可能损害我们的声誉和我们在市场上的竞争地位，扰乱我们或我们客户的业务，导致我们失去客户，并导致重大的财务风险和法律责任。同样，未经授权访问或通过、拒绝访问、停机或其他涉及我们的软件和IT供应链或软件即服务提供商、我们或我们的服务提供商的信息系统或我们为客户开发的信息系统的事件，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持的组织成员的网络攻击，他们不断开发和部署病毒、勒索软件、恶意软件或其他恶意软件程序或社会工程攻击，已经并可能在未来导致负面宣传、重大补救成本、法律责任，损害我们的声誉和政府制裁，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响——见下文题为“如果我们承担法律责任，我们的业务可能会受到重大不利影响”的风险因素。网络安全威胁不断扩大和演变，变得日益复杂复杂，增加了发现和防御威胁以及维持有效安全措施和协议的难度。

我们受众多旨在保护这些信息的法律法规的约束，包括欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）等隐私和网络安全法、英国《GDPR》、美国各州最近的全面隐私立法，以及其他地区有关保护隐私、健康或其他个人身份信息和数据隐私和网络安全法的其他美国联邦和州法律，以及相关的合同义务。这些法律法规不断演变，在复杂性和数量上都在增加，我们经营所在的各个国家之间的冲突也越来越多，这给我们带来了更大的合规风险和成本。各种隐私法对个人数据的处理规定了合规义务，包括数据的本地化和数据的跨境转移，以及对不合规行为的重大经济处罚。例如，不遵守GDPR可能会导致监管执法行动，这可能导致高达全球收入4%的罚款、停止某些数据处理业务的命令、民事诉讼或声誉受损。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽无视或故意违反我们对客户、第三方或埃森哲数据的既定控制，或以其他方式管理不善或盗用该数据，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到重大诉讼、金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉。这些金钱损失可能不受合同责任限额或排除间接或间接损害的限制，可能是重大的。此外，我们的责任保险，包括网络保险，可能在类型或金额上不足以涵盖我们与安全事件、网络攻击和其他相关事件相关的索赔。

 

S-13

我们经营的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们提供服务和解决方案的市场竞争激烈。我们的竞争对手包括：

 

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大型跨国IT服务商，包括全球大型技术提供商的服务部门；

 

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位于成本较低地点的离岸IT服务提供商，尤其是在印度；

 

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提供咨询、托管服务及其他IT服务和解决方案的会计师事务所和咨询公司；

 

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在特定地域市场、行业或服务领域与我们竞争的解决方案或服务提供商，包括广告代理控股公司、工程服务提供商和技术初创企业以及其他能够迅速扩大规模以专注于或颠覆某些市场并提供新的或替代产品、服务或交付模式的公司；和

 

•

使用自己资源的大公司内部IT部门，而不是聘请外部公司，比如越来越多的公司正在建立全球能力中心。

一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或其他资源，因此，可能能够更好地竞争新的工作和熟练的专业人员，可能能够比我们更快地创新和提供新的服务和解决方案，或者可能能够在我们这样做之前预测到对服务和解决方案的需求。我们的竞争对手也可能联手打造具有竞争力的产品。

即使我们有满足市场或客户需求的潜在产品，竞争对手也可能更成功地销售他们提供的类似服务，包括向作为我们客户的公司销售。一些竞争对手在某些市场更加成熟，可能会使执行我们在这些市场扩张的增长战略更具挑战性。此外，竞争对手还可能提供更激进的定价或合同条款，这可能会影响我们赢得工作的能力。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们在目前服务的市场中成功竞争和扩张的能力。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额和客户给竞争对手，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于通过战略合并、收购或团队安排整合技术领域的公司，我们可能会面临更大的竞争。整合活动可能会产生新的竞争对手，其规模更大，足迹更广，或者提供比我们更具吸引力的产品。与其他替代品相比，竞争对手、生态系统合作伙伴或新进入者提供的新服务或技术可能会降低我们的产品的差异化或竞争力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。上述技术公司，包括我们的许多生态系统合作伙伴，越来越能够提供与其软件、平台、云迁移和其他解决方案相关的服务，或者正在开发软件、平台、云迁移和其他解决方案，这些解决方案在较小程度上需要集成服务，或者完全取代它们。与我们的某些服务和解决方案相比，这些更一体化的服务和解决方案可能代表着对客户更具吸引力的替代方案，这可能会对我们的竞争地位和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们吸引和留住业务和员工的能力可能取决于我们在市场上的声誉。

我们相信，埃森哲品牌名称和我们的声誉是重要的企业资产，有助于将我们的服务和解决方案与竞争对手的服务和解决方案区分开来，也有助于我们努力招聘和留住有才华的员工。然而，我们的企业声誉很容易受到诸如与客户或竞争对手的纠纷、网络安全事件或服务中断、内部控制缺陷、交付或解决方案失败、合规违规、政府调查或法律诉讼等事件的实质性损害。我们还可能遭受员工、倡导团体、监管机构、投资者和其他利益相关者的声誉损害，他们不同意我们提供的服务和解决方案、我们所服务的客户或市场，或我们经营业务的方式。同样，我们的声誉可能会因行动或声明而受损

 

S-14

现任或前任客户、董事、雇员、竞争对手、供应商、生态系统合作伙伴、合资伙伴、法律诉讼中的对手、立法者或政府监管机构，以及投资界或媒体的成员，包括社交媒体影响者和倡导团体。

关于埃森哲的负面或不准确信息存在风险，即使基于谣言或误解，也可能对我们的业务产生不利影响。对我们声誉的损害可能难以修复、费用昂贵且耗时，可能使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的业务，或可能对我们与生态系统合作伙伴的关系产生负面影响，导致业务损失，并可能对我们的招聘和保留工作产生不利影响。对我们声誉的损害也可能降低埃森哲品牌名称的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，对我们的股价产生重大不利影响。

我们的品牌和声誉也与我们对各种企业环境、社会和治理（ESG）举措的公开承诺相关。我们对这些事项的披露以及任何未能或被认为未能实现或准确报告我们的承诺，都可能损害我们的声誉，并对我们的客户关系或我们的招聘和保留工作产生不利影响，并使我们面临潜在的法律责任。此外，我们在这些问题上采取或不采取的立场可能不受我们的一些员工、我们的客户或潜在客户、我们的投资者、立法者或政府监管机构以及媒体成员或倡导团体的欢迎，这可能会影响我们吸引或留住员工的能力或对我们服务的需求。我们也可能会因为这些职位而选择不与潜在客户开展业务或停止或不与现有客户扩展业务。

如果我们不能成功地管理和发展我们与关键生态系统合作伙伴的关系，或者如果我们未能预测并在新技术方面建立新的联盟，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们与能力与我们互补的公司建立了联盟。我们收入、服务和解决方案的很大一部分是基于几个主要生态系统合作伙伴提供的技术或软件。请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分的“商业—服务”。

由于各种原因，我们通过这些联盟开展的业务可能会减少或无法增长。我们的生态系统合作伙伴的优先事项和目标可能与我们不同。他们提供的服务和解决方案与我们的一些服务和解决方案相竞争。他们还可能与我们的竞争对手形成更密切或更优先的安排。

我们的一些生态系统合作伙伴也是我们的大型客户或技术供应商。我们对生态系统合作伙伴做出的决定可能会影响我们与生态系统其他成员之间正在进行的联盟关系。

我们的生态系统合作伙伴有时可能受到全球事件、不断变化的宏观经济环境和供应链或服务中断的影响，以及对其产品和服务的需求迅速增加，其中任何一项都可能影响其在我们预期的时间范围内或以预期价格提供产品和服务的能力。此外，我们的生态系统合作伙伴也可能会遇到对其技术或软件的需求减少的情况，包括，例如，因应技术的变化，这可能会减少对我们的服务和解决方案的相关需求。

我们必须预见和应对技术的不断变化，与相关技术和服务的新提供者发展联盟关系。我们必须在这些供应商生命周期的早期与其建立有意义的联盟，以便我们能够培养出适当数量的具有新技术技能的认证人员。如果我们无法维持与现有合作伙伴的关系，并确定新的和新兴的相关技术提供商以扩大我们的生态系统合作伙伴网络，我们可能无法使我们的服务差异化或在市场上有效竞争。

 

S-15

如果我们由于任何原因未能从我们的联盟关系中获得预期收益，我们的竞争力可能会降低，我们向客户提供有吸引力的解决方案的能力可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

财务风险

如果我们无法保持竞争力，如果我们的成本管理策略不成功，或者我们遇到交付效率低下或未能满足某些商定目标或特定服务水平，我们的盈利能力可能会因定价压力而受到重大影响。

我们的盈利能力高度依赖于多种因素，并可能受到以下任何一项的重大影响：

定价压力已经并可能继续对我们的盈利能力产生负面影响。我们能够为我们的服务和解决方案收取的费率受到许多因素的影响，包括：

 

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一般经济和政治状况；

 

•

我们客户降低成本的愿望；

 

•

我们行业的竞争环境；

 

•

竞争对手引入新技术（如生成AI）、服务或产品，这可能会降低我们获得有利定价的能力，并影响我们提供的服务或解决方案的整体经济性；

 

•

我们准确估计我们的服务交付成本的能力，我们的定价有时取决于此，包括我们估计通货膨胀和外汇对我们的服务交付成本相对于长期合同的影响的能力；和

 

•

客户的采购实践及其对第三方顾问的使用。

如果我们不能保持竞争力，我们的盈利能力可能会受到影响。我们行业的竞争环境以多种方式影响我们在目标经济中获得新合同的能力，其中任何一种都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。我们越是不能区分我们的服务和解决方案和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，我们在以足够的数量、以我们的目标定价和整体经济性赢得新工作方面的风险就越大。竞争对手有时可能愿意承担更多的风险或将合同定价低于我们，以努力进入市场或增加市场份额。

如果我们的成本管理策略不成功，我们的盈利能力可能会受到影响，我们可能无法提高我们的盈利能力。我们提高或保持盈利能力的能力取决于我们能否成功管理成本，包括采取行动降低某些成本并优化我们的业务。我们的成本管理策略包括在对我们的服务和解决方案的需求与交付它们所需的劳动力之间保持适当的一致性。如果我们未能有效管理我们的运营成本以应对需求或定价的变化，或者如果我们无法以具有成本效益的方式雇用和留住具备提供我们的服务和解决方案所需的知识和技能的人员，特别是在新技术和产品领域以及在正确的地理位置，我们可能会产生增加的成本，这可能会降低我们继续投资于我们的业务的能力，以达到我们计划的增长率和我们期望的盈利水平所需的金额。

如果我们没有准确预测执行我们工作的成本、风险和复杂性，或者如果我们所依赖的第三方没有履行其承诺，那么我们的合同可能会出现交付效率低下、利润低于预期或无利可图的情况。我们的合同盈利能力高度依赖于我们对交付我们的服务和解决方案所需的努力和成本的预测，这些预测基于现有数据

 

S-16

并且可能会被证明在本质上是不准确的。如果我们没有准确估计实现我们的合同承诺和/或完成客户满意的约定的努力、成本或时间，我们的合同可能会产生比计划更低的利润率或无利可图。

此外，我们的许多合同都包含将我们的最终补偿与实现商定的绩效标准或里程碑挂钩的条款。如果我们未能满足这些措施，可能会显着减少或消除我们在合同项下的费用，增加我们达到绩效标准或里程碑的成本，延迟预期付款或使我们根据合同条款面临潜在的损害索赔，其中任何一项都可能显着影响我们的盈利能力。我们还有一些合同，在这些合同中，我们的薪酬的一部分取决于绩效衡量标准，例如成本节约、收入提升、产生的效益、实现的业务目标和遵守时间表。这些目标可能很复杂，可能取决于我们客户的实际业务活动水平，也可能基于后来被确定为无法实现或不准确的假设，如果未能实现，可能会对我们的利润率产生负面影响。同样，如果由于我们的管理、第三方或我们的客户未能履行其承诺，或由于任何其他原因，我们遇到了意想不到的交付困难，我们的合同可能会产生比计划更低的利润率或无利可图。

我们越来越多地签订大型、复杂的客户参与合同，以转变客户的业务。这些交易可能涉及转变客户的业务，将其过渡到云端并更新他们的技术，同时运营他们的部分业务。由于我们在这些交易开始时产生的成本和进行的投资，这些项目的规模和复杂性带来了执行和盈利挑战方面的风险。特别是，大型和复杂的安排往往要求我们利用分包商，或者我们的服务和解决方案纳入或协调其他供应商和服务提供商的软件、系统或基础设施要求，包括与我们有联盟关系的公司。我们的盈利能力取决于这些分包商、供应商和服务提供商是否有能力按照预期成本、按照项目要求及时交付其产品和服务，以及我们对其业绩的有效监督。在某些情况下，这些分包商是小公司，他们可能没有资源或经验，无法将其服务或产品与大型业务或企业成功整合。其中一些工作涉及新技术，这些技术可能无法按预期工作或提供预期的生产力提升，或者可能需要比最初预测更多的努力来实施。此外，某些客户工作需要使用独特而复杂的结构和联盟，其中一些要求我们对我们无法控制的第三方的表现承担责任。这些因素中的任何一个都可能对我们的履约能力产生不利影响，并使我们承担额外的责任，这可能对我们与客户的关系以及我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们税收水平的变化，以及审计、调查和税务程序，或税法或其解释或执行的变化，可能对我们的有效税率、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在许多司法管辖区都要缴税。我们计算并提供我们经营所在的每个税收管辖区的税收。税务会计通常涉及复杂的事项，需要我们的判断来确定我们在全球范围内对所得税和其他税务负债的拨备。我们受到不同司法管辖区正在进行的审计、调查和税务诉讼的影响。税务当局不同意，并且将来可能不同意我们的判断，并且正在采取越来越激进的立场，反对我们做出的判断，包括关于我们的公司间交易的判断。我们定期评估我们的审计、调查和税务程序的可能结果，以确定我们的税务负债是否适当。然而，由于这些审计、调查和税务程序，我们的判断可能无法维持，最终支付的金额可能与之前记录的金额存在重大差异。

此外，我们未来的有效税率可能会受到公司间交易挑战、递延税项资产和负债估值变化、税法或其解释或执行变化、不同法定税收国家的收益组合变化等不利影响

 

S-17

率和会计原则的变化，包括美国公认会计原则。由于经济、社会和政治状况的变化，我们经营所在司法管辖区的税率和政策可能会发生重大变化。此外，税法、条约或条例的变化，或其解释或执行，变得更加不可预测，并可能变得更加严格，这可能对我们的税务状况产生重大不利影响。我们开展业务的一些国家，包括美国和欧盟的许多国家，已经实施并正在考虑实施相关税收、会计等法律法规和解释的变化。围绕这些变化最终是否会得到实施，以及如果得到实施，其影响的程度，仍然存在很大的不确定性。

整体税收环境仍高度不确定，且日益复杂。欧盟委员会一直在进行调查，重点关注当地国家的税收裁决或税收立法是否提供了违反欧盟国家援助规则的税收优惠待遇。在美国，定期考虑提高企业所得税的各种提议。全球个别国家和欧盟已颁布或计划颁布数字税，根据最终用户所在地对公司征收增量税。全球成员国联盟经济合作与发展组织（简称“经合组织”）进一步制定了改革国际税收的双支柱计划。该计划旨在防止单独的新数字税的扩散，并通过创建一个新的全球系统对基于用户所在地的收入征税来确保各国之间利润的更公平分配，并通过引入全球最低税对税收竞争施加下限。爱尔兰和我们开展业务的其他国家已经颁布了第二支柱，即经合组织的全球最低税率，该税率将从2025财年开始适用于我们。其他国家也在积极考虑修改其税法，以采用经合组织双支柱框架的某些部分。我们无法预测未来OECD指导和解释、相关的当地国家税收立法以及当地对我们支柱二立场的挑战对我们所得税的影响。然而，我们预计第二支柱将进一步增加围绕所得税的复杂性和不确定性。各司法管辖区更多地关注挑战税务状况和颁布新的税法，可能会对我们的有效税率、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们期望能够依赖美国和爱尔兰之间的税收条约，但可能会采取立法或外交行动，或者以这样的方式修改条约，这将阻止我们能够依赖这样的条约。我们无法依赖该条约将使我们面临增加的税收或大量额外费用。此外，我们可能会受到围绕美国联邦所得税目的的美国人定义的法律变化（或其解释或执行）以及爱尔兰或我们经营所在的其他司法管辖区的税法或政策变化（或其解释或执行）的重大不利影响，包括它们与爱尔兰或美国的条约。

我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。

尽管我们以美元报告我们的经营业绩，但我们的大部分收入是以美元以外的货币计价的。外币汇率的不利波动对我们的经营业绩产生了不利影响，并可能在未来产生重大不利影响。

由于我们的合并财务报表以美元列报，我们必须将收入、费用和收入以及资产和负债按每个报告期内或报告期末的有效汇率换算成美元。因此，美元兑其他货币的价值变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括公司间应付账款和应收账款，这些项目最初以其他货币计值。这些变化导致我们以美元表示的增长与其他时期相比，高于或低于我们以当地货币计算的增长。我们的货币对冲计划旨在部分抵消与某些资产负债表项目价值变化相关的对综合收益的影响，但可能不会成功。此外，一些交易和余额可能以没有可用市场对冲的货币计价。

 

S-18

随着我们继续利用我们的全球交付模式，我们更多的费用是以货币产生的，而不是我们为相关服务开具账单的货币。某些货币，例如印度卢比或菲律宾比索，对我们收入记录货币的价值增加，可能会增加以当地货币计价的劳动力和其他成本，从而增加在离岸站点提供服务的成本。我们的合同条款或成本管理努力可能无法抵消其影响，我们旨在部分抵消这种影响的货币对冲活动可能不会成功。这可能会导致我们正在利用交付中心资源的合同的盈利能力下降。此外，我们的货币对冲活动本身也存在风险。其中包括与套期保值合约下交易对手履约相关的风险、与无效套期保值相关的风险以及与币值波动相关的风险。我们还面临极端经济状况、政治不稳定或下文所述类型的敌对行动或灾难可能影响或可能消除我们正在对冲的潜在风险敞口的风险。此类事件可能导致在当时到位的货币对冲中确认损失，但不会被基础对冲敞口的预期变化所抵消。

我们的债务义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前的债务和特此提供的票据，以及我们产生的任何额外债务，可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响，除其他外，要求我们将预期的运营现金的一部分用于偿还我们的债务，从而减少可用于其他目的的现金流量。我们还可能被要求筹集额外融资，这将取决于（其中包括）我们的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和我们无法控制的其他因素。我们可能无法以我们可接受的条款获得额外融资或再融资，或根本无法获得，这可能会对我们偿还未偿债务或偿还到期未偿债务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，进一步负债可能会增加我们未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本并限制未来债务融资的可用性。

会计准则或我们在编制合并财务报表时所作的估计和假设的变更可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。会计准则的变更可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。应用公认会计原则要求我们对影响我们报告的财务状况和经营业绩的某些项目和未来事件作出估计和假设，以及我们在收入确认和所得税等方面的随附披露。我们的估计基于历史经验、合同承诺和我们认为在当时情况下和作出时合理的各种其他假设。这些估计和假设涉及使用判断，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果我们的估计或此类估计所依据的假设不正确，实际结果可能与我们的估计存在重大差异，我们可能需要（其中包括）调整收入或计提可能对我们的经营业绩产生不利影响的额外成本。

操作风险

由于我们地域多元化的业务以及我们在全球主要市场继续增长的战略，我们更容易受到某些风险的影响。

我们在全球52个国家的200多个城市设有办事处和业务。我们战略的一个方面是继续在我们在世界各地的关键市场实现增长。我们的战略可能不会成功。如果我们无法管理我们的全球运营和战略的风险，我们的运营结果和增长能力可能会受到重大不利影响。

突发卫生事件或大流行病；恐怖主义暴力行为；政治、社会和内乱；区域和国际战争和其他敌对行动以及对这些战争和敌对行动的国际反应；自然灾害，

 

S-19

海平面上升、洪水、干旱和缺水、热浪、野火和风暴，其发生的频率和严重性可能因气候变化而增加；或这些事件的威胁或感知到的潜在可能性；以及其他上帝的行为已经并可能在未来对我们产生重大负面影响。这些事件可能会对我们客户的商业活动水平产生不利影响，并促成区域和全球经济状况和周期的突然和重大变化。这些事件也对我们的人民以及世界各地的实体设施和运营构成重大风险，无论这些设施是我们的还是我们的生态系统合作伙伴、供应商或客户的设施。通过扰乱通信和旅行，增加获得和留住高技能和合格人员的难度，这些类型的事件影响了我们向客户提供服务和解决方案的能力。我们的设施或我们的员工远程工作区域的电力、其他公用事业或网络或云服务的长期中断，以及我们的设施或系统或我们的生态系统合作伙伴、供应商或客户的设施或系统的物理基础设施损坏、系统故障、网络攻击或涉及的安全事件，也可能对我们开展业务和为客户服务的能力产生不利影响。如果发生任何这些情况，我们有更大的风险，即与客户和埃森哲其他地点和人员的通信中断，以及我们为客户运营的重要流程的任何停机时间，都可能对我们的运营结果和我们在市场上的声誉造成重大不利影响。

我们的商业模式取决于我们的全球交付能力。虽然我们的交付中心遍布世界各地，但我们的大部分交付能力都设在印度和菲律宾，这两个国家分别拥有最多和第二多的员工。此外，我们的某些客户和市场主要由个别交付中心提供支持。将我们的交付能力集中在这些地点会带来一些运营风险，包括这一风险因素中讨论的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，并且已经并可能在未来因地缘政治紧张局势加剧而加剧。虽然这些事件并未对我们向客户提供服务的能力产生重大影响，但国际冲突是不可预测的，我们未来可能无法成功地减轻这些运营风险。

我们无法保护我们的人员、设施和系统，以及我们的生态系统合作伙伴、供应商和客户的人员免受所有此类事件的影响。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不会有效，特别是如果发生灾难性事件的地方有大量我们的人民，或者同时影响我们在世界各地多个地点的人民。我们一般对恐怖袭击、冲突和战争造成的损失和中断没有保险。如果这些中断使我们无法有效地为客户提供服务，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法管理与我们的规模相关的组织挑战，我们可能无法实现我们的业务目标。

截至2024年8月31日，我们在全球拥有约77.4万名员工。我们的规模和规模带来了重大的管理和组织挑战。随着我们组织的发展和演变，可能越来越难以在整个大型企业中保持有效的标准，并有效地将我们的知识制度化，或及时有效地改变我们组织的战略、运营或文化。维护我们的文化、有效管理和监督我们的员工和运营、有效传达我们的核心价值观、政策和程序、战略和目标，以及激励、吸引和留住我们的员工，这也可能变得更加困难，特别是考虑到我们在全球范围内的运营、新员工的比率，以及我们有很大比例的员工可以选择远程工作。我们业务的规模和范围增加了我们的员工从事非法或欺诈活动的可能性，或以其他方式使我们面临不可接受的业务风险，尽管我们努力对他们进行培训并保持内部控制以防止此类情况发生。例如，员工的不当行为可能涉及不当使用委托给我们的敏感或机密信息，或不适当地获得，或未能遵守有关保护敏感或机密信息的立法或法规，包括个人数据和专有信息。此外，我们的员工不当使用社交网站和未经批准的技术，例如面向公众的免费生成AI工具，可能会导致违反保密规定，

 

S-20

未经授权披露非公开公司信息或损害我们的声誉。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们的企业，并向所有员工灌输我们的文化和核心价值观，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害。此外，随着我们业务的需求和规模发生变化，我们不时对我们的运营模式做出并可能继续做出改变，包括我们的组织方式，如果我们未能成功实施这些改变，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

我们可能不会在收购、投资或整合业务、建立合资企业或剥离业务方面取得成功。

我们预计将继续进行战略收购、投资和合资，以增强或增加我们的技能和能力或提供的服务和解决方案，或使我们能够在某些地理和其他市场进行扩张。我们已经增加并可能在未来再次增加投资于此类机会的资金量。这些收购和其他交易和投资涉及挑战和风险，例如我们可能无法成功完成目标交易，包括由于市场竞争日益激烈，或实现预期的运营结果。就我们在2024财年所做的那样，增加投资于此类机会的资本的程度而言，与此类投资相关的风险（下文将进一步描述）也会增加。

此外，我们在成功整合我们可能收购的任何业务时都面临风险，这些风险可能会因我们执行的交易规模和数量而放大。正在进行的业务可能会受到干扰，我们管理层的注意力可能会因收购、投资、过渡或整合活动而被转移。此外，我们可能需要投入额外的管理和其他资源，而我们的组织结构可能使我们难以有效地将收购的业务整合到我们正在进行的运营中，并将这些业务的员工吸收和留住到我们的文化和运营中。我们收购的业务的关键高管、员工、客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的流失可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外，收购或合资可能会导致大量成本和费用，包括与保留金、股权补偿、遣散费、提前退休费用、无形资产摊销和资产减值费用、加强控制、程序和政策，包括与财务报告、披露、网络和信息安全、承担的诉讼和其他责任以及法律、会计和财务咨询费用相关的控制、程序和政策，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，因为这些成本和费用会随着投入此类收购和合资公司的资本增加而增长。我们可能会因为进入我们之前经验有限或没有直接经验的新市场，或者竞争对手可能拥有更强大的市场地位而遇到困难。

在某些情况下，我们未能、也可能在未来未能充分实现我们所进行的任何收购、投资或合资的预期收益或战略目标。我们可能无法实现预期的投资回报，或者可能亏损。我们可能会受到我们从我们收购或投资的公司承担的责任的不利影响，包括从该公司已知和未知的义务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方承担的责任。此外，在收购、投资一家公司或与一家公司合作之前，我们可能无法识别或充分评估某些负债、缺点或其他情况的规模，包括可能面临的监管制裁或因收购目标先前的活动而产生的负债，或因收购涉及财务报告、披露以及网络和信息安全环境的控制而产生的负债。我们每年执行的交易数量可能会增加这种风险。如果发生任何这些情况，可能会导致意外的监管或法律风险，包括与新客户或现有客户的诉讼、不利的会计处理、意外的税收增加或对我们与客户的关系和我们的业务的其他不利影响。此外，我们对合资企业和我们进行少数股权投资或我们收购的股权低于100%的业务的业务运营控制程度较低。这种程度较低的控制可能会使我们面临额外的声誉、财务、法律、合规或运营风险。收购或经营收购的业务可能会产生诉讼、赔偿索赔和其他不可预见的索赔和责任。例如，我们可能会面临诉讼或其他

 

S-21

因收购协议的某些条款和条件而产生的索赔，例如收益支付或期末营运资金调整。或者，可能会因拟议的收购而引起股东诉讼。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类，或者如果我们没有效率或不成功地将收购的业务整合到我们的运营中，我们可能无法实现我们计划的增长率或提高我们在特定市场或服务中的市场份额、盈利能力或竞争地位。

我们还定期评估，并已从事，资产和业务的处置。资产剥离可能涉及运营、服务、产品和人员分离方面的困难、管理层注意力的转移、我们业务的中断以及关键员工的潜在流失。在与买方就业务处置达成协议后，交易可能需要满足交割前条件，包括获得必要的监管和政府批准，如果不满足或获得这些批准，可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及对被剥离资产和业务的持续财务参与或责任，例如赔偿或其他财务义务，在这些情况下，被剥离资产或业务的表现可能会影响我们的经营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

法律和监管风险

如果我们承担法律责任，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们受制于并可能成为在我们的日常业务过程中不时出现的各种诉讼或其他索赔和诉讼的一方。我们的业务面临通过私人诉讼、集体诉讼、举报人索赔、行政诉讼、监管行动或其他诉讼涉及现任和前任员工、客户、生态系统合作伙伴、分包商、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人的诉讼风险。无论索赔的是非曲直如何，为当前和未来的诉讼进行辩护的成本可能是巨大的，而这类事项可能会非常耗时，并会转移管理层的注意力和资源。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷中的不利判决或和解可能会导致对我们造成重大不利的金钱损失、罚款、处罚、取消资格或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。

如果我们未能履行我们的合同义务、促成客户的内部控制或其他缺陷或以其他方式违反对第三方的义务，包括客户、生态系统合作伙伴、雇员和前雇员，以及与我们开展业务的其他各方，或者如果我们的分包商违反我们与他们的协议条款或对我们的协议条款提出异议，并阻碍我们履行对客户的义务的能力，或者如果我们的服务或解决方案对我们的员工、客户、公众或财产造成人身伤害，我们可能会承担重大的法律责任和诉讼费用。例如，通过接管我们客户业务的某些部分的运营，包括对我们客户的核心业务至关重要的功能和系统，通过为客户产品的设计、开发、制造和/或工程做出贡献，或通过提供各种运营技术、数字制造和机器人或其他工业自动化设备解决方案，以及基础设施项目的咨询、管理和工程服务，我们可能会面临这些领域特有的额外和不断演变的运营、监管、声誉或其他风险，包括与数据安全、产品责任、健康和安全相关的风险，有害物质等环境风险。客户基于我们的服务或解决方案的系统、产品或基础设施发生故障，也可能使我们受到可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的重大损害索赔。

为了保持竞争力，我们在对这样做的风险进行评估后，越来越多地根据客户的合同条款订立协议，这可能会使我们面临额外的风险。此外，竞争对手的合同做法，以及日益成熟的客户的需求，可能会导致对我们不利的合同条款和条件成为行业新标准。我们可能

 

S-22

承诺提供我们无法交付或其交付可能会降低我们的盈利能力或导致我们财务损失的服务或解决方案。如果我们不能或不履行我们的合同义务，如果我们的潜在责任没有通过我们的协议条款得到充分限制，责任限制没有得到执行，或者第三方声称存在欺诈或其他不当行为以阻止我们依赖这些合同保护，我们可能会面临重大的法律责任和诉讼费用，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，随着我们将服务和解决方案扩展到新领域，我们可能会面临这些新领域特有的额外和不断演变的风险。

此外，我们代表客户从事平台信任和安全服务，包括内容审核，由于他们审核材料的性质，这可能会对我们的员工产生负面影响。我们一直受到媒体关于我们提供这些服务的报道，以及与提供这些服务有关的诉讼，这可能会导致不利的判决或和解或政府的询问和调查。

虽然我们为某些潜在负债投保，但此类保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及可收回金额上限的限制。即使我们认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能会出于各种潜在原因对我们获得赔偿的权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果胜诉，还会影响我们获得赔偿的金额。

我们的全球业务使我们面临许多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

我们在反腐败、进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管等多种多样的事务上受到众多、不断变化、有时是相互冲突的法律制度的制约，包括ESG监管和报告要求、反竞争、反洗钱、数据隐私和保护、政府合规、工资和工时标准、就业和劳动关系、产品责任、健康和安全、环境、人权和人工智能法规，例如欧盟的人工智能法案。制裁环境导致了新的制裁和贸易限制，这可能会损害与受制裁个人和国家的贸易，并对我们的客户、生态系统合作伙伴和我们之间的区域贸易生态系统产生负面影响。例如，由于针对俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁，我们被限制在某些地点向客户提供我们的某些服务。我们的运营和供应链的全球性，包括法律体系可能不太发达或我们不太了解的新兴市场，以及我们在多个受监管行业的运营的多样性，进一步增加了合规的难度。遵守各种法律要求成本高、耗时长，需要大量资源。在我们开展业务时违反其中一项或多项规定可能会导致对我们和/或我们的员工的巨额罚款、执法行动或刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务方面违反这些规定还可能导致重大金钱损失、罚款、执法行动和/或刑事起诉或制裁、不利的宣传和其他声誉损害的责任，并限制我们有效履行合同义务的能力，从而使我们面临客户的潜在索赔。由于我们经营所在国家的法律体系发展程度不同，当地法律可能没有得到很好的发展或提供足够明确的指导，可能不足以保护我们的权利。

特别是，在世界许多地区，包括我们经营和/或寻求扩张的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，并可能违反反腐败法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。我们的雇员、分包商、供应商、代理商、联盟或合资伙伴、我们收购的公司及其雇员、分包商、供应商和代理商，以及我们与之有联系的其他第三方，可能会采取违反旨在促进法律和法规合规或适用的反腐败法律或法规的政策或程序的行动。我们、我们的员工或任何违反这些法律或法规的行为

 

S-23

这些第三方可能会使我们受到刑事或民事执法行动（无论我们是否参与或知道导致违规的行动），包括罚款或处罚、上缴利润和暂停或取消工作资格，包括美国联邦合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩和我们的声誉。

法律法规的变化也可能要求对我们实施服务和解决方案的方式进行重大且代价高昂的改变，或者可能对我们的服务和解决方案征收额外的税款。例如，法律法规的变化，以限制与我们的工作相关的使用离岸资源或处罚使用离岸资源的公司，这在各个司法管辖区不时提出，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此类变化可能会导致合同被终止或工作被转移到岸上，从而给我们带来更大的成本，并可能对我们从政府客户那里获得未来工作的能力产生负面影响。

对ESG事项的日益关注已导致并预计将继续导致采用旨在减轻气候变化对环境影响的法律和监管要求，以及要求进行气候、人权和供应链相关披露的法律和监管要求。如果新的法律或法规比当前的法律或监管要求更严格，我们可能会遇到履行此类义务的合规负担和成本增加。此外，我们对自愿披露框架和标准的选择，以及对这些框架和标准的解释或应用，可能会不时发生变化，或者可能不符合投资者或其他利益相关者的期望。我们实现ESG承诺的能力（例如我们的2040年温室气体净零排放目标和2025年性别均等目标）受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。此类风险的例子包括：（1）低碳基或非碳基能源和技术的可用性和成本，以及我们的供应商利用新技术减少排放的能力；（2）影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求；（3）能够满足我们的可持续性、多样性和其他标准的供应商的可用性；以及（4）我们招聘、发展和留住足够多元人才的能力。此外，包括气候变化和人权相关事项在内的ESG事项的跟踪和报告标准尚未统一，并在继续发展。报告ESG数据的方法可能会更新，之前报告的ESG数据可能会进行调整，以反映第三方数据的可用性和质量的改善、假设的变化、我们运营的性质和范围的变化以及其他情况的变化。我们在整个业务中报告ESG事项的流程和控制措施正在与用于识别、衡量和报告ESG指标的多个不同标准一起演变，包括SEC、欧洲和其他监管机构可能要求的ESG相关披露，这些标准可能会随着时间而改变，这可能会导致对我们当前目标的重大修订、报告的实现此类目标的进展情况或未来实现此类目标的能力。

我们与政府客户的合作使我们面临政府承包环境中固有的额外风险。

我们的客户包括国家、省、州和地方政府实体。我们的政府工作带有政府承包过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下方面：

 

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政府实体，特别是在美国，通常保留审计我们的合同成本的权利，并对我们的商业行为和遵守政府合同要求的情况进行查询和调查。美国政府机构，包括国防合同审计机构，定期审计我们的合同成本，包括分配的间接成本，以符合成本会计准则和联邦采购条例。这些机构还就我们在政府合同方面的表现和业务实践对我们的会计、信息技术和其他系统进行审查和调查，并进行查询。现有和未来审计、调查或查询的负面结果，或未能遵守适用的IT安全或供应链要求，可能会影响我们未来的销售和

 

S-24

通过阻止我们、通过法律运作或在实践中在一段时间内收到新的政府合同，或导致以下段落中描述的其他不利后果而实现盈利。此外，如果美国政府得出结论，某些费用无法报销、没有正确确定或基于对我们工作的过时估计，那么我们将不被允许为这些费用开具账单，可能不得不退还已经支付给我们的钱，或者可能被要求追溯和前瞻性地调整我们工作之前商定的账单或定价费率。对我们的业务系统（包括我们的会计系统）现有和未来审计的负面结果可能会导致美国政府阻止我们计费，至少暂时阻止我们计费一定比例的成本。由于先前与审计、调查和询问有关的负面调查结果，我们不时经历上述一些不利后果，并可能在未来经历进一步的不利后果，这可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

 

•

如果政府客户在审计或调查过程中发现不正当或非法活动，或声称发生了此类行为，我们可能会受到各种民事和刑事处罚，包括《美国民事虚假索赔法》规定的处罚，以及行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与该政府的其他机构开展业务。内部控制的固有局限性可能无法阻止或发现所有不当或非法活动。

 

•

美国政府订约条例规定了严格的合规和更高的披露义务。我们不时就我们的政府发包工作向政府作出规定或自愿披露。如果某些公司人员知道涉及欺诈、利益冲突、贿赂或不当酬金、违反美国民事虚假索赔法或从政府收到大量超额付款的违反联邦刑法的“可信证据”，则需要披露。除了违反特定合同外，未能进行必要的披露可能成为暂停和/或禁止联邦政府合同的依据，也可能影响超出美国联邦一级的合同。被报告的事项还可能导致审计或调查以及其他民事、刑事或行政处罚，包括上述处罚。例如，在埃森哲联邦服务（“AFS”）向美国政府自愿披露信息后，美国司法部启动了一项民事和刑事调查，涉及一名或多名员工是否向代表美国政府评估AFS服务产品的评估员提供了不准确的提交，以及该服务产品是否完全实施了所需的联邦安全控制。这件事可能会使我们遭受不利后果，包括本风险因素中描述的后果。

 

•

与商业客户的合同相比，政府合同面临更高的声誉和合同风险。例如，政府合同和围绕它们的诉讼程序往往受到更广泛的审查和宣传。负面宣传，包括不正当或非法活动的指控，无论其准确性如何，都可能对我们的声誉产生不利影响。

 

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政府合同的条款和条件也往往更加繁重，往往更难谈判。例如，这些合同通常包含高额或无限的违约责任，并具有不太有利的付款条件，有时要求我们对第三方的履行承担责任。

 

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政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常作为多年期项目进行规划和执行，但政府实体通常保留因缺乏经批准的资金和/或在其方便时更改或终止这些项目的范围的权利。选举、政府或政治发展的变化，包括政府关闭或关闭、预算赤字、短缺或不确定性、政府支出削减或其他债务限制，可能导致我们的项目在价格或范围上降低或完全终止，这也可能限制我们收回已发生的成本、可偿还的费用和利润

 

S-25

在终止前完成的工作。此外，如果拨给政府实体的资金不足以支付终止费用，我们可能无法完全收回我们的投资。

 

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政治和经济因素，例如即将举行的选举、最近选举的结果、关键行政或立法决策者的领导层变动、政府税收或其他政策的修订以及税收收入的减少，可能会影响新签署的政府合同的数量和条款或新合同的签署速度，降低我们竞标的项目的未来支出水平和授权，将支出优先事项转移到我们不提供服务的领域的项目和/或导致执法方面的变化或评估如何遵守相关规则或法律。

 

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我们为美国政府工作的能力受到了影响，因为我们是一家爱尔兰公司。我们选择与美国国防部签订代理协议，以增强我们的美国联邦政府承包子公司为美国政府执行某些工作的能力。代理协议规范了这家子公司的管理和经营，限制了我们可以对其行使的控制权。此外，立法和行政提案仍在考虑中，或可能在未来提出。这些提案如果获得通过，可能会对我们在美国获得州或联邦政府合同的资格施加额外限制，甚至禁止我们的资格，或者可能包括会影响我们运营结果的要求。近年来，美国联邦和州提出和/或颁布了多项立法提案，拒绝向某些在美国境外重新注册或已经重新注册的美国公司提供政府合同。虽然埃森哲不是一家在美国境外重新注册成立的美国公司，但这些合同禁令和其他立法提案可能会以对埃森哲产生负面影响的方式适用。

上述事件或情况不仅可能影响我们与所涉特定政府实体的业务，还可能影响我们与同一或其他政府机构的其他实体或与某些商业客户的业务，并可能对我们的业务或我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护或强制执行我们的知识产权，或者如果我们的服务或解决方案侵犯了他人的知识产权，或者我们失去了利用他人知识产权的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们为我们的专有平台、方法、流程、软件、硬件和其他解决方案获得知识产权保护的能力。我们提供服务或解决方案的各个国家的现行法律可能只对我们的服务或解决方案提供有限的知识产权保护，在某些国家的保护可能非常有限。我们依靠保密政策和程序、保密和其他合同安排，以及专利、商业秘密、版权和商标法来保护我们的知识产权。这些法律随时可能发生变化，可能会进一步限制我们获得或维持知识产权保护的能力。例如，与人工智能（包括生成人工智能）相关的知识产权法律格局预计将在我们开展业务的许多国家继续发展。因此，AI模型、软件和商业方法的专利和其他知识产权保护范围存在不确定性，而这些领域是我们依赖知识产权法来保护我们权利的领域。即使在我们获得知识产权保护的地方，我们的知识产权也可能无法阻止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对我们的解决方案或专有方法和流程进行逆向工程，或独立开发与我们类似或重复的服务或解决方案。此外，我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。强制执行我们的权利可能还需要相当多的时间、金钱和监督，我们可能无法成功地强制执行我们的权利。

 

S-26

此外，我们无法确定我们的服务和解决方案，包括，例如，我们的人工智能、软件和硬件解决方案，或我们向客户提供的其他解决方案，不会侵犯第三方（包括竞争对手以及知识产权资产的非执业持有人）的知识产权，这些第三方可以声称我们或我们的客户正在侵犯他们的知识产权。此外，尽管我们制定了尊重第三方知识产权的政策和程序，并禁止未经授权使用知识产权，但我们可能不知道我们的员工是否盗用和/或滥用了知识产权，他们的行为可能会导致第三方的知识产权盗用和/或侵权索赔。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生大量成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何相关程序都可能要求我们在较长时间内花费大量资源。在我们的大多数合同中，我们同意赔偿客户因声称侵犯第三方知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿的金额可能会大于我们从客户那里获得的收入。这方面的任何索赔或诉讼都可能耗时且代价高昂，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本无法或以合理条件确保这一权利，或者我们无法以具有成本效益的方式实施替代技术，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们扩展我们的行业人工智能、软件和硬件解决方案，并继续为多个客户开发和部署我们的人工智能、软件和硬件解决方案，对我们提出侵权索赔的风险可能会增加。对我们或我们的客户提起的任何侵权诉讼可能会造成高昂的辩护成本，或导致对我们的昂贵和解或判决。

此外，我们依赖第三方软件、硬件、数据和其他知识产权来提供我们的一些服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用任何此类软件、硬件、数据或知识产权的能力，包括因为被发现侵犯了他人的权利，我们将需要获得替代品或寻求获得必要技术的替代手段，以继续提供此类服务和解决方案。我们无法有效或及时以具有成本效益的方式更换此类软件、硬件、数据或知识产权，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在爱尔兰注册成立，爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能对我们的股东提供的保护较少。我们还可能受到与我们在爱尔兰注册成立有关的批评和负面宣传。

爱尔兰法律不同于美国现行法律，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难以保护他们的利益。美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。因此，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州民事责任法（包括美国联邦或州证券法的民事责任条款）对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律审理针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。

作为一家爱尔兰公司，我们受《公司法》管辖。《公司法》在一些重要的、可能是重大的方面不同于根据各种州公司法适用于美国公司和股东的法律，包括与感兴趣的董事、合并和收购、收购、股东诉讼和赔偿董事有关的条款。

根据爱尔兰法律，公司董事和高级管理人员的职责通常只对公司负有责任。根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东一般没有权利对公司的董事或高级管理人员采取行动，只能在有限的情况下这样做。爱尔兰公司的董事在行使其权力和履行其职责时，必须以应有的谨慎和技巧行事，诚实和真诚，以期实现公司的最佳利益。董事有责任不将自己置于其对公司的职责与其个人利益可能发生冲突的位置，也有义务在与公司或其任何子公司的任何合同或安排中披露任何个人利益。如果董事或

 

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爱尔兰公司的高级管理人员被发现违反了他或她对该公司的职责，他或她可能会因该违反职责而对该公司承担个人责任。

根据爱尔兰法律，我们必须获得股东的授权才能发行任何股票，包括属于公司授权但未发行股本的股票。此外，除非其股东另有授权，当爱尔兰公司向新股东发行股票换取现金时，它被要求首先按相同或更优惠的条件按比例向现有股东发售这些股票。如果我们无法从我们的股东那里获得这些授权，或者受到我们授权条款的其他限制，我们根据我们的股权补偿计划发行股票的能力，以及在适用的情况下促进融资收购或以其他方式筹集资金的能力可能会受到不利影响。

一些在美国开展大量业务但母公司注册地在某些其他司法管辖区的公司被批评为不正当地逃避美国税收或创造对美国公司的不公平竞争优势。埃森哲从未在美国母公司旗下开展业务，并为其所有美国业务缴纳美国税款。尽管如此，我们可能会因在爱尔兰注册成立而受到批评。

与票据和担保相关的风险

票据将有效地从属于发行人的所有现有和未来的有担保债务（以担保任何此类债务的资产价值为限），而担保将有效地从属于担保人的所有现有和未来的有担保债务（以担保任何此类债务的资产价值为限）以及担保人的子公司的现有和未来债务。

票据不以发行人的任何资产作担保，担保亦不以担保人的任何资产或担保人的任何附属公司的资产作担保。因此，票据所代表的债务将有效地从属于发行人的任何现有和未来的有担保债务，而担保所代表的债务将有效地从属于担保人或其子公司的任何现有和未来的有担保债务，在每种情况下，以担保任何此类债务的资产的价值为限。截至2024年5月31日，发行人和担保人均无借款的担保债务，担保人无借款的未偿债务，发行人有16亿美元的未偿商业票据。担保所代表的债务将在结构上从属于担保人子公司现有和未来的所有有担保和无担保债务以及其他负债。发行人成立的唯一目的是作为我们债务证券的发行人和我们不时信贷额度下的借款人，并且没有独立的资产或业务或收入。它没有任何子公司。它将没有任何资产、现金流或资本资源可用于履行票据项下的任何义务。担保人的业务主要通过其子公司进行，这些子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。截至2024年5月31日，担保人的子公司（发行人除外）无未偿借款债务。

如果发行人的资产或担保人的资产在任何止赎、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中发生任何分配或支付，发行人或担保人的任何有担保债权人将分别在其担保物价值的范围内对票据持有人享有优先债权。在担保人的附属公司发生解散、清盘、清算或重组或其他破产程序时，该附属公司的债权人一般有权在就担保人的担保向担保人或向你进行任何分配之前获得全额偿付。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。

 

S-28

我们需要保持充足的流动性，以便有足够的现金来满足经营现金流需求，偿还到期债务和履行其他义务。如果我们未能遵守我们各项借款协议中所载的契约，我们（包括埃森哲资本）的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的流动性取决于我们是否有能力成功地从运营中产生现金流并改善其中、进入资本市场以及根据我们的信贷协议借款。我们相信，我们的流动性（包括我们预计将产生的经营和其他现金流）将足以满足发生时的经营需求；然而，我们未来保持充足流动性的能力取决于我们从经营中产生现金以及进入资本市场和借款的能力，所有这些都受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他市场因素。

截至2024年5月31日，埃森哲公司的信贷额度包括一项银团贷款额度，将于2029年5月14日到期；单独、未承诺、无担保的多币种循环信贷额度；以及当地担保和非担保信贷额度。这些信贷额度用于一般营运资金用途，包括签发信用证和为运营提供当地货币融资。截至2024年5月31日，我们在这些信贷额度和当地担保和非担保信贷额度下没有借款。截至2024年5月31日，我们共有12亿美元的未偿信用证和16亿美元的未偿商业票据，这降低了信贷额度下的可用借款能力。截至2024年5月31日，我们遵守了这些信贷安排所载的财务契约和所有其他契约。然而，未能遵守我们在这些信贷融资中的契约的重大规定可能会导致违约，从而使我们无法获得它们，并对埃森哲公司（以及埃森哲资本）的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的某些融资协议，包括我们的信贷安排，包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营我们的业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动，违反这些契约可能会导致违约事件。票据将不会享有所有这些契诺的利益。

我们融资协议中的限制性契约可能会影响我们经营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在有益的活动。未能遵守我们的信贷融资或其他债务中包含的契约可能会导致此类融资或债务下的违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的信贷安排发生某些违约或其他债务，则其下的贷方将无需向我们提供任何额外金额的贷款，并且可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用到期应付。如果我们的信贷安排下的债务或我们的任何其他债务，包括票据，被加速偿还，我们无法保证我们的资产将足以全额偿还此类债务。见“票据及担保情况说明”。

契约不包含限制发行人或担保人承担未来债务、对其财产或资产授予担保权益或留置权、支付股息或在其各自子公司之间转让资产的能力的契约，并且仅对发行人或担保人从事某些其他活动的能力进行非常有限的限制，这可能会对发行人或担保人支付其各自在票据下的义务的能力产生不利影响。

该契约不包含任何财务契约。该契约将允许埃森哲公司及其子公司（包括发行人）产生额外债务，包括有担保债务。由于票据将是无担保的，在发行人或担保人的任何解散、清盘、清算或重组或其他破产程序的情况下，无论是自愿或非自愿的，发行人或担保人的有担保债务的持有人将有权在发行人或担保人可以就任何付款之前，以担保任何此类债务的资产的价值为限收取付款

 

S-29

到笔记。如果发生上述任何事件，我们无法向您保证发行人或担保人将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，如果发生任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序，您可能会收到的票据付款少于您有权收到的付款或一无所获。

契约不限制发行人或担保人或其子公司发行或回购证券、对其财产或资产授予担保权益或留置权、支付股息或在各自子公司之间转让资产的能力，仅对发行人或担保人从事某些其他活动的能力进行非常有限的限制。发行人和担保人将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付发行人或担保人在票据下的义务的资金。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券的市值一般会下降。因此，如果你在这次发行中购买票据，而市场利率上升，票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票据缺乏发达的公开市场，我们不打算将票据在任何证券交易所或报价系统上市。

每一系列票据都是目前没有既定市场的新发行证券。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或安排任何系列的票据在任何报价系统报价。对于票据市场的未来发展或其持有人出售其票据的能力，或此类持有人可能能够出售其票据的价格，无法作出保证。如果要发展这类市场，票据的交易价格可能高于或低于首次发行价格，这取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、发行人或担保人的经营业绩或财务状况以及类似证券的市场。参与票据分销的承销商、经纪自营商和代理商可在适用法律法规允许的情况下在任何系列的票据中做市，但将没有义务这样做，任何有关任何系列的票据的任何此类做市活动可随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，发行后评级的变化可能会影响票据的市场价格和适销性。

票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。此外，发行人或担保人信用评级的真实或预期变化，可能是由任意数量的因素（包括信用评级机构修改其适用于特定发行人，包括发行人或担保人的标准或方法）引起的，一般会影响票据的任何交易市场或交易价值。

我们目前预计，票据将在发行前获得一家或多家评级机构的评级。此类信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可能会从每一个这样的评级机构那里获得对每个评级的重要性的解释。不保证任何信用评级将被发布或在任何特定时期内继续有效，或评级不会被发布评级机构完全降低、暂停或撤销，如果该评级机构认为情况有此必要。也有可能因未来事件而降低评级，例如未来的收购或对我们采取的监管行动。任何降低、暂停或撤销该等评级或预期该等评级未来将发生变化，可能会对票据的市场价格或适销性以及我们的公司借款成本产生不利影响。任何评级都不是购买、出售或持有票据的建议，也不符合市场价格或特定投资者的适当性。

 

S-30

可选择的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

 

S-31

自最近一次付息之日起计，如未付息，则自发行之日（含）起至但不包括实际付息日止。

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

可选赎回

在适用的票面赎回日期前，发行人可在任何时间及不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（1）（a）该系列票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按半年期（假设该系列票据于适用的票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现，在2027年票据的情况下按国库券利率加7.5个基点，在2029年票据的情况下加10个基点，在2031年票据的情况下加12.5个基点，再加15个基点，就2034年票据减（b）至赎回日期应计利息而言，及

（2）须赎回该系列票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间及不时赎回任何系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列票据被赎回本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指，就2027年票据而言，2027年9月4日（即2027年票据到期日前一个月的日期），就2029年票据而言，2029年9月4日（即2029年票据到期日前一个月的日期），就2031年票据而言，2031年8月4日（即2031年票据到期日前两个月的日期），就2034年票据而言，7月4日，2034年（即2034年票据到期日前三个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中，在赎回日期前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

S-35

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在该赎回日期前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近该日期的美国国债证券，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不承担确定或计算赎回价格的责任。

“—可选赎回”项下所述的任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将通过抽签方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人和担保人违约支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

保证

根据担保，担保人将根据票据的条款，在票据到期应付时（无论是在到期时、根据可选赎回、通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后）充分、无条件和不可撤销地保证按时支付根据契约和票据到期的本金、利息、溢价（如有）和所有其他金额。

担保人在其担保项下的义务将是无条件的，无论票据的可执行性如何，并且在票据和契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。如果发生影响票据的违约事件而无需先对发行人提起诉讼，票据持有人可根据担保直接对埃森哲公司提起诉讼。

排名

这些说明将是：

 

•

发行人的一般无担保和非次级债务；

 

S-36

•

在为任何此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于发行人现有和未来的所有有担保债务；

 

•

与发行人的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等受偿权；和

 

•

对发行人现有和未来所有次级债务的优先受偿权。

担保将是：

 

•

担保人的一般无担保非次级债务；

 

•

在为任何此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于担保人现有和未来的所有有担保债务；

 

•

在结构上从属于埃森哲公司子公司现有和未来的所有有担保和无担保债务以及其他负债；

 

•

与担保人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等受偿权；和

 

•

对担保人现有和未来所有次级债务的优先受偿权。

见“风险因素——票据将有效地从属于发行人现有和未来的所有有担保债务（以担保任何此类债务的资产价值为限），担保将有效地从属于担保人现有和未来的所有有担保债务（以担保任何此类债务的资产价值为限）以及担保人子公司现有和未来的债务。”

 

•

截至2024年5月31日，发行人有16亿美元的未偿商业票据。

 

•

截至2024年5月31日，担保人无借款负债。

 

•

截至2024年5月31日，担保人的子公司（发行人除外）无未偿借款债务。

支付额外款项

发行人或担保人就票据或担保所作的付款将免于或不因任何当前或未来收入、印花税或其他税项、关税、征费、附加税、评估或其他类似性质的政府收费（“税项”）而代扣代缴或扣除，除非发行人或担保人（如适用）被法律或其官方解释或管理要求代扣代缴或扣除税款。

如发行人或担保人被要求从就票据或由（i）爱尔兰政府或其中任何有权征税的当局或机构或其代表征收的担保所支付的任何款项中扣缴或扣除任何因税款而产生或因税款而产生的任何金额，（ii）发行人或担保人（视情况而定）为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区或任何政治分支机构或其中或其有权征税的任何当局或机构，或（iii）根据或就发行人或担保人进行付款的任何司法管辖区，或任何政治分支机构或其中或其有权征税的任何当局或机构，在发行人发行的美元计价债务证券的情况下（第（ii）及（iii）条（第（i）、（ii）及（iii）条中的每一条，“相关征税管辖权”），然后发行人或担保人将支付可能需要的额外金额，以使每个持有人在此类代扣代缴或扣除后收到的净金额（包括额外金额）不低于该持有人将拥有的金额

 

S-37

未预扣或扣除税款的情况下收到；前提是不需就税款支付额外金额：

 

•

如果不是因为票据的该持有人或实益拥有人（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与该相关税收管辖机构之间存在任何当前或以前的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该受托人、委托人、受益人、成员，股东或占有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或住所或国民，或目前或曾经在该等地存在或从事贸易或业务，或在该等地拥有或曾经在该等地设有常设机构；

 

•

属于遗产、继承、赠与、买卖、增值、转让、个人财产、财富或者类似税收、关税、评估或者其他政府收费的；

 

•

就票据或担保（如适用）而言，须透过扣缴溢价本金（如有）或利息（如有）以外的方式支付；

 

•

如果不是此类付款的适用收款人（或票据的受益所有人）未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，在以下情况下，本不会被强加：

 

•

适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守此类规定，以此作为豁免或降低此类税款扣除或预扣税率的先决条件；和

 

•

发行人或担保人（视属何情况而定）已书面通知该收款人，要求该收款人遵守该规定的首次付款日期前至少30天；

 

•

如果不是在此类付款到期应付之日或适当规定付款之日后30天以上的日期（以较后发生者为准）出示付款票据（如需出示），则本不会被强加；

 

•

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条，自票据（或此类条款的任何修订或后续版本）发布之日起征收或扣留的，根据该票据颁布的任何条例，其任何官方解释，根据政府间协议就上述事项通过的任何类似法律或条例，或根据法典第1471（b）（1）条订立的任何协议（任何此类税款，“FATCA税”），由发行人或代表发行人就债务证券支付的任何金额将扣除根据其征收或要求的任何FATCA税后支付；

 

•

如果为支付票据或担保（在需要出示的情况下）而向付款代理人而不是向其出示票据的付款代理人进行了出示，则不会被强制实施；

 

•

美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关征收的任何税款，包括任何美国预扣税和备用预扣税；或者

 

•

前述各项的任意组合；

亦不得就任何有关票据或担保的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）向任何作为受托人的任何该等持有人或实益拥有人或合伙企业或非该等付款的唯一实益拥有人的实益拥有人支付额外款项，前提是该等受托人的受益人或委托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人如果是该票据的持有人，则不会有权获得该等额外款项。为免生疑问，不得就有关税务司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何税款支付额外款项。

 

S-38

如发行人或担保人知悉其将有义务根据本契诺就票据或担保的任何付款支付额外款项，则发行人或担保人（视情况而定）将在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付该额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，发行人或担保人应在此后迅速通知受托人）发行人或担保人的高级职员证明（如适用），说明将根据本契约支付该等额外款项的事实以及估计应如此支付的金额。该高级人员的证明书还必须载列任何合理必要的其他资料，以使付款代理人能够在相关付款日期向票据持有人支付此类额外金额。受托人有权完全依赖该高级人员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。发行人或担保人（视情况而定）将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。

发行人或担保人将进行法律规定的所有预扣和扣除，并将根据适用法律就票据或担保的付款将扣除或预扣的全部金额汇至相关税务管辖区。经要求，发行人或担保人（如适用）将向受托人提供正式收据，或在无法获得正式收据的情况下，向受托人提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付如此扣除或扣留的任何税款。经要求，该等收据或其他文件的副本（视属何情况而定）将由受托人提供予票据持有人。

本契约中的义务将在契约的任何终止或解除以及其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的成立为公司或居民的任何司法管辖区，或该人就票据或担保及其任何部门或政治分部或其中作出任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

除随附招股章程中“—撤销及解除”及“债务证券及担保的说明—撤销”项下外，本招股章程补充及随附招股章程中所有提述任何票据的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付或出售或交换所收取的所得款项净额或根据担保作出的任何付款，均应视为包括额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是应付的。

非美国持有者（定义见“某些美国联邦所得税考虑因素——适用于非美国持有者的税收考虑因素——非美国持有者的定义”）应参考“某些美国联邦所得税考虑因素——适用于非美国持有者的税收考虑因素”，以讨论可能对票据下的付款征收的美国联邦预扣税以及此类预扣税的可能豁免或减少。

可选税款赎回

发行人可在到期前的任何时间，在向持有人发出不少于10天或不超过60天的税款赎回通知后，自行选择全部而非部分赎回一系列票据，赎回价格等于该系列票据的本金加上截至赎回日期的应计未付利息（如有），前提是：

 

•

其确定，由于相关税务管辖区的法律或根据其颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订，或该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或书面解释的任何变更，而该等变更或修订已生效，或在解释的情况下，在该系列票据的发行日期或之后宣布，发行人或担保人（如适用）将被要求就票据支付额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）

 

S-39

或下一个付息日的担保及该等额外金额的支付，均无法通过使用发行人或担保人或其任何后继者可利用的合理措施来避免；或

 

•

委员会根据独立律师的意见确定，由于爱尔兰（或其任何政治分区或征税当局）的任何立法机构采取的任何行动，或在具有管辖权的法院（或其任何政治分区或征税当局）提起的任何行动，该行动是根据爱尔兰以外的司法管辖区（或其任何政治分区或征税当局）的法律在该系列《票据》的发行日期或之后采取或提起的，就该其他司法管辖区征收的税款而言，存在上述情况的可能性很大。

不得在发行人或担保人（视情况而定）有义务支付任何额外金额的最早日期前90天之前发出任何此类赎回通知。发行人或担保人（如适用）还将在赎回日向每一持有人支付，或向每一持有人提供可供支付的款项，因其支付该赎回价款而产生的任何额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）。在交付任何赎回通知之前，发行人将向受托人交付（i）一份高级人员证明，说明其有权实施或导致赎回，并列出一份事实陈述，表明有权如此赎回或导致此类赎回的先决条件已经发生，以及（ii）具有公认地位的独立律师的意见，其大意是存在此类变更或修订，使发行人有权根据契约赎回票据。受托人将接受该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。上述规定将经比照适用于发行人或担保人的任何继承人成立或组织或税务居民或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区，但前提是，如果在继承之日，征税管辖区还不是相关的征税管辖区，则法律的变更或修订在该日期之后生效（或宣布正式解释的公告）。

合并与合并

契约规定，发行人和担保人各自可在不经任何证券持有人同意的情况下，连同契约中规定的某些其他条件，与另一人合并或合并或转换为、或将其财产或资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人：

 

•

发行人或担保人（视属何情况而定）为继任人；或

 

•

由该等合并或转换所组成或发行人或担保人（视属何情况而定）合并或转换为或取得或租赁发行人或担保人（视属何情况而定）资产的承继人（如非发行人或担保人（视属何情况而定）实质上为一个整体：

 

a.

（i）就发行人或担保人（视属何情况而定）而言，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰及威尔士、泽西岛、欧盟任何成员国于适用系列的债务证券首次发行或瑞士之日生效的法律组织和存在的公司或其他实体；及（ii）以补充契约方式明确承担发行人或担保人（视属何情况而定）就票据或担保所承担的义务，视情况而定，并根据契约；

 

b.

紧随该等交易生效后，不存在违约事件，亦不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

c.

发行人或担保人（视情况而定）已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该交易符合契约中规定的条件。

 

S-40

尽管有上述规定，（a）根据契约，担保人或发行人及其附属公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁将不被禁止，且（b）担保人和发行人各自可直接或间接与仅为在美国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛境内的另一司法管辖区重新注册为目的而成立的关联公司合并或合并或并入或并入其，在票据首次发行之日生效的任何欧盟成员国或瑞士实现税收或其他利益。

根据事实，就美国联邦所得税而言，合并、转让、租赁或其他交易可能被视为票据或新证券担保的受益所有人的应税交换，这可能导致债务证券或担保的美国受益所有人为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，并可能仅为美国联邦所得税目的持有具有原始发行折扣的新票据。合并、转让、租赁或其他交易也可能对票据的受益所有人或受益所有人须遵守的其他税法规定的担保产生不利的税务后果。

违约事件

以下每一项都是与票据相关的契约下的“违约事件”：

 

•

未能在到期时支付票据的本金或任何溢价；

 

•

未能在到期时支付票据的利息或任何额外金额以及该失败持续30天；

 

•

终止保证完全有效、宣告保证无效和不可执行、认定保证无效或担保人拒绝其在保证项下的责任（根据契约条款解除担保人的原因除外）；

 

•

发行人或担保人未能遵守契约中所载的任何其他契诺或协议，并在受托人向发行人或担保人（或未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、担保人和受托人）发出未履行的书面通知后90天内继续该未履行；和

 

•

与发行人或担保人有关的某些破产、无力偿债或重组事件；

契约规定，如果发生与票据有关的持续违约事件，受托人或票据未偿本金至少25%的持有人可要求发行人或担保人立即支付票据的本金以及应计和未付利息（如有）。然而，在受托人或持有人（视属何情况而定）宣布票据加速后的任何时间，但在适用的人获得有关支付款项的判决或判令前，票据本金多数的持有人可在某些条件下取消该加速，前提是（i）与票据有关的所有违约事件（不支付加速本金除外）已得到纠正，或（ii）所有该等违约事件均已获豁免，每一项均按契约规定。关于违约豁免的信息，见随附招股说明书“—修改与豁免”。

契约规定，根据受托人以所需的谨慎标准行事的义务，如果发生持续的违约事件，受托人无需应任何票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了其合理满意的担保或赔偿。根据有关受托人的担保或赔偿的这些规定以及某些其他条件，未偿票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就票据持有的任何信托或权力。

 

S-41

任何证券的持有人均无权就契约提起任何法律程序或根据契约采取任何补救措施，除非：

 

•

在持有人先前就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知后的60天内，受托人未能启动该程序；

 

•

持有未偿还票据本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的担保或赔偿，以作为受托人提起诉讼；及

 

•

受托人未收到未偿未偿票据本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示。

然而，任何证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在票据中或根据票据所表述的将支付该证券的一个或多个日期或之后收取该证券的本金以及任何溢价或利息，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。

契约规定，受托人须在受托人知悉的与该等票据有关的任何违约发生后90天内向票据持有人提供通知，但如该等违约已获纠正，且受托人认为不提供该通知符合该等票据持有人的利益，则受托人无须向任何该等票据持有人提供任何违约的通知（不支付本金或任何溢价、利息或额外金额除外）。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

撤销及解除

在某些情况下，发行人和担保人可能被解除，称为撤销，与任何系列的票据和相关担保（如适用）有关的任何和所有义务，如随附招股说明书“债务证券和担保的说明——撤销”中所述。

此外，发行人和担保人还可以通过向受托人、以信托、美国或发行该系列债务证券所用货币的货币和/或证券或由美国或该其他政府完全信任和信用支持的机构的证券（通过根据其条款支付利息和本金，一家国家认可的公共会计师事务所认为，只要这些债务证券按其条款规定在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，将提供足够的资金，以支付在这些付款到期之日到期的债务证券的所有到期金额，无论是在到期时、在赎回时还是在其他情况下。

关于我们与受托人的关系

担保人及其关联机构与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“BNY”）有商业存款和托管安排，可能在正常业务过程中向BNY或其关联机构借款。担保人及其关联机构未来可能在正常业务过程中与BNY或其关联机构发生类似或其他银行业务关系。此外，担保人及其关联机构可能会在我们日常业务过程中为BNY或其关联机构提供咨询和其他服务。

要约购买；公开市场购买

发行人和担保人均无须就票据或担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。发行人或者担保人可以随时、不定期在公开市场或者其他方式购买票据。

 

S-42

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，例如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果直接或间接与参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非下文“—有证票据”中提供。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。票据存放于DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致实益所有权发生变化。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书录入格式

在记账式下，付款代理人作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后他们将把款项转发给间接参与者（包括Clearstream、Luxembourg或Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。发行人、担保人、受托人或任何付款代理人均不对向票据受益权益所有人支付票据本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输票据的本金、溢价（如果有的话）和利息的付款。任何直接参与者或与你有账户的间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。发行人、担保人或受托人均不对DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面承担责任。此外，发行人、担保人或受托人均不对DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear或其任何直接或间接参与者就票据的实益所有权权益而备存的记录或就票据的实益所有权权益而作出的付款或为维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录而备存的任何方面承担责任或义务。发行人和保证人都没有以任何方式对这些制度进行监督。

 

S-44

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取此类行动时，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你将不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据美国相关税收法律法规进行报税。Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的相关规则和程序并以其存托人通过DTC代表其实施这些行动的能力为限，采取契约下持有人允许的任何其他行动。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

簿记系统内部和之间的转移

DTC的直接参与者之间的转账将根据DTC规则发生。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序进行。

DTC将由其存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则在直接或间接通过DTC持有的个人之间，以及另一方面通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间进行跨市场转账。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，指示其存托人通过在DTC交付或接收证券的方式代为进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC直接参与者进行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的证券贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。

这些信贷或在该处理期间结算的这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向其出售证券而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC上以价值收到

 

S-45

结算日期，但将仅在以DTC结算的下一个工作日以相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便为各自参与者之间的债务证券转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非（i）由DTC整体转让给DTC的代名人，（ii）由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或（iii）由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。

发行人将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行适用系列的票据，而不是向DTC或其被提名人发行，前提是：

 

•

发行人书面告知受托管理人：DTC不再愿意或无法适当履行其责任或DTC不再是《交易法》下的注册清算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；

 

•

有关适用系列票据的违约事件已发生，并根据契约继续进行；或

 

•

发行人可自行选择通过DTC方式终止记账系统。

如果发生上述三种事件中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，适用系列的Notes以完全认证的注册形式可以通过DTC获得。然后，DTC将交出代表该系列票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全凭证式登记形式重新发行适用系列的票据，并将认可凭证式债务证券的登记持有人为契约下的持有人。

除非及直至发行人以经全面证明的注册形式发行票据，（i）您将无权获得代表您在票据中的权益的证书，（ii）本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及持有人的行动均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动，以及（iii）本招股章程补充文件或随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知均指向作为票据注册持有人的存托人支付的款项和通知，按其政策和程序发放给你们。

 

S-46

将美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法（包括遗嘱法和赠与税法）、根据任何州的法律、当地或非美国税收管辖或根据任何适用的税收条约产生的票据所有权和处置的任何税收考虑。

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的被视为美国联邦所得税目的的美国人的有效选择。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，票据的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。票据或担保项下的付款将有美国来源。

出售、交换、赎回或其他应税处置

美国持有人一般会确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于现金金额与就票据收到的任何财产的公平市场价值（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有人确认的长期资本收益有资格获得美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据付款或收到票据出售或其他应税处置的收益时，美国持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有人（包括公司）可免于备用预扣税。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免（并在需要时证明此类豁免地位），则美国持有人将受到备用预扣税的约束，并且：

 

•

美国持有人未提供美国持有人纳税人识别号；

 

•

美国持有人提供了错误的纳税人识别号码；

 

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，美国持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

 

S-48

•

美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知美国持有人美国持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。未及时提供正确纳税人识别号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。敦促每个美国持有人就此类美国持有人的备用预扣税豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

利息的支付

根据FATCA（定义见下文）和下文信息报告和备用预扣税的讨论，与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关联的票据或向非美国持有人提供的担保所支付的利息一般将不会被征收美国联邦所得税，或30%的预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率），但前提是：

 

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有《守则》和适用的美国财政部条例所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和

 

•

（1）非美国持有人在根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中适当证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该非美国持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人直接通过“合格中间人”（在适用的财政部法规的含义内）持有其票据，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人可能有权因适用的所得税条约而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的适用所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国

 

S-49

持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明对票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的权益一般将按常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如同非美国持有者是美国持有者一样。此外，作为公司的非美国持有人也可能对其在应纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，这些收益和利润可归属于此类利息，并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合降低税率条件（例如，根据适用的所得税条约）的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。敦促每个非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售、交换、赎回或其他应税处置

非美国持有人将不会因出售、交换、赎回或其他应税处置票据而实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的金额除外，该金额通常将被视为利息，但须遵守上述“——利息的支付”下讨论的规则）而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就好像这类非美国持有者是美国持有者一样。作为一家公司的非美国持有人也可能被征收分支机构利得税，税率为30%（或适用的所得税条约规定的较低税率），其在应纳税年度的有效关联收益和利润可归属于此类收益，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果非美国持有人有资格享受美国与该非美国持有人居住国之间的所得税条约的好处，则可以按照条约规定的方式修改上述任何此类收益的美国联邦所得税处理。我们敦促每个非美国持有者就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

利息的支付一般不会受到备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际知情或理由知道非美国持有人是美国

 

S-50

人和非美国持有人证明其非美国身份，如上文“—利息支付”中所述。然而，就支付给非美国持有人的任何利息而言，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的票据出售或其他应税处置（包括票据的报废或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述声明，并且不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人或非美国持有人以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

可能会根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息支付征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

我们敦促每个潜在投资者就可能根据FATCA对其在票据中的投资适用预扣税的问题咨询其税务顾问。

 

S-51

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：

 

		由我们支付
根据2027年注			0.250	%
2027年票据总额		$	2,750,000
根据2029年注			0.350	%
2029年票据总额		$	4,200,000
根据2031年注			0.400	%
2031年票据总额		$	4,800,000
根据2034年的注			0.450	%
2034年票据总额		$	6,750,000
合计		$	18,500,000

我们估计，我们此次发行的自付费用将约为1400万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

每一系列票据均为新发行的证券，并无既定的交易市场，而我们目前无意申请任何系列的票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。一家或多家承销商打算为票据进行二级市场交易。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为票据进行二级市场交易，恕不另行通知。无法保证这些票据的交易市场流动性如何。

就本次票据发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发售规模的销售，这为承销创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上以挂钩、固定或维持票据价格（如适用）为目的购买票据的出价。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止，恕不另行通知。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始这些活动，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

 

S-54

利益冲突；其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。例如，J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和BNP Paribas Securities Corp.的关联公司是我们信贷协议下的贷方，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.的关联公司担任我们商业票据计划下的交易商和配售代理。此外，担保人及其关联机构可能会在我们的日常业务过程中向承销商或其关联机构提供咨询和其他服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如本招股章程补充文件中“所得款项用途”一节所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据借款。因此，可能是贷方、交易商和/或配售代理的某些承销商和/或其关联公司可能会获得此次发行收益的一部分。如果任何一家承销商连同其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则此类承销商将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构进行的投资级评级。

结算

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在收盘日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

 

S-55

销售限制

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

如适用，根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，不需要关键信息文件

 

S-56

条例（EU）No 1286/2014，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成同化法律的一部分，用于提供或出售以票据为基础的投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。这份‘招股章程补充文件’和此处提及的“招股章程”，就英国招股章程条例或FSMA而言，这份招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

香港

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且其并无传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

 

S-57

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众发售票据外，瑞士没有任何票据已发售或将向公众发售：

（a）向任何属FinSA定义的专业客户的人；或

（b）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求公司或任何银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约且需经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-58

除另有说明外，本招股章程在适用文件封面日期以外的任何日期均准确。埃森哲公司、埃森哲资本和/或埃森哲DAC的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化。本招股章程或任何招股章程补充文件均不构成出售证券的要约或由任何司法管辖区的任何人发出购买证券的要约邀请，而在该要约或邀请未获授权的情况下，或在该人没有资格这样做的情况下，或向任何向其作出该要约或邀请是非法的人，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

本文件无意也不是《爱尔兰2014年公司法》（经修订）、欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书，以及废除指令2003/71/EC（“欧盟招股说明书条例”）或欧盟、爱尔兰或欧洲经济区任何其他成员国实施欧盟招股说明书条例的任何立法、法规或规则的招股说明书。在英国，本文件无意也不是条例（EU）2017/1129的招股说明书，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成同化法律的一部分，包括根据EUWA（“英国招股说明书条例”）制定的任何法定文书。本文件未经爱尔兰中央银行或欧洲经济区任何其他成员国或英国的任何其他主管或监管机构为《欧盟招股章程条例》或《英国招股章程条例》的目的而审查或批准。根据本文件，爱尔兰或欧洲经济区任何其他成员国或英国正在或将不会向公众提供证券。本段提及的任何英国立法都包括该立法的任何后续立法。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程“风险因素”标题下所讨论的因素、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程，以及通过引用方式纳入该等文件的文件中类似标题下所讨论的因素。因此，您不应过分依赖这些信息。

 

2

•

由于我们地域多元化的业务以及我们在全球主要市场继续增长的战略，我们更容易受到某些风险的影响。

 

•

如果我们无法管理与我们的规模相关的组织挑战，我们可能无法实现我们的业务目标。

 

•

我们可能不会在收购、投资或整合业务、建立合资企业或剥离业务方面取得成功。

 

•

如果我们承担法律责任，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

•

我们的全球业务使我们面临许多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

 

•

我们与政府客户的合作使我们面临政府承包环境中固有的额外风险。

 

•

如果我们无法保护或强制执行我们的知识产权，或者如果我们的服务或解决方案侵犯了他人的知识产权，或者我们失去了利用他人知识产权的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

 

•

我们在爱尔兰注册成立，爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能对我们的股东提供的保护较少。我们还可能受到与我们在爱尔兰注册成立有关的批评和负面宣传。

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项、随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项和/或在本招股说明书日期之后提交的任何8-K表格当前报告中“风险因素”标题下的信息。我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或作出之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。见“风险因素”。

 

6

•

Accenture PLC根据契约发行的担保有时统称为“担保”；和

 

•

埃森哲资本和埃森哲DAC，在每种情况下都以债务证券发行人或共同发行人的身份，有时被称为“发行人”（该术语有时统称共同发行人）。

每一系列债务证券和担保的条款（如适用）将由或根据发行人董事会决议确定，并以发行人董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。任何债务证券的条款以及（如适用）担保将包括适用契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为该契约一部分的条款。债务证券将受所有这些条款的约束，我们将债务证券和担保的潜在购买者和持有人推荐给适用的契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。债务证券将在与该等系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

以下对债务证券的各项规定、契约和担保不完整进行了汇总。它们没有描述债务证券、契约和担保中包含的某些例外情况和资格，而是通过参考债务证券、契约和担保的规定对其整体进行了限定。除非我们另有说明，大写术语具有适用契约中赋予它们的含义。

适用的招股章程补充文件将指明发行人或共同发行人、担保人（如有）以及债务证券是否将被担保。债务证券可以作为由债务证券和根据本招募说明书可能发售的其他证券组成的单位的一部分发行。如果债务证券作为债务证券和根据本招股说明书可能发行的其他证券的单位的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将向持有人描述某些适用的美国联邦所得税考虑因素。

一般

债务证券将是适用发行人的无担保债务。没有任何契约限制发行人可以发行的债务证券的数量。每份契约均规定，发行人可以不时以一个或多个系列发行债务证券。

债务证券和任何债务担保将是适用发行人的无担保和非次级债务，并将与该发行人的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。由于埃森哲公司是一家控股公司，而埃森哲资本和埃森哲DAC不持有任何资产，债务证券和债务担保的持有人在清算或资本重组中可能不会收到适用的发行人的子公司的资产，直到这些子公司的债权人的债权得到偿付，除非适用的发行人可能已经确认了对这些子公司的债权。此外，某些监管法律限制了一些此类子公司向适用的发行人支付股息以及贷款和其他资金转移。

适用的招股章程补充文件将描述与所发售的一系列债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

 

•

该等债务证券的发行人或共同发行人的名称，以及（如适用）担保人的名称；

 

•

债务证券的名称；

 

•

债务证券的本金总额；

 

•

发行人是否以全球形式发行债务证券；

 

11

•

债务证券的一个或多个到期日；

 

•

利率或利率（如有）（可能是固定或可变的），以及（如适用）计算利率所采用的方法；

 

•

产生利息的一个或多个日期及须支付利息的日期，以及用以决定须向其支付利息的人的一个或多个日期；

 

•

有关该等系列的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如有别于适用契约中所述的人；

 

•

债务证券是否会被担保；

 

•

债务证券是否有担保；

 

•

债务证券的本金及任何溢价或利息的支付地点；

 

•

发行人和/或任何共同发行人（如适用）是否可以（以及如果可以，何时以及在何种条款和条件下）根据其选择或持有人的选择赎回债务证券；

 

•

是否会有偿债基金；

 

•

除美元和面值2000美元或1000美元的任何倍数以外的，发行债务证券和支付债务证券所使用的一种或多种货币或货币单位或货币单位或复合货币和面额；

 

•

如非本金额，则发行人将在加速到期日支付的债务证券本金额部分；

 

•

债务证券不受发行人撤销的；

 

•

适用于该等债务证券的违约事件的任何删除、修改或增加；

 

•

债务证券是否可交换或可转换为埃森哲公司的A类普通股或任何其他证券或财产，以及有关此类交换或转换的条款和条件；和

 

•

债务证券的任何其他条款。

如果发行人以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位计价一系列债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的任何溢价和利息的本金以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位支付，则适用的招股说明书补充文件一般会描述适用于此类债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

发行人将按照适用的债务证券、适用的契约和任何适用的招股章程补充文件中规定的方式、地点和受其限制的条件支付本金和任何利息、溢价和额外金额。发行人不会对任何债务证券的转让或交换征收服务费，但可能要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府收费（或支付证明）的金额。（契约第2.05节）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个发行人将以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。（契约第2.01及2.04条）。

发行人可提出以低于其规定本金额的大幅折扣出售债务证券，在发行时不计利息或利息的利率低于现行市场利率。适用的招股说明书补充文件一般会描述适用于任何这些贴现债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

 

12

发行人可以要约出售本金或利息将参照一种或多种货币汇率、商品价格、权益指数或其他因素确定的债务证券。适用于该等债务证券的本金金额或利息支付可能高于或低于以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于该本金或利息到期日适用的货币、商品、权益指数或其他因素的价值。适用的招股章程补充文件将描述用于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及适用于这些债务证券的某些额外税务考虑。

契约不限制发行人产生无担保债务的能力，或除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，有担保债务的能力，但在所有情况下均受“—合并和合并”中所述的限制，以从事具有增加发行人债务效果的重组、重组、合并、合并或类似交易。因此，除非适用的招股说明书补充文件另有说明，债务证券或任何担保均不会包含任何条款，为持有人提供保护，使其免受发行人或（如适用）担保人产生无担保债务或从事某些重组或交易的影响。因此，发行人可能会变得高度杠杆化。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，“违约事件”是指以下任何一种情况：

 

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

 

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的利息或任何额外金额以及该失败持续30天；

 

•

如该系列债务证券有担保，则终止对该系列任何债务证券的任何担保以使其完全有效，声明该等债务证券的任何担保无效且不可执行，认定该等债务证券的任何担保无效或担保人否认其在其对该等债务证券的担保下的责任（根据适用的契约条款解除担保人的原因除外）；

 

•

发行人或（如适用）担保人未能遵守适用契约中所载的任何其他契诺或协议，以及在向该发行人或（如适用）适用受托人的担保人（或向该发行人及（如适用）该担保人和该受托人从该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人处）发出关于该未履行的书面通知后，该未履行的持续90天；

 

•

与发行人或（如适用）担保人有关的某些破产、无力偿债或重组事件；

 

•

如果该系列债务证券可转换或可交换为埃森哲公司的A类普通股或任何其他证券或财产，则在要求在转换或交换该系列的任何债务证券时交付任何此类A类普通股以及代替零碎股份的现金或其他证券或财产（如适用）时发生违约，并将此种违约持续10个工作日；和

 

•

适用的招股说明书补充文件（契约第6.01节）中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如任何未偿还系列债务证券出现持续违约事件，适用的受托人或该系列债务证券至少25%未偿还本金的持有人可要求发行人或（如适用）担保人立即支付该系列所有债务证券的本金（或，如果该系列债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付利息（如有）。然而，在那之后的任何时候

 

13

受托人或持有人（视属何情况而定）就任何系列的债务证券宣布加速，但在适用的人获得有关支付款项的判决或判令前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在某些条件下取消该加速，条件是（i）与该等债务证券有关的所有违约事件（不支付加速本金除外）已得到纠正，或（ii）所有该等违约事件均已被豁免，每一项均在适用的契约中规定。（契约第6.01节）。关于违约豁免的信息，见“—修改与豁免。”有关由违约事件触发的贴现证券的该等债务证券本金的一部分加速到期的特定规定，应在适用的招股章程补充文件中说明。在发生破产、无力偿债、清算或类似事件时，债务证券将立即到期应付，且无需任何持有人作出任何声明或其他行为。

每份契约均规定，在适用的受托人有责任以所需的谨慎标准行事的情况下，如果发生持续的违约事件，适用的受托人不必应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向适用的受托人提供了其合理满意的担保或赔偿。（契约第7.02条）。根据适用的受托人的担保或赔偿的这些规定和某些其他条件，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用的受托人可用的任何补救办法，或在每种情况下就该系列的债务证券行使受托人持有的任何信托或权力。（契约第6.06节）。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就任何契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

 

•

在持有人先前就该系列债务证券的持续违约事件向该受托人发出书面通知后的60天内，适用的受托人未能启动该程序；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向适用的受托人提出书面请求，并提供合理的担保或赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

 

•

适用的受托人没有从该系列未偿债务证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示。（契约第6.04节）。

然而，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，以在该债务证券中或根据该债务证券明示的一个或多个日期或之后收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何溢价或利息的付款，并就任何此类付款的强制执行提起诉讼。（契约第6.04节）。

每份契约规定，适用的受托人应在该受托人所知的与该债务证券有关的任何违约发生后的90天内向任何系列债务证券的持有人提供通知，但受托人不必向该债务证券的持有人提供任何违约的通知（不支付本金或任何溢价、利息或额外金额除外），前提是该违约已得到纠正，且该受托人认为不提供该通知符合该债务证券持有人的利益。（契约第6.07节）。

合并与合并

每份契约均规定，发行人和担保人各自的财产或资产可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，连同契约中规定的某些其他条件，与另一人合并或合并或转换为或将其财产或资产实质上整体转让、转让或出租给另一人：

 

•

发行人或担保人（视属何情况而定）为继任人；或

 

14

•

由该等合并或转换所组成或由发行人或担保人（视属何情况而定）合并或转换或取得或租赁发行人或担保人（视属何情况而定）的资产所组成的承继人（如非发行人或担保人（视属何情况而定）实质上为一个整体：

 

a.

（i）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛、欧盟任何成员国的法律组织和存在的公司或其他实体，在适用系列的债务证券首次发行之日或瑞士生效；（ii）通过补充契约明确承担发行人或担保人（视情况而定）就债务证券或此类担保（视情况而定）以及根据适用契约承担的义务；

 

b.

紧随该等交易生效后，不存在违约事件，亦不存在经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

c.

发行人或担保人（视属何情况而定）已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明有关交易符合适用契约所载的条件。

尽管有上述规定，（a）根据每份契约，担保人或发行人及其附属公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁将不被禁止，且（b）担保人和发行人各自可直接或间接与仅为在美国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛境内的另一司法管辖区重新注册担保人或发行人（如适用）而成立的附属公司合并、合并或并入附属公司，在适用系列的债务证券首次发行或瑞士实现税收或其他利益之日生效的任何欧盟成员国。（契约第11.01节）。

根据事实，就美国联邦所得税而言，合并、转让、租赁或其他交易可能被债务证券的受益所有人或新证券的担保视为应税交换，这可能导致债务证券或担保的美国受益所有人为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，并可能仅为美国联邦所得税目的持有具有原始发行折扣的新票据。合并、转让、租赁或其他交易也可能对受益所有人所受的其他税法规定的债务证券或担保的受益所有人产生不利的税务后果。

支付额外款项

埃森哲股份有限公司、埃森哲资本、埃森哲DAC或付款代理人（如适用）就债务证券或就担保所作的付款将免于或不因任何当前或未来收入、印花税或其他税收、关税、征费、假税、评估或其他类似性质的政府收费（“税收”）而代扣代缴或扣除，除非埃森哲股份有限公司、埃森哲资本、埃森哲DAC或付款代理人（如适用）需依法代扣代缴或扣除税款或其官方解释或行政管理。

如果埃森哲公司、埃森哲资本、埃森哲发援会或付款代理人（如适用）被要求从就债务证券或由（i）爱尔兰政府或其中任何有权征税的当局或机构或其代表征收的担保所支付的任何款项中预扣或扣除任何税款或因税款而产生的任何金额，（ii）埃森哲公司所在的任何其他司法管辖区，埃森哲资本或埃森哲DAC的组织或以其他方式为税务目的的居民，或任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构，或（iii）根据或就埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC进行付款的任何司法管辖区或任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构，在埃森哲资本发行的美元计价债务证券（第（i）条，（ii），及（iii），“相关税务管辖区”），Accenture PLC、Accenture Capital或Accenture DAC，as

 

15

适用，将支付可能需要的额外金额，以使每个持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将不低于该持有人在未预扣或扣除税款的情况下本应收到的金额；前提是不会就税款支付额外金额：

 

•

如果不是债务证券或担保的持有人或实益拥有人（如适用）之间（或受托人、委托人、受益人、成员或股东之间，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人之间，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司），以及该相关的税收管辖，包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该受托人、委托人、受益人、成员，股东或占有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或住所或国民，或目前或曾经在该等地存在或从事贸易或业务，或在该等地拥有或曾经设有常设机构；

 

•

属于遗产、继承、赠与、买卖、增值、转让、个人财产、财富或者类似税收、关税、评估或者其他政府收费的；

 

•

以适用的方式支付债务证券或担保的本金及溢价（如有）或利息（如有）以外的方式支付；

 

•

如果不是此类付款的适用收款人（或适用债务证券的受益所有人）未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，在以下情况下，本不会被强加：

 

a.

适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守此类规定，以此作为豁免或降低此类税款扣除或预扣税率的先决条件；和

 

b.

应支付此类额外金额或税款的第一个付款日期前至少30天，埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC（视情况而定）已书面通知该收款人，要求该收款人遵守该要求；

 

•

如果不是在该等付款到期应付之日或就该等付款作出适当规定之日后30天以上的日期（以较后发生者为准）出示有关债务担保或担保（如须出示）以供支付，则本不会被强制实施；

 

•

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条规定，自债务证券（或此类条款的任何修订或后续版本）发行之日起征收或扣留的，根据这些条款颁布的任何条例，其任何官方解释，根据政府间协议就上述事项通过的任何类似法律或条例，或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议（任何此类税款，“FATCA税”），由发行人或代表发行人就债务证券支付的任何金额将扣除根据其征收或要求的任何FATCA税后支付；

 

•

如果有关债务担保或担保的付款提示（在需要提示的情况下）是向作出提示的付款代理人以外的付款代理人作出的，则本不会被强制实施；

 

•

就埃森哲资本发行的美元计价债务证券而言，美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关征收的任何税款，包括任何美国预扣税和备用预扣税；或者

 

•

前述各项的任意组合；

亦不得就任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的任何付款或就任何担保向任何该等持有人或受益人作出的任何付款而支付额外款项

 

16

作为受托人或合伙企业的所有人，或作为此类付款的唯一受益所有人以外的受益所有人的所有人，前提是与此类受托人有关的受益人或委托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果其是债务担保的持有人，则不会有权获得此类额外金额。为免生疑问，不得就有关税务司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何税款支付额外款项。

如果Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人意识到其将有义务根据本契约就债务担保或债务担保的担保的任何付款支付额外金额，Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付此类额外金额的义务产生于该付款日期前30天之后，在这种情况下，Accenture plc，Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）应在此后立即通知受托人）Accenture plc、Accenture Capital或Accenture DAC的高级职员证明，说明将根据本契约支付此类额外金额以及估计应如此支付的金额。该高级人员的证明还必须载列任何合理必要的其他信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向债务证券持有人支付此类额外金额。受托人有权完全依赖该高级人员的证明，作为证明该等付款是必要的确凿证据。Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额付款的文件。

Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将进行法律要求的所有预扣和扣除，并将根据适用法律就债务证券或担保的付款将扣除或预扣的全部金额汇至相关税务管辖区。应要求，Accenture PLC、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将向受托人提供正式收据，如果无法获得正式收据，则提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付如此扣除或扣留的任何税款。根据要求，受托人将向债务证券持有人提供该等收据或其他文件的副本（视情况而定）。

本契约中的义务将在契约的任何终止或解除以及其债务证券的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将比照适用于埃森哲公司、埃森哲资本、埃森哲发援会或支付代理人（如适用）的任何继任者为税务目的注册成立或居住的任何司法管辖区，或该人就该债务证券及其任何部门或政治分部或其中的担保进行任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

除“—撤销”项下外，本招募说明书中所有提及任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付或因出售或交换任何债务证券或就任何担保的任何付款而收取的净收益，均应被视为包括额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是应付的。（契约第4.05节）。

可选税款赎回

发行人可在到期前的任何时间，在向持有人发出不少于10天但不超过60天的税款赎回通知后，自行选择全部而非部分赎回任何系列的债务证券，赎回价格等于本金额加上应计未付利息（如有）至赎回日（贴现债务证券除外，可按该等债务证券各系列条款规定的赎回价格赎回），如果：

 

•

发行人确定，由于相关税务管辖区的法律或根据其颁布的任何法规或裁定的任何变更、或修订，或该等法律、法规或裁定的正式适用、管理或书面解释的任何变更，该等变更

 

17

或修订生效，或在解释的情况下宣布，在适用的债务证券或担保的发行日期或之后，发行人、担保人或发行人或担保人的任何继任者（如适用）将被要求就该系列此类债务证券或担保（视情况而定）支付额外金额（如“—额外金额的支付”下所述），在该等债务证券的下一个付息日，且无法通过使用发行人、担保人或发行人或担保人的任何继任者（如适用）可用的合理措施来避免支付该等额外金额；或

 

•

发行人根据具有公认地位的独立律师的意见确定，由于相关税务管辖区的任何立法机构、征税当局采取的任何行动，或在相关税务管辖区的有管辖权的法院提起的任何行动，根据相关税务管辖区以外的司法管辖区的法律在适用的债务证券或担保的发行日期或之后采取或提起的行动，就该其他司法管辖区征收的税款而言，存在上述情况的可能性很大。

不得在埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC（如适用）有义务支付任何额外款项的最早日期前90天之前发出任何此类赎回通知。

Accenture plc、Accenture Capital或Accenture DAC也将在赎回日向每个持有人支付，或向每个此类持有人提供可供支付的款项，因其支付此类赎回价格而产生的任何额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）。在交付任何赎回通知之前，埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC将向受托人交付（i）一份高级职员证明，说明其有权实施或导致赎回，并列出一份事实陈述，表明有权如此赎回或导致此类赎回的先决条件已经发生，以及（ii）独立律师的意见，大意是存在此类变更或修订，将使发行人有权根据契约赎回债务证券。受托人将接受该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对被赎回证券的持有人具有约束力。上述规定将比照适用于埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC的任何继任者成立或组织或税务居民或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区，但前提是，如果在继承之日，征税司法管辖区还不是相关的征税司法管辖区，则法律的变更或修订在该日期之后生效（或宣布正式解释的公告）。（契约第3.02节）。

渎职

撤销和解除。除非任何系列的债务证券另有规定，发行人及（如适用）担保人可被解除与该系列债务证券及任何相关担保（如适用）有关的任何及所有义务（除登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务外，以替换该系列的被盗、毁坏、遗失或残损的债务证券，维持支付机构，执行和提供以临时证券为证据的最终证券，退还存放于或支付予受托人或任何付款代理人三年内仍无人认领的款项，以补偿及赔偿适用的受托人或向该受托人（如该受托人不是登记处）提供该系列债务证券持有人的姓名及地址）。这种解除，称为撤销，只有在以下情况下才会发生，其中包括：

 

•

发行人或（如适用）担保人或发行人连同担保人不可撤销地向适用的受托人存入或存入美国或发行该系列债务证券的货币的其他政府的信托、金钱和/或证券，或由美国或该其他政府完全信任和信用支持的机构的证券，这些机构将通过按照其条款支付利息和本金，根据一家国家认可的公共会计师事务所的意见，提供，足够的钱支付每一期的本金、任何溢价和利息，以及已知应在

 

18

根据该等债务证券的条款，在该等付款的适用到期日就该等付款的该系列债务证券作出该等撤销及解除及任何强制性偿债基金付款的时间；及

 

•

发行人或（如适用）担保人向适用的受托人交付或交付大律师意见，确认该系列债务证券的实益拥有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

该意见必须说明，发行人或（如适用）担保人已经或已经收到美国国税局的裁决，或者，自适用的契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法无论如何都发生了变化，以支持该意见。（契约第13.02及13.04条）。

此外，发行人或（如适用）担保人或发行人连同担保人还可通过以信托方式向适用的受托人存入足够的款项，以在债务证券到期付款之日或在赎回所有这些债务证券时支付债务证券的所有到期金额，从而获得对根据该契约发行的所有债务证券和任何相关担保（如适用）的适用契约的解除，只要这些债务证券按其条款在一年内到期应付或在一年内被要求赎回。（契约第12.01条）。

某些盟约的撤销和某些违约事件。除非任何系列的债务证券另有规定，在符合某些条件时：

 

•

发行人和（如适用）担保人可能不遵守适用契约的任何规定（登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、毁坏、丢失或残缺的该系列债务证券、维持支付机构、执行和提供以临时证券为证据的最终证券、返还就任何债务证券存放或支付给受托人或任何支付代理人且不适用于债务证券的付款但三年内仍无人认领的某些义务除外，准时支付债务证券的本金及溢价或利息（如有）、向受托人交付有关违约的年度报表、遵守有关违约债务证券付款的契诺、遵守有关受托人的辞职或免职程序、补偿及赔偿适用的受托人或向该受托人（如该受托人不是登记处）提供该系列债务证券持有人的姓名及地址，包括“—合并及合并”项下所述的契诺；及

 

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约事件（“契约失效”）。（契约第13.03及13.04条）。

这些条件包括，除其他外：

 

•

不可撤销地以信托、货币和/或证券形式存放于发行该系列债务证券所用货币的政府，或由该国政府完全信任和信用支持的机构的证券，这些机构将通过按照其条款支付利息和本金，根据一家国家认可的公共会计师事务所的意见，提供足够的资金来支付每一期本金、任何溢价和利息，以及根据该等债务证券的条款在该等付款的适用到期日就该系列债务证券而在该等契约失效及任何强制性偿债基金付款时已知须予支付的任何额外款项；及

 

•

向适用的受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的受益所有人将不会确认收入、收益或损失以缴纳美国联邦所得税

 

19

作为盟约撤销的结果的目的，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生盟约撤销的情况。（契约第13.04节）。

盟约违约和某些其他违约事件。如发行人或（如适用）担保人或发行人连同担保人就上述任何系列的债务证券行使或行使选择权以实现契约撤销，而该系列的债务证券其后因违约事件（因未能遵守被撤销的契约而导致的违约事件除外）而被宣布到期应付，其拥有或已存放于适用受托人的金额和证券将足以支付该系列债务证券在其各自到期日到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，发行人和（如适用）担保人将继续对任何不足承担责任。

修改及放弃

每份契约均规定，发行人及（如适用）担保人可与适用的受托人订立补充契约，而无须债务证券持有人同意：

 

•

证明继承实体承担了发行人的义务，或在适用的情况下承担了担保人的义务；

 

•

为债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件或放弃授予发行人或（如适用）担保人的任何权利或权力；

 

•

增加或变更允许发行全球债务证券所必需的规定；

 

•

纠正契约或债务证券条款中的任何不一致之处或纠正其不应在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

使适用的契约或债务证券或担保的条款符合本招股章程或适用的招股章程补充文件所载的任何条款；

 

•

记录已委任继任受托人的事实；或

 

•

确立任何系列债务证券的形式和条款。（契约第10.01条）。

发行人和（如适用）担保人可订立补充契约，以经适用的受托人和受该补充契约影响的每一系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意，修改契约。然而，发行人和（如适用）担保人不得在未经根据该契约发行的受影响系列的所有当时未偿还债务证券持有人同意的情况下修改契约，以：

 

•

延长该系列债务证券的到期日，或更改该系列债务证券的任何分期本金或利息的到期日，或就该系列债务证券支付额外金额；

 

•

降低该系列债务证券的本金或任何应付溢价或利率；

 

•

减少加速时到期应付的金额或以该债务证券中规定的货币以外的任何货币支付有关款项；

 

•

作出对根据其条款将任何债务证券转换或交换为股份或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的任何变更；

 

•

损害在到期日或之后就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利；或

 

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，这是对契约进行任何此类修改或修订所必需的持有人的同意，用于放弃遵守契约中的某些契约和规定，或用于放弃某些违约。（契约第10.02节）。

 

20

任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的适用契约项下的任何过去违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或任何利息的支付违约除外，或就适用契约项下的一项条款而言，未经该受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修正。（契约第6.09节）。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以发行人将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的一份或多份全球凭证的形式发行。除非且直至其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，全球证券不得转让，除非整体：

 

•

由适用的保存人向保存人的代名人提出；

 

•

由任何代名人向保存人本身或其他代名人提出；或

 

•

由保存人或继任保存人的任何代名人或继任保存人的任何代名人提出。

适用的招股章程补充文件将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于存管安排。

全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在存托人（“参与者”）有账户的人的账户。这些账户将由相关债务证券的交易商、承销商或代理商指定，如果这些债务证券由发行人直接发售和出售，则由发行人指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。对于参与者的利益，全球证券实益权益的所有权将显示在适用的存托人或其代名人保存的记录上。对于参与者以外的人的利益，该所有权信息将在参与者的记录上显示。该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害我们在全球安全中转移有利利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该保存人或代名人就适用契约下的所有目的而言，将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的受益权益所有人：

 

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到任何最终形式的基础债务证券的实物交割；和

 

•

将不被视为与这些债务证券有关的契约下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为代表该等债务证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。任何发行人、担保人、受托人、付款代理人或债务证券登记处将不对存托人或任何参与者因全球证券的实益权益而作出的有关记录或付款的任何方面负责。

 

21

预期存托人或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的任何本金、任何溢价或利息后，将立即将这些款项记入参与者的账户。这些款项将按与存托人或其代名人记录所示全球证券本金金额参与者各自受益权益成比例的金额记入贷方。还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。如今，为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者全权负责。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存托人，并且在90天内未指定继任存托人，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列的证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不拥有由一种或多种全球证券所代表的任何系列债务证券。在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取全球证券或证券。此外，如果适用的招股说明书补充文件中规定，全球证券实益权益的所有者可以按照发行人、受托人和适用的存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述情况须遵守适用的招股章程补充文件中所述的任何限制。在任何此种情况下，受益权益所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并有权将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面额发行。

担保

根据担保，适用的担保人将根据适用的债务证券的条款，全额无条件地保证适用的债务证券到期应付的本金、利息（如有）、溢价（如有）和根据契约到期应付的所有其他金额（无论是在到期时、根据强制性或可选的赎回或偿还、通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，均应按时支付。

担保人在担保项下的义务将是完全和无条件的、连带的，无论适用的债务证券的可执行性如何，并且在这些债务证券和适用的契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。如发生影响该等债务证券的违约事件而无需先对发行人进行诉讼，则适用债务证券的持有人可根据适用担保直接对担保人进行诉讼。

转换权

适用的招股说明书补充文件将描述所发售的债务证券可转换为埃森哲公司A类普通股或其他证券的条款和条件（如有）。此类条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由发行人或持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券的情况下影响转换的规定。

关于受托人

发行人与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“BNY”）有商业存款和托管安排，可能在正常业务过程中曾向BNY借款。发行人未来可能在正常业务过程中与BNY建立类似或其他银行业务关系。BNY还可以就发行人发行的其他债务证券担任受托人。

 

22

BNY将担任契约下的受托人。因此，如果债务证券发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，BNY可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，BNY可能被要求根据一项或多项契约辞职，适用的发行人以及（如适用）适用的担保人将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

管治法

债务证券、担保和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

23

如果作为委托人的交易商被用于出售任何证券，这些证券将由交易商作为委托人获得，并可能不时在一项或多项交易中以交易商在转售时确定的不同价格转售。任何交易商的名称和交易条款将在有关所发售证券的适用招股说明书补充文件中列出。

证券也可能被提供和出售，如果在购买时与再营销有关的适用的招股说明书补充文件中有此说明，则根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司（我们称之为“再营销公司”）提供和出售，它们作为自己账户的委托人或作为我们的代理人（如适用）。将确定任何再营销公司，并将在适用的招股说明书补充文件中描述其与埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC的协议条款（如有）及其补偿。再营销公司可被视为承销商，因为该术语在《证券法》中与由此再营销的证券有关。

证券可由埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC直接出售，或通过其中一方不时指定的代理人出售。对于埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC直接出售的证券，不会涉及承销商或代理商。参与提供或出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人，以及埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC向这些代理人支付的任何佣金，将在适用的招股章程补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

Accenture plc、Accenture Capital或Accenture DAC可授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格加上（如适用）应计利息，向我们征求某些特定机构的要约，以购买本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涉及的证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将列出招揽这些合同应支付的佣金。

根据与埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC中的一个或多个签订的协议，代理、经销商、承销商和再营销公司可能有权获得埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC中的一个或多个对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或对他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除在纽约证券交易所上市的埃森哲公司A类普通股外，本招股说明书提供的所有证券将是新发行的，没有已建立的交易市场。Accenture PLC、Accenture Capital或Accenture DAC（如适用）可选择在一个或多个交易所上市任何证券，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不承担这样做的义务。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能就任何证券的交易活动或流动性给出任何保证。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

 

31

 

 

$5,000,000,000

 

埃森哲资本公司。

2027年到期的1,100，000,000美元3.900%优先票据

2029年到期的1,200，000,000美元4.050%优先票据

2031年到期的1,200，000,000美元4.250%优先票据

2034年到期的1,500，000,000美元4.500%优先票据

提供全额无条件担保

关于本金及利息由

埃森哲公司

 

 

招股章程补充

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		美银证券		花旗集团		巴黎银行

 

巴克莱银行		总社		德意志银行证券		汇丰银行

渣打银行		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利

2024年10月1日