| 2026年代理声明 | ||
| 和 | ||
| 股东周年大会通告 | ||
| 2026年5月20日 | 爱尔兰都柏林 | ||||
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目 录
| Dole plc 2026年年度股东大会通告 | ||||||||
| 背景和某些定义术语 | ||||||||
| 前瞻性陈述和网站参考 | ||||||||
| 我们公司 | ||||||||
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| 我们董事会的组成和董事传记 | ||||||||
| 董事独立性 | ||||||||
| 董事会领导Structure | ||||||||
| 行政会议 | ||||||||
| 董事会资格&多元化 | ||||||||
| 推荐个人担任董事的程序 | ||||||||
| 董事会各委员会 | ||||||||
| 风险监督 | ||||||||
| 商业行为和道德准则 | ||||||||
| 公司治理准则 | ||||||||
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | ||||||||
| 禁止内幕交易、套期保值、质押交易 | ||||||||
| 建议1 –选举董事 | ||||||||
| 提案2 –不具约束力地批准任命独立审计师并授权审计委员会决定其薪酬 | ||||||||
| 提案3 –批准董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力 | ||||||||
| 提案4 –批准董事会根据爱尔兰法律排除优先购买条款的权力 | ||||||||
| 主要股东、管理层和董事的实益所有权 | ||||||||
| 若干关系及关连人士交易 | ||||||||
| 股东周年大会相关问答 | ||||||||
| 其他事项 | ||||||||
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都乐公司
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
截至2025年12月31日止年度
特此通知2026年年度股东大会（“年度股东大会”或“股东周年大会”）的Dole plc（“都乐,” “公司”, “集团”, “我们”, “我们的”或“我们”)将是 于爱尔兰夏令时间2026年5月20日下午1时（东部夏令时间上午8时）在爱尔兰都柏林2号Ten Earlsfort Terrace，D02 T380的Arthur Cox LLP办公室举行，目的如下：
接收和审议公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，并审查公司事务。
普通业务
1.以另行决议，批准委任为公司董事（“董事”）的下列被提名人：
1.1Jacinta Devine；
1.2约翰·林登；
1.3Jimmy Tolan；和
1.4Kevin Toland。
2.以不具约束力的表决方式批准毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司的核数师，并在具有约束力的表决中授权公司董事会审计委员会（“板”）确定毕马威会计师事务所作为法定审计师的薪酬。
3.根据爱尔兰法律授予董事会发行股票的权力。
4.特殊业务
5.授予董事会根据爱尔兰法律排除优先购买权的权力。
董事会建议你投“为“提案1所包括的每一位董事提名人和”为”提案2、3和4中的每一项。
这些建议的全文载于随附的代理声明。于股东周年大会记录日期即2026年3月26日收市时，公司股东有资格于会议上投票。
3
在会议期间，董事会将提交我们截至2025年12月31日的财政年度爱尔兰财务报表（“爱尔兰财务报表”）供您考虑。爱尔兰财务报表将在网上公布，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations并可根据要求提供副本。爱尔兰法律没有要求爱尔兰财务报表必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。
我们建议您在代理声明第24页的“关于年度股东大会的问答”下查看有关投票、出席会议和委任代理的流程和适用的截止日期的进一步信息。
根据董事会的命令。
贾里德·盖尔
公司秘书
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
2026年4月7日
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背景和某些定义术语
提及"总产量”指Total Produce PLC连同其附属公司，并指“遗产都乐”和“都乐食品公司”指DFC Holdings，LLC连同其附属公司在2021年7月29日完成的交易（本文简称“合并"）根据经修订的日期为2021年2月16日的交易协议。
提及"交易”或“首次公开发行”指Dole plc在纽约证券交易所的首次公开发行（“纽约证券交易所”）于2021年7月30日完成，并于2021年8月3日结束。
提及"C & C各方”指的是合并前Legacy Dole的前大股东David H. Murdock及其关联公司。
前瞻性陈述和网站参考
本文件包含以下含义内的前瞻性陈述经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第21E条，涉及我们的运营、运营结果和基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项。虽然我们认为预期和假设反映了在这些陈述是合理的，不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在美国证券交易委员会（“SEC”）文件中确定的风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们不承担公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律、法规或其他主管法律当局可能要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
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我们公司
Dole PLC是全球领先的新鲜水果和蔬菜的生产、采购、分销和营销。我们的产品组合包括300多种产品，我们从100多个国家在当地和全球范围内种植和采购这些产品。截至2025年12月31日，我们在30个国家开展业务，并通过零售、批发、餐饮服务和电子商务渠道在超过85个国家分销我们的产品。我们的产品以企业对企业和企业对消费者品牌进行营销，其中最引人注目的是标志性的DOLE®品牌，这是公认的美国（“美国”）最值得信赖的新鲜水果和蔬菜品牌。
我们的垂直整合业务模式得到了宝贵而广泛的基础设施和资产基础的支持，其中包括全球约11.2万英亩的农场和其他土地所有权。此外，我们拥有一支冷藏集装箱运输船和托盘友好型常规冷藏船舶船队，并拥有广泛的各种业务设施组合，包括包装房和冷藏储存和配送设施。除了我们拥有的资产基础外，我们还与全球的独立种植者建立了长期合作关系，包括国际合作伙伴关系、合资企业和其他投资，这为我们全年提供了额外的运营灵活性以及更大的范围和可用性。
我们是健康生活方式的热心倡导者，通过食用更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改进农业和供应链做法以及我们经营业务的方式，以便通过我们的活动对社会和环境产生积极影响。
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董事会和公司治理
我们董事会的组成
我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，该董事会目前由10名成员组成，麦卡恩先生担任主席。我们的章程将董事会分为三个职类，每个职类交错服务三年任期。董事会拥有确定每个类别董事人数的专属权力。被指定为第二类董事的董事的任期在本次年度股东大会上届满。下表列出截至2025年12月31日有关我们的董事、其任期及董事会委员会成员及其独立性的资料：
| 姓名 | 年龄 | 类 | 董事自 | 当前任期届满 | 在公司的职位 | 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 交流 | CC | NGC | ||||||||||||||||||||||||
| Rory Byrne | 65 | 三届 | 2021 | 2027 | 首席执行官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| 雅辛塔·迪瓦恩 | 53 | 二、二 | 2022 | 2026 | 首席财务官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| Imelda Hurley | 53 | 三届 | 2021 | 2027 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Rose Hynes | 68 | I | 2021 | 2028 | 董事* | C | ||||||||||||||||||||
| 约翰·林登 | 58 | 二、二 | 2021 | 2026 | 首席运营官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| Carl McCann | 72 | I | 2021 | 2028 | 董事兼执行主席 | |||||||||||||||||||||
| Michael Meghen | 71 | I | 2021 | 2028 | 董事* | C | M | |||||||||||||||||||
| Helen Nolan | 68 | I | 2021 | 2028 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Jimmy Tolan | 62 | 二、二 | 2021 | 2026 | 董事* | M | ||||||||||||||||||||
| Kevin Toland | 60 | 二、二 | 2021 | 2026 | 董事* | C | M | |||||||||||||||||||
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AC：审计委员会
CC：薪酬委员会
NGC：提名及企业管治委员会
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M – member
C –椅子
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| *独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||
我们的董事和高级管理人员如下。我们的管理人员由董事会任命，由董事会酌情决定任职。
2026年年度股东大会选举任期三年的候选人
Jacinta Devine，FCA
被任命为董事会成员：2022年6月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：JACINTA在新鲜农产品行业拥有近30年的经验，于1996年加入集团，作为董事会成员为董事会提供财务专业知识。在其职业生涯中，她曾担任多个高级会计和财务职位，包括爱尔兰和英国的部门财务总监。在2022年被任命为我们的首席财务官之前，Jacinta曾担任Dole PLC的公司秘书。Jacinta于2017年被任命为Total Produce PLC的公司秘书。在此期间，她获得了上市公司公司治理事务方面的经验和知识。
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教育：Jacinta是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，Jacinta有资格担任我们的董事会成员，因为她在Total Produce和Dole plc担任领导职务的长期经验、她对财务和财务报告流程的理解、她在高级财务职位的经验以及她在担任一家上市公司的公司秘书期间对公司治理事务的经验和知识。
Johan Lind é n，BBA，MBA
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：瑞典语
技能和经验：Johan于2000年9月在欧洲业务部门的都乐食品公司开始了他的职业生涯，最初担任都乐食品公司增值业务的总经理，直到2008年。2005年至2008年，他在升任Fresh Fruit Northern Europe总经理之前曾额外担任都乐食品公司瑞典批发业务副总经理，随后于2010年10月升任Dole Europe总裁。2015年，Johan搬迁至都乐食品公司的美国公司总部，担任总裁兼首席运营官，之后于2017年被任命为都乐食品公司总裁兼首席执行官。他自2021年起担任我们的首席运营官，作为董事会成员带来了独特的运营专业知识。
教育：Johan拥有德国席勒国际大学工商管理学士学位，他的部分本科学习在爱荷华州立大学完成。他就读于哈佛大学研究生院，并在开普敦大学获得MBA学位。
我们认为，由于Johan在都乐食品公司担任高级领导职务，以及在农产品行业内的丰富全球经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Jimmy Tolan，B COM，FCA
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Jimmy于2018年就DFC Holdings的初始投资担任Total Produce的顾问，并自2018年起担任都乐食品公司的董事会成员。吉米目前是Mater Private Network的主席，该公司是爱尔兰领先的私立医院集团。自2015年以来，他还担任过多家公司的董事长，其中包括Carechoice，这是一家养老院集团和药房集团McCauley，直到将其出售给Uniphar plc。Jimmy在新鲜农产品行业拥有超过30年的经验，他于1990年加入Fyffes plc，从1995年开始领导企业发展职能，直到2006年被任命为首席执行官。2008年，Jimmy被任命为爱尔兰最大的健康保险公司VHI的首席执行官，随后他在2012年至2014年期间领导了普华永道爱尔兰的医疗保健咨询业务。自2015年以来，吉米一直担任多个组织的非执行主席。他是爱尔兰最大的智力残疾服务提供商之一的康复集团的前任主席。Jimmy为董事会带来了治理和监督方面的专业知识。
教育：Jimmy拥有都柏林大学学院的商业学士学位和专业会计文凭，并且是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，Jimmy有资格担任我们的董事会成员，因为他在生鲜农产品行业的并购方面拥有丰富的经验，以及他在其他上市公司担任董事和非执行董事的经验。
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Kevin Toland，FCMA
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Kevin于2015年被任命为Total Produce董事会非执行董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（前任主席）。Kevin在饮料、食品、营养、航空和零售领域拥有超过30年的高级领导经验，是Ornua、Gas Networks Ireland以及C和D Foods的主席。他曾担任Aryzta AG（2017年至2020年）的首席执行官，在此之前，他曾担任DAA plc（2013年至2017年）的首席执行官。Kevin还曾在Glanbia plc担任过多个职位，包括Glanbia plc的执行董事、Glanbia USA的首席执行官和总裁以及Global Nutritionals和集团发展总监。他还曾在俄罗斯和爱尔兰与可口可乐公司合作，在布达佩斯和爱尔兰与帝亚吉欧公司合作，担任过多个高级领导职务。凯文还曾担任爱尔兰商业和雇主联合会理事，包括担任财务和审计委员会主席。凯文为董事会增添了久经考验的行政领导记录。
教育：Kevin是英国特许管理会计师协会的会员，并拥有爱尔兰管理协会的Applied Finance文凭。
我们认为，由于Kevin在食品行业的高级别领导经验以及他作为其他上市公司董事的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2027年年度股东大会的董事
Rory Byrne，B COM，FCA
被任命为董事会成员：2021年2月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：罗里在生鲜行业拥有超过30年的经验，1988年在Fyffes开始了他的职业生涯。在Fyffes，他曾担任多个高级职位，包括集团英国业务的财务总监和西班牙业务的董事总经理，之后于2002年成为普通产品部门的董事总经理。罗里于2006年被任命为Total Produce的首席执行官，带领Total Produce实现了15年的持续盈利能力以及以收购为主导的重大有机扩张，在他任职期间集团总收入增长了两倍多。在担任首席执行官期间，他还负责监督Total Produce向北美市场的扩张，包括Total Produce最近与都乐食品公司的合并。他自2021年起担任我们的首席执行官。罗里因其独特的领导能力、战略眼光、创造力和强大的成功动力而在业界广受认可，这为董事会带来了市场上的宝贵见解。
教育：罗里在都柏林大学学院获得本科学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，Rory有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为生鲜农产品行业领导者的非常丰富的经验以及他作为一家上市公司执行董事的经验。
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Imelda Hurley，FCA，BBS
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Imelda于2019年被任命为Total Produce董事会非执行董事，并且是审计和提名委员会的成员。她是爱尔兰商业国有林业公司Coillte的首席执行官和执行董事，该公司负责管理超过一百万英亩的原始林地。此外，她还是爱尔兰最大的商业代表集团IBEC的非执行董事，此前曾担任该组织的总裁。2014年至2018年，Imelda在国际农业服务企业Origin Enterprises PLC担任执行董事兼首席财务官。在此之前，她在香港和中华人民共和国之间工作，曾担任PCH International的首席财务官兼可持续发展主管，PCH International是一家硅谷支持的产品开发和供应链管理企业。她还曾担任多个职位，包括在Greencore Group PLC担任集团财务总监，她曾在Arthur Andersen的审计和商业咨询业务部门工作。Imelda还是Bord G á is Eireann/Ervia的董事会成员，她曾担任审计委员会主席，并为董事会带来了上市公司治理方面的专业知识。
教育：伊梅尔达拥有爱尔兰利默里克大学的商业研究学士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。
我们认为，由于伊梅尔达在多家大型跨国食品和供应链管理企业担任领导职务的丰富经验、她对财务和财务报告流程的理解以及她作为一家上市公司执行董事的经验，她有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2028年年度股东大会的董事
Rose Hynes，BCL，AITI
牵头独立董事
被任命为董事会成员： 2021年7月
国籍:爱尔兰语
技能和经验：罗斯从2006年11月起担任Total Produce的董事。自2021年1月以来，她一直担任爱尔兰航空管理局主席，该管理局是爱尔兰的航空监管机构。罗斯在担任非执行董事、高级管理人员和商业律师方面拥有超过30年的经验。1988年，她加入飞机租赁和融资公司GPA Group PLC，曾担任多个高级管理职位，包括总法律顾问和商务部主管。她是多家公司的前非执行董事，包括爱尔兰银行、Fyffes plc、Aer Lingus Group plc以及Bord G á is、Shannon Group plc、Eir和Origin Enterprises plc的前主席。她还带来了强大的上市公司和董事会领导经验。
教育：罗斯是一名律师，也是都柏林大学法学院的毕业生。她是爱尔兰税务学会和特许仲裁员协会的协理。她还拥有爱尔兰管理学院的Applied Finance文凭。
我们认为，由于罗斯的律师背景以及她作为其他上市公司高级非执行董事的广泛经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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Carl McCann，BBS，MA，FCA
被任命为董事会成员：2021年2月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：卡尔在生鲜行业拥有40多年的经验，他在毕马威开始了他的职业生涯，之后于1980年搬到Fyffes工作。在此期间，他担任了越来越多的领导职务，包括财务总监、副董事长和执行主席，同时还监督整个业务的战略优先事项的执行。Carl于2003年被任命为Fyffes的董事长，之后于2006年担任Total Produce的执行主席。在他任职期间，他带领Total Produce通过了众多战略举措和运营成就，包括其在欧洲和北美市场的增长和扩张，以及最近与都乐食品公司的合并。自2021年以来，卡尔一直担任我们的执行主席。除了这些角色，他还是Balmoral International Land Holdings Limited的董事长，并在其他几家私人家族投资公司的董事会任职。卡尔在该行业的重要经验以及他作为Dole执行主席的职位为董事会提供了宝贵的行业洞察力和专业知识。
教育：卡尔在都柏林三一学院获得本科和硕士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。
我们认为，由于卡尔对公司的战略远见以及作为上市公司执行董事的长期经验，他有资格担任我们的董事会成员。
BBS法学学士Michael Meghen
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Michael于2018年7月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并担任薪酬委员会主席和提名委员会成员。25年来，他在爱尔兰领先的律师事务所Arthur Cox担任高级企业合伙人，在该公司担任多个高级领导职务，并专门从事并购业务。他在Arthur Cox工作的这几年，恰逢许多爱尔兰企业在国内市场和国际上的转型增长期，他领导了多个行业部门的各种合并、收购和处置，包括制造、IT、酒店、零售和分销。Michael在欧洲和美国以及中南美洲的收购、合资和商业合同的谈判和实施方面也有经验。他曾任Mars Foods Ireland Limited非执行董事。Michael还为董事会增加了有关Dole面临的事务的广泛法律专业知识。
教育：迈克尔是一名律师，拥有都柏林三一学院的商业和法律学位。
我们认为，由于Michael作为高级公司律师的背景以及他在国际并购方面的深入经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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Helen Nolan，B COM，FCA
被任命为董事会成员：2021年7月
国籍：爱尔兰语
技能和经验：Helen于2019年7月被任命为Total Produce的非执行董事，并且是审计委员会的成员。她在多个行业担任高级领导职务方面拥有丰富的经验。作为爱尔兰银行集团有限公司的高级管理人员，她曾担任集团秘书（2009-2019年）和集团首席内部审计员（2003-2009年）。在此之前，她曾在银行、人寿和养老金业务中担任多个高级财务职务，包括爱尔兰银行资本市场部门的部门财务官。Helen于2020年被任命为Aviva Life and Pensions Ireland DAC董事会成员，并于2024年被任命为主席，她还担任提名委员会主席。她是Companjon Insurance DAC的董事和审计委员会主席，此前曾担任Our Lady Hospice and Care Services DAC的董事。她还是爱尔兰董事协会主席，并担任提名委员会主席。她担任爱尔兰农业部审计委员会主席多年，作为董事会成员带来了宝贵的治理专业知识。
教育：Helen是爱尔兰特许会计师协会的会员，曾在毕马威会计师事务所接受过培训。她拥有都柏林大学学院的商业学士学位，并在纽约哥伦比亚商学院完成了哥伦比亚高级主管课程。
我们认为，由于Helen在重要领导职位上的经验以及她对财务和财务报告流程的理解，她有资格担任我们的董事会成员。
董事独立
虽然我们作为外国私人发行人没有被要求这样做，但我们的董事会中有大多数独立董事，我们的审计委员会完全由独立董事组成，这是根据纽约证券交易所上市要求和规则的要求。我们的董事会已认定，Imelda Hurley、Rose Hynes、TERM1Michael Meghen、Helen Nolan、Jimmy Tolan和Kevin Toland与Dole或与Dole的管理团队之间不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所规则定义的。
我们打算遵守一般适用于在纽交所上市的美国国内公司的董事独立性规则。我们未来可能会决定依赖纽交所公司治理规则中可用的外国私人发行人例外情况。
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董事会领导结构
我们的董事会定期审查其领导结构，以评估其认为在任何特定时间点对公司最有利的结构。我们的董事会没有关于主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。董事会主席不是独立董事的，董事会指定其中一名独立董事担任牵头独立董事。Rose Hynes是董事会的首席独立董事。
行政会议
为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会定期举行非执行董事的执行会议，但每年不少于一次。这些执行会议由首席独立董事或由主席或首席独立董事指定的另一名独立董事主持。
董事会资格&多样性
提名和公司治理委员会负责评估董事会成员所需标准的适当平衡。委员会应考虑的标准包括候选人对董事会监督公司业务和事务作出有意义贡献的能力、具体经验和技能、相关行业背景和知识、专长、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、潜在的利益冲突，以及委员会认为在董事会需求背景下适当的其他相关因素。该委员会结合对董事会组成的年度评估，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。
推荐个人担任董事的程序
提名和公司治理委员会还考虑由都乐股东推荐的董事候选人。任何股东如希望提出董事提名人以供我们的提名和公司治理委员会审议，但不希望在年度股东大会上提出该等提案，可随时通过发送电子邮件至Jared.Gale@dole.com或以书面形式向提名和公司治理委员会主席发送每一位被提名人的姓名和对其董事会成员资格的描述，c/o我们的公司秘书，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。该建议应包含根据本公司章程的“股东周年大会董事成员提名”条款要求的有关被提名人的所有信息（可根据要求以书面形式向本公司秘书免费提供，地址为上述地址）。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司
治理委员会。这些委员会分别介绍如下。我们董事会的每个委员会根据书面章程行事，该章程已获董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/committees/default.aspx。
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委员会成员；会议和出席情况
2025财年期间：
| ● | 我们的董事会召开了6次会议； | |||||||
| ● | 我们的审计委员会召开了5次会议； | |||||||
| ● | 我们的薪酬委员会召开了7次会议；和 | |||||||
| ● |
我们的提名与公司治理委员会召开了4次会议。
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我们的每位现任董事在截至2025年12月31日的财政年度期间出席了至少75%的我们的董事会及其各自委员会的会议，在该现任董事担任董事期间举行。我们所有的董事预计都将出席年度股东大会。我司全体董事出席了2025年年度股东大会。
审计委员会
审计委员会成员为Kevin Toland（主席）、Imelda Hurley和Helen Nolan，均符合《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所上市标准下的“独立董事”的定义，可用于担任审计委员会成员。我们的董事会已确定，被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，并且Kevin Toland、Imelda Hurley和Helen Nolan均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会，除其他外：
•审查我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管检查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划；
•与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策变更；
•审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项；和
•拥有每年任命我们的独立注册会计师事务所、评估其独立性和业绩并为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策的唯一酌处权。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员为Michael Meghen（主席）和Kevin Toland，两人均符合《交易法》规则10C-1和纽约证券交易所上市标准下关于在薪酬委员会任职的“独立董事”定义，并且是《交易法》规则16b-3（b）（3）中定义的“非雇员”董事。
赔偿委员会，除其他外：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；
•审查和批准执行董事的工资、福利和股权激励授予；
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•审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估高管绩效，并根据该评估确定高管薪酬；
•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款；和
•监督我们的薪酬和员工福利计划。
提名及企业管治委员会
提名和公司治理委员会的成员为Rose Hynes（主席）、Michael Meghen和Jimmy Tolan。
提名及企业管治委员会，其中包括：
•审查我们董事会的业绩，并就候选人的选择、在我们董事会任职的资格和能力要求以及提议的被提名人是否适合担任董事向我们的董事会提出建议；
•就适用于我们的公司治理原则向我们的董事会提供建议；
•监督对我们董事会的评估；
•建议准则或规则，以涵盖特定类别的交易；和
•提前审查和批准任何拟议的关联人交易。
风险监督
我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对Dole的安全和稳健、我们预测和管理Dole可能面临的挑战的能力以及最终对Dole的长期企业成功至关重要。
一般来说，管理层负责对战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险进行日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行监督。与这一方法一致，管理层在董事会和审计委员会定期会议上与我们的董事会和审计委员会一起审查框架和某些特定风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为消除或减轻此类风险而采取的步骤。虽然我们的董事会对我们公司的风险监督负有最终责任，但我们的审计委员会对监督管理和缓解我们公司面临的风险，包括重大财务和控制风险，以及监督管理层为监测和控制此类风险而采取的措施负有主要责任。
我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。这些委员会视需要向全体董事会提供有关我们风险管理实践的最新信息。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。
与董事的沟通
希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通的股东和其他感兴趣的各方可以发送电子邮件至jared.gale@dole.com，或以书面形式，由我们的公司秘书转交，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。我们收到的与会计、内部会计控制、审计事项或证券法事项有关的通信将提交给审计委员会
15
除非通讯另有指示。你可以匿名和/或保密交流。每份通讯将由我们的公司秘书审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或适用的董事。这种筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个别董事）避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽、产品查询或任何冒犯性或其他不适当的材料）。
商业行为和道德准则
我们通过了一项商业行为和道德准则（该准则已发布在我们的网站上，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents 这适用于所有员工以及我们的每一位董事和高级职员，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德准则的书面副本可在向我们提出书面要求时在本代理声明第一页的地址免费获得。如果我们对守则作出任何实质性修订或向我们的首席执行官或首席财务官授予守则某项条文的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。
公司治理准则
我们的董事会还采纳了公司治理原则，以使其治理实践正规化，这是我们的董事会及其委员会运作的框架。这些原则涵盖多个领域，包括我们董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举， 服务于其他上市公司董事会和董事时间承诺、董事薪酬、高管会议、首席执行官评估、继任计划、年度董事会评估、董事会委员会、董事定向和继续教育、股东参与等。我们的企业管治指引副本可于本公司网页查阅，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents.
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。没有任何公司的执行官目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员。
禁止内幕交易和套期保值及质押交易
我们采用了Dole plc内幕交易政策，该政策对其董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券进行了合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规。
Dole PLC内幕交易政策还明确禁止我们的董事、高级职员和员工直接或间接对冲公司的股本证券。此外，未经公司事先书面批准，也禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。
16
建议1 —选举董事
二类董事有四名，任期至股东周年大会届满。现任II类董事Jacinta Devine、Johan Lin é n、Jimmy Tolan及Kevin Toland将于本次年度股东大会上竞选连任，任期三年。我们的董事会已推荐并批准Jacinta Devine、Johan Lin é n、Jimmy Tolan和Kevin Toland为被提名人，以在年度股东大会上当选为第二类董事。如果在年度股东大会上当选，每名被提名人将任职至2029年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。有关这些被提名人和其他持续董事的信息见上文“我们董事会的组成”部分。每位被提名人均已同意担任董事，如果当选，所有被提名人目前都是董事。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法获得，或者，如果当选，将拒绝任职。如果任何被提名人无法或不愿意参选董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何替代人选，或者，我们的董事会可能会在我们的董事会中留下空缺或减少我们的董事会规模。
根据爱尔兰法律和我们的公司章程的要求，我们的董事将在股东大会上以普通决议的方式选举产生，这意味着他们将以所投选票的多数票当选。
关于提案1的决议案文如下：
“以另行决议委任以下人士为董事：（i）Jacinta Devine；（ii）Johan Lind é n；（iii）Jimmy Tolan；及（iv）Kevin Toland”
| 为 |
|
|
我们的董事会一致建议对上述每一位董事提名人进行“支持”投票。 | ||||||||
17
建议2 —非约束性批准委任独立核数师及具约束力授权董事会厘定其薪酬
审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。根据其章程，审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估。
我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2021年起担任公司独立注册会计师事务所。审计委员会成员和我们的董事会认为，继续保留毕马威作为都乐的独立注册公共会计师事务所符合都乐及其股东的最佳利益。
尽管我们的公司章程或其他条款不要求批准，但董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为董事会和审计委员会考虑选择另一家公司的通知。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及我们股东的最佳利益。
毕马威会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。
此外，我们的股东被要求授权董事会，通过审计委员会采取行动，决定毕马威的薪酬。这项授权是爱尔兰法律要求的。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们就专业服务向毕马威支付了以下费用：
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2025年12月31日
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2024年12月31日
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首席会计师费：
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（千美元）
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审计费用
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$
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10,353
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$
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9,768
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税费
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$
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400
|
$
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386
|
||||
|
审计相关费用
|
$
|
50
|
$
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1
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其他非审计服务
|
-
|
$
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117
|
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总费用
|
$
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10,803
|
$
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10,272
|
||||
“审计费用”是毕马威为审计我们的合并年度财务报表、审查中期财务报表以及提供与法定和监管备案或业务相关的证明服务而赚取的总费用。“税费”是毕马威为税务合规活动提供的专业服务收取的总费用。“审计相关费用”是毕马威就与我们的财务审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用
18
报表，不在“审计费用”项下报告。这一类别包括受监管要求约束的商定程序约定和其他证明服务的费用。“所有其他费用”是毕马威会计师事务所提供的产品和服务在最近两个会计年度每年收取的费用，本节前述类别中报告的服务除外。
审计委员会的事前审批政策和程序
我们的审计委员会提名并聘请我们的独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计。我们的审计委员会有一项政策，要求管理层在聘请我们的独立注册会计师事务所向我们或我们的子公司提供任何其他审计或允许的非审计服务之前，必须获得审计委员会的批准。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们的独立注册会计师事务所独立性的政策，审计委员会审查并预先批准（如适用）审计服务、审计相关服务、税务服务和我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何其他服务类别中的特定审计和非审计服务。截至2025年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均已根据此类政策和程序获得预先批准。
根据爱尔兰法律的要求，关于提案2的决议是一项普通决议，需要获得所投简单多数的赞成票。
关于提案2的决议案文如下：
“以不具约束力的表决批准委任毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，直至公司于2027年举行的下一次年度股东大会，并以具约束力的表决授权董事会通过审计委员会确定毕马威会计师事务所作为截至2026年12月31日止年度法定审计师的薪酬。”
| 为 |
|
|
我们的董事会根据我们审计委员会的建议，一致建议股东批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，并授权董事会确定毕马威会计师事务所截至2026年12月31日的财政年度的薪酬。 | ||||||||
19
建议3 –批准董事会发行股份的授权
根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能发行任何股票，包括属于公司已获授权但未发行股本的股份。董事会获授予根据公司章程发行股票的五年配售授权，该授权将于2026年7月2日到期。我们提出这项建议是为了延长董事会发行我们授权股份的授权。
我们了解到，在美国上市的爱尔兰公司的惯例是寻求股东授权，以发行公司已发行普通股股本的20%，并将此种授权限制在18个月的期限内。因此，根据爱尔兰的惯例和适用于在美国上市的公司的规则和标准，我们正在寻求批准授权董事会发行最多不超过截至2026年5月20日我们已发行普通股股本的20%，期限自本决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、撤销或续期。尽管有上述情况，我们预计将在随后几年的年度股东大会上定期提议延长这一授权。
授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括（如适用）与资助收购和筹集资金有关的股票。我们并不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准这项建议只会授权董事会根据以下条款发行已根据我们的《公司章程》获授权的股份。此外，我们注意到，由于我们是一家纽交所上市公司，我们的股东继续受益于纽交所和SEC的规则和规定给予他们的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的能力的规则。这些法规不要求这种授权，只有爱尔兰法律才要求这样做。
根据爱尔兰法律的要求，有关本提案3的决议是一项普通决议，需要获得所投选票的简单多数的赞成票。
关于提案3的决议案文如下：
“董事在此获普遍无条件授权，自本决议通过时起生效，可行使公司所有权力，以配发相关证券（在《2014年公司法》第1021条的含义内），总面值不超过190,329美元（19,032，929股）（相当于截至2026年3月26日公司已发行普通股股本总面值的约20%），而本决议所授予的授权自本决议通过时起18个月届满，除非先前获续期，更改或撤销；但公司可在本授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。
| 为 |
|
|
我们董事会一致建议股东批准董事会发行股份的权限 | ||||||||
20
提案4 —批准董事会排除预提的权限
《公司法》第1022条的规定
根据爱尔兰法律，除非另有授权，当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票换取现金时，它被要求首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股票（通常称为优先购买权）。根据公司章程，董事会被授予五年排除优先购买权的权力，该权力将于2026年7月2日到期。我们提出这项建议是为了延长董事会排除优先购买权的权力。
我们理解，爱尔兰的习惯做法是寻求股东授权，在（1）就任何供股发行股份和（2）以现金发行股份的情况下排除优先购买权条款，前提是发行的股份上限为公司已发行普通股股本的20%。这种授权被限制在18个月期限内也是惯例。因此，根据爱尔兰的惯例，我们正在寻求这一授权，期限自本决议通过之日起满18个月，除非另有更改、延长或撤销。尽管有上述情况，我们预计将在随后几年的年度股东大会上定期提议延长这一授权。
授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，是
符合爱尔兰市场惯例。与提案3寻求的授权类似，这一授权对我们的业务至关重要，如果适用，将有助于我们为收购融资或以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要你们批准增加我们的法定股本。相反，批准这项建议只会授权董事会根据以下条款以我们的《公司章程》所允许的方式发行股份。如果没有这项授权，在我们以现金发行股票的每一种情况下，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会导致我们的业务完成收购和融资的延迟。此外，我们注意到，这一授权是爱尔兰法律要求的，而其他在纽交所上市的公司则无需这样做。因此，批准这项决议将使我们与其他纽交所上市公司处于平等地位。
根据爱尔兰法律的要求，关于这项提案4的决议是一项特别决议，需要至少75%的投票数的赞成票。此外，根据爱尔兰法律，只有在董事会被授权发行股票的情况下，才可能被授权排除优先购买权，提案3正在寻求这一授权。
关于提案4的决议案文如下：
“作为一项特别决议，即在上述有关提案3的决议获得通过且自本决议通过之日起生效的情况下，根据《2014年公司法》（“《法案》”）第1023条，董事有权并在此获得授权，根据提案3在2026年年度股东大会的代理声明中授予的权力，以现金方式分配股本证券（定义见《法案》第1023条），如同第1022条第（1）款不适用于任何此类分配，但此权力应限于：
（a）就供股以普通股持有人为受益人（包括认购或转换为普通股的权利）而配发股本证券，而分别归属于该等持有人权益的股本证券与其各自持有的普通股数目成比例（尽可能接近）（但须遵守董事认为必要或适宜的排除或其他安排，以处理否则会产生的零碎权利，或根据以下法律或实际问题，或任何认可监管机构或任何地区的任何证券交易所的要求，或其他）；及
（b）配发（根据上文（a）分段除外）总值不超过190,329美元（19,032，929股）的股本证券（相当于截至2026年3月26日公司已发行普通股股本总面值约20%），而本决议所授予的授权自本决议通过之日起18个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；
21
但公司可在本授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的授权未届满一样。
| 为 |
|
|
我们的董事会一致建议股东 批准董事会的授权，以排除 《公司法》第1022条的委任前规定 2014 |
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22
主要股东、管理层和董事的受益所有权
下表列出了截至2026年2月25日我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人。我们的大股东没有不同的投票权。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
|
|
股票受益 于2026年2月25日拥有 |
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实益拥有人名称
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股份 |
百分比
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5%以上股东
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Pale Fire Capital SE(1)
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9,372,776
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9.8%
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|||||||||
|
斯科特有限公司(2)
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7,299,275
|
7.7%
|
|||||||||
|
Victory Capital管理公司(3)
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4,987,681
|
|
5.2%
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(1)实益拥有的股份数量基于Pale Fire Capital SE（“Pale Fire Capital”）于2026年2月13日向SEC提交的附表13F中列出的信息。备案文件显示，截至2025年12月31日，Pale Fire Capital持有9,372，776股普通股。
(2)由Scott Limited直接持有的7,299，275股普通股组成。Balkan Investment Unlimited Company（“BIUC”）是Scott Limited的唯一股东。因此，BIUC可被视为实益拥有Scott Limited持有的普通股。Mary McCann对BIUC及关联方在Dole PLC持有的股份拥有间接投票权和决定权。Carl McCann是麦肯夫人的儿子之一。
(3)实益拥有的股份数量基于Victory Capital Management Inc.（“Victory Capital管理”）于2026年2月13日向SEC提交的附表13F中列出的信息。备案显示，截至2025年12月31日，Victory Capital Management持有4,987，681股普通股。
23
下表列出了截至2026年2月25日我们的执行官和董事对我们普通股的实益所有权的信息。除另有说明外，除适用的社区财产法外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
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|
普通股
(#)
|
普通股
(%)
|
股票期权
(#)(1)
|
基于时间的RSU
(#)(1)
|
具有市场条件的RSU
(#)(1)
|
||||||||||||
|
Carl McCann
|
818,875
|
0.86%
|
106,026
|
73,591
|
93,817
|
||||||||||||
|
Rory Byrne
|
528,291
|
0.56%
|
150,669
|
105,171
|
134,077
|
||||||||||||
|
约翰·林登
|
186,254
|
0.20%
|
89,285
|
67,449
|
85,987
|
||||||||||||
|
雅辛塔·迪瓦恩
|
54,913
|
0.06%
|
—
|
28,851
|
36,780
|
||||||||||||
|
Imelda Hurley
|
13,521
|
0.01%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
Rose Hynes
|
21,063
|
0.02%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
Michael Meghen
|
17,086
|
0.02%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
Helen Nolan
|
20,647
|
0.02%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
Jimmy Tolan
|
23,760
|
0.02%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
Kevin Toland
|
27,947
|
0.03%
|
—
|
6,197
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
1,712,357
|
1.80%
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345,980
|
312,244
|
350,661
|
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(1)上表所列所有未归属股票和股票期权的归属时间表如下：
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授予日期
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赠款类型
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归属时间表
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07/30/2021
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股票期权
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2024年7月20日100%归属
|
||||||
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03/06/2024
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基于时间的RSU
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100%将于2026年12月31日归属
|
||||||
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03/12/2025
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基于时间的RSU
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2028年2月28日100%归属
|
||||||
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05/21/2025
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基于时间的RSU
|
100%将于2026年5月21日归属
|
||||||
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03/06/2024
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具有市场条件的RSU
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在满足业绩条件的前提下，将于2026年12月31日归属
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||||||
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03/12/2025
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具有市场条件的RSU
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在满足业绩条件的前提下，将于2028年2月28日归属
|
||||||
某些关系和关联人交易
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的某些政策和程序，这些交易包括Dole PLC或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，“关连人士”包括：（i）任何人士，或在适用期间的任何时间，曾是我们的一名行政人员或一名董事；（ii）任何获我们知悉是5%以上普通股的实益拥有人的人士；（iii）任何上述人士的任何直系亲属（指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹，
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岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子）的董事、行政人员或我们有表决权股份5%以上的实益拥有人，以及与该董事、行政人员或普通股5%以上实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及（iv）任何上述人士为合伙人或主要负责人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益拥有权权益的任何商号、法团或其他实体。公司的政策是，只有当董事会通过提名和公司治理委员会行事，进行合理的事前审查并按照政策规定的程序批准或批准该交易时，才能进行关联人交易。
根据与交易完成同时签订的注册权协议（“注册权协议”），在首次公开募股和合并后持有普通股的C & C各方有权获得某些注册权。根据注册权协议，C & C双方有权提出长格式和短格式的注册要求，但须符合其中的条件。于2025年9月5日，C & C各方根据登记权协议出售其所有普通股。根据注册权协议的权利已终止。
我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
在正常业务过程中，都乐有向未合并关联公司的销售和采购。
该公司目前通过其两家子公司向Balmoral International Land Holdings Limited（“Balmoral”）租赁多处物业，用于其正常贸易活动。Balmoral是公司的关联方，因为公司执行主席McCann先生也是Balmoral的董事会主席。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与Balmoral相关的总净支出分别为300万美元、220万美元和190万美元。
Pale Fire Capital的附属实体，即公司5%以上普通股的实益拥有人，从公司租赁某些设施。截至2025年12月31日止年度，公司从该实益拥有人的关联公司确认了约0.4百万美元的租金和其他收入。
Natalia Martinez，该公司首席执行官Byrne先生的配偶，是该公司子公司之一EurobananCanarias S.A.的财务总监。Martinez女士自1994年以来一直是该集团的雇员。Martinez女士的总薪酬与支付给处境类似员工的金额相称。
公司执行主席Carl McCann先生的兄弟David McCann通过向公司的子公司之一Dole Management Services Limited提供服务担任公司顾问。David McCann先生的总薪酬与支付给处境类似员工的金额相称。
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关于年度股东大会的问答
本代理声明是在我们的公司董事会征集代理时提供给您的，以供在爱尔兰夏令时间5月20日（星期三）下午1点（东部夏令时间上午8点）举行的年度股东大会上使用或在其任何休会或延期时使用。
1.股东周年大会在哪里举行？
我们的董事会已决定，年度股东大会将在Arthur Cox LLP办公室亲自举行，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380 Ireland，但有任何休会或延期。
2.哪些提案将在年度股东大会上讨论？
股东将被要求在年度股东大会上审议以下提案：
•藉另行决议，批准委任以下被提名人为董事：（i）Jacinta Devine；（ii）Johan Lind é n；（iii）Jimmy Tolan及（iv）Kevin Toland。
•以不具约束力的表决批准委任毕马威会计师事务所为公司核数师，并以具约束力的表决授权董事会厘定毕马威会计师事务所为法定核数师的薪酬。
•根据爱尔兰法律授予董事会发行股票的权力。
•授予董事会根据爱尔兰法律排除优先购买权的权力
此外，股东有权就可能在年度股东大会或其任何休会或延期会议上适当提出的其他事项进行投票。除这些代理材料中包含的事项外，我们不知道任何将由股东在年度股东大会上投票表决的事项。如果任何事项在年度股东大会上适当提出，您的已执行代理将授予您的代理持有人酌处权，以根据他们对该事项的最佳判断对您的股份进行投票。
1.
3.谁可以在年度股东大会上投票？
截至记录日期2026年3月26日收市时登记在册的股东有权参加股东周年大会并在会上投票。根据我们的公司章程，我们的普通股股东有权就提交股东投票的所有事项每股投一票。
截至记录日期，我们的普通股已发行95,164，645股。根据我们的《公司章程》，普通股股东不享有累积投票权。
4.备案股东与以街道名称持有股份的实益拥有人有何区别？
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•记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则您被视为该等股份的在册股东，代理材料由公司直接发送给您。
•Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在作为代名人的券商、银行、交易商、托管人或其他类似组织（各自称为“经纪人”）的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料是由该组织转发给您的。就年度股东大会的投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。
5.如何出席、参加股东周年大会及投票？
截至记录日期，我们普通股股份的在册股东和实益拥有人可以出席和参加年度股东大会，包括在年度股东大会期间投票和提问。
年度股东大会将于2026年5月20日（星期三）爱尔兰夏令时间下午1点（东部夏令时间上午8点）开始。访问将于爱尔兰夏令时间下午12：45（东部夏令时间上午7：45）左右开始，我们鼓励您在年度股东大会开始报到之前提供充足的时间。
如果您在记录日期2026年3月26日营业结束时是股东，您可以作为记录股东或您作为实益拥有人的股份投票表决以您的名义持有的股份。在股东周年大会举行前，你可投票：
•邮寄、填写、签署、与您的代理卡约会（如适用）。
•在线于www.investorvote.com/DOLE如果您是记录在案的股东或在www.proxyvote.com如果您是受益所有人。
无论您是否计划参加年度股东大会，我们鼓励您按照上述指示填写并交回代理卡或在互联网上通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。在线提交的代理必须不迟于2026年5月20日爱尔兰夏令时间上午4时59分（美国东部夏令时间2026年5月19日晚上11时59分）收到。
6.董事会如何建议我投票？
董事会建议你投“为“提案1所包括的每一位董事提名人和”为”提案2、3、4各一条。
7.收到多套代理材料是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或在不同的账户中持有。请您对收到的每套代理材料投一票，以确保您所有的股份都投了。
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8.举行股东周年大会必须出席多少票？
为了使我们能够举行年度股东大会，必须达到法定人数，包括不少于两名亲自或委托代理人出席并有权出席会议和在会上投票的人，并共同持有代表全体成员可能投票的50%以上的股份。为确定是否存在法定人数，弃权票和拒绝投票被视为“出席”年度股东大会的股份。由经纪商或其他作为实益拥有人持有股份的记录持有人为您提交的代理，但由于该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的“经纪非投票”），因此未表示对部分或全部提案投票（所谓的“经纪人非投票”），也被视为“出席股份”，以确定是否存在法定人数。
9.什么是代理卡？
代理卡使您能够任命会议主席或指定人员作为您在年度股东大会上的代表。通过填写并返回代理卡，您是授权这些人根据您在代理卡上的指示在年度股东大会上投票您的股份。这样，无论你是否出席年度股东大会，你的股票都将被投票。即使您计划参加年度股东大会，强烈建议您在规定的截止日期前完成并归还您的代理卡，以防您的计划发生变化。如果在年度股东大会上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。
10.如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
直接以个人名义持股的，不提供代持的，不投。
如果你的股票是以经纪人的名义持有，在某些情况下可能会被投票。经纪商通常有权就某些“常规”事项对非受益所有人投票的股份进行投票。对于未向经纪人返还代理的受益所有人的非常规提案（所谓“经纪人不投票”），经纪人不能行使酌处权。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。如上文所述，在经纪人不投票的情况下（如果有的话），以及在你出席年度股东大会并有权投票时对某一事项投弃权票的情况下，这些股份仍将被计算在内，以确定是否达到法定人数出席，但对提案1、2、3和4的投票结果没有影响。
11.如果我签署并返回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择怎么办？
如果你直接以自己的名义持有你的股份，并在没有给出具体指示的情况下签署并交还你的代理卡，代理卡中指定为代理人的人将根据董事会的建议对你的股份进行投票。您的股份将计入法定人数要求。
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人将只能就被视为“常规”的提案对您的股份进行投票。你的经纪人无权就“非常规”提案对你的股票进行投票，导致经纪人对此类提案不予投票。
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代理声明中讨论的每一项提案的投票标准是什么？
| 提案 | 投票标准 | 经纪非投票 | 弃权 | ||||||||
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1.以另行决议委任以下人士为董事：（i）Jacinta Devine；（ii）Johan Lind é n；（iii）Jimmy Tolan；及（iv）Kevin Toland”
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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2.以不具约束力的表决批准委任毕马威会计师事务所为公司核数师，并以具约束力的表决授权公司董事会审核委员会厘定毕马威会计师事务所为法定核数师的薪酬。
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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3.批准董事会发行股份的授权
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投票多数票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
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4.批准董事会排除《公司法》第1022条优先购买条款的权力。
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75%的选票投 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||
2.12.投完票后可以改票吗？
在年度股东大会进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您的代理可以通过以下几种方式撤销：（i）通过及时向公司秘书提交书面撤销，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36；（ii）通过提交另一份有较晚日期的有效代理（包括通过互联网投票或邮寄新的代理卡）；或（iii）在您出席年度股东大会期间通过投票。如果您是经纪人所持股份的实益拥有人，您必须联系您的经纪人，以便撤销您的代理。
但请注意，如果您的股票由经纪人持有记录，您必须指示您的经纪人，您希望通过遵循经纪人提供给您的投票表格上的程序来更改您的投票。
3.13.选票怎么算？
4.
你可以对提出的每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。将对提案或相应的董事提名人计票“赞成”，对每项提案或相应的被提名人计票“反对”。“弃权”投票不计入“赞成”或“反对”，对本代理声明中任何提案的投票结果均无影响。Computershare将在年度股东大会上担任我们的选举检查员，并协助我们将选票制成表格。
5.14.股东周年大会投票结果在哪里查询？
最终投票结果将由选举监察员统计，并在公司网站和8-K表格上公布，公司将在年度股东大会后的四个工作日内向SEC提交该表格
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6.15.征集代理费用由谁承担？
公司将承担随附表格中征集代理的费用，并将补偿经纪公司和其他人向受益所有人转发代理材料或征求其执行所涉及的费用。除通过邮件征集外，公司可通过其董事和高级职员，亲自、通过电话或通过电子方式征集代理人。这些董事和高级管理人员将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。该公司还聘请了Sodali & Co作为其代理律师。
其他事项
其他业务
除本代理声明中讨论的事项外，我们目前不知道有任何业务将在年度股东大会上采取行动。本代理声明随附的代理形式授予指定的代理持有人对随附的年度股东大会通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交年度股东大会或其任何延期或延期的任何其他事项的酌处权。如果其他事项确实在年度股东大会之前，或在年度股东大会的任何此类休会或延期时，我们预计由适当提交的代理人所代表的我们普通股的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。
提交2027年股东周年大会的预先通知建议
我们的公司章程规定了股东提名一人担任董事和提出业务以供股东在年度股东大会上审议（但不包括在代理声明中）的通知程序。提名或其他业务提案的通知必须通过电子邮件发送至jared.gale@dole.com或以书面形式送达公司，由我们的公司秘书转交，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰不早于上一年度股东周年大会一周年之前的第90天营业时间结束，也不迟于第60天营业时间结束；但前提是，如果股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或超过60天，为及时获股东发出通知，必须不早于该股东周年大会举行前第90天的营业时间结束前，以及不迟于（i）该股东周年大会举行前第60天或（ii）我们首次就该股东周年大会日期作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束前，如此送达通知。因此，就我们的2027年年度股东大会而言，提名或提案的通知必须不早于2027年2月19日营业时间结束且不迟于2027年3月21日营业时间结束时送达我们。提名和提案还必须满足我公司章程规定的其他要求。
就这些提案而言，“营业结束”是指在任何日历日，公司主要行政办公室位于29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36的爱尔兰夏令时间下午6：00（东部夏令时间下午1点），无论该日是否为营业日。
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住户信息
除非我们收到了相反的指示，否则我们可以将通知或本代理声明的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，减少了在任何一户收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，并有利于环境。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享并且一起，两个股东都希望只收到我们的一套披露文件，股东应遵循以下指示：如果股份登记在股东的名下，股东应通过电子邮件web.queries@computershare.com通知我们的转让代理ComputerShare，或以书面形式通知ComputerShare，PO Box 43078，Providence，RI 02940-3078，United States，告知我们您的请求。如有券商持股，股东应直接与该券商联系。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度报告和其他报告及信息。我们应要求向我们的股东分发包含由我们的独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告。此外，报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为“EDGAR”）系统归档，并可在SEC网站上公开获取，该网站位于https://www.sec.gov.
如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请使用以下联系方式联系我们的代理律师Sodali & Com：
勒德洛街333号，斯坦福市南塔5楼，CT06902，
股民拨打北美免费电话：（800）662-5200
北美以外地区电询对方付费电话：（203）658-9400
DOLE.info@investor.sodali.com
经书面或口头请求，我们将免费向您提供截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（包括财务报表和附表）以及爱尔兰财务报表副本。任何向SEC索取信息、报告或其他文件副本的请求，应直接联系公司秘书，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。年度报告、我们的爱尔兰财务报表和这份委托书也可在网上查阅，网址为
https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations
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