附件 10.1
重申协议
本重申协议(本“协议”)的日期为2025年9月3日,由本协议签字页所列各担保人(定义见下文所述信贷协议)(统称“重申方”,各为“重申方”)以德州资本银行为受益人,作为下文所述信贷协议项下担保方的行政代理人(以该身份为“行政代理人”)作出。
鉴于,W&T海底钻探公司(“借款人”)、不时订立的贷款方及行政代理人为日期为2025年1月28日的若干信贷协议(经修订、重述、修订及在第一修订生效日期前重述、修改或以其他方式补充)的订约方,“现有信贷协议”及经第一修订修订的现有信贷协议及可能不时进一步修订、重述、修订及重述、修改或以其他方式补充的“信贷协议”;信贷协议中定义但未在本协议中定义的每个大写术语,应具有信贷协议中赋予该术语的含义),据此,贷款人已同意,在符合其中规定的条款和条件的情况下,向借款人并代表借款人提供某些信贷;
然而,借款人、贷款方及其行政代理人已订立日期为本协议日期的若干信贷协议第一修正案(「第一修正案」);及
然而,由于根据信贷协议向借款人提供的贷款和承诺,每一重申方预期或已经实现了重大的直接和间接利益。
现据此,考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价,现对其收受及充分性予以确认,双方同意如下:
第一条
重申
第1.01节。重申。每一重申方在此明确(i)承认第一修正案的条款,(ii)批准并确认其在信贷协议下的义务(包括但不限于担保以及根据担保协议和其他贷款文件授予的所有留置权)以及其作为一方当事人的其他贷款文件,(iii)承认、更新并继续其在信贷协议下的责任(包括但不限于担保以及根据担保协议和其他贷款文件授予的所有留置权)以及其作为一方当事人的其他贷款文件,(iv)同意担保协议及其作为一方的其他贷款文件就债务的担保保持完全有效,(v)向贷款人和行政代理人声明并保证该重申方的所有陈述和保证
根据贷款文件,在第一修订生效日期及截至第一修订生效日期及在其中所载修订生效后,在所有重大方面均属真实及正确,但(a)任何该等陈述及保证明确限于较早日期的情况除外,在该情况下,在第一修订生效日期及截至第一修订生效日期,该等陈述及保证于该指明较早日期继续在所有重大方面均属真实及正确,及(b)任何该等陈述及保证已在重要性上有所限定,重大不利影响或其他类似限定,在这种情况下,此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,(vi)向贷款人和行政代理人声明并保证,该重申方执行、交付和履行本协议在该重申方的公司、有限合伙或有限责任公司权力范围内(如适用),已获得所有必要行动的正式授权,并且本协议构成该重申方根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务,除非其可执行性可能因破产而受到限制,破产法或一般影响债权人权利的类似法律(包括债务人救济法),并受衡平法一般原则的约束,无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑,(vii)向贷款人和行政代理人声明并保证,在第一修正案生效后,不存在违约或违约事件。
第二条
杂项
第2.01节。贷款文件。本协议为根据信贷协议签署的贷款文件,应根据其条款和规定进行解释、管理和应用。
第2.02节。有效性;对应方。本协议可以在对应方(以及由不同的对应方在不同的对应方上)执行,每一方应构成原件,但所有这些合在一起应构成单一合同。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易有关的任何单证中或与之相关的类似进口的文字,应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立,或以电子形式保存记录,每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》,或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律;但条件是,尽管此处有任何相反的规定,行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名,除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。交付本协议签字页的已执行对应方,作为电子邮件或其他类似电子手段的附件,应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
2
第2.03节。没有新奇。本协议不得消灭信贷协议项下未偿款项的支付义务或解除或解除任何抵押品上的任何留置权的优先权,以确保担保协议或任何其他贷款文件项下的任何义务。本协议所载的任何内容均不得解释为替换或更新信贷协议项下的未偿义务和负债或为其提供担保的任何留置权,本协议各方的意图是确认每一重申方在担保协议和其他贷款文件项下的所有各自义务应继续完全有效。
第2.04节。管辖法律;管辖权;同意送达程序;放弃陪审团审判。本协议应根据德克萨斯州法律构建并受其管辖。信贷协议第12.12和12.18节经比照以引用方式并入本文。
[签名页关注]
3
作为证明,每一重申方已促使各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
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保证人: |
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AQUASITION ENERGY LLC |
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水产养殖有限责任公司 |
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水产养殖II有限责任公司 |
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AQUASITION III LLC |
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AQUASITION IV LLC |
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AQUASITION V LLC |
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绿色地狱有限责任公司 |
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W & T ENERGY VI,LLC |
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W & T ENERGY VII,LLC |
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SEAQUESTER LLC |
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SEAQUESTRATION LLC |
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FALCON AERO HOLDCO LLC |
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FALCON AERO HOLDINGS LLC |
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签名: |
/s/Sameer Parasnis |
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姓名: |
Sameer Parasnis |
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职位: |
执行副总裁兼首席财务官 |
签署页以重申协议
确认并同意:
德州资本银行,
作为行政代理人
签名: |
/s/马克·格雷厄姆 |
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姓名: |
马克·格雷厄姆 |
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职位: |
董事总经理 |
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签署页以重申协议