我们向特拉华州公司Motorsport Games Inc.（简称“Motorsport Games”、“公司”、“我们”或“我们”）的A类普通股股东（每股面值0.0001美元）提供这些代理材料，以参与董事会（“董事会”或“董事会”）征集将在我们于2024年10月25日（星期五）举行的股东特别会议（“特别会议”）上投票的代理人的Motorsport Games当地时间上午11：00开始于5972 NE 4^第Avenue，Miami，Florida 33137，以及特别会议的任何休会或延期。

特别会议的目的和将采取行动的事项在随附的特别会议通知中说明。特别会议之前不会有其他业务。

我们的董事会正在征集投票，以支持批准行使公司于2024年7月29日发行的认股权证（定义见下文），以根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则和条例购买最多合共949,310股公司A类普通股（第1号提案，也简称“认股权证行使提案”）；以及支持批准将特别会议延期至稍后日期（如有必要或适当）的提案，以便在投票结果不足的情况下进一步征集和投票代理人，或与此相关的其他事项，批准第1号提案（第2号提案也简称“延期提案”）。

在一项于2024年7月29日结束的私募配售交易（“私募配售”）中，公司发行认股权证，认股权证由以下部分组成：（i）A系列认股权证（“A系列认股权证”），用于购买最多460,830股A类普通股；（ii）B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“购买认股权证”）购买最多460,830股A类普通股，其中购买认股权证由两名机构投资者（“投资者”）在私募配售中购买；（iii）配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，与购买认股权证合称“认股权证”）购买最多27,650股A类普通股（“配售代理认股权证”），这些认股权证已发行给H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”或“配售代理”）作为Wainwright就私募配售担任配售代理的补偿。

在2024年9月10日左右，我们将开始邮寄这份代理声明。代理声明也可在www.proxyvote.com上查阅。

欢迎各位股民参加专题会。如果您出席，请注意，您将被要求出示政府签发的身份证明（例如驾驶执照或护照）以及您在特别会议的记录日期2024年8月28日（“记录日期”）持有我们A类普通股的股份所有权的证据。如果你是有记录的股东，这可以是你的代理卡。如果您的股份以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有，并且您计划出席特别会议，您将被要求出示您在记录日期持有我们A类普通股的证明，例如银行或经纪人账户对账单和投票指示卡，以获准参加特别会议。

登记在册的股东

如果您的股票直接在Motorsport Games的转让代理ClearTrust，LLC以您的名义登记，则您被视为这些股票的“在册股东”，而这份委托书正由Motorsport Games直接发送给您。如果您是有记录的股东，您可以通过以下两种方式之一对您的股份进行投票：通过代理或亲自在特别会议上投票。如果您选择让您的股份通过代理投票，您可以通过互联网提交代理（请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作），或者通过填写并邮寄您收到的代理卡的方式。无论您采用哪种方式，及时收到的每一份有效代理都将按照您的指示在特别会议上进行投票。

通过邮件提交代理

如果您选择邮寄提交代理，只需在您的代理卡上做标记、注明日期和签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。

通过互联网提交代理

如果您选择通过互联网提交代理，请到www.proxyvote.com完成电子代理卡。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡或投票指示卡。您的网络投票必须在2024年10月24日东部夏令时间晚上11：59前收到才能计票。

在特别会议上提交代表

如果您决定亲自出席，通过邮件或互联网提交代理将不会限制您在特别会议上的投票权。

Street Name所持股份的实益拥有人

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”，本委托书由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您带来记录在案的股东的法定代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决这些股份。可从您的经纪人、银行或代理人处获得法定代理人。如果您不希望亲自投票或您将不会出席特别会议，您可以指示您的经纪人、银行或代名人根据您将从您的经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示对您的股票进行投票，该指示描述了您的股票投票的可用流程。

问：这份代理声明包含哪些信息？

答：这份代理声明中包含的信息涉及特别会议上将进行表决的提案、投票过程以及其他所需信息。

问：如何获得代理材料的电子存取？

答：这份代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。

问：特别会议将对哪些事项进行表决？

答：定于特别会议表决的两（二）项事务是：

建议1 —认股权证行权。根据纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则和条例，批准行使公司于2024年7月29日发行的认股权证，以购买最多合共949,310股A类普通股；和

第2号提案——休会提案。批准一项建议，将特别会议延期至稍后日期（如有需要或适当），以容许在就认股权证行使建议的批准而无足够票数或以其他方式有关的情况下进一步征集及投票代理。

除这些提案外，将不会在特别会议上提出其他提案供表决。

问：董事会如何建议我投票？

答：董事会建议您投票表决您的股份（1）认股权证行权提案；及（2）延期提案。

问：谁有权在特别会议上投票？

答：截至2024年8月28日（特别会议的记录日期）营业时间结束时，我们普通股的记录持有人将有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。普通股股份记录持有人有权就提交特别会议的所有事项进行投票。

截至记录日期，有3,183，558股已发行并有权投票的A类普通股和700,000股已发行并有权投票的公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。A类普通股持有人每股有权投一票。B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。

问：我可以投什么股份？

答：您可以投票或促使被投票截至记录日期2024年8月28日收盘时您拥有的所有A类普通股和B类普通股股份。这些股份包括：（1）作为在册股东直接以您的名义持有的股份；（2）作为实益拥有人通过经纪人或其他代名人（例如银行）为您持有的股份。

问：作为在册股东和实益拥有人持股有何区别？

答：我们的大多数股东通过经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录保持者。如果您的股份直接登记在与Motorsport Games的转让代理人ClearTrust，LLC维护的Motorsport Games账簿上以您的名义，则您被视为这些股份的“记录持有人”，本委托书由Motorsport Games直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理或亲自在特别会议上直接投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股票的“实益拥有人”（也称为“街道名称”持有人），本委托书由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。然而，由于您不是记录股东，除非您带来记录股东的法定代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决这些股份。可以从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。如果您不希望亲自投票或您将不会出席特别会议，请指示您的经纪人、银行或代名人根据您将从您的经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示对您的股票进行投票，说明投票您的股票的可用流程。

如果你是实益拥有人，并且没有指示你的经纪人、银行或被提名人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人、银行或被提名人是否仍然能够对你的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽交所”）是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。如果持有你股票的经纪人或代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的组织将无法就该事项对你的股票进行投票，通常被称为经纪人不投票。

根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。我们认为，建议1和建议2属于非例行事项。因此，未经你的指示，你的经纪人、银行或代名人不得就建议1或建议2对你的股份进行投票。由于没有经纪人、银行或其他被提名人可以在特别会议上不经指示投票的例行事项，预计不会有经纪人在特别会议上不投票。

问：我可以更改投票或撤销我的代理吗？

答：在特别会议进行最终投票之前，你可以随时更改投票或撤销你的代理。如果您是记录保持人，要更改您的投票或撤销您的代理，您可以（1）以书面通知我们的公司秘书，电话：Motorsport Games Inc.,5972 NE4^第Avenue，Miami，Florida 33137；（2）提交较晚日期的代理（通过邮寄或互联网），但以代理卡上描述的投票截止日期为准；（3）向我们的公司秘书交付另一份正式签署且日期较晚的代理；或（4）亲自出席特别会议并投票表决您的股份。除非您特别要求，出席会议本身不会改变或撤销代理。

对于您实益持有的股份，您可以按照您的经纪人、银行或代名人提供的指示更改或撤销您的投票。

问：如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择怎么办？

答：如果您提供具体指示，您的股份将按您的指示进行投票。如果你是记录持有人并在没有进一步指示的情况下提交你的代理卡，你的股份将根据董事会的建议进行投票，即（1）认股权证行使建议；和（2）延期建议。

问：什么是法定人数，为什么需要？

答：在特别会议上开展业务需要达到法定人数。在2024年8月28日有权投票的已发行和已发行股票的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。因为，如上所述，银行、经纪人和记录在案的代名人持有人将不会对特别会议上将审议的任何提案拥有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人没有向记录在案的经纪人、银行或代名人持有人发出投票指示，这些股份将不会被视为出席特别会议或由代理人代表出席，这意味着这些股份将不会被包括在确定是否达到法定人数时。另一方面，弃权票将包括在确定是否达到法定人数时。如果您以街道名义持有您的股份，我们鼓励您向持有您股份的经纪人、银行或代名人提供投票指示。达不到法定人数的，会议主持人或者出席会议所代表的过半数股份的持有人可以将会议延期至另一日期。

问：批准每一项提案的投票要求是什么？

A：建议1 —认股权证行权建议。要获得批准，提案1（认股权证行使提案），必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就该提案进行投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。弃权将具有与反对票相同的效力。此次会议预计不会出现经纪人未投票的情况，因为预计不会有任何例行事项需要表决。

提案2 —休会提案。要获得批准，提案2（休会提案），必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就该提案投票的股份的过半数投票权持有人的赞成票。弃权将具有与反对票相同的效果。此次会议预计不会出现经纪人未投票的情况，因为预计不会有任何例行事项需要表决。

我们建议你对这两（2）项提案投赞成票。

问：收到多份代理声明怎么办？

答：您可能会收到不止一份代理声明。例如，如果你是一个登记在册的股东，并且你的股票以不止一个名字登记，你将收到不止一份代理声明。请遵循所有代理声明上的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

问：请问专题会投票结果在哪里查询？

答：我们打算在特别会议上宣布投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计该报告将在特别会议后的四（4）个工作日内提交。如果我们无法在特别会议后四（4）个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后四（4）个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

问：谁来计票？

答：选举的一名或多名视察员将把选票制成表格。

问：我的投票是保密的吗？

答：以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在Motorsport Games内部或向任何其他人披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而在必要时；（2）允许将选票制成表格并证明投票；或（3）促进代理征集成功。

问：特会拉票费用由谁承担？

A：董事会代表Motorsport Games进行此次征集，将支付准备、组装、打印、邮寄、以及分发这些代理材料的全部费用。我们正在支付这次招标的费用。除通过邮件征集外，我们的高级职员或正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，而无需向他们支付任何额外的补偿或报酬。我们亦已与经纪商、交易商、银行、投票受托人及其他托管人、代名人和受托人作出安排，将代理材料和年度报告转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，我们将应要求补偿他们这样做的合理费用。

问：明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

答：若要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月20日之前以书面形式提交，并提请Motorsport Games公司的公司秘书注意，地址为5972 NE4^第Avenue，Miami，Florida 33137您必须遵守根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8（“规则14a-8”）的所有适用要求。登记在册的股东还可以根据经修订的Motorsport Games章程（“章程”）提交提案（包括董事提名），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。一般而言，任何股东拟于2025年股东年会（即“2025年年会”）上提出的任何董事提名或其他提案，但不打算列入公司就2025年年会编制的代理材料的及时通知，必须在不少于上一年会议一周年前60天或不超过90天以书面形式送达上述地址的公司秘书。然而，如果我们在比该周年日提前30天以上或在该周年日后延迟60天以上的日期举行2025年年会，则为及时，我们必须不迟于会议日期前70天或公开宣布会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）收到该通知。有关我们2025年年会上的股东提案和董事提名的更多信息，请参阅本代理声明其他部分的“2025年年度股东大会的股东提案和提名”。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2025年4月12日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果此类会议日期的更改超过30天，则必须在年度会议日期之前的60个日历日或10日之前根据规则14a-19发出通知，以较晚者为准^第首次公开宣布年会日期的次日历日。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对特别会议或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，或您需要本代理声明或投票材料的额外副本，您应该联系公司秘书，Motorsport Games Inc.，电话：5972 NE4^第Avenue，Miami，Florida 33137或致电（434）422-9800。

认股权证行使建议

批准行使于2024年7月29日发出的根据NASDAQ Stock Market LLC的适用规则和条例购买最多949,310股A类普通股的认股权证

Motorsport Games正在寻求股东批准行使Motorsport Games于2024年7月29日发行的认股权证，以根据适用的上市规则和纳斯达克股票市场的规定购买最多合共949,310股公司A类普通股。

2024年7月26日，Motorsport Games与两名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），以发行和出售合共：（i）351,928股A类普通股，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买合共最多108,902股A类普通股，在同时进行的私募配售中，公司发行了：（a）A系列认股权证，以每股2.17美元的行权价购买最多460,830股A类普通股，和（b）B系列认股权证，以每股2.17美元的行权价购买最多460,830股A类普通股。

A系列认股权证和B系列认股权证行使时可发行的A类普通股股份统称为“认股权证股份”。A系列认股权证及B系列认股权证将于A系列认股权证及B系列认股权证获行使时股东批准发行认股权证股份的生效日期（「股东批准日期」）起生效。A系列认股权证的行权期限为自股东批准之日起五年半。B系列认股权证的行使期限为自股东批准之日起十八个月

A系列认股权证和B系列认股权证的持有人不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有公司A类普通股已发行股份的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%），除非持有人至少提前61天通知公司，持有人可在行使生效后立即将实益所有权限制提高至已发行的A类普通股股份数量的9.99%。

就私募配售而言，我们与投资者达成一致，准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，在截止日期后30天内登记购买认股权证基础的A类普通股股份的转售，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在截止日期后60天内生效（如果SEC通知公司它打算审查该登记声明，则在截止日期后90天内）。

购买协议还规定，除某些例外情况外，我们在截止日期后的75天内不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何A类普通股或A类普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何登记声明或任何修订或补充。此外，除某些例外情况外，我们被禁止在截止日期的六个月周年之前实施或订立协议，以实施涉及可变利率交易（如购买协议中定义的该术语）的任何A类普通股或A类普通股等价物的发行。

扣除配售代理费用和开支以及我们应付的估计发行费用后，此次发行（定义见下文）给我们的净收益约为90万美元。我们打算将发售所得款项净额用于一般公司用途，包括一般及行政开支及营运资金。

公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立一份聘书，日期为2023年11月6日，其期限随后经公司和Wainwright修订，据此，Wainwright同意在合理的尽最大努力基础上，就注册直接发售和同时进行的私募配售（统称“发售”）担任公司的独家配售代理。公司同意向Wainwright支付相当于此次发行总收益的7.0%的总现金费用。该公司还同意向Wainwright支付30,000美元的非问责费用和15,950美元的清算费用。此外，公司同意向Wainwright或其指定人员发行认股权证作为补偿，购买最多27,650股A类普通股，相当于行使发售中包含的预融资认股权证（“配售代理认股权证”）时可发行的A类普通股和A类普通股股份总数的6.0%。配售代理认股权证的条款与上述A系列认股权证和B系列认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为每股2.7 125美元（相当于每股合并购买价格和随附购买认股权证的125%），并在根据私募配售开始销售后五（5）年到期。

A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理认股权证和行使时可发行的A类普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册要求豁免而发售的。

定向增发的原因

截至2024年6月30日，该公司的现金和现金等价物约为50万美元。因此，在2024年7月，公司董事会决定有必要为一般公司用途筹集额外资金。

我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，此次发行产生了约100万美元的总收益，这是必要的。此外，在发售时，公司董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，这些方案均被证明是可行的，或者公司董事会认为，这些方案将导致与发售中获得的条款相当或更有利的总条款。

认股权证的说明

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），在公司股东批准（“股东批准”）发行认股权证行使时可发行的A类普通股股份之前，认股权证将无法行使。根据购买协议，我们必须在2024年7月29日（即发售截止日期）之后的九十（90）天或之前召开年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，这意味着我们必须不迟于2024年10月25日召开股东大会。我们已与投资者商定，如果我们未能在召开的第一次会议上获得股东批准，我们将在此后每六（6）个月召开一次额外的股东大会，直至我们获得该股东批准或认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。

下文列出的是认股权证条款的摘要。除下文所述外，配售代理认股权证的条款与A系列认股权证基本相同。

可行使性

每份认购权证的初始行使价为每股2.17美元，可在股东批准日期（如果有的话）开始行使。A系列认股权证在股东批准日期后五年半到期，B系列认股权证在股东批准日期后18个月到期。配售代理认股权证的初始行权价为每股2.7 125美元，可在股东批准日期（如果有的话）开始行使，并在发售开始销售五年后到期。

无零碎股份

认股权证获行使后将不会发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。对于持有人在该行使时本应有权购买的任何股份零头，将发行的A类普通股的股份数量将四舍五入到最接近的整数。

行权限制

一般而言，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其归属方（定义见认股权证）将在行使生效后立即实益拥有超过已发行A类普通股股份数量的4.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人在向我们发出通知后，可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

无现金运动

如果在行使认股权证时没有有效的登记声明进行登记，或其中所载的招股说明书无法用于转售认股权证股份，而不是在行使任何认股权证时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，则持有人可根据其选择，在行使认股权证时（全部或部分）仅收到根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净股数。

股票分割调整

认股权证的行使价可能会在某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响A类普通股的情况下进行适当调整。

股息或分派

如果我们在认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）向A类普通股股东宣派或进行公司资产的任何股息或其他分配（或收购公司资产的权利），则在每一此种情况下，认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在完全行使认股权证时持有的普通股股份数量相同。

购买权

如果我们授予、发行或出售任何A类普通股股份或可行使、可交换或可转换为A类普通股的证券，或按比例向A类普通股任何类别股份的记录持有人（简称购买权）购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个认股权证持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接记录日期之前持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股份数量，或者，如果没有进行此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权确定A类普通股股份的记录持有人的日期，则持有人本可获得的合计购买权。

基本面交易

如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担公司在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果A类普通股的持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，则持有人应被赋予与其在该基本交易后行使任何认股权证时收到的对价相同的选择权。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份认股权证）的金额将认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不受公司控制的基本交易，包括未经公司董事会批准的基本交易，认股权证持有人将仅有权从我们或公司的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），按就基本交易向A类普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否为现金、股票或现金与股票的任何组合形式，或者A类普通股持有人是否有权选择收取与基本交易相关的替代对价形式。

可转移性

在适用法律的规限下，认股权证可供出售、出售、转让或转让。

作为股东的权利

除非在认股权证中另有规定或凭借持有人对A类普通股股份的所有权，认股权证持有人不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非并且直到他们行使认股权证。

修正

经认股权证持有人和我们书面同意，可对认股权证进行修订。

上市

认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所上市。

认股权证行权提议的理由

我们的A类普通股在纳斯达克资本股票市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“MSGM”。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准公开发行以外的交易，这些交易的价格高于发行人在发行前已发行普通股或投票权的20%，且低于适用的最低价格。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。我们在纳斯达克的A类普通股于2024年7月25日（即购买协议签署的前一个交易日）的收盘价为每股2.17美元。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，认股权证在获得股东批准之前不可行使。

我们正在寻求股东批准在行使已发行的认股权证后发行最多总计949,310股A类普通股。实际上，股东批准这一认股权证行使提议是我们在行使认股权证时获得最多额外约210万美元（扣除费用和配售代理费用前）的条件之一，如果以现金行使。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

董事会并不寻求我们的股东批准授权我们订立或完成证券购买协议所设想的交易，因为私募已经完成，认股权证已经发行。我们只是要求批准在行使认股权证时发行认股权证股份。

如果第1号提案未获批准，可能产生的后果

我们的股东未能批准这项第1号提案将意味着：（i）我们无法允许行使认股权证，以及（ii）可能会产生大量额外成本和费用，因为我们将需要召开另一次会议来对该提案进行投票。

每份A系列认股权证和B系列认股权证的初始行权价为每股2.17美元，每份配售代理认股权证的初始行权价为每股2.7 125美元。因此，如果所有认股权证均以现金行使，在扣除我们将欠与私募相关的配售代理H.C. Wainwright & Co.，LLC的费用和费用之前，我们将实现总计高达约210万美元的总收益。如果认股权证无法行使，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，就私募配售及发行认股权证而言，我们已同意每六（6）个月寻求股东批准，直至我们的股东批准发行认股权证股份或直至没有任何认股权证尚未发行为止。与寻求此类批准相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

第1号建议获批准的潜在不利影响

若本第1号议案获得通过，现有股东未来在权证行权时发行权证股份时，其所有权权益将遭受稀释。假设认股权证全部行使，A类普通股合计将增加949,310股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股份也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

无评估权

根据特拉华州的一般公司法或我们的证书或经修订的我们的章程，就认股权证行使建议而言，没有任何评估权。

所需投票

须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就认股权证行使建议投票的股份的过半数投票权持有人的赞成票，方可批准本建议。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。如上所述，我们认为该提案和提案2将被视为“非常规”，因此预计此次会议不会出现经纪人不投票的情况。

董事会的建议

董事会一致建议你投“赞成”议案1批准认股权证行权议案。

延期提议

核准在必要或适当情况下将2024年特别会议延期至晚些时候，以便在对第1号提案投出的票数不足或与之有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代理人

建议的背景及理由

董事会认为，如果根据特别会议的因素投票并有权在特别会议上投票的公司普通股股份数量不足以批准第1号提案（认股权证行使提案），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准任何认股权证行使提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项建议，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征求更多的代理人，以支持任何认股权证行使建议。

此外，批准延期提案可能意味着，如果我们收到代理人表示A类普通股的已发行股份数量的大多数将投票反对任何认股权证行使提案，我们可以在不对提案进行投票的情况下延期或推迟特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对认股权证行使提案的投票。

如有需要或适当（由董事会诚意决定）休会特别会议，除在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外，无须向我们的股东发出休会的通知，只要会议休会30天或更短，且没有为休会确定新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

我们董事会的建议

董事会一致建议，对第2号提案投“赞成”票，以批准延期提案。

所需投票

必须获得亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就本提案进行表决的普通股股份的多数表决权的赞成票才能批准本提案。弃权票将被计算在内，与对本提案投反对票具有同等效力。如上所述，我们认为这项提案和第1号提案将被视为“非常规”，因此预计此次会议不会出现经纪人不投票的情况。

下表列出截至2024年8月28日我们普通股的实益所有权：

发行前适用的百分比所有权基于截至2024年8月28日已发行的3,183，558股A类普通股和700,000股B类普通股。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2024年8月28日之日起60天内可行使的受期权约束的普通股股份或其他权利，包括上述赎回权，被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除特别注明外，所有挂牌股东地址均为c/o Motorsport Games Inc.,5972 NE4^第大道，迈阿密，佛罗里达州33137。

（1）总投票权百分比代表A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股十票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。有关我们的A类普通股和B类普通股的投票权的更多信息，请参见标题为“股本说明——普通股”的部分。

（2）由Driven Lifestyle Group LLC（前称Motorsport Network LLC）持有的记录在案的股份组成。Mike Zoi是Driven Lifestyle Group LLC的经理，对Driven Lifestyle Group LLC持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。

（3）包括在行使根据经修订的与公司在计划之外的雇佣协议授予我们的前首席执行官Dmitry Kozko的股票期权时可发行的24,790股归属股票。

（4）包括于2024年8月28日归属或于2024年8月28日后60天内归属的11,500股股份，这些股份可在公司首席执行官兼总裁Stephen Hood根据该计划授予的股票期权行使时发行。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份适用文件的单一副本，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明或通知可能会发送给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，将是“持家式”通信到你的地址，“持家式”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司，你不再希望参与“持家式”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”并希望收到单独的代理声明、年度报告或通知，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Motorsport Games Inc.,5972 NE 4th Avenue，Miami，Florida 33137，注意：公司秘书，或（3）致电（305）507-8799。目前在其地址收到多份我们的代理声明和/或通知副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码提供一份代理声明、年度报告和/或通知的单独副本，并在文件的单一副本已送达的共享地址向股东提供。

拟在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须提交给公司秘书，地址为5972 NE 4th Avenue，Miami，Florida 33137，通常不迟于公司就上一年度年度年度会议向股东发布的代理声明日期（即2024年12月20日）之前的120个日历日，以便获得纳入公司2025年代理材料的考虑。然而，如果明年的年会要在今年年会周年纪念日的30天前或30天后举行，股东提案必须在合理的时间内收到，然后我们才能开始打印和邮寄我们的2025年代理材料。任何此类股东提案必须符合《交易法》颁布的规则14a-8的要求。

将在明年会议上审议但未包含在代理声明中的提案通知必须满足公司章程中规定的要求，包括提供章程中规定的所有信息。该通知必须提交给公司秘书，地址为5972 NE 4th Avenue，Miami，Florida 33137的公司主要行政办公室。提交的每一份提案必须是股东在会议上采取行动的适当主题。通知一般须在今年年会一周年前不少于60天、不超过90天收到。因此，要做到及时，必须不早于2025年3月13日、不迟于2025年4月12日收到股东提案。不过，如果明年的年会要在2025年6月11日（今年年会周年纪念日）之前30天或之后60天以上举行，则必须不迟于会议召开日期之前70天或10日（以较晚者为准）收到通知^第公司明年年会日期公告的翌日。

除了满足公司章程中的提前通知条款外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须提供公司通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，邮戳地址为5972 NE4的公司总部为公司^第Avenue，Miami，Florida 33137不迟于今年年会日期（即2025年4月12日）周年纪念日前60个日历日，以遵守SEC的通用代理规则。2025年年度股东大会召开日期如在2025年6月11日之前或之后变更超过30天，则须在会议召开日期前60个日历日或10日（以较晚者为准）前发出通知^第首次公开宣布2025年年度股东大会召开日期的次日历日。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）的副本，其中包括财务报表，可在https://ir.motorsportsgames.com上查阅，方法是点击“财务和备案”标签并选择“SEC备案”。我们的2023年10-K表格也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。