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附件 10.1

第五次修改协议

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BOKF、NA dba Bank of Albuquerque（“贷款人”）；以及新墨西哥州公司AMREP Southwest Inc.（“借款人”）同意：

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1.陈述。以下陈述适用于本第五次修改协议（“协议”）。

A.借款人欠贷款人的债务，由借款人以贷款人为受益人（“原始票据”）开具的日期为2021年2月3日的原始本金金额为400万元、第/100美元（4,000，000.00美元）的循环信贷额度本票证明。就原始票据而言，借款人与贷款人订立日期为2021年2月3日的贷款协议（“贷款协议”）。

B.原始票据的支付和履约由（其中包括）日期为2021年2月3日的信用额度抵押、担保协议和固定装置备案作担保，并于2021年2月3日记录在新墨西哥州桑多瓦尔县的不动产记录（“记录办公室”）中，作为第2021003917号文件，由借款人以贷款人为受益人作出（“抵押”）。抵押、贷款协议及证明、担保或担保原始票据的所有其他文件在本协议中称为“贷款文件”。

C.应借款人要求，贷款人签发了一份有利于新墨西哥州圣菲市的备用函，以2022年1月25日由借款人以贷款人为受益人签发的原本金金额为100万元三十二万二千七百一十六和82/100美元（1,322，716.82美元）的即期本票（“即期票据”）为证。活期票据由抵押担保。就即期票据而言，借款人与贷款人订立日期为2022年1月25日的第一次修改协议（“第一次修改”）。

D.应借款人的请求，贷款人删除了原始票据中的半年休止期要求，日期为2022年4月13日的第二次修改协议（“第二次修改”）证明了这一点。

E.应借款人的请求，贷款人延长并延长了原票据的期限，并增加了原票据项下的可用信用额度，以日期为2022年8月15日的第一次修订和重述的循环信用额度本票为证，原始本金金额为500万、75万和第/100美元（5,750，000.00美元）（“第一次重述票据”）。就第一份重述票据而言，借款人与贷款人订立日期为2022年8月15日的第三份修改协议（“第三次修改”）。

F.F.应借款人要求，贷款人将活期票据的期限展期并延长，以日期为2023年2月4日的第一次经修订和重述的活期本票为证，原本金金额为一百万、三千二万二千七百一十六和82/100美元

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（1,322，716.82美元）（“第一次重述的需求票据”）。就第一次重述的即期票据而言，借款人与贷款人订立日期为2023年2月4日的第四次修改协议（“第四次修改”，连同第一次修改、第二次修改、第三次修改及本协议，“修改协议”）。

G.Borrower已要求贷款人更新和延长活期票据的期限，并减少活期票据项下的原始本金余额，以与本协议日期相同的第二张经修订和重述的活期本票为证明，原始本金金额为一百七十二万四千五十三美元和55/100美元（172,453.55美元）（“第二张重述的活期票据”），而贷款人愿意这样做，前提是（其中包括）借款人订立本协议。

2.定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有贷款协议和抵押中赋予它们的含义。

3.所需付款。在执行本协议的同时，借款人应已向贷款人支付：（i）根据原始票据到期的所有应计未付利息；（ii）记录费用和成本；律师费用和成本；以及与本协议有关的所有其他费用和成本；（iii）金额为五百和不/100美元（500.00美元）的贷款费用。

4.先决条件。在本协议生效和任何一方在本协议下承担义务之前，以下所有条件均应在贷款人行使唯一和绝对酌处权时以贷款人可接受的方式得到满足：

A.贷款人应已收到贷款人可能要求的保证，即抵押的有效性和优先权没有也不应因本协议或本协议所设想的交易而受到损害，包括但不是以限制的方式，日期为本协议记录之日的ALTA所有权保单背书新墨西哥表格80，并背书与抵押有关的所有权保险的抵押权人保单，前提是保单覆盖范围并未因本协议的记录而减少或终止，显示自抵押记录以来没有任何记录事项，除非贷款人可根据贷款人的唯一酌情权接受。

B.贷款人应已收到本协议的完全执行和确认的正本、完全执行的第二次重述的即期票据以及贷款人要求的其他文件。

C.本协议应已在记录处记录在案。

5.贷款文件条款的修改。本次借款文件补充、修订和修改如下：

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A.贷款文件中对任何贷款文件的每项提述均被视为对经本协议修订和修改的贷款文件的提述。

B.贷款文件中对“票据”的每次提述均被视为对经本协议修订和修改的第一次重述票据和第二次重述即期票据的提述。

6.批准贷款文件项下的义务。借款人重申、批准和重申借款人在贷款文件下的所有义务。借款人明确承认、同意并声明：

A.本协议是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。

B.本协议中规定的契约和义务有利于并符合借款人的最佳利益。

C.第二次重述即期票据所证明的债务有效且存在，不受任何抗辩、抵销、索赔或反索赔的约束。

D.贷款人的任何放纵或部分放纵，以及本协议或借款人和/或贷款人之间的任何其他协议或贷款人的任何其他作为或不作为所载的任何内容，均已放弃或应构成对贷款文件下可能存在的任何违约或违约事件的放弃或贷款人选择补救措施或对任何贷款文件中提供的或法律或股权中以其他方式提供的贷款人的任何权利、补救或追索权的放弃。

E.The mortgage，as modified by the modification agreements，guarantees the note，as modified by the modification agreements，the first restated note，the first restated demand note and the second restated demand note。

7.释放。如果借款人现在对贷款人有任何债权、抵销、抗辩或反诉，或就第一次重述票据或贷款文件所证明的交易所证明的全部或部分债务的偿还，无论已知或未知、固定或或有，借款人在此永远不可撤销地放弃和全部解除这些债权、抵销、抗辩或反诉。

8.可持续性。如果本协议的任何条款根据现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响；而代替此类非法、无效或不可执行的条款，应作为本协议的一部分自动添加一项条款，该条款与此类可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款在术语方面相似。

9.绑定效应。本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并对其有利。

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10.适用法律。本协议，以及每一份其他贷款文件，以及与此有关或由此产生的所有事项（无论是合同法、陶勒法还是其他），均应由新墨西哥州的法律管辖，并应按照新墨西哥州的法律建造和执行，而不考虑法律冲突原则。借款人和出借人特此同意位于新墨西哥州桑多瓦尔县境内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，由本协议或其他贷款文件引起或与之有关的所有行动或程序均应在该等法院提起诉讼。Borrower和Lender明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对Forum Non Conveniens的任何抗辩。

11.放弃陪审团审判。借款人和出借人各自在此不可撤销地放弃在因贷款文件或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类行动或程序应在法院而不是在陪审团面前审判。借款人和出借人各自承认，这一豁免是在订立本协议和其他贷款文件时各自依赖于豁免的商业关系的重大诱因，并且各自将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免。借款人和出借人各自保证并代表各自有机会与法律顾问一起审查这一陪审团豁免，并且各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

借款人和出借人明确表示有意并同意，本协议仅证明对贷款单证进行了修改，而不是一种新奇行为。

[下一页签名]

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新墨西哥州

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桑多瓦尔县

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2024年1月29日，新墨西哥州公司AMREP Southwest Inc.的副总裁Carey A. Plant在我面前承认了这台仪器。

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新墨西哥州

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伯纳利洛县

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这款仪器于2024年1月30日在我面前得到认可，由阿尔布开克NA dba银行BOKF高级副总裁Darin Davis担任。

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