附件 10.3（a）

租赁协议

WPT LAND 2 LP，

作为房东

和

23andMe，

a特拉华州公司作为
租户

在

Workspace Cotton Center – Building 5

棉花中心大道4415号-套房100

亚利桑那州凤凰城85040

租赁协议

指数

这份日期为2019年3月1日的租赁协议是由特拉华州有限合伙企业WPT LAND 2 LP（“房东”）与特拉华州公司（“租户”）23andMe，Inc.签订的。

出于对以下所述租金和契诺的良好和有价值的考虑，对其收取和充分性予以确认，并对此处所述的承诺，有意受法律约束，业主特此向租户出租，租户特此根据以下条款和条件向业主出租以下所述的房地（定义见下文）。据此，业主和租客同意如下：

*除下一句所述外，基于最低年租金而非年度经营费用（定义见下文）的月租金、付款（或作为经营费用一部分的管理费，须按该等每月最低年租金正在全数支付的方式计算）或额外税款（定义见下文）付款，须于开始日期后的首三（3）个完整历月减额（“减额”）。如果本租约在最初期限内因承租人根据本租约发生未治愈的违约事件（定义见下文）而由业主终止，则业主有权向承租人追讨（以及业主可获得的所有其他权利和补救措施）该等减免。

If to tenant：

23andMe，公司。

899 W. Evelyn Avenue

山景城，加利福尼亚州 94041

Attn：首席法律和监管官

邮箱：[***]

电话：[***]

2.房地。业主向租客出租及租客向业主租赁处所，连同与他人共同使用公共区域的权利。租户接受处所、建筑物及公共区域的“现状”“所在”条件，而不依赖业主的任何陈述、契诺或保证，但本租约中明确规定的除外。尽管有上述规定，业主同意执行业主的工作（如本文所定义），并在良好的工作秩序和维修情况下将所有建筑系统（如本文所定义）的处所交付给租户。业主及租客就本租约的所有目的，订定及同意上文第1（a）及（b）条所列的可出租方尺。于生效日期后，承租人须每日二十四（24）小时、每周七（7）天、每年五十二（52）周进入处所，惟须发生业主无法合理控制的事件及根据本租约准许的处所关闭。「共享区」指业主不时提供予建筑物或物业内所有租客使用或享用的所有区域及设施，包括（如适用且不限于）大堂、公共走廊、公共洗手间、消防楼梯、电梯、车道、人行道、停车场、装载区、园景区、机械及风扇室、门卫壁橱、电气及电话壁橱、管道及电梯井、垂直管道、建筑物的结构部件（不包括建筑物结构Structure（定义见下文）），以及所有其他一般建筑物或物业部件、设施，以及服务于或可供物业的多于一（1）名租户使用的固定装置。“土地”是指该建筑物所在的地块或地块或业主分配给该建筑物的部分。“物业”指土地、建筑物、毗邻的停车区、人行道、车道、景观美化及位于其上的额外建筑物（如适用），以及公共区域。

（a）租客须占用及使用处所，只作上文第l节所指明的用途，并依据《建筑规则》（定义见下文）。在不限制前述一般性的情况下，承租人不得使用该处所进行任何现场零售销售。承租人根据任何及所有适用的分区条例或规例，放弃业主对有关处所适合于承租人的预期商业用途或承租人的许可用途或任何其他用途的任何默示保证。租客不得容许任何可能危及、干扰或以其他方式干扰任何其他建筑物占用人的正常运作或建筑物管理的行为或条件。租户可将所有公共区域仅用于其预期用途。根据租户对公共区域的使用情况和本租赁条款，业主应在任何时候对所有公共区域拥有专属控制权。「建筑规则」指本租约所附的作为附件 「乙」的规则及规例，其可能会不时修订。《建筑规则》与本租赁发生冲突时，由本租赁控制。租户须自行承担成本和费用，负责取得凤凰城要求的所有许可、批准、分区变更或差异，以供租户使用，包括但不限于经营其业务和完成租户的改善（定义见下文）以及由租户或代表租户为开展其业务而安装到处所的任何改建（定义见下文），但租户未能取得任何或所有该等许可和批准不影响本租约的有效性。租户了解、同意并承认，业主或其代理均未就租户的预期用途根据适用于物业的凤凰城分区条例作出任何陈述或保证。

（b）承租人有权在与该建筑物的其他承租人和访客共同的非排他性基础上，自行承担风险和责任，并根据建筑物规则，在该位置使用该物业上的四十八（48）个无保留、无盖停车位和十二（12）个预留天幕停车位（“有盖停车位”），所有这些均如本协议所附并构成其一部分的附件“d”所示（“停车场面积”）。租户将拥有如附件“d”所示被标识为“租户预留停车位”的停车场内的十二（12）个有盖停车位的独家停车权。承租人将应要求，迅速向业主提供由承租人及其分租人、受邀者、特许公司、持牌人及其各自的高级人员、代理人及雇员所经营的汽车的牌照号码，而这些车辆预计将不时停在物业内。尽管有上述规定，业主没有义务强制执行承租人根据本协议授予的停车权，业主对任何车辆在停车区内的任何未经授权的停车不对承租人承担任何责任。此处规定的停车区仅作为租户和其他建筑物占用人或受邀者的住宿许可提供，房东不因任何原因对汽车停车区承担任何责任或义务，包括毗邻的街道、人行道和通道，或租户或租户的雇员、客户、代理、承包商或受邀者使用汽车停车区。未经业主事先书面同意，租客不得转让、转让、转租或以其他方式转让停车场的用途，除非与业主批准或根据下文第18（b）条准许的本租赁的转让、转让或转租有关。覆盖的停车位在租期内应按每个覆盖的停车位每月收取35美元（35.00美元）的费用，支付方式和时间与最低年租金相同。业主有权将有盖车位的全部或任何地面停车位搬迁至与租赁处所合理接近的区域。有盖车位的任何此类搬迁，由业主自理费用，搬迁的有盖车位应予覆盖。此类搬迁的有盖停车位可以但不被要求位于结构化停车设施内。房东承认，租客可能每周七天、每天二十四小时在物业停车，这种停车可能包括租客的卡车。

（c）未经业主事先书面同意，且除适用法律（定义见下文）或监管机构规则（包括SEC规则）要求外，租户不得在任何媒介上（定义见下文）宣传本租约或为其进行的谈判，或其中包含的条款、条件或规定，但条件是，租户可宣布本租约已签署的事实和处所的规模。前句所称“Publicize”，是指以新闻发布、印刷或数字营销材料、网站或其他方式，为营销或促销目的公开传播信息。业主无权使用或宣传任何商标、商号、商号或任何与租客共同识别的名称、图片或标识，亦无权使用任何该等商标、商号、商号或租客的任何名称、图片或标识的任何权利。业主亦可：（i）在与出售或以其他方式转让建筑物有关的任何要约材料中，在本租约的任何描述中包括租户的姓名；（ii）向潜在贷款人、买方或业主在该物业的权益的其他受让人披露本租约的详情；（iii）拍摄处所，这些图像可能包括租户的商标、商号、商业外观或与租户共同识别的任何名称、图片或标志，供业主在其网站或印刷的宣传和营销材料中使用；以及，（iv）在生效日期后公布本租约（除非租客同意，否则不点名租客）。任何一方就本租赁发布的新闻稿均须经双方事先批准，不得无理拒绝、延迟或附加条件批准。

（d）业主特此向租户披露，处所和建筑物是被称为棉花中心的较大开发项目的一部分，棉花中心包括为棉花中心所有业主和居住者的利益而进行的某些改进，根据、根据和受制于日期为1998年12月24日的某些契诺、条件、地役权和限制声明，记录在第98-1169019号文书中，并不时修订（统称为“棉花中心CC & R”）。根据棉花中心CC & Rs，棉花中心的居民被评估协会费用和其他费用，其中包括（其中包括）棉花中心内部改善的维修和维护，例如人行道、路缘、景观区域、喷泉和照明，这些费用是租户的运营费用份额的一部分。本租约须遵守该等棉花中心CC & R的所有条款及条件。业主承认租户建议使用处所是为了建立临床检验实验室。实验室将根据《临床实验室改进法案》（CLIA）获得许可。主要标本类型将是非传染性唾液，所进行的检测将是从标本中提取的基因分型DNA。

（e）业主特此向租客披露，处所及建筑物亦为全棉中心内名为Allred Cotton Center的发展项目的一部分，且Allred Cotton Center包括为Allred Cotton Center的所有业主及占用人的利益而进行的若干改善，根据、根据及受限于载于2000年11月3日并不时修订的文书第2000-0862293号（统称“Allred CC & R”）中记录的特定契诺声明、条件和限制以及授予地役权。根据Allred CC & R，Allred Cotton Center的居民被评估协会费用和其他费用，其中包括（其中包括）Allred Cotton Center内部改进的维修和维护，例如人行道、路缘、景观区域、喷泉和照明，这些费用是租户运营费用份额的一部分。本租赁受此类Allred CC & R的所有条款和条件的约束。

（a）本租约的期限应自生效日期开始，并应于到期日结束，除非根据本租约提前终止。如业主在生效日期延迟向租客交付处所的全部或任何部分的管有权，则本租约不会作废或作废，业主亦不会就因此而产生的任何损失或损害向租客承担法律责任，但在该情况下，期限将于业主按本协议规定的条件向租客交付处所的管有权之日开始，随后哪个日期将成为开始日期（并且到期日将被延长，以便期限的长度不受此类延迟的影响），并且任何部分月份到期的月租金应按每日津贴的比例分摊。租户承认，除下文第29条明文规定的情况外，业主或其代理人（定义见下文）均未同意对处所进行任何改建或建造任何租户改善。在收到业主的请求后五（5）天内，租户应签署并交付业主合理要求的形式和实质内容上确认开工日期和到期日的证明，但未这样做不应改变本租约的条款，在这种情况下，业主对这些日期的确定应被视为接受。就本租赁而言，「租赁年度」一词是指自生效日期起至其后十二（12）个完整历月期间（包括第一个租赁年度自生效日期起至第一个完整历月的第一天的任何部分月份）及其后的每一个连续十二（12）个月期间，以及任何续期期限（定义见下文）。

（b）业主无须就因任何现有租户的滞留、业主合理控制范围以外的其他情况、任何不可抗力事件（定义见下文）或任何事件或作为，或由租户或租户代理人（定义见下文）引起的任何损失或损害而导致租户的任何损失或损害承担法律责任（统称为“无故延误”），亦不应因任何延误而影响本租约的延续或有效性。就本租赁而言，一方的“代理人”是指该方的雇员、代理人、受雇人、代表、独立承包商、分包商、指定人、被许可人或受邀者，并且在仅作为房东的情况下，应包括但不限于Workspace Property Management，L.P.，Workspace Property Trust，L.P.，以及任何其他关联或关联实体。

（c）但（i）届时不存在承租人根据本租约违约的事件，及（ii）承租人、其战略合作伙伴及其许可受让人（如下文所定义的条款）占用至少50%的处所，承租人有权和选择权将本租约期限延长一（1）个额外的六十（60）个月期限（“续期期限”），自紧接到期日的翌日起开始，但不得延续任何减价或租户改善津贴，且最低年租金为FMV（定义见下文），由业主及租户使用本租约第4（c）（ii）条所载标准（“续租选择权”）厘定。

（i）续期选择权可由租户在到期日之前十二（12）个月的日期或之前，就租户选择延长期限向业主发出事先书面通知（“续期通知”）而行使；就续期通知而言，须议定时间至关重要。如续租期限生效，凡提及本租赁期限，均视为续租期限。此续租选择权对承租人而言是个人的，不可转让给任何受让人、转租人（无论任何此类转让或转租是在获得或未经房东同意的情况下进行的）或其他方，但许可受让人除外。自业主接获租户的续期通知后三十（30）天内，但在任何情况下均不是在到期日前超过十二（12）个月的日期前，业主将向租户发出通知（“租金通知”），告知业主FMV的意见，并将FMV与紧接前一个租赁年度的最低应付年租金进行比较。如果租户在收到租金通知后三十（30）天内没有对租金通知作出回应，则房东对FMV的意见应被视为接受为续租期限每个租赁年度的最低到期年租金。如果在这三十（30）天期间，租户向房东发出通知，称租户对房东对FMV的确定提出异议（“异议通知”），而该通知中必须包含租户对FMV的意见，则双方可随后协商确定双方均可接受的FMV，以达成双方同意的续租期限每个租赁年度的最低年租金。当双方达成协议时，他们都将执行对本租约的修订，确定此类续租期限的每个租赁年度的最低年租金。在行使本续约选择权后，租户不得拥有任何进一步的续约权。如在业主收到异议通知后二十（20）天内，双方当事人尚未签署本租约的此类修订，则双方当事人同意将适用于续租期限的最低年租金的确定提交仲裁，如本租约下文第4（c）（iii）节所述（“仲裁选择”）。

（ii）就本条第4（c）（ii）款而言，“FMV”系指截至有关日期的当时年度租金的公允市场价值，包括就当时正在谈判的租赁或租赁协议作出的后续增加和其他调整的规定，或在当时正在谈判的、或在位于大楼内的可比空间内执行的租赁或租赁协议，该大楼是其一部分的办公室/实验室园区，以及当时正在谈判或执行的租赁或租赁协议，用于位于亚利桑那州凤凰城市子市场的办公/实验室大楼其他地方的可比A类办公室/实验室空间，于到期日当日或前后开始的期限。在确定FMV时，除其他外，应考虑并考虑以下因素：面积、处所位置、租赁期限、建筑物状况、处所状况、租户的经济实力、租户支付的转嫁、与租赁有关的应付佣金、经济优惠（包括免费租金、房东为租户进行的租户改善，或房东向租户发放的租户改善津贴），然后由房东向租户发放，以及房东提供的服务。由租户自费安装且不使用任何租户改善津贴的任何租户改善或改建的价值，在确定FMV时不得考虑。

（iii）如各方提交仲裁选择，FMV须由公正仲裁员决定，一（1）项由业主选择，一（1）项由租户选择，第三（3^rd）如有需要，将按以下规定选定。二（2）选第一的一致书面决定，不选第三的参与（3^rd）仲裁员，或以其他方式，上述选定和选定的三（3）名仲裁员过半数作出的书面决定，应具有结论性，并对房东和租客具有约束力。房东和租客应在仲裁选举后十（10）个工作日内各自通知对方其选定的仲裁员，除非这两（2）名仲裁员在其指定后三十（30）天内达成一致决定，否则他们应通知马里科帕县或凤凰城房地产经纪人委员会（或可能接替上述马里科帕或凤凰城房地产经纪人委员会的组织）的时任主席，并要求他/她选择公正的第三（3^rd）仲裁员，应是办公室/实验室大楼业主、房地产顾问或熟悉类似类型办公室/实验室空间物业的经纪人，以确定此处定义的FMV。这样的第三（3^rd）仲裁员和被选中的前两名（2）应在遵守美国仲裁协会商业仲裁规则的情况下，听取当事人及其证据，并在该听证会结束后三十（30）天内作出决定，并将此通知房东和租客。所有仲裁员在依据本协议获得任命前至少五（5）年内不得被任何一方的房东或租户或任何一方的任何关联公司雇用或保留。业主和租客应承担第三项的费用（3^rd）仲裁员（如有）平等。仲裁员应为具备至少十（10）年全职商业经纪经验、熟悉凤凰区域一级办公/实验室空间FMV的房地产经纪人。如果在承租人根据该FMV支付租金的义务开始之前，双方就FMV发生的争议尚未解决，则承租人应根据房东指定的FMV支付房屋租赁项下的最低年租金和其他费用，直至双方就FMV达成协议，或仲裁员（视情况而定）作出决定，届时承租人应向房东支付任何未足额支付的租金和其他费用，或业主须向租户退还任何多付的租金及其他费用。

（d）自第三十六届会议（36）结束时起，租户有一次性权利和选择权（“终止选择权”），可通过向业主发出至少十二（12）个月的书面通知来行使，以终止本租约（36^第）生效日期后一个月，说明租户正在行使其有限的提前终止权利（“提前终止通知”），但前提是（i）本租约当时生效，以及（ii）没有发生违约事件，并且在该提前终止通知日期之前仍在继续。承租人实际终止本租赁的日期，称为“提前终止日”。这一有限的提前终止权对承租人而言是个人的，不得转让给任何受让人、转租人（无论任何此类转让或转租是在获得或未经房东同意的情况下进行的）或其他方，而不是被许可的受让人。当时有效的本租赁项下的任何转让或转租同样应于提前终止日终止。在提供此类提前终止通知时，作为此类提前终止的条件，租户必须同时向房东交付付款，金额等于：（a）按当时或适用的租金费率计算的六（6）整月最低年租金；（b）未摊销的交易成本（定义见下文）（“提前终止付款”）的总和。承租人须支付租赁项下的所有租金，并遵守租赁的所有条款及条件直至并包括该提前终止日期。提前终止通知未附带该提前终止付款的，视为提前终止通知无效，本租赁继续完全有效。“未摊销的交易成本”是指：（1）向租户发放的租户改善津贴或其任何部分的未摊销金额；（2）就本租赁应已支付或将成为应付给经纪人的任何佣金的未摊销金额；（3）业主就本租赁应已支付的实际法律、工程和其他顾问费用的未摊销金额；以及（4）如适用，向租户发放的额外租户津贴或其任何部分的未摊销金额。术语“未摊销金额”是指提前终止日将本第4（d）条第（1）、（2）和（3）款中的金额摊销后的余额，基于与该期限相等的摊销期限，使用假设年利率9.0%，以及本第4（d）条第（3）款中的金额，基于与该期限相等的摊销期限，使用假设年利率百分之十一（11%），每月复利，拖欠款项，平付，每月付款，余额递减的基础上。在租期内的任何时间收到租户的请求后，房东应迅速提供提前终止付款的计算。本协议所载的任何规定均不应赋予租户纠正未能支付提前终止付款的权利，或纠正未能在本租约规定的时间和情况下给予提前终止通知的权利，而租户未能在本条第4（d）款规定的时间支付该款项或给予该通知的任何行为均应使租户行使终止选择权的权利无效，且不再具有效力和效力。

5.租金；税费。这是一份“三重净额”的租约，租户应支付的最低年租金不包括任何年度运营费用、其他额外租金或公用事业和服务，这些金额由租户承担，如本文所述。尽管有上述规定，最低年租金不包括任何适用的亚利桑那州特权、销售、消费税、租金和任何政府当局现在或以后对租户规定支付给或代表房东的最低年租金征收的其他税款（所得税除外）（统称为“额外税款”），这些适用的额外税款应被视为本租约下的额外租金，并应由租户在上述最低年租金之外支付，连同每一期最低年租金付款，运营费用（定义见下文）付款或租户支付的其他额外租金。据此，租客同意在不要求、扣除或抵消的情况下，提前向房东支付最低年租金、年度运营费用、额外税费及其他期限的额外租金（1^St）期限内的每个日历月的一天（统称“月租金”），到本协议所附“付款骑手”上作为附件“C”列出的房东地址（除非房东另有指定），或者如果房东要求到房东以直接付款方式选择的账户，在这种情况下，租户应在收到房东通知后五（5）天内签署并交付直接付款授权；但第四个月租金（4^第）应于本租约签署时付清整月款项。如果开工日期不是第一个（1^St）月的一天，该部分月份的最低年租金的每月分期付款应按每日津贴分摊，并应在开始日期或之前支付，而减免应自开始日期后的第一个完整日历月的第一天开始。租客应向房东支付相当于到期后五（5）天内未支付租金的百分之五（5%）的服务费和手续费，该金额应被视为租客租金义务的一部分。此外，在到期日后五（5）天内未支付的任何租金（包括此类费用），将按自到期之日起至已支付之日的每月百分之一半（1.5%）的利率（“利率”）计息，该金额应被视为租户租金义务的一部分。此类金额的利息支付将不会延长任何所欠金额的到期日期。承租人应在拖欠前支付根据以下情况征收或评估、计量或产生的所有税款或其他费用：（a）承租人的业务行为；（b）承租人的租赁财产；或（c）承租人的财产。此外，承租人须向业主缴付在任何时间可能征收或征收的所有销售、使用、交易特权或其他消费税，或以承租人根据本租约须缴付的任何款额计量。就本租赁而言，“租金”是指租户根据本租赁应付给房东的最低年租金、年度运营费用、额外税款以及任何其他额外金额。

6.运营费用。上文第1（g）节和第1（h）节所列年度运营费用的金额和百分比表示租户在任期开始的日历年度的估计运营费用中所占的份额，其中包括公共区域的公用事业和服务成本，以及供水成本，以及向房地提供的其他公用事业和服务，但以下所列情况除外，但不包括与房地单独计量或由租户负责的电费和其他公用事业和服务成本，除本租赁另有规定外，该款项应由租户直接支付给本租赁第7条规定的公用事业或服务提供商。作为业主工作的一部分，业主应安排安装一个子表，用于向处所提供电力服务，租户应及时将所有电力水电费直接支付给业主。业主须于每个历年的1月1日前，每年提供该历年到期的年度营运开支的合理估计，而租户须按月等额分期向租户支付该估计的份额，作为租金的一部分。预计年度营业费用增加或减少的，房东可不定期调整该等金额。业主亦可不时就任何特别或意外营运开支的承租人应占份额，向承租人开出发票。到4月30日^第每个历年（以及在本租约期满或终止后，或在业主选择出售物业后，在实际可行的情况下尽快），业主应向租户提供一份代表上一个历年或其中一部分租户份额的实际运营费用报表。在向租客交付对账单后三十（30）天内，业主或租客须向另一方支付双方当时应支付的任何多付款项或不足款项的金额，或业主可选择将任何多付款项记入租客的账户。如果租户在收到房东声明后九十（90）天内未向房东发出通知，表示租户不同意该声明并指明争议项目和金额，则应视为租户放弃对该声明提出异议的权利。业主和租客根据本条第6款支付对方应支付的任何多付或不足的义务，在本租约期满或终止后仍然有效。尽管本租约另有相反规定，业主仍可酌情不时厘定计算及分配经营费用的方法，包括将经营费用分配至建筑物内各类型空间的方法，以反映向不同类型空间提供的任何不同水平的服务。如该建筑物在任何期间未被完全占用，业主可在计算该期间的营运费用时，根据占用情况作出合理调整，使营运费用的计算犹如该建筑物已被完全占用一样。

（a）“营运开支”指业主就该物业的所有权、营运、保养及维修以及向该物业提供的服务而招致或收取的所有成本、费用、收费及开支，包括但不限于（i）业主依据本租约第7条向该建筑物的租户及其他占用人提供的任何服务按标准零售费率收取的费用，（ii）业主依据本租约第8条所承担的保险费用，连同业主就保险损失所支付的任何免赔额的费用（但须摊销任何准许的资本支出），（iii）业主根据本租约第9条维护（定义见下文）物业的费用，包括但不限于消防、垃圾收集、根据下文第7（b）条提供的清洁服务、供水、下水道、供暖、通风和空调（“HVAC”）系统、屋顶维护、电梯维护、内外景观美化、除雪除冰以及公共区域清洁和消灭，（iv）不可调节的金额，相等于业主就使用或归属于处所的人员、车辆和用品所招致的费用，每年固定金额为每可出租处所平方英尺18美分（0.18美元），（v）所有征费、税款（包括房地产税、销售税和总收款税）、评估、留置权、许可证和许可证费，以及对上述任何一项提出异议的合理成本，这些费用适用于该期限，并由任何当局或根据任何法律，或根据任何记录在案的契诺或协议，根据本租约第5条或就该物业或其任何改良，或直接根据本租约或租金或任何分租人或处所的其他占用人应付的款项，或因业主的产业或物业权益而针对业主，（vi）根据生效日期后生效的任何法律规定的资本改良或置换（a）的成本（包括合理融资费用）的年度摊销（在其估计经济使用年限或回收期内，以较短者为准），（b）为减少营运开支而作出，或（c）为直接加强大厦租户的安全而作出，及（vii）从物业收取相当于毛租金百分之五（5%）的管理及行政费用（即最低年租金、年度营运开支、额外税项及除管理费外的任何额外租金）。

（b）尽管有上述情况，营运费用将不包括：（i）建筑物的折旧，（ii）融资和再融资成本（除上述规定外），任何抵押（定义见下文）的债务利息或摊销付款，或任何地面或基础租赁下的租金，（iii）租赁佣金、广告费用、租户改善或津贴，或与物业租赁直接相关的其他成本，（iv）收入、超额利润或对业主征收或评估的公司股本股税，除非征收或评估该等税项或任何类似税项，以代替上述营运费用中所包括的全部或任何部分税项，（v）任何坏账损失、租金损失或坏账准备金或租金损失或未来费用；（vi）与建筑物运营成本区分的建筑物所有权或构成业主或业主财产管理人的实体的业务运营相关的成本，包括合伙或公司会计和法律事务的成本；为与任何抵押权人、贷款人、地面出租人、经纪人、租户的任何诉讼进行辩护或起诉，占用人、或未来租户或占用人；出售或联合任何业主于该建筑物的权益；以及业主与业主的物业经理之间的纠纷；（vii）不为租户所用但为该建筑物的其他租户或占用人所用的服务或其他福利的费用，以及业主获得补偿的费用，包括建筑物的其他租户或占用人的补偿，而不是通过支付租户的运营费用份额；（viii）支付给与业主有关的任何关联公司或一方的费用，只要这些费用超过同一市场上具有可比技能、地位和声誉的非关联第三方提供的可比服务的费用；如果房东选择在任何折扣期内预缴房地产税，租户有权获得任何此类预缴的好处。业主有权直接（自行或通过关联公司）履行根据本租赁提供的任何服务，但业主就任何此类服务计入运营费用的费用不得超过可比服务的竞争性市场价格。

（c）如租户在交付年度对账报表后的第九十（90）天期间内向业主提供书面通知，表示租户不同意该报表的经营费用，并指明争议的项目和金额，则租户须（i）在该争议解决前，仍按照业主提供的报表支付租户的全部年度经营费用份额，而租户有权自行承担成本和费用，检查业主与确定该日历年度经营费用有关的账簿和记录，并开始并勤勉地完成对此类收费的审计（“审计”）；但条件是（1）租户应至少提前五（5）个工作日书面通知业主其行使该权利的意图，（2）检查不得在业主的公司办公室的正常营业时间之外进行，费用由租户自行承担，（3）租户应尽合理努力不干预业主的正常经营活动，考虑到参与回应审计请求的房东雇员的工作量；以及（4）本租约项下的违约事件未发生，然后仍在继续。业主记录的审核可以由租户的会计人员进行，也可以只由注册会计师进行，但须经业主批准，不得无理拒绝批准。承租人就审计（a）所选聘的任何会计师事务所，应为有信誉的独立的国家或区域认可的注册会计师事务所，其以前有审计办公/实验室用房业主财务经营记录的经验；（b）不得已向承租人提供会计和/或租赁管理服务，且过去三（3）年内不得向承租人提供会计和/或租赁管理服务；（c）不得由承租人以应急费用（即必须根据实际时间和材料向承租人开单会计师事务所在执行审计过程中发生的，以及由承租人高级人员签署的确认承租人与审计师之间此种协议的报表，应在审计开始前提供给业主）；（d）根据业主的选择，应要求承租人及其代理人双方签署由业主编制的商业上合理的保密协议。前述审计应在租户交付其审计通知之日后九十（90）天内完成，并将结果交付给业主（可能因房东或房东代理人的任何事件或不作为而造成的延迟），或租户应被视为放弃对声明提出异议的权利。业主和租户应本着诚意共同解决租户审核中提出的任何问题。如果租户及时完成其审计，并且发现租户多付了租户的年度运营费用份额（“多收”），而房东善意地同意该认定，则应将到期租户的金额（如有）贷记不超过该多收金额后每个月即将到期的租户每月最低年租金的百分之五十（50%），直至租户获得全额补偿，如果审计发现租户在任何一年被少收（“少收”），承租人应当及时向房东支付该欠费金额。业主应在多收超过百分之五（5%）的情况下额外偿还租户，而租户应在少收超过百分之五（5%）的情况下额外偿还业主与该审计有关的自付费用，金额不超过五千美元（5000美元）。如果当事人无法在租户审计完成后三十（30）天内解决争议，则应租户要求，由业主选定并在符合上述要求（a）、（b）和（c）的前提下作为业主，并经租户合理批准的注册会计师事务所，应由租户承担费用，对相关运营费用进行审计（“中性审计”）。各方应分摊中立审计的所有成本和费用，除非该中立审计的最终认定是房东向租户多收了被审计年度报表中租户的运营费用份额超过百分之五（5%），在这种情况下，房东应支付中立审计的所有成本和费用，金额不超过五千美元（5,000美元）。在任何情况下，业主将偿还或提供任何多收的运营费用，租户应向业主支付任何少收的运营费用。

（d）双方同意，租户的份额反映并将不断调整，以反映作为分子的租给租户的面积的毛平方英尺（如适用，包括所有公共区域的可分配份额）与作为分母的整个建筑物（或正在或可能在该物业内建造的额外建筑物）的毛平方英尺总数的比率，测量外墙到外墙，但不包括任何存储区域。尽管本条第8条另有相反规定，但仅就水而言，租客的水费分成须为100%，直至另一租客占用建筑物的任何部分为止。业主有权对建筑物或土地的公共区域进行变更或修改，以提供额外的租赁面积。业主亦有权为业主认为适当的目的在物业内建造额外的建筑物，并在有需要时为该目的细分土地，而在这样做时，物业即成为处所所所在建筑物所在的细分地段。然而，如上文第6（b）条所规定的任何服务是在建筑物内单独计费或单独计量的，则须从分母中减去如此计费或计量的面积，并须分别计算租户就该服务和/或公用事业所占的份额，而该项目的年度营运开支不得包括归属于该等面积的任何费用。

（a）除承租人在上文第6（b）条明文列作部分营运开支的任何公用事业及服务的份额外，承租人须直接就电力、电力、电话、互联网及其他通讯服务及自生效日期起向处所供应的任何其他公用事业或服务付款。除房东选择提供任何此类服务并向租户开具费用发票或将费用计入运营费用的范围外，租户应以自己的名义获得此类服务，并及时将所有费用直接支付给提供者。作为业主工作的一部分，业主应安装单独的专用电表，或安装分配给建筑物不同居住者之间的亚表，以测量租户在处所的用电情况。使用该分表的，该实际计量金额的成本由业主直接向承租人计费，作为与承租人分摊的经营费用分开、区分的费用。如果安装了这种单独的专用电表，租户应将产生的所有费用直接支付给适用的公用事业服务提供商。业主对该等服务的任何中断概不负责或承担法律责任，亦不应因该等中断而影响本租赁的延续或有效性，或构成业主根据本租赁的违约。业主拥有选择和变更向建筑物或处所提供此类服务的公司的专有权。连接承租人电信设备所需的任何线路、电缆或其他设备，均由承租人负责，并由承租人按业主认可的方式安装。如果由于租户的密度、使用、设备或其他租户情况，租户对作为业主运营费用一部分的任何公用事业或其他服务的消耗或对建筑系统（定义见下文）的要求与物业的其他占用人相比是过度的，或导致超出业主为运营建筑系统而习惯和常规发生的异常维护和维修问题，业主可以安装补充设备和仪表，费用由租户承担，并可以就租户过度消耗或使用的费用向租户单独开具发票，租户应按要求支付，或业主合理决定的额外设备。业主可在任期或延长期间的任何时间选择将任何公用事业服务排除在运营费用之外。在这种情况下，业主可：（i）提供任何此类服务并就费用向租户开具发票；或（ii）要求租户以自己的名义获得服务并及时将所有费用直接支付给提供者。

（b）业主将为处所的正常使用和占用提供以下服务，以供租户使用，其费用作为营运开支的一部分包括在内：（i）电力，或公共区域的正常照明；（ii）暖通空调；（iii）水，（iv）卫生下水道，（v）公共区域清洁和垃圾清除，以及（vi）业主合理地认为适当或必要的其他服务，所有这些服务的方式均与该区域内类似建筑物的方式相当。如果租户提出要求，并且如果房东能够提供除上述确定的服务之外的服务，租户应向房东支付此类补充服务的合理费用。租户承认，业主没有义务在处所或建筑物内或其周围、其停车场或出入区域、或在土地内或其周围提供任何额外服务。

（c）业主没有义务在处所或建筑物、停车场或出入区域内或附近，或在土地内或附近提供监视或保安系统，业主没有责任，租客特此放弃与是否提供该等服务的决定，或任何保安人员、机械监视或其他安全或监视措施未能防止任何盗窃、故意破坏或任何其他犯罪或类似原因（或未能逮捕此类行为的肇事者）发生有关的所有索赔，无论是由租户还是房东提供。除下文第8（f）条的条文另有规定外，承租人须就任何承租人或承租人的代理人的雇员、持牌人、受邀人、承建商、代理人或其在处所或建筑物内、在其上或附近与承租人的业务有关的其他人提出的任何该等申索，进行抗辩、赔偿，并使业主免受损害。承租人有权自行承担成本和费用，并在向房东提供书面通知后，才能在房舍内安装、维护、操作、维修、更新和更换自己的安全系统，包括但不限于卡片存取读取器、内外摄像头（统称“安全系统”），但须经房东批准该安全系统的位置和安装方法，不得无理扣留。租户保安系统的任何该等安装，均属更改（定义见下文），并须受本租约第12及13条的所有适用条文规限。承租人须向业主提供存取卡读取器、钥匙或组合（视属何情况而定），以容许业主进入处所的所有部分，但须遵守本租约条款及承租人的保安、安全及洁净室程序。在本租约到期或提前终止时，业主可自行选择要求租户将安全系统留在原处、保持良好的工作秩序，并将其所有权转让给业主，或拆除安全系统并修复由此造成的任何损坏（业主应在租户安全系统批准的同时作出确定并将其交付给租户）。

（d）承租人有权安装一台600千瓦级发电机，连同一台发电机垫和一间减音房屋（不超过480个连续可使用的地面面积和11英尺4英寸的高度），这是承租人在处所内为紧急、电气备用目的进行业务运营所合理需要的，包括一个容量高达350加仑的地上柴油燃料箱、一根导管（直径不超过六英寸（6英寸））和在上述导管内运行的电线，以将发电机连接到建筑物内的承租人的设备，距离设备不超过二十（20）英尺的声/噪声级不超过六十（60）分贝的消声器（六十（60）分贝最大声级适用于所有设备噪声，包括暖通空调），以及所有相关设备和设备（“发电机”），严格在以下条件下并受其约束：

（i）在开始安装发电机前，租客须以良好和做工的方式并遵守以下标准，租客须先取得业主的书面批准，不得无理拒绝，并就此向业主提供由业主认可的工程师拟备的最终图则及规格，并详细列明设计、位置、尺寸、安装方法、筛选及所有相关设备及器具，以供业主复核及书面批准，连同业主合理信纳的证据，证明所有法律及行业标准均已符合。业主的批准不构成业主对租户的图则和规格符合任何法律或行业标准的陈述或保证，因为此类遵守应由租户全权负责。业主须自行及合理酌情决定须在发电机周围维持的筛网类型，以及穿透建筑物外部以将发电机连接至处所的地方及方法，费用由租户自行承担；

（ii）在发电机安装前至少三（3）个营业日，租客须将安装的日期及时间通知业主，而该安装须与业主充分协调。此类安装不得在进行此类安装时在正常营业时间内损坏建筑物或对建筑物任何部分的使用造成实质性干扰；

（iii）租户有义务履行并应支付与发电机有关、产生于发电机或与发电机有关的一切费用和开支，包括但不限于安装、使用、操作、保险、维护、修理、有形个人财产税，以及在必要和适当的范围内更换，以保持发电机处于安全、良好、有序的状态和修理。就发电机而言，租户须凭发票向业主偿还业主顾问、建筑师、工程师、承建商及律师的合理成本及开支；

（iv）租客须适当加油，并须立即以口头及书面通知业主，并将其移出该区域，并以其他方式补救发电机或与其有其他连接的任何溢漏或其他液体泄漏，并须遵守业主合理施加的所有环境法（定义见下文）、行业标准及建筑规则。发电机的所有测试应在正常营业时间后，按照事先提交给房东并经房东书面批准的时间表进行。业主有权在任期内搬迁发电机，费用由业主承担。业主有权要求租客在租期内，如业主合理酌情决定噪音或废气对建筑物或物业内的其他租客及住户造成干扰，则须修改发电机减音房屋及排气系统；

（v）在租期内，发电机仍为租客的个人财产，但在本租约届满或更早终止时，发电机须成为业主的唯一及专属财产，无须向租客支付任何款项，但须符合下文第21（a）条的条文；及，

（vi）本租赁的所有适用条款和条件应适用于发电机，但发电机面积不得包括在房地的可出租面积计算中。

（e）业主管理来自建筑物的楼顶通道，而租客须遵守本条第7（e）条所列业主的楼顶通道程序。承租人有权安装、维护和维修用于承租人业务运营的卫星业务终端系统及其组件（以下简称“卫星系统”），该系统由建筑物屋顶上的室外卫星天线和电子单元、处所内的室内电子单元和IFL或房东非独家许可的其他信号电缆组成，条件如下：（i）承租人应遵守有关卫星系统的所有法律和行业标准；（ii）承租人应事先获得房东对卫星系统的审美观批准，健全考虑和卫星系统在建筑物屋顶的位置以及安装卫星系统所需的所有屋顶穿透，不得无理限制、扣留或延迟批准；（iii）如业主批准在建筑物屋顶安装卫星系统，租户同意在安装前咨询业主的屋顶承包商，并严格遵守屋顶承包商的建议和要求；（iv）租户应支付业主就卫星系统产生的所有费用，包括但不限于所有建筑、工程、承包商和法律费用，房东的屋顶承包商和其他顾问产生的任何费用，以及因卫星系统的安装、操作、维护、维修、更换、搬迁和拆除而导致的任何和所有损坏、维修和恢复。业主应随时限制进入建筑物的屋顶。据此，租户须在安装卫星系统前至少三（3）个工作日通知业主，而租户须利用业主的屋面承建商，在业主、其代理人或其屋面承建商在场的情况下，方可安装卫星系统。承租人应当保持卫星系统安全、良好、有序。卫星系统的安装、维护、维修和拆除，应由业主的屋面承包人承担全部费用和开支，其方式不会损害屋面或建筑物任何其他部分的完整性、损坏或对适用的保修产生不利影响。卫星系统不得对该建筑物的业主或其他租户或占用人的任何其他现有电信系统造成干扰。卫星系统应由承租人在其日常业务过程中单独使用，以供其使用，承租人不得允许除承租人、其承包人、分承租人、被许可人、房地内受邀人以外的任何其他方使用卫星系统。如业主或其承建商对建筑物或物业所作的任何工程需要拆除或重新安置卫星系统或任何卫星系统组件，业主须在业主自行负担成本及费用的情况下，拆除并重新安装或重新安置该卫星系统或任何卫星系统组件至业主指定的新地点（如适用）。租户特此放弃就业主或其代理人或其他租户在建筑物内或因任何其他原因可能对卫星系统及其运行造成的任何和所有损失或损坏向业主提出的所有追偿要求。业主不对与卫星系统有关的任何中断负责或承担责任，也不应因此中断而影响本租约的延续或有效性。租户应保留卫星系统的所有权。因此，不迟于本租约到期或提前终止时，由租户自行承担费用，租户应利用房东的屋顶承包商拆除卫星系统并修复任何由此造成的损坏、普通磨损、伤亡损坏以及属于房东责任的维修，所有这些都应按照下文第12条的条款进行。

（a）业主将在租期内的任何时间携带保险单，为建筑物（包括处所（如有的话））投保火灾或其他伤亡造成的损失或损坏（即标准火灾保险单提供保险所针对的危险）；但前提是，业主将不对租户的任何个人财产或行业固定装置的任何损失或损坏，或租户可能对处所作出的任何改动或租户因业务中断而遭受的任何损失负责，也没有义务投保。业主依据本条第8款维持的所有保险，均可采用一揽子保单。

（b）在承租人进入处所之前，承租人将在任何时候获得并拥有并随后保持完全的效力和效力，直至本租赁期限届满，保险范围如下：

（i）ISO CG0001表格上的商业一般责任保险单，以发生为基础，为每次发生/每次违法限额至少为300万和00/100美元（3,000，000.00美元）的处所上、内或附近发生的人身伤害、人身伤害和财产损失的索赔提供保障，除非房东特别批准，否则不得免赔或自保保留。国防费用应在政策限额之外。此类保险应承保承租人的所有经营活动，并应包括合同责任承保范围，包括适用于承租人在此的赔偿要求的承保范围，并应包括背书命名房东、Workspace Property Management，L.P.、Workspace Property Trust，L.P.及其各自的董事、高级职员、股东、成员、员工、关联和关联实体、地面出租人、任何抵押权人（定义见下文）以及房东指定的任何其他方（以下简称“房东附加被保险人”）作为主要和非分担基础上的额外被保险人，承担因租户的作为、不作为而产生或导致的所有责任、索赔、成本、损害和费用，处所的经营、占用、使用、控制和/或租赁。该保险可通过主要一般责任保单和超额责任保单相结合的方式实施，前提是每次发生的主要一般责任保单的限额不低于100万和00/100美元（1,000，000.00美元），并且超额责任保单遵循形式。保单（ies）下的任何合计应分别适用于房地。此类保单应包括可分割性的利益条件或条款，向每个被保险人提供保险，就好像该被保险人是保单下的唯一被保险人一样。

（二）法定数额并根据房地所在州法律的工人赔偿保险和限额不低于五十万和00/100美元（500,000.00美元）人身意外伤害和疾病人身伤害的雇主责任保险。此类保险应涵盖与处所相关的所有受雇于或代表租户保留的个人。此类保险应包括对房东附加被保险人放弃代位权。

（iii）对租户拥有和/或由租户看管、保管或控制和/或由租户负责的位于处所或由租户承担法律责任或由租户或代表租户安装的各种类型和种类的财产的所有风险财产保险。此类保险的金额应等于其全部重置费用。此类保单还应包括业务中断和额外费用的承保范围，其金额和承保范围应足以赔偿租户至少十二（12）个月期间的业务损失和运营成本。除非房东特别批准，否则此类保单下的免赔额不得超过5000和00/100美元（5,000.00美元）。

（四）涵盖发电机和房地内所有其他作业的环境责任保险，限额不低于2,000，000.00美元的综合单次限额。

（v）就与处所性质、一般位置、用途和占用相似的财产或任何抵押权人所要求的按业主合理确定的数额投保的其他危险和按业主可能合理要求的数额投保的保险，并在当时普遍投保。如由于经济条件改变，本条第8（b）款所指的保险金额变得不足，租户同意在业主的合理要求下，在其下一个续保日期增加该保险的金额。如果本条第8（b）款所要求的保单、签注、证明或保险证据的形式被取代或中止，房东可以要求其他同等或更好的形式。

承租人的所有保险单均应由获授权签发此类保险、获得经营许可并在财产所在州获准并在贝斯特最新版保险报告中至少获得A-VIII评级的保险人签发，其形式应符合房东可接受的条款和条件，所有财产保险单均应包括在法律允许的范围内放弃对房东附加被保险人的代位权，并且，如果可以商业获得，应提供承保人的承诺，在本合同要求的任何保险单发生重大变更、承保范围减少或取消之前，至少提前三十（30）天向房东和房东的抵押权人提供书面通知（如果未支付保费，则为十（10）天）。承租人须在本租约日期后五（5）天内或承租人进入处所的任何较早日期内，以及在每次保单续期日期前至少五（5）天，以业主可接受的格式，向业主交付保险证明书，证明该等保险范围，并包括业主要求的所有保单表格及签注。承租人应在房东提出要求后十五（15）天内向房东提供其保险单的完整副本。经了解并同意，租户的保单应是任何业主附加投保的任何单独承保范围的首要。房东附加被保险人携带的任何其他保险，应与租客保险超额且非分摊。本第8条规定的承租人责任保险最低限额及其他要求，不得以任何方式限制或减少承租人的责任，包括承租人在本租赁下的赔偿义务。业主接受交付任何保险证明书并不构成业主认可或同意本条第8（b）款的保险规定已获满足，而业主未能要求提供完全符合该等保险规定的证据或业主未能从所提供的证明书或证据中识别不足之处，将不会被解释为放弃租户维持该等保险的义务。

只要租户，或任何由、通过或根据租户提出索赔的人，占用全部或任何部分房地，本协议规定的租户保险义务应在整个期限内和期限后继续有效。

（c）租户不会在处所上做或允许做任何事情，这将使大楼的保险费率从一般办公室/实验室大楼的保险费率提高。如租户对处所的任何使用导致建筑物的保险费率增加，租户将在开单后三十（30）天内向业主支付作为额外租金的任何由此导致的保费增加，无论业主是否已同意租户的行为。如果租户安装或导致安装任何电气设备使电气线路超载，租户应自费对其处所进行所有更改，并安装房东的保险承保人或适用的消防、安全和建筑规范和条例可能要求的任何灭火设备和/或其他保障措施。本文所载的任何内容均不应被视为构成业主对此类超载的同意。

（d）租户的保险可以通过与租户和租户的附属公司签订的一揽子保险单来维持，前提是此类保单提供的覆盖范围至少与该地点一样广泛，并且对该地点的限制不少于仅针对该地点的单独保单将提供的。如果租户的净资产不低于200,000，000美元，并且租户以房东可接受的格式提供相同的财务记录，并且在任何时候按照房东的要求，租户应被允许自行为此处要求的一般责任和财产保险投保，但以房东同意的限额为限，前提是满足以下所有条款：（a）租户应承担相同的义务、义务，和对所有房东附加险的责任，就像保险公司对其被保险人的责任一样，如果此处要求的保险是由租户按第一美元（无免赔额或自保额保留）的基础上维持的，包括但不限于捍卫和赔偿所有房东附加险的义务和义务，以及公平索赔处理做法的义务；（b）租户同意，此类自保应作为因、发生、或因租户经营或使用或占用处所而产生，并就所有业主附加被保险人直接维持的任何其他保险而言，应被视为保险；（c）租户同意所有业主附加被保险人维持的任何保险应超出且非与租户自保共同分担；（d）租户放弃所有索赔及其对所有业主附加被保险人的追偿权，其程度与保单中的放弃代位权相同，如果以第一美元为基础维持，本应适用；（e）租户保留适当的损失准备金，这些准备金是根据保险业公认标准精算得出的，并应计（即从收益中扣除）或以其他方式提供资金；（f）租户应支付因任何自保或保留而应支付的任何金额以代替保险收益，这些金额应被视为本租约下所有目的的保险收益；（g）租户已支付或被要求支付的所有金额，以及租户已选择自保或已自保保留的风险导致的所有损失或损害，不得限制租户在本租赁下的赔偿义务。

（e）尽管本租约另有相反规定，租客须就该财产的任何损失或损害，以及由此产生的该财产的任何使用损失，免除并解除该财产的任何损失或损失，这些损失或其他伤亡可由标准的“损失原因-特殊形式”财产保险单承保，并附有被视为租客业务中良好商业惯例的背书和额外承保，即使该等损失或损害是由任何业主附加被保险人或其各自代理人的过失或疏忽造成的。无论本租约有何相反规定，业主对因火灾或标准“损失原因-特殊形式”财产保险单可承保的其他伤亡而引起的财产损失或损害，应免除并解除承租人的责任。无论解除担保方是否实际维持本款上述保险，且不限于实际承担的保险金额，或损失后收到的实际收益，本放弃和解除均有效。每一方当事人应让其出具财产保险的保险公司放弃任何代位求偿权，并应让保险公司在必要时附上确认这一放弃的背书。承租人承担承租人在物业内或物业内的财产受损以及由此造成的任何使用损失或业务中断的所有风险，包括但不限于因漏水、火灾、风暴、爆炸、盗窃、任何其他承租人的行为或其他原因造成的任何损失或损害。房东和租客承认，这份租约的保险要求反映了他们的相互承认和一致，即每一方都将寻求自己的保险，并且每一方都能最好地为其财产和业务的损失投保，无论出于何种原因。

（f）除上文第8（e）款另有规定外，除因任何业主附加被保险人或其代理人的主动疏忽或故意不当行为所致外，承租人将就任何及所有可能针对任何业主附加被保险人或其代理人所提出、施加或招致的索赔、诉讼、损害赔偿、诉讼、讼费、法律责任及开支（包括律师、调查员及专家的合理费用）作出赔偿、抗辩，并使该等业主附加被保险人及其代理人免受损害，以及因生命损失或与生命损失有关，人身伤害或财产损害（i）于租期内或有关处所或（ii）因租客或其代理人占用或使用财产（不论是合约或侵权）而产生，全部或部分由租客或其代理人的任何主动疏忽或故意不当行为引起，不论是在租期之前、期间或之后。承租人根据本款第8（f）款承担的义务，在本租赁期满或终止期间发生的事件后仍有效。如因任何该等申索而对任何业主附加被保险人或其代理人提起任何诉讼或法律程序，承租人在接获任何业主附加被保险人或其代理人的通知后，将由承租人负担费用，与该等业主附加被保险人及其代理人可接受的大律师抗辩及抗辩该等诉讼或法律程序。

（g）除上文第8（e）款另有规定外，除因任何租客或其代理人的主动疏忽或故意不当行为所造成的范围外，业主将就任何及所有可能针对租客或其代理人提出的、强加于其代理人或招致的、或与生命损失、人身伤害或财产损害（不论是合约或侵权行为）有关的索赔、诉讼、损害赔偿、诉讼、费用、责任及开支（包括律师、调查员及专家的合理费用），向该租客或其代理人作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，全部或部分由任何业主附加受保人或其代理人的任何主动疏忽或故意不当行为引起，不论是在任期之前、期间或之后。业主依据本款第8（g）款所承担的义务，在本租约届满或终止后，就租期内发生的事件而继续有效。如因任何该等申索而对租客或其代理人提起任何诉讼或法律程序，业主在接到租客或其代理人的通知后，将由租客承担费用，与租客或其代理人可接受的大律师一起抗辩和抗辩该等诉讼或法律程序。

9.维修保养。

（a）业主须维修建筑物的基础、基础、结构钢柱及大梁（“建筑物Structure”），费用由业主自理。在作为运营费用偿还的情况下，业主应维护：（i）至建筑物内连接/分配点的外部公用设施线路和设施（除非由适用的公用事业公司维护）；（ii）建筑物（包括屋顶，但不包括建筑物Structure），包括处所（本条例第9（b）条所列租户义务的范围除外）；（iii）建筑物系统；（iv）公共区域；以及，（v）业主拥有的位于物业上的任何其他改善。承租人知悉属于房东负责修理、更换或维护的任何情况的，承租人应当及时将该情况通知房东。此外，无论谁承担任何维修、更换或保养的责任，租户如知悉处所内或附近有任何水侵入或霉菌生长的地方，须立即通知业主。公共区域的修缮费用将作为运营费用包括在内，除非由于租户或租户代理人滥用或疏忽而使修缮成为必要，在这种情况下，业主仍将进行修缮，但租户将按要求向业主支付业主完成此类修缮所产生的费用，作为额外租金。“维护”是指提供必要和适当的维护、维修以及在必要和适当的范围内进行更换，以保持标的财产处于良好的工作状态或状态。维护还包括利用业主酌情合理认为必要和适当的建筑性能评估工具和能源优化做法，以节能的方式规划、设计、安装、测试、操作和维护建筑系统和公共区域，并提供安全和舒适的工作环境，以期提高整体建筑性能并最大限度地减少建筑对环境的影响。“建筑系统”是指为建筑服务的任何电气、机械、结构、管道、暖通空调、洒水车、生命安全或安保系统。即使本条第9（a）条另有相反规定，如建筑物的屋顶或构筑物的任何部分或任何建筑物系统在生效日期起计的十八（18）个月内需要维修或更换，业主须安排按其成本及开支而非作为营运开支进行该等维修或更换。业主可全权酌情聘请暖通空调服务承建商，对所有建筑暖通空调单元，包括为处所服务的单元进行日常维护，其费用须由租户作为运营费用偿还。

（b）除上文第9（a）款另有规定外，租客须自行负担费用及开支，以维护处所及处所内的所有固定装置及设备。承租人应当自费保持处所整洁有序。因承租人的改善、改建或安装、承租人特殊或特定的任何使用或情况、或承租人或其代理人的任何作为或不作为而对财产（包括处所）进行必要的改建（定义见下文）、修理和更换，应在支付给房东的任何适用保险收益未涵盖的范围内由承租人承担全部费用。

10.合规。

（a）租户将自费立即遵守现在或以后有关租户使用或占用房地的所有法律，包括但不限于与ADA有关的法律。租户将支付任何当局对租户的财产或贸易固定装置或与租户使用处所有关的任何税款或其他费用。租户或其代理人均不得以任何法律规定业主须对建筑物或公共区域作出任何更改的任何方式使用处所（在不限制前述规定的情况下，租户不得以任何会导致处所或物业被视为ADA下的“公共住宿场所”的任何方式使用处所，如果此类使用将需要任何此类更改）。房东应负责遵守ADA，以及关于无障碍的任何其他法律，关于公共区域。租户应负责遵守与房地有关的ADA以及有关无障碍的任何其他法律。“ADA”是指《1990年美国残疾人法案》（42 U.S.C. § 1201 et seq.），经不时修订和补充。如本文所用，“法律”是指任何和所有当前或未来的联邦、州、市、县和其他地方法律、法规、法令、规则、命令、条例、指令、细分、指导方针、普通法，以及任何和所有政府、准政府、司法或行政命令、指令、法令、判决、禁令和协议，以及联邦、州或地方政府当局、局、机构或对财产拥有管辖权的办公室，或任何私人协会或任何限制性契约或其他声明或协议中包含的任何和所有其他要求，现在或随后与财产或财产的使用和占用有关。

（b）租户将遵守，并将促使其代理遵守建筑规则。业主可采纳且租客应遵守合理的规则和条例，以促进物业的能源效率、可持续性和环境标准，同样的规则和条例可在向租客发出合理通知后不时更改。

（c）业主向租客声明，据业主实际知悉，处所或建筑物内并无需要任何补救的危险物料（定义见下文）。租户同意（i）将不会在将使用或生产任何危险材料的处所上进行任何活动，但属于租户正常业务过程的一部分并根据所有环境法（定义见下文）进行的活动（“许可活动”）除外；（ii）处所将不会用于储存任何危险材料，除非许可活动中使用的材料以符合所有环境法的方式和地点妥善储存；（iii）租户或租户代理人不会将处所或财产的任何部分用于处置危险材料；（iv）租户将向业主交付所有材料安全数据表的副本以及任何化学品的制造商、进口商或供应商编制的其他书面信息；（v）租户将立即将租户或租户代理人违反任何环境法或释放或疑似释放危险材料的情况通知业主，根据或关于处所，而租客须立即向业主交付租客就上述事项发出或收到的任何通知、文件或许可证的副本；及（vi）租客将与业主、任何抵押权人或物业的任何买方合作进行物业的环境评估，包括但不限于参与有关物业的用途和环境条件或影响该物业的面谈，以及提供合理进入处所的途径。“环境法”是指当前或未来所有与保护人类健康或环境有关的联邦、州或地方法律、法令、规则或条例（包括联邦环境保护局和类似的州机构的规则和条例）。“有害物质”是指污染物、污染物、有毒或危险废物或任何环境法规定、限制或禁止使用的、需要清除或使用的其他物质。如在租期内或之后的任何时间，发现物业的任何部分受到租客或租客代理人的污染，或受本租约所禁止的条件限制，由租客或租客代理人造成，租客将对所有索赔、要求、诉讼、责任、成本、开支、律师费、损害和由此产生或由此产生的任何性质的义务进行赔偿、辩护并使房东免受损害，房东有权指挥补救活动，所有这些都应由租客承担费用。承租人依据本款承担的义务在本租赁期满或终止后仍有效。

（d）业主承认禁止租客将处所用于许可用途并非本第10条的意图。只要根据当时适用的所有环境法和本租赁条款对危险材料的使用或存在进行严格的财产监测，租户可以根据审慎的行业惯例经营其业务。作为促使业主允许租户在其业务中使用危险材料的重大诱因，租户同意在开工日期之前向业主交付一份清单，列明将在处所带来、保存、使用、储存、处理、处理、在处所产生、或从处所释放或处置的每一类危险材料，并列出与在处所上或从处所存在、使用、储存、处理、处理、生成、释放或处置此类危险材料有关的任何和所有政府批准或许可（“危险材料清单”）。初始危险材料清单作为附件“G”附后。承租人须每年至少一次向业主交付更新的危险物料清单，并须在任何新的危险物料被带上、保存、使用、储存、处理、处理、在处所上产生、或从处所释放或处置前交付更新的清单。承租人须在动工日期前，或如当时无法取得，则须向业主交付与危险物料的使用、贮存、处理、处理、生成、释放或处置有关的下列文件（“Haz Mat Documents”）的真实及正确副本，与从政府当局收到或向政府当局提交的同时：许可证；批准；报告及函件；储存及管理图则、违反任何法律的通知；与将在项目内或项目下安装的任何储罐有关的图则（提供，所述安装储罐只有在房东书面同意租户这样做后才能被允许，该同意可能会在房东的唯一和绝对酌情权下被拒绝）；任何和所有联邦、州和地方政府当局要求的所有关闭计划或任何其他文件，用于安装在任何此类储罐的场所内或场所内的任何储罐；以及投降计划。然而，租户不需要向房东提供包含专有性质信息的Haz Mat文件的任何部分，这些信息本身不包含对任何危险材料或危险活动的提及。如果这些信息成为租户的竞争对手所拥有，则本节无意向房东提供可能对租户业务不利的信息。

（e）此外，承租人应在所有方面遵守现在或将来适用的所有法律，以处理、运输、产生、管理、处置、处理、处理、储存和使用（i）现在或将来适用的所有法律所界定的“化疗废物”和“传染性废物”，（ii）现在或将来适用的所有法律所界定的“放射性废物”，（iii）捐赠和用于科学或医学教育、研究或治疗的人体尸体、遗骸和解剖部位，（iv）在实验室测试前存放在实验室的体液或生物制剂，（v）类似的实验室废物和材料，或（vi）用于患者护理、医学研究或实验室的废弃锐器，包括但不限于皮下注射、静脉注射和其他与传染性废物接触的医用针头和注射器、手术刀刀片、血瓶和玻璃器皿，包括处所的载玻片和盖子（“监管废物”）。租户全权负责获得处理、运输、产生、管理、处置、加工、处理、储存或在场所使用受管制废物所需的任何和所有政府许可或批准（“许可”），费用由租户承担。租户应在所有方面遵守此类许可的所有条款和条件。在任何情况下，本租赁不得允许承租人在处所接受任何其他实体或设施产生的任何放射性、传染性或化疗废物，以进行加工、处理、储存、使用或处置。本节不应被解释为删节或修改租户在本租约下的义务，以遵守任何法律的任何其他规定，包括但不限于租户遵守有关危险材料的环境法的责任。承租人须自费就（i）承租人违反本条所载的契诺所引起或与之有关的任何申索、损害、责任、损失、诉讼和/或诉讼，包括但不限于人身伤害或财产损害，为业主、业主的附属公司和业主的附属人员辩护、赔偿并使其保持无害，（ii）承租人处理、运输、产生、管理、处置、处理、储存和/或使用受管制废物，或（iii）由于承租人或其任何代理人的活动而在处所存在任何受管制废物。

（f）在不限制上述任何规定的情况下，租户有义务和责任以其唯一成本和费用处理、处理或处置其受管制废物，因此应获得其自己的受管制废物处置供应商。尽管有上述规定，承租人须获准将其受管制废物存放于承租人为此目的而在处所内指定的地点，并存放于适当的容器内。

11.迹象。（a）业主将根据业主对建筑物的标准图形程序，并根据所有适用的州、市和县法律法规，包括但不限于凤凰城和棉花中心CCR和Allred CC & R的要求，在处所的主入口大门上或旁边提供租户建筑物标准标识标牌。除本第11条明确许可外，租户不得在处所、建筑物或物业的外部放置任何标志、图形、通知、图片、标语牌或海报，或任何广告事项，或作出或准许任何更改或更改租户的标志，而无须业主事先同意，由其全权酌情决定，但完全位于处所内部及从处所外部看不到的标志除外。承租人须将承租人安装的所有标志保持良好状态。租户应在本租约终止时拆除其标志，应修复由此造成的任何损坏，并应将处所和/或财产恢复到安装租户标志之前的现有状态。业主有权在建筑物的外部和内部安装和维护标志，前提是其他租户的任何此类标志不在租户的窗线之上，并且不实质性地干扰租户在此的标志权利。如果租户租赁了下文第30节定义的扩展空间，则租户的标牌权利应具有排他性。未经业主事先书面同意，租户将无权在建筑物目录上放置额外的名称。承租人须承担任何经业主批准放置在建筑物目录上的额外名称的费用，或因承租人更改名称而须对任何现有标志作出的任何更改。如租户希望在建筑物目录或任何标志上更改其名称，租户须向业主解释促使需要更改名称的情况。如本租约规定须经业主批准的任何标志未获业主批准而展示，则业主在向租客发出合理的事先通知后，有权移除该标志，费用由租客承担，或要求租客也这样做。

（b）尽管有第11（a）条的限制，并在遵守所有适用的州、市和县法规以及任何其他适用契诺的情况下，只要租户或获许可的受让人租用该建筑物的可出租平方英尺多于任何其他租户，则租户须在符合本条第11条的条款的规定下，并由租户自行承担费用和费用，有权在该建筑物立面沿线的位置（即处所的外部）安装一（1）个建筑物安装标识标志（“建筑物安装标志”），只要该位置经业主批准，并符合所有适用法律，且大小和设计符合本协议所附的附件“H”中规定的位置、大小、条款、条件和限制，以识别租户的姓名。该等建筑安装标志的大小应等于适用的马里科帕县/凤凰城法规或任何其他适用法律（其最大大小也可能受到建筑群中纪念碑和指示标志的限制）允许的外部标志的最大大小，前提是该标志不超过标志禁令的大小，覆盖任何适用的窗口或以其他方式超过附件“H”中规定的参数。业主有权允许其他租户在该等租户租赁的处所外部的建筑物的任何部分上安装该等标志，而业主有权根据业主的合理酌情权促使租户，费用由租户承担，更改租户建筑物安装标志的大小和位置，以使租户的外部标志不超过适用的马里科帕县/凤凰城法规或任何其他适用法律允许的外部标志最大标志的百分之五十七（57%）（其最大尺寸也可能受到建筑群中的纪念碑和指示标志的限制），因为业主认为允许额外的外部标志是合理必要的。

（c）承租人有权安装该建筑物安装标志的条件是并应是：（i）承租人须负责从马里科帕县/凤凰城获得所有必要的分区和守则批准，以及任何其他政府批准，费用由承租人承担，但业主须尽合理努力与承租人合作获得该等批准，（ii）承租人须自行承担成本和费用，负责获得适用于该建筑物的保护性契约所要求的所有批准（如有），但业主须尽合理努力与租户合作以取得该等批准，（iii）在建筑物上安装标志的方法须经业主事先书面批准，此种批准乃特此授予，但以该标志描绘于附件“H”为限，（iv）该标志的最终位置须经业主事先书面批准，（v）租户须使用业主事先批准的承包商支付安装该标志的费用，（vi）租户须独自负责点燃该标志所需的电力供应，如适用，以及就就该标志向适当的公用事业供应商取得单独的计价器，（vii）如在生效日期后的任何时间，租户、其许可受让人及战略合作伙伴占用该建筑物内可出租平方呎少于百分之五十（50%），且租户租赁的处所面积并不比该建筑物的任何其他租户大，业主有权在提前三十（30）天向租户发出书面通知后，要求租户拆除该建筑物安装的标志，费用由租户承担，（viii）如违约事件在任何时间已发生并仍在继续，则除业主根据本租约可能拥有的任何其他补救措施外，业主有权拆除承租人的建筑物安装标志并恢复建筑物的外观，费用由租户承担，及（ix）在本租约期满或更早终止时，承租人须拆除并承担拆除承租人的建筑物安装标志的费用，并须支付，在要求（连同支持该费用的合理证据）后三十（30）天内修复建筑物的外部（如外部因该拆除而受损）。尽管有任何与此相反的规定，承租人有权将其标牌权利转让给经批准的受让人。

（d）如本租约须经业主批准的任何标志未获业主批准而展示，则业主在向租客发出合理的事先通知后，有权移走该标志，费用由租客承担，或要求租客这样做。业主保留在建筑物外部或内部的任何部分安装和展示标志、广告和告示的权利；但前提是，业主只能在处所内部贴上、安装或展示与建筑物的管理或运营有关的标志。

12.改动。

（a）除（i）不超过十万和00/100美元（100,000.00美元）的非结构改建外，（ii）从房舍外部看不见，（iii）不影响任何建筑系统、屋顶或建筑物的结构强度（iv）不需要穿透地板、天花板或墙壁，以及（v）不需要在墙壁内、地板以下或天花板以上进行工作，未经先征得业主同意，租户不得在房舍内或允许对房舍进行任何改建，除非该等改建影响建筑物的结构元素，公共区域或建筑系统，否则将需要建筑许可证。就承租人或代表承租人作出的任何更改（不论更改是否须经业主同意）：（i）在开始任何更改前不少于十（10）天，承租人须向业主交付更改的图则、规格及所需许可证（“更改图则”），以供业主审查及批准，连同证明承租人的承建商及分包商拥有足够保险范围，将业主额外受保人（如其利益可能出现）列为额外受保人的证明；（ii）承租人须事先取得任何承建商或分包商的业主书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟该批准；（iii）改建须采用新材料、以良好和做工的方式建造，并须符合所有法律及交付予业主的图则及规格，如有上述规定，则须经业主批准；（iv）改建须按照业主有关可持续性和能源效率的合理要求进行；及（v）应业主的要求，租户须在开始任何改建前，向业主提供合理的担保，以抵御因该建造而产生的留置权。“改建（s）”是指对房地或物业的任何新增、改建或改善，包括租户的改善和FFE（定义见下文）。租客所作的任何更改，在本租约届满或终止前，均为租客的财产；届时，除非业主在业主批准该更改时向租客发出通知，或如果不需要在到期日至少四（4）个月前取得业主的批准，否则该更改须保留在物业上，并成为业主的财产，但如本租约提前终止，则无须事先通知，则解除任何该等更改，在此情况下，租客将解除这些更改，将根据下文第21（a）节的条款修复任何由此造成的损坏，并将房地恢复到租户安装此类改建之前的现有状态。

（b）业主对任何改建、图则或规格的审查或批准，不得表示或保证业主认为该等改建、图则或规格适合任何用途或符合任何法律，而租客亦无权依赖任何审查或批准。业主不因该等审查或批准而对租客或任何第三方承担任何责任，任何该等审查及批准均为业主本身的利益。

（c）所有进行任何改建的工人和机械师必须和谐地工作，不得干扰业主、业主的承建商所雇用的劳工或任何其他租户或其承建商所雇用的劳工。如在任何改建工程的安装过程中的任何时间，任何进行改建工程的工人或机械师无法与业主、业主的承建商或任何其他租户或其承建商所雇用的劳动力和谐地工作或进行干扰，则业主可在向租户发出四十八（48）小时的书面通知后撤回业主给予租户关于标的改建工程的批准，租户其后须促使改建工程停止，并须由业主自行选择将处所恢复至该改建工程开始前的状况。承租人应就与承租人、其分租人、继承人或受让人的任何改建或任何其他承包人或雇员有关的劳动不和谐以任何方式引起的任何索赔、责任或其他损失，对房东及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。业主保留要求租户使用业主全权酌情指定的承建商进行在建筑物的安全区域或处所以外建筑物的其他部分进行的改建或影响任何建筑物系统的权利。

13.机械师的留置权。除业主订约的范围外，业主于处所及物业的权益不得以任何方式受制于任何留置权，包括房地产佣金留置权及由租户或代表租户进行的改善工程或其他工程的建筑留置权。租客应及时支付在房舍内或附近向租客提供的任何劳务、服务、材料、用品或设备。承租人须保持处所及财产不受因向承租人提供或指称已向承租人提供的任何劳务、服务、材料、用品或设备而产生的任何留置权。承租人应采取法律允许的一切步骤，以避免施加任何此类留置权，包括在所有劳务、服务、材料和设备供应商的建筑合同中，经业主在执行前书面批准的，本租赁禁止对处所和财产的机械/建筑留置权的书面规定。如任何该等留置权或该等留置权的通知是针对处所或财产提出的，则租户须在租户通知该留置权或索赔已提出后十五（15）天内，通过满足或担保该等留置权的方式解除该等留置权或通知，而不论该留置权或索赔的有效性如何。进一步了解并同意，在任何情况下，承租人均不得被视为物业内任何改建、修缮或建造的业主的代理人，同样是由承租人独自承担费用和提出要求而非作为业主的明示或默示代理人进行的。所有承包商、材料工、供应商、机械师和劳工在此被要求通知，他们必须仅向租户支付与租户在期限内在房地内进行的任何租户改进、改建、维修或建造有关的已完成的工作或在房地上提供的材料的任何费用。

14.房东的权利。

（a）租客须准许业主及其代理人在合理通知后的所有合理时间进入处所（但在任何情况下不得少于一个营业日，除非在紧急情况下），以视察、进行任何维修工作，或对处所或物业作出更改，以展示处所以作出售或融资之用，并在租期的最后十二（12）个月内，就处所向任何预期租客展示处所。除紧急情况外，业主须遵守租户的安全及清洁程序及政策，包括租户进入任何实验室区域的任何‘广告礼服指引’，而租户有权要求业主由雇员或租户代表护送。房东会做出合理努力，不给租客行使此类权利带来不便。租户将向业主或其指定人员提供自由和不受限制地进入位于房舍内的任何机械或杂物间、管道、立管或类似设施。

（b）除本条例所规定的任何其他权利外，并在业主使用商业上合理的努力限制对租户使用或进入处所的任何干扰的前提下，业主保留以下权利，这些权利可在不对租户的财产、人员或业务造成损害或伤害承担责任的情况下行使，且不会产生推定或实际的驱逐，或干扰租户的使用或管有或引起任何申索：（i）为建筑物命名及更改建筑物的名称或街道地址或通往或离开建筑物或土地的道路；（ii）搬迁建筑物内及土地上的各种设施，包括但不限于大堂区、机械区、入口或通道、门或门口、走廊、电梯、楼梯，厕所或其他公共区域；进出大楼的通道；或停车区的配置；（iii）在大楼内（但不包括处所）安装各类自动售货机，并收取由此产生的全部收益；（iv）在合理需要时，暂时关闭停车区或其任何部分、人行道、车道、入口、门、走廊、电梯或其他设施；（v）细分物业；（vi）将物业的全部或任何部分置于共管制度之下；（vii）追求，或容许任何租户或潜在物业买家追求，业主须在其善意判断中确定为可取的任何差异或其他分区宽免；（viii）单方面更改租客进出建筑物或作出任何操作条件的改变，以限制行人、车辆或交付物进出特定地点，或在任何时间暂时关闭任何公共区域，以在其中进行维修或更改，或在建筑物内或建筑物所在土地上进行建造、维修或更改，或劝阻非租客停车，并可在公共区域内及向公共区域内作出业主唯一判断为改善其便利性所可取的其他行为；（ix）使用及/或容许他人使用该建筑物的屋顶或该建筑物所在土地的任何部分；（x）限制该建筑物目录上的空间以分配予租客；及，（xi）授予任何人在该建筑物内进行任何特定业务或经营的权利。

（c）除非本租约明文规定，否则承租人不得通过暗示或其他方式在该物业或与该物业相邻的任何土地上取得任何权利、地役权或许可证。任何可能架设在与该建筑物邻近的土地上的构筑物减少或切断光气或景观，概不影响本租约或对业主施加任何法律责任。

（d）如租客违反本租约的任何契诺或条件，除业主根据本租约可获得的所有其他补救措施外，业主可在事先通知租客后（在紧急情况下无须发出通知除外）纠正该违反行为，费用由租客承担，而业主在这样做时所招致的所有费用（包括律师费）的合理数额（不论是否由业主支付）将被视为按要求支付的额外租金。

15.火灾或其他伤亡造成的损害。

（a）如处所或共用区域因火灾或其他伤亡而受损或毁坏，租客须迅速通知业主，而业主须在符合本条第15条所列条件下，修复该等损坏，并将处所或共用区域恢复至与紧接该等损坏或毁坏前大致相同的状况，但不包括修复、恢复或更换租客改善、FFE或由租客或代表租客安装的任何改建工程。业主应在伤亡日期后三十（30）天内通知承租人，如业主预计自伤亡日期起恢复需要超过一百八十（180）天才能完成；在此情况下，业主或承租人（除非损害是由承租人造成）均可在业主通知后十（10）天内通过向对方发出通知终止自伤亡日期起生效的本租约。如果在期限的最后十二（12）个月内发生了对租户使用或进入处所产生重大影响的伤亡，任一租户业主均可终止本租约；但如果业主行使该终止权，且租户有权将期限延长至少三（3）年，并在伤亡日期后三十（30）天内这样做，则该终止不生效。此外，如果损失基本上不在业主根据本租约维持或要求维持的保险范围内，或者土地或建筑物的任何抵押贷款持有人不允许或释放保险收益的很大一部分用于此类维修或修复，则业主可终止本租约。租户将获得减免的最低年租金和年度运营费用以及额外的税收，前提是房地因伤亡而变得无法租用。

（b）承租人特此明确放弃A.R.S. § 33-343或现在或以后生效的任何其他或法规的利益，否则将使承租人有权因处所损坏或毁坏而终止本租约或其在本协议下的义务，并同意本租约的条款应管辖其任何损坏和毁坏的效果。

16.谴责。如果（a）所有处所被占用（定义见本协议），（b）处所的任何部分被占用，而业主认为剩余部分不足以合理经营租户的业务，或（c）任何财产被占用，而租户或业主认为不切实际或谴责所得不足以恢复剩余部分，则本租赁自谴责当局接管之日起终止。如本租约未终止，在收益已支付予业主并由土地或建筑物上的按揭持有人提供的范围内，业主须将建筑物恢复至尽可能接近占用前状况的合理可能，最低年租金须按不可租用的平方英尺面积的比例减免全部或部分处所不可租用的期间，并对本租约作出适当修订。因占用而判给的补偿应归房东所有。除租户可能有权获得的任何搬迁福利外，租户特此将针对谴责当局的所有索赔转让给房东，包括但不限于与租户租赁财产有关的任何索赔。“采取”或“采取”是指由具有征用权的公共当局以谴责或转让代替谴责的方式取得。

17.安静的享受。业主订立契诺，承租人在履行其所有契诺、协议及本租赁的条件时，须与任何由业主或通过业主提出申索的人一样，对处所拥有安静及和平的管有权，但须受本租赁的条款规限。

18.转让、转租。

（a）除下文第18（b）条另有规定外，未经业主事先同意，租客不得自愿或藉法律实施而订立或准许任何转让（定义见下文）。在不受限制的情况下，租户同意，如果（i）拟受让人的商业、商业信誉或信誉是业主不可接受的，由业主全权酌情决定，（ii）业主或业主的附属公司有可供拟受让人出租的可比空间（包括但不限于可比的面积、饰面、功能、停车场和位置），则不得认为无理拒绝业主的同意，其意图是租户不得在租赁市场上与业主竞争，（iii）拟受让人是政府机构或准政府实体或任何其他直接或间接有权，外交或主权豁免，无论拟议受让人是否同意放弃此类外交或主权豁免，或不得受制于亚利桑那州法院的送达程序或司法管辖权；或（iv）存在违约事件（定义见下文），或承租人在本租约下违约或已发生任何作为或不作为，这将构成对发出通知和/或时间流逝的违约。对一次转让的同意不应被视为对任何后续转让的同意。在任何情况下，任何转让均不得解除租户在本租约下的任何义务。业主接受任何人的租金，不得当作业主放弃本租约的任何条文或同意任何转让。任何不符合本第18条的转让，由业主或其抵押权人选择无效。“转让”是指（i）承租人在本租赁中的全部或部分权益的任何转让、转让、质押或其他产权负担，（ii）承租人在处所中的全部或部分权益的任何转租、许可或特许权，或（iii）承租人的任何控股权转让，但作为在全国证券交易所首次公开发行承租人股票的一部分除外。就本定义而言，“转让租户的控股权益”是指（i）直接或间接的所有权或投票控制权，或至少百分之五十（50%）的所有股权或其他实益权益，或（ii）指导该实体的管理和政策的权力。

（b）尽管有上文第18（a）条的规定，如承租人向附属公司（定义见下文）进行任何转让，则无须取得业主的同意，而第18（c）及（d）条亦不适用，但条件是（i）附属公司在本租约生效日期的有形净值至少等于承租人的净值，（ii）承租人在转让生效日期至少十五（15）天前向业主提供转让通知，连同经联属公司执行人员核证的联属公司现行财务报表及建议转让文件的副本，以及（iii）如属转让或转租，租户向业主交付由租户及联属公司签立的业主合理可接受的承担协议或转租（如适用），连同保险证明书及证明联属公司遵守本租约项下租户的保险规定的适当背书。“关联公司”是指（x）任何控制、控制或共同控制租户的实体，（y）任何通过合并、合并或重组的租户继任者，或（z）任何购买租户作为持续经营企业的全部或几乎全部资产或股权的人。“许可受让人”一词是指符合上述第15（b）（i）至（iii）款中设定的条件形式的关联公司。此外，无须取得业主同意，但须在开始占用前向业主提供通知，而第18（c）及（d）条不适用于租户的任何“战略合作伙伴”在短期或特定项目基础上占用少于2,000平方英尺的可出租面积。战略合作伙伴是指与Tenant或Tenant关联公司一起参与与Tenant业务相关的正在进行的研发、测试、营销或咨询的非关联公司。租户应对任何战略合作伙伴（及其雇员、代理人和受邀者）在房地或建筑物内、上或附近的任何和所有作为或不作为负责。

（c）尽管有上文第18（a）款的条文，如租客建议将所有处所（附属公司除外）在当时余下的全部或实质上全部期限内转让，业主可终止本租约，条件是业主与建议受让人之间的新租约的执行或没有该条件。如果本租约没有如此终止，租户应在收到后立即向房东支付（i）租户因转让而获得的所有补偿超过（ii）可分配给处所和转让期限的租金的超额部分的百分之五十（50%），在租户从该超额部分中收回所有经纪人的佣金、法律费用以及租户因该转让而产生的租户改善成本和津贴以及租户投资于租户改善和改建的未摊销部分后。

（d）如租客要求业主同意转让，租客须在建议转让前至少十五（15）天，向业主提供由受让人的执行人员核证的受让人的现行财务报表、建议转让文件的完整副本，以及业主合理要求的任何其他资料。业主未在业主收到所要求的全部材料后十五（15）日内批准转让的，视为拒绝业主同意转让。紧接经批准的转让或转租后，租户须向业主交付承租人与受让人签立的承租协议或业主合理可接受的转租（如适用），连同证明受让人遵守本租赁项下租户的保险规定的保险证明书。每份转租将规定，该等转承租人的权利将不会大于承租人的权利，且该转租受制于本租赁以及本租赁现在或将要从属的事项，且在发生违约事件时，业主可自行选择由该等转承租人委托业主或要求该等转承租人直接向业主支付其应付承租人的租金，但在此情况下，业主将不会（i）对承租人根据该等转租的任何先前作为或不作为承担法律责任，或，（ii）须受本租约未明文规定的任何抵销或任何先前预付超过一个月的租金所规限。业主应将从受让人收到的任何金额作为租金用于承租人在本租赁下的义务。对于遵守本租赁的所有规定、义务和承诺，包括在整个期限内支付租金，承租人和每个受让人或分承租人的责任将是共同的、若干的和主要的，因为同样的责任可能会被续期、延长或以其他方式修改。拟受让人或转租人可将处所仅用于许可用途。

（e）租客承认业主将因根据本租约进行的任何转让而招致费用。据此，租户须在未经租户事先批准的情况下，立即向业主支付业主就任何转让实际招致的所有费用（包括但不限于业主的合理律师费）的金额（“转让费”），不超过$ 2.500。承租人即使在建议转让未生效的情况下，也应支付转让费。

19.从属关系；抵押权人的权利。

（a）承租人接受本租赁标的，并从属于影响处所的整个建筑物和/或土地的任何抵押（现在或将来可能以建筑物和/或土地作抵押），并接受其所有续期、修改、合并、替换和延期，但只要不存在违约事件，承租人对处所的占有权不得受到抵押权人的干扰。本条款应是自主实施的，尽管不需要承租人的任何文书或行动来实现此类从属地位，但承租人仍将在请求后十（10）个工作日内，为确认此类从属地位，签署和交付确认本租赁从属地位的任何进一步文书以及抵押权人可能合理要求的任何进一步的授权文书。但是，任何抵押权人可在任何时候通过向承租人发出通知的方式，在未经承租人同意的情况下，将其抵押从属于本租赁，而本租赁随后应被视为在该抵押之前，而不考虑其各自的执行和交付日期；但该从属关系不影响任何抵押权人关于定罪裁决、意外伤害保险收益、干预留置权或在记录该抵押和执行本租赁之间产生的任何权利。尽管有上述规定，在发生任何止赎出售或占有式行动时，持有本租赁从属票据的一方有权承认和保全本租赁，在这种情况下，本租赁应继续完全有效，由持有优先留置权的一方选择，承租人应向该一方进行委托，并应在提出请求后十（10）个工作日内签署、承认和交付为其目的和实现该委托确认的任何票据。承租人放弃任何法规或法律规则的保护，该法规或法律规则赋予或声称赋予承租人在业主权益转移时终止本租约或放弃对处所的管有权。「抵押」指业主于物业或其任何部分的权益的任何抵押、信托契据或其他留置权或产权负担，包括但不限于业主的权益为或成为租赁产业时的任何地租或总租赁。“抵押权人”是指任何抵押的持有人，包括任何土地或主出租人，如果房东的权益是或成为租赁财产。尽管有上述规定，业主将通过商业上合理的努力，就该抵押权人目前的标准协议形式或该抵押权人可接受的其他商业上合理的形式，从业主目前的抵押权人处获得不受干扰、从属地位和委托协议。业主无须为取得该协议而承担任何成本、开支或责任，但同意承租人须负责承租人收取的任何费用或审核费用。根据业主的要求，并在该表格在商业上合理的情况下，租户将执行抵押权人的表格不受干扰、从属地位和委托协议或其他经同意形成的表格，并将该表格交还业主，由抵押权人执行。业主无法为租户取得不受干扰、从属地位和授权协议，对业主和租户的权利、义务和责任不产生影响或被视为业主在本协议项下的违约。

（b）任何抵押权人均不得（i）对先前业主的任何先前作为或不作为承担责任，（ii）因任何先前业主的任何作为或不作为而受本协议项下的任何租金抵销或抗辩的约束，（iii）受未经其书面同意而对本租约作出的任何修订的约束，（iv）受提前一个月以上支付月租的约束或对承租人向业主支付的任何其他资金承担责任，除非该等资金实际上已由业主转移给抵押权人，或（v）对其未实际收到的任何担保承担责任。在不违反前述规定的情况下，本条款对房东的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（c）尽管有上述第15条及第16条的规定，业主在发生伤亡或谴责后恢复处所的义务须受任何抵押权人的同意及在先权利规限。

（d）承租人须（在通知该承租人的身分及其邮寄地址后）将承租人向业主发出的所有违约、终止或续期通知的副本（涵盖该物业或其任何部分的任何按揭）送交每名按揭人；该等通知送交该按揭人的方式及时间，须与依据本条例第25条规定须送交的通知相同。承租人将接受该抵押权人履行本租赁的任何规定，作为由业主履行，并具有与由业主履行相同的效力和效力。

20.租户证明；财务资料；保密。

（a）自业主不时提出要求后的十（10）个营业日内，（i）租客须为业主、抵押权人、任何准抵押权人及业主于物业的权益的任何准买家的利益，签立、承认并向业主交付一份以附件形式作为附件“E”（或业主要求的其他商业上合理的形式）并经必要修改以准确陈述所代表的事实的不容反悔证书，及（ii）租客须向业主、业主的抵押权人、准抵押权人及/或准买家提供合理要求的财务资料。业主同意对租户向其提供的任何私人财务资料予以保密（向本款（ii）所列各方披露的情况除外，业主须告知与业主共享该等资料的任何抵押权人、准抵押权人及/或准买家对该等资料保密的义务。

（b）承租人同意不向任何人、法团、合伙企业、协会、报纸、期刊或其他实体披露与本租赁有关的条款、契诺、条件或其他事实，包括最低年租金和额外租金，但向承租人的会计师或律师（他们也应被要求对本租赁的条款保密）或法律要求的除外。本保密保密协议将对租户具有约束力，不受时间限制，违反本第20（b）条将构成本租约项下的重大违约。此外，租户的雇员、承包商等应对本租约的任何条款和条件，包括任何账单报表和/或任何支持这些报表的备份进行保密。

21.投降。

（a）在本租约期满或终止之日，租客须将处所的管有归还状况良好的业主，但普通损耗除外，以及根据本租约不需要租客补救的伤亡损害或其他情况除外。尽管本租赁中有任何相反的规定，且在符合本第21（a）条的条款下，在本租赁期满或提前终止之前，租户应从处所中移除所有租户改进（受下文第29（c）条的规限）、改建（受上文第12（a）条规限）、卫星系统（受上文第7（e）条规限）、建筑物安装标志（受上文第11（b）条规限）及其FFE、隔板，以及由租户或其受让人或分租户安装的所有其他个人财产。租户还应根据所有适用的法律，对服务进入面板上的所有电话、计算机和数据连接设置上限或终止。关于发电机，或根据本协议另有规定须将租户移走的任何租户改善或改建，业主同意，只有在业主至少在到期日前三（3）个月向租户提供移走该等物品的通知时，租户才须将该发电机移走，除非本租约因违约事件而终止，在该情况下无须发出通知。承租人须修复任何及所有该等移走所造成的任何损害，并须将处所恢复至良好的秩序及承租人安装任何承租人改良或更改卫星系统或根据本租约条款规定须移走的建筑物安装标志前已存在的状况。任何租户FFE或卫星系统，或建筑物安装标志或租户的个人财产未按本条例规定移走或恢复，均视为放弃，业主可由租户负担费用，以业主认为合适的方式移走、储存、出售或以其他方式处置该等财产，并保留其财产或出售该等财产，并保留收益。如果承租人没有按照本租约规定的条件将处所的管有权归还给房东，承租人应向房东支付房东可能招致的所有由此产生的实际损害赔偿。承租人未能遵守本第21（a）条的条款及条件，亦须视为承租人根据本租约违约的事件，使业主有权行使业主可利用的所有法律及衡平法补救措施。

（b）在租客的占有权期限届满或更早终止时，租客须将处所移交给业主，而无任何危险物料是由处所带来、保管、使用、储存、处理、处理、产生、或从处所释放或处置的（统称为“租客危险垫操作”），并解除第15及16条所涵盖的所有危险物料清仓、扫帚清洁、普通磨损和伤亡损失及谴责，但除外。至少在移交处所前3个月，租户应向业主提供一份叙述性说明，说明租户在期限届满或更早终止时为移交处所（包括业主允许留在处所的任何改动）而提议（或根据任何法律要求）采取的行动，不受租户危险品操作和以其他方式释放或不受限制的使用和占用（“移交计划”）的任何残余影响。此种移交计划应附有（i）由任何租户代理人或其代表就处所持有的所有危险材料许可证和许可证的当前清单，以及（ii）从处所使用、储存、处理、处理、产生、释放或处置的所有危险材料，并应接受房东环境顾问的审查和批准。就审查和批准退保计划而言，应业主要求，租户应向业主或其顾问交付业主要求的有关租户HazMat操作的额外非专有信息。在该退租当日或之前，租客须向业主交付经批准的退租计划已圆满完成的证据，而业主有权在须按下文所述由租客承担费用的情况下，促使业主的环境顾问视察处所，并执行被认为合理需要的额外程序，以确认处所在该退租或提前终止本租约的生效日期不受租客HazMat操作的任何残余影响。承租人须向业主偿还业主为业主的环境顾问审查及批准退租计划及参观处所并核实其圆满完成而产生的实际自付费用，作为额外租金，该费用不得超过$ 5,000。业主有权不受限制地交付该退租计划及业主的环境顾问就向第三方交出处所的任何报告。

（c）如承租人在本租约期满或终止后仍管有处所或其任何部分（“搁置”），则未经业主书面同意，承租人对处所的占用须为承租人的占用。承租人在任何延期期间的占用须另受本租赁条款的规限（除非明确不适用），但月租金须为紧接延期前最后一个完整月的应付月租金的百分之一百七十五（175%），加上根据本协议应付的所有其他费用，并按本协议适用于此种延期租赁的所有条款。承租人在本租赁期满或终止后的任何滞留或付款，不得运作以延长期限或阻止业主通过简易程序或其他方式立即收回对处所的管有权。本协议所载的任何内容均不应被视为授权租户在到期日或更早终止期限后继续占用处所。尽管本租约中有任何相反的规定，但租户的任何延期均构成违约事件，使业主有权在违约事件发生时行使且无需向租户提供任何通知或补救期的房东可获得的所有补救措施，并且租户应对房东因延期而遭受的所有责任、义务、损害、处罚、索赔、费用、收费和开支，包括律师费和间接损害，包括任何继任租户基于该延迟提出的任何索赔，承担责任，并同意使房东免受损害。即使本第21（c）条另有相反规定，租客在向业主提供有关该选择的通知后，即有权一次性选择延长租期三（3）个月，最少在到期日（“延长租期”）前九（9）个月。在延长的租期内，最低年租金应等于租期最后一个月适用的最低年租金的150%，本租赁条款的所有其他条款均应适用，但承租人无权进行任何更改或任何转让、扩大处所或延长租期。

（d）在到期日前的最后九十（90）天内，如租户已腾出处所，业主可对处所进行装修、改造、维修、更改或以其他方式准备占用，但不影响租户就处所支付租金的义务，但租户的赔偿义务不适用于在业主为此目的进入时及之后在处所内产生的任何作为、不作为或事件。

22.违约-补救措施。

（a）在下述所有适用的通知和补救期届满后，应为“违约事件”：

（i）如租客未在到期时足额缴付任何及所有租金，而该等失约情况在业主发出拖欠通知后持续超过五（5）个营业日；但业主无须在任何十二个月期间内提供多于一（1）次的书面货币违约通知，而在该十二个月期间内其后的每次货币违约，如在本协议项下到期日期未收到，则为违约事件；

（ii）如租户违反上述第18条订立或准许任何转让；

（iii）如承租人没有遵守及履行或以其他方式违反本租约的任何其他条文，而除下文第22（d）条另有规定外，承租人未能在业主给予承租人违约通知后十（10）个营业日当日或之前纠正该违约；但如未能在业主发出通知后十（10）个营业日内合理地纠正该违约，如果租户在房东通知后十（10）个工作日内开始纠正违约并继续本着诚意勤勉地彻底纠正违约，则应给予租户额外的合理时间（不超过房东通知后三十（30）天）以纠正违约；或

（iv）如承租人破产或为债权人的利益作出一般转让或向债权人提出和解，或破产申请或要求重组或根据任何联邦或州法律与债权人作出安排的申请由承租人提出或针对承租人提出，或就任何承租人的资产委任接管人的股权或其他程序中的票据已展开，或如承租人的任何不动产或个人财产须被征收；但由业主或承租人以外的任何人根据任何破产而提出的任何法律程序，破产、接管或类似法律不应构成违约事件，直到该程序连续超过六十（60）天未中止。

本租赁中规定的任何通知期应与任何法定通知期同时进行，而根据本租赁发出的任何通知可与任何该等法定通知同时发出或并入该等法定通知。

（b）如违约事件发生，业主须在其后的任何时间，不论有无通知或要求，并在不限制业主行使因该违约而可能拥有的任何其他权利或补救（该等补救是累积性的而非排他性的）的情况下，拥有以下权利和补救：

（i）业主在没有任何义务这样做的情况下，可选择代表租户纠正违约，在此情况下，租户须应要求向业主偿还业主为纠正违约而支付的任何款项或招致的费用（连同其百分之十五（15%）的行政费用），另加按自业主产生该等费用的各自日期起的利率计算的利息，该款项及费用连同按利率计算的利息应视为额外租金；

（ii）行使ARS § § 33-361和362项下的所有权利和补救措施，包括但不限于进入、重新进入和收回处所，必要时打破锁着的门，而不终止本租约，并通过法律诉讼或其他方式将所有人和所有或任何财产从处所中移走，而无需承担起诉或损害赔偿责任。在这种情况下，业主有权强制执行业主在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回租金和根据本合同应付的所有其他款项的权利。业主可根据业主的选择，进行改建和维修，以便将处所转租，并将处所的全部或任何部分转租给租户。租户同意在三十（30）天内向业主支付因此类转租而可能产生的任何不足（考虑到业主产生的所有合理费用）。在未终止本租赁的情况下转租的，业主可在此后的任何时间就该先前的违约行为选择终止本租赁。业主根据本条第22（b）（ii）条重新进入或占有处所或业主方面的其他行动，均不得解释为选择终止本租约，除非已向租客发出有关该意向的书面通知，或除非终止本租约是由有管辖权的法院裁定的。业主依据第22（b）（ii）条或依据本租赁的任何其他条文选择不终止本租赁，并不妨碍业主随后选择终止本租赁或寻求其任何其他补救办法；

（iii）按照下文第22（b）（iv）条的规定，加速整个或任何部分的租期余款，连同所有逾期款项，并宣布该款项立即到期应付，该款项应按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加上百分之一（1%）折现为现值。在确定因年度运营费用和额外税收增加而导致的任何未来到期付款的金额时，房东可根据租户在紧接该违约事件发生前一整年支付的年度运营费用和额外税收的金额作出此种确定；

（iv）以任何合法方式终止本租约及租期，而租客方面并无任何权利透过支付任何到期款项或以其他方式履行任何条件、条款或契诺被打破而挽救没收，在此情况下，租客须迅速将处所管有权移交予业主。在此情况下，业主有权向租户追讨业主因租户违约而招致的所有损害赔偿，包括但不限于收回对处所的管有权的费用；重新出租的费用，包括必要的翻新和改建处所、合理的律师费，以及实际支付的任何房地产佣金；由对其有管辖权的法院确定的“裁决时的价值”，其金额超过了租户以明确和令人信服的证据证明本可以合理避免的同一期间的未付租金和其他费用的金额；以及房东支付的适用于本租赁未到期期限的任何租赁佣金的那部分（应根据假设计算适用于该期限的任何租赁佣金将在期限所载的月数内按年利率7%（7%）的利率在每月付款中平均平均摊销）。就本第22（b）（iv）条而言，上述金额的“授予时的价值”应通过将每个金额按等于授予时的最优惠利率加上百分之三（3%）的利率进行贴现计算，但在任何情况下不得超过百分之十（10%）的年费率。如本文所用，“最优惠利率”是指《华尔街日报》西版提供的当时发布的最优惠利率，但是，如果《华尔街日报》西版没有发布最优惠利率，则最优惠利率应为房东指定的金融机构或金融出版物制定的等价利率；

（v）维持租客的管有权，在此情况下，无论租客是否放弃处所，本租约应继续有效。在此情况下，业主有权强制执行业主在本租赁下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回租金和根据本租赁到期的所有其他款项的权利；

（vi）业主可立即就上述全部租金或其部分，以及下文所订定的违约金，作为拖欠租金而着手收取或提起诉讼，或可就拖欠租金的情况在本条另有规定的友好诉讼中就此作出判决，或可就该租金在任何破产或无力偿债程序中提交债权证明，或业主可提起任何其他程序，不论是否与前述类似，以强制支付该租金；

（vii）如果承租人违反或威胁违反本协议的任何协议、条件、契诺或条款，房东有权强制执行，以限制相同的内容，并有权援引法律或公平允许的任何补救措施，无论本协议是否提供其他补救措施、赔偿或补偿。本租赁中给予业主的权利和救济是可区分的、单独的、累加的救济，其中任何一项，无论是否由业主行使，均不得被视为排除其他任何一项；并且，

（viii）根据处所所在国的法律或司法裁决，寻求现在或以后可用的任何其他补救办法。本租约到期或终止及/或租户的占有权终止，并不免除租户根据本租约的任何赔偿条款就本租约期限内发生或产生的事项或因租户占用处所而产生的责任。

（c）即使有本条第22条中的任何相反条文，（i）业主无须在任何连续十二（12）个月期间内两次以上向租客发出上文第22（a）（iii）条所提供的补救通知及机会，其后业主可在不向租客提供根据本租约所提供的任何通知及补救权利的情况下宣布违约事件，及（ii）如租客没有遵从第8、13、18、20条的条文，则业主无须在行使权利前发出该通知，或26本租约或在紧急情况下。

（d）业主对承租人的任何违约的放弃，概不构成对任何其后违约的放弃，业主对承租人的任何违约寻求补救的任何忍让，亦不构成业主对有关该等或其后违约的任何权利及补救的放弃。业主为减轻租户违约造成的损害而作出的努力，不构成放弃业主根据本协议要求赔偿损失的权利。此处授予或保留给业主的任何权利或补救措施均无意排除此处或法律规定的任何其他权利或补救措施，但每一项权利或补救措施均应是累积性的，并且是除此处或现在或以后在法律上或权益上存在的所有其他权利或补救措施之外的。承租人的付款或业主的收款或接受付款（或存入锁箱账户的付款）的金额低于业主根据本租约应支付的总金额，不得视为非帐户付款，也不得将任何支票或付款上的任何背书或声明视为协议和满足，而业主可接受该等支票或付款，但不损害业主追讨到期租金余额的权利，或业主寻求任何其他可用补救措施的权利。

（e）如任何一方因本租赁产生或与本租赁有关而对另一方提起诉讼或程序，胜诉一方有权获得并从另一方获得律师费、诉讼费、调查费用和发现费用，包括上诉费用。

（f）在任何民事诉讼、反索赔或诉讼程序中，无论是在法律上还是在公平上，因本租赁、本租赁所设想的任何和所有交易、本租赁的履行或本租赁所建立的关系而产生的、关注的或相关的，无论在合同、侵权、严格责任或其他方面听起来如何，均应由主管法院审理每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

（g）除非承租人向业主发出指明违约的通知，而业主未能在承租人发出通知后的合理期间内纠正违约，否则业主不得被视为在本租赁下违约。此外，在向适用的业主违约的业主发出两（2）份书面通知后，具体说明违约的性质，且业主未能在业主收到该通知后的合理期间内开始纠正该违约），除非业主对该违约的具体情况提出异议，否则租户可履行业主的该义务，在这种情况下，业主有义务向租户偿还其实际成本费用，以及在该履行中发生的支出，如果到期并由业主全权酌情决定，可作为抵免额支付不超过承租人自承租人发生该等成本和开支之日起每个月下一次到期的每月最低年租金的百分之五十（50%），直至承租人获得全额补偿为止（前提是承租人不得将该等成本或开支与其根据本协议支付的任何最低年租金、运营费用或任何其他到期租金相抵销）。本第22（g）条的规定应在本租赁期满或提前终止后继续有效。

23.租户权力机构；OFAC。承租人向业主声明并保证：（a）承租人已根据承租人组织所在州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，并有资格在物业所在州开展业务；（b）签署本租约的人获正式授权代表承租人执行和交付本租约，如果承租人是公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他类型的组织（每一组织，“实体”），承租人将在业主提出要求后十五（15）天内，向房东提供确认授权的决议。租户向业主声明并保证（i）租户或直接拥有租户百分之十（10%）或更多股权的任何个人或实体或其任何高级职员、董事或管理成员（统称“租户和其他利益相关人员”）均不是根据财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）或任何法规限制美国个人或实体与之开展业务的个人或实体，行政命令（包括2001年9月24日签署并题为“封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（“行政命令”），或其他政府行为，（ii）租户和其他有关活动不违反2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法》或根据该法颁布的条例或命令（不时修订的“洗钱法”），以及（iii）租户在整个任期内将遵守行政命令和《洗钱法》。承租人证明其没有直接或间接代表任何此类个人、团体、实体或国家参与本次交易，或直接或间接代表任何此类个人、团体、实体或国家煽动或促成本次交易。承租人在此同意就任何违反上述证明而引起或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用（包括律师费和成本）进行抗辩、赔偿并使房东保持无害。

24.业主的法律责任。本租赁中的“房东”一词包括执行本租赁的房东以及其继承人和受让人，每一人应享有与其最初作为房东签署本租赁的权利、补救措施、权力、权限和特权相同的权利、权限和特权。任何该等人士或实体，不论是否在本租赁中指名，在其停止持有处所所有权后，除已累积的债务外，概无根据本租赁承担任何责任（而且，就承租人保证金的任何未适用部分（如适用）而言，业主在将该部分转让给其利益继承人时，应免除所有责任）。承租人须完全仰望业主的利益继承人履行业主根据本协议订立的契诺及义务，而该等契诺及义务随后产生。除非租户向业主发出指明违约的通知，而业主未能在租户发出通知后的合理期限内纠正违约，否则业主不应被视为在本租约下违约。在任何情况下，业主不得就租户的任何业务或利润损失或任何种类的后果性、惩罚性或特别损害赔偿向租户承担法律责任。尽管本租约中有任何相反的规定，但业主方面在本租约中订立的契诺、承诺及协议并非作为个人契诺、承诺及协议，亦不是为了对业主个人或业主的资产具有约束力，但业主在该物业的权益（包括租金、销售、融资及由该物业产生的保险收益）除外，而是为了仅对业主在该物业的权益具有约束力的目的而订立及拟作出的，因为该等权益可能会不时作保。业主、业主的任何负责人或物业的任何拥有人，或其各自的任何合伙人、高级职员、雇员、继承人、法定代表人、继承人和受让人，不论是否已披露，均不得就本租约或处所的任何规定承担任何个人责任；租户须仅看业主在物业中的权益和任何可用的保险收益，以满足租户对业主的任何索赔。

25.通知。本租约项下的任何通知、同意书或其他通讯，须以书面形式发给业主或租客，地址须为上文第1条所指明的各自地址（或任何一方藉通知另一方而指定的其他地址），并须附有一份副本发给任何抵押权人或业主指定的其他一方。以预付隔夜送达服务或挂号信、要求回执、预付邮资或以任何其他方式发送的每一份通知或其他通信，在任何情况下均以收据为凭证交付的，均应视为已在实际交付给意向收件人当日或在拒绝交付的营业日发出。业主的代理律师、代表及代理人根据本第25条发出通知，视为业主的行为。当事人拒绝或者不接受送达通知的，应当视为在试图送达通知时已发出。租户同意接收业主、其附属公司或法律顾问发送至第1节所列电子邮件地址的电子信息。

26.保证金。

（a）在签署本租约时，承租人须向业主存入由业主保留的保证金，作为承租人忠实履行和遵守本租约条文的现金担保。承租人无权获得保证金的任何利息。房东有权将保证金与其其他资金混合使用。业主可将保证金的全部或任何部分用于支付租户违约的任何金额，或赔偿业主因租户违约而在本租约下可能遭受的任何损失或损害。如业主按本条规定使用全部或任何部分保证金，则在要求后十（10）日内，租客须向业主支付现金，金额相等于业主使用的该部分保证金。如果租户完全忠实地遵守本租约的所有规定，则保证金应在到期日后退还租户并将处所交还给业主。

（b）根据租户的选择，租户可以提供信用证来代替现金保证金。如果租户选择提供信用证，那么在生效日期之前，租户应向房东交付信用证（“信用证”），并在本协议规定的期限内，从房东满意的商业银行或信托公司在费城大都会地区维持分支银行或可提取信用证的信用证办事处（“开证银行”）处（“开证银行”）将信用证保持完全有效，金额为100,000美元，由业主持有，作为租户忠实履行和遵守其在本租约条款下的所有义务的额外担保。任何此类信用证应采用房东批准的形式，只要符合本条第26（b）款的要求，且在其他方面与费城大都会地区任何主要或区域金融机构使用的信用证形式大体一致，则不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。

（i）信用证应是无条件的、不可撤销的、可转让的，并在（i）在费城大都会地区金融机构，或（ii）通过隔夜邮寄或递送服务以部分或全额提款的方式支付给房东。开证银行就信用证收取的任何和所有费用或成本，包括房东转让的任何费用或成本，应由租户支付，但须由房东偿还，如下文明确规定。

（ii）信用证须在交付予业主的日期后不早于十二（12）个月届满，并须规定该信用证须自动续期连续十二（12）个月，直至不早于到期日后九十（90）天的日期，除非开证银行已以挂号信或挂号信方式向业主及业主的律师发出不续期的书面通知，并要求在该当期届满前不少于九十（90）天退回收据。如开证行不续开信用证，而承租人如不交付当时现期余额中金额的替代信用证，则至少在当时现期届满前四十五（45）天，则除其根据本租约第26条授予的权利外，业主有权对现有信用证进行提款。

（iii）业主有权提取全部或部分信用证，并运用所需的所得款项，以补偿业主因违约事件而招致的任何损害，据此，租客须在收到书面要求后二十（20）天内，随即将信用证恢复至当时的金额。如果房东在发生违约事件时选择提取信用证的全部金额，租户明确放弃其可能拥有的任何权利，以阻止房东提取信用证，并同意，在租户对房东对任何此类金额的索赔提出异议时，要求损害赔偿的诉讼，而不是禁令或其他衡平法上的救济，应是租户的唯一补救措施。

（四）信用证适用《跟单信用证统一惯例国际商会出版物第600号（2007年修订本）》。

（v）发行银行的穆迪评级应至少为“A-3”（或其他可比评级）。如果在任何时候（a）开证行（i）被联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构关闭，或（ii）被FDIC或其他政府机构以任何理由宣布破产，或（b）房东合理地认为开证行将（y）被FDIC或任何政府机构关闭，或（z）被FDIC或其他政府机构以任何理由宣布破产，租户应，在发生该等关闭或宣布无力偿债或业主有理由相信开证行将关闭或被宣布无力偿债的通知后五（5）天内，（1）向业主提供一份满足本条第26条所有条款的替换信用证，或（2）向业主交付一笔金额为当时信用证余额的现金保证金，而如租户未能遵守本条第26（e）（1）或（2）款，违约事件应被视为截至该五（5）天期限结束时已发生。

（vi）业主有权将其于信用证的权益及其收益质押或转让予处所的任何抵押权人。在出售或转让业主的遗产或处所权益的情况下，业主有权在上述未适用的范围内，以租户的成本将信用证或其收益转让给作为本租赁下的新业主的卖方或受让人，并且在上述未适用的范围内，信用证或其收益如此转让的范围内，业主应被视为租户免除归还信用证的所有责任，或其收益，但前提是受让人承担本租约项下的所有房东义务，尊重信用证等。任何抵押权人或在根据任何抵押的条文提起的任何止赎程序中处所的购买人（不论租赁在有关时间是否从属于任何抵押的留置权）均不得就任何或全部该等款项或任何信用证（或承租人根据本租赁的条文作出的任何其他或额外保证金或其他付款）的返还向承租人或任何其他人承担法律责任，除非业主已实际将信用证或其收益交付给该抵押权人或购买人。如任何该等抵押权人或买方提出要求，租户应获得信用证的修订，其中将该抵押权人或买方指定为其受益人，以代替房东，而租户为获得任何该等修订而招致的费用应由房东偿还，作为在租户交付有关修订后到期的下一期最低年租金的贷记。

27.经纪人。租户向业主声明并保证，除代表租户的经纪人外，租户没有就本租约与任何经纪人或发现者进行磋商或谈判。业主和租户各自将就任何一方就房地和本租约与其任何一方协商或谈判的任何人提出的任何费用或佣金索赔，包括与任何此类索赔的辩护有关的所有法庭级别的律师费，向对方作出赔偿，并使对方免受损害，但经纪人除外。房东将根据房东与经纪人之间的单独书面协议向经纪人支付应付的费用或佣金。

28.抵押权人批准。故意省略。

29.租户改善。

（a）除本租约另有规定外，租客接受处所在其“现状”“在哪里”的条件下，并有所有过错，而业主并无任何义务改善或支付任何改善处所的费用，以供租客使用及占用，但仅在本条另有规定的情况下除外。租户拟对处所进行改善（“租户改善”），并根据第29条，须承担其成本，并将拥有由业主根据下文第29（b）条设计和批准，并由租户根据下文第29（c）条建造的此类租户改善计划。租户确认所有租户改进仅供租户立即使用和受益。

（b）租客对处所进行该等租客改善的改善计划及规格，须由租客选定的持牌建筑师拟备，并须经业主批准，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。租户改善计划和规格将编制得足够详细，以允许租户建造租户改善计划，并应包括（如适用）拆墙、分区布局（有尺寸）、门位置和门时间表，包括硬件、反射天花板计划、带有位置（有尺寸）的电话和电气插座、特殊电气、暖通空调和/或管道工程、机械、特殊装载要求，例如文件柜和特殊设备的位置、墙壁或楼层的开口、特殊设备和固定装置的所有必要部分和细节，以及包括但不限于木工和木工、地板覆盖物、墙布的饰面，颜色时间表，以及任何其他特殊的完成。租户改善计划应按照凤凰城市颁发建筑许可证的所有法律编制，并应在所有方面遵守。业主不得无理截留、附加条件或延误其批准租户改善计划及规格。在收到后十（10）天内，业主须以书面向租户提供其对租户提交的租户改善计划和规格的批准，或业主可能有的任何具体意见或反对意见。如果业主未能在该十（10）天期限内作出回应，租户的计划和规格应被视为已获批准，或租户可将此类延迟视为下文定义的业主延迟。如业主及时向租户业主提供有关租户改善计划及规格的意见或异议，租户将修订该等计划及规格以解决该等意见或异议，并重新提交该计划及规格，而业主将继续在上述程序中批准或反对该等计划及规格，直至该等计划及规格的租户改善计划最终获得批准或被业主视为获得批准为止。经业主批准或视同批准后，租户改善的规划和规格应成为最终方案，未经业主进一步批准不得进行重大更改，不得无理拒绝、附加条件或延迟（如最终批准，则为“最终规划”，其副本应作为证据附件“F”附于本租约并成为其组成部分）。业主对租户改善计划的审查或批准并不构成守则审查，也不应成为业主对租户改善计划适合任何用途、符合任何法律或满足凤凰城和棉花中心CCR和Allred CC & R的所有要求的陈述或保证，租户无权依赖业主对其的任何此类审查或批准。业主不应因该等审查或批准而对租户或任何第三方承担任何责任，业主对租户改善计划的审查和对施工的监控应完全为其自身利益。

（c）租客须根据最终图则、所有适用法律及本租赁的所有适用条文，包括但不限于有关更改、提供保险、根据下文第29（f）条交付留置权豁免（定义见下文）的条文，以及根据下文第29（c）条向业主交付许可证，完成租客对处所的改善。承租人为承租人改善工程招标而选定的承建商，须经业主批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。业主特此批准以下承建商及分包商：DPR Construction、Commonwealth Electric、Harris Mechanical。承租人须要求所有承建商及分包商按业主的合理要求投保充足的保险，并将业主及业主附加的被保险人命名为附加的被保险人。租客改善工程须为租客的财产，直至本租约届满或终止为止，因为届时可按本条所述延长而无须业主付款，除非业主在业主批准时通知租客在本租约届满或终止时移走其全部或任何部分，否则租客改善工程，包括但不限于任何化验室固定装置及改善工程，须留在处所内，并成为业主的财产，在此情况下，租客将移走全部或该等指定部分，将修复任何由此造成的损坏，并将房地恢复到租户安装租户改进之前的现有状态，所有这些都符合上述第21（a）节。

（d）与租户改善有关的所有建筑，须以良好和做工的方式进行，并须在完成时在所有方面遵守凤凰城及对处所有管辖权的所有其他政府当局的所有法律。租户须取得与租户改善有关的所有政府批准及许可，并在与租户改善有关的任何工程开始前迅速将其副本交付予业主。在租户改善工程实质完成后，如凤凰城或其他适用法律要求，租户须迅速向业主提供有关处所及租户改善工程的以下文件：（i）占用证明；（ii）全套最终且不可上诉的许可及批准；（iii）“完工”图则（硬拷贝及CAD）；及（iv）持牌建筑师确认租户改善工程已按照最终图则完成的竣工声明。除因业主或其代理人的主动疏忽或故意不当行为造成的范围外，租户将就任何业主附加被保险人或其各自代理人可能针对任何业主附加被保险人或其各自代理人主张、强加或招致的、并因生命损失而产生或与之有关的任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、诉讼、费用、责任和费用（包括律师、调查员和专家的合理费用），对业主附加被保险人及其各自代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，因承租人或其承建商及工人的任何作为或不作为而导致的全部或部分人身伤害或对处所内或处所附近的财产造成的损害，或因承租人进行安装承租人改善工程而引起的人身伤害或损害，不论是合同或侵权行为。承租人根据本条第29（d）款承担的义务应在本租赁期满或终止后继续有效。如因任何该等申索而对任何业主附加被保险人或其各自代理人提起任何诉讼或法律程序，承租人在接获任何业主附加被保险人或其各自代理人的通知后，将按承租人的全部成本及费用，与该等业主附加被保险人及其各自代理人可接受的大律师抗辩及抗辩该等诉讼或法律程序。

（e）除下文第29（f）条另有规定外，租户须支付建造租户改善工程所产生的成本、开支及费用，包括但不限于（i）建筑、工程及设计成本，（ii）总承包商及所有分包商为进行该等建造而向租户收取的成本，（iii）项目管理费，（iv）建造许可费，及（v）内置家具的成本，（vi）机械及结构工程费，以及最多五万美元（50,000美元）的并入房舍的费用（合称“租户改善成本”）。

（f）业主须向租户提供不超过四百七十二万二千五百二十二美元和五十美分（472,52 2.50美元）的津贴（基于每可出租房地平方英尺二十二美元和五十美分（22.50美元））（“租户改善津贴”），该津贴将由租户根据上文第29（e）条用于支付租户改善费用。在任何情况下，业主不得对超过租户改善津贴的任何租户改善费用负责。据此，租户须负责支付超出租户改善津贴的所有租户改善费用。

（g）租户应在到期时及时支付所有租户改善费用。租客可向业主提交不多于两（2）份的付款补偿申请，以抵销租客改善津贴（每份，一份“补偿申请”）。每份补偿申请须包括：（i）根据A.R.S. § 33-1008或现时或其后有效、业主合理满意的任何其他或法规，从租户的所有承包商、分包商、供应商和在处所进行与租户改善有关的工作的材料人处签立的法定无条件放弃留置权和最终付款时的释放，确认全额支付当时的补偿申请中包含的所有租户改善费用（统称，“留置权豁免”）；（ii）有充分证据证明租户向租户的承包商支付了当时当前补偿申请中包含的所有租户改善费用；（iii）由租户的建筑师完成的证明，确认当时当前补偿申请中包含的租户改善是根据租户改善计划进行的（统称为“部分补偿要求”）。当租户改善全部完成时，作为最终偿还申请的条件，租户应提供：（i）已执行的最终留置权豁免，确认全额支付不超过租户改善津贴限额的所有租户改善费用并解除对处所的留置权；（ii）租户向租户的承包商支付不超过租户改善津贴限额的所有租户改善费用的充分证据；（iii）由租户的建筑师完成的证明，确认租户改善是完整的，并且是按照租户改善计划进行的（统称为“最终偿还要求”）。业主应在收到每一份完整的报销申请后三十（30）天内向租户提交其报销款项。如报销申请不包括部分报销要求或最终报销要求（视情况而定），则不得要求房东向租户发放任何报销款项。

（h）租客须不迟于生效日期后一（1）年就租客改善费用提出完整的补偿呈报，金额不超过租客改善津贴的金额。业主不得被要求就在上述日期前未向业主呈交的任何租户改善费用因租户改善津贴而付款，而租户不得对在该日期前未妥善使用的租户改善津贴的任何部分提出任何申索。在任何情况下，不得将租户改善津贴的任何部分用于抵消租户的租金义务。

（i）除租户改善津贴外，在租约项下不存在违约事件的情况下，租户在不迟于2019年4月1日向业主发出书面通知后，拥有一（1）项时间权利，让业主提供额外津贴（“额外津贴”），金额不超过（i）30美元（30.00美元）乘以（ii）处所可出租面积的平方英尺。如果租户未能及时选择房东提供额外津贴，那么租户获得额外津贴的权利将自动失效，不再具有效力和效力。如租户及时选择业主提供额外津贴，则（x）由租户向业主发出通知而厘定的额外津贴，只适用于租户改善，及（y）除第4（d）条另有规定外，额外津贴将被视为包括在「租户改善津贴」一词内。自2019年3月1日起，租户应开始偿还，并在此后的每个日历月偿还本协议规定的向业主提供的额外津贴。额外津贴将按年利率11%（11%）分85个月等额分期摊销。如果额外津贴是由租户选择的，业主和租户应立即订立租约修正案，指明额外津贴的金额及其适用的分期或付款。

（j）尽管本租契另有相反规定，减价适用的期间（三个历月）须因业主或其代理人的作为或不作为而导致租客未能完成租客改善而延展，包括但不限于：（i）业主未能在所有建筑系统均处于良好工作状态及维修的情况下向租客交付处所；（ii）业主未能按本租契的规定及时提供意见及批准，或（iii）业主未能向租户及其承建商提供进行租户改善所合理需要的处所或服务。

30.优先购买权。

（a）在符合本第30条的条款和规定的情况下，前提是（a）届时不存在租户根据本租约违约的事件，也不存在任何随着通知的发出和/或时间的推移将构成违约的事件，（b）租户、其战略合作伙伴和许可受让人占用至少80%的处所，在期限的最初36个月内，租户有权根据本第30条的条款租赁紧邻处所的所有空间（即14,462平方英尺的可出租空间）（“扩展空间”）。当业主希望租用该相邻空间并建造“投机套间”或业主准备回应第三方提案或征求建议书（“可用性通知”）时，业主应通知租户。租户必须在收到可用性通知后的五（5）个工作日内行使选择权。业主已在扩展空间内建造投机套间的，扩展空间的条款和条件应为可用性通知中规定的条款和条件。如业主未在扩展空间内建造投机套房，如租户行使选择权，则扩展空间须于可用性通知书所列日期（“扩展日期”）在本租约上追加，且各方的所有租赁义务保持不变，但以下情况除外：（i）如扩展日期在期限的前15个月内，则扩展空间的最低年租金须按初始处所当时有效的每平方英尺相同基准计算，如出现上文第1（f）节所述的年度增加，扩建处所的租户改善津贴应按比例分摊以反映当时的剩余期限，而任何其他基于平方英尺的财务义务应与本租约规定的条款成比例；（ii）如果扩建日期在该期限的前15个月之后，则最低年租金和基于平方英尺的其他财务条款应等于以第4（c）节规定的相同方式确定的公平市场价值。除非双方另有书面约定，最低租金和运营费用的增加在（i）租户在相邻空间开始营业之日和（ii）将相邻空间交付给租户后60天中较早者生效。如租户在五（5）个营业日期间内未行使其选择权，则在紧接其后的一句中，业主可着手将相邻空间出租给第三方；但如与第三方议定的租金率条款比已向租户提供的优惠百分之十（10%）或更多，业主应按该等条款向租户提交租赁要约（“第二次可用性通知”），租户应在五（5）个营业日期间，有权接受该等条款，并根据该等条款租赁扩展空间。此外，如业主在向租户交付可用性通知后六（6）个月内未与第三方租户就相邻空间订立租赁协议，则业主其后如欲租赁该相邻空间或回应第三方提出的建议或征求建议书，则业主须向租户提供另一份可用性通知，并适用上述条款及条件；但在任何情况下，均不得要求业主在期限内提供可用性通知超过两（2）次。如果租户未能在该期限内接受此类条款，则租户的“优先购买权”被视为无效。租户承认，业主没有义务对这些相邻空间进行任何改善，除非在可用性通知或第二个可用性通知中规定。

（b）如承租人行使该优先购买权，各方订立有关租赁该扩展空间的修订。

31.杂项。本租赁中的标题仅为方便起见，不属于本租赁的一部分，且不以任何方式定义、限制、描述或放大本租赁的条款。

（a）本租约代表双方之间的全部协议，业主和租户之间没有关于处所或财产的抵押或口头协议或谅解。除本租赁中明确包含的那些陈述和承诺外，任何陈述或承诺均不对本租赁各方具有约束力。

（b）除当事人签署的书面文书外，不得以任何方式修改本租赁。

（c）男性（或中性）代词和单数应包括男性、女性和中性性别以及单数和复数。任何特定项目后面的“包括”一词被视为是指例子，而不是限制词。“人”字包括自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会和其他任何形式的商业协会或实体。

（d）双方已充分和平等地参与了本租约的谈判和准备工作，本租约不得对房东或租户进行更严格的解释，也不得解决本租约中的任何歧义。

（e）本租赁所载的每项契诺、协议、义务、条款、条件或其他条文，均须当作并解释为受其约束、承诺或作出该等规定的一方的单独和独立的契诺，除非另有明文规定，否则不依赖于本租赁的任何其他条文。除非本合同另有明确规定，否则本租赁中规定的所有条款和条件应在整个租期内适用。

（f）如本租赁的任何条文须在任何方面被宣布为不可执行，则该不可执行性不影响本租赁的任何其他条文，而每项该等条文如有可能，均须当作已作出修改，使其可予执行，并尽可能维持本租赁所载各方的意图。

（g）本租约应根据亚利桑那州的法律解释和执行（不适用任何法律冲突原则）。

（h）本租约对业主及租客及其各自的许可承继人及受让人具有约束力，并对其有利。所有对承租人或业主在本租赁下的义务负有责任的人对该等义务承担连带责任。

（i）未经业主事先同意，租客不得将本租约或其任何备忘录记录在案，或以其他方式向任何政府当局提交本租约。

（j）凡规定须经业主或租客同意，除非本租约就该特定同意另有规定，否则业主或租客（如适用）均不会不合理地拒绝、限制或延迟该等同意或批准（该等同意或批准及行使该等判决统称为“同意”）。如果房东延迟、附加条件或拒绝此类同意，租户放弃基于房东不合理地拒绝、附加条件或延迟同意的任何索赔或主张的任何金钱损害索赔（包括通过抵销、反诉或抗辩方式提出的任何金钱损害索赔）。租户唯一的补救办法将是具体的表现。承租人未能在业主拒绝、附加条件或延迟同意的日期后三十（30）天内寻求救济，将被视为放弃对该等拒绝、附加条件或延迟同意的合理性提出争议的任何权利。

（k）本租赁可在多个对应方中执行，每一份租赁在组装时包括拟签署本租赁的每一方的原始签字，将构成完整和完全执行的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一租赁协议。

（l）业主或承租人根据本租约任何条款履行的期限，须延长至因当事人无法控制的情况（包括但不限于包括天灾行为）而阻止不良当事人履行的期限；火灾或其他伤亡；政府不合理的拖延；尽管作出合理努力仍无法获得劳动力、材料、供应品、电力或运输；罢工；异常恶劣天气；或（如适用）在等待保险收益调整期间的时间流逝（“不可抗力”）。任何一方根据本协议要求满足的任何时间限制，无论具体是否受不可抗力的限制，但与在本租赁期满前交出处所或支付固定基本租金或额外租金有关的时间限制除外，除非本租赁在其他地方特别相反地说明，否则将自动延长任何所要求的履行因不可抗力而延迟的天数。缺乏资本不应成为不可抗力事件。

（m）除非另有规定，在计算本文所述的任何时间段时，不应包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期，而应包括如此计算的时间段的最后一天，除非该最后一天是亚利桑那州国家银行的星期六、星期日或法定假日（该日既不是星期六、星期日也不是法定假日），在这种情况下，该时间段应持续到既不是星期六、星期日也不是法定假日的第二天结束。

（n）就当事人在本租赁下的义务而言，时间至关重要。

（o）业主和租客各自同意，不会因本文件或本租约未能遵守部级要求，包括对公司印章、证明、证人、公证或其他类似要求的要求，而提出或主张作为对本租约项下任何义务的抗辩，或提出本租约无效或不可执行的任何主张，且每一方在此放弃主张任何此类抗辩或因上述任何一项而提出无效或不可执行的任何主张的权利。

（p）业主和租客明确同意，如果业主和/或租客在本租约上的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于电子邮件或PDF），则该数字、机械或电子复制品应与其签字人手工书写的真实和传统的纸上水墨原始湿签名一样具有强制执行力、有效性和约束力，并在法律上等同。

（q）本租赁呈交予租客的谅解是，在（a）租客已妥为签立并向业主交付规定数目的正本及（b）业主已签立并向租客交付其中一份正本之前，该租赁将不会被视为业主的要约，且不会以任何方式对业主具有约束力。承租人对本协议的要约在承租人签署并交付本协议后的第十五（15）天下午5时前不可撤销并开放供房东接受，若届时未被接受，承租人可撤回。

（r）任何有关因伤亡、定罪、交付管有权或本租赁所处理的任何其他事项而导致的终止权的国家法规规定被本租赁条款所取代。

页面剩余部分故意留空

在以下页面上签名

本租赁的当事人，拟受法律约束的，自本租赁经业主和承租人全部执行之日起，已执行并交付本租赁。

展品“A”

计划展示房地

展品“b”

建筑规则

1.任何人行道、大堂、通道、升降机及楼梯，不得为进出处所以外的任何目的而阻碍或使用。业主应在任何情况下保留对所有人的控制权或阻止其进入的权利，根据业主的判断，这些人的出现将损害财产的安全、和平或性质。

2.厕所间、卫生间、小便池、水槽、水龙头、管道或其他任何种类的服务设备，不得用作其安装用途以外的任何用途，且不得在其中放置或与其相关使用清扫用品、垃圾、碎布、骨灰、化学品或其他垃圾或有害物质，也不得留在任何大堂、通道、电梯或楼梯内。

3.承租人不得以任何方式损害消防安全系统，并应遵守业主、任何政府机构或任何保险公司为建筑物投保而制定的所有安全、消防和疏散程序和规定，包括但不限于保险人的红标许可证制度、热工许可证制度和所有其他消防损害程序。未经房东事先书面许可，任何人不得上楼顶。

4.未经房东事先书面同意，承租人不得悬挂、安装、安装、悬挂或连接任何洒水车、管道、公用设施或其他线路上的任何东西。i

5.承租人不得在未先向业主提供钥匙、门禁卡或密码卡或密码卡或密码卡或密码卡的情况下，在任何门或任何门禁密码或系统上更改任何锁或放置额外的锁，以使业主在任何时候都拥有通行钥匙或门禁卡或密码卡或密码卡或知道门禁密码。租户不会在任何门窗上放置额外的锁或任何种类的螺栓。承租人将于承租期届满或提前终止时，向业主交付向承租人提供或以其他方式采购的建筑物内任何空间的所有钥匙（或FOB或门禁卡，视情况而定），而在所提供的任何钥匙、FOB或门禁卡遗失的情况下，承租人将向业主支付其费用。

6.承租人不得造成过度噪音或任何干扰，亦不得在建筑物内使用或保管任何有令人讨厌气味的物品，亦不得使用或保管爆炸性或高度易燃的物料，亦不得在其主人的陪伴下将除残障辅助犬以外的任何动物带入或饲养在物业内或物业附近。

7.承租人欲引进电气、信号、电报、电话、防护报警器或其他电线、器具、装置的，业主须指示放置地点及方式，除另有指示外，不得安装钻孔或切割。业主有权在业主认为必要的范围内，防止和切断过多或危险的电流或烦扰进入或通过建筑物或处所的传输，并要求改变线路连接或布局，费用由租户承担，并进一步要求遵守业主可能确立的与此有关的合理规则，并且在不遵守要求或规则的情况下，业主有权立即切断线路或采取其认为必要的措施以消除危险，建筑物任何部分的设备受到烦扰或电气干扰。租户安装的所有电线必须在配电板和接线盒以及房东要求的其他地方明确标记，并注明该电线通往的办公室/实验室空间的编号，以及电线分别用于的目的，连同所关注的名称（如有），操作相同。承租人不得使用房东提供的以外的任何取暖、空调、风冷方式。

8.承租人不得在超出按正常办公/实验室空间建筑地板装载能力标准设计的建筑物的安全承载力的任何地方放置重物。

9.严禁任何时候使用房间作为寝室。承租人不得将物业用于任何类型的住宅或托儿用途。

10.承租人应遵守业主不时颁布的所有停车规定，以有序使用车辆停放区。停放的车辆停放在停车区内，不得用于自动售货或任何其他业务或其他活动。车辆应当只停放在有条状的车位上，但装卸除外，装卸应当只发生在为此目的标记的区域内，并应当进行，不得不合理地干扰物业内的交通流量或其他承租人的装卸区域。职工和承租人车辆不得停放在标有访客停放或其他特定用途的空间内。所有进入或停放在停车区内的车辆，风险自担，房东不承担任何损坏、破坏、破坏或盗窃的责任。租户应配合业主为控制滥用停车区而实施的任何措施，包括但不限于门禁程序、租户和客人车辆识别程序以及经过验证的停车程序，但此种经过验证的停车程序不得导致租户就其根据其租约有权免费使用的空间收取费用。各车主应对任何鸣响的车辆警报或喇叭及时作出响应，不这样做可能会导致该车辆被临时或永久排除在停车区域之外。违反停车规定的车辆，可以引证、拖行，费用由车主承担，可以暂时或者永久排除在停车区域之外，或者承担其他合法后果。

11.承租人及其代理人不得在建筑物内或建筑物出入口吸烟。如果发现任何个人业主、雇员、受邀者或租户代表在允许的吸烟区以外吸烟，则租户将向房东支付每次发生此类情况的100/100美元（100.00美元）。业主可在业主唯一选择的土地上全面限制吸烟。

12.承租人须向业主提供承租人聘用的任何供应商的书面身份证明，以在处所为承租人提供服务（例如：清洁服务、垃圾搬运工、保安/监视器、电讯安装/维修），所有供应商须经业主合理批准。房东保留拒绝任何人进入建筑物的权利。除业主聘用的人员外，任何机械师不得在建筑物或建筑物系统上工作。除非业主书面同意，租客须准许业主的雇员及承建商及任何人清洁处所。租户承担保护其场所免遭盗窃和破坏的所有责任，租户应在每天离开场所前看到所有灯光熄灭，窗户和门都关闭并牢牢锁上。租客承认，业主选择在处所或建筑物、其停车场或土地内或土地附近提供监视或保安，须由业主全权酌情决定。业主对是否提供或任何未能提供此类服务的决定不承担任何责任，租户特此放弃基于此的所有索赔。

13.租客须遵守业主提供的任何迁入/迁出规则及业主提供的任何规则。

14.未经房东事先批准，承租人不得在任何区域放置超大的纸箱、板条箱或箱子进行垃圾回收。仅对放置在普通办公垃圾桶内的正常办公垃圾，由租户负责全部垃圾回收。过量的垃圾或其他异常垃圾装载物将由承租人自行清运，费用由承租人承担。如应租客要求，业主同意租客在物业上设置垃圾箱，租客应将垃圾箱放置在业主指定的区域内，并应保持和维护垃圾箱清洁，并在良好的工作秩序中涂上盖子和门，并应房东要求上锁。

15.租户应遵守以下可持续性要求：

a.承租人须在业主不时提出要求后十（10）日内，提供合理要求的能源和水消耗数据以及与承租人使用处所以及由承租人或代表承租人进行的与处所有关的所有建造、维护、维修、清洁、垃圾处理和回收有关的相关信息--所有这些均用于监测和提高建筑效率的目的。

b.低/无VOC涂料。承租人只能使用符合现行绿封环保要求的内饰漆、涂料（含底漆）™油漆涂料环境标准-GS-11。

c.绿色清洁产品。房舍内使用的所有清洁产品必须在现行绿章下认证™工业和机构清洁工环境标准-GS-37。

d.回收。以下物品必须根据当地的能力、准则和规定进行回收：（i）纸张；（ii）纸板；（iii）塑料；（iv）铝罐/金属；（v）玻璃。

16.承租人须促使所有承租人的代理人遵守本建筑规则。

17.业主保留撤销、中止或修改任何规则或条例的权利，以及作出业主合理判断为物业的安全、看护、维护、运营和清洁不时需要的其他规则和条例的权利。本建筑规则所提述的业主向租客作出的任何行动的通知，其效力及效力犹如最初作为上述租赁的一部分一样。然而，新的规则或条例不会与租户根据本租赁适当和合法享有处所不合理地不一致。

18.本建筑规则无意在业主没有针对任何其他租户强制执行其中任何一项或业主没有权利针对任何其他租户强制执行且此类不强制执行将不构成对租户的豁免的情况下，给予租户任何权利或主张。

展品“C”

支付骑手

根据租约应支付的所有最低年租金、年度运营费用、额外税款以及其他款项、费用和收费，应通过良好支票或电汇立即可用的联邦资金的方式支付给WPT LAND 2 LP，具体如下：

如果通过美国邮件汇出：

汇款地址：

WPT Land 2 LP等

邮政信箱714856

俄亥俄州辛辛那提45271-4856

隔夜地址：

WPT Land 2 LP等

ATTN：批发密码箱# 714856

中央大道895号，套房600

俄亥俄州辛辛那提45202

如以电汇方式汇出：

银行名称：[***]

银行地址：[***]

受益人：[***]

账号：[***]

路由号码：[***]

业主可在向租户发出通知后选择提出直接付款要求，在这种情况下，租户应提供业主就ACH转让合理要求的信息和完成授权。

展品“D”

停车区规划

见附件

展品“e”

租户ESTOPEL证书

请参阅本协议附表1中所述的文件，（“租赁文件”），包括其中所述的“租赁”；除非本协议另有明确规定，否则本证书中所有定义的术语应具有租赁中所述的相同含义。下列签署人承租人特此证明其为租赁项下承租人。承租人在此进一步确认，已获告知，租赁可就由该物业担保的拟议融资进行抵押转让和/或可就出售该物业进行转让，并向业主和该物业的任何和所有潜在抵押权人和购买者（包括代表任何票据或其他类似票据持有人的任何受托人、此类票据或其他票据的任何不时持有人以及其各自的继承人和受让人（“受益人”）证明，截至本协议日期：

1.附表1所列资料真实无误。

2.承租人正在占用处所，租约已完全生效，且除附表l所指明的文字外，自其最初执行以来并无任何修改、转让、补充或修订，业主与承租人之间亦无任何有关处所的其他口头或书面协议。

3.业主须达成或履行的租约项下所有条件均已达成及履行。

4.承租人在租赁文件项下并无违约，承租人并无收到任何租赁文件项下的违约通知，而据承租人所知，并无任何已发生的事件会因发出通知及/或时间推移而导致承租人在租赁文件项下的违约。

5.承租人并没有在根据租约到期的日期提前三十（30）天以上支付任何根据租约到期的租金，且除附表1所列情况外，承租人并无根据租约到期应付的任何租金的抵销权、反索权、减让权或其他减价权利。

6.据租户所知，根据租赁文件，业主方面并无未治愈的违约情况，租户并无根据租赁文件向业主发送任何违约通知，亦无任何已发生的事件会随着通知的发出和/或时间的推移而导致业主根据其违约，而现时租户并无根据租赁文件向业主提出申索。

7.除附表1第G部明文规定外，并无就任何处所或物业的全部或任何部分作出任何规定，而租户亦无任何选择。

8.根据联邦或州破产法或破产法，不会对Tenant提起任何自愿或非自愿诉讼。

9.下列签署人有权代表租户签立和交付本证书，并确认所有受益人在购买物业或向业主或其利益继承人提供信贷时将依赖本证书。

10.本证书对承租人的继承人、受让人和代表以及通过承租人或根据承租人提出索赔的任何一方具有约束力，并应符合所有受益人的利益。

作为证明，租户已在__________，2_____的这个____日签署了本证书。

附表1至租户ESTOPEL证书

租赁文件、租赁条款和现状

展品“F”

租户改善计划和规格

展品“G”

Harardous材料清单

将于占用前由租户提供

展品“H”

签名计划和规格

无

租赁协议第一次修订

本租赁协议第一次修订（“修订”）由特拉华州有限合伙企业（“房东”）WPT LAND 2 LP与特拉华州公司（“租户”）（WPT LAND 2 LP）于2019年6月17日作出。

背景：

A.业主与租客订立日期为2019年3月1日的若干租赁协议（“原始租赁”），内容涉及若干包含约21,001平方英尺可出租的处所（“原始处所”），即位于被称为4415 Cotton Center Boulevard，Building 5，Phoenix，Arizona 85040的大楼（“大楼”）的Suite 100，正如租约B中更全面描述的那样，租户已就扩展空间（即14,462平方英尺的可出租面积）行使了原租约第30条规定的优先购买权，而各方希望修订原租约，将扩展空间包括为房地的一部分，但须遵守本修订的规定。据此，业主和租客希望修改租约。

因此，本协议各方考虑到本协议和租赁中所载的相互承诺和契诺，并拟受法律约束，现同意将租赁修改如下：

1.此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有租赁中赋予它们的含义。经本第一修正案修正的原始租赁在本文中有时被称为“租赁”。

2.业主及租客同意并确认，动工日期为2019年3月8日，而到期日日期为2026年7月31日。

3.自2019年8月1日（“扩容日”）起及之后，在房地内增设扩展空间。因此，自扩建日期起及之后，处所应包括35,463平方呎的可出租面积，而租约中所有提及“处所”的地方均应为并指35,463平方呎的可出租面积。整个房地将被称为“套房100”。兹将原租赁的附件 A替换为本修正案所附的附件 A。业主和租客约定并同意本第一修正案和租约中规定的可出租方寸。业主和租客同意“公共区域”不得包括建筑物的任何内部部分。

4.为反映增加的房地规模，自扩建日期起及之后，租户的“最低年租金”义务如下：

*按照原租约，除下一句所述外，就原处所而言，按最低年租金而非年度经营开支计算的月租金、付款（或作为经营开支一部分的管理费，须按该等每月最低年租金正全数支付的方式计算）或额外税项（定义见下文）付款，须于开始日期后的首三（3）个完整历月（即2019年4月、5月及6月）减额（「减额」）。如果本租约在最初期限内因承租人根据本租约发生未治愈的违约事件（定义见下文）而由业主终止，则业主有权向承租人（以及业主可获得的所有其他权利和补救措施）追讨此类减免。首个租赁月份为2019年3月。

**仅基于原始房地。

***包括原有房地和扩展空间。

****仅就扩展空间而言，基于最低年租金而非年度运营费用的月租金、付款（或管理费是运营费用的一部分，应按该每月最低年租金全额支付的方式计算）或额外税款（定义见下文）付款，应在扩展日期后的前三（3）个完整日历月（即2019年8月、9月和10月）减少总额为48,809.25美元（“扩展减免”）。如果本租约在最初期限内因租户根据本租约发生未治愈的违约事件（定义见下文）而由业主终止，则业主有权向租户追讨（以及业主可获得的所有其他权利和补救措施）此类扩展减免。

  5.为反映房地规模的增加，自扩建日期起及之后，2019年的估计年度运营费用将增加至163129.80美元，每月等额分期支付13594.15美元，但须按租约规定进行调整和调节。同样，自扩展日期起及之后，租户的份额须由59.20%增至100%。

  6.保证金应增加到一百六十九千美元（169,000.00美元）。租户应在扩展日期或之前向房东存入增加的金额六万九千美元（69,000.00美元）。

  7.自扩展日期起及之后，租户有权使用合共九十六（96）个未预留、无盖车位，以及合共二十（20）个预留、有盖车位（除目前许可的十二（12）个预留、有盖车位外的八（8）个）额外的有盖车位视为“有盖车位”，租户须就每个有盖车位支付原租约第3（b）条规定的月费。所有一百一十六（116）个停车位的位置均显示在所附的附件 AA上，该AA附件为本第一修正案作出的部分，该部分应取代原租约的附件 D。

  8.根据原租约第11（a）及（b）条的规定，自扩展日期起及之后，租户拥有安装或维护任何建筑物安装标志的专属权利。特此将第11（b）条最后一句从租约中删除。

  9.除本第一修正案所规定的情况外，租户在其“按原样”“在哪里”的条件下接受扩展空间，而业主没有任何义务改善或支付改善处所以供租户使用和占用，除非仅根据本条第9款的规定。租户拟对扩展空间进行改善（“租户扩展改善”），并根据第9条，须承担其成本，并将拥有由业主根据下文第9（a）条设计和批准，并由租户根据下文第9（b）条建造的此类租户扩展改善计划。租户确认所有租户扩展改进仅供租户立即使用和受益。

（a）承租人就该等承租人对扩展空间的扩展改善而编制的改善计划及规格，须由承租人选定的持牌建筑师编制，并须经业主批准，该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。租户扩展改善的计划和规格将编制得足够详细，以允许租户建造租户扩展改善，并应包括（如适用）拆墙、分区布局（有尺寸）、门位置和门时间表，包括硬件、反射天花板平面图、带有位置（有尺寸）的电话和电气插座、特殊电气、暖通空调和/或管道工程、机械、特殊装载要求，例如文件柜和特殊设备的位置、墙壁或地板上的开口、特殊设备和固定装置的所有必要部分和细节，以及包括但不限于木工和木工、地板覆盖物在内的饰面，墙布，颜色时间表，以及任何其他特殊的饰面。租户扩展改善计划应按照并在所有方面遵守凤凰城颁发建筑许可证的所有法律编制。业主不得无理截留、附加条件或延迟批准租户扩展改善的方案和规格。业主应在收到后十（10）天内，以书面形式向租户提供其对租户提交的此类租户扩展改进计划和规格的批准，或业主可能有的任何具体意见或反对意见。如果业主未能在该十（10）天期限内作出回应，租户的计划和规格应被视为已获批准，或租户可将此类延迟视为下文定义的业主延迟。如业主及时向租户业主提供有关租户扩展改善的图则及规格的意见或反对，租户将修订该等图则及规格以解决该等意见或反对，并重新提交该等图则及规格，而业主将在上述程序中继续批准或反对，直至该等租户扩展改善的图则及规格最终获得批准或被视为获业主批准。经业主批准或视同批准后，租户扩展改善的规划和规格应成为最终规划和规格，未经业主进一步批准不得作出重大更改，而业主进一步批准不得无理拒绝、附加条件或延迟（如最终批准，则为“最终扩展规划”，其副本应作为附件“AB”附于本第一修正案并成为其组成部分）。业主对租户扩展改善计划的审查或批准并不构成守则审查，且不代表或保证业主认为租户扩展改善计划适合任何用途、符合任何法律或满足凤凰城和棉花中心CCR和Allred CC & R的所有要求，且租户无权依赖业主对其的任何此类审查或批准。业主不因审查或批准而对租户或任何第三方承担任何责任，业主对租户扩展改善计划的审查和对施工的监控应完全为其自身利益。

（b）租客须根据最终扩建计划、所有适用法律、本第一修正案的所有适用条文及原租约，包括但不限于有关改建、提供保险、根据下文第9（f）条交付留置权豁免的条文，以及根据下文第9（c）条向业主交付许可证，完成对扩建空间的租客扩建改造，并将其与原处所整合。承租人选定的承建商就承租人扩建改善工程进行投标，须经业主批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。业主特此批准以下承建商及分包商：DPR Construction、Commonwealth Electric、Harris Mechanical。承租人须要求所有承建商及分包商按业主的合理要求投保充足的保险，并将业主及业主附加的被保险人命名为附加的被保险人。承租人扩建改善工程须为承租人的财产，直至本租约届满或终止为止，因为届时可按本条所述延长而无须业主付款，承租人扩建改善工程，包括但不限于任何化验室固定装置及改善工程，须留在处所内并成为业主的财产，除非业主在业主批准时通知承租人在本租约届满或终止时移走其全部或任何部分，在此情况下，承租人将移走全部或该等指定部分，将修复任何由此造成的损坏，并将根据原始租约第21（a）节将扩建处所恢复到租户安装租户扩建改进之前的现有状态。

（c）与租户扩展改善有关的所有建筑须以良好和熟练的方式进行，并须在完成时在所有方面遵守凤凰城和对处所有管辖权的所有其他政府当局的所有法律。租户应获得与租户扩展改进有关的所有政府批准和许可，并在与租户扩展改进有关的任何工作开始之前迅速将其副本交付给房东。在租户扩展改善工程实质完成后，如凤凰城或其他适用法律要求，租户须迅速向业主提供有关处所及租户改善工程的以下文件：（i）占用证明书；（ii）全套最终且不可上诉的许可及批准；（iii）“完工”图则（硬拷贝及CAD）；及（iv）持牌建筑师的完工声明，确认租户扩展改善工程已按照最终扩展计划完成。除因业主或其代理人的主动疏忽或故意不当行为造成的范围外，承租人将就任何业主附加被保险人或其各自代理人可能针对或针对任何业主附加被保险人或其各自代理人提出的任何和所有索赔、诉讼、损害赔偿、诉讼、费用、责任和费用（包括律师、调查员和专家的合理费用）以及因生命损失引起或与之相关的索赔、诉讼、损害赔偿、抗辩并使其免受损害，因承租人或其承建商和工人的任何作为或不作为而全部或部分造成的人身伤害或对处所内或处所附近的财产造成的损害，或因承租人进行安装承租人扩展改进的工作而引起的人身伤害或损害，不论是合同或侵权行为。承租人根据本条第9（c）款承担的义务在本租约期满或终止后仍有效。如因任何该等申索而对任何业主附加被保险人或其各自的代理人提起任何诉讼或法律程序，承租人在接获任何业主附加被保险人或其各自的代理人的通知后，将在承租人的全部费用和开支下，与该等业主附加被保险人及其各自的代理人可接受的大律师一起抗辩和抗辩该等诉讼或法律程序。

（d）除下文第9（e）节另有规定外，租户须支付建造租户扩展改善工程所产生的成本、开支及费用，包括但不限于（i）建筑、工程及设计成本，（ii）总承包商及所有分包商为进行该等建造而向租户收取的成本，（iii）项目管理费，（iv）建造许可费，及（v）内置家具成本，（vi）机械及结构工程费，以及最多两万美元（20,000美元）并入扩展空间的费用（合称“租户扩展改善成本”）。

（e）业主须向租户提供不超过二十八万八千二百四十美元及不分（289,240.00美元）的津贴（基于每可出租扩展空间平方英尺二十美元（20.00美元））（“租户扩展改善津贴”），该津贴须由租户根据上文第9（d）节用于支付租户扩展改善费用。在任何情况下，业主不得对超过租户扩展改善津贴的任何租户扩展改善费用负责。据此，租户须负责支付超出租户扩展改善津贴的所有租户扩展改善费用。

（f）租户应在到期时及时支付所有租户扩展改善费用。租户可向业主提交不超过两（2）份的付款补偿申请，以抵销租户扩展改善津贴（每份，一份“扩展补偿申请”）。每份扩建补偿申请应包括：（i）已执行的法定无条件留置权豁免；（ii）租户向租户的承包商支付当时现行扩建补偿申请中包含的所有租户扩建改善费用的充分证据；（iii）由租户的建筑师完成的证明，确认当时现行扩建补偿申请中包含的租户扩建改善是根据租户扩建改善计划进行的（统称为“部分扩建补偿要求”）。当租户扩展改进全部完成时，作为最终扩展补偿申请的条件，租户应提供：（i）已执行的最终留置权豁免，确认全额支付不超过租户扩展改善津贴限额的所有租户扩展改善费用，并解除对房地的留置权；（ii）有充分证据证明租户向租户的承包商支付了不超过租户扩展改善津贴限额的所有租户扩展改善费用；（iii）由租户的建筑师完成的证明，确认租户扩展改善是完整的，并且是按照租户扩展改善计划进行的（统称为“最终扩展补偿要求”）。业主应在收到每一份完整的报销申请后三十（30）天内向租户提交其报销款项。如报销申请不包括部分扩展报销要求或最终扩展报销要求（视情况而定），则不得要求房东向租户发放任何报销款项。

（g）租户须在不迟于扩展日期后一（1）年内，就租户扩展改善费用提出完整的补偿呈报，金额不超过租户扩展改善津贴的金额。业主不得被要求就在上述日期前未向业主呈交的任何租户扩展改善费用因租户扩展改善津贴而付款，而租户不得对在该日期前未正确使用的租户扩展改善津贴的任何部分提出任何申索。在任何情况下，不得将租户扩展改善津贴的任何部分用于抵消租户的租金义务。

（h）业主及租客承认租客没有选择使用额外津贴，因此，租客不再根据原租约第29（i）条享有额外津贴的任何权利。

10.各方同意，他们没有与本第一修正案有关的经纪人打交道，但原租约第1（1）条中确定的经纪人除外，其与本第一修正案有关的佣金应由房东根据单独协议支付。每一方同意就他们可能与之打交道的任何其他房地产经纪人或代理人就与本第一修正案有关的佣金或费用提出的任何和所有索赔对另一方进行赔偿并使其免受损害。

        11..除在此明确修改外，租赁条款和条件保持不变，并完全有效。

12.承租人承认并同意，租赁完全有效，承租人对本协议项下到期或将要到期的租金没有任何索赔或抵销。经本第一修正案修订的租约，代表双方之间的全部协议，业主和租户之间没有关于房地或财产的抵押或口头协议或谅解。

13.本第一修正案对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。双方已充分平等地参与了本第一修正案的谈判和准备工作，本第一修正案不得对房东或租户进行更严格的解释，也不得解决本第一修正案中的任何歧义。

14.本第一修正案所载的每项契诺、协议、义务、条款、条件或其他条文，须被视为并解释为受其约束、承诺或作出该等规定的一方的单独和独立的契诺，除非另有明确规定，否则不依赖于本第一修正案的任何其他条文。

15.如果本第一条的任何规定应在任何方面被宣布为不可执行，则这种不可执行性不应影响本第一修正案的任何其他规定，并且每一项此类规定应被视为在可能的情况下被修改，其方式应使其具有可执行性，并尽可能保持本修正案所述各方当事人的意图。

16.本第一修正案应根据亚利桑那州的法律解释和执行（不适用任何法律冲突原则）。任何涉及因伤亡、谴责、交付管有权或本租赁处理的任何其他事项而导致的终止权的亚利桑那州法律规定均被本租赁条款所取代。

17.业主和租客双方同意，不会因本文件或租约未能遵守部级要求，包括对公司印章、证明、证人、公证或其他类似要求的要求，而提出或主张作为对本第一修正案项下的任何义务的抗辩，或提出本第一修正案或租约无效或不可执行的任何主张，并且每一方在此放弃主张任何此类抗辩或因上述任何一项而提出任何无效或不可执行的主张的权利。

18.本第一修正案可在多个对应方中执行，每一个对应方在组装时包括拟签署本第一修正案的每一方的原始签名，将构成完整和完全执行的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一的第一修正案。租客明确同意，如果业主和/或租客在本第一修正案上的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于影印件、传真、电子邮件、PDF，），则此类数字、机械或电子复制品应与其签字人手工书写的真实、传统的纸上水墨原始湿签名一样具有强制执行力、有效性和约束力，并在法律上等同。

[页面剩余部分故意留空；签名页面

关注]

作为证明，打算受法律约束的房东和租户已自上述日期和年份开始执行本修正案。

转让及承租

本转让和租赁承担（本“协议”）由特拉华州公司23ANDME，INC.（“转让人”）和德克萨斯州公司CARIS MPI INC.（“受让人”）于2020年6月25日签订。

A. WPT LAND 2 LP，一家特拉华州有限合伙企业（“房东”）作为房东和转让人作为租户，就位于亚利桑那州马里科帕县凤凰城棉花中心大道4415号的通常称为Suite 100的处所（如租约中更具体描述的，“处所”）的租赁签订了日期为2019年3月1日的特定租赁协议（“原始租赁”），并经日期为2019年6月17日的租赁协议第一修正案（“第一修正案”）修订。

B.在符合本协议所有条款和条件的情况下，（i）转让人希望将经此处修订的转让人在租赁下的所有权利和义务转让给受让人，以及（ii）受让人希望从转让人那里承担截至生效日期（定义见下文）的转让人在租赁下的所有权利和剩余义务以及自生效日期及之后产生的任何义务。

协议

现据此，为良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

1.分配和假设。除下文第7条另有规定外，自同意书（定义见第7条）由业主、转让人和受让人全部签署和交付之日（“生效日期”）起生效，转让人确实特此向受让人转让、转让、转让、设定和交付转让人在租赁中、在租赁中以及在租赁下的所有权利、所有权和权益。受让人在此承担并同意自生效之日起及之后履行转让人在租赁中、对租赁中以及在租赁下的所有职责、责任和义务。据此，受让人应为房东的利益，直接向房东支付和履行在生效日期及之后根据租约产生的所有货币和非货币义务。

2.房地“原样”；FF & E。受让人应在其截至生效日期的现有“AS-IS”条件中接受处所，并明确承认转让人无义务提供或支付任何改进（但转让人在生效日期之前履行的任何改进除外，而转让人在生效日期没有进一步的支付或履行义务）。尽管租约中有任何相反的规定，受让人承认，转让人和房东均不对可能需要为受让人使用而准备或改造房地的工作承担任何责任，且转让人没有就房地的使用或条件的改进或物理条件或以其他方式影响作出任何种类的明示或暗示的陈述，受让人应仅依赖受让人自己对这些物品的检查和检查，而不依赖转让人的任何种类的明示或暗示的陈述。在符合下文第7节的规定下，出让人应将处所的管有权与本协议所附的附件 A-1所列的建筑项目和本协议所附的附件 A-2所列的实验室项目（自生效之日起成为受让人的财产）交付给受让人（统称“FF & E”）。作为受让人订立本协议的额外对价，在生效日期或之前，转让人应向受让人签立Quitclaim销售汇票（“Quitclaim”），形式为作为本协议所附的附件 B，由受让人就FF & E支付1.00美元的对价，并应在相互签立和交付同意的同时向受让人交付Quitclaim。转让人不对FF & E作出任何陈述或保证，并在此明确否认关于可营利性、条件、可用性或特定用途适用性的任何保证。受让人应全权负责并应支付与将FF & E转让给受让人的任何适用政府当局有关的任何销售、使用或转让税款或类似税款，受让人在此同意赔偿、抗辩、保护并使转让人免受任何和所有索赔、损失和损害，包括但不限于合理的律师费和付款，这些索赔、损失和损害可能在任何时候因受让人未支付任何适用税款而由转让人主张或遭受。

3.保证金。截至本协议签署之日，房东就租赁持有16.9万美元的保证金（“保证金”）。双方承认，自生效日期后，该保证金将继续由房东持有，自生效日期起，转让人对保证金的所有权利均应转让给受让人，但受让人的付款义务如下文所述。在受让人执行并向转让人交付本协议的同时，作为本协议有效性的一个条件，受让人应通过将立即可用的资金电汇至转让人将提供的电汇坐标的方式向转让人支付相当于169000美元的金额，向转让人偿还此种保证金的金额。

4.和解。在受让人收到业主根据原租赁第6节向受让人提供的2019日历年（在转让人未收到与生效日期相同的范围内）和2020年（统称为“和解声明”）的任何经营费用调节报表后的五（5）个工作日内，受让人应将该报表的副本提供给转让人。如果转让人在生效日期之前支付的运营费用的金额超过了转让人在和解报表中指明的项目中的实际份额，则受让人应在转让人收到房东就该超额付款提供的任何退款或信用后三十（30）天内向转让人偿还该超额部分。

5.租户改善工作。受让人在此明确承认并同意，自生效之日起，受让人应承担转让人就租户改善（对业主批准的现有规划进行合理修改）和租户扩展改善以及就处所进行的所有其他工作（统称为“租户改善工作”）的履行和付款所承担的所有义务和责任，包括但不限于根据租约条款完成该建筑物目前正在建设的所有此类租户改善工作。受让人在此承认并同意：（a）转让人应终止与转让人的租户改善工作总承包商DPR Construction（“DPR”）的现有施工合同，（b）自生效日期起及之后，受让人应立即与由受让人选定并经房东批准的承包商就租户改善工作的履行订立新的施工合同，以及（c）受让人应全权负责完成租户改善工作，并应遵守与履行租户改善工作相关的所有租赁条款和条件。受让人进一步承认并同意，自生效日期起，转让人没有义务进行任何租户改善工作，包括但不限于根据就租户改善工作而签发的本协议所附的附件 C所述许可证（统称“现有许可证”）下将进行的任何工作，或关闭任何现有许可证。此外，受让人应全权负责获得与租户改善工作相关的任何其他许可和其他政府批准，费用由其自行承担。受让人在此承担并同意履行转让人与现有许可有关的所有义务，并履行与租户改善工作相关的现有许可和任何此类其他许可的关闭的所有要求。转让人特此声明并保证，转让人已支付截至本协议日期转让人就租户改善工作应付的所有款项。受让人在此承认并同意，截至本协议日期，业主已向转让人支付根据原始租约应付的全部租户改善津贴，且租户改善津贴的任何部分不得根据本协议或根据租约向转让人支付，也不得转让或支付给受让人。此外，受让人在此确认并同意，截至本协议签署之日，房东已向转让人支付了根据第一修正案应付给租户的租户扩展改进津贴11,590.00美元，因此，租户扩展改进津贴的余额为277,650.00美元。

6.赔偿。受让人应就自生效日期起及之后因租赁和/或同意而产生或与之有关的任何和所有责任、义务、损害赔偿、处罚、索赔、费用、收费和开支（包括但不限于合理的律师费），对转让人进行赔偿、抗辩，并使转让人免受或免受任何和所有责任、义务、损害赔偿、处罚、索赔、费用、收费和开支（包括但不限于合理的律师费），包括但不限于承租人改善工程的建造和完成，任何违反受让人根据上述第5条承担的义务以及转让人对尚存租金义务（如同意书中所定义）的任何责任或任何违反本协议或受让人同意的行为。受让人在本协议项下的赔偿义务应在租赁期满或提前终止后继续有效。

7.房东同意。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议和双方在本协议项下的义务明确取决于转让人事先获得房东对本协议的书面同意，其形式和内容为转让人和受让人可接受的（“同意”）。受让人应迅速向转让人交付业主可能要求的有关受让人提供该同意的业务或财务状况的任何文件和资料。如因任何原因未能在转让人和受让人执行本协议后三十（30）天内取得房东对本协议的同意，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，本协议终止，任何一方均不承担本协议项下的任何义务。一旦终止，转让人应将受让人根据第3条向转让人支付的保证金退还给受让人。尽管同意书中有任何相反的规定，但仅限于转让人和受让人之间，如果本协议与同意书发生冲突，本协议的条款应予控制。

8.通知。本协议要求或允许的任何和所有通知、批准或要求均应以书面形式送达，应亲自送达、通过美国挂号信、预付邮资、要求的回执或由信誉良好的隔夜承运人送达，并应被视为已在收到之日发出或作出，并应按下述地址寄给各方。当事人拒绝或者不接受送达通知的，应当在试图送达时发出。任何一方可不时以类似通知的方式，就任何地址变更发出通知，在此情况下，该一方的地址应视为已相应变更。

9.受让人契约。受让人在此承诺并同意，在转让人根据同意条款完全免除租赁项下的任何和所有责任之前，受让人应（a）立即向转让人提供一份租赁项下的任何违约或违约通知的副本，或从房东或任何其他方收到的与存续义务（定义见同意）有关的任何通知，（b）应要求立即向转让人偿还转让人就存续租金义务支付的任何金额，连同百分之五（5%）的行政押记及其利息（按任何未付租金根据租约应付的利率计算），直至该等款项全数支付予转让人，（c）迅速以书面通知转让人租约项下的任何违约或违约，或经通知或时间推移或两者兼而有之，可能构成受让人知悉的租约项下的违约或违约的任何事件，（d）不以任何可能增加转让人在租约或同意项下的责任或义务的方式修订或修改租约，（e）全面和及时履行经不时修订的受让人在租赁项下的所有义务，以及（f）直至租户解除日期（如同意书所定义），不转让或以其他方式转让受让人在租赁、同意书或本协议项下的任何权利或义务。受让人在本协议项下的义务应在租赁期满或提前终止后继续有效。

10.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管受让人对租赁或处所或其任何部分作出任何转让、转租或其他转让，或业主对此表示同意，受让人仍须根据本协议承担全部责任，且只要转让人仍根据同意条款在租赁项下承担责任，则不得解除其履行本协议的任何条款、契诺和条件。

11.同行。转让人和受让人可在多个对应方执行本协议，每一方构成一份原件，所有这些合计仅构成一份协议。所有当事方的签字不必出现在同一对应方上，通过电子方式（例如通过电子邮件扫描PDF）交付已执行的对应方签字页与在本协议其他当事方在场的情况下执行和交付本协议一样有效。本协议自每一方向其他方交付一名被执行对应方时生效。本协议双方同意并同意，本协议可通过使用电子签名技术（例如，通过文档或类似的电子签名技术）签署和/或传送，并且该已签署的电子记录应为有效且对当事人具有约束力，因此签署为带有该当事人手写签名的纸质副本。当事人进一步同意并同意，（1）如果某一当事人使用电子签字技术签署本协议，则通过点击“签字”，该当事人正在以电子方式签署本协议，（2）本协议上出现的电子签字，出于有效性、可执行性和可受理性的目的，应当与手写签字一样对待。

12.授权和同意。转让人和受让人各自向另一方声明，本协议已由该方并代表该方正式授权、执行和交付，并根据本协议的条款构成该方的有效、具有约束力和可强制执行的协议。

13.不得对起草方施工。转让人和受让人各自承认，该方及其各自的律师有机会审查本协议，本协议不会仅仅因为该方准备或起草了本协议或其中的任何特定条款而被解释为支持或反对任何一方。

14.法律的选择。房地所在的州、联邦或司法管辖区的法律（不实施其法律冲突原则）管辖由本协议及其所设想的交易产生或与之有关的所有事项，包括其解释、构造、履行和执行。

15.律师费。如果任何程序强制执行本协议的任何条款，该程序的胜诉一方除可能授予的其他救济外，应有权从另一方收取与该程序以及由此提出的任何上诉有关的所有合理的律师费和费用。

16.全部协议。本协议和随附的证物，在此被纳入本协议并成为本协议的一部分，阐述了双方就本协议所述事项达成的全部协议。没有额外的口头或书面陈述或协议。

[签名页如下]

作为证明，双方特此自上述首次写入之日起执行本协议。

展品A-1

建筑项目清单

展品A-2
 

实验室项目清单
 

（见附件）

展品b

QUITCLAIM销售票据的形式

QUITCLAIM销售票据

23ANDME，INC.，Delaware Corporation（“卖方”），其主要营业地点位于加利福尼亚州桑尼维尔的223 N. Mathilda Avenue，以1.00美元和特此确认的其他有价值的对价、收据和充分性为代价，特此退出并向CARIS MPI，INC.，一家德克萨斯公司（“买方”）转让位于地址为亚利桑那州凤凰城棉花中心大道4415号的场所的附表1所述个人财产（统称“FF & E”）。

特此排除所有关于质量、状态、使用适用性和适销性的保证，买方接受FF & E的“原样”/“原样”条件。

作为证明，截至2020年6月25日，卖方已促成这份quitclaim销售票据。

附表1至QUITCLAIM销售单

FF & E列表

展品c

现有许可证清单