附件 2.3

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

宝盛传媒集团控股有限公司的普通股（“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”）在纳斯达克资本市场上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对普通股股东权利的描述。

普通股说明

以下是我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则已作为我们截至2025年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的附件提交给SEC。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股普通股的面值为每股0.0096美元。截至2025年12月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2026年4月提交的20-F表格年度报告封面。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

普通股不受《公司法》或《组织章程大纲》规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

每股普通股赋予其持有人对我公司股东大会上所有须表决事项的一票表决权，作为一个类别共同投票。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股

我们的法定股本为9,600，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0096美元的普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们公司合法可用的资金中宣派和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

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投票权

除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人在举手表决时，每股普通股应有一票表决权。投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份，享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。

普通股转让

在普通股转让符合纳斯达克适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：

(a)	凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

(b)	普通股部分支付的，由该股东和受让方或其代表支付。

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

凡有关普通股未在纳斯达克上市或受其规则约束，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

(a)	向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

(b)	转让文书仅涉及一类普通股；

（c）	如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）	转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；和

（e）	就该等事宜向公司支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由董事不时规定的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日后的两个月内，向转让人和受让人中的每一个发送拒绝登记的通知。

经事先通知并符合纳斯达克的适用规则，转让登记可能会被暂停，并在我们的董事会可能不时确定的时间和期限内关闭我们的会员名册。但是，不得暂停转让登记，不得关闭成员名册，任何一年超过30个日历日。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产不足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

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关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在其后任何时间向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知，期间该催缴通知或分期付款的任何部分仍未付。该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的普通股将有法律责任被没收。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表相关类别已发行股份的面值或面值金额至少三分之一的人（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份或在其之后享有同等地位的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先股或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

根据开曼群岛法律或组织章程大纲和细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

《公司法》或《组织章程大纲》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

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合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或多个组成公司的合并要求合并或合并计划须经每个组成公司的董事批准，并经每个组成公司成员的特别决议授权。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自出席或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

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该安排是这样的，可能会得到该类别的聪明和诚实的人就其利益行事的合理批准；并且该安排不会根据《公司法》的其他一些条款受到更适当的制裁。

当收购要约在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

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公司行为或者提议违法或者越权的；

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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份承担的行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由可能附加于此类董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院已朝着

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开曼群岛很可能会遵循有关所需技能和护理以及这些当局的客观标准。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意行事的权利。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东不得通过由本应有权在未召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

作为获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会或允许我们的股东要求召开股东大会。我们的组织章程大纲和章程允许我们的股东要求召开股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事可由股东以普通决议罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如（其中包括）在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为

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感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组

一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，具有法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，在该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司可能会被股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后改变该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只能在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

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根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们可不时以普通决议：

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增加股本的金额，按决议规定的类别和数额划分为股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

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将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们的组织章程大纲所确定的金额更少的股份，但在细分中，就每一股减少的普通股支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的普通股的普通股的情况相同；和

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注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少其股本金额，减除如此注销的普通股的金额。

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

不适用。