附件 10.1
车美仕公司
限制性股票单位授予通知书
[_________, 20__]
[姓名/地址]
亲爱的[姓名]
CarMax，Inc.（“公司”）董事会希望为您提供一个分享我们公司成功的机会。据此，谨此通知，截至______________（“授予日”），公司董事会薪酬与人事委员会（“委员会”）根据经修订和重述的CarMax，Inc. 2002年股票激励计划（“计划”）行使其职权，并授予贵司此处所述的公司限制性股票单位（“限制性股票单位”）。
受限制股份单位须遵守该计划的规定。该委员会负责管理该计划。计划的条款并入本限制性股票授予通知（“授予通知”），如果计划与本授予通知有任何冲突，则由计划的条款控制。此处未定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。有关本批出通知书未列明的若干条件，请参阅该计划。此外，可以在CarMax Way上找到该计划的招股说明书副本，其中描述了该计划的重要条款。招股章程、计划及公司最近以表格10-K向股东提交的年度报告的副本可向公司公司秘书索取，电话：（804）747-0422。
限制性股票单位数：
授予日公允市值：
a.限制性股票单位的归属
除本授予通知书另有规定外，所有受限制股份单位将于__________________（“指明日期”）归属及成为不可没收，或本授予通知书或本计划可能规定的较早日期（统称“归属日期”），前提是您继续受雇于公司或其一家子公司直至归属日期。授出日期一周年后剩余的所有未归属限制性股票单位将终止并被完全没收。如在任何归属日期前，你与公司及其附属公司的雇佣关系因任何原因而终止，而非B款，则受本批出通知书规限的任何未归属的受限制股份单位（及任何相关的股息等值权利）将于你的雇佣终止之日终止并被完全没收。在您未归属任何限制性股票单位的范围内，该等单位的所有权益、公司股票的相关股份以及任何相关的股息等值权利将被没收。你对被没收的任何限制性股票或公司股票的相关份额不享有任何权利或权益。缴款前，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押、交换、质押或以其他方式设保或处分限制性股票单位及其任何权益。公司转让不适用前句转让限制。
b.额外归属及没收条文
1.无故或有正当理由终止.如果在归属日期之前：（a）公司因非因由的任何原因（定义见第B.4款），或（b）你有有效的遣散费或受雇
与公司或其子公司之一达成协议，而您因“正当理由”（如该协议中所定义）终止雇佣关系（如适用），则上述限制性股票单位的数量将立即归属且不可没收，自您终止之日起生效。
2.死亡或残疾.如果您在归属日期之前去世或成为残疾，则上述受限制股票单位的数量将立即归属且不可没收，自您去世或残疾之日起生效。
3.退休.如果在归属日期之前：（a）您在公司及其子公司的雇佣关系终止，（b）此类终止不是因为原因，也不是因为您的死亡或残疾，及（c）截至终止日期，你方已：（i）年满55岁并在公司或其附属公司完成十年或以上的连续雇佣；（ii）年满62岁并在公司或其附属公司完成七年或以上的连续雇佣；或（iii）年满65岁并在公司或其附属公司完成五年或以上的连续雇佣；则你方所有受限制股份单位将立即归属及不可没收，并将于归属日支付。
4.因故终止.于因故终止与本公司或其任何附属公司的雇佣关系时，且不论在B款相反，您的限制性股票单位将在您或公司不采取任何行动的情况下立即自动被没收，自您终止之日起生效。就本授予通知书而言，“原因”应具有贵公司与公司的遣散协议中所载的含义。
5.全职就业状况变化.如贵公司或其任何附属公司的雇佣在归属日期前因任何理由由全职变为非全职，且尽管有第B.3款，贵司的限制性股票单位将立即被没收，自变更之日起生效。获授权休假的雇员（根据公司或其附属公司的授权休假政策确定）将不会被视为仅因休假而终止。
c.受限制股份单位的付款
1.付款时间表.贵司限制性股票单位的缴款应于下列缴款日期中最早发生的日期（最早日期为“缴款日期”）以公司股票的形式支付：
a)指定日期.限制性股票单位（如已归属）（以及相关的股息等值权利）应在指定日期支付。
b)死亡或残疾.100%（100%）未支付的限制性股票单位（以及相关的股息等值权利），如果归属，将在您去世之日或您因残疾而终止雇佣之日支付。
c)退休.100%（100%）未支付的限制性股票单位（以及相关的股息等值权利），如果根据上述第B.3节归属，应在您的“离职”（定义见守则第409A条及其下的规定）时支付。尽管有上述规定，但在《守则》第409A条规定的范围内，如果限制性股票单位是在离职时支付的，并且如果此类支付否则会导致根据《守则》第409A条征收的任何个人税款和罚息费用，则限制性股票单位的结算和支付应改为在该离职（或死亡，如果更早）后六（6）个月之日后的第一个营业日进行。
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公司应在付款日期后60天内以单次分配的形式交付根据该等既得限制性股票单位可发行的所有公司股票，但须遵守下文F节的规定。
2.付款方式.支付日每个限制性股票的价值，应当等于一股公司股票的公允市场价值。 公司将交付（通过证书或公司确定的其他方式）根据以下规定应付的任何公司股票股份第c.1款.尽管本文有任何相反的规定，如果公司以绝对酌情权行事，确定发行或转让该等股份可能违反任何适用的法律或法规，则公司有权拒绝根据本授予通知交付任何公司股票。
3.付款即到期.在根据本授予通知交付公司股票时，归属于该公司股票的限制性股票单位部分将被消灭，该数量的限制性股票单位将不被视为由您出于任何目的持有。
d.无股东权利
限制性股票单位不代表公司的股权证券，不附带任何投票权或分红权。但是，您将有权获得如下所述的相当于股息的付款。就与既得限制性股票单位有关的任何付款而言，您是公司的无担保一般债权人。
e.股息等权
自授予日至支付日期间，就公司股票支付股息的每一日，您应就每一股公司股票累积相当于已支付股息（如有）的金额的每个限制性股票的股息等值权利。该等股利等值的权利，应当以该等股利支付日的一股公司股票的公允市场价值为基础转换为额外的限制性股票单位，并在按照规定支付相应的限制性股票时累计以公司股票的股份支付第c.1款。该等额外限制性股票单位将受到与其所涉及的限制性股票适用的相同没收限制。
f.扣税
本公司或其附属公司可扣留贵司的限制性股票单位或款项根据C款任何联邦、州或地方政府就您的限制性股票单位的归属和支付（“预扣税款”）要求代扣代缴或以其他方式扣除和支付的税款金额，包括但不限于征收的联邦保险缴款法案（“FICA”）税款以及与此类FICA金额相关的所得税预扣。本公司或其附属公司可酌情要求贵公司偿还任何扣缴税款，并全部或部分扣留任何款项，直至本公司或其附属公司如此偿还为止。公司或其附属公司亦有权不受限制地从公司或其附属公司应付（或将到期）给你的任何其他现金金额中扣缴，包括从你的工资或佣金中扣缴相当于任何扣缴税款的金额。公司或其子公司应根据适用法律的要求，向适当的政府机构报告任何预扣税款的支付情况和其他相关信息
g.资本Structure变更
公司股票因股票分红、拆股、拆细或合并、或其他类似的转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增、转增
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限制性股票单位的数量，以及授予日公允市场价值将自动调整，这是计划中规定的，并且委员会应确定为公平需要，以便保留紧接变更前已存在的限制性股票单位的价值；但前提是公司将不会因此类调整而被要求发行任何零碎股份。
h.杂项
授予该等限制性股票单位并不令公司或其任何附属公司有义务继续聘用你。若涉及限制性股票单位的任何诉讼，各方将自行承担费用，包括所有法律费用，但如发生控制权变更后你方根据本授予通知提起的诉讼，则在该诉讼不被仲裁员视为轻率的情况下，公司应承担与仲裁有关的所有费用，包括你方产生的所有法律费用。委员会有权解释和管理本授予通知。
i.409a合规
限制性股票单位旨在遵守守则第409A条及其下发布的官方指引。尽管本文中有任何相反的规定，本授予通知应以与本意向一致的方式解释、操作和管理。
j.验收
通过在线接受此项授予，本授予通知连同该计划将成为您与公司就本协议标的事项达成的全部协议，并将受弗吉尼亚州联邦法律管辖、解释和执行，不考虑任何司法管辖区的冲突法律条款。本授予通知取代之前就此类事项进行的所有讨论、谈判、谅解、承诺和协议。通过在线接受这笔赠款，即表示您同意遵守并将遵守公司的“禁止内幕交易政策”。您还同意在其他适用法律禁止出售时不出售公司股票。只要你是公司或其子公司之一的雇员、顾问或董事，这一限制将适用。
真诚的，
[姓名、标题]
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