假的 0000855658 0000855658 2026-05-04 2026-05-04

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）

2026年5月4日

Lattice Semiconductor Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

5555 NE Moore Court

希尔斯博罗 , 俄勒冈州 97124

（主要行政办公地址，含邮政编码）

( 503 ) 268-8000

（注册人电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据该法第12（b）条登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。订立实质性最终协议。

 

2026年5月4日，特拉华州公司（“公司”）之Lattice Semiconductor Corporation、其若干全资附属公司AMI TopCo，Inc.（“AMI”）及THL AMI Aggregator，LP（“THL”）（仅以AMI证券持有人代表身份）订立一项合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，根据其中规定的条款和条件，公司将以无现金/无债务的方式收购AMI（“收购”），总对价为10亿美元现金和约6.5亿美元的公司普通股股份，但须遵守合并协议中规定的惯例调整。将发行的公司普通股的股份数量根据收购完成前公司普通股的交易价格进行调整，最低约为520万股，最高约为610万股，包括根据公司普通股截至2026年5月1日的收盘价120.96美元（统称“总对价”）向AMI员工授予的某些公司股权奖励，估计总价值为5730万美元。

 

总对价的一部分将以托管方式持有，作为在收购完成后对合并协议项下总对价和赔偿要求进行潜在调整的担保，在每种情况下均根据其中规定的条款和条件进行。此外，合并协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。收购的完成取决于合并协议中规定的惯例成交条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期届满。合并协议还为每一方提供了惯常的终止权。

 

就收购事项而言，公司与THL正在订立登记权协议（“登记权协议”），该协议规定在收购事项完成后，公司普通股股份将作为收购事项的对价发行给THL的习惯性登记权。根据注册权协议，THL及其关联公司将共同有权获得两笔承销的大宗交易。此外，作为收购的一部分，THL和AMI的其他股东正在就作为收购对价向THL发行的公司普通股股份同意某些转让限制，其中25%的股份在收购完成后的每个连续90天期间完成时解除转让限制，并在收购完成一周年时完全解除转让限制。

 

该公司打算通过结合资产负债表中的现金以及新债务融资的收益来为交易的现金部分提供资金。就订立合并协议而言，公司与富国银行 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“承诺方”）订立了日期为2026年5月4日的承诺函（“承诺函”），据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，承诺方承诺提供本金总额最高为950,000，000美元的优先有担保364天定期贷款融资和本金总额最高为200,000，000美元的优先有担保循环信贷融资（统称“优先有担保信贷融资”）。承诺函项下的承诺须按惯例作出减少，包括减少相等于公司因产生特定其他债务而获得的现金所得款项净额。承诺函中规定的优先担保信贷融资的资金取决于惯例条件的满足情况，包括（i）根据承诺函中规定的条款执行和交付有关信贷融资的最终文件，以及（ii）根据合并协议完成收购。

 

该交易预计将于2026年第三季度完成。

 

上述对合并协议、注册权协议、承诺函及其所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是分别受制于合并协议、注册权协议和承诺函的全文，并通过引用对其整体进行限定，其副本将在公司截至2026年7月4日止季度的10-Q表格中提交。提交合并协议副本是为了向投资者提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关合并协议任何一方或其关联公司的任何事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺（a）仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；（b）仅为合并协议各方的利益，根据合并协议中规定的条款和条件作出；（c）并非旨在作为事实陈述，由合并协议一方以外的任何人所依赖，而是作为在陈述被证明不准确的情况下在各方之间分配风险的一种方式；（d）可能已被合并协议各方之间作出的保密披露所修改或限定，而这些披露并未反映在合并协议本身中；（e）在给定日期可能不再是真实的；（f）可能以不同于投资者可能认为重要的方式适用重要性标准。投资者不应依赖陈述、保证和契约，或任何描述或摘要，作为对合并协议任何一方或其关联公司的事实或状况的实际状态的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

 

 

公司承认，尽管包含了上述警示性声明，但公司有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重要信息，以使本8-K表格中的声明不具有误导性。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、收购事项、合并协议各方及其各自关联公司和业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在公司的公开披露中或通过引用并入公司的公开披露中。

 

项目2.02。经营业绩和财务状况。

 

2026年5月4日，公司发布新闻稿，宣布公司截至2026年4月4日的季度财务业绩。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供（未归档）。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不应被视为“已归档”附件 99.1中的信息，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

 

如第1.01项所述，根据合并协议的条款，公司已同意发行公司普通股的股份。根据《证券法》第4（a）（2）节，本次发行和出售将免于登记。因此，公司普通股股份的发售和出售未根据《证券法》进行登记，除非根据有效的登记声明或适用的《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求豁免，否则不得在美国发售或出售此类股份。

 

项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

 

2026年5月1日，公司董事会聘任公司首席财务官Lorenzo A. Flores Lorenzo A. Flores为公司首席会计官。

 

项目7.01。监管FD披露。

 

2026年5月4日，公司发布新闻稿，宣布公司订立合并协议。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.2提供（未归档）。根据本项目7.01列出的信息，包括附件 99.2，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“已归档”，或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

 

前瞻性陈述

 

这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述通常涉及未来事件或公司未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或涉及公司预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于与收购条款、公司对收购的预期、收购对公司业务的影响以及收购的预期时间有关的陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，涉及可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性。可能影响结果的因素包括：交易完成的条件不能及时满足或根本得不到满足的可能性；发生任何可能导致有权终止交易的事件、变化或其他情况；公司或AMI当前的计划、运营和业务关系可能导致与交易相关的中断，包括通过客户和员工的损失；成本、费用的金额，公司发生的与交易相关的费用及其他费用；公司股价可能波动并可能下滑的风险如果合并没有完成；公司管理团队的时间和注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；竞争对手和其他市场参与者对交易的反应；公司和AMI留住关键人员的能力；公司实现交易收益的能力；成功将AMI的业务与公司业务整合或在预期时间范围内整合业务的能力；与交易有关的潜在诉讼；交易完成时间的不确定性以及各方完成交易的能力；以及，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。除法律要求外，公司不承担更新或修改前瞻性陈述的义务。

 

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）展品

 

特此提供以下展品：

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。