附件 10.1

交换协议

2025年11月4日

希捷科技控股股份有限公司

加藤路47488号

加利福尼亚州弗里蒙特94538

希捷HDD Cayman

加藤路47488号

加利福尼亚州弗里蒙特94538

 

回复：

希捷科技控股有限公司交换2028年到期的3.50%可交换优先票据

女士们先生们：

以下签署的投资者（“投资者”），为其本身，并（如适用）代表投资者持有合同和投资授权的附件 A所列的实益拥有人（“账户”）（各自，包括投资者，如果它是交换旧票据（定义见下文）的一方，则为“交换投资者”），特此同意与根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（“公司”）和根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Seagate HDD Cayman（“发行人”）交换（“交易所”），发行人2028年到期的3.50%可交换优先票据，本协议（“交换协议”）的条款和条件中规定的金额为现金和普通股（“交换股份”），并按照本交换协议（“交换协议”）的条款和条件的规定，购买81180WBL4（“旧票据”），详见本协议附件 A。旧票据乃根据发行人（作为发行人）、公司及根据爱尔兰法律注册成立的私人无限公司希捷科技无限公司（作为担保人）及ComputerShare Trust Company，National Association（作为受托人）（以该身份称为“旧票据受托人”）之间日期为2023年9月13日的特定契约（“现有契约”）发行。为免生疑问，“现有契约”一词将不包括在本协议日期之后执行的任何修订或补充，除非此类修订或补充获得交易所投资者的同意。如果本协议在附件 A中仅标识出一名交换投资者，则本交换协议中每项提及的“交换投资者”均视为对本协议在附件 A中标识的该交换投资者的提及，比照进行。

投资者了解，交易所是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法进行的无需注册，交易所股份仅根据《证券法》规定的私募豁免注册而向“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）发售。

 

- 1 -

1.协议交换；交换对价。在遵守本交换协议的条款和条件的情况下，投资者特此同意交换，并促使彼此交换投资者（如有）交换其实益拥有的本协议所载的对价总本金金额（包括每1,000美元的该等旧票据的本金金额）如下：（a）现金（“现金对价”），金额等于（i）1,000美元加上（ii）自9月1日（包括9月1日）起该等旧票据的每1,000美元本金金额应计和未付利息之和，2025年，至（但不包括）截止日期（定义见下文），该等利息的金额根据现有契约计算；及（b）每1,000美元本金的该等旧票据将被交换的若干交换股份（如有）等于股份金额（定义见下文）；但前提是，如果根据上述规定可交付给任何交换投资者的交换股份总数不是整数，该数字应向下取整至最接近的整数（根据本条款（b）可交付的交换股份连同根据上述条款（a）可交付的现金对价，“交换对价”）。

“调整后的票据价格”是指等于（i）（x）（a）适用的VWAP减去（b）锚定股票价格、（y）12.13 35除以10和（z）98.5%加上（ii）锚定票据价格的乘积的美元金额。

“锚定票据价格”是指$ [ ]¹.

“锚定股价”是指$ [ ]².

“适用VWAP”是指紧接本交换协议日期后的VWAP交易日的VWAP价格。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“普通股”是指公司每股普通股面值0.00001美元的普通股，CUSIP G7997R103。

“预定交易日”是指普通股（或适用的其他证券）上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股（或适用的其他证券）未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指“营业日”。

“股份数量”是指普通股的数量等于（a）股份对价价值除以（b）适用的VWAP。

“股份代价价值”指（x）10与（y）经调整票据价格减100的乘积。为免生疑问，股份代价价值如为负数将被视为零。

1	以截至签署时最新的票据交易价格为准。

2	外卖价格待与投资者商定。

 

- 2 -

「交易日」指（i）普通股（或该等其他证券，视情况而定）一般在纳斯达克全球精选市场进行交易的预定交易日，或如普通股（或该等其他证券，视情况而定）其后并未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股（或该等其他证券，视情况而定）其后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行的预定交易日，或如普通股（或该等其他证券，视情况而定）随后并未在美国国家或区域证券交易所上市，而是在普通股（或此类其他证券，视情况而定）随后进行交易的主要其他市场上市。如果普通股（或其他证券，视情况而定）没有如此上市或交易，“交易日”是指“营业日”。

“VWAP市场扰乱事件”是指（i）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，于正常交易时间内合计超过一个半小时期间，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）；但为免生疑问，任何条例SHO规则201的激活或应用本身并不构成VWAP市场扰乱事件，除非它导致交易所强制暂停交易或暂停。

“VWAP价格”是指，就任何一个VWAP交易日而言，彭博页面“STX < equity > AQR”（或其等效的后续版本，如果该页面不可用）中“彭博VWAP”标题下显示的每普通股成交量加权平均价格，相对于该VWAP交易日的预定开盘时间至主要交易时段的预定收盘时间（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该VWAP交易日的1股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由发行人为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。VWAP价格将在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“VWAP交易日”是指（i）没有VWAP市场中断事件和（ii）普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场，或者，如果普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“VWAP交易日”意味着“营业日”。

交换将按照本协议第3节规定的程序发生。

 

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2.收盘。交易所的收市（「收市」）将以虚拟方式进行，或于纽约市时间1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的Latham & Watkins LLP的办公室进行，每宗收市时间最迟为（a）2025年11月10日上午10时；（b）第6条所载的收市条件达成或获豁免的日期；及（c）公司、发行人及投资者可能同意的其他时间及地点（该等较后日期，即「收市日期」）。如果截止日期尚未发生在2025年11月18日纽约市时间上午10：00，则投资者、公司和/或发行人可通过书面通知其他人，终止本交换协议。

3.交换。在遵守本交换协议的条款和条件并于交割时生效的情况下，投资者特此为自己和代表每一位交换投资者出售、转让和转让给或按发行人的顺序转让旧票据的所有权利、所有权和权益，如本协议的附件 A所示，放弃与该等旧票据和现有契约有关的任何和所有其他权利，并解除和解除发行人，希捷科技无限公司和公司就投资者和账户现在可能拥有或将来可能拥有的、由此类旧票据引起或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于现有契约下任何现有或过去违约所产生的任何索赔，或投资者或任何交换投资者有权就旧票据收取额外利息的任何索赔。

在收市日期纽约市时间上午9：30或之前，投资者同意指示每位持有旧票据实益权益的交换投资者所通过的存托信托公司（“DTC”）的合格参与者通过DTC的存款和在托管人处提款（“DWAC”）计划向旧票据受托人提交提款指示，以换取根据本交换协议将交换的旧票据的本金总额（“DWAC提款”）。

DTC将担任交易所股票的证券存托人。在收市日纽约市时间上午9：30或之前，投资者同意指示符合条件的DTC参与者通过DTC的DWAC计划向ComputerShare Trust Company，Inc.（作为普通股的DTC托管人）（“转让代理”）提交其根据本交易所协议有权获得的交易所股票总数的交存指示（“ETWAC TERM3”），或遵守投资者、发行人和公司共同书面约定的其他此类结算程序。在收到旧票据受托管理人并接受旧票据的有效DWAC提款之前，将不会交付交易所对价。若收盘未发生，凡提交用于DWAC提现的旧票据，将按照DTC的程序，退还给提交提现指令的DTC参与人。投资者确认，每笔DWAC提现和交易所股票DWAC存款必须在收盘日过帐，如果在收盘日前过帐，那么将到期未被接受，必须在收盘日重新提交。

为方便每一位交易所投资者，兹将通过DTC进行交易所结算所必须遵循的交割指令摘要作为附件 B附后。

 

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该投资者认可并理解，其他投资者正在参与类似的交易所，每家都在考虑DWAC提现和交易所股票DWAC保证金。公司拟在上述截止日期前，为所有提交有效DWAC出库及交换股票DWAC存入的投资者完成交易所股票DWAC同步存入。倘投资者遵守上述DWAC提款截止日期而其他投资者则不遵守，公司将尽其商业上合理的努力确保交易所股份于收盘日根据交易所股份DWAC存款交付予该投资者。然而，倘该等交换股份未能于截止日期交付，公司将尽其合理的最大努力确保该等交换股份将于紧接截止日期后的营业日交付或其后在合理可行范围内尽快交付，而该等延迟将不会构成本交换协议项下的违约，只要（i）投资者、交换投资者及/或公司正尽其合理的最大努力实现该等交付，（ii）该等延迟不超过截止日期后的三个营业日，及（iii）除非已支付现金代价，否则该等旧票据将继续产生利息。

在交割日，在满足本交换协议规定的先决条件的情况下，且事先收到每位交换投资者将交换的旧票据本金总额一致的有效DWAC提款以及与将在本所向该交换投资者发行的交换股份总数一致的有效交换股份DWAC保证金，（1）发行人特此同意以电汇方式将适用的现金对价支付给该交换投资者，并将即时可用资金汇入本交换协议的附件 A所载该交换投资者在美国的账户，且（2）公司特此同意通过接受该等交换股份DWAC存款的方式，将该等交换股份（或遵守公司与该交换投资者以书面相互约定的该等其他结算程序）交付至本交换协议的附件 A所列该交换投资者的DTC账户。

若（x）旧票据受托管理人无法找到DWAC提款或（y）转让代理无法找到交易所股份DWAC存款或（z）该等DWAC提款与交易所拟交换的旧票据不符或该等交易所股份DWAC存款与交易所拟发行的交易所股份不符，则公司和/或发行人将及时书面通知投资者。如因发生前句第（x）、（y）或（z）条所述的事件而未支付现金代价或交换股份未于截止日期交付，则该等现金代价或交换股份（如适用）将于截止日期后的第一个营业日（或其后合理可行的范围内尽快）支付或交付（如适用）本款第一句第（x）、（y）或（z）条所载的所有适用条件已获纠正的营业日。

有关所有文件的形式以及旧票据的有效性和接受度的所有问题将由公司和/或发行人本着善意和商业上合理的方式行事来确定。

本交换协议在本协议中授予或同意授予的所有权力将在投资者解散后继续有效，投资者在本协议项下的任何陈述、保证、承诺和义务将对投资者的破产受托人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。

 

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4.公司及发行人的陈述、保证及契诺。本公司与发行人各自共同及个别地向交易所投资者及契诺声明及保证：

（a）公司及发行人各自均按其组织或成立为法团的司法管辖区的法律正式成立或成立、有效存在并具有良好的信誉，拥有按目前进行的方式开展业务和拥有其资产的充分权力和权力，且各自均具有开展业务的适当资格，且除在“良好信誉”不是公认概念的司法管辖区外，在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能如此符合资格将不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。公司与发行人各自拥有完成交易所及订立本交易所协议及履行其在本协议项下的全部义务的充分权力和权限。

（b）交换股份在按本交换协议规定的方式发行和交付以换取旧票据时，将已获得正式授权，并将有效发行、全额支付和不可评估，并且免于和清除公司对其产生的所有抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、所有权保留协议、期权、优先购买权、股权或其他不利债权（统称“留置权”）。

（c）交易所及由此设想的其他交易将不会（a）违反对公司、发行人或公司任何其他附属公司具有约束力的任何法律、规则或条例，或任何法院或仲裁员或适用于公司、发行人或公司任何该等其他附属公司的政府或监管机构的任何判决或命令，（b）构成违反或违反或导致公司所向的任何贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书项下的违约，发行人或公司任何其他附属公司是一方或受其约束的一方或（c）构成公司、发行人或公司任何其他附属公司组织文件项下的违约或违规或导致违约，但在上述（A）和（b）条的情况下，此类违约、冲突、违规或违约不会单独或总体上合理地预期会在任何重大方面对公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生不利影响，发行人及公司其他附属公司作为整体或对公司或发行人各自在本交换协议项下的义务的履行构成重大损害。

（d）公司或发行人执行、交付和履行其各自在本交换协议项下的义务以及完成本交换协议所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，或向任何法院或政府或监管机构注册或资格，除非公司或发行人已获得或作出（或将在收盘时获得或作出）（如适用），但爱尔兰法律可能要求的除外，即公司在爱尔兰公司注册处提交与交易所股份配发有关的B5表格。

（e）本交换协议已获公司及发行人各自正式授权、签立及交付。

 

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（f）于收市时或收市前，公司将已就交易所股份向纳斯达克全球精选市场提交额外股份上市申请。只要普通股随后如此上市，公司将尽其商业上合理的努力维持该交易所股票在纳斯达克全球精选市场的上市。

（g）假定投资者代表自己和交易所投资者作出的陈述和保证的准确性，（a）根据本交换协议发行交换股份以换取旧票据免于《证券法》的登记要求；（b）在根据本交换协议发行时，交易所股份将根据《证券法》第144条在数量和出售方式方面不受限制地自由转让。根据本交换协议发行时，交换股份将获发行“非限制性”的CUSIP号码，且不受任何转让限制，亦不载有任何限制性传说，由公司或根据《证券法》由并非、且在过去三个月内的任何时间均不是《证券法》第144条所指的公司“关联公司”的人士施加。

（h）公司和发行人各自不是，并且在本交换协议所设想的交易生效后，将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例所指的“投资公司”。

（i）涵盖的SEC文件（定义见下文），作为一个整体，不包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。如本文所用，“涵盖的SEC文件”是指以下每一份文件，以它们已提交给SEC的形式，包括向SEC提交的任何修订：（x）公司截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告；（y）公司截至2025年10月3日的财政季度的10-Q表格季度报告和（z）公司关于8-K表格的当前报告（不包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供和未提交的任何当前报告或其部分，及任何相关证物）于2025年10月3日后向SEC提交。

（j）公司及发行人各自理解，除非公司或发行人在收盘时或之前以相反的书面通知投资者，否则本交换协议所载的公司及发行人的各项陈述和保证将被视为在收盘时得到重申和确认，同时考虑到公司和发行人收到的所有信息。

（k）未经投资者事先书面同意（除非适用法律、规则、条例或基于大律师建议的法律程序要求披露此类信息），公司和发行人将不会披露名称或以其他方式识别，投资者或任何交换投资者在任何备案或公告中或有关投资者持有公司或发行人的证券的任何信息或在其主经纪商之一向投资者的任何其他主经纪商或向任何其他人（公司和发行人各自的法律顾问、代理人或代表除外）交易公司或发行人的任何证券的任何信息。

 

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5.投资者的陈述、保证和契诺。投资者谨此代表其本身及各交易所投资者向本公司及发行人声明、保证及承诺：

（a）投资者为其本身及代表每名交换投资者，拥有在此交换、出售、转让及转让将予交换的旧票据及订立本交换协议及履行投资者或该交换投资者根据本协议须履行的所有义务的全权及授权。

（b）每一交换投资者现在是并且在紧接收市前将是附件 A所列旧票据的实益拥有人。截至本交换协议日期，或在收市时，该投资者或任何其他交换投资者都不是，而且在本交换协议日期前三个月或收市前的任何时候，他们中的任何一个人都不是或将会是公司或发行人（这些术语在《证券法》第144条中定义）的“关联方”的“人”。自旧票据从发行人或投资者知悉为公司或发行人“关联公司”的“人士”处收购以来，已经过至少一年的持有期。

（c）当根据本交换协议交换旧票据时，发行人将获得旧票据的良好、可销售和未设押的所有权，不受投资者或任何交换投资者产生的所有留置权的影响。

（d）本所不会（a）违反对投资者或任何交易所投资者具有约束力的任何法律、规则或条例或适用于投资者或任何交易所投资者的任何投资指引或限制，或（b）构成违反或违反或导致违约投资者或任何交易所投资者作为一方或受其约束的任何重大贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书，或（c）构成投资者或任何交换投资者的组织文件项下的违约或违规或导致违约，但在上述（a）和（b）条的情况下，此类违约、冲突、违规或违约不会对投资者或任何交换投资者履行其在本交换协议项下的义务造成重大损害的情况除外。

（e）该投资者及每名交易所投资者为交易所协议所附附件 A所列司法管辖区的居民。

（f）投资者及每名交易所投资者将遵守投资者或任何交易所投资者依据交易所取得任何交易所股份的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并将根据投资者或任何交易所投资者所受的任何司法管辖区的法律法规或投资者或任何交易所投资者依据交易所取得任何交易所股份的法律法规获得此类购买、收购或销售所需的任何同意、批准或许可。

（g）投资者和各交易所投资者确认，除本交易所协议和涵盖的SEC文件所载内容外，没有任何人被授权就公司、发行人或交易所提供任何信息或作出任何陈述。本公司及发行人对他人可能向投资者或任何交换投资者提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

 

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（h）投资者及各交易所投资者理解并接受交易所拟取得的交易所股份涉及风险。投资者和交易所投资者各自在业务、财务和投资事项方面具有这样的知识、技能和经验，该人能够评估交易所的优点和风险以及对交易所股票的投资。在各交易所投资者自己的专业顾问的协助下，在交易所投资者认为合适的范围内，各交易所投资者对交易所股票投资的优点和风险以及交易所和本交易所协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。各交易所投资者已结合自身情况和财务状况考虑交易所股份作为一项投资的适当性，各投资者和交易所投资者均有能力承担与交易所股份投资相关的风险。

（i）投资者确认，其与各交换投资者均不依赖公司、发行人、摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）、PJT Partners LP（“PJT Partners”）或其各自的任何关联公司或代理人（包括获授权的高级职员和雇员）作为投资、税务或其他建议或作为建议参与交换并收取交换对价以换取旧票据，或其代表作出的任何声明（书面或口头）、陈述或保证。公司、发行人、摩根士丹利、PJT Partners或其各自的任何关联公司或代理人（包括获授权的高级职员和雇员）均不作为或已经担任投资者或任何交换投资者的顾问，以决定是否参与交换并就交换对价交换旧票据。

（j）投资者确认，公司、发行人、摩根士丹利、PJT合伙人或其各自的任何关联公司或代理人（包括获授权的高级职员和雇员）均未（a）就投资于联交所股份的潜在成功、回报、效果或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何保证或陈述；或（b）根据适用的投资指引、法律或法规就投资于联交所股份的合法性向投资者或任何交易所投资者作出任何陈述。投资者和交易所投资者各自在决定参与交易所时，并不依赖公司、发行人、摩根士丹利、PJT Partners或其各自的关联公司或代理人（包括获授权的高级职员和雇员）的建议或推荐，并已自行作出独立决定，认为交易所的条款和交易所股份的投资对其而言是合适和适当的。

（k）投资者及交易所投资者各自熟悉公司的业务及财务状况及营运，并有机会自行对公司及交易所股份进行调查。投资者和交易所投资者中的每一个都有机会并有机会审查涵盖的SEC文件以及其认为必要的有关公司和交易所股票的其他信息，以使其能够就交易所做出知情的投资决定。投资者和交易所投资者各自获得了向公司提问的机会，并获得了相关答复，因为其认为有必要使其能够做出有关交易所的知情投资决定。

 

- 9 -

（l）投资者和交易所投资者各自理解，没有任何美国联邦、州或非美国机构将投资于交易所股票的优点或风险转嫁或作出任何建议或背书，或作出任何有关该投资的公平性或可取性的调查结果或决定，或交易所和本交易所协议的后果。

（m）每个交易所投资者及其代理的每个账户是《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”，是FINRA4512（c）中定义的“机构账户”。投资者和交易所投资者各自同意在与交易所相关的适用美国联邦和州证券法要求的范围内，提供公司或发行人或其任何关联公司合理要求的任何额外信息。

（n）每个交易所投资者收购交易所股份仅是为了该交易所投资者自己的受益账户，出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何交易所股份的分配或与之相关的转售。投资者和交易所投资者各自了解，由于部分取决于投资者和交易所投资者的投资意图以及投资者在本交易所协议中为自己和代表每个交易所投资者所作的其他陈述的准确性，交易所股票的发售和出售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。投资者和交易所投资者各自理解，公司及其关联公司正依赖本交易所协议中包含的陈述和协议（以及任何补充信息）来确定交易所是否符合此类豁免的要求。

（o）投资者承认交易所的条款是投资者与公司和发行人一方面相互协商达成的。

（p）投资者确认，其与各交易所投资者了解，公司及发行人拟就交易所事宜向摩根士丹利及PJT合伙人各自支付费用。

（q）投资者将应要求为自己和代表任何交换投资者签署和交付公司、发行人、旧票据受托人或转让代理人为完成交换而可能合理要求的任何额外文件。

（r）投资者理解，除非投资者在收盘时或收盘前以书面通知公司和发行人相反，否则本交换协议中包含的投资者代表自己和每个交换投资者的每一项陈述和保证将被视为在收盘时已得到重申和确认，同时考虑到投资者和每个交换投资者收到的所有信息。

 

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（s）投资者获得了一次有意义的机会，可以就交易所的条款进行谈判。

（t）投资者及每名交换投资者参与交易所，并不受公司或发行人以投资者或任何交换投资者交换最低本金金额的旧票据作为交换代价的条件。

（u）投资者或任何交易所投资者的所有权权益均不等于或大于公司普通股数量的5%或公司已发行表决权的5%，在每种情况下，在交易所发行的证券首次发行之前。

（v）投资者有足够时间考虑是否参与联交所，且公司、发行人、摩根士丹利或PJT Partners或其各自的任何关联公司或代理人均未对投资者施加任何压力以回应参与联交所的机会。

（w）不迟于本协议日期后的一（1）个营业日，投资者同意为每一交换投资者以交易所协议所附的附件 A形式向公司交付实质上的结算指示。

（x）投资者承认并同意，自公司、发行人、摩根士丹利或PJT Partners就本交换协议所拟进行的交易首次联系该投资者时起（或如更晚，则自公司、发行人、摩根士丹利或PJT合作伙伴首先向投资者披露公司和发行人关于此类交易的身份），直到发布时间（如本文第7节所定义）之后。仅就本第5（x）节而言，在投资者遵守其根据美国联邦证券法和投资者内部政策承担的义务的前提下，（a）“投资者”将不包括被投资者法律或合规部门批准的适当“防火墙”信息屏障有效隔离的投资者的任何雇员或关联机构，以及（b）本第5（x）节的上述陈述和契约将不适用于由账户或代表账户进行的任何交易，而该交易是在未经其建议或参与的情况下进行的，或该账户收到投资者在此提供的有关拟进行的交易的信息。

（y）投资者承认并同意，摩根士丹利和PJT Partners均未担任投资者或任何交易所投资者的财务顾问或受托人，并且摩根士丹利、PJT Partners及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控股人没有责任也没有对此处或公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息进行任何独立调查，也没有对投资者或任何交易所投资者就公司、发行人作出任何明示或暗示的陈述或保证，旧票据或交易所代价或提供予投资者或任何交易所投资者的资料的准确性、完整性或充分性或任何其他公开资料，亦不对任何前述人士因使用其中所载资料或以其他方式提供予投资者或任何交易所投资者而导致的任何种类的损失或损害承担法律责任。

 

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（z）如投资者作为一个或多个账户（包括任何正在交换投资者的账户）的受托人或代理人正在交换任何旧票据或获取任何交易所对价，则表示其拥有（a）就实施交易所所需的每个该等账户所需的投资酌情权，（b）代表该账户作出上述陈述、保证和契诺的全权；及（c）就每个该等账户的合同授权。

6.投资人、公司和发行人义务的条件。投资者、公司及发行人的责任，包括投资者交付（或促使交付）旧票据的责任及公司交付交换代价的责任，须在以下先决条件截止时或之前达成：本协议第4节所载公司及发行人及投资者为其本身及代表交换投资者的陈述、保证及契诺，本协议第5条所载的内容在所有方面均为真实和正确的，其效力犹如该等陈述和保证已于交割时作出，而本协议将由公司、发行人和投资者各自（如适用）在交割时或交割前履行的所有契诺均已履行。公司交付交换对价的义务进一步受制于本协议第3节规定的先决条件以及发行人事先收到有效的DWAC提款和公司事先收到有效的交换股份DWAC保证金，在每种情况下均符合本交换协议中规定的要求。为免生疑问，一方当事人的陈述和保证的准确性以及前句所述其契约的履行情况，是另一方当事人完成本协议所设想的交易的义务的条件。

7.公司与发行人的契约及确认书。（a）截至本协议日期，公司及发行人并不知悉，亦未向投资者提供任何有关公司或发行人的重大非公开资料，但有关交易所的任何重大非公开资料除外；及（b）公司特此同意在本协议日期后的营业日（该时间及日期，“发布时间”）纽约市时间上午8：30或之前公开披露，本交换协议和类似交换协议拟在8-K表格的新闻稿或当前报告中交换的旧票据。公司特此确认并同意，截至发布时间，由公司或发行人或代表公司或发行人向投资者或任何交换投资者提供的与交易所有关的任何信息均不构成重大非公开信息。截至发布时间，公司或发行人未向投资者提供或代表公司或发行人提供重大非公开信息。

8.进一步的文书和行为。本交换协议的每一方同意执行和交付进一步的文书，并作出为执行本交换协议的目的可能合理必要的进一步行为。

9.放弃，修正。本交换协议或本协议的任何条款均不得修改、变更、解除或终止，除非通过书面文书，并由被寻求放弃、变更、解除或终止的一方签署。

 

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10.可转让性。本交换协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救措施、义务或责任，均不会由公司或发行人，或由投资者或任何交换投资者，而无需另一方或多方事先书面同意（如适用）而转让。

11.税收。投资者确认，如果交换投资者是出于美国联邦所得税目的的美国人，则必须向公司和发行人提供正确的纳税人识别号（“TIN”）（通常是一个人的社会保障或联邦雇主识别号）以及适当填写和执行的美国国税局（“IRS”）表格W-9上的某些其他信息，该表格在交换协议所附的附件 C上提供。投资者进一步承认，如果出于美国联邦所得税目的，交换投资者不是美国人，则必须向公司和发行人提供适当填写和执行的IRS表格W-8，证明该非美国交换投资者的外国身份和某些其他信息，包括根据经修订的1986年《国内税收法》（“FATCA”）第1471至1474条确立免于预扣的信息。投资者进一步承认，根据FATCA，任何交换投资者可能会被征收30%的美国联邦预扣税，或对向该交换投资者支付的某些款项或交付的24%的美国联邦备用预扣税，除非该交换投资者适当确立了此类预扣税的豁免。

12.放弃陪审团审判。公司、发行人、投资者和交易所投资者各自不可撤销地放弃就本交易所协议所设想的交易产生的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

13.管辖法律。本交换协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

14.节和其他标题。本交换协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响本交换协议的含义或解释。

15.同行。本交换协议可在任意数目的对应方中执行，每一份协议在如此执行和交付时将被视为原件，所有这些协议加在一起将被视为同一份协议。以传真或其他电子传输（包括pdf格式）方式向本交换协议交付已执行的签名页，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。

16.通知。此处规定的向公司或发行人发出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号信方式发送，则将被视为已妥为发出，要求提供回执、预付邮资至以下地址（或任何一方在此后可能通过书面通知另一方而指定的其他地址）：（a）如果向公司，希捷科技 Holdings PLC，47488 Kato Road，Fremont，California 94538，收件人：James C. Lee，高级副总裁，首席法务官和公司秘书；（b）if to the issuer，Seagate HDD Cayman，47488 Kato Road，Fremont，California 94538，注意：James C. Lee，高级副总裁、首席法务官和公司秘书；（c）if to the investor，the address provided in the signature page below。

 

- 13 -

17.绑定效果。本交换协议的规定将对本协议各方和交换投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

18.变更通知。本协议各方在此承诺并同意在收盘前发生任何事件时通知另一方，该事件将导致本交换协议中包含的代表其自己和每个交换投资者作出的任何陈述、保证或投资者的承诺不实或不正确。

19.可分割性。如果本交换协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不会影响本交换协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

20.Reliance by 摩根士丹利和PJT Partners。作为公司财务顾问的摩根士丹利和PJT Partners可能会依赖公司、发行人和投资者、代表其自身和每个交换投资者在本协议中作出的或根据本协议条款作出的每项陈述和保证，其效力和效力犹如此类陈述或保证是直接向摩根士丹利和PJT Partners作出的。在本第20条规定的范围内，摩根士丹利和PJT合作伙伴各自将成为本交换协议的第三方受益人。

21.全部协议。本交换协议，包括本协议的所有附件，构成各方关于本协议所涵盖的特定标的的全部协议，并完全取代各方之间或各方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

 

- 14 -

以下签署人自上述首次写入之日起已签立本交换协议，以作为证明。

 

 

投资者地址：
电话：
居住国（以及，如适用，所在国）：
纳税人识别号：

 

 

[交换协议的签署页]

 

[交换协议的签署页]

展品A

交流投资者信息

（各交易所投资者填写以下表格）

 

交易所投资者法定名称：
待兑换旧票据本金总额（必须是1000美元的倍数): $                      ,000
交流投资者地址：
电话：
居住国（以及，如适用，所在国）：
纳税人识别号：

 

占旧票据				占交易所股份				有关现金代价的电汇指示
DTC参与者编号：				DTC参与者编号：				银行路由#：
DTC参与者名称：				DTC参与者名称：				SWIFT代码：
DTC参与者电话：				DTC参与者电话：				银行地址：
DTC参与者联系邮箱：				DTC参与者联系邮箱：
				account # at DTC参与者：				账号：
								户名：

 

A-1

展品b

交换程序

投资者须知

附投资者交换程序，以结算于2028年到期的3.50%可交换优先票据、Seagate HDD Cayman（“发行人”）的CUSIP 81180WBL4（“旧票据”），以换取现金（“现金代价”）和希捷科技 Holdings PLC（“公司”）的普通股，每股面值0.00001美元，CUSIP G7997R103（“交换股份”）（统称“交换代价”），根据贵公司与发行人于日期为2025年11月4日的交换协议，预期将于2025年11月10日发生。为确保及时交收，请按下一页所述交易所说明办理。

你方未能遵守所附指示可能会延迟收到交易所对价。

如果您有任何问题，请通过Klavs.Takhtani@morganstanley.com与摩根士丹利 & Co. LLC的Klavs Takhtani联系，或通过odonovan@pjtpartners.com与PJT Partners LP的Michael O'Donovan联系。

谢谢你。

 

B-1

旧票据的交付

您必须指示您通过其持有旧票据实益权益的合资格DTC参与者于2025年11月10日（不迟于纽约时间上午9：30）通过DTC通过DWAC邮寄提款指示，以换取待交换协议的附件 A中规定的旧票据的本金总额（CUSIP 81180WBL4）。重要的是，此指示必须提交，并在2025年11月10日发布DWAC；如果在2025年11月10日之前发布，那么它将过期未被接受，需要在2025年11月10日重新发布。

收取交易所股份

您必须指示您希望通过其持有交易所股份实益权益的符合条件的DTC参与者在2025年11月10日（不迟于纽约市时间上午9：30）通过DWAC通过DTC就您根据交易所有权获得的交易所股份总数（按交易所协议第1节所述计算）发布存款指示。重要的是，此指示必须提交，并在2025年11月10日发布DWAC；如果在2025年11月10日之前发布，那么它将过期未被接受，需要在2025年11月10日重新发布。

收盘

2025年11月10日，发行人收到贵方上述旧票据和交割指令后，在贵方交换协议规定的交割条件满足的情况下，发行人支付现金对价，公司按照上述交割指令交割换股股票。

 

B-2

附件 C

根据美国联邦所得税法，为交换对价交换旧票据的持有人通常必须在IRS表格W-9（随附）上提供该持有人的正确纳税人识别号（“TIN”），或以其他方式建立豁免备用预扣税的基础。TIN通常是个人持有人的社会安全号码或持有人的雇主识别号码。如果没有提供正确的TIN，持有者可能会被IRS处以50美元的罚款。此外，向持有人支付的某些款项可能需要缴纳美国备用预扣税（目前设定为付款的24%）。如果持有人被要求提供锡，但没有锡，持有人应就如何获得锡咨询其税务顾问。某些持有人不受这些备用预扣和报告要求的约束。非美国持有人一般可以通过提交一份填妥的适用IRS表格W-8（可从公司或IRS网站www.irs.gov获得）来确立其作为备用预扣税豁免收款人的身份，该表格经签署，将受到伪证罪的处罚，证明该持有人的豁免非美国身份。美国备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。代扣代缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款。我们促请持有人咨询其税务顾问，了解如何填写适当的表格，并确定他们是否可以免除备用预扣税或其他预扣税。

 

C-1