查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
DEFM14A 1 tm2510802-1 _ defm14a.htm DEFM14A tm2510802-1 _ defm14a-无-65.2916544s
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Akoya Biosciences, Inc.
​
（注册人的名称如其章程所指明）​
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
[MISSING IMAGE: lg_quanterix-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_akoya-4clr.jpg]
提议的合并——你的投票非常重要
尊敬的Quanterix Corporation股东及Akoya Biosciences, Inc.公司股东：
如先前公告，Quanterix Corporation（“Quanterix”）、Quanterix的全资附属公司Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）与Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立一份日期为2025年1月9日的合并协议及计划（可能不时修订，“合并协议”），据此，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，而Akoya继续作为存续公司（“存续公司”），并成为Quanterix的全资附属公司（“合并”）。合并完成后，每股面值0.00001美元的Akoya已发行流通普通股（“Akoya普通股”）（不包括截至合并生效时由Quanterix、Merger Sub、Quanterix或Akoya的任何直接或间接全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股），将转换为收取0.318（“交换比率”）的权利（“交换比率”）全额支付且不可评估的Quanterix普通股（“Quanterix普通股”），每股面值0.00 1美元，以及（如适用）以现金代替零碎股份，受任何适用的预扣税的约束。该交换比例不会因Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议签署之日至合并完成期间市场价格的变化而调整。因为Quanterix普通股的股价会在签署之日至合并完成之间波动，也因为交换比例是固定的，不会调整以反映Quanterix普通股或Akoya普通股的股价变化，所以Akoya股东在合并中收到的Quanterix普通股的股份价值可能与基于合并协议签署之日或联合委托书/招股说明书日期的股价所隐含的价值存在差异。我们敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股当前股价行情。
根据截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股的约70.99%，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股的约29.01%。Akoya普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”，Quanterix普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。合并完成后，Quanterix普通股股票将继续在纳斯达克全球市场上市，Q3的当前代码为“QTRX”。合并完成后，Akoya普通股将不再在任何证券交易所或报价系统上市，Akoya将不再是一家上市公司。Quanterix将继续作为合并后的公司（定义见下文），Akoya为其全资附属公司。
为获得与合并相关的所需的Quanterix股东和Akoya股东的批准，Quanterix将召开股东特别会议（“Quanterix特别会议”），而Akoya将召开股东特别会议（“Akoya特别会议”）。
在Quanterix特别会议上，Quanterix股东将被要求考虑（其中包括）发行与合并有关的Quanterix普通股股票（该等发行、“股份发行”以及该等提案、“TERM3股份发行提案”）并进行投票。
在Akoya特别会议上，Akoya股东将被要求考虑（其中包括）通过合并协议的提案（“Akoya合并提案”）并进行投票。
除非Quanterix的股东批准Quanterix股票发行提案并且Akoya的股东批准Akoya合并提案，否则我们无法完成合并，如随附的联合委托书所述/​招股说明书。你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。
无论您是否预计将出席Quanterix特别会议或Akoya特别会议，请尽快提交代理人对您的股份进行投票，以便您的股份可在适用的Quanterix特别会议或Akoya特别会议上获得代表和投票。
Quanterix董事会（“Quanterix董事会”）已（a）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，（b）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东是公平的，且符合其最佳利益，（c）决议建议向Quanterix股东批准股份发行，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将股份发行提交给Quanterix股东以供批准。Quanterix董事会建议Quanterix股东投票“为”
Quanterix股票发行方案及“为”将在Quanterix特别会议上审议并在随附的联合委托书/招股说明书中描述的其他各项提案。
Akoya董事会（“Akoya董事会”）已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。Akoya董事会一致建议Akoya股东投票“为”Akoya合并提案和“为”将在Akoya特别会议上审议并在随附的联合代理声明/招股说明书中描述的其他每一项提案。
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃，包括收到股东对上述提议的批准。随附的联合委托书/招股书载有关于Quanterix、Akoya、Quanterix特别会议、Akoya特别会议、合并协议、合并以及将分别由Quanterix特别会议和Akoya特别会议上Quanterix股东和Akoya股东考虑的其他业务的详细信息。
Quanterix和Akoya鼓励您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读标题为“风险因素”随附的联合代理声明/招股说明书部分，讨论您在评估合并和股票发行时应考虑的风险以及它们可能对您产生的影响。
我代表Quanterix董事会和Akoya董事会感谢您的考虑和一直以来的支持。
​
William P. Donnelly
董事会主席
Quanterix Corporation
​ ​
Scott Mendel
董事会主席
Akoya Biosciences, Inc.
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、与合并有关的拟发行证券或随附的联合代理声明/招股说明书中描述的任何其他交易，或通过随附的联合代理声明/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合委托书/招股说明书的日期为2025年4月15日，并将于2025年4月15日或前后首次邮寄给Quanterix股东和Akoya股东。
 
[MISSING IMAGE: lg_quanterix-4c.jpg]
Quanterix Corporation
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
Billerica，MA 01821
(617) 301-9400
股东特别会议通知
将于2025年5月13日举行
致Quanterix Corporation股东：
特此通知，Quanterix Corporation（“Quanterix”）将于美国东部时间2025年5月13日上午9：00以虚拟方式通过互联网召开股东特别会议（“Quanterix特别会议”），网址为：www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm。要参加特别会议，必须在美国东部时间2025年5月12日上午9：00前在www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm进行预登记。于2025年1月9日，Quanterix、Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）及Quanterix的全资附属公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（其可能不时修订，“合并协议”），据此，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，而Akoya作为TERM3的全资附属公司（“合并”）而存续。随附的代理材料包括有关如何参加会议以及如何对您的Quanterix普通股股份进行投票的说明。
在Quanterix特别会议上，将要求您审议以下议案并将其付诸表决：
1.Quanterix发行股票预案。批准发行（“股份发行”）与合并有关的Quanterix普通股股份（“Quanterix股份发行提案”）；及
2.Quanterix休会提案.如有必要或适当，批准不时举行的Quanterix特别会议休会，包括在休会时如无足够票数批准该项建议（“Quanterix休会提案”），则征募更多赞成Quanterix股份发行提案的代理人。
这些提案在随附的联合代理声明/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。
Quanterix将不会在Quanterix特别会议上处理任何其他事务，但可能在Quanterix特别会议或其任何休会或延期之前适当提出的事务除外。有关将在Quanterix特别会议上交易的业务的更多信息，请参阅本通知随附的联合委托书/招股说明书。
只有在2025年3月31日，即Quanterix特别会议记录日期（“Quanterix记录日期”）营业结束时登记在册的Quanterix股东才有权收到TERM3特别会议及其任何休会或延期会议的通知并在会上投票。
Quanterix董事会（“Quanterix董事会”）已（a）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，（b）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议向Quanterix股东批准股份发行，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将股份发行提交给Quanterix股东，以供其在Quanterix特别会议上批准。
据此，Quanterix董事会建议Quanterix股东投票：
•
“赞成”Quanterix股份发行议案；及
​
•
“支持”Quanterix的休会提案。
​
无论您拥有多少股Quanterix普通股，您的投票都非常重要。无论您是否希望以虚拟方式出席Quanterix特别会议，为确保您在Quanterix特别会议上的代表性，我们促
 
 
您可通过（1）访问列于Quanterix代理卡上的互联网站，（2）拨打Quanterix代理卡上列出的免费电话，或（3）使用提供的回邮地址并加盖公章的信封以邮寄方式提交您的Quanterix代理卡，从而尽快提交您的股份投票代理。提交代理不会阻止您进行在线投票，但这将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。凡出席Quanterix特别会议的任何符合条件的Quanterix普通股持有人均可通过网络投票，从而撤销之前的任何代理。此外，代理亦可能在Quanterix特别会议之前以书面形式以随附的联合代理声明/招股说明书中所述的方式被撤销。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。
有权在Quanterix特别会议上投票的Quanterix股东名单将于正常营业时间内在Quanterix特别会议召开前10天并在Quanterix特别会议的整个时间内可在Quanterix的主要执行办公室索取，地址为Quanterix Corporation,900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，供任何Quanterix股东为任何目的进行审查。
本通知随附的联合委托书/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及将在Quanterix特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读这份联合代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，以及附件全文。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的任何提案有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您持有的Quanterix普通股股份，请联系Quanterix的代理律师或Quanterix：
战略股东顾问和代理征集代理：
索达利公司。
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电收取费用：（203）658-9400
邮箱：qtrx@info.sodali.com
或
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
Billerica，MA 01821
(617) 301-9400
无论是否计划虚拟出席量子特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的代理，您可以按照本通知随附的联合代理声明/招股说明书中描述的方式这样做。有关正在投票的提案、合并协议、合并、使用代理和其他相关事项的进一步信息，请您阅读本通知随附的联合代理声明/招股说明书。
藉由Quanterix Corporation董事会的命令，
William P. Donnelly
董事会主席
2025年4月15日
 
 
[MISSING IMAGE: lg_akoya-4clr.jpg]
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
股东特别会议通知
将于2025年5月13日举行
致Akoya Biosciences, Inc.股东：
特此通知，Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）将于美国东部时间2025年5月13日上午8：00在Akoya位于500 Donald Lynch Boulevard，Marlborough，MA 01752的办公室召开股东特别会议（“Akoya特别会议”）。于2025年1月9日，Quanterix Corporation（“Quanterix”）、Akoya与Quanterix的全资附属公司（“合并附属公司”）Wellfleet Merger Sub，Inc.订立一份合并协议及计划（其可能不时修订，“合并协议”），据此，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，而Akoya作为TERM3的全资附属公司而存续（“合并”）。随附的代理材料包括关于如何参加会议以及如何对您的Akoya普通股股票进行投票的说明。在Akoya特别会议上，将请你审议并表决以下提案：
1.Akoya合并提案。采纳合并协议，这在标题为“合并协议”本通知随附的联合委托说明书/招股说明书及其附件A所附合并协议的副本（“Akoya合并提案”）；
2.Akoya休会提案。如有需要或适当，不时批准Akoya特别会议的休会，包括如在该休会时没有足够票数批准该建议（“Akoya休会建议”），则征求支持Akoya合并建议的额外代理人。
这些提案在随附的联合代理声明/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。
Akoya将不会在Akoya特别会议上处理任何其他事务，但在Akoya特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的事务除外。请参阅联合代理声明/​本通知随附的招股章程，以获取有关将在Akoya特别会议上进行交易的业务的进一步信息。
只有在2025年3月31日，即Akoya特别会议的记录日期（“Akoya记录日期”）营业结束时登记在册的Akoya股东才有权获得Akoya特别会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。
Akoya董事会（“Akoya董事会”）已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。
据此，Akoya董事会建议Akoya股东投票：
•
“支持”Akoya合并提案；以及
​
•
“支持”Akoya休会提案。
​
无论您拥有Akoya普通股的股份数量如何，您的投票都非常重要。未能对您的股份进行投票，或未能就如何对您的股份进行投票向您的银行、经纪人或代名人提供指示，相当于对Akoya合并提案投了反对票。无论您是否期望亲自出席Akoya特别会议，为确保您在Akoya特别会议上的代表权，我们敦促您尽快提交代理投票您的股份，方法是（1）访问Akoya代理卡上列出的互联网站点，（2）拨打Akoya代理卡上列出的免费电话或（3）提交您的
 
 
Akoya代理卡通过使用提供的自地址，盖章的信封邮寄。提交代理不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免增加征集费用。出席Akoya特别会议的任何符合条件的Akoya普通股持有人可以亲自投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在Akoya特别会议之前，也可能以随附的联合代理声明/招股说明书中所述的方式以书面形式撤销代理。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。
如果您是Akoya特别会议截至Akoya记录日期的在册股东，并且您计划亲自出席Akoya特别会议，您将需要有效的政府签发的带照片的身份证件才能进入Akoya特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，并且您计划亲自出席Akoya特别会议，我们将仅在我们能够核实您在Akoya记录日期是Akoya股东的情况下才会接纳您。您需要携带证明您在Akoya记录日期是Akoya普通股实益拥有人的信函或账户对账单，以及有效的政府签发的带照片的身份证件，才能参加Akoya特别会议。
随附的联合代理声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及将在Akoya特别会议上审议的其他事项。我们促请您仔细阅读这份联合代理声明/​招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，以及附件全文。如果您对本通知、合并或联合代理声明/招股说明书中的任何提案有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您持有的Akoya普通股股份，请联系Akoya的代理律师或Akoya：
战略股东顾问和代理征集代理
活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，New York，New York 10018
北美免费电话：
1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
或
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
关注：投资者关系
邮箱：ir@akoya.com
无论是否计划出席秋谷特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的代理，您可以按照本通知随附的联合代理声明/招股说明书中描述的方式这样做。有关正在投票的提案、合并协议、合并、使用代理和其他相关事项的进一步信息，请您阅读本通知随附的联合代理声明/招股说明书。
由Akoya Biosciences, Inc.董事会令
Scott Mendel
董事会主席
马萨诸塞州马尔堡
2025年4月15日
 
 
提及补充资料
随附的联合代理声明/招股说明书包含了Akoya向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中有关Akoya的重要业务和财务信息，这些信息未包含在随附的联合代理声明/招股说明书中，而是通过引用并入。有关以引用方式并入随附的联合代理声明/招股说明书的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息.”您可以通过SEC网站www.sec.gov和Akoya网站akoya.com免费查阅这些信息。
您可以通过以下联系人向适当公司提出书面或电话请求，免费索取随附的联合委托书/招股说明书、Akoya提交并以引用方式并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件，或Quanterix或Akoya向SEC提交的任何其他信息的副本：
​
对于Quanterix的股东：
Quanterix Corporation
关注：Quanterix投资者关系
900米德尔塞克斯收费公路
Billerica，MA 01821
(617) 301-9400
​ ​
对于Akoya股东：
Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
​
为了使您能够在将于2025年5月13日召开的Quanterix股东特别会议（简称“Quanterix特别会议”）或将于2025年5月13日召开的Akoya股东特别会议（简称“Akoya特别会议”）召开之前及时收到文件送达，您必须在不迟于每次特别会议召开之日前五个工作日内索取资料。
如果您对Quanterix特别会议或Akoya特别会议有任何疑问，或需要获取代理卡或其他信息，请分别通过以下联系人联系适用于Quanterix的联系人或Akoya的代理律师：
​ 对于Quanterix的股东： ​ ​ 对于Akoya股东： ​
​ 索达利公司。
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电收取费用：（203）658-9400
邮箱：qtrx@info.sodali.com 		​ ​ 活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，
纽约，纽约10018
北美免费电话：1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422 		​
SEC、Quanterix、Akoya或任何其他实体的网站内容均未纳入所附的联合委托书/招股说明书。有关您如何在这些网站上获得通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书中的某些文件的信息仅为您的方便而提供。
 
i
 
关于这份联合代理声明/前景
这份联合委托书/招股说明书构成了Quanterix（注册号：333-284932）向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据《证券法》第5条的规定，由Quanterix、Merger Sub和Akoya之间就在合并协议所设想的交易中将向Akoya股东发行的Quanterix普通股股份构成了Quanterix的招股说明书。根据《交易法》第14（a）条，本文件还构成Quanterix和Akoya各自的代理声明。本联合委托书/招股章程亦构成有关Quanterix特别会议及Akoya特别会议的会议通告。
Quanterix提供了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的有关Quanterix和Merger Sub的所有信息；而Akoya提供了与Akoya有关的所有此类信息。Quanterix和Akoya都为此次合并相关信息做出了贡献。
您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。Quanterix及Akoya并无授权任何人向阁下提供与本联合委托书/招股章程所载或以引用方式并入的资料不同的资料。本联合委托书/招股说明书的日期为2025年4月15日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
此外，您不应假定本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息在除并入文件日期之外的任何日期都是准确的。既不是邮寄这份联合代理声明/​向Quanterix股东或Akoya股东招股说明书，也不向Quanterix根据合并协议发行Quanterix普通股股份，将产生任何相反的影响。
本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、购买要约的招揽或代理的招揽。
除非另有说明或文意另有所指，在本联合委托书/招股说明书中使用时：
•
“Akoya”指的是特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.；
​
•
“Akoya休会提案”是指Akoya股东在必要或适当情况下批准Akoya特别会议休会的提案，包括在Akoya特别会议召开时没有足够票数批准Akoya合并提案时征集额外代理人；
​
•
“Akoya董事会”指Akoya董事会；
​
•
“Akoya章程”指Akoya经修订和重述的章程；
​
•
“Akoya宪章”指Akoya经修订和重述的公司注册证书；
​
•
“Akoya普通股”是指Akoya的普通股，每股面值0.00001美元；
​
•
“Akoya合并提案”指Akoya股东采纳合并协议的提案；
​
•
“Akoya记录日期”指2025年3月31日；
​
•
“Akoya特别会议”指Akoya股东特别会议，审议并表决Akoya合并提案和Akoya休会提案；
​
•
“营业日”是指任何不是周六、周日或联邦假日的日子，或纽约州纽约市银行被授权或有义务关闭的日子；
​
•
“交割”指合并交割；
​
•
“交割日期”指根据合并协议确定的交割发生的日期;
​
•
“法典”指经修订的1986年《国内税收法典》；
​
•
“合并后公司”指Quanterix，继此次合并完成后，Akoya已成为Quanterix的全资子公司；
​
•
“Covington”指Covington & Burling LLP，Quanterix法律顾问；
​
•
“DGCL”指美国特拉华州一般公司法；
​
•
“DLA”指DLA Piper LLP（美国），Akoya的法律顾问；
​
 
二、
 
•
“生效时间”指合并根据DGCL生效的时间；
​
•
“欧盟”指欧盟；
​
•
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
​
•
“交换比例”是指每股Akoya普通股换取0.318股Quanterix普通股（可能因合并协议中的某些特定事件而在生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生任何重新分类、股票分割、股票股息或类似变化时进行调整）；
​
•
“FDA”指美国食品药品监督管理局；
​
•
“GAAP”指美国公认会计原则；
​
•
“高盛 Sachs”指Quanterix有关合并的财务顾问高盛 Sachs & Co. LLC；
​
•
“HSR法案”指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》；
​
•
“LDT”指实验室开发的测试；
​
•
「合并」指Merger Sub与Akoya合并及并入Akoya，而Akoya作为Quanterix的全资附属公司存续，根据合并协议的条款所设想、受制于及根据合并协议的条款；
​
•
“合并协议”指由Quanterix、Merger Sub及Akoya于2025年1月9日订立且可能不时修订的合并协议及计划，其副本载于本联合委托书/​招股说明书作为附件A；
​
•
“Merger Sub”指Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Quanterix的全资子公司；
​
•
“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司；
​
•
“PWP”指Akoya有关合并的财务顾问Perella Weinberg Partners LP；
​
•
“Quanterix”指特拉华州公司Quanterix Corporation；
​
•
“Quanterix休会提案”是指以下提议：针对Quanterix股东提出的在必要或适当的情况下批准Quanterix特别会议延期的议案，包括在Quanterix特别会议召开时若无足够票数通过TERM4股票发行的议案时征集额外代理人；
​
•
「 Quanterix董事会」指Quanterix的董事会；
​
•
“Quanterix章程”指Quanterix经重述的章程；
​
•
“Quanterix章程”指Quanterix经修订及重列的公司注册证书；
​
•
“Quanterix普通股”是指Quanterix的普通股，每股面值0.00 1美元；
​
•
“Quanterix记录日期”指2025年3月31日；
​
•
“Quanterix发行股份议案”指提请Quanterix股东批准此次发行股份；
​
•
“Quanterix特别会议”是指召开Quanterix股东特别会议，审议并投票表决Quanterix股票发行议案和Quanterix休会议案；
​
•
“Quanterix股东批准”是指Quanterix股东对Quanterix股票发行方案的批准；
​
•
“SEC”指美国证券交易委员会；
​
•
“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
​
•
“股份发行”指就合并发行股份Quanterix普通股；及
​
•
“终止日期”最初指2025年7月9日，根据合并协议的条款，可能会延长至2026年1月9日，详见本联合委托书/招股说明书。
​
 
三、
 
目 录
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
 
四、
 
​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
 
v
 
​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ 附件a –合并协议 ​ ​ ​ ​
​ 附件b – Akoya投票协议 ​ ​ ​ ​
​ 附件C – Quanterix投票协议 ​ ​ ​ ​
​ 附件d –股东锁定协议的形式 ​ ​ ​ ​
​ 附件E – 高盛 Sachs & Co. LLC的意见 ​ ​ ​ ​
​ 附件F – Perella Weinberg Partners LP的意见 ​ ​ ​ ​
 
六
 
问答
以下问答简要阐述了您作为Quanterix股东或Akoya股东可能对合并以及在适用的Quanterix特别会议或Akoya特别会议上审议的其他事项存在的一些问题。我们促请您仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书中提及的其他文件的全部内容，因为本节可能无法提供有关这些事项的所有对您很重要的信息。有关合并协议、合并及关联交易的重要信息摘要，请参见标题为“摘要”的部分。其他重要信息载于本联合代理声明/招股说明书的附件以及以引用方式并入的文件。您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的信息。
为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？
您收到这份联合委托书/招股说明书是因为Quanterix与Akoya订立了合并协议，该协议规定Akoya与Quanterix通过Merger Sub与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续公司并作为Quanterix的全资子公司。合并协议，其管辖合并的条款和条件，作为附件A附于本协议之后。
请你就合并进行投票。Quanterix和Akoya正在将这些材料发送给他们各自的股东，以帮助他们决定如何就股份发行（在Quanterix的情况下）以及通过合并协议（在Akoya的情况下）以及其他重要事项对他们的股份进行投票。
我被要求投票的事项是什么？
为完成合并，除其他事项外：
•
Quanterix股东必须批准Quanterix股票发行提案；以及
​
•
Akoya股东必须批准Akoya合并提案。
​
Quanterix：Quanterix正在召开Quanterix特别会议，以获取对Quanterix股票发行方案的批准。在Quanterix特别会议上，Quanterix的股东还将被要求考虑并投票表决Quanterix的休会提案。
阿科亚：Akoya正在召开Akoya特别会议，以获得对Akoya合并提案的批准。在Akoya特别会议上，Akoya股东还将被要求考虑并投票表决Akoya休会提案。
我的投票重要吗？
是的，你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非Quanterix股票发行提案获得Quanterix股东的批准，并且Akoya合并提案获得Akoya股东的批准，否则此次合并无法完成。
完成合并不需要批准Quanterix休会提案和Akoya休会提案，但它们各自都很重要，以防有必要或可取地将Quanterix特别会议或Akoya特别会议（视情况而定）休会，包括在该会议召开时投票不足时征集额外代理人。
每一场特别会议将在何时何地举行？
Quanterix：
Quanterix特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午9点以虚拟方式通过互联网举行。您可以在www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm上查阅Quanterix专题会议。Quanterix特别会议的虚拟性旨在使更多Quanterix的股东能够访问，同时降低亲自召开Quanterix特别会议的成本。
如果您是截至2025年3月31日（Quanterix股权登记日）Quanterix的在册股东，您有权收到有关Quanterix特别会议的通知并在该特别会议上投票。每个Quanterix普通股持有人有权就截至Quanterix记录日期该持有人所拥有的登记在册的每份TERM3普通股股份，就妥善提交Quanterix特别会议的每一事项投一票。您可以通过以下方式之一在Quanterix特别会议之前提交您的委托书：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
 
1
 
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
若要参加Quanterix特别会议，您（或您的授权代表）必须在美国东部时间2025年5月12日上午9：00截止时间之前，提前在www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm进行登记。如果您是截至Quanterix登记日营业结束时在册的股东，您可以通过访问www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm注册参加Quanterix专题会议。请准备好您的代理卡，其中包含您的控制号码，并按照说明完成您的注册请求。注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含一个链接以及访问Quanterix特别会议的说明。请核实您是否已在Quanterix特别会议召开之前提前收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾文件夹中。必须在美国东部时间2025年5月12日上午9：00之前收到注册参加Quanterix特别会议的请求。
如果您没有您的代理卡，您仍然可以通过访问www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm注册参加Quanterix特别会议，但您需要在注册过程中提供截至Quanterix登记日的Quanterix普通股所有权证明。此类所有权证明可能包括Quanterix收到的您的代理卡副本或显示您在Quanterix记录日期的所有权的声明。
如果您在Quanterix登记日是股份的实益拥有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人等中介机构以街道名义持有您的股份），您可以通过访问www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm并在登记过程中提供证据证明您在Quanterix登记日实益拥有Quanterix普通股股份的方式注册参加Quanterix特别会议，其中可能包括您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表副本、账户对账单或该经纪人的信函或法定代理人，银行或其他代名人。
注册后，您将在Quanterix专场会议之前收到一封确认邮件，其中包含进入虚拟Quanterix专场会议的链接和说明。虽然会议网播将于美国东部时间2025年5月13日上午9点开始，但我们鼓励您在开始时间之前访问会议现场，以便有充足的时间登录会议网播并测试您的计算机系统。据此，自会议召开之日美国东部时间2025年5月13日上午8：30开始，登记在册的股东将首先可以访问Quanterix特别会议现场。
所有登记参加Quanterix专题会议的股东将在Quanterix专题会议召开之前收到一封电子邮件，其中包含在访问虚拟会议或会议期间遇到困难时技术支持的联系方式。鼓励股东在会议网络直播遇到任何技术困难时联系技术支持。如果在上述日期和时间的30分钟内出现任何技术中断导致主席无法主持Quanterix特别会议，会议可以延期或延期。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
即使您计划以虚拟方式出席Quanterix特别会议，Quanterix建议您按下述方式提前通过代理投票，以便在您后来决定不参加或无法以虚拟方式出席Quanterix特别会议时，您的投票将被计算在内。
Akoya：
Akoya特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午8点在Akoya位于500 Donald Lynch Boulevard，Marlborough，MA 01752的办公室举行。
如果您在Akoya记录日期2025年3月31日是Akoya的记录股东，您有权收到Akoya特别会议的通知并在该会议上投票。Akoya普通股的每位持有人有权就在Akoya特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在Akoya记录日期拥有的记录在案的每一股Akoya普通股股份投一票。您可以以下列方式之一在Akoya特别会议之前提交您的代理：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是Akoya记录日期的记录股东，您也可以亲自在Akoya特别会议上投票。
 
2
 
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
即使你计划出席Akoya特别会议，Akoya建议你按下文所述提前通过代理投票，这样如果你后来决定不出席或无法出席Akoya特别会议，你的投票将被计算在内。
如果合并完成，Akoya股东持有的Akoya普通股股票将获得什么？
在生效时间，凭借合并：（i）Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资子公司或Quanterix或Akoya作为库存股持有的截至生效时间的每一股Akoya普通股（统称“不包括在内的股份”），在每种情况下，将被注销和无偿清退，并且（ii）在紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将被注销，并转换为获得0.318股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股的权利（可能会根据合并协议进行调整，“合并对价”）。
将不会就合并发行Quanterix普通股的零碎股份，而原本有权获得Quanterix普通股零碎股份的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，零碎股份的现金支付将根据截至（含）生效时间之日前三个交易日的五个交易日内纳斯达克上Quanterix普通股的成交量加权平均交易价格确定。
Quanterix董事会建议我如何在Quanterix特别会议上投票？
Quanterix董事会建议您投票“为”的《Quanterix发行股票预案》及《为”的Quanterix休会提案。有关Quanterix董事会在达成其批准合并协议的决定时所考虑的因素及其所拟进行的交易（包括合并和股份发行）的描述，以及有关Quanterix董事会推荐的更多信息，请参阅标题为“吸收合并— Quanterix的吸收合并原因丨Quanterix董事会推荐.”
在考虑Quanterix董事会的建议时，Quanterix股东应了解Quanterix的董事和执行官在合并中可能拥有的与他们作为TERM3股东的一般利益不同或除此之外的任何利益。除了关于继续为合并后的公司服务、受雇于合并后的公司以及有权获得持续赔偿外，截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Quanterix董事和高级管理人员在合并中不存在有别于或除此之外的其他Quanterix股东的一般利益的利益。有关更多信息，请参阅标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
Akoya董事会如何建议我在Akoya特别会议上投票？
Akoya董事会一致建议你投票“为”Akoya合并提案和“为”的Akoya休会提案。关于Akoya董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素及其所设想的交易（包括合并）的说明，以及关于Akoya董事会建议的补充信息，见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐.”
在考虑Akoya董事会的建议时，Akoya股东应了解Akoya董事和执行官在合并中可能拥有的与他们作为Akoya股东的一般利益不同或除此之外的任何利益。有关更多信息，请参阅标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益.”
谁有权在每次特别会议上投票？
Quanterix
所有在2025年3月31日营业结束时持有股票的Quanterix普通股股份记录持有人均有权收到有关Quanterix特别会议的通知并在会上投票。每一股Quanterix普通股有权每股投一票。虚拟出席Quanterix特别会议无需投票。见下文和标题为"The Quanterix特别会议—投票方式”，了解如何在不虚拟出席Quanterix专题会议的情况下进行投票。
有权在Quanterix特别会议上投票的Quanterix股东名单将在普通时间内在Quanterix的主要执行办公室提供，地址为Quanterix Corporation,900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821
 
3
 
任何Quanterix股东出于任何目的进行的审查的营业时间与Quanterix特别会议之前10天期间以及TERM3特别会议整个时间内的TERM3特别会议密切相关。
阿科亚
在2025年3月31日营业结束时持有股份的所有Akoya普通股股份记录持有人有权收到Akoya特别会议的通知并在会上投票。每股Akoya普通股有权获得每股一票表决权。出席Akoya特别会议无需投票。见下文和标题为"Akoya特别会议—投票方式”，以了解如何在不参加Akoya特别会议的情况下进行投票。
有权在Akoya特别会议上投票的Akoya股东名单将在Akoya的主要执行办公室提供，该办公室位于Akoya Corporation，100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，供任何Akoya股东在Akoya特别会议之前的10天内以及在Akoya特别会议的整个时间内为与Akoya特别会议密切相关的任何目的进行审查。
什么是代理？
代理人是股东对另一个人的合法指定，以代表他们投票表决该股东拥有的股份。您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票您的股份，有关所有投票方法的说明均在代理卡上提供。如果您通过“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人实益持有股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。
每次特别会议我有多少票？
Quanterix
每位Quanterix股东有权就每一份提案对在Quanterix记录日期营业结束时所持有的登记在册的每股Quanterix普通股股份拥有一票表决权。截至Quanterix登记日收盘时，Quanterix普通股有38,789，025股已发行。
阿科亚
每位Akoya股东有权就在Akoya记录日期营业结束时持有的记录在案的每一股Akoya普通股的每项提案拥有一票表决权。在Akoya记录日期收盘时，有49,836，931股Akoya普通股流通在外。
什么构成每次特别会议的法定人数？
法定人数是要求通过出席适用的特别会议或通过代理人代表出席以举行有效会议的最低股份数量。
Quanterix
Quanterix股东的法定人数是在Quanterix特别会议上开展业务所必需的。有权在会议上投票的所有股份的过半数投票权持有人必须出席或由代理人代表出席，才能构成出席Quanterix特别会议的业务交易的法定人数。弃权票将计入出席并有权投票的票数，以确定在Quanterix特别会议上就业务交易是否达到法定人数。由于目前预计将在Quanterix特别会议上投票的所有提案均被视为非常规和非全权委托事项，因此，如果通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股票在确定是否存在法定人数的情况下，如果该经纪人、银行或其他代名人没有就任何此类提案投票的指示，则该等代名人预计不会被视为出席。
阿科亚
代表截至Akoya记录日期有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席Akoya特别会议构成Akoya特别会议上业务交易的法定人数。弃权票（如下所述）将在确定在Akoya特别会议上是否存在商业交易的法定人数时计算在内。
合并不完成会怎样？
如果Quanterix股票发行提案未获得Quanterix股东的批准，如果Akoya合并提案未获得Akoya股东的批准，或者合并因任何其他原因未完成，Akoya股东将不会收到合并对价或与合并有关的任何其他对价，他们持有的Akoya普通股股份将保持流通。
 
4
 
若合并未能完成，Akoya仍将是一家独立的公众公司，Akoya普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“AKYA”，而QuanterixQuanterix股东的发行提案是否已获得批准，Quanterix将不会完成合并协议所设想的股份发行。
如果合并协议在特定情况下终止，Quanterix可能需要向Akoya支付900万美元的终止费，而Akoya可能需要向Quanterix支付700万美元的终止费。见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”，以更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议以及何时可由Quanterix或Akoya支付终止费。
我的股份怎么投？
Quanterix
如果您是截至2025年3月31日（Quanterix登记日）Quanterix的在册股东，您有权收到关于Quanterix特别会议的通知并在会上进行网络投票。每个Quanterix普通股持有人有权就截至Quanterix记录日期该持有人所拥有的登记在册的每股TERM3普通股股份，就妥善提交Quanterix特别会议的每一事项投一票。您可以通过以下方式之一在Quanterix特别会议之前提交您的委托书：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
预先登记参加Quanterix特别会议的股东，也可以在会议期间通过点击将在Quanterix特别会议期间在会议网站上提供的“股东投票”链接进行投票。
登记在册的股东只需访问Quanterix特别会议网站上提供的虚拟投票，即可直接投票。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
阿科亚
如果您在Akoya记录日期2025年3月31日是Akoya的记录股东，您有权收到Akoya特别会议的通知并在该会议上投票。Akoya普通股的每位持有人有权就在Akoya特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在Akoya记录日期拥有的记录在案的每一股Akoya普通股股份投一票。您可以以下列方式之一在Akoya特别会议之前提交您的代理：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是Akoya记录日期的记录股东，您也可以亲自在Akoya特别会议上投票。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
什么是“券商不投票”？
银行、经纪商和其他被提名人可使用其酌处权，就被视为“例行”或“酌情”但不涉及“非常规”或“非酌情”事项（如适用）的事项，对“未经指示”的股份（即由银行、经纪商或其他被提名人持有的记录股份，但此类股份的实益拥有人未就如何对特定提案进行投票提供指示）进行投票。目前预计将在Quanterix特别会议和Akoya特别会议上投票表决的所有提案均为“非常规”或“非酌情”事项（如适用）。
当（i）券商、银行或其他代名人对一项或多项拟在股东大会上表决的提案拥有酌情权，但不得对其他提案进行未经
 
5
 
股份实益拥有人的指示，及（ii）实益拥有人未能向经纪、银行或其他代名人提供该等指示。因目前预计将在Quanterix特别会议和Akoya特别会议上投票的所有提案均为券商没有全权表决权的非常规或非全权委托事项，因此，Quanterix和Akoya预计不会在Quanterix特别会议或Akoya特别会议上出现任何券商不投票的情况。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您持有的Akoya普通股或Quanterix普通股（如适用）将不会参加投票。
在Quanterix特别会议上，每个提案的通过需要什么样的股东投票？如果我在Quanterix特别会议上对每一项提案都投不了票或投了弃权票，会发生什么情况？
Quanterix议案一：Quanterix股票发行预案
假设出席Quanterix特别会议的人数达到法定人数，则批准Quanterix股票发行提案需要获得有权对其投票的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。任何Quanterix的股东未在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理授权或未在网络上投票，均不会对Quanterix股票发行提案的结果产生影响，前提是未达到出席的法定人数。任何有权在关于Quanterix股票发行提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的弃权以及经纪人的无投票权（如有）将对TERM3股票发行提案没有影响。
Quanterix提案2：Quanterix休会提案
若要批准Quanterix的休会提案，则需要获得出席或由代理人代表出席Quanterix特别会议的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。任何Quanterix的股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理权或进行网络投票，均不会对Quanterix休会提案的结果产生影响，前提是未达到出席会议的法定人数。有权在关于Quanterix休会提案的Quanterix特别会议上投票的任何Quanterix普通股持有人的弃权以及经纪人无票（如有）将对TERM3休会提案没有影响。
在Akoya特别会议上批准每个Akoya提案需要什么股东投票？如果我在Akoya特别会议上对每一项Akoya提案都投不了票或投了弃权票，会发生什么？
Akoya提案1：Akoya合并提案
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权就Akoya合并提案投票的持有人的赞成票。如果你标记“弃权“在你的代理人上，未在Akoya特别会议上提交代理人或投票或未指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就Akoya合并提案进行投票，将具有与投票相同的效力”反对”Akoya合并提案。
Akoya提案2：Akoya休会提案
批准Akoya休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席Akoya特别会议并有权投票的Akoya普通股股份的多数投票权的赞成票。如果你标记“弃权”在你的代理人上，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya休会提案。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对这种提议产生影响。
如果我同时持有Quanterix普通股和Akoya普通股的股票会怎样？
如果您既是Quanterix的股东又是Akoya的股东，您将收到两包不同的代理材料。作为Quanterix股东所投的一票将不是算作作为Akoya股东投出的一票，作为Akoya股东投出的一票将不是算作作为Quanterix股东所投的一票。因此，请按照您收到的每一组材料收到的说明，为您的Quanterix普通股股票和您的Akoya普通股股票提交单独的代理。
以在册股东身份持股与以“街名”持股实益拥有人身份持股有何区别？
如果您的Quanterix普通股或Akoya普通股的股份分别以您的名义直接在Quanterix或Akoya的转让代理人处登记，则您被视为这些股份的在册股东。作为
 
6
 
记录的股东，您有权在适用的特别会议上直接投票。您还可以直接向Quanterix或Akoya（如适用）授予代理，或向第三方授予代理，以在适用的特别会议上对您的股份进行投票。
如果您的Quanterix普通股或Akoya普通股的股份由券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。贵券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人将作为受益所有人向您发送一份说明您的股份投票程序的资料包。您应遵循您的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人提供的指示对您的股份进行投票。
为了出席Akoya特别会议或Quanterix特别会议并参加投票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。如果您通过股票经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有您的Akoya普通股或Quanterix普通股股份，您必须从记录持有人处获得一份对您有利的法定代理人，以便能够在Akoya特别会议或Quanterix特别会议（视情况而定）上投票。您应该联系您的银行或经纪账户代表以获得法定代理人。
如果我的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人以“街道名称”持有我的Quanterix普通股或Akoya普通股的股份，我的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人会自动为我投票吗？
没有。只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许在适用的特别会议上对您的Quanterix普通股或Akoya普通股（如适用）进行投票。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的有关您的股份投票的程序。为客户以“街道名称”持有Quanterix普通股或Akoya普通股股份的银行、经纪商和其他代名人，在未收到受益所有人的指示时，有权对“例行”和“酌情”提案进行投票。但是，禁止银行、经纪商和其他被提名人就非常规和非全权委托事项行使投票酌情权，这些事项包括目前预计将在Quanterix特别会议和Akoya特别会议上投票的所有提案。因此，如果没有此类股份的实益拥有人的具体指示，银行、经纪商和其他被提名人无权对此类股份进行投票。
若有经纪商未投票的情况，将对Quanterix股票发行提案或Quanterix休会提案没有影响。
经纪人不投票，如果有的话，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya合并提案。经纪人不投票，如果有的话，将不会对Akoya休会提案产生影响。
同一专题会收到一套以上的投票资料怎么办？
如果您以“街道名称”以及以您作为在册股东或其他方式直接持有Quanterix普通股或Akoya普通股的股份，或者如果您以一个以上的经纪账户持有Quanterix普通股或Akoya普通股的股份，您可能会收到不止一套与同一次特别会议有关的投票材料。
记录保持者.对于直接持有的股份，可以通过互联网、电话或邮件进行代理投票，代理卡上提供了关于所有三种投票方式的说明。
所持股份“街道名称。”对于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循每个此类银行、经纪人或其他代名人提供的程序提交代理或投票您的股份。
如果股东给出代理，Quanterix普通股或Akoya普通股的股份是如何投票的？
无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上注明的个人将按照您注明的方式对您所持有的Quanterix普通股或Akoya普通股（如适用）进行投票。对于Quanterix特别会议或Akoya特别会议（如适用）之前的每个项目，您可以具体说明您所持有的Quanterix普通股或Akoya普通股（如适用）是否应投“赞成”或“反对”票，或弃权。
有关如果您正确签署、注明日期并交回代理卡，您的股票将如何投票的更多信息，但没有说明您的Quanterix普通股或Akoya普通股（如适用）应该如何投票，有关更多信息，请参阅标题为“—退回空白代理，我的股份怎么投？”
退回空白代理，我的股份怎么投？
Quanterix
如果您在您的委托书上签名、注明日期并返回，并且没有说明您希望您所持有的Quanterix普通股股份的投票情况，那么您所持有的Quanterix普通股股份将按照Quanterix董事会的建议进行投票：“为”的《Quanterix发行股票预案》及《为”的Quanterix休会提案。
 
7
 
阿科亚
如果您签署、注明日期并返回您的代理，并且没有说明您希望您的Akoya普通股股票如何被投票，那么您的Akoya普通股股票将根据Akoya董事会的建议进行投票：“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。
我提交代理后可以更改投票吗？
Quanterix
是啊。如果您是登记在册的股东，您可以在其在Quanterix特别会议上进行投票之前随时通过以下方式撤销您的代理：（a）向Quanterix的公司秘书发送经签署的书面撤销通知；（b）按照您的代理卡上的指示通过互联网或电话提供新的投票指示；（c）提交经适当签署并注明日期的代理卡，该代理卡将由Quanterix的公司秘书收到；或（d）在Quanterix特别会议期间以虚拟方式出席Quanterix特别会议并进行网络投票。简单地虚拟参加Quanterix特别会议而无需投赞成票，其本身并不会撤销您的代理资格。只有您最后提交的代理才会被考虑。如果您以“街道名称”实益持有股票，您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
阿科亚
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在Akoya特别会议上投票之前随时撤销您的代理，方法是：（a）向Akoya的公司秘书发送一份签署的书面撤销通知；（b）按照您的代理卡上的指示通过互联网或电话提供新的投票指示；（c）提交一份经过适当签署并注明日期的代理卡，并由Akoya的公司秘书收到；或（d）出席Akoya特别会议并亲自在Akoya特别会议上投票。只有您最后提交的代理才会被考虑。如果您以“街道名称”实益持有股票，您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
如果我以“街道名称”持有我的股份，我是否可以在向我的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示后更改我的投票指示？
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，而你之前向你的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改你的投票指示。
专题会议投票结果在哪里查询？
每一次特别会议的初步投票结果预计将在该次特别会议上公布。此外，不迟于最终投票结果获得认证后的四个工作日内，Quanterix和Akoya各自将根据8-K表格的当前报告向SEC提交其各自特别会议的最终投票结果（或者，如果最终投票结果尚未获得认证，则为初步结果）。
合并后，Akoya会发生什么？
根据合并协议中规定的条款和条件，Quanterix将通过将Merger Sub与Akoya合并为Akoya的方式收购Akoya的所有已发行股份，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司。此外，Akoya普通股股票将从纳斯达克全球精选市场退市，并将不再公开交易。
Akoya股东在合并中获得的Quanterix普通股股份将在哪里公开交易？
假设合并完成，Akoya股东在合并中获得的Quanterix普通股股份将在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QTRX”。
Akoya股民有异议权或评估权吗？
没有。根据DGCL，Akoya股东没有与合并有关的评估权。
Quanterix股民有异议权或评估权吗？
没有。DGCL下的合并不向Quanterix股东提供任何评估权。
 
8
 
在决定是否投票支持Quanterix股票发行提案或Akoya合并提案时，是否有任何应该考虑的风险？
是啊。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素.”您还应阅读并仔细考虑本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的与Akoya相关的风险因素。
如果我在相应的记录日期之后但在相应的特别会议之前出售我的Quanterix普通股或Akoya普通股会发生什么情况？
Quanterix记录日期早于Quanterix特别会议日期，而Akoya记录日期早于Akoya特别会议日期。如果您在适用的记录日期之后但在适用的特别会议之前出售或以其他方式转让您的Quanterix普通股或Akoya普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将保留您在适用的特别会议上的投票权。
谁来征集并支付征集代理费用？
Quanterix已聘请Sodali & Co.协助征集Quanterix特别会议的代理。Quanterix估计，它将向Sodali & Co.支付大约5.5万美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销。Quanterix已同意就与Sodali & Co.征集代理相关或因其征集代理而产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）向Sodali & Co.作出赔偿。
Akoya已聘请Campaign Management协助征集Akoya特别会议的代理。Akoya估计，它将向Campaign Management支付大约9500美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销。Akoya已同意向Campaign Management赔偿与其征集代理相关或因其征集代理而产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）。
Quanterix和Akoya还可能补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人分别向Quanterix普通股和Akoya普通股的受益所有人转发代理材料的费用。Quanterix和Akoya的董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
合并预计何时完成？
合并预计将在2025财年第二季度完成，但需获得两家公司股东的批准、监管部门的批准以及其他完成条件。见标题为"合并协议—合并完成的条件.”
合并的条件是什么？
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些完成条件包括，其中包括：（i）收到Quanterix股东对Quanterix股票发行提案的批准；（ii）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（iii）表格S-4上的这份登记声明，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的对象；（iv）根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，任何强制性等待期或所需的许可，根据任何其他适用的竞争法或反垄断法适用于合并的批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互批准、批准或同意已被视为根据该等其他反垄断法获得许可、批准或同意；（v）没有发布或输入任何命令，或没有颁布或颁布任何法律，在任何政府机构的合并协议日期后并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（vi）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时将保留的期权）而根据合并协议所设想的将发行的Quanterix普通股股份的通知；（vii）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（viii）各方各自履行合并协议项下的义务；（ix）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。
 
9
 
立即合并后，Quanterix股东和Akoya股东将分别在合并后的公司中持有哪些股权？
合并完成后，截至紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股股份（不包括在外的股份）将转换为获得0.318股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股股份的权利（可能会在发生任何股票分割或合并协议中规定的特定事件导致在生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生类似变化的情况下进行调整）。根据截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而前Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。
因为交换比例是固定的，所以紧接合并后，Quanterix股东和前Akoya股东在合并后公司中的相对所有权权益将取决于紧接合并前已发行和流通的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量。
如果我是Akoya股东，我将如何收到我有权获得的合并对价？
如果您是代表合格Akoya普通股的证书（“Akoya股票证书”）的持有人，将在生效时间后尽快向您邮寄通知您合并的有效性的通知以及关于交出您的Akoya股票证书的转递函和指示。在收到您提供的适当文件后，交易所代理将（i）向您发送一份对账单，其中反映了您根据合并协议有权收到的Quanterix普通股的股份总数（将采用非凭证式簿记形式），以及（ii）一张金额等于应付现金的支票，以代替本应作为合并对价向您发行的任何零碎股份的Quanterix普通股。
如果您是通过作为存托信托公司（“DTC”）成员机构的经纪人、银行或其他代名人持有的代表合格Akoya普通股的记账式股份（“Akoya记账式股份”）的持有人，交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人传送合并对价，包括可向您发行的Quanterix普通股的股份和现金，以代替本可作为合并对价向您发行的任何零碎股份，在每种情况下，DTC有权收取，并且DTC或其提名人将在您的经纪人、银行或其他代名人处将合并对价的适用部分记入您的账户。
如果您是Akoya记账式股份的在册股东且未通过DTC持有，交易所代理将在生效时间后在切实可行的范围内尽快向您交付（i）告知您合并有效性的通知，（ii）一份报表，反映根据合并协议您有权收到的Quanterix普通股的股份总数（将采用非凭证式簿记形式），以及（iii）一张金额等于否则本可作为合并对价向您发行的Quanterix普通股零碎股份的支票。
根据合并协议有资格获得合并对价的Akoya普通股的任何应付金额将不会支付或应计利息。
合并对Akoya普通股美国股东的重大美国联邦所得税后果有哪些确定性？
Quanterix和Akoya打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的美国联邦所得税目的。受限于此处规定的限制和资格以及Covington和DLA的意见，分别作为附件8.1和8.2提交，以注册声明为准，本联合代理声明/​招股说明书部分，如果合并符合美国联邦所得税目的的重组条件，那么美国持有人将不会在收到Quanterix普通股以换取放弃其Akoya普通股时确认任何收益或损失。
有关更多信息，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果.”
我现在应该寄回我的Akoya普通股凭证吗？
没有。请不要现在发送您的Akoya普通股证书。如果您是以凭证形式持有您的股票的在册股东，您将收到有关将此类证书退回与合并有关的交易所代理的指示。请不要将您的股票凭证与您的代理卡一起寄出。
现在该怎么办？
你应该仔细和完整地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件。
 
10
 
Quanterix股东：
在仔细阅读并考虑了这份联合委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快为您的股份投票，以便您的股份将在Quanterix特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照记录持有人提供的Quanterix代理卡或投票指示表上的说明进行操作。
Akoya股东：
在仔细阅读和考虑本联合代理声明/招股说明书中包含的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份将在Akoya特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照Akoya代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。
什么是持家？
Householding是SEC批准的一种程序，根据该程序，将某些材料的单个副本交付给共享同一地址的Quanterix或Akoya（如适用）的多个股东，除非从这些股东中的一个或多个收到相反的指示。Quanterix和Akoya此前均已对登记在册的股东采用家庭持有方式。因此，地址和姓氏相同的股东可能只会收到一份这份联合代理声明/​向Quanterix或Akoya（如适用）提交的招股说明书。如需索取本联合委托书/招股说明书的额外副本，请联系（如适用）：Quanterix Corporation，收件人：Quanterix投资者关系部，900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821或Akoya Biosciences, Inc.，收件人：TERM2，首席法务官，100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。“街名”股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，要求获得有关房屋的信息。
谁来计票？
对于Quanterix，将由First Coast Results，Inc.计票，他将担任Quanterix特别会议任命的选举检查员。
Akoya方面，选票将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.进行清点，该公司将担任Akoya特别会议任命的选举监察员。
如何才能找到更多关于Quanterix和Akoya的信息？
你可以在标题为“在哪里可以找到更多信息.”
对专题会或合并有疑问，找谁？
如果您对Quanterix特别会议、Akoya特别会议或合并有任何疑问，或希望获得本联合委托书/招股说明书或额外代理人的额外副本，您可以使用以下适用的联系信息：
​
对于Quanterix的股东：
​ ​
对于Akoya股东：
​
​
Quanterix Corporation
关注：Quanterix投资者关系
900米德尔塞克斯收费公路
Billerica，MA 01821
(617) 301-9400
​ ​
Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
​
 
11
 
总结
为方便起见，下文提供了本联合代理声明所载某些信息的简要摘要/​招股说明书。本摘要重点介绍本联合委托书/招股说明书中的选定信息，并不包含作为Quanterix股东或Akoya股东可能对您重要的所有信息。有关合并条款的更完整描述，您应该仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书、其附件以及您被提及的其他文件。本摘要中的项目包括一个页面引用，可将您引导至这些项目的更完整描述。您可能会获得通过引用并入本联合代理声明中的信息/​招股书，免费，请按照标题为“在哪里可以找到更多信息”部分下的说明进行操作。
合并各方（页53)
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Quanterix的主要营业地址为900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，电话号码为（617）301-9400。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量，为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（前身为CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的主要营业地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，其电话号码为（855）896-8401。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。Merger Sub没有开展任何业务，也没有除合并协议中规定的以外的任何性质的资产、负债或义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。Merger Sub的主要行政办公室位于900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
合并及合并协议（网页118和165)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本协议之后。Quanterix和Akoya鼓励您仔细并完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
于2025年1月9日，Quanterix、Merger Sub及Akoya订立合并协议，协议规定，根据合并协议的条款及条件，Merger Sub将与Akoya合并，Akoya继续作为存续公司，并作为Quanterix的全资附属公司。
 
12
 
合并对价（页118)
在生效时间，凭借合并：（i）不包括在内的股份，包括截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资子公司或Quanterix持有的每股Akoya普通股，或由Akoya作为库存股持有的每股Akoya普通股，在每种情况下都将被注销和无偿清退，并且（ii）在紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将被注销，并转换为获得0.318股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股的权利（可能会根据合并协议进行调整）。
将不会就合并发行Quanterix普通股的零碎股份，而原本有权获得Quanterix普通股零碎股份的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，零碎股份的现金支付将根据截至（含）生效时间之日前三个交易日的五个交易日内纳斯达克上Quanterix普通股的成交量加权平均交易价格确定。
Akoya股权奖励的处理（页167)
Akoya RSU
截至紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前已发行的与Akoya普通股股份（每份，“Akoya RSU”）有关的每个限制性股票单位（“展期RSU”）将自动转换为与Quanterix普通股股份有关的限制性股票单位奖励，每个展期RSU所涉及的Quanterix普通股的股份数量等于乘积，并向下取整至最接近的股份整数，（i）紧接生效时间前受该Akoya RSU规限的Akoya普通股的股份数目及（ii）交换比率。此类展期RSU将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya RSU将根据此类条款如此加速。
Akoya期权
截至紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前尚未行使的每份收购Akoya普通股股份的期权（每份期权，“Akoya期权”）（“展期期权”）将自动转换为收购Quanterix普通股股份的期权，其中（i）每份展期期权所附带的Quanterix普通股的股份数目等于（四舍五入至最接近的股份整数）（a）截至紧接生效时间之前有关Akoya期权所附带的Akoya普通股的股份数目与（b）交换比率的乘积，以及，及（ii）在行使每份展期期权时可发行的Quanterix普通股股份的每股行使价等于（四舍五入至最接近的整数分）（a）在紧接生效时间之前有效的受有关Akoya期权规限的Akoya普通股股份的每股行使价除以（b）交换比率。此类展期期权将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya期权的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya期权将根据此类条款如此加速。
QuanterixST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST（页132)
Quanterix董事会建议您投票“为”的《Quanterix发行股票预案》及《为”的Quanterix休会提案。有关Quanterix董事会在达成其批准合并协议的决定时所考虑的因素及其所拟进行的交易（包括合并和股份发行）的描述，以及有关Quanterix董事会推荐的更多信息，请参阅标题为“吸收合并— Quanterix的吸收合并原因丨Quanterix董事会推荐.”
Akoya合并的原因及Akoya董事会的推荐（页136)
Akoya董事会一致建议你投票“为”Akoya合并提案和“为”的Akoya休会提案。关于Akoya董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素及其所设想的交易（包括合并）的说明，以及关于Akoya董事会建议的补充信息，见标题为“吸收合并— Akoya吸收合并原因暨Quanterix董事会推荐.”
Quanterix财务顾问意见（页141;附件e)
高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向Quanterix董事会递交口头意见，随后以书面形式确认，该公司表示，截至2025年1月9日，基于并受制于其中所载因素和假设，
 
13
 
根据合并协议以发行0.318股Quanterix普通股换取Akoya普通股的每股流通股，从财务角度来看，对Quanterix而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2025年1月9日的书面意见全文见附件E。该书面意见载列就该意见所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。Quanterix董事会就其审议合并协议所拟进行的交易提供咨询服务及其意见以供参考和协助。高盛 Sachs的意见并非建议任何Quanterix普通股持有人应如何就合并协议所设想的交易或任何其他事项进行投票。根据Quanterix与高盛 Sachs的聘书，Quanterix同意向高盛 Sachs支付约400万美元的交易费，所有这些费用均取决于合并协议所设想的交易的完成情况。
Akoya财务顾问的意见（页144;附件f)
2025年1月9日，PWP向Akoya董事会提出口头意见（该意见随后通过送达PWP的书面意见得到书面确认，日期为同日），大意是，截至2025年1月9日，并基于并受制于作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载PWP对其进行的审查的资格和限制，在根据合并协议进行的拟议合并中，从财务角度来看，交换比例对Akoya普通股流通股持有人是公平的。
本联合委托书/招股说明书中的PWP意见摘要通过参考日期为2025年1月9日的PWP书面意见全文而有保留，该书面意见载于本联合委托书的附件F/​招股章程并载列（其中包括）PWP在编制其意见时所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查范围的资格和限制。PWP意见仅涉及从财务角度来看，在根据合并协议进行的拟议合并中，Akoya普通股流通股持有人的交换比例的公平性，没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响（财务或其他方面）。PWP的意见是针对Akoya Board（以其本身的身份）提出的，而PWP的书面意见或其意见摘要以及本联合委托书/招股说明书中所载的相关分析均无意成为，也不构成对Akoya普通股任何持有人的建议或建议，即该持有人应如何就与合并有关的任何事项或任何其他事项投票或采取行动。
Quanterix特别会议（页104)
Quanterix特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午9：00通过互联网虚拟方式召开，网址为：www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm。本次Quanterix专题会议将仅以互联网远程通讯方式召开。不会有物理位置。Quanterix的股东将可以通过Quanterix特别会议网站以虚拟方式参加Quanterix特别会议并参加投票。参加Quanterix专场会议，需在美国东部时间2025年5月12日上午9：00前在www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm进行预登记。
Quanterix特别会议的目的是审议和表决以下各项提案，每项提案均在本联合委托书/招股说明书中进一步说明：
•
Quanterix议案1 — Quanterix股票发行议案：批准向Akoya股东发行与合并协议所设想的合并有关的股份Quanterix普通股；和
​
•
Quanterix提案2 — Quanterix休会提案：批准在必要或适当的情况下将Quanterix特别会议延期，包括如在召开Quanterix特别会议时无足够票数批准Quanterix股票发行的议案时征集额外的代理人。
​
Quanterix股东批准Quanterix发行股票议案是完成此次合并的一个条件。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书后。批准Quanterix延期提议并不是Quanterix或Akoya完成合并义务的条件，但在有必要或可取的情况下延期Quanterix特别会议非常重要，包括在会议召开时投票不足时征集额外代理人。
每位Quanterix股东有权就每项提案就在Quanterix记录日期营业结束时登记在册的每一股Quanterix普通股拥有一票表决权。只有在Quanterix记录日期营业结束时登记在册的Quanterix股东才有权收到Quanterix特别会议及其任何和所有休会或延期会议的通知并有权在该会议上投票。
 
14
 
Quanterix股东的法定人数是在Quanterix特别会议上开展业务所必需的。有权在会议上投票的所有股份的过半数投票权持有人必须出席或由代理人代表出席，才能构成出席Quanterix特别会议的业务交易的法定人数。弃权票将计入出席并有权投票的票数，以确定在Quanterix特别会议上就业务交易是否达到法定人数。由于目前预计将在Quanterix特别会议上投票的所有提案均被视为非常规和非全权委托事项，因此，如果通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股票在确定是否存在法定人数的情况下，如果该经纪人、银行或其他代名人没有就任何此类提案投票的指示，则该等代名人预计不会被视为出席。
Quanterix议案一：Quanterix股票发行预案
假设出席Quanterix特别会议的人数达到法定人数，则批准Quanterix股票发行提案需要获得有权对其投票的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。Quanterix的任何在册股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理授权或进行网络投票，均不会对Quanterix股票发行提案的结果产生影响，前提是未达到法定人数。任何有权在关于Quanterix股票发行提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的弃权以及经纪人的无投票权（如有）将对TERM3股票发行提案没有影响。
Quanterix提案2：Quanterix休会提案
若要批准Quanterix的休会提案，则需要获得以在线方式出席或由代理人代表出席Quanterix特别会议的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。任何Quanterix的股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理权或进行网络投票，均不会对Quanterix休会提案的结果产生影响，前提是未达到出席会议的法定人数。任何有权在关于Quanterix休会提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的任何弃权以及经纪人无票（如有），将对TERM3休会提案没有影响。
如果出席或由代理人代表的人数未达到法定人数，则出席或由代理人代表的有权在会上投票的Quanterix股东可将Quanterix特别会议不时休会，在达到法定人数出席或由代理人代表之前，无须另行通知。
Akoya特别会议（页112)
Akoya特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午8：00在Akoya位于500 Donald Lynch Boulevard，Marlborough，MA 01752的办公室举行。Akoya普通股的持有人可以通过代理投票或在Akoya特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Akoya普通股股份，为了提交代理，您作为Akoya普通股的持有人可以使用以下方法之一：通过电话、互联网或邮寄。
在Akoya特别会议上，将要求Akoya普通股持有人对以下提案进行审议和投票：
•
Akoya合并提案；和
​
•
Akoya休会提案。
​
有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人必须出席或由代理人代表出席Akoya特别会议，才能构成在Akoya特别会议上就该事项采取行动的法定人数。如果您未能提交代理或在Akoya特别会议上就提案投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对任何提案进行投票，您持有的Akoya普通股股份将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。
Akoya普通股的一股在Akoya特别会议上获得代表后，不仅在Akoya特别会议上，而且在Akoya特别会议的任何休会或延期会议上，都将被计算为确定法定人数的目的，除非已经或必须为该休会会议确定新的记录日期。如果Akoya特别会议未能达到法定人数，预计Akoya特别会议将延期或延期。
在Akoya特别会议上，每一股Akoya普通股有权就适当提交给Akoya普通股持有人的所有事项拥有一票表决权。
 
15
 
Akoya提案1：Akoya合并提案
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。Akoya普通股股票未出席，以及出席且未投票的股票，无论是通过经纪人不投票还是其他方式，将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。
Akoya提案2：Akoya休会提案
Akoya普通股股东批准Akoya延期提议不是完成合并的条件。Akoya休会提案的批准需要出席并有权在Akoya特别会议上投票的Akoya普通股股份的多数投票权的赞成票。Akoya普通股未出席和经纪人未投票将不会对Akoya休会提案产生影响。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya休会提案。
Quanterix董事和执行官在合并中的利益（页196)
除关于继续为合并后公司服务、受雇于合并后公司和/或有权获得持续赔偿外，截至本联合委托书/招股说明书日期，Quanterix董事和高级管理人员在合并中不存在有别于或除此之外的其他Quanterix股东的一般利益的利益。有关更多信息，请参阅标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
Akoya董事和执行官在合并中的利益（页197)
Akoya的董事和执行官在合并中拥有与Akoya股东的利益不同或除此之外的一般利益。Akoya董事会成员在评估和谈判合并协议和合并以及建议Akoya股东批准Akoya合并提案时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。Akoya的董事和执行官在合并中的额外权益包括（i）在合并完成后符合条件的终止雇佣或服务时支付某些遣散费和其他福利，（ii）继续在合并后公司的董事会中受雇或服务，以及（iii）根据合并协议继续为Akoya的现任和前任董事和执行官提供赔偿和保险。Akoya的股东在决定是否投票“支持”Akoya合并提案时，应该考虑到这些利益。
见标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益”和“合并协议—对高级职员和董事的赔偿”对这些兴趣进行更详细的描述。
Quanterix普通股的某些实益拥有人（页221)
截至2025年3月1日收盘时，Quanterix董事会成员和Quanterix的执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有Quanterix普通股7.7%的股份。
Quanterix目前预计，Quanterix董事会的所有成员和Quanterix的执行官都将对其持有的TERM3普通股股票进行“为”的《Quanterix发行股票预案》及《为”的Quanterix休会提案。有关Quanterix董事会成员和Quanterix执行官的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Quanterix普通股的某些实益拥有人.”
Akoya普通股的某些实益拥有人（页223)
截至2025年3月1日收盘时，Akoya董事会成员和Akoya的执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有Akoya普通股8.3%的股份。
Akoya目前预计，Akoya董事会的所有成员和Akoya的执行官将对其持有的Akoya普通股股份进行投票“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。有关Akoya董事会成员和Akoya执行官的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Akoya普通股的某些实益拥有人.”
交割后治理（页158)
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是Quanterix董事会的现有成员，其中两名董事将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去Quanterix的董事职务。
 
16
 
自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
合并后公司的所有权（页162)
根据合并完成后截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，当前的Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而前Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。
监管审批及相关事项（页162)
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于（其中包括）HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期）到期或提前终止的条件。各方于2025年1月24日根据《高铁法案》提交了各自的通知和报告表，《高铁法案》规定的30个日历日的等待期于美国东部时间2025年2月24日晚上11点59分到期。
评估权（页166)
根据DGCL第262条的规定，Akoya股东或Quanterix股东均无法获得与合并有关的评估权。
有关更多信息，请参阅标题为“无评估权.”
合并完成的条件（页176)
相互条件
Quanterix及Akoya各自就完成合并协议所拟进行的交易而承担的义务须待（由Quanterix及Akoya）以书面达成或放弃以下条件后方可作实：
•
收到Quanterix股东对Quanterix股票发行方案的认可意见；
​
•
收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；
​
•
表格S-4上的这份登记声明，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；
​
•
根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或已终止，根据任何其他适用的竞争或反垄断法适用于合并的任何强制性等待期或所需的许可、批准或同意已届满或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互的许可、批准或同意已被视为已获许可，根据此类其他反垄断法批准或同意；
​
•
没有任何政府机构在合并协议日期后发布或订立的任何命令，或颁布或颁布的任何法律，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力；和
​
•
Quanterix向纳斯达克提交关于将就合并（包括在行使展期期权和展期RSU结算时保留的那些）而发行的Quanterix普通股的股份通知，如合并协议所设想。
​
附加条件
此外，Quanterix及合并子公司完成合并协议所拟进行的交易的义务取决于以下条件的满足（或Quanterix的书面豁免）：
•
合并协议中所载的Akoya的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
​
 
17
 
•
Akoya已遵守并在所有重大方面履行合并协议项下所有须由其于截止日期或之前遵守或履行的契诺及协议；及
​
•
没有发生或发生过“重大不利影响”（如标题为“合并协议”）就Akoya自合并协议日期起生效。
​
此外，Akoya完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或Akoya书面放弃）：
•
合并协议中所载的Quanterix的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下，取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Quanterix及Merger Sub已于截止日期或之前遵守并于所有重大方面履行须由其遵守或履行的合并协议项下的所有相应契诺及协议；和
​
•
没有发生或发生过“重大不利影响”（如标题为“合并协议”）关于Quanterix自合并协议之日起。
​
不得征集竞争性提案；召开特别会议的义务（页171)
除某些例外情况外，Akoya和Quanterix均已各自同意，并促使其各自的子公司并尽合理的最大努力促使其及其各自的董事、高级职员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表不直接或间接地以及在每种情况下与其自身相关：
•
发起、寻求或征求、或有意鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何其他合理预期将直接或间接促进任何查询或提出或提交任何提议或要约的行动，这些构成或可合理预期将导致被称为“收购提议”的某些竞争性交易（定义和讨论见标题为“合并协议”);
​
•
参与或参与讨论（向相关第三方告知此处讨论的适用限制或澄清询价、要约或提议是否构成收购建议除外）或与正在寻求作出、已经作出或可以合理预期作出或以其他方式与收购建议有关的任何人或团体（或其任何关联公司或代表）进行谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向其提供访问其财产、账簿或记录的权利；
​
•
就收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）；
​
•
采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或其组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或者
​
•
解决、公开提议或同意做上述任何一个动作。
​
Akoya及Quanterix各自均须妥为发出通知、召集及召开各自的股东大会，就Akoya而言是为了批准合并建议，而就Quanterix而言则是为了批准Quanterix股份发行建议。每次此类股东大会必须在切实可行的范围内尽快召开，无论如何要在2025年5月14日之前召开。相关方不得推迟或休会其股东大会，除非（i）在该方善意地确定不太可能获得此类批准的情况下，为获得适用的股东批准而征集额外的代理人，包括由于未达到法定人数，但适用的股东大会不得如此延期或延期超过总计30天或至终止日期前第五个营业日之后的日期，或（ii）为提交或邮寄相关方经与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在适用的股东大会之前由该方股东传播和审查留出合理的额外时间。
除非合并协议被有效终止，否则Akoya及Quanterix各自须分别召开Akoya特别会议及Quanterix特别会议的义务将不会因接获任何收购而受影响
 
18
 
建议或作出任何更改建议（如标题为“合并协议”），在每种情况下都与自身有关。
终止合并协议（页177)
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经Akoya和Quanterix相互书面同意；或
​
•
由Quanterix：
​
•
倘Akoya在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Akoya的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，而任何该等违反或未能使陈述或保证为真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Akoya收到Quanterix关于该等违约或未能为真实的书面通知后30天内未得到纠正（“Akoya违约终止”）；
​
•
如果在获得Akoya股东通过合并协议所需的批准之前的任何时间，Akoya董事会或其任何委员会（i）对建议（如标题为“合并协议"），（ii）不包括Akoya董事会关于在本联合代理声明中采纳合并协议的建议或（iii）公开提议或允许Akoya公开提议采取前述（i）或（ii）条款中所述的任何行动（“Akoya建议变更终止”）；
​
•
如果Akoya严重违反其在征求收购建议方面的义务（“Akoya No-Shop终止”）；或者
​
•
在就Quanterix股票发行建议获得Quanterix股东批准之前的任何时间，以便Quanterix就优先建议（“Quanterix优先建议终止”）订立最终协议；
​
•
由Akoya：
​
•
倘Quanterix在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Quanterix的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，且任何该等违反或未能将陈述或保证作为真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Quanterix收到Akoya关于该等违约或未能作为真实的书面通知后30天内未得到纠正（“Quanterix违约终止”）；
​
•
倘在就Quanterix股票发行提案获得Quanterix股东所需批准之前的任何时间，Quanterix董事会或其任何委员会（i）作出任何建议变更，（ii）不包括本联合委托书中有关Quanterix股份发行提案的Quanterix董事会的建议，或（iii）公开提议或允许Quanterix公开提议采取上述（i）或（ii）条款所述的任何行动（a“Quanterix建议变更终止”）；
​
•
如果Quanterix严重违反其有关征求收购建议的义务（“Quanterix无店铺终止”）；或者
​
•
在就采纳合并协议获得Akoya股东批准之前的任何时间，以便Akoya就优先建议（“Akoya优先建议终止”）订立最终协议；
​
•
由Quanterix或Akoya提供，如果：
​
•
（a）任何有管辖权的政府机构发布或进入任何成为最终且不可上诉的命令，或任何适用法律的颁布或颁布（在每种情况下）具有永久限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效果，或（b）根据合并协议需要获得的政府机构的任何到期、终止、授权、批准、批准或同意被拒绝，而该拒绝成为最终且不可上诉；
​
•
合并尚未在原定的终止日期2025年7月9日之前完成，但如果在该日期完成与批准或不存在反垄断法律限制有关的任何条件，以及
​
​
 
19
 
竞争法并未得到满足或豁免，但各方为完成合并协议所设想的交易而承担的义务的所有其他条件均已得到满足或豁免（根据其条款应在交割时得到满足的条件除外，只要在交割发生在该日期时这些条件合理地能够得到满足），则Quanterix或Akoya均可通过向另一方发出书面通知的方式，将终止日期延长至1月9日，2026年（本要点中描述的终止权称为“到期终止”）；
•
Akoya股东对Akoya合并提案的批准不是在为此目的而正式召开的Akoya股东大会上进行的投票，或在该会议的任何休会或延期（“无Akoya投票终止”）时获得的；或者
​
•
未因在为此目的而妥为召开的Quanterix股东大会上进行的投票表决，或在该会议的任何休会或延期（“否Quanterix投票终止”）而获得Quanterix股东对Quanterix股票发行提案的批准。
​
终止费（页178)
根据合并协议，如发生以下任何事件，Akoya需向Quanterix支付700万美元的终止费：
•
an Akoya推荐变更终止；
​
•
Akoya无商店终止；
​
•
Akoya高级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就通过合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购提案被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
​
根据合并协议，若发生以下任何事件，Quanterix需向Akoya支付900万美元的终止费：
•
a Quanterix推荐变更终止；
​
•
a Quanterix No-Shop终止；
​
•
a Quanterix上级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Akoya以终止Quanterix违约的方式终止或由Quanterix或Akoya以终止届满或终止否决Quanterix投票的方式终止，（ii）在Quanterix股东大会上或之前就批准Quanterix股份发行提案进行投票（在终止无Quanterix投票的情况下）或在该终止时间或之前（在终止时或在终止时间（在终止或终止届满的情况下），有关Quanterix的收购提案是公开提出、披露或知悉的，且该等收购建议不会在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）在任何该等终止的同时或在任何该等终止后的12个月内，Quanterix或其任何附属公司就任何收购建议订立最终协议（该协议最终得以完成，不论是在该12个月期间内或其后），或以其他方式完成有关Quanterix的任何收购建议（以50%取代“收购建议”定义中的20%）。
​
相关协议（页181)
就执行合并协议而言及同时，（i）Quanterix与Akoya的若干股东（包括Akoya的董事及行政人员，以其作为Akoya股东的身份）订立投票及支持协议（“Akoya投票协议”）；（ii）Akoya与Quanterix的若干股东（包括Quanterix的董事及行政人员）订立投票及支持协议（“Quanterix投票协议”）
 
20
 
高级职员，以Quanterix股东的身份）；及（iii）Quanterix与Akoya的若干股东订立锁定协议（“锁定协议”）。Akoya投票协议及Quanterix投票协议规定（其中包括）并在遵守各自条款的情况下，其签署人须将其所持有的Quanterix普通股或Akoya普通股（如适用）的全部股份投票赞成合并建议或Quanterix股份发行建议（视情况而定），以及合并协议所设想的其他交易。除其他事项外，锁定协议要求（其中包括）在某些习惯性例外情况下，协议的签字人必须同意在特定时期内对Quanterix普通股的股份转让施加某些限制。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售一张或多张本金总额最高为30,000，000美元的可转换本票（“可转换票据”）。在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，（i）Akoya与Quanterix将订立注册权协议（“注册权协议”）；及（ii）Quanterix、Akoya与MidCap Financial Trust（“MidCap”）将订立从属协议（“从属协议”）。
有关更多信息，请参阅标题为“相关协议”及《Akoya投票协议》、《Quanterix投票协议》及《锁定协议》的形式，分别作为附件B、附件C和附件D所附。
合并的重大美国联邦所得税后果（页201)
Quanterix和Akoya打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的美国联邦所得税目的。根据此处规定的限制和资格以及分别作为附件8.1和8.2提交给本联合代理声明/招股说明书所包含的注册声明的Covington和DLA的意见，如果合并符合美国联邦所得税目的的重组资格，那么美国持有人将不会在收到Quanterix普通股以换取放弃其Akoya普通股时确认任何收益或损失。
有关更多信息，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果.”
股东权益比较（页204)
合并完成后，获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将成为Quanterix股东。包括Quanterix普通股持有人在内的Quanterix股东的权利将受DGCL以及生效时有效的《Quanterix章程》和Quanterix章程的约束。Quanterix和Akoya均为特拉华州公司，但在Quanterix章程和Quanterix章程项下Quanterix股东的权利以及Akoya章程和Akoya章程项下Akoya股东的权利方面存在一定差异。见标题为“股东权益比较.”
Quanterix普通股股票上市；Akoya普通股股票退市和注销登记（页164)
对合并的一个条件是，Quanterix向纳斯达克提交一份通知，内容涉及将在合并中向Akoya股东发行的Quanterix普通股的股份。如果合并完成，Akoya普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，此后，Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
风险因素（页22)
在评估合并协议、合并和股份发行时，您应该仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素.”
Quanterix与Akoya之间的某些关系及商业安排（页87)
除合并协议及本联合委托书/招股章程另有说明外，Quanterix、Akoya及其各自的附属公司和关联公司在日常业务过程中并无相互进行商业交易或订立商业安排。见标题为“Quanterix与Akoya的某些关系及商业安排.”
 
21
 
风险因素
在考虑如何对将在Quanterix特别会议或Akoya特别会议上审议和表决的提案进行投票时，我们敦促您仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。您还应该阅读并考虑与Quanterix和Akoya的每项业务相关的风险，因为这些风险可能会影响合并后的公司。与Akoya业务相关的风险可以在Akoya的《交易法》报告中找到，包括Akoya的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。此外，促请贵司审慎考虑以下与本次合并以及Quanterix、Akoya和合并后公司的业务有关的重大风险。
风险因素汇总
以下摘要强调了与合并以及与Quanterix、Akoya和合并后公司的业务有关的一些需要考虑的风险。本摘要并不完整，下文概述的风险并不是Quanterix、Akoya和合并后公司面临的唯一风险。读者应该回顾并仔细考虑以下更详细描述的风险和不确定性，其中包括对这些风险的更完整的讨论。
与合并及合并后公司相关的风险
•
兑换比例是固定的，如遇Quanterix或Akoya股价发生变动，则不作调整。因此，Akoya的股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。
​
•
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
​
•
Quanterix普通股股票的市场价格可能会受到与历史上曾影响或目前影响Akoya普通股股票市场价格的因素不同的因素或除此之外的因素的影响。
​
•
维权或持不同政见的股东的行为可能会延迟或阻止合并的批准，并对Quanterix和Akoya的业务和运营产生负面影响。
​
•
股票发行可能导致Quanterix普通股的市场价格下降。
​
•
在合并中获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将拥有作为Quanterix股东的权利，这与他们目前作为Akoya股东的权利不同。
​
•
合并，以及有关合并的不确定性，可能导致客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系延迟或推迟有关Quanterix或Akoya的决策并对各公司有效管理各自业务的能力产生不利影响，从而可能对各公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对合并后公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
​
•
无论合并是否完成，合并的公告及未决事项可能会导致Quanterix及Akoya的业务中断，并可能对其各自的业务及财务业绩造成不利影响。
​
•
Akoya和Quanterix的董事和执行官的利益和安排可能分别不同于Akoya或Quanterix的一般股东的利益和安排，或者除此之外。
​
•
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方，后者可能愿意支付更多费用来收购或与Quanterix或Akoya合并。
​
•
Quanterix和Akoya预计将产生与合并和整合相关的大量成本。
​
•
将Quanterix和Akoya的业务进行合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时并且合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响，并对合并完成后Quanterix普通股的价值产生负面影响。
​
•
本联合委托书/招股说明书中的财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
​
与Quanterix相关的风险
•
未能纠正Quanterix财务报告内部控制方面的重大缺陷或与之相关的固有限制，已导致并可能在未来导致Quanterix财务报表出现重大错报。
​
 
22
 
•
对Quanterix截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年以及截至2022年3月31日止季度和年初至今（如适用）期间的财务报表进行重述（“重述”）可能会影响股东和投资者对Quanterix的信心或损害Quanterix的声誉，并可能使Quanterix面临额外的风险和不确定性，包括成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加，制裁或调查。
​
•
Quanterix的季度和年度经营业绩和现金流在过去出现波动，可能会持续波动，从而可能导致Quanterix普通股股票的价值出现大幅波动或下降。
​
•
Quanterix自成立以来每年亏损，预计未来将出现亏损。Quanterix无法确定其将实现或持续盈利。
​
•
如果Quanterix的产品未能达到并持续获得足够的市场认可，其收入将受到不利影响。
​
•
Quanterix用于神经系统适应症的检测的销售对其业务变得越来越重要，此类检测销售的任何显着下降都可能对其业务产生重大不利影响。
​
•
Quanterix在渗透诊断市场方面可能不会成功。
​
•
由于Quanterix的收入有很大一部分来自少数几个大客户，因此由于行业整合或其他原因，对这些客户的销售额的任何显着下降都可能损害其经营业绩。
​
•
Quanterix的长期成果取决于其改进现有产品、开发或获取新技术以及成功开发、引入和营销新产品的能力。
​
•
Quanterix在其预期的时间线上推出其下一代仪器Simoa ONE可能会出现延迟，这可能会对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
•
Quanterix产品中的缺陷或其他质量问题可能导致不可预见的成本、产品召回、负面监管行动、负面宣传和诉讼，包括产品责任索赔，其中任何一项都可能导致客户决定不购买其产品、损害其声誉，并对其销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。
​
•
Quanterix的Simoa HD-X仪器依赖于单一合约制造商，而Simoa SR-X仪器依赖于不同的单一合约制造商，并且它预计其新型Simoa ONE仪器将依赖于不同的单一合约制造商。如果这些制造商中的任何一家未能履行或履行情况不尽人意，Quanterix供应这些仪器的能力将受到负面和不利影响。
​
•
Quanterix的耗材产品及其SP-X仪器所使用的某些材料和组件依赖于数量有限的供应商，或者在某些情况下依赖于一个供应商。如果这些供应商中的任何一家未能履约，Quanterix可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
​
•
Quanterix在生命科学研究和诊断市场面临着重大竞争。
​
•
美国政府政策的变化，包括关税的增加和联邦研究经费的潜在减少，可能会对Quanterix的业务产生不利影响。
​
•
如果FDA确定Quanterix的产品作为医疗器械受到监管，如果FDA修改其法规以要求Quanterix的LDT作为器械受到监管，或者如果Quanterix寻求将其产品推向市场用于临床诊断或健康筛查用途，Quanterix将被要求遵守医疗器械法律，在某些情况下包括获得监管许可或批准的要求。任何这样的监管过程都将是昂贵、耗时且在时间和结果上都不确定的。
​
•
如果Quanterix无法保护其知识产权，则其保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的任何技术或竞争优势的能力可能会降低，其业务可能会受到损害。
​
与Akoya相关的风险
•
请看Akoya的《交易法》报告，包括Akoya的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。
​
 
23
 
与合并相关的风险
兑换比例是固定的，如遇Quanterix或Akoya股价发生变动，则不作调整。因此，Akoya的股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。
合并完成后，Akoya普通股的每股已发行流通股（截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Quanterix或Akoya的任何直接或间接全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股持有的股份除外）将转换为收取合并对价的权利，该对价等于0.318股已缴足且不可评估的Quanterix普通股股份，如适用，以现金代替零碎股份（可能会因合并协议中规定的某些事件而在生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生任何股票分割或类似变化时进行调整）。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因Akoya普通股或Quanterix普通股市场价格的变化而调整。合并完成前Quanterix普通股市场价格的变化将影响Akoya股东在合并完成时将收到的合并对价的价值。
无法准确预测合并完成时Quanterix普通股的市场价格，因此无法准确预测Akoya股东在合并中将获得的Quanterix普通股股票的市值。由于多种原因，Quanterix普通股的市场价格可能会在合并完成之前和之后发生波动，其中包括（其中包括）一般市场和经济条件、对Quanterix或Akoya的产品和服务的需求、联邦、州或地方法律法规的变化、美国政府对医疗保健行业的监管变化以及医疗保健行业的其他法律发展、Quanterix或Akoya各自的业务、运营、前景和财务运营结果的其他变化，市场评估合并完成的可能性和/或合并可能产生的价值，以及合并的预期时间和监管考虑。其中许多因素超出了Quanterix和Akoya的控制范围，Akoya和Quanterix均不得仅因另一方普通股股票的市场价格下跌而终止合并协议。因此，汇率所代表的市场价值也会有所不同。因此，在Akoya特别会议召开时，Akoya股东将不知道或无法确定他们在合并完成后有权获得的合并对价的市场价值。
兹敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股股票的当前市场报价。
合并完成后，Akoya的股东将成为Quanterix普通股的持有人。合并完成后，包括出于上述原因，Quanterix普通股的市场价格将继续波动，可能会出现显着波动。因此，Akoya的前股东可能会损失其对Quanterix普通股的投资的部分或全部价值。此外，股票市场上任何重大的价格或数量波动通常都可能对合并中收到的Quanterix普通股的市场或流动性产生重大不利影响，而无论合并后公司的实际经营业绩如何。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并须遵守多项必须满足（或在允许的范围内予以豁免）的条件，包括（i）收到Quanterix股东对Quanterix股票发行提案的批准；（ii）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（iii）表格S-4上的登记声明的有效性，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分；（iv）在合并协议日期之后没有任何政府机构发布或输入任何命令，或没有任何法律颁布或颁布，并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（v）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时保留的期权）而将发行的Quanterix普通股股份的通知（如合并协议所设想的）；（vi）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（vii）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（viii）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。这些条件在标题为“合并协议—合并完成的条件.”合并完成的这些条件，其中一些条件超出了Quanterix和Akoya的控制范围，可能无法及时或根本无法满足或放弃，因此，合并可能会延迟或未完成。
一般而言，每一方都已发生并将发生与订立合并协议和完成由此设想的交易有关的费用（其中许多费用将由每一方各自支付，无论合并是否完成）。此外，Quanterix或Akoya均可在某些情况下终止合并协议，但在某些情况下需支付终止费。
 
24
 
合并协议规定，如发生以下任何事件，Akoya将向Quanterix支付700万美元的终止费：
•
an Akoya推荐变更终止；
​
•
Akoya无商店终止；
​
•
Akoya高级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就通过合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购提案被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
​
合并协议规定，如果发生以下任何事件，Quanterix将向Akoya支付900万美元的终止费：
•
a Quanterix推荐变更终止；
​
•
a Quanterix No-Shop终止；
​
•
a Quanterix上级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Akoya以终止Quanterix违约的方式终止或由Quanterix或Akoya以终止届满或终止否决Quanterix投票的方式终止，（ii）在Quanterix股东大会上或之前就批准Quanterix股份发行提案进行投票（在终止无Quanterix投票的情况下）或在该终止时间或之前（在终止时或在终止时间（在终止或终止届满的情况下），有关Quanterix的收购提案是公开提出、披露或知悉的，且该等收购建议不会在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）在任何该等终止的同时或在任何该等终止后的12个月内，Quanterix或其任何附属公司就任何收购建议订立最终协议（该协议最终得以完成，不论是在该12个月期间内或其后），或以其他方式完成有关Quanterix的任何收购建议（以50%取代“收购建议”定义中的20%）。
​
合并协议中设想的终止费可能会阻止涉及Akoya或Quanterix的替代交易提议。见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”，以更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议以及何时可由Quanterix或Akoya支付终止费。
未能完成合并可能会对Quanterix和Akoya未来的业务和财务业绩以及Quanterix普通股或Akoya普通股的交易价格产生负面影响。
若因任何原因未能完成合并，包括由于Quanterix股东未能批准Quanterix股票发行提案，或由于Akoya股东未能批准Akoya合并提案，Quanterix和Akoya的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在未实现任何已完成合并的预期收益的情况下，TERM3和Akoya将面临多项风险，包括以下风险：
•
每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
​
•
每个公司都可能经历来自其客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和员工的负面反应；
​
•
它可能会对每家公司实现未来增长、扩大其目标市场以及在预期时间线上实现规模和盈利的能力产生负面影响；
​
•
每家公司都将为完成合并而产生大量成本，并且通常将被要求支付各自与合并相关的成本，例如财务咨询、法律、战略咨询、会计成本以及相关费用和开支，无论合并是否完成；
​
 
25
 
•
Quanterix已同意向Akoya提供过桥融资，其中包括总额不超过3000万美元的可转换票据（“Akoya过桥融资”），如果提取，该融资将从属于Akoya及其作为借款人的任何其他借款方、MidCap作为贷款人和代理人单独以及作为贷款人的不时当事方的金融机构或其他实体，以及与此相关并就此订立的所有其他贷款文件（在每种情况下）于2020年10月27日签订的信贷和担保协议（定期贷款）下的债务，经不时修订（“Akoya现有贷款文件”），且如合并因任何原因未能完成，Akoya可能没有财务资源在到期时偿还可换股票据，或根本没有偿还可换股票据；及
​
•
每家公司都将投入大量时间和资源处理与合并有关的事项（包括整合规划），否则这些时间和资源将用于日常运营和其他可能对任何一家公司作为独立公司有利的机会。
​
维权或持不同政见的股东的行为可能会延迟或阻止合并的批准，并对Quanterix和Akoya的业务和运营产生负面影响。
近日，Quanterix的两位股东表示，目前他们反对合并。此外，在2025年3月3日，其中一位股东宣布，已在其2025年年度股东大会上提名三名董事参加Quanterix董事会的选举，并于2025年3月31日，该股东向SEC提交了一份初步代理声明，向Quanterix股东征集代理，以投票反对Quanterix股票发行提案和Quanterix休会提案中的每一项。由于这些行为，即使成功完成合并或在潜在的代理权竞争中获胜，Quanterix也将产生大量费用。
此外，由这种激进主义产生的对于Quanterix和Akoya的未来方向、战略或领导层的感知不确定性，以及管理层和董事会的注意力和资源的转移，可能会导致商业机会的损失，并使每家公司更难完成战略交易或吸引和留住投资者、客户、员工和其他业务合作伙伴。这种股东激进主义还可能基于暂时的或投机性的市场看法或其他不一定反映该公司业务的基本面和前景的因素，导致Quanterix普通股和Akoya普通股的价格大幅波动。与股东积极性或潜在的代理竞争有关的任何事项的结果或时间安排，或该等事项可能对Quanterix和Akoya的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生的最终影响均不确定。
Quanterix普通股股票的市场价格可能会受到与历史上曾影响或目前影响Akoya普通股股票市场价格的因素不同的因素或除此之外的因素的影响。
合并完成后，Akoya的股东将获得Quanterix的普通股股份，并将成为Quanterix的股东。Quanterix的业务与Akoya业务有所不同，Quanterix的经营业绩和股价可能会受到与历史上已经影响或目前影响Akoya经营业绩和股价的因素不同的不利影响。合并完成后，Akoya将成为一家更大公司的一部分，因此影响Akoya的决定可能会针对整体更大的合并业务而不是单独的Akoya业务做出。有关Quanterix和Akoya各自业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要考虑因素，请参阅标题为“合并各方,” “Quanterix的业务”以及本联合委托书/招股说明书中包含或纳入的其他信息。见标题为“在哪里可以找到更多信息.”
股票发行可能导致Quanterix普通股的市场价格下降。
根据截至2025年3月25日已发行和流通的49,836，931股Akoya普通股以及兑换比例，预计Quanterix将向Akoya股东发行约15,848，144股Quanterix普通股，以进行合并及合并协议所设想的其他交易。根据截至2025年3月25日未偿还的2,168，195份Akoya RSU以及兑换比率，预计Quanterix将就合并及合并协议所设想的其他交易向展期RSU持有人发行约689,486份Quanterix RSU。根据截至2025年3月25日已发行的5,251，986股Akoya期权的基础股份以及交换比例，预计Quanterix将发行期权，以就合并和合并协议所设想的其他交易向展期期权持有人收购约1,670，132股Quanterix普通股。Akoya的前股东可能会决定不持有他们将在合并中获得的Quanterix普通股股份，并且Quanterix的股东可能会决定减少他们对Quanterix的投资概况因合并而发生变化，从而减少对Quanterix的投资。在合并中发行这一数量的新股以及随后这些股份的任何出售都可能导致Quanterix普通股的市场价格下跌。
 
26
 
在合并中获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将拥有作为Quanterix股东的权利，这与他们目前作为Akoya股东的权利不同。
此次合并完成后，Akoya的股东将不再是Akoya的股东，而是将成为Quanterix的股东。Quanterix和Akoya均为特拉华州公司，但在Quanterix章程和Quanterix章程项下Quanterix股东的权利以及Akoya章程和Akoya章程项下Akoya股东的权利方面存在一定差异。见标题为“股东权益比较”来讨论这些权利。
合并后，Akoya股东在Quanterix中的所有权和投票权将明显低于他们目前在Akoya中拥有的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理和政策施加较少的影响力。
根据截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而前Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。此外，在合并完成后，Akoya将向Quanterix董事会提名两名成员，以取代Quanterix董事会现有的两名成员，后者将辞去公司董事职务。Quanterix董事会其余七名成员预计将继续担任这些职位。因此，前Akoya股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对Akoya的管理和政策的影响力。
合并后，Quanterix股东和Akoya股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，并且可能无法从合并中实现与其所有权稀释相称的利益。
合并将稀释Quanterix股东的所有权地位，并导致Akoya股东拥有合并后公司的所有权股份。合并完成后，每位Akoya股东将成为Quanterix的股东，其在合并后公司中拥有的百分比小于该股东目前在Akoya中拥有的百分比。根据截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，在合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股的约70.99%，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股的约29.01%。此外，由于Quanterix普通股的股份将发行给现有的Akoya股东，目前的Quanterix股东的所有权将被稀释约29.07%。
如果合并后的公司不能充分、及时地实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，Quanterix股东和Akoya股东将经历其在各自公司的所有权权益的大幅稀释，没有获得任何相称的利益，或者在合并后的公司目前只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的情况下，只能获得部分相称的利益。
在合并完成或根据其条款终止合并协议之前，Quanterix和Akoya均被禁止进行某些交易以及采取某些可能对Quanterix、Akoya和/或其各自股东有利的行动。
自合并协议日期起及之后以及在根据其条款完成合并或终止合并协议之前，合并协议限制Quanterix和Akoya在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求Quanterix、Akoya及其各自子公司的业务在正常过程中进行，但某些例外情况除外。这些限制可能会阻止Quanterix或Akoya（如适用）在合并未决期间采取原本有益的行动。合并未决期间这些限制产生的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。见标题为“合并协议—合并前的业务行为.”
获得所需的批准和满足完成条件可能会阻止或延迟合并的完成，并且可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些成交条件包括（其中包括）（i）收到Quanterix股东对Quanterix股票发行提案的批准；（ii）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（iii）表格S-4上的这份登记声明，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的对象；（iv）根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，任何强制性等待期或所需的许可，根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法适用于合并的批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守此类等待
 
27
 
期间或获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并进行的相互许可、批准或同意已被视为根据此类其他反垄断法获得许可、批准或同意；（v）在任何政府机构的合并协议日期之后没有发布或进入的任何命令，或没有颁布或颁布的任何法律，并且具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（vi）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时保留的期权）而将发行的Quanterix普通股股份的通知（如合并协议所设想的）；（vii）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（viii）各方各自履行合并协议项下的义务；（ix）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。
不能保证获得所需的股东批准，或将满足交割的其他剩余条件，如果获得所有所需的批准并满足所需的条件，则不能保证此类批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并的情况都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现如果在其预期时间范围内成功完成合并，Quanterix和Akoya预计将实现的部分或全部利益。此外，在收到所需的监管批准或满足交割条件方面的任何延迟将增加Akoya和Quanterix在合并未决期间受合并协议项下某些限制性契诺约束的时间长度，并增加各方各自的运营和业务关系受到干扰的风险，以及各方寻求某些商业机会或战略举措的能力受到阻碍的风险，如果在终止日期之前未能获得或满足交割所需的批准和条件，这可能反过来导致合并后的公司无法实现合并的部分或全部预期收益，或单独对各公司未来的财务和战略状况产生不利影响。
此外，Quanterix特别会议和Akoya特别会议可能会在获得某些必要的监管批准之前举行，因此，在了解可能获得此类政府批准的条款或可能施加的获得此类政府批准的条件之前。因此，如果Akoya股东在Akoya特别会议上批准合并，或Quanterix股东在Quanterix特别会议上批准股份发行，Akoya和Quanterix可能会在各自的会议后做出决定，采取获得此类批准或实现任何此类条件所需的某些行动，而无需寻求进一步的股东批准，而此类行动可能会对合并后的公司产生不利影响。
有关完成合并前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅标题为“合并协议—合并完成的条件”和“合并——监管审批及相关事项.”
未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会降低合并的预期收益。
合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住Quanterix和Akoya关键员工的才能和奉献精神。在合并未决期间，或在合并完成后，这些员工可能会决定不留在Quanterix或Akoya（如适用），也可能决定不留在合并后的公司。如果任一公司的关键员工终止雇佣关系，或者如果保留的员工人数或销售代表不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Quanterix和Akoya转移到雇用合适的替代人员上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，对于离开任何一家公司或以合理条款向潜在替代者提供就业机会的任何关键员工，Quanterix和Akoya可能无法找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工融入合并后公司相关的干扰。无法保证合并后的公司将能够吸引或留住Quanterix和Akoya的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
合并，以及有关合并的不确定性，可能导致客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系延迟或推迟有关Quanterix或Akoya的决策并对各公司有效管理各自业务的能力产生不利影响，从而可能对各公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对合并后公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
只有在所述条件得到满足的情况下，合并才会发生，包括（i）收到Quanterix股东对Quanterix股票发行提案的批准；（ii）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（iii）表格S-4上的这份登记声明，本联合委托书/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的对象；（iv）根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，任何强制性等待期或要求
 
28
 
根据已过期或已获得的任何其他适用的竞争或反垄断法适用于合并的许可、批准或同意（除非未能遵守此类等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互批准、批准或同意已被视为根据此类其他反垄断法获得许可、批准或同意；（v）没有发布或进入的任何命令，或没有颁布或颁布的任何法律，在任何政府机构的合并协议日期后并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（vi）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时预留的期权）而将根据合并协议所设想的发行的Quanterix普通股股份的通知；（vii）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（viii）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（ix）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。这些条件在标题为“合并协议—合并完成的条件.”其中的多项条件均超出了Quanterix和Akoya的控制范围，双方也均有一定的终止合并协议的权利。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致现有或潜在客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系：
•
延迟或推迟有关Quanterix、Akoya或合并后公司的其他决定，包括与Quanterix或Akoya订立合同或作出有关Quanterix或Akoya的其他决定或寻求更改或取消与TERM3或Akoya的现有业务关系；或
​
•
否则将寻求更改他们与Quanterix、Akoya或合并后公司开展业务所依据的条款。
​
此外，在合并未决期间，Akoya和Quanterix受合并协议项下某些限制性契诺的约束，这些契诺可能（i）导致Akoya或Quanterix（如适用）延迟或推迟其他决定，包括与现有或潜在客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系订立合同或安排，或（ii）抑制Akoya或Quanterix（如适用）利用某些商业机会或战略举措的能力。任何此类中断，例如这些决定的延迟或推迟或现有协议的变更，都可能对Quanterix和Akoya各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并最终是否完成，以及在合并完成后，合并后的公司，包括对合并后公司实现合并的预期协同效应和其他利益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何此类中断的风险和不利影响。
无论合并是否完成，合并的公告及未决事项可能会导致Quanterix及Akoya的业务中断，并可能对其各自的业务及财务业绩造成不利影响。
无论合并是否完成，合并的公告和未决可能会对Quanterix和Akoya的业务造成干扰，包括将Quanterix和Akoya各自管理层和员工团队的注意力转移到完成合并上，例如那些涉及日常运营的人。此外，Quanterix和Akoya均已各自转移重大管理资源以努力完成合并，并各自在开展各自业务时受到合并协议中所载的限制。如果合并没有完成，Quanterix和Akoya将产生重大成本，包括管理资源的转移，他们将获得很少或根本没有收益。
Akoya和Quanterix的董事和执行官的利益和安排可能分别不同于Akoya或Quanterix的一般股东的利益和安排，或者除此之外。
在考虑Akoya董事会或Quanterix董事会（视情况而定）关于如何对本联合委托书/招股说明书中描述的提案进行投票的建议时，股东应了解，Akoya和Quanterix的董事和执行官在合并中可能拥有有别于一般股东的利益或除此之外的经济利益，包括经济利益。这些权益包括（其中包括）合并后的公司继续雇用Akoya和Quanterix的某些执行官，继续为Akoya和Quanterix的某些董事担任合并后公司的董事，在合并中处理未偿股权、基于股权的奖励和激励奖励、遣散安排、其他薪酬和福利安排以及合并后的公司有权继续赔偿前Akoya董事和高级职员。Akoya董事会和Quanterix董事会在确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）（i）根据其中规定的条款和条件是可取的以及（ii）对Akoya或Quanterix（视情况而定）及其股东各自公平且符合其最佳利益时，均知悉并仔细考虑了这些利益等事项，并建议Akoya股东采纳合并协议和Quanterix股东分别根据条款和
 
29
 
受其中规定的条件限制。Akoya董事和执行官的利益以及Quanterix董事和执行官的利益（视情况而定）在标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益”和“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方，后者可能愿意支付更多费用来收购或与Quanterix或Akoya合并。
合并协议包含的条款使Quanterix和Akoya各自更难被第三方收购，或与第三方进行某些组合交易。合并协议包含某些条款，这些条款限制了Quanterix和Akoya各自的能力，其中包括就任何替代交易征求、发起或故意鼓励或采取任何其他行动以故意促进任何替代交易、参与任何讨论或谈判，或与任何人以任何方式合作，或修订或授予对任何停顿或类似协议的任何放弃。此外，在Quanterix或Akoya收到构成“上级建议”的任何替代交易建议后，Quanterix或Akoya各自将分别有机会提出修改合并协议的条款，之后Quanterix董事会或Akoya董事会可分别撤回或限定其关于Quanterix股票发行建议或Akoya合并建议的建议，以支持该等上级建议，详见标题为“合并协议—不征求竞争性提案.”
如果合并协议在特定情况下终止，Quanterix可能需要向Akoya支付900万美元的终止费，而Akoya可能需要向Quanterix支付700万美元的终止费，详见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支。”这些规定可能会阻止潜在的第三方收购人、战略交易伙伴或企业合并伙伴，这些伙伴可能对收购或合并全部或大部分Quanterix或Akoya或寻求替代交易感兴趣，不考虑或提议此类交易。
若合并协议被终止，并且Quanterix或Akoya中的任何一方确定寻求另一项业务合并交易，则Quanterix或Akoya可能无法以与合并条款相当或更优的条款与另一方成功谈判达成交易。
Quanterix和Akoya预计将产生与合并和整合相关的大量成本。
Quanterix和Akoya已经产生并预计将产生与合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。这些费用包括（其中包括）向SEC提交备案和注册费用、与本联合委托书/招股说明书相关的印刷和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公共关系和代理征集费用。无论合并是否完成，这些费用大部分由Quanterix或Akoya支付。
合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。有一些流程、政策、程序、运营、技术和系统必须与合并和将Akoya的业务整合到合并后的公司中相结合。尽管Quanterix预计，随着时间的推移，重迭成本、战略利益和额外收入的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能会抵消增量交易费用、与合并相关的和重组成本，但任何净利益可能在短期内或根本无法实现。虽然Quanterix已承担与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的某些费用，但仍有许多超出Quanterix控制范围的因素可能影响整合和实施费用的总额或时间。
无论是Quanterix的股东，还是Akoya的股东，都不会在此次合并中享有评估权。
评估权是一种法定权利，如果根据法律适用，它使公司的股东能够对某些特殊交易（例如在某些情况下的合并）提出异议，并要求该公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特殊交易向该股东提供的对价。在DGCL下，如果股东持有的股票要么在全国性证券交易所上市，要么由2000名以上的持有人备案，一般不享有评估权。尽管有上述规定，如果合并协议的条款要求股东为其股份接受除（a）存续公司的股票、（b）将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录的另一公司的股票、（c）以现金代替零碎股份或（d）上述任何组合以外的任何东西，则可获得评估权。
由于此次合并包括Merger Sub与Akoya合并并并入Akoya，因此在合并完成后，Quanterix普通股持有人将继续持有其所持有的Quanterix股份，因此Quanterix普通股持有人无权获得与合并相关的评估权。
 
30
 
由于Akoya股东持有在纳斯达克上市的股票，根据合并协议的要求，只能接受在全国证券交易所上市的另一家公司的股票和现金代替零碎股份，因此他们无权获得与合并有关的评估权。见标题为“无评估权.”
可能会就合并对Quanterix、Akoya、合并后的公司及其各自董事会成员提起诉讼或其他法律程序，而任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效，或对合并后公司的业务和运营产生不利影响。
合并等交易经常会受到诉讼或其他法律程序的约束，包括指控Quanterix董事会或Akoya董事会通过签订合并协议、未能在交易中为其股东获得更大价值或以其他方式违反其各自对股东的信托义务的诉讼。Quanterix和Akoya均无法就不会提起此类诉讼或其他法律程序提供保证。如果事实上对Quanterix或Akoya提起诉讼或其他法律程序，或对Quanterix董事会或Akoya董事会提起诉讼或其他法律程序，则会对其进行抗辩，但可能不会成功。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对Quanterix、Akoya或合并后公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
此外，完成合并的条件之一是没有任何政府机构在合并协议日期之后发布或订立的命令（无论是临时命令还是永久命令）禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果任何原告成功获得阻止合并完成的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。
如果合并完成，合并后的公司可能会因合并后Quanterix和Akoya的业务合并而面临来自股东、客户、合作伙伴、供应商、承包商和其他第三方的更多诉讼或其他法律诉讼。即使这类诉讼或其他法律程序没有依据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并转移管理层的时间和注意力。此类诉讼或导致金钱损失的不利判决可能对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响或可能对合并后公司的经营造成干扰。
Quanterix和Akoya财务顾问的意见将不会反映该等意见送达之日至合并完成之间的情况变化。由于Quanterix和Akoya预计不会要求其财务顾问更新其意见，且财务顾问也没有义务更新、修改或重申其意见，因此意见将不会涉及合并完成时从财务角度来看交换比例的公平性。
Quanterix及Akoya就签署合并协议而取得其财务顾问的意见，截至本联合委托书日期并无取得其各自财务顾问的更新意见/​招股说明书，预计不会要求其财务顾问在合并完成前更新其意见。Quanterix或Akoya的经营和前景、一般市场和经济条件、适用法律或法规的变化以及其他可能超出Quanterix或Akoya控制范围的因素，以及Quanterix和Akoya财务顾问意见所依据的因素的变化，可能会在合并完成时显着改变Quanterix或Akoya的价值或Quanterix普通股或Akoya普通股的股份价格。截至合并完成时或除发表此类意见的相应日期以外的任何日期，这些意见都不会发表。由于Quanterix和Akoya预计不会要求其财务顾问，并且其财务顾问也没有义务更新、修改或重申其意见，因此这些意见将不会涉及合并完成时从财务角度来看交换比例的公平性。关于Quanterix和Akoya分别收到其各自财务顾问的意见说明，请参见标题为“合并事项— Quanterix财务顾问意见”和“合并—— Akoya财务顾问的意见.”
与合并后公司相关的风险
将Quanterix和Akoya的业务进行合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的业务结果产生不利影响，并对合并后Quanterix普通股的价值产生负面影响。
合并的成功将取决于（其中包括）Quanterix通过合并Quanterix和Akoya的业务而实现预期收益、协同效应和效率的能力。这种成功将取决于，除其他因素外，Quanterix将其业务与Akoya业务整合的能力。如果Quanterix不能成功整合
 
31
 
Akoya的业务在预期的时间范围内进入合并后的公司，或根本无法完全实现合并的预期协同效应、效率和其他好处，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。
Quanterix和Akoya已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Quanterix或Akoya关键员工的流失、吸引人才的能力下降、无法与Quanterix和Akoya的客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系保持关系、公司或两家公司的持续业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及需要比最初预期更长的整体完成后整合过程。这种整合将是复杂和耗时的，所涉及的挑战包括以下方面：
•
合并Quanterix和Akoya的业务，包括各自的运营和公司职能，并以允许合并后公司实现预期因合并而产生的任何收入协同效应或效率的方式满足合并后公司的资本要求，如果未能实现，将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；
​
•
整合、保留和（如适用）交叉培训两家公司的人员；
​
•
整合客户可用的产品和服务；
​
•
整合每个公司的技术和他们从第三方获得许可的技术；
​
•
识别并消除多余和表现不佳的职能和资产；
​
•
协调每个公司的运营实践、员工发展和薪酬方案、内部控制和其他政策、程序和流程；
​
•
与每个公司的客户、服务提供商、合作伙伴、供应商和供应商保持现有关系，并为合并后公司的利益利用与这些第三方的关系；
​
•
解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
​
•
巩固每个公司的行政和信息技术基础设施；
​
•
协调地理上分散的组织；和
​
•
实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的行动。
​
此外，有时任何一家公司或两家公司管理层和资源的某些成员的注意力可能会集中在完成合并和两家公司业务的整合上，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会中转移，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。无法充分实现合并的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延迟或高于预期的整合成本，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司普通股的价值产生不利影响。
某些客户可能会寻求修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响.
由于合并，合并后的公司可能会对其与客户的关系产生影响，从而可能损害合并后公司的业务和经营业绩。某些交易对手可能会在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。无法保证Quanterix或Akoya的合同对手方将继续与合并后的公司存在关系或在合并后按照相同或相似的合同条款这样做。如果任何合同对应方（如客户、服务提供商、合作伙伴、供应商或供应商）寻求终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能受到损害。
交易的完成可能会触发Akoya作为一方的某些协议中控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。
合并的完成可能会触发Akoya作为一方的某些协议中的控制权、转让和其他条款的变更。如果Akoya无法就这些条款下的放弃或同意进行谈判，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱损失或其他补救措施。即使Akoya能够协商豁免，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用或寻求
 
32
 
以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展都可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩，或对Quanterix成功整合Akoya业务的能力产生不利影响。
本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，可能无法反映合并后公司在合并完成后的经营业绩和财务状况。
本联合代理声明/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并基于各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将如何。合并后公司的实际业绩和合并后的财务状况也可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计的调整。最终收购会计将以转让的实际对价和Akoya截至合并完成之日的资产和负债的公允价值为基础。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书中反映的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料.”
虽然以数字上的特殊性呈现，但本联合委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考简明合并财务信息是基于众多变量和假设（包括但不限于行业表现和竞争，以及一般商业、经济、市场和财务状况以及与Quanterix或Akoya业务相关的特定事项（如适用），这些变量和假设本身就具有主观性和不确定性，并且超出了Quanterix和Akoya各自管理团队的控制范围。因此，实际结果可能与未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。可能影响实际业绩的重要因素包括但不限于与Quanterix或Akoya的业务（如适用）有关的风险和不确定性（包括每家公司在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、一般业务和经济状况。见标题为“未经审核备考简明合并财务资料.”
《Quanterix宪章》指定特拉华州衡平法院为Quanterix股东可能提起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制合并后公司的股东就与合并后公司的纠纷获得有利的司法法院的能力.
《Quanterix章程》（该章程将管辖Akoya股东在合并后作为Quanterix股东的权利）规定，除非Quanterix以书面形式同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表Quanterix提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张Quanterix的任何董事、高级职员或其他雇员对Quanterix或其股东所承担的违反信托义务的索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据DGCL或《Quanterix章程》或《Quanterix章程》的任何规定而产生的针对Quanterix主张索赔的任何诉讼，或（iv）受内政原则管辖的针对Quanterix主张索赔的任何诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼（包括任何“派生诉讼”）的专属诉讼地选择条文，将不适用于强制执行《交易法》产生的义务或责任的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《Quanterix章程》进一步规定，任何购买或以其他方式获得Quanterix股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意上述《Quanterix章程》的规定。《Quanterix章程》中的诉讼地选择条款可能会产生阻止针对Quanterix或其董事和高级职员提起诉讼的效果，并可能会限制Quanterix的纠纷的Quanterix股东获得有利的司法诉讼地的能力。
财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
在标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”是基于Quanterix和Akoya管理层在编制时所作的假设以及他们可获得的信息，而这些估计和假设都受到不确定性的影响，其中许多超出了Quanterix和Akoya的控制范围，可能无法实现。这份联合代理声明/招股说明书中提到的许多因素，包括在这一节中概述的风险，标题为“风险因素”一节以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明，”对于确定合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，在本联合代理声明/招股说明书中列入财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。
 
33
 
在标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”并不是为了公开披露而编制的，这类财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构公布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，Quanterix和Akoya不承担任何义务更新此处的财务估计，以反映这些财务估计编制日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本文件中包含的预期财务信息由Quanterix或Akoya管理层（如适用）编制，并由其负责。没有任何会计师事务所对标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”，因此，没有会计师事务所对此发表意见或任何其他形式的保证。
安永会计师事务所是独立注册公共会计师事务所，其报告载于本联合委托声明/​招股书涉及此前发布的Quanterix截至2024年12月31日止年度的财务报表。RSM US LLP是独立注册公共会计师事务所，其在本文件中以引用方式并入的报告涉及Akoya先前发布的截至2024年12月31日止年度的财务报表。它们各自的报告没有延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。
与Quanterix财务状况和财务报告事项相关的风险
未能纠正Quanterix财务报告内部控制方面的重大缺陷或与之相关的固有限制，已导致并可能在未来导致Quanterix财务报表出现重大错报。
在Quanterix于2023年3月6日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，Quanterix发现其财务报告内部控制存在与Quanterix内部控制的运营有效性相关的四个重大缺陷，包括与（i）存货会计处理相关的重大缺陷，包括超额和过时准备金（“存货MW”），（ii）工资和佣金费用（“补偿MW”），（iii）财务报表结算流程，包括财务报告，以股份为基础的补偿和资产减值和租赁会计等非经常性交易（“财务报表关闭过程MW”），以及（iv）财产和设备的会计净额（“财产和设备MW”）。在Quanterix于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年原始报告”）中，Quanterix表示，其管理层得出的结论是，财务报表关闭过程MW和补偿MW已得到补救。然而，管理层也得出结论，截至2023年12月31日存在控制缺陷，这些控制缺陷构成了Quanterix财务报告内部控制的重大弱点。具体而言，管理层得出结论，与Quanterix存货估值相关的部分存货MW，包括超额和过时准备金（“存货估值MW”）以及财产和设备MW，截至2023年12月31日继续存在。在提交2023年原始报告后，在Quanterix于2024年12月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告的第1号修订（“经修订的10-K/A表格年度报告”）中，Quanterix表示，其管理层得出结论，经修订的10-K/A表格年度报告中的重述是新发现的与存货估值MW相关的设计缺陷的结果，这与Quanterix对劳动力和间接费用资本化的内部控制有关。
基于Quanterix的努力，并在充分证明相关内部控制的运营有效性一段时间后，管理层得出结论，截至2024年12月31日，财产和设备MW已得到补救。然而，截至2024年12月31日，包括额外控制设计缺陷在内的存货估值MW未得到补救，管理层已发现与加速器实验室收入（Quanterix服务和其他收入的组成部分）的会计处理相关的Quanterix内部控制的运营有效性存在额外的重大缺陷。Quanterix正在努力纠正这两个突出的重大缺陷，但在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且Quanterix的管理层通过测试得出结论，其控制措施运行有效之前，将无法考虑补救任何重大缺陷。
Quanterix正在努力纠正突出的重大缺陷，并保持对财务报告的有效内部控制；但是，所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有缺陷都已被发现。Quanterix无法向您保证，将来不会出现或发现Quanterix财务报告内部控制中的其他重大弱点。如果在补救了突出的重大缺陷之后，Quanterix无法保持其对财务报告的内部控制或其披露控制和程序的有效性，Quanterix可能会使投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心，Quanterix普通股的市场价格可能会下降，Quanterix可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或诉讼。持续或未来未能保持对财务的有效内部控制
 
34
 
报告还可能导致财务报表不能准确反映Quanterix的财务状况或经营业绩，可能导致Quanterix的财务报表出现重大错报，还可能限制Quanterix未来进入资本市场。
Quanterix已经产生了大量费用并投入了大量内部资源来解决上述重大弱点，它预计继续执行计划以纠正剩余的重大弱点将继续付出高昂的代价，并将分散管理层对其他活动的注意力。无法保证Quanterix未来会得出结论认为其已有效地补救了尚未解决的重大缺陷，或者不会识别出任何额外的重大缺陷或重大缺陷，从而损害其准确或及时报告Quanterix的财务状况和经营业绩的能力。
对Quanterix财务报表的重述可能会影响股东和投资者对Quanterix的信心或损害Quanterix的声誉，并可能使Quanterix面临额外的风险和不确定性，包括成本增加以及法律诉讼和监管调查、制裁或调查的可能性增加。
Quanterix已经发生并且可能继续发生与重述相关或与重述相关的大量意外会计和法律费用成本。重述还可能使Quanterix面临其他风险和不确定性，包括提起法律诉讼以及受到SEC或其他监管机构有关重述的询问、制裁或调查的可能性增加。上述任何一项情况都可能对Quanterix的声誉、财务报告的准确性和时点、或其业务、经营业绩、流动性、财务状况产生不利影响，或导致股东、投资者、客户对其财务报告的准确性和完整性失去信心，或导致Quanterix普通股市场价格下跌。任何此类法律诉讼或监管询问、制裁或调查，无论成功与否，都可能对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Quanterix的季度和年度经营业绩和现金流在过去出现波动，可能会持续波动，从而可能导致Quanterix普通股股票的价值出现大幅波动或下降。
众多因素，其中许多因素不在Quanterix的控制范围内，可能导致或促成其季度和年度经营业绩的重大波动。这些波动可能会使财务规划和预测变得困难。此外，此类因素中的一个或多个可能导致Quanterix一个时期的收入或营业费用相对于其他时期不成比例地高于或低于其他时期，逐期比较Quanterix的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖Quanterix过去的业绩作为其未来表现的风向标。而且，Quanterix的股价可能是基于对未来业绩的预期不现实，或者可能达不到预期，而且，如果Quanterix的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，Quanterix普通股的价格可能会大幅下滑。
Quanterix自成立以来每年亏损，预计未来将出现亏损。Quanterix无法确定其将实现或持续盈利。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，Quanterix的净亏损分别为3850万美元、2840万美元和9960万美元。截至2024年12月31日，Quanterix累计亏损4.701亿美元。Quanterix无法预测其是否或何时会实现盈利，或者一旦实现是否或何时能够持续盈利。Quanterix预计，由于其执行进入转化制药和临床诊断市场的战略，其亏损将至少持续到未来24个月。由于多种原因，Quanterix未来可能会产生重大亏损，其中许多原因超出其控制范围，包括本联合委托书/招股说明书中描述的其他风险、其产品的市场接受度、有竞争力的产品、未来的产品开发及其市场渗透率和利润率。
Quanterix使用净经营亏损来抵消未来收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2024年12月31日，Quanterix的联邦净营业亏损（“NOL”）结转以抵消未来的应税收入约为3.20亿美元，其中约1.085亿美元将于2026年开始到期。缺少未来应税收入将对Quanterix利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，发生“所有权变更”的公司利用其NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。Quanterix可能已经经历了《守则》第382条所定义的所有权变更。根据未来使用Quanterix NOL的任何时间安排，由于之前的此类所有权变更，每年可使用的数量可能会受到限制。此外，Quanterix股票所有权的未来变化，包括可能不在其控制范围内的变化，可能会导致根据《守则》第382条发生额外的所有权变化。根据州法律的类似规定，Quanterix的NOL也可能受到损害。由于这些资产的未来收益的最终实现的不确定性，Quanterix已记录了与其NOL和其他递延所得税资产相关的全额估值备抵。
 
35
 
与Quanterix业务相关的风险
如果Quanterix的产品未能达到并持续获得足够的市场认可，其收入将受到不利影响。
Quanterix的成功取决于其开发和营销产品的能力，这些产品被其客户和潜在客户认可和接受为可靠、支持和具有成本效益的产品。对于Quanterix的Simoa技术平台和产品以及其未来可能开发的其他平台和产品（例如Simoa ONE）的持续市场接受度将取决于许多因素，包括其能否让潜在客户相信其技术是替代其他可用技术的有吸引力的选择。如果Quanterix无法继续激励客户使用Simoa技术或其可能开发的其他技术，则可能会减缓对其技术的采用，并对其保留和扩大客户群以及增加收入的能力产生不利影响。
Quanterix用于神经系统适应症的检测的销售对其业务变得越来越重要，此类检测销售的任何显着下降都可能对其业务产生重大不利影响。
神经病学一直是Quanterix将Simoa技术及其为客户提供的服务商业化的主要关注领域之一。来自神经相关生物标志物的销售已成为其业务中越来越重要的一部分。无法保证Quanterix将继续从销售其神经系统产品、与神经退行性疾病相关的服务或由希望获得其技术以从事与神经系统疾病相关的工作的客户所推动的仪器销售中获得有意义的收入。Quanterix的客户采用用于检测神经退行性疾病生物标志物的竞争性技术可能会对其收入产生负面影响，并对其业务产生重大不利影响。
Quanterix在渗透诊断市场方面可能不会成功。
Quanterix相信，其Simoa技术有能力开发一种新的侵入性较小的诊断测试类别，该类别可以取代当前有创、昂贵且不方便的诊断方法。据此，Quanterix开始向诊断市场拓展。从仅用于研究过渡到同时服务于诊断市场会带来重大风险，包括：
•
对产品开发、扩大制造流程、营销和销售活动、法规遵从性、报销和计费活动以及支持上述内容的基础设施进行重大投资；
​
•
驾驭复杂的监管框架，包括但不限于FDA法规和国际上的同等机构；
​
•
来自可能提供优越性能、价格或便利性的产品的竞争，并阻止Quanterix有效地渗透目标市场；和
​
•
与从政府医疗保健项目和私人保险公司获得足够报销相关的挑战。
​
此外，Quanterix在渗透诊断市场方面的进展可能比其预期的要慢，并且可能需要比其预期的大得多的投资。如果Quanterix无法有效管理这些风险，其渗透诊断市场的努力可能会失败，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
Quanterix的Simoa仪器的销售周期可能很长且多变，这使得Quanterix很难预测收入和其他经营业绩。
Quanterix的Simoa仪器的销售过程一般涉及与组织内多个个人的多次互动，通常包括潜在客户对其技术和产品的深入分析以及漫长的审核过程。Quanterix客户的评估过程通常涉及许多因素，其中许多因素超出其控制范围。由于这些因素，购买Quanterix系统所需的资本投资，以及客户的预算周期，从最初与客户接触到收到采购订单的时间可能会有很大差异。鉴于Quanterix销售周期的长度和不确定性，它在过去经历过，并预计在未来会经历其销售逐期波动。此外，任何未能达到客户期望的情况都可能导致客户选择保留其现有系统、使用不需要资本设备的现有检测方法，或购买Quanterix以外的系统。
购买Quanterix的Simoa仪器需要大量的资本投资，这可能会在支出受限时影响销售。
购买Quanterix的Simoa仪器需要Quanterix的客户进行大量投资，潜在客户减少资本支出可能会导致仪器销量下降。在资本支出受到限制的时期，
 
36
 
潜在的仪器客户可能会选择使用Quanterix的加速器实验室或外部实验室，或者可能使用他们已经拥有的或比Simoa仪器更便宜的另一个仪器平台。Quanterix认为，受限的资本融资环境导致2024年全年的仪器销售疲软，这种受限的支出环境将持续到2025年。联邦政府采取的政策行动可能会加剧受限制的支出环境。见"美国政府政策的变化，包括关税的增加和联邦研究经费的潜在减少，可能会对Quanterix的业务产生不利影响”下方。
由于Quanterix的收入有很大一部分来自少数几个大客户，因此由于行业整合或其他原因，对这些客户的销售额的任何显着下降都可能损害其经营业绩。
截至2024年12月31日止年度，Quanterix的前五大客户占其总收入的比例约为21%。来自Quanterix的一个或多个主要客户的重大业务损失将对其业务产生重大不利影响。无法保证来自Quanterix的一个或多个主要客户的业务不会出现亏损或减少。此外，Quanterix无法保证来自于过去已占重大净销售额的客户的净销售额（无论是个别或作为一个集团）将在未来任何期间达到或超过历史水平。
Quanterix的长期成果取决于其改进现有产品以及成功、及时地引入和营销新产品的能力。
Quanterix的产品一般销售于技术变革快、新产品推出频繁和行业标准不断变化的行业。据此，Quanterix的业务依赖于继续改进其现有的Simoa产品以及利用Simoa或其开发或获得的其他技术开发新产品。随着Quanterix推出新产品或对现有产品进行提炼、改进或升级版本，其无法预测这些产品的市场接受程度或将达到的市场份额数量（如果有）。Quanterix无法保证其未来在新产品的推出方面不会遇到实质性的延迟。此外，推出新产品可能会导致现有产品的收入减少。与Quanterix不断提供新产品和产品精细化的战略相一致，其已在研发上投入大量资金，其预计将持续使用大量资金进行产品研发。Quanterix的研发计划可能代价高昂且耗时，并且可能无法实现预期收益。如果Quanterix不及时基于技术创新开发新产品和产品增强功能，其产品可能会随着时间的推移而过时，从而影响其收入、现金流、盈利能力和竞争地位。
Quanterix在其预期的时间线上推出其下一代仪器Simoa ONE可能会出现延迟，这可能会对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Quanterix目前预计将在2025年底推出其下一代仪器Simoa ONE。然而，存在各种风险，可能会推迟或阻止新仪器的成功发射和商业化。这些风险包括但不限于不可预见的技术挑战、供应链中断和制造延迟。其中许多风险都超出了Quanterix的控制范围。
如果Quanterix在推出Simoa ONE方面出现重大延迟，其产生收入和实现市场采用的能力可能会受到不利影响。延迟或挫折也可能允许竞争对手引入替代解决方案，侵蚀Quanterix的市场地位，或对客户对其产品管线的信心产生负面影响。此外，如果开发成本超过Quanterix的预期，或者如果Quanterix无法成功地将该平台商业化，其财务状况和经营业绩可能会受到影响。
Quanterix产品中的缺陷或其他质量问题可能导致不可预见的成本、产品召回、负面监管行动、负面宣传和诉讼，包括产品责任索赔，其中任何一项都可能导致客户决定不购买其产品、损害其声誉，并对其销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。
Quanterix的Simoa产品很复杂，可能包含未被检测到的错误或缺陷，尤其是在首次引入或发布新版本或新产品时。Quanterix过去一直并将继续将资金和资源用于旨在确保或提高质量的技术开发、质量保证和制造计划，例如于2022年启动并于2023年第四季度基本完成的化验再开发计划。然而，无法保证Quanterix将成功地以客户所需的质量水平制造产品，或避免其产品包含未被发现的缺陷或质量问题。Quanterix产品中的缺陷、错误或质量问题可能会阻止客户购买其产品，并可能损害其声誉。在每种情况下，由于其产品中的错误或缺陷，Quanterix还可能受到保修索赔和涉及损害索赔的诉讼或产生额外费用。此外，如果Quanterix不符合行业或质量标准（如适用），其产品可能会被召回，而受FDA医疗器械法规约束的产品可能会被要求根据此类标准召回
 
37
 
法规。发生损害Quanterix声誉或降低其产品市场接受度的重大责任索赔、召回或其他可能损害其业务和经营成果的事件。
其或客户将Quanterix的产品或服务用于诊断目的可能会导致产品责任索赔，声称其产品之一包含导致未能充分履行的设计或制造缺陷，从而导致死亡或受伤。产品责任索赔可能导致重大损害，并且辩护成本高且耗时长，其中任何一种情况都可能对Quanterix的业务或财务状况造成重大损害。Quanterix无法保证其产品责任保险能够充分保护其资产免受为产品责任索赔进行辩护的财务影响。任何针对Quanterix提起的产品责任索赔，无论有无案情，都可能提高其产品责任保险费率，或使其日后无法获得保险范围。
Quanterix依赖分销商在美国以外地区销售其产品可能会影响其收入。
Quanterix已与某些外国的分销商就其Simoa仪器和相关耗材产品建立分销协议，这些国家包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、中国香港、以色列、日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿联酋。Quanterix打算继续在国际上发展其业务，为此它必须吸引更多的分销商并保留现有的分销商，以最大限度地利用其产品的商业机会。概不保证Quanterix将成功吸引或保留理想的销售及分销伙伴，或能够以优惠条款订立该等安排。分销商可能不会承诺必要的资源来营销和销售其产品到其期望的水平或可能选择偏向营销其竞争对手的产品。如果当前或未来的分销商表现不佳，或者如果Quanterix无法与特定地理区域的分销商达成有效安排，则Quanterix可能无法实现长期的国际收入增长。此外，如果Quanterix的分销商未能遵守适用的法律和道德标准，包括反贿赂法，这可能会损害Quanterix的声誉，并可能对其业务和收入产生重大不利影响。
Quanterix的大部分收入来自国际市场，该公司预计未来这种情况将持续下去；因此，Quanterix的业务受到与其国际活动有关的各种风险的影响，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，Quanterix总收入的约36%、38%及38%分别来自位于北美以外的客户。Quanterix认为，随着其海外业务的扩张和在更多领域的发展机会，其未来收入的很大比例将继续来自国际来源。从事国际业务涉及多项困难和风险，包括：
•
人员配置和管理国外业务的困难和成本；
​
•
要求遵守现有和不断变化的美国或外国监管要求和法律；
​
•
缺乏高素质的销售人员和分销商；
​
•
Quanterix在国际上可能经历的定价压力；
​
•
对于执行Quanterix的知识产权以及针对其或任何IT分销商、供应商或合作者的第三方威胁和知识产权执法行动进行防御的困难；
​
•
一些国家减少或改变对知识产权的保护；
​
•
遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求，如《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）、劳动法和反竞争条例；
​
•
出口或进口限制和供应链中断；
​
•
有利于本土企业的法律和商业惯例；
​
•
付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；
​
•
对外国代理商、代表和分销商活动的限制；
​
•
外币汇率波动；
​
•
美国或国际社会对与Quanterix有业务往来的国家、公司、个人或实体实施制裁，以限制或禁止与受制裁国家、公司、个人或实体继续开展业务；
​
 
38
 
•
政治和经济不稳定和冲突的影响，这可能导致全球金融市场的不确定性和不稳定；
​
•
对外国税务机关进行审查，这可能导致对Quanterix处以巨额罚款、处罚和额外税款；
​
•
实施新的贸易限制；和
​
•
潜在的不利税收后果、关税、海关收费、官僚要求和其他贸易壁垒。
​
如果Quanterix不能有效地管理这些风险，其业务、经营成果和财务状况都将受到影响。
Quanterix的Simoa HD-X仪器依赖于单一合约制造商，而Simoa SR-X仪器依赖于不同的单一合约制造商，并且它预计其新型Simoa ONE仪器将依赖于不同的单一合约制造商。如果这些制造商中的任何一家未能履行或履行情况不尽人意，Quanterix供应这些仪器的能力将受到负面和不利影响。
Quanterix目前依赖单一的合同制造商STRATEC Biomedical AG（“STRATEC”），这是一家位于德国的分析和诊断系统制造商，来制造和供应其所有的Simoa HD-X仪器。此外，Quanterix目前依赖单一的合同制造商——位于加利福尼亚州的合同制造商Paramit Corporation（“Paramit”）来制造和供应其所有的SR-X仪器。Quanterix还希望其新款Simoa ONE仪器依赖于不同的单一代工制造商。由于Quanterix与STRATEC的合同并未承诺他们提供超出其预测中包含的数量的数量，并且其与Paramit的合同也未承诺他们携带库存或提供任何特定数量。因此，Quanterix可能无法及时或以商业上合理的条款获得足够的供应。如果这些制造商中的任何一个都不能供应仪器，那么Quanterix的业务将会受到损害。
在有必要为一台仪器使用不同的合同制造商的情况下，由于需要确定新的供应商并与其达成协议，以及需要准备这类新的供应商以满足与制造Quanterix的仪器相关的物流要求，Quanterix将在这样做时遇到额外的成本、延迟和困难，其业务将受到影响。在需要访问STRATEC的任何知识产权或在其下拥有权利的情况下，Quanterix也可能会遇到额外的费用和延迟。
此外，Quanterix仪器中使用的某些组件由这些制造商从有限或唯一供应商处采购。如果他们失去了这类供应商，就无法保证他们能够及时以可接受的条件确定或与替代供应商达成协议，如果有的话。如果Quanterix的制造商在确保这些组件的安全方面遇到延迟或困难，或者如果提供的组件的质量不符合规格，或者如果他们随后无法获得可接受的替代品，则可能会导致TERM0向客户销售和交付仪器的能力中断。如果这些事件中的任何一个发生，Quanterix的业务和经营业绩可能会受到损害。
Quanterix的耗材产品和服务以及SP-X仪器使用的某些材料和组件依赖数量有限的供应商，或者在某些情况下依赖于一个供应商。如果这些供应商中的任何一家未能履行义务，Quanterix可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
对于用于其消耗性产品和服务以及用于其SP-X仪器的某些试剂以及其他材料和组件，Quanterix依赖于有限或唯一的供应商。虽然Quanterix与一些关键供应商签订了长期合同，但它并未与所有供应商签订合同，而是依赖于定期预测其对此类材料的需求并与供应商签订标准采购订单。此外，Quanterix对其耗材产品中使用的许多材料的使用仅限于研究用途。随着Quanterix将其产品扩展到诊断应用领域，它将需要确保对此类材料的诊断权利。如果Quanterix失去供应商或无法从供应商处获得所需的材料权利，则无法保证其能够及时以可接受的条款（如果有的话）识别替代供应商或与替代供应商签订协议。如果Quanterix在确保这些材料或对这些材料的任何必要权利方面遇到延误或困难，如果所提供材料的质量不符合其要求，或者如果它无法获得可接受的替代品，则可能会导致该公司的运营中断。为使新供应商获得资格并确保新材料提供相同或更好的质量结果所需的时间和精力可能会导致显着的额外成本。任何此类中断都可能对Quanterix的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大影响。
Quanterix或其代理商可能会因违反美国《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律而受到不利影响。
Quanterix受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，该法案禁止公司和个人直接或间接通过第三方以腐败方式向非美国政府官员支付款项
 
39
 
获得或保留业务或获得任何其他不正当利益。Quanterix还受FCPA的会计规定的约束，该规定要求Quanterix保持准确的账簿和记录，并维持足以确保管理层对其资产的控制、权力和责任的内部会计控制系统。Quanterix依赖独立分销商向国际销售其产品的情况要求在维持其反对参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为在某些情况下，Quanterix可能要为其行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司因允许其分销商和其他第三方在与这些人开展业务时偏离适当做法而面临FCPA规定的刑事处罚。Quanterix在其经营所在的司法管辖区也受到类似反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法律也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪行为。这些法律性质复杂且影响深远，任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱Quanterix的运营，涉及重大的管理层分心，涉及重大成本和开支，包括法律费用，并可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。Quanterix还可能招致严厉的处罚，包括刑事和民事处罚、非法所得和其他补救措施。
生命科学研究和诊断市场竞争激烈。若Quanterix未能有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
Quanterix在生命科学研究和诊断市场面临着重大竞争。Quanterix目前与设计、制造和营销系统和耗材供应的成熟公司和早期公司都存在竞争。Quanterix目前的许多竞争对手都对其具有竞争优势，包括：
•
更大的名称和品牌认知度；
​
•
大幅增加财政和人力资源；
​
•
更广泛的产品线；
​
•
更大的销售队伍和更成熟的分销商网络；
​
•
更丰富的知识产权组合；
​
•
更大、更成熟的客户群和关系；和
​
•
建立较好、规模较大、成本较低的制造能力。
​
面对现有竞争对手引入的新产品和技术或进入其市场的新公司日益加剧的竞争，Quanterix无法保证其产品将在竞争中占据优势，或者保证其一定会取得成功。此外，Quanterix无法保证其竞争对手目前或未来没有或将不会开发出能够使其以比Quanterix更大的能力或更低的成本生产出具有竞争力的产品或技术。未能进行有效竞争可能会对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
整合Quanterix收购的任何业务、产品或技术都可能是昂贵和耗时的，并且可能会扰乱和对其正在进行的业务（包括产品销售）产生不利影响，并分散其管理层的注意力。
Quanterix已经收购并可能在未来收购其他业务、产品或技术以及寻求战略联盟、合资、技术许可或投资互补业务。Quanterix成功整合其收购的任何业务、产品或技术的能力取决于许多因素，包括但不限于Quanterix以下方面的能力：
•
尽量减少Quanterix管理层和其他员工在整合任何收购的业务、产品或技术时受到的干扰和分心；
​
•
避免收购与被收购公司相关的意外负债；
​
•
维护和增加Quanterix现有产品的销售；
​
•
建立或管理任何获得的产品的制造和供应的过渡；
​
•
确定并增加成功整合任何收购的业务、产品或技术所需的必要的销售、营销、制造、监管和其他相关人员、能力和基础设施；
​
•
管理被收购人员的过渡和迁移以及与任何被收购业务、产品或技术有关的所有商业、财务、法律、监管和其他相关信息；
​
•
遵守适用于任何收购的业务、产品或技术的法律、监管和合同要求；和
​
 
40
 
•
维护并扩大对任何获得的产品或技术的知识产权保护。
​
若Quanterix不能履行上述职能或以其他方式对所收购的任何业务、产品或技术进行有效整合，其业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致Quanterix股本证券的潜在稀释性发行，产生债务、或有负债或摊销费用或商誉冲销，其中任何一项都可能损害其财务状况。Quanterix无法预测未来合资公司或收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对其经营业绩产生的影响。
与政府监管和诊断产品报销相关的风险
美国政府政策的变化，包括关税的增加和联邦研究经费的潜在减少，可能会对Quanterix的业务产生不利影响。
最近的政策行动，包括对来自某些外国的进口材料和商品征收新的关税，可能会对Quanterix的业务产生不利影响。对Quanterix或其供应商使用的材料、商品和组件征收的关税增加可能会提高生产成本、扰乱供应链并降低其在市场上的竞争力。
此外，某些联邦研究资助（或资助的某些组成部分）的减少或暂停，包括来自美国国立卫生研究院（NIH）的资助，可能会对Quanterix行业内的支出产生负面影响并造成不确定性。Quanterix的某些客户，包括学术机构和研究组织，可能全部或部分依赖联邦拨款来推进其医学研究活动。此类资金的任何长时间暂停或减少都可能减缓创新、延迟合作，并限制采用有助于Quanterix业务增长的新技术。
如果这些或类似的政策变化持续或扩大，Quanterix可能会面临成本增加，对其产品的需求可能会受到影响。Quanterix无法预测这些影响的全部程度，但任何长时间的中断都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果FDA确定Quanterix的产品作为医疗器械受到监管，如果FDA修改其法规以要求Quanterix的LDT作为器械受到监管，或者如果Quanterix寻求将其产品推向市场用于临床诊断或健康筛查用途，Quanterix将被要求遵守医疗器械法律，在某些情况下包括获得监管许可或批准的要求。任何这样的监管过程都将是昂贵、耗时且在时间和结果上都不确定的。
Quanterix最初专注于生命科学研究市场。这包括提供产品，供与学术和政府研究机构相关的实验室以及制药、生物技术和合同研究组织（‘‘CRO’）使用。据此，Quanterix的大多数产品都被标记为“仅供研究用途”（“RUO”）。虽然Quanterix最初只专注于生命科学研究市场和RUO产品，但其战略包括扩大其产品线，以涵盖旨在用于疾病诊断的产品，包括LDT和体外诊断（“IVD”）设备，可以单独使用，也可以与第三方合作使用。IVD产品作为医疗器械受到FDA或类似国际机构的监管，包括监管许可或批准这类产品的要求，然后才能上市。
获得监管许可以将医疗器械推向市场的过程可能既昂贵又耗时，并且Quanterix或其合作者可能无法及时获得这些许可或批准，如果有的话。一般来说，只有在新的医疗设备根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第510（k）条获得许可，或者是获得批准的上市前批准（“PMA”）的主体之后，FDA才允许商业分销新的医疗设备，除非该设备特别豁免于这些要求。如果制造商证明新产品实质上等同于合法上市的谓词设备，FDA将通过510（k）流程清除风险较低的医疗设备的营销，其中可能包括预修正、510（k）豁免、510（k）清除产品，或随后被降级的PMA批准产品。如果FDA确定该设备不“实质上等同于”谓词设备，或者如果该设备是新颖的，则自动将其归类为III类，然后设备赞助商必须满足PMA审批流程中更为严格的上市前要求，或者通过从头分类流程寻求对该设备进行分类。PMA流程比510（k）审批流程成本更高、时间更长、不确定性更大。PMA申请必须有广泛的数据支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以使FDA满意地证明该设备用于其预期用途的安全性和有效性。
如果Quanterix的任何产品受到医疗器械监管的约束，那么它将受到大量医疗器械附加要求的约束，包括建立注册、器械上市、质量体系规定——这些要求涵盖了设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、维修、灭菌（如果需要）以及
 
41
 
医疗器械的储存和运输（以及其他活动）——产品标签、广告宣传、记录保存、上市后监测、批准后研究、不良事件报告、更正和移除（召回）规定。Quanterix可能使用其技术开发的一种或多种产品可能还需要临床试验，以便生成PMA、从头分类请求或510（k）上市前通知所需的数据。遵守这些要求可能既费时又费钱。Quanterix可能需要花费大量资源来确保持续遵守FDA的法规。未遵守这些要求可能会使Quanterix受到一系列强制执行行动，例如警示函、禁令、民事罚款、刑事起诉、召回和/或扣押产品、撤销上市许可，以及重大负面宣传。如果Quanterix未能获得或在获得IVD产品的监管批准方面出现重大延迟，则此类产品可能无法及时推出或成功商业化，或者根本无法实现。
LDT是IVD测试的子集，由1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的高复杂性临床实验室作为服务提供，并在单个实验室内设计、制造和使用。2022年7月，Quanterix推出了一种LDT来定量测量血浆中的p-Tau 181以辅助阿尔茨海默病的诊断评估，而在2023年1月，Quanterix推出了一种LDT来定量测量血清中的神经丝轻链（“NFL”），以帮助评估个体是否存在可能的神经退行性疾病或神经元或中枢神经系统损伤的其他原因。2024年4月，FDA敲定了一项关于LDT的规则，该规则将明确规定体外诊断产品是FDCA下的设备，包括制造商是实验室的情况。根据最终规则，FDA将通过在四年内逐步取消其一般执法自由裁量权方法，并逐步对大多数LDT实施医疗器械监管，从而加强对LDT的监管。然而，FDA打算从医疗器械监管的某些方面对某些类型的LDT行使持续的执法自由裁量权。例如，FDA打算行使监管自由裁量权，不要求对“目前已上市”的LDT进行上市前审查或大多数质量体系要求，其中包括截至2024年5月6日提供的LDT，这是FDA规则最终确定的日期。因为Quanterix目前提供的四种LDT中有三种是截至2024年5月6日提供的，所以它们可能已符合“当前已上市”的LDT，这意味着它们不会受到上市前审查或某些质量体系要求的约束，尽管符合医疗器械监管的其他方面将适用。某些团体对FDA关于LDT的最终规则的合法性提出质疑，声称（除其他外）该规则超出了FDA监管医疗设备的法定权力。2025年3月31日，美国德克萨斯州东区地方法院将最终规则全部撤销。FDA可以对这一决定提出上诉，如果最终规则被恢复，该规则将导致监管负担增加，包括额外的成本和引入新测试的延迟。如果恢复原状，FDA的规则还可能对Quanterix更广泛的业务产生影响，因为它的许多客户将受到额外的监管和延误，这可能会潜在地影响包含其仪器或耗材的新诊断的开发。如果恢复，这还可能增加开发LDT的实验室的成本和监管负担，从而减少实验室开发新的LDT或投资于仪器的经济激励，这可能会减少对Quanterix的仪器及其其他产品的需求。
外国司法管辖区有与上述类似的法律法规，这可能会对Quanterix按计划在这些国家营销其产品的能力产生不利影响。这些要求的数量和范围都在增加。与美国一样，遵守监管要求所需的成本和时间可能很大，并且无法保证Quanterix将获得使其产品具有商业可行性所需的必要授权。此外，施加外国要求也可能对Quanterix运营的商业可行性产生重大不利影响。
Quanterix的产品未来可能会被实施产品召回，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。
FDA和类似的外国政府当局有权在设计或制造出现材料缺陷或缺陷时要求召回商业化产品，包括RUO产品。就FDA而言，要求召回医疗设备的权力必须基于FDA的调查结果，即该设备有合理的可能性会造成严重伤害或死亡。如果发现设备存在任何材料缺陷，制造商可能会主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Quanterix或其分销商之一可能会发生政府强制或自愿召回。召回Quanterix的任何产品将分散管理资源和财务资源，并对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国立法、FDA或全球监管改革可能会使Quanterix更难获得其产品候选者所需的任何监管批准，并在获得批准后制造、营销和分销其产品，并增加成本。
不时有立法起草并在国会提出，这可能会显着改变监管批准、制造和销售受监管产品或其报销的法定条款。例如，2022年12月，国会颁布了《2022年食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）。FDORA重新授权FDA收取设备用户费用，并包含对FDCA设备条款的实质性修订，包括对设备施加新的网络安全和临床试验要求。国会还考虑但尚未通过立法，对包括IVD设备和LDT在内的所有诊断产品实施新的FDA监管框架。任何新规定或
 
42
 
对现有法规的修订或重新解释可能会增加额外成本或延长未来产品的审查时间。此外，FDA的法规和指南经常被该机构以可能对Quanterix的业务及其产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布立法变更或FDA法规、指南或解释发生变化，以及这些变化可能产生的影响（如果有的话）。有关Quanterix当前和未来产品的许可和批准程序的法律或法规的任何变化都可能增加获得新产品的许可或批准，或生产、营销和分销现有产品的难度和成本。若未能收到许可或批准的重大延迟，或未能收到有关Quanterix新产品的许可或批准，将对其业务扩展能力产生不利影响。
此外，在欧盟，最近生效的新规导致对医疗器械和IVD的监管力度加大。新的IVD法规（“IVD法规”）与它所取代的欧洲IVD医疗器械指令（“IVD指令”）有显着不同之处，它确保新要求在各成员国之间统一且在同一时间表上适用，包括基于风险的分类系统，并增加了符合性评估的要求。UMANDiagnostics AB（“UMAN”）用于脑脊液的NFL酶联免疫吸附试验（“ELISA”）试剂盒的CE注册于2014年3月根据IVD指令获得批准。根据IVD指令，该检测被归类为一般IVD产品，需要进行自我认证，且不涉及已公告的机构/权威机构。IVD条例引入新的IVD分类制度，B类、C类和D类产品需经公告机构评估。Uman用于脑脊液（“CSF”）的NFL ELISA试剂盒被归类为B类产品，必须在2027年5月之前完全符合（并具有根据IVD法规颁发的CE标志）（受IVD法规中过渡期延长的影响）。新的要求包括质量体系的ISO13485认证（Uman于2018年7月获得）以及增加技术证据和对特定产品性能的跟踪（例如临床证据和上市后活动）。评估和满足新技术要求的工作正在进行中。
Quanterix未能继续遵守适用的外国监管要求，包括由欧洲经济区（“EEA”）国家当局管理的监管要求，可能导致对Quanterix采取执法行动，包括其通报的机构拒绝、暂停或撤回其CE合格证书，这可能会损害其未来在EEA营销产品的能力。
如果Quanterix不遵守适用于其CLIA认证实验室的政府法规，它可能无法继续其Accelerator实验室的运营或继续提供其LDT。
CLIA是一项联邦法律，对进行人体标本检查的临床实验室进行监管，目的是为诊断、预防或治疗人类的任何疾病或损害，或评估人类的健康状况提供信息。Quanterix获得CLIA认证的实验室的运营受美国众多联邦、州和地方政府机构的监管。这家实验室持有CLIA高复杂性测试合规证书，获得了加利福尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和罗德岛州的许可，并在纽约州申请了许可。如果未来需要，Quanterix可能会寻求获得其他国家许可。不遵守联邦或州法规或这些监管要求的变化可能会导致Quanterix实验室的运营受到大幅限制甚至被禁止，并可能对其业务产生不利影响。为保持CLIA认证，实验室每两年接受一次调查和检查。此外，CLIA检查人员可能会对这些实验室进行突击检查。如果Quanterix失去其CLIA认证或任何必要的州许可，无论是由于撤销、暂停或限制，都可能对其业务产生重大不利影响。
Quanterix预计在进行FDA或其他监管机构可能要求的任何所需的诊断产品未来研究时将依赖第三方，而这些第三方的表现可能不会令人满意。
Quanterix不具备独立进行临床试验或其他研究的能力，这些研究可能需要获得FDA和其他监管机构的批准或未来诊断产品的批准。因此，Quanterix预计，如果需要，它将依赖第三方，例如临床研究人员、CRO、顾问和合作者来进行此类研究。例如，Quanterix目前正与阿尔茨海默病药物发现基金会和全球阿尔茨海默病平台基金会合作进行其检测的前瞻性临床试验。Quanterix对这些第三方的临床和其他开发活动的依赖将降低其对这些活动的控制。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性受到损害，Quanterix可能无法获得监管许可或批准。
如果由Quanterix技术启用的诊断程序受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的影响，Quanterix的业务可能会受到损害。
Quanterix、其客户或合作者基于其技术将诊断测试（包括Quanterix已经推出或未来可能推出的LDT）商业化的能力，将部分取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他
 
43
 
第三方付款人。在美国，有关新技术报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）做出。私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的报销政策。很难预测CMS将在报销方面做出什么决定。然而，美国医疗保健行业和其他领域的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定产品和程序的覆盖范围和支付金额来控制成本。Quanterix无法确定是否可以为基于其技术的任何诊断测试提供保险，如果可以提供保险，则确定报销水平。付款人的覆盖范围和报销决定可能会影响对这些测试的需求。如果无法覆盖或报销金额不足，任何获得上市许可的测试都可能无法成功商业化。
与Quanterix经营相关的风险
Quanterix依赖于其信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害其业务。
Quanterix依赖信息技术和电信系统来运营其业务。Quanterix的企业软件系统影响范围广泛的业务流程和功能领域，例如，包括处理人力资源、会计、制造、库存控制、财务控制和报告、销售管理以及其他基础设施运营的系统。Quanterix维持预防性和侦探性安全控制，并寻求通过例如增强其技术系统的监测和警报功能、网络设计以及自动对抗操作来增强此类控制。Quanterix还定期评估其硬件和系统的充分性，并计划酌情升级硬件和系统。这些信息技术和电信系统支持多种功能，包括制造运营、质量控制、客户服务支持、财务以及其他一般行政活动。
信息技术和电信系统容易受到来自多种来源的破坏，包括电信、系统或网络故障、恶意的人为行为和自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，Quanterix的某些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒以及类似破坏性问题的攻击。尽管Quanterix已采取预防措施以防止可能影响其信息技术和电信系统的意外问题，但这些措施可能不充分，其信息技术或电信系统或其第三方供应商使用的信息技术或电信系统出现故障或严重停机可能会阻止Quanterix经营其业务和管理其业务的行政方面。由于安全漏洞或其他中断，Quanterix访问其数据时出现数据丢失或重大延迟，也可能阻止Quanterix开展业务。Quanterix运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对其业务产生不利影响。
网络安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与Quanterix业务相关的敏感信息，或阻止Quanterix访问关键信息并使Quanterix承担责任，这可能会对其业务和声誉产生不利影响。
Quanterix在日常经营业务过程中，收集、存储自身或客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有商业信息。这些数据涵盖了包括研发信息、运营信息、商业信息以及商业和财务信息在内的各种各样的关键业务信息。与保护这些关键信息相关，Quanterix面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对其对前三个风险的控制监控不足。
关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于Quanterix的运营和业务战略至关重要，并为保护此类信息投入了大量资源。尽管Quanterix采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、漏洞、由于员工错误造成的中断、渎职、错误的密码管理、隐私和安全规定的合规失误或其他中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。Quanterix的IT网络和相关系统对于其业务的运营及其执行日常运营的能力至关重要。尽管Quanterix努力维护这些类型的IT网络及相关系统的安全性和完整性，并已实施各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但没有任何安全措施是万无一失的，也不能保证其安全努力和措施将是有效的，或者无法保证企图进行的安全漏洞或中断不会成功或具有破坏性。Quanterix的信息技术系统可能存在漏洞，Quanterix可能没有资源或技术先进性来预测或防止快速演变的网络攻击类型，例如勒索软件攻击。尽管Quanterix不时发生未对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的网络安全事件，但无法保证网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件不会对
 
44
 
未来的Quanterix。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件中断或其他损害，可能会中断或延迟Quanterix的运营，导致违反适用的网络安全和隐私等法律，损害Quanterix的声誉，导致客户流失，或暴露敏感的客户数据，或引发罚款和其他处罚，这些都可能是重大的。
第三方可能存在以欺诈手段诱导员工或其他人员披露用户名、密码或其他敏感信息的企图，这些信息又可能被用于接入Quanterix的信息系统、实施身份盗用或进行其他未经授权的违法违规活动。任何此类违规行为都可能危及Quanterix的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。Quanterix聘请第三方供应商和服务提供商来存储和以其他方式处理其部分数据，包括敏感信息和个人信息。Quanterix的供应商和服务提供商也可能成为上述风险的目标，包括网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈。Quanterix监测其供应商和服务提供商数据安全的能力有限，第三方可能能够规避任何安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、披露、丢失或销毁Quanterix的数据，包括敏感和个人信息，并扰乱Quanterix或第三方服务提供商的系统。Quanterix及其第三方服务提供商可能难以识别或及时响应潜在的安全漏洞以及未经授权访问、披露或以其他方式丢失信息的其他情况。对Quanterix或其第三方服务提供商或供应商系统的任何黑客攻击或其他攻击，以及对Quanterix或其第三方服务提供商或供应商遭受的信息的任何未经授权的访问、披露或其他丢失，或认为其中任何一项已经发生，都可能导致法律索赔或诉讼、知识产权损失、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、负面宣传、中断Quanterix的运营和损害其声誉，这可能会转移其管理层对其业务运营的注意力，并对其业务产生重大不利影响，收入和竞争地位。
任何安全漏洞或中断，以及Quanterix或其员工或承包商的任何行动，如果可能与适用于美国境内和Quanterix开展业务的其他地方的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能会导致州或联邦政府或外国政府的执法行动、保护个人身份信息的数据隐私法规定的责任或制裁、监管处罚、其他法律程序，例如但不限于私人诉讼、产生重大补救费用、中断Quanterix的开发计划、业务运营和合作，管理层工作的分流，以及对Quanterix声誉的损害。由于技术瞬息万变的特性和网络安全威胁的日益复杂，Quanterix预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。
此外，Quanterix的保险可能不足以承保其因网络攻击、违规或其他中断而造成的损失，任何事件都可能导致此类保险的损失或成本增加。针对Quanterix的一项或多项超过可用保险范围的大额索赔的成功主张、Quanterix的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，或承保范围被拒绝，都可能对其业务产生重大不利影响，包括其财务状况、经营业绩和声誉。
Quanterix目前受制于并可能在未来成为额外的美国联邦、州和国际法律法规的约束，对其如何收集、存储和处理个人信息施加了义务。Quanterix实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害其业务。确保遵守此类法律也可能损害Quanterix维持和扩大未来客户群的努力，从而减少其收入。
Quanterix在日常经营过程中，收集、存储、转移、使用或处理敏感数据，包括员工和他人的个人身份信息，以及自身和其他方拥有或控制的知识产权和专有商业信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于Quanterix的运营和业务战略至关重要。Quanterix目前在且可能越来越多地受到与其运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于其业务，在可预见的未来，执法实践很可能仍然存在不确定性。这些法律法规可能会随着时间的推移以及因司法管辖区而有所不同地解释和适用，并且有可能以可能对Quanterix的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式解释和适用这些法律法规。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。某些州法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法案》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他外，CCPA要求覆盖公司向加州消费者提供有关其个人数据处理的披露，以及数据保护和隐私权，包括选择退出的能力
 
45
 
某些出售或分享个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2020年11月，加州还通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效，大幅扩展了CCPA，包括引入数据最小化和存储限制等额外义务，并向消费者授予额外权利。最近，包括康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州和弗吉尼亚州在内的其他州已经通过了全面的州数据隐私法，华盛顿州和内华达州等州已经颁布了消费者健康隐私法。这些法律大多由州检察长执行，但根据某些法律，包括根据华盛顿的消费者健康数据隐私法，在某些情况下，原告可能会采取私人行动。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的消费者提供通知。各州法律瞬息万变，美国国会正在讨论一项新的综合性联邦数据隐私法，如果该法律获得颁布，Quanterix将成为该法律的适用对象。这些以及未来的法律法规可能会增加Quanterix的合规成本和潜在责任。
此外，根据1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）颁布的法规确立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别健康信息（称为“受保护健康信息”），并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可用性。确定信息是否构成受保护健康信息的处理已符合适用的隐私标准和Quanterix的合同义务，这可能需要进行复杂的事实和统计分析，并且可能会受到不断变化的解释。尽管Quanterix采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或由于员工错误、渎职或其他恶意或无意的中断而遭到破坏。任何此类违规行为或中断都可能危及Quanterix的网络，并且存储在其中的信息可能会被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、违反或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律（如适用）承担的责任，例如HIPAA、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）以及监管处罚。在适用此类法律的情况下，必须向受影响的个人、卫生与公众服务部部长发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体发出通知。这样的通知可能会损害Quanterix的声誉及其竞争能力。
在美国以外，许多国家都有涉及个人数据收集和使用的隐私和数据安全法律法规，包括但不限于GDPR和中国的个人信息保护法。GDPR规范了欧盟个人数据的收集和使用，范围广泛，它对个人数据所涉及的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对违规行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。尽管Quanterix已采取措施遵守GDPR，包括审查其安全程序以及与相关承包商签订数据处理协议，但Quanterix不能保证其合规工作将完全成功。
知识产权相关风险
如果Quanterix无法保护其知识产权，则其保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的任何技术或竞争优势的能力可能会降低，其业务可能会受到损害。
Quanterix依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密等知识产权权利保护和合同限制来保护其专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护自己的权利，也可能无法让Quanterix获得或保持任何竞争优势。如果Quanterix未能保护其知识产权，第三方可能能够更有效地与Quanterix进行竞争，则可能会失去其技术或竞争优势，或者可能会在其试图追回或限制使用其知识产权的过程中产生大量诉讼费用。
Quanterix目前正在申请或未来的专利申请可能不会导致获得授权的专利，也无法预测这类专利需要多长时间才能获得授权。有可能，对于Quanterix已经授予或未来可能授予的任何一项专利，其他人会围绕其专利技术进行设计。此外，其他方可能会对授予Quanterix的任何专利提出质疑，法院或监管机构可能会认为其专利无效或无法执行。Quanterix可能无法成功地为针对其专利和专利申请提出的挑战进行辩护。任何成功的第三方对Quanterix专利的质疑都可能导致该等专利不可执行或无效，或导致该等专利被狭义地解释或以其他方式以不利于Quanterix利益的方式解释。由于这些不确定性，Quanterix建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会受到削弱。由于这些和其他原因，
 
46
 
Quanterix的知识产权可能不会为Quanterix提供任何竞争优势。若Quanterix的知识产权提供的保护不充分，或被认定为无效或不可执行，则会面临较大的直接竞争风险。如果Quanterix的知识产权不能充分覆盖其产品并针对竞争对手的产品提供保护，则其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到不利影响。
除了寻求有关Quanterix技术的专利外，它还依赖商标、商业秘密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款，来保护自己的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，但是Quanterix的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用。此外，Quanterix采取措施保护其知识产权和专有技术，方法是与其员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与顾问签订保密协议和知识产权转让协议。此类协议可能无法执行，或者在发生未经授权的使用或披露或其他违反协议的情况下可能无法为Quanterix的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且Quanterix可能无法防止此类未经授权的披露。此外，如果与Quanterix有协议的一方对第三方负有重叠或冲突的义务，Quanterix在某些知识产权方面的权利和对某些知识产权的权利可能会受到损害。监控未经授权的披露是困难的，Quanterix不知道其为防止此类披露而采取的措施是否足够或将足够。若对第三方非法获取且正在使用Quanterix商业秘密的索赔进行强制执行，费用高昂且耗时长，结果难以预料，任何补救措施都可能不充分。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。
Quanterix拥有和获得许可的一些知识产权是通过政府资助的计划发现的，因此受联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类规定可能会限制Quanterix的独家权利，使Quanterix在报告要求方面需要支出资源，并限制其与非美国制造商签订合同的能力。
Quanterix拥有并已获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。例如，Quanterix拥有的部分已发行美国专利以及根据其与塔夫茨大学（“塔夫茨”）签订的许可协议许可给Quanterix的所有知识产权，都是使用美国政府资金产生的。因此，美国政府根据1980年的《Bayh-Dole法案》，对Quanterix当前或未来产品中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，如果美国政府确定：（i）尚未采取适当步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规下的公众使用要求所必需的（也称为“进军权利”），则美国政府有权要求Quanterix向第三方授予这些发明中任何一项的独家、部分独家或非独家许可。如果Quanterix未能或适用的许可人未能在规定的期限内向政府披露发明、选择所有权并提出注册知识产权的申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要Quanterix或适用的许可机构花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，实质上都必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造的偏好可能会限制Quanterix在某些情况下以排他性方式许可适用的专利权的能力。
Quanterix的基于Simoa珠子的技术是由Tuft授权给Quanterix的。Quanterix对该技术或其许可的其他技术的权利的任何损失都可能阻止Quanterix销售其产品。
Quanterix的基于Simoa珠子的技术是从Tuft独家授权给Quanterix的。Quanterix不拥有此许可所依据的专利。Quanterix使用该技术和使用许可专利中主张的发明的权利受许可条款的延续和遵守的约束。Quanterix在其与TuFts的许可协议下的主要义务如下：
•
支付特许权使用费；
​
•
支付里程碑付款；
​
•
支付基础专利年度维护费；
​
 
47
 
•
以商业上合理的努力开发和销售使用许可技术的产品，并为该产品开拓市场；
​
•
支付和/或偿还与专利权的起诉、维护和执行有关的费用；和
​
•
提供某些报告。
​
如果Quanterix违反这些义务中的任何一项，TuFts可能有权终止许可，这可能导致Quanterix无法使用其基于Simoa珠子的技术开发、制造和销售产品，或者竞争对手无法获得Simoa技术。终止Quanterix与TuFts的许可协议将对Quanterix的业务产生重大不利影响。
此外，Quanterix还是许多其他包括知识产权许可在内的协议的缔约方，其中包括非排他性许可。Quanterix预计，未来可能需要订立额外的许可协议。Quanterix的业务可能会遭受重大不利影响，例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可执行，或者如果Quanterix无法以可接受的条款签订必要的许可。
如果Quanterix或其任何合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉，由此产生的诉讼将是昂贵且耗时的，并且该诉讼的不利结果可能会对Quanterix的业务产生重大不利影响。
Quanterix的成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售其产品并提供服务的能力。作为阻碍Quanterix成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分，竞争对手已经并且将来可能会声称，Quanterix的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权，并且已经建议并且将来可能建议Quanterix订立许可协议。Quanterix认为，迄今为止所做的任何此类索赔都是没有根据的。然而，即使此类索赔没有依据，Quanterix在针对第三方提出的侵权索赔进行自我辩护或解决此类索赔时，也可能会产生大量费用，并转移其管理人员和技术人员的注意力。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的感知，都可能对Quanterix开展业务的能力和财务产生重大不利影响。此外，向Quanterix提出索赔的第三方可能能够获得针对它的禁令救济，这可能会阻止其提供一种或多种产品或服务的能力，并可能导致对Quanterix作出实质性的损害赔偿。此外，由于Quanterix有时会赔偿客户、合作者或被许可人，因此它可能会因任何侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权而承担额外责任。
因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有一些未决申请，其中一些是Quanterix不知道的，这可能会导致其产品或专有技术可能侵犯的已发布专利。此外，Quanterix可能未能识别相关的已颁发专利或错误地得出已颁发专利无效或其技术或任何产品未受到侵犯的结论。Quanterix所处行业涉及专利等知识产权的诉讼金额较大。如果第三方声称Quanterix或其任何许可方、客户或合作伙伴侵犯了第三方的知识产权，Quanterix可能必须：
•
寻求获得可能无法以商业上合理的条款获得的许可，如果有的话；
​
•
放弃任何侵权产品或重新设计Quanterix的产品或工艺以避免侵权；
​
•
支付巨额赔偿金，在特殊情况下包括三倍赔偿金和律师费；
​
•
向Quanterix的技术支付大量的特许权使用费或费用，或授予交叉许可；或
​
•
无论Quanterix胜诉还是败诉，都可能需要付出高昂的诉讼或行政程序进行辩护，并可能导致其财务和管理资源的大幅转移。
​
Quanterix可能会卷入保护或执行其专利或许可人专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯Quanterix的专利或其许可的专利。在发生侵权或未经授权使用的情况下，Quanterix可能会提起一项或多项侵权诉讼。专利诉讼可能非常昂贵和耗时，结果是不确定的。此外，如果Quanterix或其任何合伙人因强制执行涵盖Quanterix的产品或服务之一的专利而对第三方提起法律诉讼，该等诉讼的被告可以反诉Quanterix的专利无效和/或不可执行。在专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。如果被告要就无效和/或不可执行的法律主张胜诉，Quanterix将至少损失被质疑专利的部分，甚至可能是全部。此种专利保护的丧失可能会对Quanterix的业务产生重大不利影响。
 
48
 
Quanterix可能无法在全球范围内保护其知识产权，这可能对其业务产生重大不利影响。
在世界所有国家就当前和未来的产品申请、起诉和捍卫专利将是非常昂贵的，而且Quanterix在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，无论Quanterix是否能够阻止第三方在美国实践其发明，它都可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践其发明，或者无法在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。竞争对手可能会在其未寻求并获得专利保护的司法管辖区使用Quanterix的技术来开发自己的产品，并进一步可能将否则侵权的产品出口到Quanterix拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与Quanterix的产品发生竞争，并且其专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止其竞争。即使Quanterix在特定司法管辖区追求并获得已发布的专利，其专利权利要求或其他知识产权可能并不有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。据此，Quanterix可能会选择不在某些国家寻求专利保护，其在这些国家将不享有专利保护的利益。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，例如中国和某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术有关的知识产权保护，这可能使Quanterix难以阻止侵犯其专利或普遍侵犯其专有权利营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行Quanterix专利权的程序可能会导致巨额成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，使其专利面临被无效或狭义解释的风险以及其专利申请面临不予发布的风险，并引发第三方对Quanterix提出索赔。Quanterix可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，Quanterix在全球范围内强制执行其知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，并可能对其业务产生不利影响。
此外，Quanterix及其合作伙伴还面临其产品从价格相对较低的市场进口或再进口到价格相对较高的市场的风险，这将导致销售额下降以及Quanterix从受影响市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使得基于专利侵权理论的这些及相关做法更难被制止。
Quanterix使用的第三方软件可能难以更换，或者可能导致其产品出现错误或故障，从而可能导致客户流失或声誉受损。
Quanterix在其产品中使用了第三方许可的软件。未来，Quanterix可能无法以商业上合理的条款获得这款软件，或者根本无法获得。任何使用这些软件的权利的损失都可能导致Quanterix产品生产的延迟，直到等效技术由Quanterix开发出来，或者如果有的话，被识别、获得和集成，这可能会损害其业务。此外，第三方软件中的任何错误或缺陷或其他第三方软件故障都可能导致错误、缺陷或导致Quanterix的产品出现故障，这可能会损害Quanterix的业务并且纠正成本很高。其中许多提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果可以强制执行，Quanterix可能会对其客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害其声誉并增加其运营成本。
与Quanterix普通股相关的风险以及作为公众公司
Quanterix普通股股票的市场价格出现较大幅度的波动，并可能继续出现较大幅度的波动。
Quanterix普通股股票的市场价格一直并且可能继续因应本节所列的许多因素以及Quanterix无法控制的其他因素而出现宽幅波动，包括：
•
Quanterix财务状况和经营成果的实际或预计波动；
​
•
Quanterix、其合作伙伴或竞争对手的新产品、重大合同、重组计划、战略合作伙伴关系、合资、合作、收购（如合并）、商业关系或资本承诺（包括合并）的公告；
​
•
来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
​
 
49
 
•
未能达到或超过投资界或Quanterix可能向公众提供的财务估计和预测；
​
•
证券分析师就Quanterix的股票发布新的或更新的研究或报告或提出建议；
​
•
正面或负面监管公告；
​
•
与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事项以及Quanterix为其技术获得专利保护的能力；
​
•
提起诉讼或者Quanterix涉及诉讼的；
​
•
投资者认为可与Quanterix相媲美的公司的估值波动；
​
•
Quanterix市场的状况；
​
•
制造纠纷或延误、产品缺陷或材料产品质量控制问题；
​
•
Quanterix普通股或其他证券的任何未来销售；
​
•
对Quanterix董事会或关键人员组成的任何变更；
​
•
一般经济状况及Quanterix的市场增长缓慢或负增长；
​
•
一起重大网络安全事件；
​
•
Quanterix股票成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；
​
•
宣布或预期额外的债务或股权融资努力；和
​
•
本联合代理声明/招股说明书的风险因素部分中描述的其他因素。
​
这些以及其他市场和行业因素可能会导致Quanterix普通股的市场价格和需求发生大幅波动，而无论Quanterix的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其持有的Quanterix普通股股份，并可能以其他方式对Quanterix普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是生命科学公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果有任何一位Quanterix的股民要对Quanterix提起诉讼，那么诉讼的辩护和处置可能代价高昂，并会分散其管理层的时间和注意力，损害其经营业绩。
Quanterix从未按股本支付过股息，其预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资于Quanterix普通股的任何收益很可能取决于Quanterix普通股的价格是否上涨。
迄今为止，Quanterix尚未就其任何类别的股本支付股息，它目前打算保留未来的收益（如果有的话），以资助其业务的发展和增长。因此，如果有的话，Quanterix普通股的资本增值将是股东在可预见的未来获得收益的唯一来源。因此，在可预见的未来，只有当Quanterix普通股的价格上涨时，股东才可能从对Quanterix普通股的投资中获得收益。
Quanterix重述的公司注册证书和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。
Quanterix重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会增加难度、延迟或阻止被Quanterix董事会认为不可取的收购。Quanterix的公司治理文件中包含以下条款：
•
授权Quanterix董事会根据条款和条件以及Quanterix董事会可能确定的权利、特权和优惠发行最多5,000，000股优先股，而无需Quanterix股东批准；
​
•
具体规定Quanterix股东特别会议只能由Quanterix董事会召集，Quanterix股东不得以书面同意的方式行事；
​
 
50
 
•
建立将股东提案提交Quanterix股东年会的事先通知程序，包括对Quanterix董事会成员的拟议提名；
​
•
规定董事只能因故被罢免；
​
•
规定Quanterix董事会可以设立新的董事职位，并且Quanterix董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使低于法定人数；
​
•
确立将Quanterix董事会分为三个职类，每个职类交错服务三年任期；
​
•
规定Quanterix董事会可在未经Quanterix股东批准的情况下修订Quanterix章程；和
​
•
要求获得超级多数票才能修改上述某些规定。
​
这些规定，无论是单独还是一起，都可能延迟或阻止恶意收购和控制权变更或Quanterix管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，Quanterix还须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条，该条禁止一些持有已发行Quanterix普通股15%以上的股东在未经几乎所有已发行Quanterix普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。
《Quanterix章程》、Quanterix章程或DGCL中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制其股东就其持有的Quanterix普通股股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为Quanterix普通股支付的价格。
 
51
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本联合委托书/招股说明书构成部分的表格S-4上的注册声明、Quanterix和Akoya在注册声明中提及的文件以及由Quanterix和Akoya做出或将做出的口头声明中包含某些“前瞻性声明”，这些声明属于1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来期间的类似提及。前瞻性陈述的例子包括预测，包括关于合并的预期收益以及关于合并对Quanterix和Akoya的业务以及未来财务和经营业绩的影响、合并产生的协同效应的数量和时间以及合并的截止日期的陈述。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于管理层当前对Quanterix和Akoya业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。因为前瞻性陈述是与未来相关的，所以它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多都超出了Quanterix和Akoya的控制范围。由于各种因素，Quanterix、Akoya和合并后公司的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。这些因素包括（其中包括）（i）可能导致合并协议终止或无法按预期条款和时间表完成合并的任何事件、变化或其他情况的终止或发生，（ii）由于未能获得Quanterix股东或Akoya股东的适用批准或未能满足及时或根本无法完成合并的任何其他条件，（iii）可能对Quanterix或Akoya提起的任何法律诉讼的结果，（iv）确认合并的预期收益的能力，这可能受到（其中包括）合并后公司维持与其客户、付款人和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响，（v）合并后公司实现合并预期的协同效应或实现此类协同效应的时间比预期更长的能力，（vi）与合并相关的成本，包括完成合并的成本可能比预期的更高，（vii）合并后公司成功执行其战略计划的能力，（viii）合并后公司及时有效整合Quanterix和Akoya业务的能力，（ix）将管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到完成合并和整合事项上，（x）合并完成前Quanterix的股价变化，（xi）与将在合并中发行的Quanterix普通股股票的潜在稀释影响有关的风险，以及（xii）标题为“风险因素，”以及可能影响Quanterix、Akoya和合并后公司未来业绩的其他因素。上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与其他地方包含的其他警示性声明一起阅读。有关风险、不确定性和假设的更多信息可以在Akoya提交给SEC的文件中找到，包括Akoya最近的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，该报告由其10-Q表格季度报告和未来提交给SEC的文件更新。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息.”
还应该注意的是，Quanterix和Akoya合并后业务的前瞻性财务信息是基于管理层的估计、假设和预测，并未按照S-X条例有关备考财务信息的适用会计要求编制，所需的备考调整并未应用，也未反映在其中。这些预期财务信息不应被视为必然预示着未来的结果。预期财务信息所依据的假设和估计具有内在的不确定性，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果存在重大差异。因此，无法保证预期财务信息对合并后公司的未来业绩具有指示性，或实际结果不会与预期财务信息中提供的结果存在重大差异。将预期财务信息纳入本联合代理声明/招股说明书不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。这些信息都不应被视为与Akoya和Quanterix的历史财务报表隔离或替代。
本联合委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于Quanterix和Akoya目前可获得的信息，且仅限于截至本文发布之日的信息。除法律要求外，Quanterix和Akoya不承担义务公开更新可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述。请注意不要依赖Quanterix和Akoya的前瞻性陈述。
 
52
 
合并各方
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Quanterix的主要营业地址为900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（原CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的主要营业地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，其电话号码为（855）896-8401。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。Merger Sub并无开展任何业务，亦无资产、负债或除合并协议所述以外的任何性质的义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。
Merger Sub的主要执行办公室位于900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
 
53
 
QUANTERIX的业务
概述
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Quanterix在全球范围内向研究实验室、CRO、学术机构和生物制药公司销售其专有仪器和相关耗材。此外，Quanterix通过其位于马萨诸塞州比勒里卡的CLIA认证加速器实验室，使用其专有技术提供化验开发和样本测试服务，包括四种LDT。
最近的发展
收购Emission，Inc。
2025年1月8日，Quanterix以10.0百万美元的预付款收购了Emission，Inc.（“Emission”）的所有已发行在外流通股本，并在完成某些技术里程碑后支付额外的10.0百万美元。此外，根据某些业绩里程碑的实现情况，Emission的股东（统称为“Emission股东”）可能会在2029年12月31日之前获得最多5000万美元的额外盈利付款。Emission总部位于德克萨斯州乔治敦，生产大型、高度均匀的染料封装磁珠，专为低和中plex分析设计，并制造一个读取其专有磁珠的中plex平台。就交割而言，双方签订了一份看涨期权协议（“期权协议”），根据该协议，如果在该五年期间的任何一年中，Emission的收入不超过500万美元，Emission股东有权在五年后以1000万美元的价格回购Emission的所有未偿股本。如果排放权股东根据期权协议行使排放权回购权并完成回购，我们将对继续制造和商业化我们的产品所需的所有排放权知识产权保留永久、全额支付、不可撤销的许可。收购Emission使我们能够确保供应高度受控的珠子，用于我们预计将于2025年底推出的下一代Simoa ONE仪器。它还使我们能够针对这些珠子的第三方OEM客户开发一个新的多重细分市场，我们将其命名为Nova Beads。
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，Quanterix订立合并协议，以收购Akoya，一家生命科学技术公司，通过空间表型分析的力量提供空间生物学解决方案。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。Akoya将专有仪器平台、试剂、软件和服务商业化，这些平台、试剂、软件和服务提供端到端解决方案，从发现到转化和临床研究和诊断，执行组织分析和空间表型分析。
行业背景
蛋白质是多才多艺的大分子，在几乎所有的生物过程中都发挥着关键的功能。蛋白质是生理上高度相关的分析物，可提供疾病的实时图片，研究人员和临床医生广泛依赖蛋白质生物标志物用于研究以及作为临床和诊断工具。然而，许多蛋白质的正常生理水平无法在使用传统的、类似免疫分析技术的容易获得的血液样本中检测到，其中许多技术只有在蛋白质达到反映更晚期疾病或损伤的水平时才能检测到。对于许多其他低丰度蛋白质，这些技术即使在疾病或损伤水平升高的情况下也无法检测到蛋白质。
50多年来，ELISA技术一直是应用最广泛的蛋白质灵敏检测方法。简单来说，ELISA涉及使用涂有与目标分子结合的抗体的板。如果样本中存在靶点，它会通过抗体附着在平板上。然后，加入第二个分子，通常是酶联抗体，结合
 
54
 
到目标。当添加特定底物时，酶会产生可检测的信号（如荧光或颜色变化），表明样品中目标分子的存在和数量。尽管ELISA被广泛应用于医学诊断和研究，但它具有非常显着的局限性，包括灵敏度有限和动态范围狭窄（即被检测蛋白质的浓度范围）。由于程序复杂和冗长，提高常规ELISA敏感性的努力取得的成功有限。
Quanterix的Simoa技术
Quanterix的基于Simoa珠子的和平面阵列技术是基于传统ELISA技术，但显着推进了传统ELISA技术，能够大幅提高蛋白质检测灵敏度。Quanterix认为，其Simoa平台是最灵敏的商业可用多重蛋白检测平台之一。
Simoa珠基技术
基于Simoa珠子的数字免疫分析利用了常规基于珠子的三明治ELISA的基本原理。然而，与ELISA不同，ELISA在一个井中对所有分子进行酶-底物反应，基于Simoa珠子的反应是在微小微孔中的单个分子上进行的，微孔是40万亿分之一毫升，比传统的ELISA井小25亿倍。在传统的模拟ELISA测量中，检测到的信号强度随着样本浓度的增加而增加。然而，在基于Simoa珠子的数字技术测量中，检测到的信号依赖于二进制信号/无信号读出，从而能够实现单分子检测，与传统ELISA中的纳摩尔和皮摩尔检测水平相比，分析灵敏度在飞摩尔范围内。
Simoa平面阵列技术
Simoa平面阵列免疫分析利用了常规基于微板的三明治ELISA的基本原理。然而，与ELISA不同，ELISA在一个井中对覆盖整个底面的所有分子进行酶-底物反应，Simoa平面阵列反应在微量滴定板井底部的空间分离微点上进行，这些微点将信号集中到比传统ELISA小1000倍的表面积。每个点的小光斑大小和空间分离使得在单个样本井内可以多路复用多达12种不同的分析方法。
Quanterix的策略
Quanterix的商业战略基于三个核心增长载体：（i）G行菜单；（ii）Expand into adjacencies；和（iii）T转行诊断。Quanterix实现这一GET战略的计划包括：
•
通过快速的内部菜单扩展实现增长。2022年8月，Quanterix启动了一项检测再开发计划，目标是提高其大规模制造和交付高质量检测的能力。该计划在2023年第四季度基本完成，2024年，Quanterix推出了20种新的检测方法，这些检测方法是使用改进的协议、制造效率和试剂改进开发的，以提供更一致的结果并提高批次之间的一致性。随着化验再开发计划，化验开发时间从18个月以上减少到不到六个月。
​
•
继续扩大其在基于神经的生物标志物测量领域的领导地位.Quanterix打算利用神经系统生物标志物日益增长的重要性来推进包括阿尔茨海默病在内的神经退行性疾病的疗法和诊断方法的开发。近年来，NFL、p-Tau 181、p-Tau 217和神经胶质纤维酸性蛋白（“GFAP”）等神经系统生物标志物的重要性显着增加，而Quanterix的超灵敏Simoa平台使得以前主要限于CSF的神经系统疾病研究得以显着扩展。
​
•
通过战略收购增加菜单。Quanterix打算战略性地收购业务和技术以发展其业务并加强其市场地位，最近对Emission，Inc.（“Emission”）的收购及其对合并协议的执行就是明证。Quanterix预计，收购可能继续是其扩大规模战略的重要组成部分，它打算战略性地进行收购以扩大产品种类、增加技术和/或提供进入互补或战略增长领域的渠道。
​
•
进一步扩展到神经病学以外的适应症.尽管Quanterix打算继续扩大其在测量基于神经的生物标志物方面的领先地位，但其Simoa技术以精湛的灵敏度检测和量化低丰度蛋白质的能力，是在其他适应症中更早发现疾病，特别是肿瘤学和免疫学的明显优势。在非神经病学适应症中引用Simoa技术的科学出版物已超过950篇。Quanterix宣布有意在2025年底推出一款新仪器Simoa ONE。Simoa ONE预计将使灵敏度比当前的Simoa平台提高多达10倍，并允许大幅
​
 
55
 
plexing和特异性增加。预计Simoa ONE也将拥有简单高效的工作流程。Quanterix预计这些属性将对肿瘤学和免疫学的研究人员和临床医生特别有吸引力。此外，许多癌症在移动并迁移到血液之前就开始于组织。通过对Akoya的拟议收购，Quanterix相信其将能够将Akoya在组织中的生物标志物检测能力与Quanterix在血液中的超灵敏生物标志物检测相结合，从而推动开发更快、更好的检测工具，用于肿瘤学和免疫学中的监测和检测。
•
扩大Quanterix在诊断领域的影响力.Quanterix的超灵敏Simoa平台使得能够开发出一种基于血液、血清、唾液和其他液体的新型微创诊断测试和工具，可以取代目前有创、昂贵且不方便的诊断方法，包括脊柱抽头、诊断成像和活检。Quanterix目前通过其加速器实验室提供四种神经系统LDT。
​
•
助力阿尔茨海默病检测诊断全球基础设施建设.阿尔茨海默病患者超过5500万人，预计到2050年这一数字将翻一番。Quanterix相信其超灵敏技术可以实现更早的检测。Quanterix正在通过两种方式帮助建设阿尔茨海默氏症检测的全球基础设施。首先，它通过向全球多家顶级处方医院网络和参考实验室提供Simoa技术，为合作伙伴提供支持。Quanterix在2024年建立了其中12个合作伙伴关系，并打算在2025年继续发展这一网络。其次，通过其Lucent Diagnostics品牌，该公司正在通过其于2024年11月推出的LucentAD Complete Test提供一流的诊断测试。
​
Quanterix的产品和服务
仪器
Quanterix目前提供以下三种Simoa仪器，Quanterix认为这是目前商业上最灵敏的多重蛋白检测平台之一：
​ HD-X ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_quanterixhdx-4clr.jpg]
​ ​
Quanterix于2019年下半年商业化推出了其HD-X仪器。HD-X是Simoa HD-1（Quanterix的第一款Simoa仪器，于2014年1月推出）的升级版本，旨在提供显着的生产力和运营效率改进，以及更大的用户灵活性。HD-X基于Quanterix的基于珠子的技术，在HD-X上运行的检测是完全自动化的。截至2024年底，约84%的HD安装基数为HD-X仪器。
​
​ SR-X ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_quanterixsrx-4clr.jpg]
​ ​
Quanterix于2017年12月商业化推出SR-X仪器，它是一款价格更低、化验准备更灵活、应用范围更广的紧凑型台式仪器。SR-X采用了与HD-X相同的基于Simoa珠子的技术和化验试剂盒。与HD-X的全自动工作流程不同，SR-X的化验孵化和洗涤步骤是在仪器之外使用传统的液体处理方法进行的。离线样本准备提供了额外的灵活性，使研究人员能够在更广泛的应用范围中应用Simoa检测。
​
​ SP-X ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ph_quanterixspx-4clr.jpg]
​ ​
Quanterix于2019年4月商业化推出了SP-X仪器。SP-X使用最初由Quanterix于2018年收购的Aushon Biosystems，Inc.（“Aushon”）开发的Simoa平面阵列技术，用于多重化学发光免疫分析测量，Quanterix通过利用其专有的复杂Simoa图像分析和数据分析算法对其进行细化，以提供类似于在其基于Simoa珠子的平台中发现的灵敏度。
​
 
56
 
Simoa化验和消耗品
经常性收入来自于销售用于在Quanterix的仪器上运行检测的耗材，以及Quanterix不断增长的Simoa数字生物标志物检测菜单。目前，用于Quanterix基于珠子的仪器的大约65个分析物特异性单一和多重分析试剂盒的菜单包括用于人类和小鼠样本的神经病学、传染病、免疫学和肿瘤学领域的生物标志物分析。目前用于平面阵列仪器的检测试剂盒菜单包括免疫学和肿瘤学研究领域的大约45个生物标志物，每次检测范围从1-10个分析物。
除了Quanterix开发的检测方法外，Simoa平台还允许在检测设计中实现轻松和灵活，使Quanterix的客户能够使用Quanterix的自创检测试剂盒开发他们自己专有的内部检测方法，称为自创检测方法。这些试剂盒包括客户使用自己的抗体进行测试所需的所有组件。Quanterix基于珠子平台的耗材组合还包括其基于珠子平台独有的专有Simoa磁盘，以及比色皿和一次性吸头。
新星珠子
2025年1月，Quanterix收购了Emission，这是一家为低、中plex分析设计的大规模、高度均匀的染料封装磁珠制造商。这些专有珠子专为一致性、可扩展性和可靠性而设计。此次收购使Quanterix能够确保这些高度受控珠子的供应，用于其下一代Simoa ONE仪器。它还允许Quanterix为这些珠子开发一个新的多路复用细分市场，该细分市场针对第三方OEM客户，Quanterix将其命名为Nova珠子。
NFL抗体和NFL ELISA试剂盒
2019年8月，Quanterix收购了位于瑞典于默奥的Uman公司，该公司将专有的NFL抗体和NFL ELISA试剂盒商业化。Uman的NFL抗体被研究人员、生物制药和诊断公司用于检测NFL，以推进针对某些神经退行性疾病的疗法和诊断的开发。自2017年Quanterix使用Uman的抗体和Quanterix的Simoa技术商业推出第一个可以可靠地测量血液中NFL的检测方法以来，NFL作为一种神经系统生物标志物出现了惊人的增长。通过Uman，Quanterix销售专有的NFL捕获和检测抗体，以及两种用于CSF的NFL ELISA试剂盒，其中一种已在欧洲获得CE认证，以及一种用于血清的RUO NFL ELISA试剂盒。
服务
通过其CLIA认证的加速器实验室，Quanterix为客户提供合同研究选择。加速器实验室支持多个项目和服务，包括：
•
样本检测.利用市售的Simoa试剂盒，Quanterix为客户运行了数千个标本的大型研究和几个样品的小型实验。Quanterix在测试许多不同样本类型中生物标志物的含量可能非常低方面拥有丰富的经验。
​
•
自酿分析开发.利用专有或市售试剂与Quanterix的自制检测试剂盒相结合，Quanterix可以快速开发出一种原型检测方法，与传统ELISA相比，其灵敏度有所提高。加速器实验室还可用于筛选试剂以确定最佳分析格式或扩展原型工作以进行进一步的分析优化，以最终提供最高水平的性能。
​
•
定制化验开发.在确定最佳化验和条件后，加速器实验室可用于生成合格的散装试剂或定制化验试剂盒，为客户提供用于Simoa平台上尚未商业化的化验试剂盒的访问权限。
​
•
LDT测试.Quanterix目前通过其CLIA认证的加速器实验室提供以下四种LDT：
​
(1)
LucentAD p-Tau 181：一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 181，以帮助诊断阿尔茨海默病。
​
(2)
Simoa NFL LDT：一种LDT，用于定量测量血清中的NFL，以帮助评估个体是否存在可能的神经退行性疾病或其他导致神经元或中枢神经系统损伤的原因。
​
(3)
LucentAD p-Tau 217：一种LDT，可定量测量血浆中的p-Tau 217，以帮助诊断阿尔茨海默病。
​
 
57
 
(4)
LucentAD Complete：一种多标记物（p-Tau 217、淀粉样蛋白β 42（“A β 42”）、淀粉样蛋白β 40（“A β 40”）、NFL、GFAP）算法LDT，用于淀粉样蛋白病理的高精度血浆检测，以帮助对可能患有阿尔茨海默病的认知问题患者进行诊断评估。通过使用专有算法对五种AD相关生物标志物进行评分，与单独的单标记测试相比，LucentAD Complete提供了明显更好的淀粉样蛋白分类，并将单标记测试的中间区域从30%降低到10%，同时保持了高灵敏度、特异性和准确性。
​
•
朗讯诊断.2023年7月，Quanterix推出了Lucent Diagnostics，这是一个面向神经病学医疗保健提供商的门户网站，其测试服务最初专注于阿尔茨海默病。为了支持简化的供应商工作流程，Lucent Diagnostics包括一个门户网站，医疗保健供应商可以在其中订购样本采集材料、订购测试、跟踪测试状态并检索测试报告。测试的过程涉及医疗保健提供者从个人身上抽取血液样本，然后将样本运送到Quanterix的加速器实验室，以分析样本并将结果反馈给提供者。医疗保健提供者目前可以通过Lucent Diagnostics订购以下测试：LucentAD p-Tau 181、LucentAD p-Tau 217和LucentAD Complete。
​
延长保修和服务合同
Quanterix还通过其仪器安装基础的延长质保和服务合同产生收入。
研究与开发
Quanterix继续寻求改进其平台和技术，以实现对生物分子更灵敏的检测和测量。该评估包括检查新的分析格式和仪器改进和升级，以提高其Simoa分析和仪器的性能。Quanterix打算扩大其检测菜单，以将其平台的应用范围扩展到科学界非常感兴趣的生物标志物。
西莫阿一号
利用其联合创始人大卫·沃尔特（David Walt）实验室许可的突破性技术，Quanterix正在开发Simoa ONE，这是一种新仪器，预计将于2025年底推出。与当前的Simoa平台相比，Simoa ONE有望实现高达10倍的灵敏度提升。该仪器基于光学编码条码和Emission开发的专有珠子，可大幅增加Simoa测量的复用和特异性。Simoa ONE基于简单的仪器和化验工作流程，可高效地提供高通量、定量的结果。
Quanterix的重点关注领域
Quanterix将其Simoa技术的应用集中在高增长和高未满足需求的领域，以及现有平台存在其技术可以解决的重大缺陷的领域，包括神经病学、肿瘤学和免疫学，以及炎症。
神经病学
Simoa技术以超低水平检测血液中神经系统生物标志物的能力，与Quanterix的复用能力相结合，显着推进了神经病学研究、药物开发和诊断测试开发。在2022年7月Quanterix的p-Tau 181LDT投入临床使用之前，大脑是人体内唯一没有基于血液的诊断测试的器官。为大脑开发基于血液的测试所面临的挑战是，由大脑微血管系统内衬的内皮细胞形成的血脑屏障非常紧密，严重限制了蛋白质和其他物质在这些内皮细胞之间的移动并进入血液循环。相应地，脑疾病和损伤的诊断传统上需要脑成像或脊柱抽头来收集脑脊液。Simoa技术的灵敏度使研究人员发现，极少量的关键神经生物标志物通过血脑屏障扩散，并在受伤期间以及与许多神经退行性脑疾病相关时释放到血液中。然而，血液中许多这些神经生物标志物的浓度可能非常低，以至于难以通过传统的、类似的免疫分析技术来检测。此外，神经病理生理学是复杂的，很明显，没有任何单一的生物标志物足以作为这些过程的综合指标。出于这个原因，Simoa将多个神经生物标志物的基于血液的测试多重合成单一测试的能力已经出现，有助于促进神经系统疾病的生物标志物分析。这种能力为快速的研究进展做出了实质性贡献，尤其是在阿尔茨海默病领域。
阿尔茨海默病前景的发展
FDA批准Leqembi和Kisunla作为阿尔茨海默病的疾病改善疗法，这突显出迫切需要广泛使用的非侵入性血液检测，以促进在疾病早期阶段的诊断，以识别
 
58
 
患者在治疗干预最有可能提供临床益处时进行治疗。目前已建立的基于生物标志物的阿尔茨海默氏症诊断检查方法包括正电子发射断层扫描（“PET”）成像和CSF淀粉样蛋白和磷酸化tau生物标志物，这两种方法都是侵入性的、昂贵的，可能无法广泛使用。兰德公司一项关于美国医疗保健系统基础设施是否准备好接受阿尔茨海默氏症治疗的研究，凸显了一种毫无准备的可怕情况，以及关键瓶颈所在。该模型假设每年对成年人进行轻度认知障碍筛查，导致750万人转诊到二级专科环境的诊断阶段，这远远超出了该国的能力范围。在这些转诊中，有670万人被假定需要CSF生物标志物或淀粉样蛋白PET检测，用于基于生物标志物的阿尔茨海默病诊断，估计费用为201亿美元。在淀粉样蛋白阳性受试者中，假设80%（240万）符合治疗干预的标准。通过在治疗过程中检测淀粉样蛋白斑块减少来评估抗淀粉样蛋白阿尔茨海默病疗法的有效性，可能需要通过CSF分析或PET成像对每个受试者进行连续检测，而目前可用的检测模式需要花费大量成本。淀粉样蛋白阳性的简单血液检测的可用性有可能缓解瓶颈和成本负担，并促进患者获得阿尔茨海默氏症治疗干预。Quanterix相信其Simoa技术非常适合满足这一关键需求。
高精度Simoa p-Tau 217测试
阿尔茨海默病领域已就目前最理想的单一血液生物标志物达成共识：血浆p-Tau 217。这种生物标志物已被证明优于所有其他用于阿尔茨海默氏症诊断和疾病进展监测的血浆生物标志物候选者。该生物标志物还具有血液中丰度低、难以用常规方法测量的区别。Quanterix提供了多种检测方法，可稳健地测量血浆中的p-Tau 217，并通过大量同行评审的出版物帮助建立临床证据，这些出版物证明了这种生物标志物相对于其他生物标志物的优越性。虽然p-Tau 217已证明优于其他血浆神经生物标志物，但跨越许多其他候选生物标志物（p-Tau 181，淀粉样蛋白β 42/40比率，GFAP，NFL）的数据强度如此之大，以至于所有这些生物标志物都被纳入了最近发布的“阿尔茨海默病诊断和分期的修订标准：阿尔茨海默病协会工作组”。然而，只有p-Tau 217被推荐为作为单一生物标志物足够准确，能够实现诊断用例。Quanterix推出了用于临床的LucentAD p-Tau217 LDT。这项测试在两个独立的队列（873个样本）中得到了强有力的验证，测试的诊断准确性被证明达到或超过了阿尔茨海默氏症协会工作组的建议（≥ 90%的准确率、灵敏度和特异性≥ 90%）。因此，LucentAD p-Tau 217测试达到或超过了基于血浆的阿尔茨海默病测试的诊断性能标准。
Simoa多标记算法测试
凭借Simoa的复用和高灵敏度能力，Quanterix开发了一种结合五种生物标志物（p-Tau 217、A β 42、A β 40、NFL和GFAP）的多标记算法测试，并使用专有算法进行淀粉样蛋白病理的高精度血浆检测。研究人员对这些生物标志物进行了广泛研究，以促进对基于血液的生物标志物如何反映阿尔茨海默病理学不同方面的理解，从而既能进一步了解疾病病理生理学的基本知识，又能探索这些生物标志物在预测疾病状态、严重程度和进展方面的潜力。这项工作产生了大量已发表的证据，通过使用这些生物标志物作为药物靶点参与的探索性指标，促进了对该疾病的理解并促进了药物开发。从诊断测试的角度来看，出现了一个中心概念：由于这些生物标志物反映了阿尔茨海默病理学的不同方面，通过逻辑回归结合它们的信号可以提高整体测试的准确性。这些信息，连同临床评估和认知测试，可以帮助确定认知症状是阿尔茨海默病的结果，还是另一种类型的痴呆症。Quanterix与阿尔茨海默氏症药物发现基金会合作开发并在临床上实施一种多标志物血液检测，以帮助出现来源不确定的认知症状的患者进行阿尔茨海默氏症的诊断和鉴别诊断。淀粉样蛋白检测测试临床性能的验证数据在2024年底的阿尔茨海默病临床试验年会上公布。超过1,000名患者的数据显示，该测试在淀粉样蛋白检测准确性方面提供了同类最佳的性能，并在临界病例中降低了不确定性。Quanterix于2024年11月以LDT的身份推出了这款多标记算法测试，品牌名为LucentAD Complete。该测试还获得了FDA的突破性设备指定，支持监管备案的临床试验正在进行中。
其他神经系统疾病
Quanterix的超灵敏Simoa技术还有助于推进对其他神经系统疾病的研究，例如多发性硬化症和创伤性脑损伤（“TBI”）。NFL作为生物标志物在多发性硬化症中的潜在临床效用的证据进展迅速，而Simoa在这一进展中的作用是基础性的。2022年4月，FDA授予Quanterix的Simoa NFL血清检测突破性设备指定，作为评估被诊断患有复发缓解型多发性硬化症（“RRMS”）患者疾病活动风险的预后辅助设备。该测试显示，有望与临床、影像学和实验室发现结合使用，以帮助识别四年内复发风险较低或较高的RRMS患者。Quanterix认为，这些预后信息在定制治疗方法以更有效地治疗该疾病方面可能在临床上是有用的。
 
59
 
目前TBI诊断的方法包括CT扫描，但无法诊断大约90%的轻型TBI。Simoa技术已经证明了识别相关神经生物标志物的灵敏度，例如NFL、tau、GFAP和UCH-L1，以更充分地帮助诊断TBI和整体大脑健康。神经病学研究人员利用Simoa技术研究了许多高冲击力运动中运动员脑震荡后血液中的生物标志物。Simoa可以测量血液中的关键神经生物标志物，这些标志物将脑震荡和亚脑震荡事件造成的反复头部创伤与患者预后不良相关联，包括慢性创伤性脑病的潜在发展，目前只能在死亡后通过脑部尸检进行诊断。
在阿尔茨海默氏症研究和诊断中具有潜在用途的基于血液的生物标志物的其他检测要么已经启动，要么正在开发中。其中包括脑源性Tau、p-Tau 231、p-Tau 212、STREM2、PSD95。
肿瘤学和免疫学
Quanterix的超灵敏Simoa技术有可能在疾病发展的非常早期阶段就检测到肿瘤学生物标志物水平的提高。生物标志物可以成为诊断、预后和预测性癌症检测的有用工具。然而，许多传统的分析技术只能在疾病进展和患者出现症状后才能检测到这些生物标志物。Simoa的高灵敏度检测能力有可能为患者提供更早的检测、更好的监测和治疗以及改善预后。此外，Simoa技术已显示出作为液体活检替代更具侵入性诊断程序的早期前景。
癌症免疫疗法是一个前景广阔的新领域，正在显著影响癌症缓解率。免疫疗法方法的一个挑战是，引发的免疫反应并不总是可预测的，并且可能因人而异，因方案而异。目前非常需要开发生物标志物工具来监测这些药物及其效果。循环（血清和血浆）蛋白生物标志物有潜力用于健康-肿瘤学领域，以对患者进行分层、预测反应、预测复发、揭示作用机制和监测不良反应。健康-肿瘤药物开发过程面临的一项技术挑战是能否获得具有足够灵敏度的免疫分析方法，以直接测量血清和血浆中的免疫调节生物标志物。Quanterix开发了许多肿瘤生物标志物和免疫调节测定方法（细胞因子和趋化因子），可用于监测肿瘤增殖和宿主免疫反应。特别是关键的免疫调节细胞（T-regs、树突状细胞、巨噬细胞）分泌量非常低的蛋白质干扰素γ（“IFN-gamma”），这些水平无法使用传统的免疫分析技术在血清和血浆中可靠地测量，但是可以使用Quanterix的Simoa IFN-gamma分析来跟踪它们。此外，Quanterix还开发了一种IL-6的超灵敏检测方法，IL-6是一种常用的细胞因子之一，用于监测免疫疗法中细胞因子释放综合征的不良反应。多项研究表明，Quanterix的超灵敏检测可以成为监测健康-肿瘤药物和方案的有价值的工具。
Quanterix认为，预计将于2025年底推出的Simoa ONE仪器，具有更高的灵敏度、更高的复位能力和简单高效的工作流程，将非常适合肿瘤学和免疫学适应症。
炎症
炎症是身体在多种疾病中对损伤的反应的基础。Simoa测定法可以以前所未有的灵敏度测量血清和血浆中的炎症和抗炎分子。这有可能使炎症在健康和疾病生物学中的作用获得新的发现。Quanterix的Simoa技术可测量低水平的炎症蛋白，包括细胞因子和趋化因子，这是一系列炎症性疾病的特征，包括克罗恩病、哮喘、类风湿性关节炎和神经炎症。Quanterix认为，Simoa技术的灵敏度可以更清楚地了解免疫反应和疾病进展的潜在状态。
Quanterix的Simoa技术也有可能被开发抗炎药的公司用于量化药物对特定炎症细胞因子的影响并监测治疗效果。Quanterix认为，更好地了解炎症反应对于未来的健康筛查和疾病反应监测机会至关重要。消炎药价格昂贵，可能会产生严重的副作用，例如增加感染风险。通过监测指示反应的生物标志物，临床医生可能能够调整剂量以减少副作用或提高疗效。
销售与市场营销
Quanterix通过位于北美和欧洲的直接现场销售和支持组织以及通过Quanterix自己的销售队伍和在其他国家（包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、中国香港、以色列、日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿联酋）的第三方分销商的方式分销其Simoa仪器和耗材。此外，Quanterix直接或与一家全球分销商合作销售Uman的NFL抗体和NFL ELISA试剂盒。
 
60
 
截至2024年12月31日，Quanterix在销售、销售支持和市场营销方面拥有136名员工，其中包括技术现场应用科学家和现场服务人员。这些工作人员主要分布在北美和欧洲。Quanterix预计，未来将通过扩大Quanterix在欧洲的直接足迹以及在存在重大新机会的中国和其他亚太地区国家发展全面的分销和支持网络来扩大销售、支持和营销工作。
制造和供应
Quanterix将其基于Simoa珠子的仪器的制造外包给第三方制造商，而Quanterix在其自己的设施中制造其平面阵列仪器和所有检测试剂盒。
仪器
HD-X仪器由位于德国比肯费尔德的STRATEC提供，由其在瑞士比肯费尔德和贝林根的工厂制造和发货。SR-X由总部位于加利福尼亚州摩根希尔的Paramit提供，由Paramit向Quanterix的全球客户发货。见标题为“Quanterix的业务—关键协议”，以描述其与STRATEC和Paramit的协议。Quanterix仪器的安装和培训由其员工在Quanterix进行直销的地方提供，由分销商通过分销商进行销售的地方提供。
Quanterix认为这种制造策略是高效的，并且可以节省资本。然而，如果有必要为HD-X或SR-X使用不同的代工厂商，Quanterix在这样做时可能会遇到额外的成本、延迟和困难，并且Quanterix的业务可能会受到损害。
SP-X仪器由Quanterix在马萨诸塞州比勒里察的工厂制造、测试、发运和支持。所有内部组件均在国内采购，除了一个重要组件在德国采购。这些组件来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但识别和验证替代组件需要时间，这可能会对Quanterix及时供应SP-X仪器的能力产生负面影响。
消耗品
Quanterix在其位于马萨诸塞州比勒里察的工厂为其基于珠子的平台组装检测试剂盒。Quanterix的基于珠子的检测包括运行基于酶的免疫分析所需的所有成分，例如珠子、捕获和检测试剂、酶试剂和酶底物。这些试剂来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但鉴定和验证Quanterix检测试剂盒的替代试剂需要时间，这可能会对其及时供应检测试剂盒的能力产生负面影响。作为其检测再开发计划的一部分，Quanterix已将其基于珠子的检测的保质期延长至18个月，并相信Quanterix能够通过库存控制来降低这种供应商风险。
根据与STRATEC“（STRATEC耗材”）的子公司STRATEC Consumables GmbH签订的长期供应协议，用于Quanterix基于珠子的平台的Simoa磁盘通过单一来源供应商供应。Quanterix认为，该协议规定了充分的通知期，以便在任何一方希望终止关系的情况下允许供应连续性以及向新供应商的识别和技术转让。Quanterix为其基于珠子的平台提供的比色皿是通过STRATEC耗材进行单一来源的，其基于珠子的平台中使用的一次性吸头可以在市场上买到。
Quanterix在其位于马萨诸塞州比勒里察的工厂为其平面阵列平台组装96孔样本板套件。Quanterix平面阵列分析的试剂包括运行基于酶的化学发光免疫分析所需的所有成分，例如捕获抗体印版和检测试剂、酶试剂和酶底物。这些试剂来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但识别和验证其检测试剂盒的替代试剂需要时间，这可能会对Quanterix及时供应检测试剂盒的能力产生负面影响。因为Quanterix的平面阵列检测的保质期为12个月，Quanterix认为它能够通过库存控制来降低这一风险。
新星珠子
通过其位于德克萨斯州乔治敦的全资子公司Emission，Quanterix完全在内部使用现成的材料制造这些专有的下一代单分散微球（即微珠），这些材料由单体、稳定剂和表面活性剂组成。万一原材料的当前供应商无法完成订单，Quanterix认为有很多替代供应商，因为所有材料都可以在商业上广泛使用。
 
61
 
NFL抗体和NFL ELISA试剂盒
Uman专有的NFL抗体产生杂交瘤的储存，以及抗体的培养和纯化，外包给一家合同制造商，并将大量纯化抗体材料交付给Uman位于瑞典UME å的工厂。在材料被批准用于生产活动之前，在Uman进行功能测试和浓度验证。这些抗体可以作为单一试剂进行异价报价和销售，或用于生产Uman的NFL ELISA试剂盒。抗体的合同制造商接受定期审核，而Quanterix已与合同制造商订立书面供应协议。目前该抗体的保质期为18个月。
Uman的NFL ELISA套件中的所有组件均由Uman内部制造，其原材料来自经过评估和批准的供应商。Uman已与关键供应商签订了供应协议。试剂盒组件包括缓冲剂（样品稀释剂和洗液）、涂有捕获抗体的ELISA 96孔板、检测器抗体、链霉定偶联物、底物（TMB）和终止试剂。最终的ELISA试剂盒产品受制于质量控制程序，其中包括检测人CSF或人血清质量控制样本，以确保高批次一致性。经检测和批量备案审核后，该材料投放市场。目前试剂盒的保质期为18个月（NF-光ELISA（CSF））或13个月（NF-光血清ELISA）。
关键协议
与STRATEC的开发协议和供应协议
2011年8月，Quanterix与STRATEC订立战略开发服务及股权参与协议，据此，STRATEC承担Simoa HD仪器的开发工作。2011年9月，Quanterix还与STRATEC订立供应和制造协议（“STRATEC供应协议”），据此，STRATEC同意向Quanterix供应高清仪器，而Quanterix同意仅从STRATEC采购该等仪器，但须视STRATEC提供仪器的能力而定。Quanterix负责获得销售这些工具所需的任何监管批准。STRATEC供应协议中规定的仪器价格是基于某些特定假设确定的，并会进行一定的调整。
STRATEC供应协议可由任何一方在提前12个月通知另一方后终止。STRATEC供应协议也可能因一方无力偿债或一方未治愈的重大违约行为而终止，或由Quanterix因Quanterix的控制权发生变更而终止（但须就此类终止向STRATEC提供补偿的某些义务）。一旦由于STRATEC无力偿债或存在未治愈的重大违约行为而被Quanterix终止或STRATEC为方便起见而终止，Quanterix将被授予STRATEC知识产权制造仪器的非排他性免版税许可。在其中某些情况下，Quanterix可能有义务发行认股权证以购买Quanterix普通股。
Paramit制造服务协议
2016年11月，Quanterix与Paramit订立制造服务协议（“Paramit协议”），按订单生产和测试Quanterix的SR-X仪器。Quanterix还聘请Paramit为SR-X仪器提供零配件。帕拉密特没有义务保持库存超过任何未结采购订单或材料超过帕拉密特合理确定将在90天内消耗的金额或在制造Quanterix仪器的提前期内消耗的金额，以较大者为准。Quanterix有义务购买根据Paramit协议被视为超额的任何材料或工具。价格根据双方商定的定价公式确定。双方同意每年或在成本发生重大变化时对定价方法进行审查。
帕拉密特协议最初的三年期限自动延长一年。为方便起见，任何一方均可在当时的任期结束前至少九个月向另一方发出书面通知，终止该协议。一旦发生（i）Paramit未能获得制造Quanterix工具所需的任何必要的政府许可、注册或批准，或（ii）Paramit在未经Quanterix同意的情况下转让其在协议下的权利或义务，Quanterix也可在提前三个月通知Paramit的情况下终止该协议。Paramit协议可由Paramit在书面通知后向Quanterix发出30天通知并获得60天纠正违约的机会后发生重大违约的情况下终止。
竞争
Quanterix与设计、制造和销售用于蛋白质组学发现和临床研究应用的仪器的成熟和发展阶段的生命科学公司竞争。例如，Bio-Techne、MesoScale Discovery、GYros、SEER、MilliporeSigma、Bio-Rad Laboratories、赛默飞世尔、Alamar、C2N Diagnostics等公司，其产品都有用于生物流体中蛋白质测量的产品，这些产品在Quanterix销售其产品的某些细分市场中存在竞争。Quanterix的加速器实验室与其他研究实验室竞争，如LabCorp、Covance、Q2 Solutions、Rules Based Medicine、Monogram Biosciences、Frontage、PPD Laboratories等，其中一些
 
62
 
是Quanterix的客户。此外，随着Quanterix或其合作伙伴将其产品的应用范围扩大至诊断领域，Quanterix预计将与西门子、雅培、罗氏、Fujirebio、DiaSorin、Ortho Clinical Diagnostics和赛默飞世尔等公司展开竞争。此外，Quanterix的技术和产品在无创早期疾病检测方面正显示出前景，未来Quanterix可能会遇到来自开发和营销成像和其他分子检测技术的公司的竞争。此外，其他一些公司和学术团体正在开发用于生命科学研究和诊断的新技术。许多与Quanterix有竞争关系或将有竞争关系的公司拥有比Quanterix大得多的资源。
生命科学仪器和实验室服务行业竞争激烈，随着从正在进行的研究和开发中获得的知识不断增加，预计将变得更具竞争力。Quanterix认为Quanterix的主要竞争因素包括：
•
灵敏度；
​
•
仪器和耗材成本；
​
•
在客户和关键意见领袖中的声誉；
​
•
产品供应的创新；
​
•
结果的准确性和可重复性；和
​
•
客户支持基础设施。
​
Quanterix认为，它在这些竞争因素方面处于有利地位，并期望通过持续的全球扩张、创新新产品的推出和持续的合作以及与关键意见领袖的合作伙伴关系来提高其地位。
知识产权
Quanterix的成功部分取决于其获得并维护其产品和技术知识产权保护的能力。Quanterix采用多种知识产权保护策略，包括专利、商标、商业秘密等多种方式保护专有信息。
Quanterix的专利战略是多层的，提供对核心技术各个方面以及具体用途和应用的覆盖。第一层基于保护独立于要检测的特定分析物的检测单个分子的基本方法。第二层涵盖了针对特定分析物检测的核心技术实施例。第三层保护用于将发明应用于某些商业产品或未来产品机会的新型仪器仪表、耗材和制造工艺。第四层涉及核心技术的具体用途（例如，生物标志物和诊断）。Quanterix的专利战略本质上是攻守兼备的，不仅寻求保护Quanterix目前实践的技术，还寻求保护另类、相关的实施例。
截至2024年12月31日，Quanterix在全球拥有或独家许可超过100项已授权专利和专利申请。Quanterix拥有或独家许可的专利和专利申请（如果已发布）预计将在2025年至2042年间到期，在每种情况下均不考虑任何可能的专利期限调整或延期，并承担支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。
Quanterix的核心基于Simoa微珠的技术，面向单分子检测的通用方法和装置，起源于Tuft，位于David Walt教授的实验室，后者是Quanterix的创始人，也是Quanterix董事会的现任成员。Walt教授和他的学生开创了单分子阵列技术，包括能够在阵列微细胞中检测单个酶标记的技术，从而促进超灵敏检测。Quanterix已从TuFT独家许可与这些技术相关的相关专利权。（见标题为“—与塔夫茨的许可协议”下图）。
除了Quanterix的发明、产品和技术依赖专利保护外，Quanterix还依赖商业秘密、专有技术、保密协议以及持续的技术创新来发展和保持其竞争地位。例如，Quanterix的制造工艺、分析技术和过程，以及计算-生物算法，以及相关工艺和软件的某些要素，都是基于未获得专利的商业秘密和专有技术，并且没有公开披露。尽管Quanterix采取措施保护其专有信息和商业秘密，包括通过与员工、顾问和顾问签订的合同方式，但这些协议可能会被违反或可能无法执行，并且Quanterix可能没有足够的补救措施。此外，第三方可能会自主开发实质上等价的专有信息和技术或以其他方式获取Quanterix的商业秘密或披露其技术。因此，Quanterix可能无法有意义地保护其知识产权。关于Quanterix知识产权相关风险的进一步讨论，详见标题为“风险因素— Quanterix知识产权相关风险.”
 
63
 
与塔夫茨的许可协议
2007年6月，经2013年4月、2017年8月和2020年9月修订，Quanterix与Tufts签订了许可协议，据此，Quanterix获得了Tufts拥有的基于Simoa珠子的技术的所有专利权的全球独家许可，以及相关专有技术的非独家许可。向Quanterix许可的权利适用于所有使用领域，并且是可再许可的。
根据经修订的协议条款，Quanterix支付了一次性、不可退还的预付款，并发行了TUFTS股票的Quanterix普通股。Quanterix需要就使用许可技术的产品和服务的所有净销售额以及任何分许可收入的一部分向TuFT支付低个位数的特许权使用费。Quanterix还有义务支付年度维护费，这些维护费完全可以抵减Quanterix支付的任何特许权使用费，并且在Quanterix的任何分许可下支付里程碑付款。Quanterix还被要求偿还Tuft的所有专利申请费用。
只要在该国家存在许可专利的有效权利要求，许可协议的期限将在逐个国家的基础上继续。如果发生以下情况，TuFT可能会终止协议或转换为非排他性许可：（1）Quanterix未能在要求时支付任何无可争议的金额，并且未能在收到TuFT的通知后60天内纠正此类未付款；（2）Quanterix违反了协议的任何重大条款，且未能在收到TuFT的通知后60天内补救此类违约行为，（3）Quanterix未表现出勤奋努力开发采用许可技术的产品，（4）在五次单独的审计中发现Quanterix根据协议条款支付了不足的款项，（5）Quanterix直接或间接停止开展与许可技术相关的业务，或（6）Quanterix被判定资不抵债、为债权人的利益进行转让或有支持或反对Quanterix的破产申请未在60天内撤销。经至少60天书面通知，Quanterix可随时终止协议。协议终止后，所有权利归塔夫茨所有。
政府监管
Quanterix的大多数产品目前都打算用于RUO应用，尽管Quanterix的客户可能会使用其产品来开发他们自己的产品，这些产品受FDA或CMS监管。尽管目前不要求拟用于RUO的体外诊断产品获得FDA的上市前许可或批准，但如果被确定为拟用于临床而非非临床研究目的，则标记为RUO的产品将受到FDA的上市前审查要求的约束。因此，除了Quanterix的四种拟用于临床测试的LDT外，Quanterix的产品被标记为“仅供研究使用”。不适用于诊断程序。”
FDA已针对行业和食品药品监督管理局工作人员发布了关于“仅用于研究用途或仅用于研究用途的体外诊断产品的分销”的最终指南（“RUO/IUO指南”）。这份FDA指导文件的目的是提供FDA目前的想法，即IVD产品何时被正确标记为RUO或仅用于研究用途（“IUO”），以及标记为RUO或IUO的产品何时会被FDA视为打算用于临床。RUO/IUO指南解释说，在评估设备和测试组件是否正确标记为RUO时，FDA将审查整体情况。如果围绕产品分销的情况表明制造商打算将其产品用于临床诊断用途，仅仅包括产品仅用于研究用途的标签声明并不一定会使该设备免于FDA的上市前通知和许可程序（510（k））、上市前批准或其他要求。这些情况可能包括书面或口头营销声明或有关产品在临床应用中的性能的文章链接，制造商为临床验证或临床应用提供技术支持，或向临床实验室招揽业务，所有这些都可被视为与RUO标签相冲突的预期用途的证据。Quanterix认为，其对其产品（包括由加速器实验室开发的定制分析RUO产品）的标记和推广与RUO/IOU指南一致，因为Quanterix没有推广其产品用于人体临床。
商业分销并打算用于临床诊断用途的IVD测试由FDA作为医疗设备进行监管，然而，FDA传统上不监管大多数被称为LDT的实验室测试（如下文进一步讨论）。FDA将医疗器械部分定义为用于诊断疾病或其他情况或用于治愈、缓解、治疗或预防人类疾病的仪器、设备、工具、机器、发明、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品。Quanterix目前通过其CLIA认证的实验室提供四种LDT：（1）一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 181，以帮助诊断阿尔茨海默病；（2）一种LDT，用于定量测量血清中的NFL，以帮助评估个体可能存在的神经退行性疾病或神经元或中枢神经系统损伤的其他原因；（3）一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 217，以帮助诊断阿尔茨海默病；（4）一种多标志物（p-Tau 217、A β 42、A β 40，NFL和GFAP）算法LDT用于淀粉样蛋白病理的高精度血浆检测，以帮助诊断可能患有阿尔茨海默病的患者。
1988年临床实验室改进修正案，LDT的监管和国家监管
Quanterix拥有并经营着一家CLIA认证的实验室。CLIA是联邦监管标准，适用于在美国对人类进行的所有临床实验室测试（不报告的研究测试除外
 
64
 
患者特定结果）。临床实验室被CLIA定义为对从人类获得的标本进行检查的任何设施，目的是为诊断、预防或治疗人类的任何疾病或损害，或评估人类的健康状况提供信息。CLIA要求此类实验室获得联邦政府的认证，并要求遵守旨在确保测试服务准确、可靠和及时的各种运营、人员、设施管理、质量和能力验证要求。CLIA认证也是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私人保险公司收取实验室检测服务费用的先决条件。
此外，CLIA要求获得认证的实验室为其获得认证的每个专业和亚专业注册一个经批准的能力验证计划。如果实验室未能在能力测试中达到合格分数，那么其CLIA证书可能会被暂停、限制或撤销，或受到其他制裁。
作为CLIA认证的一项条件，实验室每隔一年接受一次调查和检查（除了仅有放弃证书或提供者履行的显微镜程序证书的实验室不接受两年一次的检查），此外还要接受额外的随机检查。两年一次的调查由CMS、CMS代理商（通常是国家机构）或CMS批准的认证组织进行。
复杂性高，获得CLIA认证的实验室，例如Quanterix的实验室，经常开发测试程序来为客户提供诊断结果。过去几十年来，这些测试一直由高复杂性实验室作为LDT提供，其验证和性能通过执行CLIA受到CMS监督。FDA还声称，它在该机构的医疗设备主管部门下对LDT拥有监管权力，但历史上没有对大多数符合FDA对LDT定义的LDT实施执法。FDA将LDT定义为一种旨在用于临床的体外诊断，并在一个高复杂性、CLIA认证的实验室内设计、制造和使用。2023年10月，FDA发布了一项关于LDT的拟议规则，该规则将确立体外诊断产品是《联邦食品、药品和化妆品法案》下的设备，包括制造商是实验室的情况。FDA于2024年4月最终确定了这一规则。根据最终规则，FDA将在四年内逐步取消其对大多数LDT的一般执法自由裁量权方法，并对大多数LDT逐步实施医疗器械监管，从而对LDT进行更大的监督。FDA打算继续根据FDCA对五类LDT的所有要求行使一般执法酌处权：（1）1976型LDT；（2）用于器官、干细胞和组织移植的人类白细胞抗原（HLA）测试；（3）在国防部（DoD）或退伍军人健康管理局（VHA）内部制造和使用的测试；（4）法医（执法）测试；（5）公共健康监测测试。不属于这五类中任何一类的LDT将受到FDA先前的执法自由裁量权方法的逐步淘汰，并在四年期间分五个阶段逐步实施医疗器械监管。然而，FDA打算从医疗器械监管的某些方面对某些类型的LDT行使持续的执法自由裁量权。例如，FDA打算行使监管自由裁量权，不要求对“目前已上市”的LDT进行上市前审查或大多数质量体系要求，其中包括截至2024年5月6日提供的LDT，这是FDA规则最终确定的日期。同样，FDA打算行使监管酌处权，不要求对综合卫生系统内提供的某些测试进行上市前审查或大多数质量系统要求。此外，FDA将行使监管执法自由裁量权，不要求对2024年5月6日之后首次提供的测试进行上市前审查，但这些测试已受到纽约州卫生部临床实验室评估计划（NYS CLEP）的审查和批准。最后，FDA打算行使监管执法自由裁量权，一般不会对CLIA认证的高复杂性实验室对510（k）许可和De Novo授权测试所做的某些修改执行上市前审查要求，即使510（k）许可或De Novo授权由不同的制造商持有。
某些团体对FDA关于LDT的最终规则的合法性提出质疑，声称（除其他外）该规则超出了FDA监管医疗设备的法定权力。2025年3月31日，美国德克萨斯州东区地方法院将最终规则全部撤销。FDA可以对这一决定提出上诉，如果最终规则被恢复，该规则将导致监管负担增加，包括额外成本和引入新LDT的延迟，并可能导致测试被从市场上移除。
如果实验室不遵守关于许可实验室或CLIA的州法律或法规，它可能会受到强制执行行动，其中可能包括暂停、限制或撤销许可或CLIA证书、评估经济处罚或罚款，或监禁。失去实验室的CLIA证书或州许可证也可能导致无法收到来自州和联邦医疗保健项目以及私人第三方付款人的付款。
当Quanterix进行临床诊断测试时，Quanterix可能会受到HIPAA的约束，具体取决于Quanterix从事的交易类型，以及对包括临床实验室在内的医疗保健提供者施加各种欺诈和滥用禁令的额外联邦和州法律。
欧洲/世界其他地区政府监管
Quanterix必须在非美国国家获得监管机构的必要批准后，才能开始临床试验或在这些国家上市销售Quanterix的产品用于临床诊断。其他方面的规定
 
65
 
司法管辖范围与美国不同，可能更容易或更难满足，可能会发生变化。例如，在欧盟，最近生效的新法规对医疗器械和体外诊断引入了更大的监管。IVD法规与它所取代的IVD指令有显着不同，它确保新要求在各成员国之间统一、按相同时间表适用，包括基于风险的分类系统，并增加了符合性评估的要求。
Quanterix子公司Uman的NFL ELISA检测试剂盒的CE注册已于2014年3月根据IVD指令获得批准。根据IVD指令，该检测被归类为一般IVD产品，需要进行自我认证，不涉及被通报的机构/权威机构。IVD条例引入新的IVD分类制度，B类、C类和D类产品需经公告机构评估。Uman的NFL ELISA检测试剂盒被归类为B类产品，必须在2027年5月之前完全符合（并根据）IVD法规（受IVD法规中的过渡期延长的影响）（并具有根据该法规颁发的CE标志）。新的要求包括质量体系的ISO13485认证（Uman于2018年7月获得）以及增加技术证据和对特定产品性能的跟踪（例如临床证据和上市后活动）。评估和满足新技术要求的工作正在进行中。当所有要求都得到满足时，将联系一个被通报的机构，并启动认证。
NF-light Serum ELISA目前仅作为RUO产品销售（不打算用于诊断用途）。为该产品准备符合IVD法规的技术文件的工作也在进行中。
其他政府规章
隐私和数据安全法律法规
作为一家足迹遍布全球的企业，遵守隐私和数据安全方面不断变化的法规和标准已经并可能继续导致成本增加、新的合规挑战以及监管执法活动增加的威胁。Quanterix的业务依赖于各种保障措施，以保护敏感信息的电子传输、存储和托管安全，这些信息包括与Quanterix的客户和员工相关的个人信息、受保护的健康信息、财务信息、知识产权和其他敏感信息。
例如，在美国，某些个人信息的收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置以及医疗器械的安全性受到美国联邦和州、国际和行业层面的监管。美国联邦和州法律保护包括患者病历在内的某些患者健康信息的机密性，并限制医疗保健提供者使用和披露患者健康信息。HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全规则管理“涵盖实体”（包括提交电子索赔、健康计划和医疗保健信息交换所的医疗保健提供者）及其“商业伙伴”（即代表涵盖实体执行涉及使用或披露受保护健康信息的服务且不是涵盖实体劳动力成员的任何人）对受保护健康信息的使用、披露和安全进行管理。HIPAA和HITECH下的规则包括特定的安全标准和违规通知要求。美国卫生与公众服务部（通过民权办公室）在安全和隐私规则方面拥有针对涵盖实体和商业伙伴的直接民事执法权力。美国司法部拥有针对被覆盖实体、商业伙伴以及某些其他实体和个人的刑事执法权力。此外，州检察长可能会根据HIPAA提起执法行动。一般来说，Quanterix不是一个涵盖实体，但是，Quanterix在某些情况下可能作为涵盖实体的业务合作伙伴运营。
此外，一些州还通过了可能影响Quanterix个人信息隐私和数据安全实践的法律法规，例如管辖某些健康信息、社会安全号码、信用卡账户数据等个人信息的使用、披露和保护的综合性州隐私法。州消费者保护法和消费者健康隐私法还规定了个人信息或消费者健康数据的使用和管理的隐私和安全标准，包括与消费者和护理提供者相关的信息。
在美国以外，Quanterix受到国际、国家和地区层面以及行业特定基础上的隐私和数据安全要求的影响。随着日益严格的执法制度，外国有关个人数据和潜在知识产权的收集、存储、处理和转让的法律要求不断演变。更多的隐私和安全法律法规正在被采纳，更多的正在被强制执行，可能会受到重大的经济处罚。在欧盟，对整个医疗保健行业的患者数据使用产生重大影响的严格数据保护和隐私规则于2018年5月生效。GDPR在整个欧盟范围内统一适用，除其他外，其中包括要求在某些情况下向数据主体和监管机构迅速通知数据泄露事件，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR还要求处理居住在欧盟的个人个人数据的公司遵守欧盟隐私和数据保护规则。在健康数据领域，GDPR由不太统一的国家法律法规补充。
由于数据隐私法律法规不断扩展，因司法管辖区而异，并且受制于不断演变的（有时是不一致的）政府解释，遵守这些法律法规可能需要
 
66
 
增加竞争或减少收入的产品或业务的重大额外支出或变化。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不遵守规定的活动。
环境健康和安全法
Quanterix受联邦、州和地方相关法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、员工的健康和安全以及医疗标本、传染性和危险废物以及放射性材料的处理、运输、储存和处置。例如，美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）为美国的医疗保健雇主制定了专门涉及工作场所安全的广泛要求。这包括要求制定和实施多方面的计划，以保护工人免受血液传播病原体的影响，包括防止或尽量减少因针刺伤害而导致的任何接触。OSHA还对工作场所使用危险化学品进行了监管。同样，Quanterix受美国环境保护署和各州有关危险废物管理和处置的要求以及各州有关受监管医疗废物处置的要求的约束。出于运输目的，一些生物材料和实验室用品被归类为危险材料，并受到以下一个或多个机构的监管：美国运输部、美国公共卫生署、美国邮政总局和国际航空运输协会。Quanterix通常使用第三方供应商来处置受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料，而Quanterix在其研究和服务期间可能会使用这些废物、危险废物和放射性材料。
员工与人力资本
截至2024年12月31日，Quanterix拥有471名全职员工，其中136名从事销售、销售支持、现场服务、市场营销工作，27名从事工程和研发工作，240名从事制造和运营工作，68名从事一般和行政工作。在Quanterix的471名全职员工中，411名位于美国，60名位于国外12个国家。Quanterix的员工均无工会代表，也不受集体谈判协议的约束。Quanterix的文化强调其工作对神经系统疾病和其他严重疾病的检测产生的影响。
Quanterix的成功取决于其吸引和留住高素质员工的能力。人才管理对于Quanterix执行其长期增长战略的能力至关重要，Quanterix寻求通过提供职业发展、在职学习机会和具有竞争力的总奖励来培养一个高绩效的人才库。
劳动力薪酬和薪酬公平
Quanterix提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助招聘和留住高绩效员工。Quanterix利用第三方基准薪酬数据来辅助评估市场工资。Quanterix的薪酬旨在吸引、留住和激励员工取得成果，同时平衡短期和长期公司业绩。Quanterix的所有员工都有资格获得年度奖金和/或佣金计划、匹配的401（k）计划（对于美国员工）、医疗保健和保险福利、带薪休假、探亲假、员工援助计划以及行为健康服务。此外，Quanterix的所有员工都有资格获得基于股权的年度赠款，其归属条件旨在奖励员工的表现并鼓励留用。
公司文化
Quanterix致力于营造一种以团队、创新、以客户为中心和所有权等价值观为基础的文化。截至2024年12月31日，Quanterix约47%的员工为女性，约37%的员工为有色人种。
Quanterix期望在Quanterix工作的所有人员、员工、实习生和承包商都遵守最高水平的商业道德、诚信和相互尊重。Quanterix的员工手册以及企业行为和道德准则制定了反映Quanterix价值观的政策，并为在出现任何违反Quanterix政策的情况下进行投诉登记提供指导。各级组织保持“门户开放”政策，严禁对员工进行任何形式的报复。
员工敬业度和健康
Quanterix业务的成功取决于员工的身心健康。据此，Quanterix致力于为所有人员打造一个安全、健康的工作场所。Quanterix为员工提供范围广泛的政策和实践，以确保人身和心理安全和福祉的环境。
物业
Quanterix的公司总部目前位于马萨诸塞州的比勒里察，其中包括约9.16万平方英尺的设施租赁，用于办公、实验室和制造用途。Quanterix还租赁了办公室和
 
67
 
国内位于马萨诸塞州贝德福德的实验室空间，国际上位于荷兰、瑞典和中国。2022年第一季度，Quanterix在马萨诸塞州贝德福德执行了8.58万平方英尺办公和实验室空间的租约。贝德福德租约的初始期限为八年零九个月，自2022年5月1日开始。Quanterix目前没有占用贝德福德的两个设施中的一个。
Quanterix认为其设施是足够的，适合其目前的运营，并且如果需要，可以提供额外或替代空间来容纳其运营。
法律程序
在日常经营过程中，Quanterix不时涉及由知识产权、合同、雇佣等事项构成的诉讼、索赔、调查、诉讼、威胁诉讼等事项。虽然无法确定地预测任何此类诉讼或程序的结果，但截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Quanterix并未参与任何法律程序，其结果预计将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论任何结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素，诉讼都可能对Quanterix产生重大不利影响。
 
68
 
QUANTERIX执行主任及董事薪酬
这一部分将描述Quanterix指定执行官薪酬计划的主要组成部分。它应与本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息一起阅读。以下高管为Quanterix截至2024年12月31日止财政年度指定的执行官：
姓名
​ ​
标题
​
Masoud Toloue，博士。(1) ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
万达娜·斯里拉姆(2) ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
​
(1)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
​
(2)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。
​
执行摘要
薪酬治理亮点
​
Quanterix是做什么的
​ ​
Quanterix不做的事
​
​ 根据预先确定的绩效目标奖励绩效，受薪酬委员会酌情决定 ​ ​ 允许对Quanterix普通股进行套期保值或质押 ​
​ 通过基于绩效或存在风险的薪酬为Quanterix的首席执行官和其他指定的执行官的薪酬提供相当大的一部分 ​ ​ 在Quanterix雇佣协议中包含自动薪酬增加或股权授予 ​
​ 为Quanterix的执行官建立持股准则 ​ ​ 提供过多的现金遣散费 ​
​ 薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问 ​ ​ 提供单次触发控制权变更利益 ​
​ Quanterix就高管薪酬举行年度咨询投票 ​ ​ 为Quanterix高管提供金色降落伞税收总额 ​
​ 为阻止Quanterix高管承担不适当风险的补偿计划，根据Quanterix的补偿计划进行上限支付，为控制权遣散条款的双重触发变更提供了条件 ​ ​ 维持高管养老金计划或其他并非普遍适用于所有员工的退休计划 ​
补偿方案概述
Quanterix的薪酬委员会致力于设计和实施能够吸引、留住和激励Quanterix高管的高管薪酬方案，同时使Quanterix高管的利益与Quanterix的业务战略和Quanterix股东的利益保持一致。
Quanterix指定的执行官在2024年的薪酬由三个主要要素组成：
元素
​ ​
奖励车辆
​ ​
有保障vs.有风险
​ ​
性能与基于时间的
​
基本工资 ​ ​
现金
​ ​
有保障
​ ​
不适用
​
年度现金奖励奖金
​ ​
现金
​ ​
风险中
​ ​
基于绩效
​
长期激励股权
​ ​
限制性股票单位（“RSU”）和股票期权
​ ​
风险中
​ ​
基于时间的
​
2024年目标薪酬组合
与Quanterix使高管薪酬与其短期和长期业绩保持一致并促进与股东利益保持一致的理念一致，Quanterix的薪酬计划旨在提供薪酬要素的组合。尽管Quanterix没有预先设定的在各个薪酬要素之间进行分配的政策或目标，但分配受到来自Quanterix的薪酬同行群体、Quanterix的短期和长期目标以及个别高管特有的因素的数据的影响。
 
69
 
以下图表描述了我们现任首席执行官和首席财务官在2024年的薪酬要素分配情况：
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-4c.jpg]
关于高管薪酬的股东咨询投票
在Quanterix的2024年年度股东大会上，Quanterix股东以98%的投票赞成Quanterix高管薪酬计划（“Say-on-Pay”），表示支持Quanterix的高管薪酬。Quanterix重视股东的意见，因此，Quanterix每年都有薪酬发言权。
薪酬概览
补偿目标。Quanterix高管薪酬计划的主要目标是：
•
吸引、留住和激励最优秀的执行人才；
​
•
确保高管薪酬与Quanterix的公司战略和经营目标保持一致；
​
•
通过将基于激励的奖励与实现可衡量的公司和个人绩效目标挂钩，促进实现关键的战略和财务绩效衡量标准；以及
​
•
使高管的激励与股东价值的创造保持一致。
​
为实现这些目标，薪酬委员会会定期评估Quanterix的高管薪酬计划，并寻求将薪酬设定在薪酬委员会认为必要的水平，以允许Quanterix与Quanterix所在行业的其他公司竞争高管人才。
赔偿程序
薪酬委员会的角色及权力.薪酬委员会负责监督Quanterix的高管薪酬计划。在担任这一职务时，薪酬委员会将审查并批准Quanterix执行官的薪酬。薪酬委员会的做法一直是建立财政年度基本工资，并批准年度和长期奖励，以年度为基础。薪酬委员会不时因晋升、职责变动或其他适当情况对个人薪酬安排作出其他调整。
根据其章程，薪酬委员会已授权向薪酬委员会的股权奖励小组委员会授予股权赠款。股权奖励小组委员会目前由William Donnelly、Karen Flynn和Ivana Magov č evi ć-Liebisch组成，根据适用规则，他们都有资格担任独立董事和非雇员董事。
薪酬顾问的角色.薪酬委员会保留Pay Governance，LLC（“PayGov”）作为其2024年独立薪酬顾问。PayGov提供的服务包括协助审查高管薪酬趋势、选择Quanterix的薪酬同行群体以及设计Quanterix的高管薪酬方案。PayGov还协助薪酬委员会获取薪酬基准数据，并确定Quanterix执行官的目标薪酬水平。PayGov除代表薪酬委员会提供的服务外，不向Quanterix提供任何服务。薪酬委员会每年审议其薪酬顾问的独立性。
管理的作用.薪酬委员会听取Quanterix首席执行官和Quanterix高级管理团队其他成员就Quanterix高管薪酬计划提供的意见。薪酬委员会还收到Quanterix首席执行官关于Quanterix的其他
 
70
 
高管和这些高管的薪酬决定。薪酬委员会考虑但不受Quanterix首席执行官或Quanterix管理团队其他成员就薪酬事项提出的建议约束，也不总是接受这些建议。虽然Quanterix的首席执行官和Quanterix高级管理团队的某些其他成员通常会参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。Quanterix的首席执行官在投票或审议其薪酬时均未出席。
作为一般准则，薪酬委员会寻求将Quanterix执行官的目标总薪酬确定为等于或略高于Quanterix同行的中位数，假设Quanterix达到为基于激励的计划制定的绩效目标。高管个人的目标薪酬可能会基于其特定背景、经验和业绩、市场因素和内部公平等因素而高于或低于本指引。这些因素由赔偿委员会在判决中权衡，没有任何一个因素优先于其他因素。
在确定Quanterix的薪酬同行群体时，薪酬委员会根据行业、市值、收入和收入增长以及员工人数等标准来选择与Quanterix相似的公司。在确定Quanterix执行官的2024财年薪酬时，薪酬委员会在PayGov的协助下审查了Quanterix的薪酬同行群体。Quanterix 2024财年同行组中的公司如下：
​ Adaptive生物技术 ​ ​ OmniAB，Inc。 ​
​ Castle Biosciences, Inc. ​ ​ 加利福尼亚公司的太平洋生物科学。 ​
​ Cryoport, Inc. ​ ​ Quantum-Si注册成立 ​
​ Cytek Biosciences, Inc. ​ ​ Seer, Inc. ​
​ Maravai LifeSciences Holdings，Inc。 ​ ​ SomaLogic，公司。 ​
​ Mesa Laboratories, Inc. ​ ​ Twist Bioscience Corporation ​
​ Nautilus生物技术 ​ ​ Veracyte, Inc. ​
Quanterix补偿计划的要素
Quanterix高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金激励奖金计划和长期激励股权计划。
薪酬委员会没有采取正式的政策，在短期和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间进行分配。相反，薪酬委员会在审查其薪酬顾问提供的信息和其他相关信息后，确定其认为合适的薪酬构成部分水平和组合。
基本工资
基本工资为Quanterix的高管提供固定薪酬。通常，Quanterix认为，高管基本工资应该与可比公司类似职位的高管工资具有竞争力，包括那些在Quanterix薪酬同行群体中的高管。基本工资至少每年由薪酬委员会进行审查，并在考虑个人角色和责任、绩效、经验、市场条件以及来自Quanterix薪酬顾问的信息等因素后，不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。
Quanterix 2024年指定执行官的2023和2024年基薪如下：
行政人员
​ ​
2023年基数
工资
​ ​
2024年基地
工资
​ ​
%
改变
​
Masoud Toloue，博士.。
​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
万达娜·斯里拉姆(1)
​ ​ ​ $ 440,000 ​ ​ ​ ​ $ 446,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​
(1)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管，她2024年的基本工资增长是根据她的入职日期按比例分配的。
​
年度现金奖励奖金计划
Quanterix的年度现金激励奖金计划旨在鼓励Quanterix的高管，包括Quanterix指定的执行官，实现特定的公司和个人绩效目标。年度现金奖励奖金计划强调按绩效付费，旨在使高管薪酬与实现特定的经营业绩保持一致。2024年度现金奖励奖金计划的结构由薪酬委员会确定如下：
 
71
 
[MISSING IMAGE: fc_annualcash-4clr.jpg]
对于Quanterix指定的每位执行官，目标奖励乘以公司绩效因子和个人绩效因子，得出实际奖励。
2024年度现金奖励奖金计划目标奖.薪酬委员会每年制定个人目标奖励，以每位参与者在该年度赚取的基本工资的百分比表示。薪酬委员会考虑了市场数据和Quanterix薪酬同行组中公司可比职位的年度现金激励水平。就2024年而言，薪酬委员会为指定的执行官确定了如下所示的目标激励机会：
行政人员
​ ​
2024年目标奖
（占基薪%）
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
2024年度现金奖励奖金计划公司绩效因子.对于2024年，薪酬委员会批准了根据公司业绩与收入、非美国通用会计准则毛利率、现金使用和某些公司战略目标的特定实现水平计算公司业绩因素，每个因素的加权比例分别为40%、20%、10%和30%。每个绩效要素的绩效门槛水平定为目标水平的0.5倍，最高绩效水平定为目标水平的1.5倍。每个性能指标都是根据阈值、目标值和最大值之间的滑动比例（如适用）计算得出的。非美国通用会计准则毛利率的计算方法是将产品销售的运输和装卸费用计入产品收入成本，而不是计入销售、一般和管理费用。
2024年的战略目标是：
•
通过推出新的化验来扩展菜单；
​
•
新平台推出的进展；
​
•
实现某些商业预订目标；
​
•
实现与某些战略举措相关的收入目标；和
​
•
全面整治物质薄弱环节。
​
Quanterix认为，薪酬委员会设定的绩效目标是建立在适当具有挑战性的水平上才能实现的，并且这些目标需要包括Quanterix指定的执行官在内的Quanterix员工付出相当大的、日益增加的集体努力才能实现。
根据年度现金奖励奖金计划，薪酬委员会有酌情权调整公司业绩的计算，以考虑到意外或非常规事件或交易，以确保该计划适当奖励业绩并防止对参与者产生意外意外意外收获或处罚。2024年底后，薪酬委员会认为适当调整毛利率业绩和现金使用的计算，以消除业绩时未预期的某些非常规事件和发展的影响
 
72
 
最初设定了目标，例如，包括与重述Quanterix财务报表相关的费用。这些对毛利率和现金使用表现的调整反映在下表中。
每个绩效指标的阈值、目标和最大目标以及相关的支付因素，以及适用于企业绩效因素的每个此类指标的实际绩效和绩效因素如下：
​ ​ ​
重量
​ ​
门槛
（0.5x）
​ ​
目标
（1.0x）
​ ​
最大值
（1.5x）
​ ​
实际
​ ​
业绩
因素
​ ​
加权
支付
​
2024年收入（美元）
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
1.35亿美元
​ ​
1.435亿美元
​ ​
1.59亿美元
​ ​
1.374亿美元
​ ​
0.62x
​ ​
25%
​
非公认会计原则毛额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保证金(1)
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
55%
​ ​
59%
​ ​
62%
​ ​
57%(2)
​ ​
0.69x
​ ​
14%
​
现金使用情况
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
（30.0）百万美元
​ ​
（24.0）百万美元
​ ​
（14.0）百万美元
​ ​
（25.3）亿美元(2)
​ ​
0.83x
​ ​
8%
​
战略目标
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​
各最多3%
​ ​
各最多6%
​ ​
各最多9%
​ ​
28%
​ ​
0.95x
​ ​
29%
​
合计
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
75%
​
​
(1)
与GAAP的对账，不包括脚注（2）中提到的调整，以及其他相关信息，请参阅第101本联合委托书/招股说明书。
​
(2)
反映经薪酬委员会批准的调整，以消除最初设定业绩目标时未预料到的某些非常规事件和发展的影响，如上所述。
​
委员会对照上述指标审查了Quanterix的业绩，并注意到了75%（或0.75x）的数字结果。委员会随后考虑到，在资本受限的环境下，Quanterix在2024年实现了12%的收入增长，并且Quanterix的收入增长优于2025年代理同行集团2024年收入增长的中位数，即2%，并且优于生命科学工具和服务部门除一个2025年代理同行外的所有其他公司的2024年收入增长。此外，薪酬委员会认为，Quanterix的收入增长优于生命科学工具和服务部门的某些较大公司，后者的增长率主要为持平至下降。鉴于Quanterix在2024年取得的成就以及Quanterix在2024年期间的整体收入表现，薪酬委员会批准了0.9x的公司业绩因数。
2024年度现金奖励奖金计划个人绩效因素.对于最高绩效水平，Quanterix指定执行官的个人绩效系数上限为1.1倍。Quanterix每位指定的执行官都被分配了个人目标，旨在支持Quanterix的公司目标和目的，并与执行官的角色和职责保持一致。
Quanterix每位指定执行官的个人绩效因素是由薪酬委员会根据其对高管个人绩效的评估确定的，该评估考虑了高管的个人目标和Quanterix首席执行官（针对其本人以外的其他高管）的推荐。对于2024年，根据对Quanterix指定执行官各自个人绩效的审查，薪酬委员会为Quanterix指定执行官的个人绩效因素确定如下：Toloue博士— 1.0x和Sriram女士— 0.91x。
2024年度现金奖励计划实际奖励。基于上述，根据Quanterix的2024年度现金激励奖金计划，Quanterix指定的执行人员获得的现金支出如下。薪酬是根据每位高管在2024年获得的基本工资确定的。
行政人员
​ ​
目标奖
（基数%
工资）
​ ​
企业
业绩
因素
​ ​
个人
业绩
因素
​ ​
付款
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.91x ​ ​ ​ ​ $ 255,784 ​ ​
2024年长期激励股权计划
Quanterix的高管薪酬有很大一部分是以长期股权激励奖励的形式发放的。Quanterix认为，基于股权的授予为Quanterix的高管提供了与Quanterix长期业绩的强有力链接，营造了所有权文化，并有助于协调TERM3高管和股东的利益。此外，股权授予的归属特征通过激励Quanterix的高管在归属期内继续受雇于Quanterix，进一步推动了Quanterix的高管保留目标。向Quanterix高管授予的所有基于股权的奖励均由薪酬委员会股权奖励小组委员会批准，并根据Quanterix 2017年员工、董事和顾问股权激励计划（“2017年计划”）进行。在确定基于股权的奖励规模以
 
73
 
对于Quanterix的高管，股权奖励小组委员会会考虑责任范围、适用的高管的表现、先前授予高管的股权金额、此类奖励的归属、Quanterix首席执行官的建议、Quanterix同行公司中类似情况的高管的股权奖励水平以及薪酬委员会独立顾问PayGov提供的其他市场数据等因素。
Quanterix历来以股票期权和RSU的形式授予股权奖励。Quanterix认为，股票期权的授予价格等于授予日Quanterix普通股的公允市场价值，它为Quanterix的高管提供了适当的长期激励，因为股票期权仅在Quanterix股票价格随时间上涨的情况下才奖励Quanterix高管。同样，Quanterix认为，与股票期权相比，RSU的价值往往受制于较小的可变性，它鼓励Quanterix的高管采取行动，促进股价长期升值，同时也鼓励留存。
股权奖励小组委员会批准了对Quanterix指定执行官的2024年长期激励股权奖励，如下表所示：
行政人员
​ ​
2024年约
奖励价值（美元）
​ ​
库存数量
期权
​ ​
数量
RSU
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ $ 5,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 227,262 ​ ​ ​ ​ ​ 67,532 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ $ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83,038 ​ ​ ​ ​ ​ 24,675 ​ ​
授予的股票期权和RSU在四年期间内归属，每份股票期权和RSU的四分之一在授予日一周年归属，其余部分在未来三年内按月按比例归属，前提是接受者在适用的归属日之前仍留在Quanterix。股票期权按照截至授予日的Black-Scholes估值进行估值。对于Quanterix指定的执行官，授予的股票期权和RSU数量是根据70%的期权/30%的RSU比率确定的，Quanterix认为，这为Quanterix的高级管理人员提供了适当的激励平衡。
所有奖励均根据股东批准的计划授予，股票期权的授予价格为授予日Quanterix普通股收盘市价或以上的行权价格。包括期权在内的股权奖励不因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布不以期权或股权授予日为准。
有关授予指定执行官的更多详细信息，请参阅“补偿汇总表,” “2024财年授予基于计划的奖励”表格和“2024财年末杰出股权奖”本节其他地方的表格。
其他福利
Quanterix向Quanterix的符合条件的员工提供基础广泛的福利计划。2024年，Quanterix在与其他符合条件的员工相同的基础上，向其指定的执行官提供了以下福利：
•
健康保险；
​
•
假期、节假日和病假；
​
•
人寿保险和补充人寿保险；
​
•
短期和长期伤残保险；以及
​
•
a 401（k）退休计划。
​
Quanterix认为，这些福利通常与其他公司提供的福利一致，特别是与那些与Quanterix竞争员工的公司一致。
遣散费及控制权变更利益
Toloue博士和Sriram女士在特定情况下终止雇佣关系时有权获得特定福利，包括在Quanterix控制权发生变更后终止雇佣关系。Quanterix认为，这些离职和控制权变更福利是Quanterix高管薪酬计划的重要组成部分，并且符合竞争性市场惯例。Quanterix认为，提供适当的离职和控制权变更福利有助于吸引和留住合格的高管，方法是降低离开前雇主和接受Quanterix的新职位相关的风险，并减少与控制权变更后的意外终止或终止相关的财务不确定性。Quanterix提供了有关这些福利的更详细信息，以及在各种情况下对其价值的估计，标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
 
74
 
Quanterix的实践一直是将控制权变更福利结构化，以便只有在高管的雇佣被终止或高管在控制权发生变更之前或之后的特定时期内因正当理由辞职时才能支付现金福利。与控制权变更相关的股权归属一般只有在高管未获得可比的替换股权奖励或高管的聘用被终止或高管在控制权变更前后的特定时期内因某种原因辞职（通常指双重触发归属）的情况下才会发生。
税务考虑
薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑所涉及的税务和会计问题，尽管在某些情况下，其他重要考虑因素可能会超过税务或会计考虑因素，并且薪酬委员会保持灵活性，可以根据Quanterix的薪酬理念对其高管进行薪酬。
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般对Quanterix在任何一年中可以扣除为某些Quanterix薪酬最高的执行官的业务费用的补偿金额设置了100万美元的上限，但须遵守适用于截至2017年11月2日实施的某些安排的某些过渡救济，并且在该日期之后不得进行重大修改。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为在Quanterix的高管薪酬方法上保持灵活性最符合Quanterix股东的最佳利益，以便构建一个Quanterix认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。
如果会计准则发生变化，Quanterix可能会修改某些方案，以适当使Quanterix股权奖励的会计费用与Quanterix的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
反套期保值质押政策
Quanterix的政策禁止其人员，包括Quanterix高级职员和董事，就Quanterix股票进行任何对冲类型的交易，以及质押Quanterix股票。
赔偿追回政策
截至2023年12月1日，Quanterix董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准，采用了补偿回拨政策（“回拨政策”）。回拨政策适用于《交易法》第10D-1（d）条含义内的Quanterix现任和前任执行官（“主题执行官”）。如果由于重大不遵守证券法下的任何财务报告要求，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求Quanterix编制会计重述，或者更正对以前发布的财务报表不具有重大意义但如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误，Quanterix的政策是要求在编制重述报表日期之前的三个完整财政年度内获得“超额薪酬”的任何此类执行官合理地及时偿还或没收此类超额薪酬。“超额薪酬”是指此类执行官收到的任何基于激励的薪酬（通常是基于股价或财务指标的薪酬），其金额超过了如果根据适用的会计重述确定、计算时不考虑所支付的任何税款，否则本应收到的基于激励的薪酬金额。回拨政策由Quanterix董事会管理。
关于其努力纠正财务报告内部控制中与存货估值会计处理相关的内部控制的运营有效性相关的重大缺陷，以及在执行2024年第三季度结算程序时，Quanterix管理层发现了与先前期间Quanterix存货余额中的人工和间接费用资本化相关的错误（“错报”）。该错误不是由任何超越控制、不当行为或欺诈造成的。更正错报影响了先前报告的存货金额、产品收入成本、每股普通股净亏损以及所有相关的财务报表小计和总计。由于存在错报，Quanterix重列了截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并财务报表，对于截至2023年12月31日止期间的三年中的每一年，即2023年12月31日，重列了2022年和2023年季度和年初至今（如适用）期间的未经审计的合并财务报表，并重列了截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的未经审计的合并财务报表（统称“重列”）。Quanterix得出结论，根据回拨政策，不需要追回错误授予的补偿，因为在2023财年（回拨政策涵盖的唯一重述期）没有向任何主题执行官支付超额补偿，因为在计算基于激励的补偿时使用重述的数字会导致在相关财务目标下实现相同或更高的成就。
 
75
 
与现任指定执行官的雇佣协议
Toloue博士于2021年6月加入Quanterix，担任Quanterix和诊断公司总裁。自2022年4月25日起，Toloue博士担任总裁兼首席执行官，并加入Quanterix董事会。关于Toloue博士的新角色，薪酬委员会批准了一份经修订和重述的雇佣协议，自2022年4月25日起生效。根据协议，Toloue博士最初的年化基本工资为55万美元。根据2022年度现金奖励奖金计划，Toloue博士还有资格获得年度基本工资100%的目标奖励，他还获得了长期股权激励股权奖励，包括股票期权和授予日公允价值总额为2,000，000美元的RSU，包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。根据该协议，如果Quanterix无故终止对Toloue博士的雇佣关系或Toloue博士因正当理由终止与Quanterix的雇佣关系，他有权继续享受他当时的基本工资和健康保险福利十二个月，金额等于他在适用年度的目标奖金，并加速支付如果他在此期间继续受雇，本应在遣散期内归属的其初始股权奖励的任何未归属部分。如果此类终止发生在控制权变更之前的90天内或之后的十二个月内，他还有权加速归属所有未归属但未归属的股权
2024年4月，该协议进行了修订，规定如果他被无故解雇，或者如果他在紧接之前的90天期限内或紧接控制权变更后的12个月期限内因正当理由辞职，则工资延续24个月。
Sriram女士与Quanterix签订了日期为2023年8月3日的雇佣协议，据此，她于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官。根据雇佣协议，她最初的年化基本工资为44万美元。斯里拉姆女士还有资格获得年度绩效奖金，奖金目标为其年度基本工资的70%，基于她在该年度实际获得的基本工资。斯里拉姆女士还获得了80万美元的初始签约股权奖励，其中包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止或她有正当理由辞职，她将获得六个月的基本工资继续支付、相当于终止年度按比例分配的年度目标奖金的支付、本应在2024年8月21日或之前归属的她的初始股权奖励的未归属部分的加速支付，以及六个月的健康福利延续。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止，或者她在紧接Quanterix控制权发生变更之前的90天期间或紧随其后的十二个月期间内因正当理由辞职，除上述情况外，她将获得所有未归属股权的加速归属。2024年4月，该协议进行了修订，规定（i）工资延续十二个月，（ii）支付终止年度的目标奖金，（iii）加速归属所有未归属股权，以及（iv）健康保险福利延续十二个月，如果她被无故终止，或者如果她在紧接的前90天期间内或紧接其后的十二个月期间内因正当理由辞职，则为Quanterix控制权的变更。
执行干事和董事薪酬表
补偿汇总表
下表显示了在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，向Quanterix的首席执行官兼首席财务官支付或应计的薪酬总额。截至本联合委托书/招股说明书首次提交之日，尚未确定2025年为2024年服务支付的某些金额。Quanterix将在这份联合委托书/招股说明书的修订中包括这些金额和2024年的总薪酬。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
奖金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​
期权
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。(6)
总裁兼首席
执行干事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 642,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,998 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 615,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,352,331 ​ ​ ​ ​ ​ 810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 541,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 892,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,883 ​ ​ ​ ​ ​ 412,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,026 ​ ​
万达娜·斯里拉姆(7)
首席财务官和
司库
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 446,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,999 ​ ​ ​ ​ ​ 255,784 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 144,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,016 ​ ​ ​ ​ ​ 492,989 ​ ​ ​ ​ ​ 151,511 ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,153 ​ ​
​
(1)
Toloue博士在2023年的工资中包括21154美元，这是Toloue博士在2023年为豁免员工过渡到未累积的无限休假政策时获得的累积休假时间的现金支出。
​
(2)
这些金额代表在该财政年度授予的RSU的总授予日公允价值。
​
 
76
 
(3)
这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的在该财政年度授予的期权奖励的总授予日公允价值。关于确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本联合委托书/招股说明书构成部分的登记声明中。
​
(4)
这些金额代表：（i）2024年，2025年根据Quanterix的2024年年度现金奖励奖金计划为2024年的服务支付的现金金额，（ii）2023年，2024年根据Quanterix的2023年年度现金奖励奖金计划为2023年的服务支付的现金金额，以及（iii）2022年，2023年根据Quanterix的2022年年度现金奖励奖金计划为2022年的服务支付的现金金额。
​
(5)
这些金额代表Quanterix的合格401（k）计划下匹配捐款的美元价值。
​
(6)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
​
(7)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。
​
2024财年授予基于计划的奖励
下表显示了我们在截至2024年12月31日的财政年度内向Quanterix每位指定的执行官授予的非股权激励计划奖励和股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(2)
（一）
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权（#）(3)
（j）
​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
(k)
​ ​
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项（美元）(4)
（l）
​
姓名
(a) 		​ ​
授予日期
(b)
​ ​
门槛（美元）
（c）
​ ​
目标（美元）
（d）
​ ​
最大值（美元）
（e）
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,989 ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227,262 ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,998 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 515,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,993 ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,038 ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,999 ​ ​
​
(1)
反映了Quanterix 2024年年度现金激励奖金计划下的潜在支出。根据2024年年度现金奖励奖金计划，金额基于0.0x至1.1x范围内的个人绩效因素和0.5x至1.5x范围内的公司绩效因素。
​
(2)
指在授予日一周年归属25%的受限制股份单位，其余75%在其后分36个月平均分期归属。
​
(3)
代表在授予日一周年归属25%的不合格期权，其余75%在其后分36个月等额分期归属。
​
(4)
这些金额代表在该财政年度内授予的RSU和期权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。关于确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明中。
​
2024财年末杰出股权奖
下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度的最后一天授予的股票期权和未归属股票奖励的授予，其中包括受业绩条件限制的奖励和非基于业绩的奖励，授予Quanterix每位指定的执行官。
 
77
 
​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​
股票奖励(1)
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股份
或单位
股票
有
不是
既得（#）
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
有
不是
归属（$）(2)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得（#）
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
数量
股份或
单位或
其他
权利
还没有
归属（$）
​
Masoud Toloue，博士。
总裁兼行政总裁
军官
​ ​ ​ ​ 58,645(3) ​ ​ ​ ​ ​ 26,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4/25/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,441(3) ​ ​ ​ ​ ​ 121,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 118,894(4) ​ ​ ​ ​ ​ 140,522(4) ​ ​ ​ ​ ​ 14.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,224(4) ​ ​ ​ ​ ​ 640,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227,262(5) ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,532(5) ​ ​ ​ ​ ​ 717,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
万达娜·斯里拉姆
首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 9,815(6) ​ ​ ​ ​ ​ 19,640(6) ​ ​ ​ ​ ​ 24.32 ​ ​ ​ ​ ​ 8/21/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,416(6) ​ ​ ​ ​ ​ 89,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,038(7) ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,675(7) ​ ​ ​ ​ ​ 262,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本表中的每项未偿股权奖励都是根据2017年计划授予的。所有股权奖励归属，但须视高级职员的持续服务情况而定，在授予日的一周年授予25%，并在其后分36个月等额分期授予剩余的75%。
​
(2)
股票奖励的市值是通过股票数量乘以10.63美元确定的，这是2024年12月31日，也就是Quanterix财年的最后一个交易日，纳斯达克在TERM1全球市场上的普通股收盘价。
​
(3)
2022年4月25日，Toloue博士被授予（i）购买85,312股Quanterix普通股和（ii）36,562股RSU的选择权。
​
(4)
2023年2月2日，Toloue博士被授予（i）购买259,416股Quanterix普通股和（ii）111,178股RSU的选择权。
​
(5)
2024年2月2日，Toloue博士被授予（i）购买227,262股Quanterix普通股和（ii）67,532股RSU的选择权。
​
(6)
2023年8月21日，Sriram女士被授予（i）购买29,455股Quanterix普通股和（ii）12,624股RSU的选择权。
​
(7)
2024年2月2日，Sriram女士被授予（i）购买83,038股Quanterix普通股和（ii）24,675股RSU的选择权。
​
2024年归属的期权行权和股票
下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬汇总表中列出的Quanterix每位指定执行官行使购买Quanterix普通股的期权以及归属所持有的RSU的信息。
姓名
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励(1)
​
​
数量
股份
收购
运动时
(#)
​ ​
已实现价值
运动时
($)(2)
​ ​
数量
股份
收购
关于归属
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属
($)(2)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,890 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,208 ​ ​ ​ ​ ​ 53,973 ​ ​
 
78
 
​
(1)
由RSU组成。
​
(2)
实现的价值表示归属的RSU数量乘以归属日Quanterix普通股的收盘价。本栏显示的金额不一定代表出售在归属RSU时获得的股份实现的实际价值，因为在许多情况下，股份不是在归属时出售，而是继续由执行官持有。
​
养老金福利
Quanterix不存在符合条件或不符合条件的设定受益计划。
不合格递延补偿
Quanterix不存在不符合条件的固定缴款计划或其他递延补偿计划的情况。
终止或控制权变更时的潜在付款
Quanterix已与其指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议确定了指定执行官的基本工资（可能会进行调整）、参与激励奖金计划的资格、年度长期股权奖励的资格和标准员工福利。
这些协议还规定了与被指定的执行官在各种情况下终止雇佣有关的某些遣散费和福利，但在每种情况下，均须以该官员以Quanterix可接受的形式执行一般解除索赔并遵守某些限制性契约为前提。这些协议的重要条款和条件概述如下。
Masoud Toloue，博士。
Toloue博士于2021年6月加入Quanterix，担任Quanterix和诊断公司总裁。自2022年4月25日起，Toloue博士担任Quanterix总裁兼首席执行官，并加入Quanterix董事会。关于Toloue博士的新角色，Quanterix薪酬委员会批准了一份经修订和重述的雇佣协议，自2022年4月25日起生效。根据协议，Toloue博士最初的年化基本工资为55万美元。根据2022年度现金奖励奖金计划，Toloue博士还有资格获得年度基本工资100%的目标奖励，他还获得了长期股权激励股权奖励，包括股票期权和授予日公允价值总额为2,000，000美元的RSU，包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。根据该协议，如果Quanterix无故终止对Toloue博士的雇佣关系或Toloue博士因正当理由终止与Quanterix的雇佣关系，他有权继续享受他当时的基本工资和健康保险福利十二个月，金额等于他在适用年度的目标奖金，并加速支付如果他在此期间继续受雇，则本应在遣散期内归属的其初始股权奖励的任何未归属部分。如果此类终止发生在控制权变更之前的90天内或之后的十二个月内，他还有权加速归属所有未归属的未归属股权奖励。2024年4月，该协议进行了修订，规定如果他被无故解雇，或者如果他在紧接之前的90天期限内或紧接控制权变更后的12个月期限内因正当理由辞职，则工资延续24个月。
万达娜·斯里拉姆
Sriram女士与Quanterix签订了日期为2023年8月3日的雇佣协议，据此，她于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。根据雇佣协议，她最初的年化基本工资为44万美元。斯里拉姆女士还有资格获得年度绩效奖金，奖金目标为其年度基本工资的70%，基于她在该年度实际获得的基本工资。斯里拉姆女士还获得了80万美元的初始签约股权奖励，其中包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止或她有正当理由辞职，她将获得六个月的基本工资继续支付、金额等于其终止年度按比例分配的年度目标奖金的支付、本应在2024年8月21日或之前归属的她的初始股权奖励的未归属部分的加速支付以及六个月的健康福利延续。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止，或者她在紧接Quanterix控制权发生变更之前的90天期间或紧随其后的十二个月期间内因正当理由辞职，除上述情况外，她将获得所有未归属股权的加速归属。2024年4月，该协议进行了修订，规定（i）工资延续十二个月，（ii）支付终止年度的目标奖金，（iii）加速归属所有未归属的股权，以及（iv）健康保险福利延续十二个月，如果她被无故终止，或者如果她在紧接之前的90天期间内或紧接Quanterix控制权变更后的十二个月期间内因正当理由辞职。
 
79
 
触发事件时的付款
下表提供了有关根据上述协议应支付的无故终止或由指定的执行官有充分理由并假设终止发生在2024年12月31日的金额的信息。
姓名
​ ​
基本工资
($)
​ ​
肿块
总和
奖金
付款
($)
​ ​
延续
团体健康
计划福利
($)
​ ​
价值
股权
奖项
($)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,109 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 223,080 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 15,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,947 ​ ​
下表提供了有关根据上述雇佣协议应付的无故终止或在控制权发生变化并假设终止发生在2024年12月31日后由指定的执行官出于正当理由终止的金额的信息。
姓名
​ ​
基本工资
($)
​ ​
肿块
总和
奖金
付款
($)
​ ​
延续
团体健康
计划福利
($)
​ ​
价值
股权
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,460,773 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 446,160 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ 351,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,338 ​ ​
​
(1)
截至2024年12月31日，这些被点名的执行官所持有的所有期权的行权价格在每种情况下都高于10.63美元，即2024年12月31日一股Quanterix普通股的收盘价，因此这些期权没有被赋予任何价值。由于触发事件而本应归属的RSU价值的计算方法是，取10.63美元，即2024年12月31日Quanterix普通股股票的收盘价，乘以由于触发事件而本应归属的RSU的基础股票数量。
​
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，Quanterix现提供以下信息，有关Quanterix的“中位数”员工的年度总薪酬与其首席执行官Masoud Toloue博士2024年年度总薪酬的比率。
对于2024年，我们使用了与2023年确定的相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。有关我们用来识别“中位员工”的流程的信息，请参阅我们的2024年代理声明。
Quanterix使用与上述薪酬汇总表中披露的用于指定执行官的相同方法，收集2024年中位员工的年度总薪酬数据。Quanterix 2024年员工的年度总薪酬中位数为131,871美元，薪酬汇总表中报告的Quanterix CEO薪酬为6,433，027美元，因此比例为1：48。
这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。鉴于公司可能使用一系列方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。
薪酬与绩效披露
根据S-K条例第402（v）项的要求，Quanterix正在提供有关Quanterix现任和前任首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官的薪酬与某些公司财务业绩计量之间关系的信息。
 
80
 
下文报告的代表“实际支付的补偿”的美元金额是根据S-K条例第402（v）项的要求计算的。这些数字并不反映在这些财政年度中向确定的高级职员支付的实际补偿金额，而是基于SEC要求的股权估值假设，可能无法反映在归属或行使时（如适用）实现或变现的实际金额。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定价值
$ 100投资
基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
E.凯文
赫鲁索夫斯基(1)
($)
​ ​
总结
Compensation
表合计
为马苏德
托洛埃，
博士。(2)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
致E.凯文
赫鲁索夫斯基(1)(3)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
到马苏德
托洛埃，
博士。(2)(3)
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(4)
($)
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)(5)
($)
​ ​
合计
股东
返回
($)
​ ​
同行
集团
合计
股东
返回(6)
($)
​ ​
净
收入
（亏损）
（$ in
百万）
​ ​
收入
（$ in
百万）
​
2024
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,871 ​ ​ ​ ​ ​ 44.99 ​ ​ ​ ​ ​ 118.20 ​ ​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,859,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,072,778 ​ ​ ​ ​ ​ 115.70 ​ ​ ​ ​ ​ 118.87 ​ ​ ​ ​ ​ (28.4)* ​ ​ ​ ​ ​ 122.4 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,921,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,9957,026 ​ ​ ​ ​ ​ (3,807,926) ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,719 ​ ​ ​ ​ ​ (470,362) ​ ​ ​ ​ ​ 58.61 ​ ​ ​ ​ ​ 113.65 ​ ​ ​ ​ ​ (99.6)* ​ ​ ​ ​ ​ 105.5 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,208,194 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 7,594,456 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,417 ​ ​ ​ ​ ​ 217,434 ​ ​ ​ ​ ​ 179.43 ​ ​ ​ ​ ​ 126.45 ​ ​ ​ ​ ​ (55.5)* ​ ​ ​ ​ ​ 110.6 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 3,520,397 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,186,102 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342,174 ​ ​ ​ ​ ​ 196.78 ​ ​ ​ ​ ​ 126.42 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 86.4 ​ ​
​
*
如重述
​
(1)
Hrusovsky先生担任首席执行官至2022年4月25日，并于2022年4月25日至2022年8月8日担任执行主席。
​
(2)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
​
(3)
对指定PEO的补偿进行了以下调整，以计算所示期间显示为“实际支付的补偿”的金额：
​
年份
​ ​
PEO名称
​ ​
总结
Compensation
表合计
($)
​ ​
减去赠款
日期公平
价值
股权
奖项
已获批
期间
适用
年份
($)
​ ​
加上年底
公允价值
股权奖励
期间批出
适用年份
($)
​ ​
加上变化
公允价值为
年终
任何先前
年度奖项
仍然存在
截至
年终
($)
​ ​
加上变化
公允价值为
归属日期
任何前一年
奖项
期间的背心
适用年份
($)
​ ​
较少的先前
年终
公允价值
奖项
授予
上一年
未能
满足归属
条件
期间
适用
年份
($)
​ ​
总股本
价值体现
赔偿中
实际支付
计算
($)
​
2024
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​ ​ ​ ​ 5,199,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,990,327) ​ ​ ​ ​ ​ (316,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,086,348) ​ ​
2023
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​ ​ ​ ​ 3,999,989 ​ ​ ​ ​ ​ 7,923,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,477 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,424,423 ​ ​
2022
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 2,957,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,526 ​ ​ ​ ​ ​ (323,502) ​ ​ ​ ​ ​ (168,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,257,279) ​ ​
2022
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 1,921,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,007 ​ ​ ​ ​ ​ 864,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (372,494) ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,121 ​ ​ ​ ​ ​ (5,729,449) ​ ​
2021
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 4,208,194 ​ ​ ​ ​ ​ 3,008,520 ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,302 ​ ​ ​ ​ ​ 50,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,617,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,386,262 ​ ​
2020
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 3,520,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,803 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,665,705 ​ ​
​
(4)
美元金额代表以下指定执行官作为一个整体（不包括Quanterix的PEO）报告的金额的平均值：
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
​
Amol Chaubal
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​
Michael Doyle
​ ​
Michael Doyle
​ ​
万达娜·斯里拉姆
​
​
威廉·盖斯特
​ ​
Michael Doyle
​ ​
约翰·弗莱
​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Amol Chaubal
​ ​
Mark Roskey，博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
约翰·弗莱
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
威廉·盖斯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
黎明马通
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
肖恩·斯泰森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
81
 
(5)
为计算所示期间显示为“实际支付的平均补偿”的金额，进行了以下调整：
​
年份
​ ​
NEO名称
​ ​
总结
Compensation
表合计
（平均）
($)
​ ​
减去赠款
日期公平
价值
股权奖励
已获批
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
加上一年-
结束公平
价值
股权
奖项
已获批
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
加
变化
公允价值
截至去年-
结束任何
上一年
奖项
那
保持
未归属
截至去年-
结束
（平均）
($)
​ ​
加
变化
公允价值
截至
归属
日期
任何先前
年份
奖项
那件马甲
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
较少的先前
年终
公允价值
获奖名单
授予
上一年
失败了
见面
归属
条件
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
总股本
价值
反映在
平均
Compensation
实际支付
计算
($)
​
2024
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,992 ​ ​ ​ ​ ​ 884,543 ​ ​ ​ ​ ​ (226,263) ​ ​ ​ ​ ​ (174,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,416,652) ​ ​
2023
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,611,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,392 ​ ​ ​ ​ ​ 589,183 ​ ​ ​ ​ ​ 87,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,603 ​ ​
2022
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,210,719 ​ ​ ​ ​ ​ 761,790 ​ ​ ​ ​ ​ 375,346 ​ ​ ​ ​ ​ (118,480) ​ ​ ​ ​ ​ (132,737) ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,421 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,081) ​ ​
2021
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,495,417 ​ ​ ​ ​ ​ 995,666 ​ ​ ​ ​ ​ 504,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 357,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,277,982) ​ ​
2020
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,855,751 ​ ​ ​ ​ ​ 260,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,396 ​ ​ ​ ​ ​ 266,491 ​ ​ ​ ​ ​ 97,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,423 ​ ​
​
(6)
使用的同业组是纳斯达克生物技术指数，这是Quanterix为S-K条例第201（e）项目的使用的同业组。
​
“实际支付的补偿”与Quanterix的股东总回报（“TSR”）的比较
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，Quanterix的TSR分别为196.78美元、179.43美元、58.61美元、115.70美元及44.99美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix的TSR自2020年12月31日至2022年12月31日期间下降、自2022年12月31日至2023年12月31日期间上升、自2023年12月31日至2024年12月31日期间下降，且2020年至2022年期间支付给Quanterix主要执行人员的“实际支付的薪酬”和支付给Quanterix其他指定执行人员的平均“实际支付的薪酬”有所下降，2023年上升至与2020年相称的水平，2023年至2024年期间则大幅下降。
“已实际赔付”与净利润（亏损）的比较
Quanterix 2020年的净亏损约为3150万美元，2021年为5550万美元，2022年为9960万美元，2023年为2840万美元，2024年为3850万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix的净亏损在报告的前三年有所增加，在报告的第四年显着减少并且在2024年有所增加，并且在2020年至2022年期间，向Quanterix主要执行官的“实际支付的薪酬”和向Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付的薪酬”有所减少，在2023年增加到与2020年相称的水平，并且在2023年至2024年期间显着减少。
“实际支付的补偿”与公司选定计量（收入）的比较
Quanterix的收入在2020年约为8640万美元，2021年为1.106亿美元，2022年为1.055亿美元，2023年为1.224亿美元，2024年为1.374亿美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix 2020-2021年营收分别增长28%、2021-2022年下降5%、2022-2023年分别增长16%和2023-2024年分别增长12%，对Quanterix主要管理人员的“实际支付的薪酬”和平均“薪酬
 
82
 
实际支付给Quanterix的其他指定执行官的”在2020年至2022年期间有所下降，在2023年增加到与2020年相称的水平，并且在2023年至2024年期间大幅下降。
TSR对比Peer Group TSR
下图显示了Quanterix在截至2024年12月31日的五年期间与纳斯达克生物技术指数相比的累计股东总回报。
股东总回报*
between Quanterix Corporation
和纳斯达克生物技术指数
[MISSING IMAGE: lc_totalshareholder-bwlr.jpg]
​
*
在12/31/19投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。截至12月31日的财年。
​
最重要的财务和其他绩效指标
在将支付给高管的实际薪酬与Quanterix最近完成的财政年度的业绩挂钩时，Quanterix确定了以下财务和其他业绩衡量标准，这些衡量标准是最重要的：
1.
收入
​
2.
非美国通用会计准则毛利率
​
3.
战略目标
​
见标题为“Quanterix的高管薪酬-Quanterix薪酬计划要素-年度现金激励奖金计划”了解有关这些措施的更多信息。
董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度内支付或应计的Quanterix非雇员董事的薪酬总额。受雇于Quanterix的董事不因其在Quanterix董事会上的服务而获得报酬。
姓名
​ ​
已赚取的费用
或支付
现金（美元）(5)
​ ​
股票
奖项
($)(6)
​ ​
期权
奖项
($)(6)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
Brian J. Blaser(1)
​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,216 ​ ​
William P. Donnelly
​ ​ ​ ​ 51,269 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,269 ​ ​
Jeffrey T. Elliott(2)
​ ​ ​ ​ 15,968 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,968 ​ ​
Karen A. Flynn
​ ​ ​ ​ 56,813 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,813 ​ ​
Sarah E. Hlavinka
​ ​ ​ ​ 59,969 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,969 ​ ​
Martin D. Madaus，博士。
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。(3)
​ ​ ​ ​ 11,747 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 411,747 ​ ​
Paul M. Meister
​ ​ ​ ​ 59,969 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,969 ​ ​
 
83
 
姓名
​ ​
已赚取的费用
或支付
现金（美元）(5)
​ ​
股票
奖项
($)(6)
​ ​
期权
奖项
($)(6)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
Laurie J. Olson(4)
​ ​ ​ ​ 23,375 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,375 ​ ​
David R. Walt，博士。
​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​
​
(1)
Blaser先生辞去Quanterix董事会职务，自2024年5月3日起生效。
​
(2)
Elliott先生被任命为Quanterix董事会成员，自2024年8月19日起生效。
​
(3)
Magov č evi ć-Liebisch博士被任命为Quanterix董事会成员，自2024年10月2日起生效。
​
(4)
Olson女士辞去Quanterix董事会职务，自2024年6月3日起生效。
​
(5)
根据Quanterix的非雇员董事薪酬政策，William Donnelly、Sarah Hlavinka和Paul Meister选择以Quanterix普通股的形式收取这些费用，而不是现金。见标题为“—非雇员董事薪酬政策”下方。
​
(6)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予每位董事的RSU和期权奖励的总授予日公允价值。对Elliott先生和Magov č evi ć-Liebisch博士而言，这些金额代表他们被任命为董事会成员时总价值为400,000美元的股权奖励，而对其他董事而言，这些金额代表他们的年度股权奖励，总价值为200,000美元。有关确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明中。下表为截至2024年12月31日Quanterix非雇员董事各自持有的股票期权总数：
​
姓名
​ ​
总数
股份标的
股票期权
​
William P. Donnelly
​ ​ ​ ​ 18,768 ​ ​
Jeffrey T. Elliott
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​
Karen A. Flynn
​ ​ ​ ​ 38,377 ​ ​
Sarah E. Hlavinka
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
Martin D. Madaus，博士。
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。
​ ​ ​ ​ 27,689 ​ ​
Paul M. Meister
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
David R. Walt，博士。
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
非雇员董事薪酬政策
Quanterix自2024年生效的非雇员董事薪酬政策（“政策”）规定：（a）每年向丨非雇员董事每人支付40,000美元，如果是董事长或首席董事，则为80,000美元；（b）向Quanterix审计委员会每位成员支付10,000美元，如果是主席，则为20,000美元；（c）向Quanterix薪酬委员会每位成员支付7,500美元，如果是主席，则为15,000美元；（d）向Quanterix提名和治理委员会每位成员支付5,000美元，如果是主席，则为10,000美元；在每种情况下每季度拖欠一次。每位非雇员董事可以选择以Quanterix普通股的形式收取这些款项，而不是现金。
该政策还规定，在每个财政年度的第一个交易日，向每位非雇员董事授予价值20万美元的年度股权奖励，四舍五入到最接近的整股。此次股权奖励包括（a）60%的非合格股票期权，以购买Quanterix普通股，行权价格等于截至该授予日的公允市场价值，以及（b）40%的RSU。期权的数量是使用Quanterix标准的Black-Scholes估值方法确定的。RSU的数量是通过RSU的总价值除以该授予日Quanterix普通股的公允市场价值确定的。年度股票期权和RSU于授予此类奖励当年的12月31日全额归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日期仍为董事。
此外，根据该政策，每位新的非雇员董事在首次当选或任命时将获得价值40万美元的奖励。该奖励包括（a）60%的非合格股票期权，以购买Quanterix普通股，行权价格等于截至该授予日Quanterix普通股的公允市场价值，以及（b）40%的RSU。期权的数量是使用Quanterix标准的Black-Scholes估值方法确定的。RSU的数量为
 
84
 
通过将RSU的总价值除以该授予日Quanterix普通股的公允市场价值确定。初始股票期权自授予日起三年内归属，其中三分之一在适用的授予日一周年归属，其余在随后两年内分24个月连续等额分期在每月月底归属，直至该授予日三周年，前提是非雇员董事在适用的归属日仍为董事。授予每位新非雇员董事的受限制股份单位在三年期间归属，其中三分之一在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日仍为董事。
自2025年1月1日起，该政策进行了修订，规定每年向Quanterix的非雇员董事每人支付50,000美元，如果是董事长或首席董事，则为95,000美元。该政策的所有其他条款均保持不变。
Quanterix全额补偿每位非雇员董事因出席Quanterix董事会或其下属委员会的每次会议而产生的所有合理的自付费用。董事可报销与担任董事直接相关的差旅、食宿等费用。董事还有权获得其赔偿协议提供的保护以及Quanterix重述的公司注册证书和重述的章程中的赔偿条款。
非雇员董事及执行人员持股指引
为了进一步使Quanterix的非雇员董事和高级管理人员的利益与Quanterix股东的利益保持一致，并促进Quanterix对健全公司治理的承诺，Quanterix董事会对其非雇员董事和高级管理人员维持以下持股准则。对于自2019年10月9日以来任职的个人，首先要求截至2024年10月9日达到，截至该日期，所有此类个人均符合规定。
​
股权指引
​ ​ 非雇员董事 ​ ​ 5倍年度基本现金保留金 ​
​ ​ ​ ​ 首席执行官 ​ ​ 6倍年基薪 ​
​ ​ ​ ​ 首席执行官以外的其他执行官 ​ ​ 3倍年基薪 ​
​
达成期
​ ​
五年后：
•
委任/选举适用职位；及
​
•
2019年10月9日。
​
​ ​
​
为所有权目的而拥有的股票指引
​ ​
•
公开市场收购的股票；
​
•
通过行使期权取得的股票；
​
•
限制性股票、RSU和股票期权，无论已归属或未归属；和
​
•
通过公司福利计划获得的股票。
​
​
​
持有要求
​ ​ 在满足所有权准则之前，必须持有50%的“税后净额”既得股份。 ​
​
行政管理
​ ​ 股票所有权准则由薪酬委员会管理，该委员会每年对合规性进行评估。由特殊情况产生的不合规情况，如Quanterix股价波动、参与者薪酬变动、参与者个人财务状况等，由薪酬委员会进行审核。 ​
 
85
 
E奎蒂COMPensationP局域网INformation
下表提供了截至2024年12月31日有效的所有Quanterix股权补偿计划的某些汇总信息。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​
计划类别
​ ​
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
​ ​
加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
​
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
​ ​ ​ ​ 4,680,740(2) ​ ​ ​ ​ $ 15.18(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,498(3) ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,680,740(2) ​ ​ ​ ​ $ 15.18(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,498(3) ​ ​
​
(1)
这些计划包括经修订的Quanterix 2007年股票期权与授予计划、2017年计划和2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。
​
(2)
包括（i）3,564，855份未行使期权，加权平均行使价为每股19.94美元；（ii）1,115，885份未行使RSU，加权平均行使价为0美元/股。
​
(3)
包括根据2017年计划提供的2,234，283股Quanterix普通股和根据ESPP提供的2,001，215股Quanterix普通股。不包括通过操作2017年计划的“常青”条款而于2024年1月1日生效的额外1,542，913股根据2017年计划为未来发行而保留的Quanterix普通股，以及通过操作ESPP的“常青”条款而于2024年1月1日生效的额外385,728股根据ESPP为未来发行而保留的Quanterix普通股。
​
 
86
 
某些关系和之间的商业安排
Quanterix和Akoya
除本联合委托书/招股章程所述外，在紧接前三个日历年内，Quanterix或其关联公司与Akoya或其关联公司之间是否存在且从未存在过过去、现在或提议的有关合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易。合并协议摘要载于标题为“合并协议.”
 
87
 
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Quanterix的操作
以下讨论和分析提供了管理层认为与了解Quanterix截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩相关的信息。要全面了解Quanterix的财务状况和经营业绩，本讨论和分析应与本联合委托书/招股说明书标题为“Quanterix的财务报表”部分中包含的Quanterix合并财务报表及附注一并阅读。某些列和行可能由于使用了四舍五入的数字而不会相加。所提供的百分比是根据基础的未四舍五入数字计算得出的。除历史信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种重要因素、风险和不确定性，包括但不限于本联合委托书/招股说明书中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中所述的因素、风险和不确定性，Quanterix的实际结果、业绩或经验可能与下文讨论的存在重大差异。除非文意另有所指，本节中“Quanterix”或“it”均指Quanterix Corporation及其合并子公司。
概述
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于Quanterix专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Quanterix的仪器被设计用于要么与Quanterix完全开发的检测方法一起使用，包括运行检测所需的所有抗体和用品，要么与“自制”检测试剂盒一起使用，其中Quanterix提供测试所需的一些组件，而客户则提供剩余的所需元素。因此，Quanterix已安装的仪器产生经常性收入流。随着Simoa仪器的安装基数增加，Quanterix预计总耗材收入将会增加。
Quanterix于2019年下半年商业化推出了Quanterix的HD-X仪器。HD-X是Simoa HD-1（Quanterix的第一款Simoa仪器，于2014年1月推出）的升级版本，统称为“HD Instruments”，旨在提供显着的生产力和运营效率改进，以及更大的用户灵活性。HD-X使用了Quanterix的基于珠子的技术，在HD-X上运行的检测是完全自动化的。截至2024年12月31日，HD仪器安装基数中约84%为HD-X仪器。
此外，Quanterix于2017年推出了SR-X仪器，它是一款价格更低、化验制备更灵活、应用范围更广的紧凑型台式仪器。SR-X采用了与HD-X相同的基于Simoa珠子的技术和检测试剂盒。
随着2018年对Aushon BioSystems，Inc.的收购，Quanterix获得了他们的CLIA认证实验室以及他们专有的敏感平面阵列检测技术。CLIA是联邦监管标准，适用于在美国对人类进行的所有临床实验室测试（不报告患者特定结果的研究测试除外）。利用专有的复杂的Simoa图像分析和数据分析算法，Quanterix进一步完善了平面阵列技术，以开发SP-X仪器，以提供类似于Quanterix的基于Simoa珠子的平台中发现的灵敏度。Quanterix于2019年商用推出了SP-X仪器。
Quanterix的全资子公司Uman，一家位于瑞典于默奥的公司，提供神经丝轻NFL、抗体和酶联免疫分析ELISA试剂盒，世界各地的研究人员以及生物制药和诊断公司将其用于NFL的检测，以推进神经退行性疾病的治疗和诊断方法的开发。
Quanterix还通过Quanterix的CLIA认证的加速器实验室为客户提供合同研究服务和LDT服务。加速器实验室为客户提供了对Simoa技术的访问，并支持多个项目和服务，包括样本测试、自酿分析开发、定制分析开发和基于血液的生物标志物测试。迄今为止，Quanterix已使用其Simoa平台为来自世界各地的500多家客户完成了超过2400个项目。
 
88
 
Quanterix拥有广泛的客户群，包括制药、生物技术、合同研究组织、学术和政府研究机构。Quanterix通过在北美和欧洲的直接现场销售和支持组织以及通过Quanterix在其他国家（包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、香港、以色列、日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿拉伯联合酋长国）的自己的销售队伍和分销商销售其仪器、耗材和服务。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Quanterix的总收入分别为1.374亿美元和1.224亿美元。自Quanterix成立以来，该公司每年均出现净亏损，其中截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为3850万美元和2840万美元。
Quanterix预计至少在未来24个月内将产生重大费用和经营亏损，而Quanterix预计其费用将大幅增加，因为它：
•
扩大销售和营销力度，以进一步将Quanterix的产品商业化；
​
•
扩大Quanterix的研发力度，以改进其现有的或开发和推出新的检测和仪器，包括Simoa ONE。如果其任何产品受到FDA额外或更繁重的监管，这些费用可能会特别大；
​
•
投资于朗讯诊断、其他LDT和其他诊断计划，包括进入转化制药和临床诊断市场；
​
•
如果或当Quanterix决定将用于预防、诊断或治疗疾病或其他疾病的产品推向市场时，则就其现有产品或新产品（包括新的检测方法和仪器）向FDA寻求PMA或510（k）许可；
​
•
增聘人员以支持Quanterix的增长和研发；
​
•
战略性收购并整合与Quanterix业务可能具有互补性的公司或技术；
​
•
订立合作安排，或对其他产品和技术进行许可；和
​
•
增加或增强运营、财务、管理信息系统。
​
近期业务发展
ISO13485认证
2025年1月31日，Quanterix在马萨诸塞州比勒里察的运营获得了ISO 13485认证。ISO13485认证表明企业实施了符合国际医疗器械制造要求的质量管理体系。
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，Quanterix订立合并协议，以收购Akoya，这是一家位于马萨诸塞州马尔堡的生命科学技术公司，通过空间表型分析的力量提供空间生物学解决方案。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。Akoya将专有仪器平台、试剂、软件和服务商业化，这些平台、试剂、软件和服务提供端到端解决方案，从发现到转化和临床研究和诊断，执行组织分析和空间表型分析。此次交易是Quanterix计划的一部分，该计划旨在建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，将其技术产品扩展到肿瘤学和免疫学，并扩大其实验室服务产品组合。
根据合并协议，Quanterix新成立的全资附属公司将与Akoya合并，而Akoya将继续作为存续公司并成为Quanterix的全资附属公司。合并完成后，每股已发行和流通的Akoya普通股将转换为每股Quanterix普通股的0.318。此次合并的完成取决于多项条件和义务，Quanterix预计，如果获得批准，此次合并将在2025年第二季度完成。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。任何此类融资将以本金总额不超过3000万美元的可转换票据的形式进行，前提是Akoya已获得任何必要的同意并满足Akoya现有贷款文件下的任何其他条件。
 
89
 
收购Emission Inc。
2025年1月8日，Quanterix收购了Emission的所有已发行和流通股本（“Emission交易”），这是一家位于德克萨斯州乔治敦的生命科学制造公司，该公司生产专为低和中plex分析设计的大规模、高度均匀的染料封装磁珠以及读取其专有磁珠的中plex平台。该交易是Quanterix计划的一部分，该计划旨在确保Emission的高度受控珠子在Quanterix的下一代平台中的使用，并扩展到以第三方原始设备制造商客户为目标的新的多路复用细分市场。根据排放交易，Quanterix支付了10.0百万美元的预付款，并在完成某些技术里程碑后支付额外的10.0百万美元。此外，在2029年12月31日之前，排放股东可能会收到高达5000万美元的额外盈利付款，这取决于实现某些业绩里程碑。
就完成排放交易而言，双方签订了期权协议，其中，如果排放公司在该五年期间的任何一年的收入不超过500万美元，排放公司股东有权在五年后以1000万美元的价格回购排放公司的所有未偿股本。如果Emission股东根据期权协议行使Emission的回购权并完成回购，Quanterix将为继续制造及商业化Quanterix的产品所需的所有Emission知识产权保留永久、全额付费、不可撤销的许可。
LucentAD测试
2024年10月，Quanterix推出了LucentAD Complete，这是一种验证性血液生物标志物测试，能够提供与FDA批准的CSF生物标志物相当的结果。这项测试结合了p-Tau 217、淀粉样蛋白β 42、淀粉样蛋白β 40、GFAP和NFL生物标志物，这些被阿尔茨海默病协会认定为淀粉样蛋白和tau的核心生物标志物，或参与阿尔茨海默病病理生理学的非特异性过程的生物标志物。LucentAD完整测试适用于正在接受阿尔茨海默病评估的患者。LucentAD完整测试的结果可以帮助早期诊断阿尔茨海默病，以及制定个性化治疗计划。
此外，Quanterix的LucentAD Complete和Quanterix的LucentAD P-Tau 217血液检测分别于2025年1月和2024年3月获得FDA的突破性设备指定。这一称号授予那些有潜力为未满足医疗需求的危及生命的疾病提供更有效诊断的产品。这些血液测试的拟议适应症包括将测试结果用于出现认知障碍的患者，这些患者正在接受阿尔茨海默病风险评估，以帮助进行诊断评估。这些测试不打算作为独立的诊断测试，测试结果将结合其他诊断工具进行解释，以建立最终的临床诊断。这些测试未经FDA以其他方式批准或批准，Breakthrough Device指定并不能保证FDA审查和批准过程会缩短或申请会获得批准。
Quanterix预计，如果有的话，要到2025年或更晚才会从这些测试或其他朗讯诊断测试中获得可观的收入。
化验重建计划
在2023年第四季度，Quanterix基本上完成了其为期六个季度的化验再开发计划。该运营计划的目标是提高Quanterix大规模制造和提供高质量检测的能力。从那时起，并使用检测再开发计划产生的改进方案，Quanterix推出了新的Simoa Advantage PLUS检测方法，并继续将现有检测方法过渡到Advantage PLUS。改进后的协议利用制造效率和试剂改进来提供更一致的结果并改善批次之间的一致性，这也能够生产更大的批次尺寸并延长保质期。Advantage PLUS化验于2024年第一季度开始向客户发货。Quanterix预计将继续将这些改进后的方案和制造效率应用于其他现有的检测方法，以及未来可能开发的检测方法。
重述先前发布的财务报表
关于其努力纠正其财务报告内部控制中与存货估值会计相关的内部控制的运营有效性相关的重大缺陷，以及在履行2024年第三季度结算程序的同时，Quanterix管理层发现了该错报。该错误不是由任何超越控制、不当行为或欺诈造成的。更正错报影响到先前报告的存货金额、产品收入成本、每股普通股净亏损以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有相关财务报表小计和总额。由于存在错报，Quanterix进行了重述。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重述影响。
 
90
 
运营结果的组成部分
收入
产品收入
Quanterix的产品收入来自（1）仪器和（2）耗材的销售以及相关收入。Quanterix的产品直接销售给客户，也通过欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的分销商进行销售。
仪器收入包括Quanterix仪器（HD-X、SR-X和SP-X）的销售。Quanterix目前直接向客户或通过分销商销售其用于RUO应用的产品。客户对Quanterix某些仪器的购买过程可能很长，因此，仪器收入可能会因时期而异，并可能在任何特定时期集中于少数客户。直接销售给客户的仪器包括最初一年的服务类型保修，该保修记录在综合经营报表的服务和其他收入中。出售给分销商的仪器包括进口和转售仪器的许可证以及初始年度保证型保修。与保证型保修相关的成本在综合经营报表的产品收入成本中记录。仪器销售也可能与化验和其他消耗品、培训、安装和/或延长服务保修捆绑在一起。
Quanterix预计，由于其认为资本融资环境受限，2025年仪器销售将继续疲软。Quanterix认为，随着资本融资环境的改善，仪器销售将会复苏，并进一步认为，预计将于2025年底推出的Quanterix的Simoa ONE仪器的推出将有助于未来几年仪器销售的增长。
消耗品和其他收入包括销售由Quanterix全面开发的检测方法，包括运行检测所需的所有抗体和用品，或搭配“自制”检测试剂盒，其中Quanterix提供测试所需的一些组件，而客户则提供剩余的所需元素。消耗品和其他收入还包括更换零件、试剂和抗体。
服务及其他收入
服务收入包括通过Quanterix的加速器实验室提供的固定费用合同研究服务、初始服务类型保修、延长服务保修合同、维修服务以及培训等其他服务。
合作和许可收入
协作和许可收入包括向第三方以及相关服务许可Quanterix与Quanterix仪器相关的技术、知识产权和专有技术。许可安排包括销售或基于使用的费用和/或未来的特许权使用费。
赠款收入
赠款收入包括根据赠款安排执行特定研发服务所收到的资金。
销售商品和服务成本
产品收入成本
产品收入成本包括仪器、相关试剂、其他耗材的制造和组装成本、合同制造商成本、人员成本、特许权使用费、间接费用以及与产品销售相关的其他直接成本。原材料部分成本包括与所购货物相关的入境运输和装卸成本。产品收入成本还包括从合作或许可交易产生的收入中支付给第三方的特许权使用费。
服务成本及其他收入
服务成本和其他收入包括与代表客户运营Quanterix加速器实验室相关的直接成本，包括原材料、人员成本、特许权使用费、分配的间接费用和其他相关成本。额外费用包括与保修服务相关的费用以及客户现场维修设备的其他费用。
研发费用
研发费用包括人员成本、研究用品、新产品的第三方开发成本、样机的材料、质量保证以及包括设施和其他相关成本在内的分配的间接费用。
 
91
 
Quanterix自Quanterix成立以来，已经在研发方面进行了较大幅度的投入，并计划在未来继续进行较大幅度的投资。Quanterix的研发工作主要集中在支持新产品和现有产品的开发和商业化以及提高产品质量。Quanterix认为，其对研发的持续投资对于其长期竞争地位至关重要。由于对包括Simoa ONE在内的新仪器和检测开发的持续投资，Quanterix预计研发费用将继续增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括Quanterix的销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理团队的人员成本，产品销售的运输和装卸、购置相关成本、其他一般和行政成本，以及专业服务成本，如营销、广告、法律和会计服务，以及分配的间接费用，其中包括设施和其他相关成本。Quanterix预计将增加其销售、一般和行政职能的规模，以支持其业务的增长，并新推出了朗讯诊断。然而，销售、一般和管理费用总额预计不会在未来期间以与总收入或研发费用相同的速度增长。
产品销售的运输和装卸成本的分类因公司而异，一些公司将这些记录为销售、一般和管理费用，另一些公司则将这些费用记录在产品销售的商品成本中。如果Quanterix对这些运费和装卸成本的分类与其他公司使用的分类不同，Quanterix的毛利率可能无法与此类其他公司报告的毛利率进行比较。
其他租赁成本
其他租赁成本包括经营租赁使用权资产摊销以及2022年8月因重组计划未使用的租赁设施的其他设施运营费用等。
减值和重组
减值和重组费用主要包括因重组计划而记录的费用以及被确定为账面价值超过其公允价值的Quanterix的商誉、长期资产（包括经营租赁使用权资产、财产和设备）以及无形资产的相应减值。
额外的减值费用包括每年对Quanterix的无形和长期资产进行评估，或每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时。
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息，以及购买有价证券所产生的折扣。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括未实现和已实现的外币损益，以及不属于Quanterix核心业务经营的其他非经常性项目。
所得税费用
所得税费用主要包括与Quanterix开展业务所在的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
 
92
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较：
下表列出了选定的合并运营报表数据，以及这些数据占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
增加（减少）
​
​ ​ ​
2024
​ ​
收入占比%
​ ​
2023
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,072 ​ ​ ​ ​ ​ 223% ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 8,880 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 12,507 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 15,505 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (39)% ​ ​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (37)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,625) ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
其他收入（费用）
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (2,653) ​ ​ ​ ​ ​ (105)% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​ ​ ​ ​ (10,462) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (40)% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ $ (10,177) ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
收入
截至2024年12月31日止年度，总收入增加1510万美元，即12%，至1.374亿美元，而截至2023年12月31日止年度为1.224亿美元。
截至2024年12月31日止年度的产品收入为7970万美元，其中包括仪器销售额1050万美元以及消耗品和其他产品销售额6930万美元。与截至2023年12月31日止年度的产品收入7970万美元相比，这意味着增加了10万美元，即不到1%。产品收入增加的主要原因是消耗品销售额增加了530万美元和销售价格上涨，但由于需求减少，仪器销售额减少了530万美元，大部分被抵消。
截至2024年12月31日止年度的服务收入为5120万美元，而截至2023年12月31日止年度的服务收入为4010万美元，增加了1120万美元，即28%。这一增长主要是由于样本测试和化验开发服务数量增加以及销售价格上涨推动加速器实验室收入增加了1020万美元。
截至2024年12月31日止年度的协作和许可收入为450万美元，与截至2023年12月31日止年度的140万美元相比，增加了310万美元，增幅为223%。这一增长主要是由于LDT和其他诊断相关许可收入。
截至2024年12月31日止年度的赠款收入为200万美元，而截至2023年12月31日止年度的赠款收入为120万美元，增加了80万美元，增幅为62%。增加的主要原因是完成了某些赠款下的里程碑。
销售商品和服务成本
截至2024年12月31日止年度，销售商品和服务的总成本增加620万美元，即13%，至5430万美元，而截至2023年12月31日止年度为4810万美元。
 
93
 
截至2024年12月31日止年度，产品收入成本增加420万美元，即14%，至3330万美元，而截至2023年12月31日止年度为2910万美元。这一增长主要是由于生产量和产量下降，导致劳动力和间接费用资本化减少，由于采用新的化验方法导致成本增加，以及与员工人数增加相关的薪酬和福利成本增加。库存管理和制造流程的改善以及仪器销售的下降部分抵消了这些增长。
截至2024年12月31日止年度，服务成本和其他收入增加2.0百万美元，即10%，至21.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为19.0百万美元。这一增长主要是由于对加速器实验室服务的需求增加导致部门成本增加，包括与员工人数和实验室用品增加相关的薪酬和福利成本。尽管同期服务和其他收入增长了28%，但由于项目规模扩大和交付加速器实验室服务的效率提高，这些成本与上一年相比没有以同样的速度增长。
研究与开发
截至2024年12月31日止年度，研发费用增加500万美元，即19%，至3110万美元，而截至2023年12月31日止年度为2610万美元。这一增长主要是由于与员工人数相关的320万美元增加，其中包括290万美元的薪酬和福利成本以及40万美元的股票薪酬费用，以及为实现产品开发而增加的外部服务和研究实验室用品和设备成本170万美元。这些增加被2023年处置某些资产减少的40万美元部分抵消，2024年没有重复。
销售，一般和行政
截至2024年12月31日止年度，销售、一般和管理费用增加1250万美元，或14%，至1.016亿美元，而截至2023年12月31日止年度为8910万美元。这一增长主要是由于（1）与员工人数相关的710万美元增加，其中包括470万美元的薪酬和福利成本以及240万美元的股票薪酬费用，（2）与Quanterix努力纠正Quanterix截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经此类10-K/A表格报告的第1号修订）中所述的Quanterix财务报告内部控制的重大缺陷相关的专业服务和咨询费用增加370万美元，此次重述对TERM3的财务报表已于2024年12月23日完成，以及与Emission和Akoya交易相关的尽职调查和其他收购成本，（3）推广和品牌营销费用增加70万美元，（4）软件和信息技术费用增加60万美元，以及（5）差旅和相关费用增加40万美元。销售、一般和管理费用中包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产品销售的运费和装卸费分别为810万美元和720万美元。
其他租赁成本
截至2024年12月31日止年度，其他租赁成本减少70万美元，或19%，至300万美元，而截至2023年12月31日止年度为370万美元。2024年第四季度，Quanterix开始使用因重组计划而未被Quanterix占用的租赁设施之一。因此，截至2024年第四季度，该设施的经营租赁使用权资产摊销和相关租赁设施运营费用不再记入其他租赁成本。
减值和重组
截至2024年12月31日止年度，Quanterix未产生任何减值和重组成本，而截至2023年12月31日止年度为130万美元。在2023年期间，Quanterix产生了与未使用的租赁设施相关的长期资产减值费用。
利息收入
截至2024年12月31日止年度的利息收入减少120万美元或7%至1470万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为1580万美元。这一减少主要是由于利率下降以及现金、现金等价物和有价证券的余额减少。
其他收入（费用），净额
截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）低于10万美元的费用，而截至2023年12月31日止年度的收入为250万美元。减少的主要原因是在2023年第三季度根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》建立的员工保留信贷确认了240万美元的应收账款。
 
94
 
所得税费用
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为0.4百万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税费用为0.7百万美元。这一变化主要是由于Quanterix的外国子公司的经营业绩记录的税费减少。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩比较（经重述）：
下表列出了选定的合并运营报表数据，以及这些数据占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
增加（减少）
​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
收入占比%
​ ​
2022
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
（重述）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（重述）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 9,862 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 34,495 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105,522 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 16,846 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 42,841 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ (13,738) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 17,318 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,723 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 60,159 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ (12,015) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 45,363 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 28,861 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 26,809 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 91,851 ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​ ​ ​ ​ (2,740) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,301 ​ ​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 29,556 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ (28,228) ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 149,627 ​ ​ ​ ​ ​ 142% ​ ​ ​ ​ ​ (29,412) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (104,264) ​ ​ ​ ​ ​ (99)% ​ ​ ​ ​ ​ 58,273 ​ ​ ​ ​ ​ (56)% ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,708 ​ ​ ​ ​ ​ 209% ​ ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009% ​ ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ ​ (99,410) ​ ​ ​ ​ ​ (94)% ​ ​ ​ ​ ​ 71,775 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ 338% ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​ ​ ​ ​ (94)% ​ ​ ​ ​ $ 71,220 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​ ​
收入（重报）
截至2023年12月31日止年度，总收入增加1680万美元，即16%，至1.224亿美元，而截至2022年12月31日止年度为1.055亿美元。
截至2023年12月31日止年度的产品收入为7970万美元，其中包括仪器销售额1570万美元以及消耗品和其他产品销售额6400万美元。与截至2022年12月31日止年度的产品收入6980万美元相比，这意味着增加了990万美元，即14%。产品收入增加的主要原因是消耗品销售额增加了1920万美元，平均售价提高。这一增长被仪器销售额减少930万美元部分抵消，原因是在Quanterix认为受限的资本融资环境下需求减少。Quanterix预计，2024年仪器销售将继续疲软。
截至2023年12月31日止年度的服务收入为4010万美元，与截至2022年12月31日止年度的3450万美元相比，增加了560万美元，即16%。这一增长主要是由于样本测试和化验开发服务量增加推动加速器实验室收入增加900万美元，但被2022年收到的非经常性预付款导致与礼来和公司的合作协议（“礼来合作协议”）确认的收入减少490万美元部分抵消。礼来合作协议为未来专注于开发Simoa免疫分析的项目建立了框架。
 
95
 
截至2023年12月31日止年度的协作和许可收入为140万美元，与截至2022年12月31日止年度的60万美元相比，增加了70万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于2023年的一次性收入为50万美元，这与先前与雅培于2020年签订的扩大许可协议范围的付费选择权到期有关，据此，Quanterix根据该公司在体外诊断领域的基于微珠的单分子检测专利，授予雅培非独家、全球性、有版税的许可，没有再许可的权利。
截至2023年12月31日止年度的赠款收入为120万美元，与截至2022年12月31日止年度的60万美元相比，增加了70万美元，即116%，这是由于收到了美国国立卫生研究院的部分赠款。参见附注4 —收入及相关事项在合并财务报表附注中，以获取有关此项赠款的更多信息。
销售商品及服务成本（按重述）
截至2023年12月31日止年度，销售商品和服务总成本减少12.0百万美元，或20%，至4810万美元，而截至2022年12月31日止年度为6020万美元。
截至2023年12月31日止年度，产品收入成本减少1370万美元，或32%，至2910万美元，而截至2022年12月31日止年度为4280万美元。减少的主要原因是产量、库存管理和制造工艺有所改善，以及仪器销售减少，但与消耗品销售增加相关的成本增加部分抵消了这一减少。
截至2023年12月31日止年度，服务成本和其他收入增加170万美元，即10%，至1900万美元，而截至2022年12月31日止年度为1730万美元。这一增长主要是由于部门成本增加，包括与员工人数增加相关的薪酬和福利成本，部分被与礼来合作协议相关的成本降低所抵消。
研发（重述）
截至2023年12月31日止年度，研发费用减少70万美元，降幅为3%，至2610万美元，而截至2022年12月31日止年度为2680万美元。这一减少主要是由于与重组计划的员工人数减少相关的薪酬和福利费用减少，这部分被重组计划下的化验再开发计划相关成本增加所抵消，包括咨询费、实验室用品、设备和产品开发活动。
销售、一般及行政（重述）
截至2023年12月31日止年度，销售、一般和管理费用减少270万美元，或3%，至8910万美元，而截至2022年12月31日止年度为9190万美元。减少的主要原因是，与重组计划导致的员工人数减少相关的薪酬和福利成本减少，以及从租赁的办公室和实验室设施中获得的整整十二个月的设施成本，Quanterix没有使用记录在其他租赁成本中，而是在综合运营报表中记录销售、一般和管理费用。该等减少部分被以下因素所抵销：（1）与Quanterix努力纠正Quanterix截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的TERM1财务报告内部控制的重大弱点有关的专业服务和咨询费增加，（2）软件和信息技术费用增加，以及（3）由于销量增加导致消耗品和其他产品的运费和装卸费增加。销售、一般和管理费用中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度产品销售的运费和装卸费分别为810万美元和790万美元。
其他租赁成本（按重述）
截至2023年12月31日止年度，其他租赁成本增加230万美元，即163%，至370万美元，而截至2022年12月31日止年度为140万美元。作为重组计划的一部分，Quanterix不使用两处租赁的办公室和实验室设施，并正在评估替代方案，包括分租这些设施。其他租赁费用包括相关经营租赁使用权资产的摊销和重组计划启动后期间的其他租赁设施运营费用以及确定设施将不会被使用。2022年的租赁成本是重组计划实施后2022年的四个半月成本，而2023年则是十二个月的成本。重组计划之前发生的费用在合并运营报表中记录在销售、一般和行政管理中。
减值及重组（经重述）
截至2023年12月31日止年度的减值和重组成本为130万美元，而截至2022年12月31日止年度的减值和重组成本为2960万美元。这一减少反映了重组计划在2022年8月的实施，该计划在2023年没有重复。
 
96
 
截至2023年12月31日止年度发生的成本主要与与未使用的两处租赁设施相关的长期资产减值费用有关。截至2022年12月31日止年度发生的成本包括（1）820万美元的商誉减值费用，（2）1630万美元与未使用的租赁设施相关的长期资产减值费用，（3）130万美元与作为重组计划一部分进行合理化的项目相关的软件成本，以及（4）380万美元的重组费用，主要用于与消除全公司119个职位相关的遣散费和一次性解雇福利。
利息收入
截至2023年12月31日止年度，利息收入增加1070万美元，即209%，至1580万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为510万美元。这一增长主要是由于现金、现金等价物和有价证券赚取的利率提高，以及购买有价证券产生的折扣增加。
其他收入（费用），净额（重报）
其他收入（费用）净额为截至2023年12月31日止年度的收入250万美元，而截至2022年12月31日止年度的费用为30万美元。这一增长主要是由于在2021年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》确立的员工保留信用项下确认了240万美元的应收账款。
所得税费用（重述后）
截至2023年12月31日止年度的所得税费用为0.7百万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税费用为0.2百万美元。这一变化主要是由于Quanterix的外国子公司的经营业绩记录的税费增加。
流动性和资本资源
Quanterix的主要流动资金来源为现金、现金等价物、有价证券以及销售Quanterix的产品和服务产生的资金。截至2024年12月31日，Quanterix的现金和现金等价物为5670万美元，可供出售的有价证券为2.324亿美元。从历史上看，Quanterix的运营资金来自销售Quanterix的产品和服务、发行股票以及从信贷融资中借款所产生的资金。
Quanterix认为，其现金、现金等价物和有价证券，以及销售其产品和服务产生的资金，将足以满足Quanterix自本联合委托书/招股说明书之日起至少12个月的预期经营现金需求。
Quanterix的流动性需求已经包括在内，Quanterix预计这些需求将继续包括销售和营销费用、研发费用、营运资金以及一般公司费用。Quanterix未来的资本需求将取决于多种因素，包括但不限于Quanterix的增长速度、扩张速度或引入新的仪器、检测和服务，包括朗讯诊断和Simoa ONE，以及推进Quanterix诊断测试的准入、Quanterix产品和服务的市场接受度、监管要求、对Quanterix产品或服务的监管批准、竞争的影响、技术发展以及更广泛的市场经济趋势。Quanterix未来的资金需求还取决于Quanterix的并购活动水平，包括购买价款支付、盈利义务以及收购和整合成本。此外，由于未来的收购、投资或类似交易导致Quanterix的运营和战略计划发生变化，Quanterix可能需要额外的流动性。
2025年1月8日，Quanterix完成了对Emission的收购，预付款为1000万美元，在完成某些技术里程碑后需额外支付1000万美元，在2029年12月31日之前需额外支付5000万美元的盈利付款，具体取决于某些绩效里程碑的实现情况。2025年1月9日，Quanterix公布了Quanterix以全股票交易方式与Akoya合并的方案。于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。此类融资将以本金总额不超过3000万美元的可转换票据的形式进行，前提是Akoya已获得任何必要的同意并满足Akoya现有贷款文件规定的任何其他条件。Quanterix会定期评估其他潜在的收购行为，并且可能需要资金来收购互补的业务、服务和技术。
如果Quanterix现有的现金、现金等价物和有价证券不足以为未来的活动或继续经营其业务所需的资金提供资金，Quanterix可能需要筹集额外资金。如果筹集资金的条件有利，Quanterix可能会寻求通过公募或私募股权、发行债券或其他融资方式为未来的现金需求提供资金。
 
97
 
如果需要，Quanterix无法保证能够以可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果Quanterix通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，或发行与合并或收购有关的股权，其股东可能会遇到稀释。未来的债务融资（如果有的话）可能涉及限制Quanterix的运营或其产生额外债务能力的契约。Quanterix筹集的任何债务或股权融资可能包含对Quanterix或Quanterix的股东不利的条款。如果Quanterix通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对Quanterix的技术或Quanterix产品的部分权利，或者以对TERM3不利的条款授予许可。如果Quanterix没有或无法获得足够的资金，如果需要，Quanterix可能不得不推迟Quanterix的产品和服务的开发或商业化。Quanterix还可能不得不减少用于Quanterix产品的营销、客户支持或其他资源，或停止运营。
如果筹集资金的条件有利，Quanterix可能会寻求通过公募或私募股权、发行债券或其他融资方式为未来的现金需求提供资金。
现金流
下表汇总了Quanterix的现金流量（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (35,164) ​ ​ ​ ​ $ (18,849) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (82,265) ​ ​ ​ ​ ​ (148,454) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
​ ​ ​ $ (116,973) ​ ​ ​ ​ $ (164,612) ​ ​
经营活动使用的现金净额
Quanterix的经营现金流主要来自于销售Quanterix的产品和服务。Quanterix经营活动现金流的影响也较为明显，其原因包括Quanterix将经营费用所用现金用于开发新产品和服务、投资工艺和产品改进以及加大Quanterix的销售和营销力度等。由于开发了技术、扩展了业务、建设了基础设施，Quanterix历来都会出现经营活动产生的负现金流。Quanterix预计未来经营活动现金流为负的情况将持续存在。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为3520万美元和1880万美元。经营活动使用的现金净额增加1630万美元，主要是由于Quanterix的净亏损全面增加，并根据非现金项目进行了调整，包括产品开发、主要跨越产品交付、研发和销售职能的员工人数增加，以及产量和产量下降导致人工和间接费用资本化减少。这一增长被营运资本项目的变化部分抵消，主要是截至2024年第四季度的收入增长带来的应收账款增加，以及由于制造新的化验和为2025年额外的新化验购买材料而导致的库存增加。
投资活动所用现金净额
Quanterix的主要投资活动包括购买有价证券以增加否则在现金账户中本应获得的利息收入。此外，Quanterix将资金用于购买设备的资本支出，以支持其不断扩大的基础设施和劳动力。Quanterix预计在未来期间将继续产生与这些努力相关的额外资本支出。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为8230万美元，其中包括购买2.956亿美元的有价证券、2.167亿美元的有价证券到期收益以及340万美元的财产和设备购买。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.485亿美元，其中包括购买1.756亿美元的有价证券、3100万美元的有价证券到期收益以及380万美元的财产和设备购买。
融资活动提供的现金净额
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，融资活动分别提供了50万美元和270万美元的现金，这些现金来自根据ESPP出售Quanterix普通股以及根据2017年计划行使期权。
 
98
 
未来现金债务
除了下文所述的未来现金义务外，Quanterix还有其他可能具有法律效力但不被视为合同承诺的应付款项和负债。参见附注15—承诺和或有事项在合并财务报表附注中提供了截至2024年12月31日Quanterix的采购承诺和其他义务的摘要。
收购
见标题为“—近期业务发展”和“—流动性和资本资源”，以获取有关收购Emission以及与Akoya拟议合并的更多信息。
经营租赁
Quanterix根据不可撤销的经营租赁协议（请参阅附注14），为Quanterix的员工和运营部门出租办公室、实验室和制造空间，以及办公设备—租赁合并财务报表附注中）。不可撤销经营租赁的剩余期限从四个月到七年不等。自2024年12月31日起，一年内、两至三年内、四至五年内及五年以上的剩余租赁付款分别为730万美元、1510万美元、1610万美元和760万美元。
关键会计政策和估计
Quanterix的合并财务报表及本联合委托书其他地方所载的相关附注/​招股说明书是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求Quanterix做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。Quanterix的估计基于历史经验、世界范围内的经济状况，包括生命科学行业的一般和特定情况，以及Quanterix认为在这种情况下合理的其他各种假设。Quanterix对其估计和假设进行持续评估，会计估计变更可能会在不同期间发生。因此，实际结果可能与估计数大不相同。这些估计与实际结果存在重大差异的，将影响Quanterix未来的财务报表列报方式、财务状况、经营成果和现金流量。
Quanterix的重要会计政策详见附注2—重要会计政策合并财务报表附注中。Quanterix认为，以下关键会计政策中的假设和估计涉及更大程度的判断和复杂性，因此对于理解和评估对Quanterix合并财务报表的潜在影响最为关键。
与客户订立合约的收入
Quanterix的收入来自产品、服务和许可的销售，详见标题为“—运营结果的组成部分”上面。
对于与客户的合同，Quanterix在客户获得对承诺的产品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期为换取该等产品或服务而收到的对价。Quanterix遵循FASB规定的五步框架ASC主题606 —与客户订立合约的收入（“ASC 606”）确定收入确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。收入是在扣除从客户那里收取并汇给政府的任何销售、增值或类似税收后列报的。
Quanterix根据其预期有权获得的对价金额确定交易价格，该金额一般等于其合同金额。在某些情况下，Quanterix的合同包含可变对价，主要涉及（1）与合作中的知识产权许可和许可合同相关的销售和基于使用的特许权使用费，以及（2）具有最低采购承诺的合同。对于基于销售和使用的特许权使用费，ASC 606提供了一个估计可变对价的例外情况。在此例外情况下，Quanterix在销售或使用发生或特许权使用费已分配给的履约义务得到履行（或部分履行）时两者中较晚者确认来自销售或基于使用的特许权使用费收入的收入。所有其他可变金额均受限于最低保证合同金额，因此未来期间不会发生累计收入转回。一旦可变金额不再存在不确定性，Quanterix有权获得的任何增量费用将分配给相关的履约义务。
Quanterix的合同可以包含转让产品或服务的单一承诺（简称履约义务），也可以包含转让产品或服务的多重承诺组合。Quanterix评估是否存在多个
 
99
 
Quanterix合同内的承诺，通过使用判断来确定（1）客户是否可以自行或连同现成的资源从每项合同承诺中受益，以及（2）每项合同承诺的转移是否可与合同中的其他承诺分开识别。当这两个标准都满足时，每一项承诺都作为单独的履约义务进行会计处理。
直接向客户销售仪器包括安装和首年服务型保修（保证Quanterix的仪器在工艺和材料上没有材料缺陷，不包括正常磨损和维修服务）。Quanterix确定该仪器与安装为合并履约义务。服务型保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行出售。
向分销商销售仪器包括仪器的进口和转售许可证以及最初一年的保证式保修（保证产品符合Quanterix公布的规格）。由于分销商仅受益于仪器的组合和转售它的能力，因此Quanterix确定仪器和分销商许可是一项合并的履约义务。保障型保证不会产生ASC 606项下的单独履约义务。ASC下主题460 —担保，Quanterix建立估计保证型保修费用的应计项目，该费用在合并经营报表的产品收入成本中记录。
仪器销售还可能与化验和其他消耗品、培训和/或延长服务保修捆绑在一起，每一项都被视为单独的履约义务。
包含可由客户酌情行使的附加产品或服务权利的合同通常被视为选项。Quanterix评估这些选择是否向客户提供了一项重大权利，如果是，则该重大权利被视为一项履约义务。物权的识别需要判断，以确定购买额外产品和服务的期权的价值是否与在正常业务过程中可能提供给客户的期权有关，以及由客户支付的价格。物权在客户行使或权利到期时予以承认。
对于包含多项履约义务的合同，交易价格按照其单独售价（“SSP”）在履约义务之间进行相对分配。确定履约义务的SSP需要判断力。Quanterix根据在可观察交易中向客户收取的价格、内部定价目标和价目表、类似产品的定价、制造Quanterix产品的预期成本以及预计利润率等因素确定SSP。根据客户的地理位置和销售渠道，Quanterix对某些产品和服务有不止一个范围的独立售价。
Quanterix的大部分产品和服务在其将控制权转让给客户的时点获得认可。
对于产品收入，直接向客户销售的仪器在仪器安装完成时确认。对于向分销商销售的仪器，收入根据商定的运输条款（在装运或交付时）确认为所有权转移给客户时的条款。
在Quanterix加速器实验室的合同研究服务产生的服务收入在研究成果完成并交付时确认。在Quanterix就所提供的服务（包括合理的利润率）保持合同约定的付款权的情况下，随着服务的提供，使用基于已完成结果数量的产出法，随着时间的推移确认收入。保证和服务合同产生的服务收入在客户同时从服务中获得和受益时，在服务期内按比例确认。
协作和许可收入在交付许可履约义务的时间点确认为客户在收到知识产权时有权使用。以销售或使用为基础的特许权使用费收入在销售或使用发生或特许权使用费已分配的履约义务得到满足（或部分满足）时的较晚者确认。
库存储备
存货按先进先出（“FIFO”）的成本或可变现净值孰低列示，包括材料成本、人工成本和制造费用。Quanterix分析其每个报告日的库存水平，包括滞销、过剩和过时的库存，以及在使用之前预计会到期的库存。Quanterix的分析需要判断，并基于以下因素：包括但不限于其最近的历史活动、对Quanterix产品的预期或预测需求（通过其规划、销售和营销投入开发）、支持到期材料估计寿命的科学数据以及市场状况。若Quanterix识别出存在不利条件，例如估计客户需求发生不利变化、材料的寿命到期或实际市场状况可能与管理层预测存在差异，则通过为过剩或过时的存货提供估计准备金，将存货的账面价值降低至其估计的可变现净值。
 
100
 
其他长期资产减值
Quanterix的长期资产由经营租赁使用权资产、物业及设备、无形资产等组成。每当有事件或情况表明估计使用寿命可能需要修订，或资产的账面值可能无法完全收回时，Quanterix均会审查Quanterix长期资产的账面值是否存在减值。评估一项长期资产或资产组是否发生减值，将该资产估计剩余使用寿命或估计租赁期的估计未贴现和贴现未来现金流量与其账面价值进行比较。需要做出重大判断来估计未来现金流，包括但不限于资产的预期用途、历史客户保留率、技术路线图、消费者意识、商标和商号历史、可能限制或延长资产使用寿命的合同条款、市场数据、贴现率和潜在的转租机会，包括租金和租金上涨率、转租时间和免费租期。如果未来现金流量低于账面价值，则对一项长期存在的资产或资产组进行减值，减记至其预计公允价值。
非GAAP财务指标
为了补充Quanterix以公认会计原则为基础的财务报表，Quanterix提供了以下非公认会计原则财务指标：调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的总营业费用以及调整后的经营亏损。这些非公认会计准则财务指标的计算方法是将产品销售的运输和装卸费用计入产品收入成本，而不是计入销售、一般和管理费用。Quanterix使用这些非公认会计原则衡量标准来评估Quanterix的经营业绩，从而可以对Quanterix的业务和Quanterix的竞争对手的趋势进行有意义的逐期比较和分析。Quanterix认为，这些非公认会计原则衡量标准的列报方式为投资者评估Quanterix在Quanterix所在行业内的经营业绩提供了有用的信息，并允许与TERM3所在行业其他公司的列报方式进行比较，这些公司的运费和装卸费用都包含在产品销售成本中。此处提供的非GAAP财务信息应与根据GAAP提供的财务信息一起考虑，而不是作为替代。
下文列出了调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的总运营费用和调整后的运营亏损与其最直接可比的GAAP财务指标的对账：
毛利、毛利率、总运营费用和运营亏损的调节
非GAAP财务指标
（未经审计，除百分比外，金额以千为单位）
​ ​ ​
截至12月31日的三个月，
​ ​
截至12月31日的12个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
毛利
​ ​ ​ $ 22,169 ​ ​ ​ ​ $ 19,406 ​ ​ ​ ​ $ 12,644 ​ ​ ​ ​ $ 83,104 ​ ​ ​ ​ $ 74,224 ​ ​ ​ ​ $ 45,363 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ (8,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,146) ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
调整后毛利润（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 20,284 ​ ​ ​ ​ $ 17,264 ​ ​ ​ ​ $ 10,718 ​ ​ ​ ​ $ 74,991 ​ ​ ​ ​ $ 66,078 ​ ​ ​ ​ $ 37,440 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 35,161 ​ ​ ​ ​ $ 31,549 ​ ​ ​ ​ $ 25,824 ​ ​ ​ ​ $ 137,421 ​ ​ ​ ​ $ 122,368 ​ ​ ​ ​ $ 105,222 ​ ​
毛利率（毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.5% ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ 60.7% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​
调整后毛利率（非美国通用会计准则）（调整后毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 57.7% ​ ​ ​ ​ ​ 54.7% ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 54.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.5% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 36,938 ​ ​ ​ ​ $ 33,023 ​ ​ ​ ​ $ 34,036 ​ ​ ​ ​ $ 135,720 ​ ​ ​ ​ $ 120,215 ​ ​ ​ ​ $ 149,627 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ (8,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,146) ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
调整后总运营费用（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 35,053 ​ ​ ​ ​ $ 30,881 ​ ​ ​ ​ $ 32,110 ​ ​ ​ ​ $ 127,607 ​ ​ ​ ​ $ 112,069 ​ ​ ​ ​ $ 141,704 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ $ (14,769) ​ ​ ​ ​ $ (13,617) ​ ​ ​ ​ $ (21,392) ​ ​ ​ ​ $ (52,616) ​ ​ ​ ​ $ (45,991) ​ ​ ​ ​ $ (104,264) ​ ​
调整后经营亏损（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ (14,769) ​ ​ ​ ​ $ (13,617) ​ ​ ​ ​ $ (21,392) ​ ​ ​ ​ $ (52,616) ​ ​ ​ ​ $ (45,991) ​ ​ ​ ​ $ (104,264) ​ ​
最近的会计公告
参见附注2—重要会计政策在合并财务报表附注中完整描述最近的会计公告，包括预计采用的日期以及对Quanterix合并财务报表的影响。
 
101
 
Quantitative and Qualitative disclosures about the market risk of QUANTERIX
Quanterix面临多种市场风险，包括外币汇率波动和利率波动影响其现金、现金等价物、有价证券的收益。
外币兑换风险
随着Quanterix的国际化扩张，Quanterix的经营业绩和现金流将越来越受到外汇汇率波动的影响。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，Quanterix总收入的约37%及38%分别来自位于美国以外的客户。Quanterix的费用通常以其业务所在货币计值，其中主要在美国，部分费用发生在加拿大、欧洲、日本和中国。因此，Quanterix的经营业绩和现金流量会因加元、欧元、英镑、瑞典克朗、日元、人民币及其他外币的汇率变动而产生波动。汇率波动可能会在未来损害Quanterix的业务。截至2024年12月31日，假设汇率10%的不利变化对外国计价现金和应付款项的影响不会是重大的，外国计价应收款项的类似不利变化将减少110万美元的潜在现金流入。
迄今为止，Quanterix尚未订立任何外币对冲合约，尽管Quanterix未来可能会这样做。
利率风险（重述）
截至2024年12月31日，Quanterix的现金和现金等价物为5670万美元，有价证券为2.324亿美元。所有现金、现金等价物和有价证券都存放在大型商业银行。有价证券完全由高评级债务证券组成，包括商业票据、美国国债、公司票据和债券、美国政府机构债券、存款证以及类似类型的债务证券。由于这些投资的短期性质和投资级质量，Quanterix认为其对利率变化没有重大风险敞口。此外，如有需要，Quanterix有能力持有其有价证券直至到期（不影响任何未来的收购或合并），并且Quanterix不持有或发行用于交易目的的金融工具。因此，Quanterix预计其经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。
然而，利率下降将减少未来的投资收益。如果在截至2024年12月31日的年度内，总体利率假设下降10%，则Quanterix的利息收入将减少约140万美元。
 
102
 
比较每股市场价格和股息信息
市场价格
Quanterix普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”，Akoya普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”。
下表分别列示截至（1）2025年1月8日，即公开宣布执行合并协议的前一个交易日，及（2）2025年4月14日，即本联合委托书/招股章程日期前的最后实际可行交易日，于纳斯达克全球市场及纳斯达克全球精选市场呈报的Quanterix普通股及Akoya普通股的每股收市价。该表还显示了截至同一两天，每股Akoya普通股的每股合并对价的估计隐含价值。该隐含的每股价值是通过将每个日期的Quanterix普通股每股收盘价乘以交换比率计算得出的。
​ ​ ​
Quanterix
共同
股票
​ ​
阿科亚
共同
股票
​ ​
隐含每
股份价值
合并
考虑(1)
​
2025年1月8日
​ ​ ​ $ 11.73 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​ ​ ​ $ 3.73 ​ ​
2025年4月14日
​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​
​
(1)
按照截至指定日期的Quanterix普通股股价乘以换股比率计算。
​
自合并协议公告之日起，Quanterix普通股和Akoya普通股的市场价格一直波动，并将在本联合委托书/招股说明书日期至Quanterix特别会议日期、Akoya特别会议日期和合并完成日期及其后（就Quanterix普通股而言）继续波动。
Akoya股东在合并中作为每股Akoya普通股的对价将获得的Quanterix普通股的股份数量是固定的，不会发生变化。
当Akoya股东在合并完成后收到每一股Akoya普通股时，将收到的Quanterix普通股股份的交换价值可能大于、小于或与上表所示相同。据此，建议Quanterix股东和Akoya股东在确定是否在Akoya特别会议和Quanterix特别会议上对提案（包括Quanterix股票发行提案（如适用于Quanterix股东）和Akoya合并提案（如适用于Akoya股东）投赞成票时，获取Quanterix普通股和Akoya普通股股票的当前市场报价。
股息
Quanterix从未就Quanterix普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会这样做。
Akoya从未就Akoya普通股宣布或支付任何现金股息。
根据合并协议的条款，Quanterix不得就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派。
 
103
 
Quanterix特别会议
本联合委托书/招股说明书现正提供给Quanterix股东，以应对Quanterix董事会征集的代理，供Quanterix特别会议及其任何休会或延期时使用。鼓励Quanterix股东仔细阅读整个文件，包括其附件和以引用方式并入本文的文件，以获取有关合并协议及其所设想的交易的更详细信息。
Quanterix特别会议召开的日期、时间和地点
此次Quanterix特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午9：00通过互联网以虚拟方式召开，网址为：www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm。Quanterix特别会议的虚拟性旨在使更多Quanterix的股东能够访问，同时降低亲自召开Quanterix特别会议的成本。
为了出席，您（或您的授权代表）必须在美国东部时间2025年5月12日上午9：00截止日期前提前在www.cesonlineservices.com/qtrx25 _ vm注册。注册后，您将在Quanterix专场会议之前收到一封确认邮件，其中包含进入虚拟Quanterix专场会议的链接和说明。预先登记参加Quanterix特别会议的股东，也可以在会议期间通过点击将在Quanterix特别会议期间在会议网站上提供的“股东投票”链接进行投票。
虽然会议网络直播将于美国东部时间2025年5月13日上午9：00开始，但Quanterix鼓励您在开始时间之前访问会议现场，以便有充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机系统。据此，自美国东部时间2025年5月13日上午8：30开始，即Quanterix特别会议当天，登记在册的股东将首先可以访问Quanterix特别会议现场。
所有登记参加Quanterix专题会议的股东将在Quanterix专题会议召开之前收到一封电子邮件，其中包含他们在访问虚拟会议或会议期间遇到困难时技术支持的联系方式。鼓励股东在会议网络直播遇到任何技术困难时联系技术支持。
如果您是截至2025年3月31日（Quanterix股权登记日）Quanterix的在册股东，您有权收到有关Quanterix特别会议的通知并在该特别会议上投票。每个Quanterix普通股持有人有权就截至Quanterix记录日期该持有人所拥有的登记在册的每份TERM3普通股股份，就妥善提交Quanterix特别会议的每一事项投一票。您可以通过以下方式之一在Quanterix特别会议之前提交您的委托书：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
即使您计划以虚拟方式出席Quanterix特别会议，Quanterix董事会建议您按下述方式提前通过代理投票，以便在您后来决定不参加或无法以虚拟方式出席Quanterix特别会议时，您的投票将被计算在内。
将在Quanterix特别会议上审议的事项
Quanterix特别会议的目的是审议和表决以下各项提案，每项提案均在本联合委托书/招股说明书中进一步说明：
•
Quanterix议案1 — Quanterix股票发行议案：批准向Akoya股东发行与合并协议所设想的合并有关的股份Quanterix普通股；和
​
•
Quanterix提案2 — Quanterix休会提案：批准在必要或适当的情况下将Quanterix特别会议延期，包括如在召开Quanterix特别会议时无足够票数批准Quanterix股票发行的议案时征集额外的代理人。
​
Quanterix股东批准Quanterix发行股票议案是完成合并的一个条件。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书后。批准Quanterix延期提议并不是Quanterix或 Akoya有义务完成合并的条件，但
 
104
 
重要，以防有必要或可取地休会Quanterix特别会议，包括在会议召开时投票不足时征集额外的代理人。
只有在Quanterix特别会议通知中所述目的范围内的业务才能在Quanterix特别会议上进行。
Quanterix板块推荐
经审慎考虑后，Quanterix董事会已：（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，（ii）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东而言是公平的，且符合其最佳利益，（iii）决议建议向Quanterix股东建议批准股份发行，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（iv）指示将股份发行提交给Quanterix股东，以供其在Quanterix特别会议上批准。据此，Quanterix董事会建议Quanterix股东投票“为”《关于核准Quanterix股票发行的议案》及《为”批准Quanterix的休会提案。见标题为“吸收合并— Quanterix的吸收合并原因丨Quanterix董事会推荐.”
Quanterix董事会建议Quanterix股东投票：
•
Quanterix提案1：“为”的Quanterix股票发行方案；以及，
​
•
Quanterix提案2：“为”的Quanterix休会提案。
​
Quanterix特别会议及表决权的记录日期
Quanterix登记日为2025年3月31日，该登记日为确定有权收到Quanterix特别会议通知和在该次特别会议或其任何休会或延期会议上投票的Quanterix股东的股权登记日。于Quanterix记录日期收市时，有38,789，025股已发行及流通在外并有权在Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股。
每位Quanterix股东有权就每项提案就在Quanterix记录日期营业结束时登记在册的每一股Quanterix普通股拥有一票表决权。只有在Quanterix记录日期营业结束时登记在册的Quanterix股东才有权收到Quanterix特别会议及其任何和所有休会或延期会议的通知并有权在该会议上投票。
有权在Quanterix特别会议上投票的Quanterix股东名单将于正常营业时间内在Quanterix特别会议召开前10天并在Quanterix特别会议的整个时间内可在Quanterix的主要执行办公室索取，地址为Quanterix Corporation,900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，供任何Quanterix股东为任何目的进行审查。
法定人数、弃权票和经纪人不投票
Quanterix股东的法定人数是在Quanterix特别会议上开展业务所必需的。有权在会议上投票的所有股份的过半数投票权持有人必须出席或由代理人代表出席，才能构成出席Quanterix特别会议的业务交易的法定人数。弃权票将计入出席并有权投票的票数，以确定在Quanterix特别会议上就业务交易是否达到法定人数。由于目前预计将在Quanterix特别会议上投票的所有提案均被视为非常规和非全权委托事项，因此，如果通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股票在确定是否存在法定人数的情况下，如果该经纪人、银行或其他代名人没有就任何此类提案投票的指示，则该等代名人预计不会被视为出席。
根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所规则，代表此类股份的实益拥有人以“街道名称”持有股份的银行、经纪人或其他被提名人有权在未收到实益拥有人的投票指示的情况下，就某些“例行”提案酌情对此类股份进行投票。然而，根据此类规则，银行、经纪商或其他被提名人不得就“非常规”事项行使投票酌处权。这可能会导致“经纪人不投票”，当（i）银行、经纪人或其他代名人对一项或多项将在股东大会上投票的“例行”提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他“非常规”提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能就“非常规”事项向银行、经纪人或其他代名人提供投票指示时，就会在提案上发生这种情况。所有在Quanterix特别会议上审议的提案均被视为“非常规”事项，银行、经纪商或其他被提名人将不具有就Quanterix特别会议之前的任何事项进行投票的酌情权。结果，
 
105
 
Quanterix预计不会有任何经纪人在Quanterix特别会议上不投票，如果您以“街道名称”持有您的Quanterix普通股股份，则您的股份将没有代表，也不会就任何事项参加投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示对您的股份进行投票。因此，至关重要的是，您通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票。除非经纪人收到受益所有人的投票指示，否则他们将无法在Quanterix特别会议之前就任何提案进行投票。
所需票数
需要达到法定人数才能批准Quanterix股票发行提案，但不能批准Quanterix的休会提案。如上所述，Quanterix预计不会有任何券商在Quanterix特别会议上不投票。
​
提案
​ ​
所需投票
​ ​
某些行动的影响
​
​ Quanterix提案1:
Quanterix发行股票预案 		​ ​ 假设出席Quanterix特别会议的人数达到法定人数，则批准Quanterix股票发行提案需要获得有权对此进行投票并以网络方式出席或由代理人代表出席Quanterix特别会议的TERM3普通股股东所投多数票的持有人的赞成票。 ​ ​ 任何Quanterix的股东未在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理授权或未在网络上投票，均不会对Quanterix股票发行提案的结果产生影响，前提是未达到出席的法定人数。任何有权在关于Quanterix股票发行提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的弃权以及经纪人的无投票权（如有）将对TERM3股票发行提案没有影响。 ​
​
提案
​ ​
所需投票
​ ​
某些行动的影响
​
​ Quanterix提案2:
Quanterix休会提案 		​ ​ 若要批准Quanterix的休会提案，则需要获得有权对其进行投票并通过网络或由代理人代表出席Quanterix特别会议的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。 ​ ​ 任何Quanterix的股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理权或进行网络投票，均不会对Quanterix休会提案的结果产生影响，前提是未达到出席会议的法定人数。任何有权在关于Quanterix休会提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的任何弃权以及经纪人无票（如有）将对TERM3休会提案没有影响。 ​
Quanterix已发行普通股的股份数量
截至2025年3月31日（Quanterix登记日），共有38,789，025股Quanterix普通股流通在外，有权在Quanterix特别会议上投票。
Quanterix董事和执行官的投票
截至2025年3月1日，Quanterix董事和执行官实益拥有并有权拥有投票权的股份总数为2,398，182股Quanterix普通股，占已发行和流通的Quanterix普通股的6.2%。有关更多信息，请参阅标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益”在这份联合委托书/招股说明书中。我们目前预计，由于每位董事和高级管理人员均已签订Quanterix投票协议，责成他们有义务这样做，因此Quanterix的董事和执行官将投票赞成Quanterix股票发行提案以及将在Quanterix特别会议上审议的其他提案。截至2025年3月1日，订立Quanterix投票协议的各方合计持有Quanterix普通股股份的投票权，约占Quanterix普通股所有已发行流通股所代表的投票权的6.2%。
 
106
 
投票方式
登记在册的股东
如果您是Quanterix的在册股东，您可以通过互联网以电话或邮件方式、或通过虚拟方式出席Quanterix特别会议并在TERM3特别会议期间进行网络投票的方式，委托代理人在Quanterix特别会议上投票，具体如下。
•
电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。
​
•
在Quanterix特别会议召开之前通过互联网：通过访问随附的代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。
​
•
Quanterix特别会议期间通过互联网方式：预先登记参加Quanterix特别会议的股东可以在会议期间通过点击会议网站上将提供的“股东投票”链接进行投票，该链接将在Quanterix特别会议期间提供。您可以在注册后通过链接并按照说明进入您将在Quanterix特别会议之前收到的虚拟Quanterix特别会议，从而访问Quanterix特别会议。我们建议您即使计划通过互联网虚拟出席会议，也应在Quanterix特别会议日期之前通过代理方式提交投票。会议期间的网络投票将取代之前的任何投票。
​
•
邮寄方式：在随附的已付邮资信封内填写并寄回随附的代理卡。如果在美国邮寄，该信封不需要额外的邮资。
​
如果你打算通过电话或互联网提交你的代理，你必须在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在Quanterix特别会议召开前在足够的时间内收到。
除非被撤销，所有正式签立的代理人以及所有通过互联网或通过电话以电子方式正式授予的代理人，代表有权在Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股，将在Quanterix特别会议上进行投票，如果已在代理卡上指定投票或以电子方式投票，则将按照该规范进行投票。如果你在没有为任何提案提供指示的情况下提交已执行的代理，你的股份将被投票“为”的《Quanterix发行股票预案》及《为”的Quanterix休会提案。
实益（街道名称）股东
如果您是通过银行、经纪人或其他“街道名称”的代名人而不是作为注册持有人持有您的Quanterix普通股，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示才能对您的股份进行投票。您的投票指示必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的截止日期之前由您的银行、经纪人或其他被提名人收到。如果您未就某项提案向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的Quanterix普通股将不会就该提案进行投票，因为您的银行、经纪人或其他代名人没有对将在Quanterix特别会议上投票的任何提案进行投票的酌情决定权。见标题为“Quanterix特别会议—法定人数、弃权票和经纪人无票.”
代理的可撤销性
Quanterix在册股东可以通过以下任何一种方式，在Quanterix特别会议投票之前的任何时间撤销其代理：
•
签署及交付与相同股份有关的新的授权书，并须载有较原授权书更晚的日期；
​
•
向Quanterix Corporation（收件人：公司秘书，900 Middlesex Turnpike Billerica，MA 01821）发送一份签名的书面撤销通知，该通知的日期晚于代理日期，并注明代理已被撤销；或
​
•
通过虚拟出席Quanterix特别会议并在Quanterix特别会议期间进行网络投票的方式。仅仅参加Quanterix特别会议而没有投赞成票，其本身并不会撤销您的代理。
​
只有您最后提交的代理才会被考虑。
代理的执行或撤销不会以任何方式影响Quanterix股东在Quanterix特别会议期间以虚拟方式出席TERM1特别会议和通过网络投票的权利。
 
107
 
如果您以“街道名称”持有您的Quanterix普通股股份，并且您之前曾向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。
代理征集费用
Quanterix正在征集代理，以向所有Quanterix股东提供一个机会，让他们可以就Quanterix股票发行提案和Quanterix休会提案进行投票，无论这些Quanterix股东是否能够以虚拟方式出席Quanterix特别会议或其任何休会。Quanterix将承担向Quanterix股东征集代理的全部费用。代理人可以代表Quanterix或由Quanterix的董事、管理人员和其他员工亲自或通过邮件、电话、传真、信使、互联网或其他通信手段，包括电子通讯方式征集。Quanterix的董事、管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或招揽而获得任何额外的报酬。
Quanterix将要求银行、经纪人和其他代名人记录持有人向Quanterix普通股的实益拥有人发送代理和代理材料，并在必要时确保他们的投票指示。应要求，Quanterix可能会被要求补偿这些银行、经纪人和其他被提名人在采取这些行动时的合理费用。
Quanterix还聘请Sodali & Co.协助征集代理并与Quanterix股东沟通，并估计将向Quanterix支付约5.5万美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销。Quanterix还同意就与Sodali & Co.征集代理相关或因其征集代理而产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）向Sodali & Co.作出赔偿。
家庭持有
SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本。
Quanterix此前已对记录在案的股东采用家庭持有方式。因此，地址和姓氏相同的股东可能只会收到一份来自Quanterix的这份联合委托书/招股说明书。已登记的Quanterix股东（直接以其名义持有股份并由Quanterix转让代理的股东）可以选择退出托管，并通过向以下地址向Quanterix发送书面请求的方式接收单独的联合委托声明/招股说明书或其他委托材料。
一些经纪商还提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
本联合委托书/招股说明书Quanterix将及时将本联合委托书/招股说明书的副本交付给任何因家庭原因仅收到一份本材料的Quanterix股东，如提出要求，请将其送达：Quanterix Corporation,900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，收件人：投资者关系部，电话：（617）301-9400.
休会
如果未按法定人数出席Quanterix特别会议，或者若出席时达到法定人数但在召开Quanterix特别会议以批准Quanterix股票发行提案时未获得足够票数，则可能会要求Quanterix股东就Quanterix休会提案进行投票，从而将Quanterix特别会议延期至更晚的时间和地点举行。
在随后重新召开的达到法定人数的Quanterix特别会议上，可能会处理在原会议上可能已经处理的任何事务，所有代理人的投票方式将与其在最初召开的Quanterix特别会议上的投票方式相同，但在该代理人在重新召开的会议上投票之前已被有效撤销或撤回的代理人除外。
 
108
 
援助
如果您需要协助投票或填写您的代理卡，或者您对Quanterix特别会议有任何疑问，请与Quanterix的Quanterix特别会议代理律师联系，联系方式为：
索达利公司。
麦迪逊大道509号，套房1206
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪可致电收取费用：（203）658-9400
邮箱：qtrx@info.sodali.com
Quanterix股东应仔细阅读本联合代理声明/招股说明书全文，以获取有关合并协议、股份发行和合并的更详细信息。特别是，QUANTERIX股东被定向到合并协议，该协议作为附件A附后。
 
109
 
QUANTERIX建议1：QUANTERIX股份发行建议
这份联合委托书/招股说明书现作为Quanterix股东提交给您，以供您在Quanterix特别会议上使用，并与TERM1董事会征集代理有关。在Quanterix特别会议上，Quanterix要求Quanterix的股东考虑并投票表决一项提案，该提案批准向Akoya股东发行与合并有关的Quanterix普通股。
根据截至2025年3月25日已发行Akoya普通股的股份数量，Quanterix预计将就合并向Akoya股东发行约1584.81 44万股Quanterix普通股。将就合并发行的Quanterix普通股的实际股份数量将基于当时已发行的Akoya普通股（不包括不包括在内的股份）、展期RSU和展期期权的股份数量以及交换比率。根据合并完成后截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，当前的Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而前Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。
经审慎考虑后，Quanterix董事会已：（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，（ii）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东而言是公平的，且符合其最佳利益，（iii）决议建议批准向Quanterix股东进行股份发行，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（iv）指示将股份发行提交给Quanterix股东，以供其在Quanterix特别会议上批准。
QUANTERIX董事会建议QUANTERIX股东投票“支持”QUANTERIX股票发行提案。
假设出席Quanterix特别会议的人数达到法定人数，则批准Quanterix股票发行提案需要获得有权对其投票的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。Quanterix的任何在册股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理授权或进行网络投票，均不会对Quanterix股票发行提案的结果产生影响，前提是未达到法定人数。任何有权在关于Quanterix股票发行提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的弃权以及经纪人的无投票权（如有）将对TERM3股票发行提案没有影响。
 
110
 
QUANTERIX提案2：QUANTERIX延期提案
倘于Quanterix特别会议召开时并无足够票数批准Quanterix股份发行的议案，则在必要或适当情况下，Quanterix特别会议可延期至其他时间及地点，以容许征集额外的代理人。
若要批准Quanterix的休会提案，则需要获得以在线方式出席或由代理人代表出席Quanterix特别会议的Quanterix普通股持有人所投多数票的持有人的赞成票。任何Quanterix的股东未能在Quanterix特别会议期间提交经签署的代理卡、以互联网或电话方式以电子方式授予代理权或进行网络投票，均不会对Quanterix休会提案的结果产生影响，前提是未达到出席会议的法定人数。任何有权在关于Quanterix休会提案的Quanterix特别会议上投票的Quanterix普通股持有人的任何弃权以及经纪人无票（如有），将对TERM3休会提案没有影响。
如果出席Quanterix特别会议的人数达到法定人数，但在召开Quanterix特别会议时没有足够的票数批准Quanterix股票发行提案，则可要求Quanterix股东就Quanterix休会提案进行投票。如果出席或由代理人代表的人数未达到法定人数，则有权在会上投票的Quanterix股东，无论是通过网络出席还是由代理人代表出席，都可以将Quanterix特别会议不时休会，在达到法定人数出席或代表出席之前，无须另行通知。在随后重新召开的应达到法定人数出席或派代表出席的Quanterix特别会议的任何一次会议上，所有代理人将采用与该等代理人在最初召开的Quanterix特别会议上本应采用的投票方式相同的方式进行投票，但在随后召开的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。
QUANTERIX董事会建议QUANTERIX股东投票“支持”QUANTERIX延期提案。
 
111
 
秋谷特别会议
本节包含Akoya普通股持有人有关Akoya特别会议的信息，Akoya已召集该会议，以允许Akoya普通股持有人对Akoya合并提案和其他相关事项进行审议和投票。本联合代理声明/招股说明书附有Akoya普通股持有人特别会议通知和Akoya董事会正在征求Akoya普通股持有人在Akoya特别会议上以及在Akoya特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。
Akoya特别会议的日期、时间和地点
Akoya特别会议将于美国东部时间2025年5月13日上午8点在Akoya位于500 Donald Lynch Boulevard，Marlborough，MA 01752的办公室举行。
Akoya特别会议审议事项
在Akoya特别会议上，将要求Akoya普通股持有人对以下提案进行审议和投票：
•
Akoya合并提案；和
​
•
Akoya休会提案。
​
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议你投票“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐”以更详细地讨论Akoya董事会的建议。
Akoya特别会议的记录日期和法定人数
Akoya董事会已将2025年3月31日的营业结束时间确定为Akoya记录日期，以确定有权获得Akoya特别会议通知并在会上投票的Akoya普通股持有人。在Akoya特别会议的Akoya记录日期，有49,836，931股Akoya普通股流通在外。
有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人必须出席或由代理人代表出席Akoya特别会议，才能构成在Akoya特别会议上就该事项采取行动的法定人数。如果您未能提交代理或在Akoya特别会议上就提案投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对任何提案进行投票，您持有的Akoya普通股股份将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。
Akoya普通股的一股在Akoya特别会议上获得代表后，不仅在Akoya特别会议上，而且在Akoya特别会议的任何休会或延期会议上，都将被计算为确定法定人数的目的，除非已经或必须为该休会会议确定新的记录日期。如果Akoya特别会议未能达到法定人数，预计Akoya特别会议将延期或延期。
在Akoya特别会议上，每一股Akoya普通股有权就适当提交给Akoya普通股持有人的所有事项拥有一票表决权。
Akoya董事和执行官的投票
截至2025年3月1日，Akoya董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票约1,904，634股Akoya普通股，约占Akoya普通股流通股的3.8%。我们目前预计，Akoya的董事和执行官将投票支持Akoya合并提案和将在Akoya特别会议上审议的其他提案，因为每位董事和高级管理人员以及某些Akoya股东已签订Akoya投票协议，要求他们这样做。截至2025年3月1日，Akoya支持股东合计持有Akoya普通股股份的投票权，约占Akoya普通股所有已发行和流通股所代表的投票权的56.5%。
经纪人不投票
当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。经纪人不投票只有在至少提出一项提案的情况下才算法定人数
 
112
 
银行、经纪人、受托人或其他代名人对此拥有酌处权。预计将在Akoya特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有任何中间人未投票，将不被视为出席并有权投票以确定Akoya特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Akoya普通股股份，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书发送给您的选民指示表提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的Akoya普通股股份进行投票。Akoya预计不会有任何经纪人在Akoya特别会议上不投票。
需要投票；处理弃权；经纪人不投票和未投票
议案1：Akoya合并议案
需要投票：Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。
弃权票和券商不投票的影响：如果你标记“弃权“在你的代理人上，未在Akoya特别会议上提交代理人或投票或未指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就Akoya合并提案进行投票，将具有与投票相同的效力”反对”Akoya合并提案。
提案2：Akoya休会提案
需要投票：批准Akoya休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席Akoya特别会议并有权投票的Akoya普通股股份的多数投票权的赞成票。
弃权票和券商不投票的影响：如果你标记“弃权”在你的代理人上，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya休会提案。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对这种提议产生影响。
出席特别会议
记录的股东和受益所有人可以参加会议，包括提问或投票；但是，每个人的流程不同，如下所述。为明确起见，客人可以参加，但不能提问或以其他方式参加Akoya特别会议。
作为记录在案的股东，您将能够参加Akoya特别会议、提问和投票，方法是遵循您的代理卡上的指示或您的代理材料随附的指示。
会议将于美国东部时间上午8点准时开始。
代理
Akoya普通股的持有人可以通过代理投票或在Akoya特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Akoya普通股股份，为了提交代理，您作为Akoya普通股的持有人可以使用以下方法之一：
•
电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。
​
•
通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。
​
•
邮寄方式：在随附的已付邮资信封内填写并寄回随附的代理卡。如果在美国邮寄，该信封不需要额外的邮资。
​
如果你打算通过电话或互联网提交你的代理，你必须在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在Akoya特别会议之前收到。
Akoya要求Akoya普通股持有人通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快将其装在随附的已付邮资信封中退还给Akoya进行投票。当随附的代理卡被正确执行后，其所代表的Akoya普通股股份将根据代理卡上包含的指示在Akoya特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股票在签署和返回之前如何投票，您的代理将被投票“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。
 
113
 
如果Akoya普通股持有人的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，持有人应查看该公司使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。
每一票都很重要。据此，无论你是否计划出席Akoya特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在会议上亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。
以街道名称持有的股份
如果您的Akoya普通股股份是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的股份进行投票。只有当你按照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人向你提供的指示提供关于如何投票的具体指示时，你的经纪人、银行或其他代名人才会对你的股份进行投票。
您不得通过将代理卡直接返还给Akoya的方式，以“街道名称”对券商或其他账户中持有的Akoya普通股股票进行投票。
此外，代表其客户持有Akoya普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得在未经您具体指示的情况下委托Akoya就任何非常规事项对这些股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在Akoya特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括Akoya合并提案和Akoya休会提案。Akoya预计不会有任何经纪人在Akoya特别会议上不投票。
代理的可撤销性
如果您是记录在案的Akoya普通股的持有人，您可以在投票前随时撤销您的代理：
•
向Akoya的公司秘书提交书面撤销通知；
​
•
授予随后注明日期的代理；
​
•
晚些时候，在Akoya特别会议召开前一天东部时间晚上11：59前，通过电话或互联网进行投票；或者
​
•
亲自出席Akoya特别会议并投票。
​
如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的Akoya普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以更改您的投票。
出席Akoya特别会议本身不构成撤销代理。Akoya在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不会影响投票。Akoya公司秘书的通讯地址是：100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。如果Akoya特别会议被推迟或延期，将不会影响截至Akoya记录日期登记在册的Akoya普通股持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。
代理材料的交付
在适用法律允许的情况下，仅向居住在同一地址的Akoya普通股持有人交付本联合委托书/招股说明书的一份副本，除非此类Akoya普通股持有人已通知Akoya他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。
根据口头或书面请求，Akoya将立即向居住在此类文件仅邮寄一份副本的地址的任何Akoya普通股持有人交付一份单独的联合代理声明/招股说明书副本。如需额外副本，请拨打免费电话联系Akoya的公司秘书，地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，或Akoya的代理律师Campaign Management，地址为1-888-725-4553.
征集代理人
Quanterix和Akoya将各自承担与合并有关的费用，包括保留任何信息代理或其他服务提供商的费用，但与打印和邮寄本联合委托书/招股说明书有关的费用将由Quanterix和Akoya平摊。为协助征集代理，Akoya保留了Campaign Management，费用为9500美元，另加为与Akoya普通股的每个持有人所联系的额外费用和其他事项，以及为他们的合理和惯常记录的自付费用报销
 
114
 
服务。Akoya及其代理律师还可以要求持有他人实益拥有的Akoya普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本联合代理声明/招股说明书发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。Akoya的董事、高级职员或雇员可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集来补充邮寄征集代理人。不会向Akoya的董事、高级管理人员或员工支付额外的薪酬以进行招揽。
援助
如您需要协助投票或填写您的代理卡，或您对Akoya特别会议有疑问，请联系Akoya特别会议的代理律师，地址为：
活动管理
15 West 38thStreet，Suite # 747，New York，New York 10018
北美免费电话：
1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
Akoya股东应仔细阅读这份联合代理声明/招股说明书全文，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。特别是，Akoya股东被定向到合并协议，该协议作为附件A hereto附上。
 
115
 
Akoya Proposal 1：Akoya Merger Proposal
Akoya要求Akoya普通股持有人批准合并协议以及由此设想的交易，包括合并。
Akoya普通股持有人应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书之后。
经审慎考虑，Akoya董事会已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐”，以更详细地讨论Akoya董事会的建议。
Akoya合并提案获得批准是完成合并的一个条件。如果Akoya合并提案未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“合并协议.”
批准所需的投票
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。Akoya普通股股票未出席，以及出席且未投票的股票，无论是通过经纪人不投票还是其他方式，将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议对Akoya合并提案投“赞成票”。
 
116
 
Akoya提案2：Akoya休会提案
如果在Akoya特别会议召开时没有足够票数批准Akoya合并提案或确保及时向Akoya普通股持有人提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订，Akoya特别会议可能会延期或推迟至其他时间或地点（如有必要或适当），以征集额外的代理人。
如果在Akoya特别会议上，出席或代表并投票赞成Akoya合并提案的Akoya普通股的股份数量不足以批准Akoya合并提案，Akoya可能会动议延期或推迟Akoya特别会议，以便使Akoya董事会能够征集更多代理人以批准Akoya合并提案。在该事件中，Akoya将要求Akoya普通股持有人对Akoya休会提案进行投票，但不会对Akoya合并提案进行投票。
在这项提案中，Akoya要求Akoya普通股持有人授权Akoya董事会酌情征集的任何代理人的持有人投票赞成将Akoya特别会议延期到另一个时间和地点，以便征集更多的代理人，包括向先前已投票的Akoya普通股持有人征集代理人。根据Akoya附例，Akoya特别会议可在没有发出新通知的情况下休会，除非休会时间超过120天。
批准所需的投票
Akoya普通股股东批准Akoya延期提议不是完成合并的条件。Akoya休会提案的批准需要出席并有权在Akoya特别会议上投票的Akoya普通股股份的多数投票权的赞成票。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对Akoya休会提案产生影响。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya休会提案。
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议对Akoya休会提案投“赞成票”。
 
117
 
合并
以下是对合并的重要方面的描述。虽然Quanterix和Akoya认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能并未包含对您很重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份联合代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议文本，以更全面地了解此次合并。此外，有关Quanterix及Akoya各自的重要业务及财务资料均载于本联合委托书/招股章程内，或就Akoya而言，以提述方式并入本联合委托书/招股章程。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
一般
Quanterix、Merger Sub及Akoya已订立合并协议，该协议规定通过Merger Sub与Akoya合并的方式将Akoya与Quanterix合并，Akoya继续作为存续公司（“存续公司”）并作为Quanterix的全资子公司。如果合并完成，Akoya普通股将从纳斯达克全球精选市场退市并根据《交易法》注销注册，此后Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
合并各方
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力正在推动新疗法和诊断方法的开发，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量，为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（前身为CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。Merger Sub并无开展任何业务，亦无资产、负债或除合并协议所述以外的任何性质的义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。
合并对价
如果合并完成，则每股已发行流通股Akoya普通股（截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Quanterix或Akoya的任何直接或间接全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股持有的股份除外）将转换为获得0.318股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股的权利，以及（如适用）以现金代替零碎股份的权利，但须遵守任何适用的预扣税。该交换比例不会因Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议签署之日至合并完成期间市场价格的变化而调整。因为Quanterix普通股的股价会在签署之日到合并完成之间波动，也因为交换比例是固定的，不会调整以反映Quanterix普通股或Akoya普通股的股价变化，所以Akoya股东在合并中收到的Quanterix普通股的股份价值可能与基于股份的隐含价值存在差异
 
118
 
合并协议签署日期或联合委托书/招股说明书日期的价格。我们敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股当前股价行情。
根据合并完成后截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，当前的Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而前Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。
Akoya普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”，Quanterix普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。合并完成后，Quanterix普通股股票将继续在纳斯达克全球市场上市，Q3代码为“QTRX”。合并完成后，Akoya普通股将不再在任何证券交易所或报价系统上市，Akoya将不再是一家上市公司。Quanterix将继续作为合并后的公司，Akoya为其全资子公司。
合并背景
Akoya董事会定期审查Akoya作为一家独立公司的业务和运营、财务业绩、战略和前景，目标是实现股东价值最大化。作为此次审查的一部分，Akoya董事会不时考虑重要的商业伙伴关系和战略交易。
Quanterix董事会定期评估Quanterix可利用的战略机会，以期加强Quanterix的业务、业绩、行业地位和前景，并提高股东价值。作为其持续评估的一部分，Quanterix董事会不时考虑各种潜在的战略交易，并且于2023年10月17日，Quanterix董事会批准成立一个交易委员会（“Quanterix交易委员会”），该委员会当时由Brian Blaser、Karen Flynn、Paul Meister和Laurie Olson组成，以评估某些战略替代方案。
在过去几年中，Akoya与多家公司就潜在的战略交易进行了定期讨论。
2023年7月，Akoya的首席执行官Brian McKelligon与一家生命科学公司的首席执行官举行了介绍性晚宴，我们将其称为“甲方”，内容涉及两家公司的潜在合并，随后于2023年8月举行了第二次会议，讨论可能的交易可能产生的潜在财务协同效应。2023年10月，Akoya和Quanterix就潜在的战略商业关系进行了讨论。此后，McKelligon先生与Quanterix的首席执行官Masoud Toloue博士不时进行一些讨论，以更好地了解彼此各自的业务、平台和产品，并探索他们可以进行协作的各种方式，以推进他们共同的业务目标。
2023年底，McKelligon先生与一家我们称之为“Party M”的生命科学公司的首席执行官举行了介绍性会议。在这次会晤中，M方CEO表示对Akoya和M方的潜在合并感兴趣。2024年6月，McKelligon先生和M方CEO再次会晤，此时M方CEO再次表示对潜在的业务合并感兴趣。
2024年8月27日，Akoya与一家我们称为“乙方”的生命科学公司就潜在战略交易进行了讨论。
2024年8月29日，Akoya董事会举行了一次例会，其中包括来自DLA（Akoya的外部法律顾问）的代表，Akoya董事会在会上讨论了Akoya作为一家独立公司的前景，包括Akoya的资本要求，并讨论了各种战略替代方案。经讨论，Akoya董事会指示Akoya的管理团队聘请一名财务顾问，以探索潜在的战略替代方案。届时，Akoya的首席财务官 Johnny Ek、Akoya的首席商务官Niro Ramachandran博士、Akoya的首席临床官Pascal Bamford以及Akoya的首席法务官Jennifer Kamocsay听取了McKelligon先生关于寻求潜在战略交易的简报。
2024年9月3日，乙方代表联系了McKelligon先生，表示有兴趣就两家公司的合并进行进一步讨论。
2024年9月6日，McKelligon先生和Toloue博士在纽约市的摩根士丹利医疗保健会议上举行了非正式会晤，该会议是医疗保健行业的重要聚会之一，其中包括行业专家、投资者和政策制定者。在那里，Toloue博士表示Quanterix对涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易感兴趣。
2024年9月10日，Akoya董事会举行了一次特别会议，出席会议的有DLA的代表，应Akoya董事会邀请，PWP的代表。PWP的这些代表与Akoya董事会讨论了他们对Akoya经营所在生命科学工具部门内当前市场动态、公开市场状况和战略活动的看法。PWP、Akoya管理层和Akoya董事会的代表还讨论了Akoya的业务和产品
 
119
 
投资组合、其战略规划以及Akoya面临的潜在战略机遇和挑战。Akoya管理层、Akoya董事会和PWP的代表还讨论了Akoya可能探索的各种战略选择的可行性，包括继续独立运营、筹集额外的外部资本、通过商业安排提高规模和收入增长，以及/或更大规模的交易。作为此次讨论的一部分，PWP的代表还与Akoya董事会讨论了他们对如果Akoya董事会决定探索战略替代方案时可能对Akoya感兴趣的潜在交易对手（包括Quanterix）的看法。此外，DLA还与Akoya董事会一起审查了他们在潜在交易背景下的受托责任。
2024年9月19日，Akoya董事会以一致书面同意的方式批准聘请PWP为其独家财务顾问，以协助Akoya董事会探索战略替代方案。继于2024年9月19日正式聘请PWP后，Akoya通知Quanterix、甲方和乙方，其已聘请PWP协助Akoya探索潜在的替代品，PWP的代表将与Akoya联系，讨论评估潜在战略交易的下一步行动。
2024年9月20日，McKelligon先生与Quanterix以及A和B方的高级管理层成员进行了初步流程讨论。
2024年9月23日，PWP代表与Quanterix进行了交谈。在这次电话会议上，应Akoya董事会的指示，PWP的代表向Quanterix传达了Akoya有兴趣了解Quanterix对潜在战略交易的想法，并且Akoya将签订保密协议，向Quanterix提供有关Akoya的机密信息，以便利Quanterix的评估和提交指示性提案。PWP的代表进一步与Quanterix沟通，此前已有多个类似地表示对潜在战略交易感兴趣的方与Akoya进行了接洽，Akoya也将类似地向这些其他方发出参与战略交易过程的邀请。Quanterix重申其对潜在交易的兴趣，并表示交易可能会涉及有意义的股权部分，从而使Akoya的股东能够分享合并的潜在利益。Quanterix表示有兴趣在适当的时候向Akoya和Akoya董事会介绍这种组合的优点。
2024年9月24日，PWP代表就乙方此前与Akoya的外联事宜与乙方及乙方财务顾问进行了交谈。PWP的代表告知，Akoya将与乙方签订保密协议，以提供有关Akoya的机密信息，以支持乙方对指示性提案的评估和提交。乙方还获悉，此前已有多个类似地表示对潜在交易感兴趣的方与Akoya接洽，并将向这些其他方提供相同的信息访问权限。
2024年9月26日，PWP代表与甲方财务顾问代表交谈。在此次电话会议上，PWP的代表表示，在签订保密协议后，Akoya将向甲方提供有关Akoya的机密信息，以支持甲方对指示性提案的评估和提交。甲方还被告知，此前已有多个类似地表示对潜在战略交易感兴趣的缔约方与Akoya接洽，并将向这些其他方提供相同的信息访问权限。
2024年9月27日，PWP的代表与Quanterix讨论了就涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易签署最终协议的潜在时间表。同日，Akoya与Quanterix和甲方各自订立了相互保密协议，其中每一份协议均载有一项惯常的停顿条款，包括一项惯常的“放弃”条款，根据该条款，停顿义务将在某些事件发生时终止，包括Akoya就Akoya的收购事项订立最终协议。除非本“合并背景”部分，Akoya在所述整个过程中与其他方签订的所有其他保密协议也包含停顿条款，每一项条款都受制于一项可撤销条款，根据该条款，停顿义务在发生某些事件时终止，包括Akoya签订最终协议以被收购。
在2024年9月28日至2024年10月22日期间，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表联系了除甲方、乙方和Quanterix之外的16家公司，其中包括我们称为“丙方”、“丁方”、“戊方”、“F方”、“G方”、“H方”、“I方”和“J方”的八家生命科学公司，以及一家我们称为“K方”的财务主办人，以评估交易中的潜在利益。在这16个额外的接触方中，7个对探索潜在交易没有兴趣，9个被发送了随后被执行的保密协议草案（缔约方C、D、E、F、G、H、I、J和K）。尽管已考虑将M方纳入此次外联活动，但在与PWP的代表就与M方相关的各种财务和其他因素进行协商后，在该过程的现阶段未与M方联系。
2024年9月30日，McKelligon先生在加利福尼亚州半月湾举行的分析、生命科学与诊断协会会议上会见了C、D和E方的高级代表。在这些会议期间，McKelligon先生讨论了Akoya对战略替代方案的审查，并询问了每一方对评估与Akoya的潜在交易的潜在兴趣。
 
120
 
也是在2024年9月30日，乙方与Akoya签署了相互保密协议。
当天，PWP的代表和Quanterix的财务顾问高盛 Sachs的代表讨论了一项涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易，以及就该潜在交易签署最终协议的潜在时间表。
2024年10月1日，Akoya与乙方进行了对等的面对面管理宣讲，PWP代表和乙方财务顾问出席。具体而言，Akoya管理层成员讨论了Akoya的整体业务、运营、产品、开发管道、设施以及潜在的未来业务和财务前景（“管理层介绍”），乙方管理层介绍了乙方的整体业务、运营、产品、开发管道、设施以及潜在的未来业务和财务前景的概览。
在各自的保密协议签署后，在2024年9月28日至2024年10月22日期间，Quanterix与A、B、C、D、E、F、G、H、I和J各方均可进入Akoya的虚拟数据室（“VDR”），以开始其尽职调查审查，并且每一此类方以及K方均被安排参加管理层介绍会（如上文所述，已参加管理层介绍会的乙方除外）。K方获得了获得VDR访问权限的机会，但未提供将向其提供此类访问权限的个人名单。VDR和管理层介绍中的每一份都包含有关Akoya的某些财务信息，包括在“若干Akoya未经审核的预期财务资料.”在获得VDR访问权限后，相关各方向Akoya发送了各种问题，并由Akoya回答，要求提供额外信息，这也导致Akoya根据此类请求定期更新VDR。
2024年10月2日，Quanterix董事会召开会议，决议重新召开先前组建的Quanterix交易委员会，以促进对与Akoya的潜在战略交易的审议和审查。鉴于Blaser先生和Olson女士于2024年初从Quanterix董事会离职，Martin Madaus被任命为Quanterix交易委员会成员，该委员会随后由Flynn女士、Meister先生和Madaus先生组成。
2024年10月3日，McKelligon先生在波士顿会见了Toloue博士，进一步讨论了战略进程。
2024年10月4日，Akoya Management在PWP代表出席的情况下，与Quanterix举行了一次面对面的管理层宣讲会。在这样的会议之后，2024年10月8日，PWP的代表与高盛 Sachs的代表会面，进一步讨论了Akoya的财务模型和财务报表。
同样在2024年10月8日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与乙方管理层和乙方财务顾问代表进行了虚拟会面，以进行进一步的尽职调查并讨论组合的潜在协同效应。
2024年10月9日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与甲方和K方分别举行了面对面的管理层宣讲会。当天，G方和K方各自与Akoya签署了保密协议，其中每一项协议都包含不受后备条款约束的停顿条款。
2024年10月10日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与G方举行了虚拟管理层说明会，同日，E方与Akoya签署了一份保密协议，其中包含不受后备条款约束的停顿条款。
2024年10月14日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与E方举行了面对面的管理层宣讲会。
2024年10月16日，一家在医疗保健领域运营的公司，我们称之为“L方”，向PWP的代表提出询问，表示他们已知晓涉及Akoya的过程，并表示有兴趣评估涉及Akoya的潜在交易。
2024年10月16日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与H方和J方分别举行了虚拟管理宣讲会。
2024年10月18日，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表向Quanterix以及缔约方A、B、C、D、E、F、H、I、J、K和L各自分发了流程信函，邀请感兴趣的各方提交对收购Akoya的非约束性意向表示，并概述应包含在每个意向表示中的格式和信息，以便于Akoya董事会进行评估。各方被指示在2024年11月1日之前提交其不具约束力的提案。未向G方提供过程函，因为它此前曾在同一天通知PWP，它对提交Akoya的提案没有兴趣，也没有与G方进行进一步的讨论。此外，在分发过程函后，没有与J方进行进一步的讨论。
同样在2024年10月18日，Quanterix交易委员会举行了一次会议，其中包括讨论流程信函以及与Akoya的潜在战略交易。Ivana Magov č evi ć-Liebisch也出席了那次会议
 
121
 
（Quanterix董事会成员），由Quanterix管理团队的代表（包括Toloue博士）和高盛 Sachs的代表提供。在这样的会面之后，Toloue博士和McKelligon先生会面讨论了一项潜在的交易。
10月20日,2024年，为协助Akoya管理层探索、审查和评估企业战略规划的潜在机会，Akoya董事会成立了一个战略交易委员会（“Akoya战略交易委员会”），该委员会由Scott Mendel、Robert Shepler和Thomas Schnettler组成。Akoya战略交易委员会的主要职责包括监督审查和评估Akoya潜在战略替代方案的过程，包括战略业务合并和类似战略交易的机会。
2024年10月21日，PWP的代表与K方交谈，K方表示K方不相信K方能够为Akoya提出竞争性提案，也不会在2024年11月1日之前提交感兴趣的迹象。K方表示，如果出现这样做的潜在机会，K方可能愿意与另一方合作，以探索涉及Akoya的交易。
同样在2024年10月21日，Quanterix与Telegraph Hill Partners签订了一份保密协议，Telegraph Hill Partners的某些关联公司是Akoya的重要股东，预计将举行会议讨论Akoya和Quanterix合并后的市场机会和潜在协同效应。
2024年10月22日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与F方举行了虚拟管理层宣讲会。
同样在2024年10月22日，应Akoya董事会邀请，Toloue博士向Akoya董事会和Telegraph Hill Partners的某些代表提供了一份管理层演示文稿，介绍了Quanterix的概况，包括Quanterix目前的业务运营、最近的财务业绩、公司转型、创新计划、财务前景和增长举措。Toloue博士还介绍了他对将Quanterix和Akoya合并的战略优势的愿景、加强产品组合的前景以及两家公司之间潜在的协同领域的前景。
2024年10月23日，Akoya与L方签署了保密协议，其中不包含停顿条款，随后向L方提供了访问VDR的权限。
2024年10月23日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与D方举行了虚拟管理层宣讲会，与C方举行了面对面的管理层宣讲会。
2024年10月24日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与L方举行了一场虚拟管理宣讲会。
2024年10月24日，E方向PWP的代表表示，在2024年11月1日的投标截止日期之前，它将不会提交感兴趣的迹象。戊方表示，虽然对Akoya开发的业务和产品套件表示钦佩，但规模仍然很小，盈利能力不确定，戊方认为Akoya的财务计划存在重大风险和不确定性。此番谈话后，未再与E方进行讨论。
2024年10月25日，Quanterix交易委员会举行了一次会议，除其他事项外，进一步讨论了收购流程信函、与Akoya的潜在战略交易以及由高盛 Sachs准备的与该交易有关的某些财务分析。William Donnelly和Ivana Magov č evi ć-Liebisch（均为Quanterix董事会成员）、Quanterix管理团队的代表以及高盛 Sachs的代表也出席了会议。在那次会议上，经过讨论，Quanterix交易委员会决议向Quanterix董事会建议，Quanterix提交一份不具约束力的要约，以全股票交易方式收购Akoya普通股100%的股份。
2024年10月29日，Quanterix董事会召开了一次会议，除其他事项外，讨论了与Akoya的一项潜在战略交易、高盛 Sachs在Quanterix管理层的指导下就此类交易准备的某些财务分析，以及Quanterix交易委员会关于就收购所有已发行的Akoya普通股提交一份不具约束力的提案的建议，包括建议的报价、对Akoya的估值基础以及交易结构。在那次会议上，经过讨论，Quanterix董事会授权Quanterix提交一份不具约束力的要约，以全股票交易方式收购Akoya 100%的普通股。
2024年10月30日，Akoya战略交易委员会召开会议，与会的有Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表。在会议上，PWP的代表介绍了迄今为止交易过程的摘要，包括交易对手外联的摘要。PWP的代表概述了就评估Akoya的潜在兴趣而接触的20个方。其中，13方表示有兴趣并签署了保密协议，12方在该日期获得了管理层介绍。PWP的代表还向Akoya战略交易委员会概述了战略选择审查的预期时间表和下一步步骤。随后，DLA的代表与Akoya战略交易委员会一起审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。
 
122
 
2024年10月31日，乙方通知PWP的代表，其将不再参与该过程，原因是（i）他们认为Akoya的Companion Diagnostics战略需要更长的时间来制定并且需要更多的投资，（ii）他们对Akoya经营所在的空间生物学仪器市场全面复苏的时机的看法，以及（iii）在潜在交易下需要分配用于偿还Akoya债务的资产负债表现金数量。乙方还于2024年10月31日与McKelligon先生讨论了退出进程的问题，未与乙方进行进一步讨论。
也是在2024年10月31日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与第一方举行了虚拟管理层宣讲会。
在2024年11月1日提交感兴趣的迹象之前，向所有执行保密协议和评估Akoya收购的各方提供了Akoya 2024年第三季度的财务业绩，并被明确要求在其提案中考虑到Akoya在此期间的业绩。
在2024年11月1日至2024年11月4日期间，Akoya收到了来自Quanterix、甲方和L方的第一轮提案。Quanterix提出了一项全股票交易，该交易的每股购买价格为3.5美元，这将在签署最终文件之前转化为以Quanterix股票换取Akoya股票的固定交换比例。根据2024年10月31日收盘时Quanterix和Akoya的股价计算，该提议较Akoya的收盘股价溢价24%，并将导致Akoya股东的备考所有权分割约26%和在完全稀释的基础上Quanterix股东的74%。Quanterix的提案还预计，Quanterix将在交易完成时全额偿还Akoya现有的未偿债务。甲方在签署最终文件前提出了与Akoya的全股票组合，交换比率隐含于Akoya的10天VWAP的15%溢价，但有一个限制，即根据隐含交换比率发行的最大甲方股份不超过甲方已发行基本股份的19.99%。应付Akoya股东的任何超过该19.99%发行限制的超额对价将以现金支付。甲方的提案对一笔交易项下Akoya债务的处理保持沉默。L方提出全现金收购要约，每股收购价格区间为3.67美元至3.95美元，较Akoya截至2024年10月31日的收盘股价溢价30 – 40%。在此期间，D、F、H和我的每一方都拒绝了提供第一轮提案和继续参与该进程的机会，随后没有与D、F和I的任何一方进行进一步讨论。此外，在此期间，C方重申其对战略进程的兴趣，并表示正在最后确定提交的提案。
2024年11月4日，Akoya战略交易委员会召开会议，与会的有Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表。会上，PWP的代表审查了首轮提案以及与其他各方讨论的情况。PWP的代表与Akoya战略交易委员会进行了审查，就Akoya的潜在收购事宜与20方进行了接触，13方签署了保密协议并接受了机密信息和管理层介绍。在这13个缔约方中，有7个在初步评估后表示没有兴趣参与，1个表示有兴趣与较小的收购方合作，在机会出现时探索对Akoya的潜在收购，3个已在此类会议召开时提交了感兴趣的迹象。PWP的代表进一步向Akoya战略交易委员会解释说，丙方已表示丙方计划在未来几天内提交提案。PWP的代表还对Akoya的财务前景和独立估值进行了初步分析，并初步分析了与Quanterix进行全股票组合的好处和考虑因素。根据收到的提案，经过讨论，Akoya战略交易委员会决定推进与Quanterix和L方的讨论，但有一项谅解，即Quanterix和L方以及任何其他方需要在第二轮过程中改进其提案。在此讨论之后，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表告知L方，Akoya将把L方推进到第二轮流程，但Akoya收到了其他有趣的报价，L方需要提高其报价才能在第二轮中获胜。Akoya战略交易委员会进一步指示PWP的代表通知Quanterix，他们也将推进第二轮流程，但他们的提议是推进到第二轮的最低价值报价，并且Quanterix需要提高其报价并将其表达为固定的交换比率，这将为Akoya股东在备考合并后公司中提供更高的所有权。Akoya战略交易委员会进一步指示PWP与Quanterix沟通，Akoya有兴趣探索未来在组合基础上创造价值的潜力，进一步调查Quanterix提案将是Akoya评估TERM3提案的关键要素。
根据收到的提案和丙方将提交提案的迹象，并在Akoya战略交易委员会的指示下，2024年11月4日，PWP的代表向甲方传达了甲方的提案不具有竞争性，除非甲方修改其提案，否则不太可能被推进到第二轮流程。
2024年11月4日，K方向PWP的代表表示，正如2024年10月21日所传达的那样，K方在涉及Akoya的战略交易中拥有有限的利益，并且没有与K方进行进一步的讨论。
 
123
 
2024年11月6日，丙方提交了第一轮提案，其中丙方将以每股5.00美元的全现金交易方式收购Akoya，较Akoya截至2024年11月6日收市时的股价溢价54%，较截至该日的30天VWAP溢价69%。PWP的代表立即将丙方的建议传达给Akoya管理层，并建议将丙方推进到第二轮流程。在Akoya管理层的指导下，PWP的代表告知丙方，丙方将推进到第二轮流程，届时丙方的提案最具竞争力，但Akoya收到了一些允许在该流程中推进的各方的感兴趣的要约，他们期望在第二轮流程中进一步尽职调查后，他们会改进自己的提案。
2024年11月7日，Akoya董事会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。Akoya董事会讨论了战略交易流程当时的现状。PWP的代表讨论了迄今为止从Quanterix以及A、C和L方收到的提案的财务条款，以及PWP的代表已经按照Akoya战略交易委员会的指示向Quanterix以及C和L方传递的他们将晋级第二轮以及向甲方表示不会晋级第二轮的信函。在会议期间，PWP的代表与Akoya董事会讨论了第二轮流程的预期时间表以及PWP对各种提案的初步财务分析、Akoya的独立估值以及与Quanterix的潜在合并相关的好处和考虑因素。DLA的代表还与Akoya董事会一起审查了他们在潜在交易背景下的受托责任。Akoya董事会指示PWP的代表继续与Quanterix以及C方和L方进行谈判。在Akoya董事会会议之后，McKelligon先生和Toloue博士进行了打卡电话，他们在电话中讨论了反向调查过程以及Quanterix应该期望提供哪些项目的信息。
2024年11月9日，甲方向PWP要约收购Akoya的代表提供了一份修订后的书面提议，要约收购价格为每股4.00美元现金。在发送修订后的提案信后，甲方的顾问联系了PWP的代表，以表达甲方对潜在交易的热情，并表示他们设想能够在详细的尽职调查后改进其报价。PWP的代表及时将修改后的提案通知了Akoya管理层，并建议甲方根据修改后的提案进入第二轮流程。
2024年11月11日，应甲方修订后的提案并在Akoya管理层的指示下，PWP的一位代表告知甲方的财务顾问，甲方被邀请重新参与该过程，但尽管他们的报价具有竞争性，但还有其他接近或高于甲方的竞争性报价。当天，PWP的代表向Quanterix以及缔约方A、C和L分发了一封第二轮流程信函，概述了下一步行动和关键日期。流程信函显示，最终提案是在2024年12月11日之前提出的，Akoya要求在2024年12月4日之前提交与潜在收购相关的合并协议的投标草案的加价，该投标草案将由Akoya提供（“投标草案协议”）。
2024年11月12日，McKelligon先生向Toloue Akoya博士预览了2024年第三季度的收益发布，以及Akoya宣布Akoya正在寻求战略替代方案的可能性。Toloue博士通知McKelligon先生，Quanterix将在该日期宣布需要重述其某些历史财务报表。
2024年11月14日，Akoya召开了关于2024年第三季度的财报电话会议，电话会议上，Akoya表示正在考虑战略替代方案，并提交了关于该期间的10-Q表格季度报告。在Akoya发布财报后，Akoya股价一度跌超20%。因此，截至该时点收到的出价相对于Akoya交易价格的溢价明显增加。
同样在2024年11月14日，Quanterix董事会召开会议，讨论对Akoya的潜在收购，包括为潜在交易准备财务模型的一些关键初步假设，以及Akoya正在运行的流程的下一步。
2024年11月18日，在Akoya发布上述收益后，H方联系了PWP的代表，以了解战略进程的状态。H方从PWP的代表处获悉，Akoya收到了多个颇具吸引力的提案，多方已挺进第二轮。PWP的代表告知H方，如果H方对提交提案的兴趣发生了变化，那么还有时间这样做。H方表示其利益未发生变化，未与H方进行进一步讨论。
2024年11月19日，Akoya向VDR上传了投标协议草案，该草案由DLA编制。
在2024年11月14日至12月11日期间，Quanterix以及缔约方A、C和L与Akoya的相关主题专家代表举行了多次虚拟和面对面的尽职调查会议，涵盖Akoya业务的各个方面，包括商业、监管、人力资源、税务、财务、法律、会计和研发。各方还获得了Akoya制造设施的现场参观。PWP和Akoya管理层的代表还回答了这些方提出的与Akoya及其业务运营相关的广泛的尽职调查问题，并应众多尽职调查请求向这些方提供了广泛的信息。
 
124
 
2024年11月20日，M方的首席财务官联系PWP的代表，要求与PWP进行通话，通话时间安排在2024年11月21日，其中包括M方的CEO。通话中，M方询问Akoya于2024年11月14日披露其正在探索战略替代方案，M方表示有兴趣参与该过程。PWP代表告知M方，该流程已处于后期阶段，M方表示将内部评估并恢复为PWP。
2024年11月22日，Quanterix董事会举行了一次会议，出席会议的有高盛 Sachs的代表，讨论了对Akoya的潜在收购以及Akoya正在运营的流程中的下一步行动。
2024年11月25日，在Quanterix管理层的指导下，高盛 Sachs的代表与Quanterix的代表分享了Quanterix管理层为2025-2029财年单独编制并外推的某些未经审计的TERM3前瞻性财务信息。有关更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中标题为“某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”.如上所述，对Quanterix历史财务信息的预期重述对此类前瞻性财务信息并不重要，因为此类重述不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix的预期长期财务模型产生任何影响。
同样在2024年11月25日，Quanterix管理层向Akoya的几位高级管理层代表就其业务运营和财务前景进行了详细的管理层介绍。
在2024年11月25日至2025年1月9日期间，Akoya与Quanterix的相关代表和Quanterix的顾问举行了多次虚拟尽职调查会议，涵盖Quanterix业务的各个方面，包括商业、运营、监管、人力资源、财务、法律和知识产权。Quanterix管理层及其顾问还回答了Akoya提出的与Quanterix及其业务运营相关的广泛尽职调查问题，并应众多反向尽职调查请求向Akoya提供了信息。
2024年11月26日，Quanterix为Akoya提供了一个虚拟数据室的访问权，其中包含有关Quanterix的某些信息，这些信息与Akoya对Quanterix的反向尽职调查有关。同样在2024年11月26日，Toloue博士向Akoya董事会、Akoya管理层和Telegraph Hill Partners的某些代表发表了关于Quanterix诊断业务的演讲。
2024年12月3日，McKelligon先生和Toloue博士讨论了Quanterix的诊断优先事项和未来机会，为McKelligon先生与Akoya董事会成员、具有深厚临床诊断专业知识的Myla Lai-Goldman医学博士的讨论做准备。
2024年12月4日，在Akoya和Quanterix的代表全程多次讨论后，Quanterix向Akoya提交了一份加价投标协议草案。
2024年12月5日，L方通知PWP代表其将不再参与该过程。L方表示，经过详细的尽职调查，L方围绕Akoya研发管道的深度以及与Akoya的Companion Diagnostics战略相关的时间、成本和努力以及两家公司之间的文化兼容性的信念已经减弱。在L方退出后，未与L方进行进一步的讨论。同样在2024年12月5日，甲方向PWP的代表表示，甲方届时将不会提交投标草案协议的加价，但甲方仍在内部讨论是否会在2024年12月11日投标截止日期前向Akoya提交最终提案。
同样在2024年12月5日，Akoya收到了来自C方的与投标草案协议相关的问题清单。DLA于2024年12月10日与C方的法律顾问进行了接触，以讨论该问题清单。
2024年12月6日，PWP的代表与甲方的财务顾问代表进行了接触，讨论了甲方是否有兴趣继续对其进行评估。在此次电话会议期间，甲方的财务顾问向PWP的代表表示，甲方将退出该过程。未与甲方进行进一步讨论。
同样在2024年12月6日，Quanterix董事会举行了一次会议，出席会议的还有Quanterix的高级管理层成员以及Covington和高盛 Sachs的代表。Quanterix董事会讨论了收购Akoya正在进行的战略过程，包括潜在的协同效应、截至目前进行的尽职调查的主要发现、合并后公司的某些财务方面，以及向Akoya提交最终提案的下一步措施。
2024年12月9日，Party M的CFO联系了PWP的代表，要求与Party M的CEO和CFO进行通话。通话时间随后被安排在2024年12月12日。在通话中，M方表示有兴趣评估与Akoya的潜在组合。PWP通知M方，PWP将就此与Akoya进行讨论并回复。PWP的代表立即将询问的情况告知了Akoya的管理层。Akoya的管理层和PWP的代表进一步讨论了M方的业务、财务状况和大额现金消耗，以及与其他方讨论的阶段。基于M方的财务状况和与其他方讨论的阶段，Akoya管理层指导
 
125
 
PWP代表告知M方，如果情况发生变化并出现参与机会，M方将很难参与该过程，但Akoya和PWP代表将通知M方。
2024年12月10日，Quanterix董事会召开会议，除其他事项外，讨论了收购Akoya的修订提案的条款，并且有Quanterix高级管理人员以及Covington和高盛 Sachs的代表参加。在那次会议上，Quanterix董事会批准了以全股票交易方式提出收购Akoya的非约束性要约，并指示Toloue博士向Akoya提出此类要约。也是在那一天，Toloue博士和McKelligon先生就Quanterix可能向Akoya提交更新后的非约束性要约进行了交谈。
2024年12月11日，Quanterix向Akoya交付了更新的感兴趣的迹象（“12月11日Quanterix感兴趣的迹象”）。12月11日的Quanterix意向书提议收购Akoya 100%的流通股股本，购买价格将按照0.2970的交换比率以Quanterix普通股的股份支付，这意味着每股Akoya股票的要约价值为3.50美元，根据Akoya和Quanterix各自在2024年12月10日的股票收盘价计算，Akoya的股价较Akoya的股价有49%的溢价，并且Akoya股东在合并后公司的28%的备考所有权。与Quanterix最初表示的兴趣一致，12月11日的Quanterix表示兴趣预计Akoya现有的未偿债务将在交易完成时得到全额偿还。12月11日的Quanterix感兴趣的迹象还表明，Quanterix愿意讨论在合并后公司的董事会中增加两名成员（这些额外成员将由Akoya提名），Quanterix将要求Akoya的三个最大股东以及Akoya的所有董事和高级职员的投票协议与最终交易文件同时签订，并且只有在Quanterix提交了经重列的经审计财务报表后才会执行最终协议，预计这种情况将在2024年12月23日之前发生。12月11日的Quanterix感兴趣的迹象还列出了对交易完成后预计将实现的协同效应的某些估计，这些估计是由Quanterix管理层准备的。欲了解更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中标题为“某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”.如上所述，对Quanterix历史财务信息的预期重述对此类前瞻性财务信息并不重要，因为此类重述不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix的预期长期财务模型产生任何影响。
随后在2024年12月11日，DLA和Covington举行了电话会议，讨论了12月11日Quanterix感兴趣的指示的某些方面，包括Quanterix经审计财务报表的预期重述，TERM3预计将于12月11日签署最终协议的时间。
同样在2024年12月11日，丙方告知PWP的代表，由于Akoya预计的财务损失和现金消耗的程度以及这将对丙方产生的稀释影响，丙方将不再参与该过程。丙方进一步告知PWP的代表，丙方已经评估了几种策略来减轻交易的稀释影响，但当时无法对收购Akoya感到满意。
2024年12月12日和12月13日，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会分别召开了会议。PWP和DLA的代表均出席了两次会议。在这些会议上，PWP的代表提供了对Akoya收到的第一轮流程和第一轮提案的审查、关于第二轮流程的最新情况以及Quanterix与A、C和L各方各自进行的广泛尽职调查，以及A、C和L各方在第二轮投标日期之前未提交最终提案的原因摘要。PWP的代表还提供了Quanterix最终提案的财务条款的详细摘要，对Akoya商业计划所暗示的独立价值的更新，以及对Quanterix的独立估值以及与TERM3的潜在全股票组合中的好处和考虑因素的初步看法。在这些会议上，DLA的代表还与Akoya战略交易委员会和Akoya董事会一起审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。DLA还审查了当时现行的合并协议草案，包括未决问题。Akoya董事会表示对与Quanterix合并的潜在未来收益感兴趣，但指出了与要求获得Quanterix股东批准相关的风险，以及如果Quanterix未能获得股东批准，Akoya可能面临的潜在融资风险。基于此评估，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会指示PWP的代表和Akoya管理层继续与Quanterix进行谈判，以确定是否可以改善关键条款，包括拟议的交换比例和董事会代表。此外，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会指示PWP的代表探索在Quanterix股东未能批准交易的情况下，Quanterix向Akoya提供融资支持的可能性。
继2024年12月13日的Akoya董事会会议后，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表向高盛 Sachs的代表（高盛 Sachs的代表后来与Quanterix管理层分享）提出了一份反要约，其中包括一项交换比例，这将导致在完全稀释的基础上，Akoya股东在收盘后的所有权分割约为35%，Quanterix股东在交易结束后的所有权分割约为65%，董事会代表比例、不对称分手费，以及由Quanterix提供的潜在同时30,000，000美元的股权融资支持。融资支持旨在在Quanterix未能获得股东对拟议交易的批准的情况下为Akoya提供保护。
 
126
 
2024年12月14日，在Akoya管理层的指导下，PWP的代表告知M方，Akoya对战略替代方案的审查处于后期阶段，M方参与该过程将具有挑战性。PWP的代表进一步建议M方，Akoya与其他方讨论的状态可能会发生变化，如果M方有参与的机会，PWP和Akoya的代表将与M方联系。
2024年12月17日，Quanterix向Akoya交付了更新的感兴趣的指示（“12月17日Quanterix感兴趣的指示”）。在12月17日的Quanterix兴趣指示中，Quanterix重申了其0.2970的拟议交换比率，这意味着Akoya股东在合并后公司中拥有28%的所有权。根据两家公司在2024年12月16日收市时的股价计算，这样的要约意味着每股Akoya普通股的要约价格为3.39美元，较Akoya的股价溢价40%。12月17日的Quanterix感兴趣的表示书澄清说，Quanterix愿意讨论Akoya有权任命合并后公司的九个席位的董事会中的两名成员（而不是最初在12月11日的Quanterix感兴趣的表示书中指出的“增加”两名董事会成员）。此外，12月17日的Quanterix意向书提议，Akoya的终止费将为与拟议交易有关的Akoya隐含股权价值的3.5%，而Quanterix的终止费将与Akoya的终止费相同，再加上拟议交易中Akoya隐含股权价值的1%。12月17日的Quanterix感兴趣的迹象还考虑了一项可转换票据融资选择，旨在解决Akoya董事会在拟议交易未能及时完成的情况下对融资的担忧。根据拟议的可转换票据融资，Quanterix将以次级可转换票据的形式向Akoya提供最多20,000，000美元的资金，分两期各10,000，000美元，第一期可在签署最终文件时根据Akoya的选择获得，第二期可在2025年5月31日之后的30天期间内获得，前提是拟议交易尚未在该日期之前完成。可转换票据的结构进一步确定，如果提取，向Akoya股东提供的交换比率将降低至第一批提取的0.28 10和第二批提取的0.2650。可转换票据可根据Quanterix的选择按拟议交易中隐含的每股价格或转换日期前20天交易期的Akoya平均股价中的较低者转换为Akoya普通股股份。Quanterix对Akoya未来现金需求和债务契约的理解，以及Akoya提出的融资支持请求，影响了Quanterix决定向Akoya提供过桥融资，作为Quanterix整体报价的一部分，这一点反映在12月17日的Quanterix兴趣说明中。
2024年12月17日，Akoya战略交易委员会与PWP和DLA的代表举行会议，讨论了12月17日Quanterix感兴趣的指示条款。在会议期间，Akoya战略交易委员会讨论了Quanterix提议的可转换票据融资结构，并确定该结构未解决Akoya的担忧，需要获得Akoya贷方的同意，并且由于Akoya战略交易委员会认为具有惩罚性的交换比例和转换特征的调整机制而没有吸引力。Akoya战略交易委员会指示PWP的代表确定MidCap作为Akoya在Akoya现有信贷额度下的代理是否愿意在AKoya股东投票延迟或失败的情况下向AKoya提供进一步的契约救济，以便为Akoya提供额外的时间来确保融资以继续独立运营。
2024年12月17日，McKelligon先生就丙方退出流程的决定与丙方高管进行了交谈。在那次讨论中，丙方重申了上文讨论过的已于2024年12月11日向PWP代表解释的几点。
2024年12月19日，在M方事先主动外联后，M方提交了一份非约束性的利益表示，提议对Akoya进行全股票收购。根据M方的提议，M方将以交换比例与Akoya合并，从而导致Akoya持有人在备考实体中拥有50%的备考所有权，这意味着基于截至2024年12月18日的30天VWAP，Akoya的股价隐含23%的溢价。
2024年12月20日，Akoya战略交易委员会举行会议，PWP和DLA的代表出席。在Akoya战略交易委员会会议上，PWP的代表与Akoya战略交易委员会讨论了M方提案的财务条款，DLA的代表与Akoya战略交易委员会审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。Akoya战略交易委员会讨论了与M方探索潜在交易的好处和考虑因素，包括与M方尽职调查过程和制定最终提案相关的时间和不确定性、M方商业概况的早期阶段、与M方大量现金消耗相关的风险以及新成立的合并公司在独立基础上比Akoya拥有更高现金消耗的全股票交易的潜在市场影响、与M方双重类别股份和相关超级投票权相关的治理风险，两家公司之间协同效应的潜在好处和M方强劲的现金余额。在介绍和讨论之后，在Akoya战略交易委员会的指导下，PWP的代表通知M方，在执行保密协议之后，Akoya将为M方提供VDR访问权限和管理层介绍。M方获悉，Akoya还将要求进行反向尽职调查，以更好地了解M方的业务和战略合并的优点，以及大幅降低M方费用基础的可能性。M方获悉，时间至关重要，Akoya将为M方提供充分的尽职调查权限，以加快完善其提案。
 
127
 
2024年12月21日，随着谈判的继续，Quanterix和高盛 Sachs的代表在Quanterix管理层的指导下，向PWPQuanterix的代表表达了继续进行拟议交易的愿望，并对能够找到解决Akoya融资问题的解决方案持乐观态度。然而，他们表示，Akoya要求获得合并后公司35%的未偿所有权是不可能的。PWP的代表重申，与Quanterix此前的提议相比，交换比例和备考所有权需要增加。
2024年12月22日，Akoya和Quanterix的代表以及PWP和高盛 Sachs的代表出席了会议，以虚拟方式会面，讨论了Akoya的融资需求、Akoya现有债务的细节以及Akoya与MidCap订立的对Akoya债务文件的各项修订。
同样在2024年12月22日，在Quanterix管理层的指示下，高盛 Sachs的代表向PWP的代表描述了Quanterix提出的融资支持的修订提案。根据该提议，Quanterix将在签署合并协议至合并协议规定的外部日期之间的期间内提供可由Akoya选择的30,000，000美元的次级可转换票据。债务收益将可用于偿还Akoya与MidCap的现有信贷融资，并将按与MidCap融资下的利率相当的利率承担利息。在拟议合并协议因任何原因终止的情况下，该票据将可按拟议交易中使用的交换比率所隐含的价格与拟议交易公告前的10天Quanterix普通股VWAP中的较低者转换为Akoya普通股股份。
2024年12月23日，Toloue博士致电McKelligon先生，通知他Quanterix将提供修订后的感兴趣的指示，并描述了将包含在此类感兴趣指示中的条款。当天晚些时候，Quanterix向Akoya交付了最终修订的感兴趣的指示（“Quanterix最终感兴趣的指示”）。最终的Quanterix兴趣表示建议在全股票交易中收购Akoya普通股100%的流通股，交换比例为每股Akoya普通股股份换取0.318股Quanterix普通股，这代表Akoya股东在合并后公司中的30%备考所有权，隐含价格为每股Akoya普通股股份3.38美元，基于Akoya普通股和Quanterix普通股在2024年12月23日的收盘价，该价格较Akoya普通股在该日期的收盘价溢价43%。最终的Quanterix兴趣指示还重申了12月17日Quanterix兴趣指示中的提议，这些提议与收盘后Quanterix董事会的构成以及各方各自终止费用的规模有关。最终的Quanterix感兴趣的迹象还包括通过最高30,000，000美元的次级可转换票据提供资金的选择权，该融资选择权采用的是高盛 Sachs在前一天交付的提案中所述的条款。
2024年12月24日，Akoya与M方签署了保密协议，随后向M方提供了访问VDR的权限。
2024年12月25日，Akoya战略交易委员会召开会议。PWP、DLA公司代表参加了会议。应Akoya战略交易委员会的要求，PWP的代表审查了最终Quanterix利益指示的条款。经过讨论，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表在Quanterix谈判的同时继续M方的尽职调查，以便他们确定是否可以达成M方的最终提案。
2024年12月26日，McKelligon先生向Akoya董事会发送了有关战略流程状态的最新信息，包括有关最终Quanterix表示兴趣和M方表示兴趣的最新信息。McKelligon先生还向Akoya董事会通报了管理层正在制定的Akoya独立计划的最新情况。
同样在2024年12月26日，DLA向科温顿提供了一份修订后的合并协议草案，以应对此前科温顿在2024年12月4日提供的草案。
进一步在2024年12月26日，在Akoya战略交易委员会的指示下，PWP的代表通知Quanterix和高盛 Sachs的代表，Akoya已与最终的Quanterix表示兴趣的财务和治理条款保持一致，并将继续根据这些条款就拟议的合并协议进行谈判。各方还同意，他们将继续探索支持融资的选项。
2024年12月27日，Quanterix董事会召开会议，讨论与Akoya的谈判状态，包括关于Akoya Bridge融资条款的谈判情况。
2024年12月28日，Party M的财务顾问联系了PWP的代表，与Akoya商讨战略交易。McKelligon先生和M方的首席执行官在当天晚些时候进行了讨论，讨论了拟议交易的细节。在那次通话中，M方的首席执行官通知McKelligon先生，M方正在与另一方就可能参与M方的提议进行讨论，但没有提供进一步的细节。
同样在2024年12月28日，Toloue博士向McKelligon先生发送了一份清单，其中列出了与DLA提供的最新合并协议草案相关的某些关键问题。同一天，DLA和PWP的代表，以及包括Kamocsay女士在内的Akoya管理层的某些代表，审查了此类问题清单，并讨论了Akoya对这些问题的潜在回应
 
128
 
清单中确定的。当天晚些时候，McKelligon先生和Toloue博士进行了通话，他们就大多数此类问题进行了讨论并达成了解决方案。在那次电话会议上，Toloue博士还要求McKelligon先生为Akoya承诺与Quanterix就潜在交易进行排他性谈判，以便集中各方的努力并迅速敲定条款，但McKelligon先生表示，Akoya届时不会准备承诺任何排他性安排。
次日，丙方联系了PWP的代表，告知PWP的代表，M方已就其提案中的潜在参与与丙方进行了接触，并讨论了他们参与M方的要约是否会使其对Akoya更有利，以及丙方是否可以在涉及M方的替代交易中发挥作用，PWP的代表此前已与Akoya的管理层讨论了第三方的潜在参与，并基于此事先讨论，与丙方沟通时表示，Akoya对收到来自M方的完整提案非常感兴趣，并对丙方参与与M方的提案持开放态度，但Akoya需要更清晰地了解此类参与的性质、结构和目的，以便评估潜在的好处和考虑因素。PWP的代表进一步询问丙方参与的目的，指出M方已经拥有大量现金资源，并且三方交易潜在增加的复杂性有可能使M方提出具有高交易确定性的提案的能力变得复杂。在与PWP代表的讨论中，丙方表示其与M方的讨论处于早期阶段，丙方尚未确定丙方潜在参与的性质或目的，丙方和M方尚未围绕潜在提案进行详细的讨论或规划。此后，未直接与丙方进行进一步商谈。
2024年12月29日，Akoya管理层在PWP代表和M方财务顾问的出席下，与M方举行了一场虚拟管理宣讲会。
2024年12月31日，M方管理层代表在PWP代表和M方财务顾问出席的情况下，对Akoya进行了虚拟管理演示，关于M方业务。
同样在2024年12月31日，科温顿向DLA提供了一份合并协议的修订草案。在这样的修订草案中，Quanterix表示，它将要求Akoya投票协议的每个被要求的签字人（即Akoya的三个最大股东以及Akoya的所有董事和高级职员）也签订锁定协议，承诺在完成拟议交易后的特定期间内不转让其所持有的Quanterix普通股股份。
2025年1月2日，PWP的代表与Party M的财务顾问进行了跟进，讨论了该过程中的下一步措施。在此次电话会议上，PWP的代表要求M方在2025年1月10日或之前提供一份修订后的提案，包括有关合并后公司的治理和管理的详细信息、M方对合并产生的潜在成本协同效应的看法、确认M方将在交易完成时偿还Akoya的债务、关于确认性尽职调查的范围和时间表的明确性、VDR上可用的投标草案协议的加价情况，以及关于丙方在交易中可能发挥的潜在作用的明确性。
2025年1月3日，McKelligon先生向Akoya董事会发送了有关战略流程状态的最新信息，包括有关与Quanterix的进展情况和M方提案状态的一般更新、Akoya和M方之间最近的管理层介绍以及Akoya独立计划的持续发展。
2024年12月31日至2025年1月9日期间,Akoya和Quanterix继续就最终交易文件和拟议交易的相关细节进行谈判。作为这些讨论的一部分，2025年1月4日，Quanterix同意限制其对Akoya的一些重要股东签订锁定协议的要求，从而只要求Telegraph Hill Partners的关联公司签订此类锁定协议。
2025年1月6日，Akoya与M方再次通话，进一步讨论Akoya的财务计划和预测。
2025年1月7日，PWP代表向Akoya提供了一份关系披露信，该信随后与Akoya董事会共享。当天，Toloue博士和McKelligon先生进行了通话，讨论和协商交易文件中的某些未决问题。
2025年1月8日，M方向Akoya管理层递交了一封信函，通知Akoya，M方正在撤回其表示的兴趣。信中表示，M方不愿意在当时的流程动态下推进他们的评估。M方退出后，未与M方进一步商谈。
2025年1月8日，Akoya战略交易委员会召开会议，讨论最新工艺进展。PWP、DLA公司代表出席。Akoya战略交易委员会向DLA的代表提问，随后进行了进一步讨论。在讨论了支持和反对与Quanterix进行业务合并的潜在原因后，Akoya战略交易委员会决议初步批准与Quanterix的拟议合并，但同意在就合并协议完成谈判后于2025年1月9日重新召开会议，以进一步考虑该交易，并指示Akoya管理层和DLA的代表根据其指示最终确定合并协议和相关交易文件。
 
129
 
在2025年1月8日的白天，DLA和Covington完成了关于合并协议的谈判，而拟议的锁定协议、Akoya投票协议、Quanterix投票协议以及Akoya准备的披露函（包括在后一种情况下，关于合并协议中Akoya的临时经营契约的某些例外情况）下的几个最终事项仍然开放。2025年1月8日至1月9日，Quanterix和Akoya继续就此类最终事项进行谈判，包括与DLA、Covington、PWP和高盛 Sachs的代表进行谈判。
2025年1月8日，Quanterix董事会召开会议，Quanterix高级管理人员以及Covington和高盛 Sachs的代表出席了会议。Toloue博士介绍了拟议交易的战略理由，以及在执行合并协议后将采取的某些后续步骤，前提是两家公司的董事会都批准了该协议。Covington的一名代表随后审查了Quanterix董事会的受托责任以及它为寻求履行这些职责而开展的活动。Quanterix管理层成员还讨论了有关Akoya的关键尽职调查结果。Quanterix的总法律顾问兼秘书Laurie Churchill介绍了拟议合并协议、Akoya投票协议、Quanterix投票协议以及锁定协议的关键条款摘要，这些协议的表格已提前提供给Quanterix董事会（就合并协议而言，包括双方商定的最终形式和商定形式）。应Quanterix董事会的要求，高盛 Sachs的代表随后审查了拟议交易的某些财务条款，包括高盛 Sachs编制的财务分析摘要以及与其分析相关的假设。随后，高盛 Sachs的代表向Quanterix董事会提出了高盛 Sachs的口头公平意见，随后通过交付日期为2025年1月9日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议将发行0.318股Quanterix普通股以换取Akoya普通股的每股流通股的交换比例对Quanterix是公平的。有关高盛萨克斯观点的更多信息，请参阅下文标题“合并事项— Quanterix财务顾问意见.”在每一个这样的例子中，Quanterix董事会成员都提出了问题并讨论了相关事项。继Quanterix董事会讨论锁定协议的形式后，Quanterix董事会指示Quanterix管理层进一步协商锁定协议，以从Telegraph Hill Partners获得一项承诺，即通知Quanterix其有意在管理层承诺获得的90天锁定期后的六个月期间内转让Quanterix普通股的任何股份。
经仔细考虑和讨论上述所有事项后，Quanterix董事会在订定锁定协议中余下的未平仓合约解决的情况下，（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）为可取的，（ii）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议根据合并协议所载的条款及条件向Quanterix股东批准股份发行，及（iv）指示将股份发行提交给Quanterix股东以供批准。
在2025年1月9日的白天，Quanterix和Akoya敲定了合并协议附属文件中的未决事项，包括锁定协议，其中Telegraph Hill Partners同意将其在90天锁定期后的六个月期间内转让任何股份的意向通知QuanterixQuanterix普通股，满足Quanterix董事会的要求。
也是在2025年1月9日，Akoya战略交易委员会召开了一次特别会议。应Akoya战略交易委员会邀请，Akoya管理层其他成员、PWP代表及DLA代表出席了会议。DLA的代表介绍了合并协议最终形式的条款。PWP的代表介绍了其关于拟按每股Akoya普通股0.318股Quanterix普通股的交换比例进行的财务分析。会上，Akoya战略交易委员会讨论了拟议的交易，并确定这符合Akoya及其股东的最佳利益。Akoya战略交易委员会一致建议Akoya董事会（i）确定合并协议所设想的交易条款，包括合并，对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）确定订立合并协议符合Akoya及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（iii）批准Akoya执行和交付合并协议（包括“合并协议，因DGCL第251节）中使用了该术语，Akoya履行其在合并协议中所载的契诺和协议以及根据合并协议所载的条款和条件完成合并和其他交易，（iv）决议建议Akoya的股东采纳合并协议，及（v）批准Akoya执行和交付Quanterix投票协议。
紧随Akoya战略交易委员会会议之后，Akoya董事会召开了一次特别会议，Akoya管理层成员、PWP代表以及DLA代表出席了会议。DLA的代表介绍了合并协议最终形式的条款。PWP代表介绍了其
 
130
 
关于拟以每股Akoya普通股0.318的比例交换Quanterix普通股的财务分析。应Akoya董事会的要求，PWP的代表随后向Akoya董事会提出了PWP的口头意见，随后通过交付日期为2025年1月9日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及其中所载PWP对其进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的拟议合并中的交换比率对Akoya普通股流通股持有人而言是公平的。随后，PWP的代表回答了Akoya董事会成员提出的与其对拟议交换比例的财务分析有关的问题以及PWP的意见。在此讨论之后，DLA的代表回答了Akoya董事会成员关于合并协议的法律条款以及将由Akoya董事会成员考虑批准的某些其他法律事项的问题。有关PWP意见的更多信息，请参阅下文标题“合并—— Akoya财务顾问的意见.”经讨论后，Akoya董事会随后（i）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议Akoya股东根据合并协议中规定的条款和条件采纳合并协议，及（iv）指示将合并协议提交Akoya股东采纳。
随后的2025年1月9日，Akoya与Quanterix签署了《合并协议》，相关各方还分别签署了Akoya投票协议、Quanterix投票协议及锁定协议。
2025年1月10日，美国金融市场开市前，Quanterix和Akoya发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易条款。
随后的2025年1月，Akoya和Quanterix的代表都出席了在旧金山举行的年度摩根大通医疗保健会议（“JPM会议”），这是医疗保健行业最大的年度会议，医疗保健和生物技术公司、行业专家和投资者参加了该会议。在JPM大会期间，2025年1月15日，在Akoya与公司和投资者举行的其他几次会议中，Akoya的代表会见了Kent Lake Partners LP（合称“Kent Lake”）的普通合伙人、投资公司和Quanterix股东Kent Lake PR LLC的代表。在这样的会议上，Akoya的代表提供了Akoya业务表现的最新情况，并讨论了合并的优点。
2025年1月16日，除了与参加JPM大会的其他几家公司和投资者会面外，Quanterix管理团队成员与Kent Lake的代表进行了会面。在此类会面期间，Kent Lake的代表表示，他们对Quanterix和Akoya之间交易的初步看法是负面的。Quanterix的代表向Kent Lake解释了此次交易的战略理由以及Quanterix董事会认定合并协议和合并协议所设想的交易符合Quanterix及其股东的最佳利益的原因。
2025年2月13日，Kent Lake向Quanterix董事会转递了一封信函，就Akoya与Quanterix之间的拟议交易发表了意见。在那封信中，Kent Lake表示将准备采取一切必要步骤，动员Quanterix股东投票反对该交易，并在Quanterix的2025年年度股东大会上提名Quanterix董事会成员候选人。当天晚些时候，Kent Lake向SEC提交了附表13D，披露其实益拥有当时已发行的Quanterix普通股约5.91%的股份。交付给Quanterix董事会的信函也作为该附表13D的证据提交。
2025年2月14日，Quanterix董事会召开会议，讨论了与Akoya完成交易的流程和下一步措施。Quanterix董事会还讨论了从Kent Lake收到的信函以及下一步可能采取的措施，并授权Toloue博士与Kent Lake的代表联系。
2025年2月18日，Kent Lake再次公开发布信函，反对Quanterix与Akoya之间的交易，并表明其认为Quanterix股东应投票反对Quanterix股票发行的观点。
2025年2月24日，Quanterix管理层的成员与Kent Lake的代表举行了一次会议，期间他们讨论了Kent Lake先前交付的信函以及Kent Lake在反对与Akoya的交易时提出的论点。在这样的会议上，Quanterix管理层的代表重申了与Akoya交易的战略理由，Kent Lake表示将继续反对该交易。
2025年2月25日，Quanterix董事会举行了一次会议，会上除其他议题外，Quanterix董事会讨论了Kent Lake反对与Akoya进行交易的问题。
2025年2月28日，Kent Lake向Quanterix送达了一份通知，表明其有意提名三名个人参加Quanterix 2025年年度股东大会上的Quanterix董事会选举。
 
131
 
2025年3月3日，Quanterix发布新闻稿，重点介绍了根据合并协议拟议收购Akoya的好处，并对Kent Lake提交的提名通知发表了评论。同一天，Kent Lake向SEC提交了对其附表13D的修正案，披露其打算在Quanterix 2025年年度股东大会上提名董事，并表示已增持至当时已发行的Quanterix普通股股份的6.9%。
2025年3月11日，Kent Lake公开发布了一份演示文稿，讨论了其对Quanterix与Akoya之间拟议交易的反对意见。
2025年3月17日，Quanterix公开公布了2024年第四季度的财务业绩，并重申对Akoya的拟议收购将是执行Quanterix战略的重要一步。
同样在2025年3月17日，Kent Lake发布了一份新闻稿，要求Quanterix管理层在30分钟后的Quanterix财报电话会议上的新闻稿中回答Kent Lake提出的某些问题。
2025年3月24日，Tikvah Management LLC，一家据称持有约1.5%当时已发行的Quanterix普通股的公司，发布了一份新闻稿，宣布其打算对Quanterix特别会议议程中的提案投反对票。
随后的2025年3月24日，Quanterix董事会举行了一次会议，出席会议的还有高盛 Sachs、Covington、Sidley Austin LLP的代表，Quanterix（“Spotlight”）聘请的TERM3（“Spotlight”）聘请的TERM3（“Spotlight”）战略咨询公司TERM3（“Sidley”）聘请的TERM3（“Sidley”）为TERM3（“Sidley”）聘请的TERM3（“Sidley”）的法律顾问TERM3（“Sidley”）。在那次会议上，Quanterix董事会讨论了导致Quanterix特别会议和合并的流程、时间表和下一步措施，以及考虑到的与股东的外联和战略，以便获得必要的投票来批准Quanterix股票发行提案，包括考虑到股东激进分子最近发表的声明。
2025年3月31日，Kent Lake向SEC提交了一份初步代理声明，向Quanterix股东征集代理，以投票反对Quanterix股票发行提案和Quanterix休会提案中的每一项。
同样在2025年3月31日，Quanterix董事会召开了一次会议，出席会议的有高盛 Sachs、Covington、Sidley和Spotlight等公司的代表。在会议上，Quanterix董事会讨论了召开Quanterix特别会议的路径和时间表，并考虑了股东积极分子采取的行动，以及为确保获得批准Quanterix股票发行提案所需的选票而考虑的外联活动和努力。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。此类融资将以本金总额不超过30,000，000美元的可转换票据形式进行，前提是Akoya已获得任何必要的同意并满足Akoya现有贷款文件规定的任何其他条件。
QuanterixST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST ST
在2025年1月8日举行的特别会议上，Quanterix董事会：（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，（ii）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议批准向Quanterix股东发行股份，根据合并协议所载的条款及条件，及（iv）指示将股份发行提交给Quanterix股东，以供其在Quanterix特别会议上批准。
因此，QUANTERIX董事会建议QUANTERIX股东对批准股票发行的提案投“赞成票”。
在达成其批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的决定时，Quanterix董事会，如标题为“合并——合并背景，”召开了多次会议，分别征询了Quanterix的高级管理人员及其外部法律和财务顾问Covington和高盛 Sachs的意见，综合考虑了Quanterix和Akoya的业务、资产负债、经营成果、财务业绩、战略方向和前景，认为此次合并符合Quanterix及其股东的最佳利益。
在做出这一决定时，Quanterix董事会重点关注了多项因素，其中包括：
战略考虑.Quanterix董事会认为，此次合并为Quanterix及其股东带来并预计将提供多项重大战略机遇和利益，其中包括：
•
将Akoya在组织中的空间生物学能力与Quanterix用于血液中生物标志物超灵敏检测的先进工具相结合，将建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量
​
 
132
 
跨组织和血液的生物标志物，因此，Quanterix将能够更好地为研究客户服务，并最终为临床医生提供更广泛的技术，通过生物标志物驱动的治疗决策来提高诊断的相关性和准确性，并提高患者的预后；
•
凭借Quanterix在神经病学领域的行业领先地位以及Akoya在肿瘤学和免疫学领域的专注，Quanterix将在这些高增长市场扩展其技术产品，因此，Akoya尖端空间生物学能力的加入将使Quanterix能够利用50亿美元可服务的潜在市场中的增长机会；
​
•
利用Akoya已建立的临床合作伙伴关系和CLIA认证的实验室服务，Quanterix现在的战略定位是通过扩大的实验室服务产品组合来推动显着的价值创造，因此此次合作为Quanterix参与迅速兴起的空间生物学临床市场，特别是在肿瘤学领域建立了一条清晰的道路；
​
•
Quanterix和Akoya在发现、转化和临床研究方面拥有互补的产品和深厚的客户关系，因此，当作为一个集成解决方案提供时，Quanterix预计对合并后的2,300台仪器安装基础的重大交叉销售机会将推动2026年强劲的两位数有机收入增长；
​
•
该交易预计到2026年底将产生约4000万美元的年度成本协同效应，其中2000万美元预计将在合并完成后的第一年内实现，这些成本节约将主要通过消除重复的公司结构、精简商业基础设施、提高运营效率、流程改进和足迹优化来推动，协同效应将补充两个组织已经实施的成本节约举措，并且Quanterix之前的成本举措加上交易产生的预期成本协同效应预计将加速其盈利之路，包括在2026年产生正的自由现金流；
​
•
截至2024年9月30日的过去12个月，合并后的公司在备考基础上产生了约2.2亿美元的收入，加上今天超过3亿美元的合并现金，在考虑了债务偿还、交易成本以及为收购Emission支付的2000万美元后，Quanterix预计在交易完成时将拥有约1.75亿美元的现金，预计没有债务，因此，Quanterix将拥有财务灵活性来推进公司的全球诊断测试基础设施，包括用于阿尔茨海默病和其他增长机会，例如Akoya进入伴随诊断部门。
​
Quanterix董事会考虑的其他因素.除了考虑上述战略因素外，Quanterix董事会还考虑了以下额外因素，所有这些因素都被视为支持其批准合并并向Quanterix股东提出建议的决定：
•
合并后公司的董事会将由九名成员组成，其中七名目前在Quanterix董事会任职，其中两名将由Akoya董事会提名，这将形成一个实力和背景互补的全面董事会；
​
•
交割后，Masoud Toloue和Vandana Sriram将继续领导合并后的公司，分别担任首席执行官和首席财务官；
​
•
相信上述治理事项将使合并后的公司处于成功整合过程、未来成功和实现协同效应的最佳位置；
​
•
交换比例，并且交换比例是固定的，Akoya股东收到的合并对价不会因合并公告后Quanterix股票交易价格可能上涨或下跌而发生调整，这为合并中将发行的Quanterix普通股的股份数量创造了确定性；
​
•
根据2025年1月8日Quanterix普通股的收盘价，合并完成后，Quanterix股东将持有合并后公司约71%的普通股；
​
•
关于Quanterix和Akoya各自业务、财务状况、经营业绩、收益、交易价格、竞争地位和前景的历史信息在独立基础上和预测合并基础上；
​
•
Quanterix董事会对Quanterix的业务、运营、财务状况、收益、战略、风险和其他合理可用的替代方案有深入的了解和理解，以实现更全面的生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，无论是通过有机增长还是收购；
​
 
133
 
•
Quanterix及其顾问对Akoya及其业务（包括法律、监管、会计、税务和人力资源事项）进行的尽职审查结果；
​
•
Quanterix和Akoya当前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、竞争和监管环境，以及这些因素对Quanterix和合并后公司的可能影响；
​
•
Quanterix高级管理人员赞成合并的推荐；
​
•
Quanterix股东通过股票发行投票批准或否决合并的能力；
​
•
高盛 Sachs的口头意见，随后通过交付日期为2025年1月9日的书面意见予以确认，即截至该书面意见发表之日，基于并受制于就该意见所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的限制，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Quanterix是公平的，正如在标题为“合并事项— Quanterix财务顾问意见”以及本联合委托书/招股说明书附件E所附的高盛 Sachs的书面意见全文；及
​
•
Quanterix董事会及其顾问对拟议合并的结构以及合并协议的财务和其他条款进行的审查，包括完成合并协议所设想的拟议交易的可能性，以及Quanterix董事会对完成合并所需的可能时间段的评估。
​
Quanterix董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：
•
合并协议中包含的成交条件的性质，包括就合并协议而言将对Quanterix或Akoya构成重大不利影响的事件的互惠例外情况，以及在完成合并协议所设想的交易之前满足所有条件的可能性；
​
•
认为Quanterix和Akoya各自分别作出的陈述和保证，以及合并协议中要求各方在合并完成前在正常过程中开展各自业务的临时经营契约，在特定限制下，在当时情况下是合理的，并且就禁止在合并完成前的某些行动的临时经营契约而言，对Quanterix的限制低于Akoya；
​
•
要求尽合理最大努力获得HSR法案要求的合并批准（或HSR法案规定的等待期到期或终止）以及所有必要的监管批准或许可；
​
•
合并协议中对Akoya响应和谈判来自第三方的某些替代交易提议的能力的限制，但某些例外情况除外，以及如果合并协议在某些情况下被终止，则Akoya必须向Quanterix支付700万美元的终止费的要求；
​
•
Quanterix有权在特定限制下，与第三方进行谈判并向其提供信息，该第三方主动提出书面善意与收购建议有关的建议（该建议是在合并协议日期之后且在获得Quanterix股东批准之前提出的，且并非由于违反标题为“合并协议—不征求竞争性提案"），如果Quanterix董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定此类提议构成或可以合理预期会导致优于与Akoya的拟议交易的交易，我们将其称为优先提议（如标题为“合并协议—不征求竞争性提案”);
​
•
Quanterix董事会的权利，在某些情况下，如果有更优提案（该提案在合并协议日期之后且在获得Quanterix股东批准之前提出，如标题为“合并协议—不征求竞争性提案”）或干预事件（如标题为“合并协议—不征求竞争性提案"）已经发生，只要Quanterix董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，但须遵守某些条件（包括考虑到对合并协议条款的任何修改，以及就
​
 
134
 
终止合并协议，如果合并协议在标题为“Quanterix有义务向Akoya支付900万美元的终止费，如标题为“合并协议—终止费及开支”）；以及
•
认为根据合并协议可能支付给Akoya的终止费的规模（i）根据合并协议的总体条款是合理的，（ii）在这种规模和性质的其他交易中属于终止费的范围，并且（iii）不太可能阻止另一方提出竞争性提议。
​
Quanterix董事会还考虑了Akoya的财务预测，经Quanterix管理层调整了收入、息税前利润和现金消耗预期（详见“Quanterix管理层调整Akoya预测摘要》下文），并考虑到Akoya的现金消耗。Quanterix董事会认为，合并后的公司将拥有充足的资本金，并拥有足够的现金来维持其运营，直到现金流盈亏平衡。
Quanterix董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
•
由于合并协议项下的交换比率不会因Quanterix普通股或Akoya普通股的市场价格变动而调整，故于合并完成时将向Akoya普通股股份持有人发行的Quanterix普通股股份的价值可能显著高于紧接建议合并公告前该等股份的价值的风险；
​
•
由于此次股票发行，Quanterix普通股的现有股份被稀释；
​
•
Akoya财务业绩可能不达Quanterix预期的风险；
​
•
对未来经营业绩和协同效应的预测必然是基于假设的估计，因此存在无法实现合并的所有预期收益的风险，包括Quanterix与Akoya之间的协同效应、成本节约、增长机会或现金流，或此类收益可能需要比预期更长的时间才能实现（如果有的话）；
​
•
完成合并并将Akoya的业务、运营和劳动力与Quanterix的业务、运营和整合所固有的困难和管理挑战，以及在实现预期增长和成本节约方面遇到困难的可能性；
​
•
政府付款人做法、模式和报销率的潜在不利变化，以及这些因素对Quanterix、Akoya和合并后公司的可能影响；
​
•
与完成合并和合并协议所设想的其他交易相关的成本、费用和开支，包括无论合并是否完成而发生的那些；
​
•
Quanterix在合并未决期间或合并完成后因合并（包括未完成合并）而面临的风险和成本，包括与管理层和员工注意力的潜在转移、潜在的管理层和员工减员以及对Quanterix和Akoya各自与员工、付款人、患者和监管机构的关系的潜在负面影响相关的风险和成本；
​
•
即使获得Akoya股东对Akoya合并提案的批准以及Quanterix股票发行方案获得Quanterix股东的同意，仍可能导致虽经Quanterix和Akoya共同努力仍无法完成合并或完成可能被不适当推迟的风险；
​
•
与拟议合并有关的潜在诉讼以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
​
•
Akoya须承担的各种或有负债，包括未决法律诉讼；
​
•
Quanterix股东或Akoya股东（如适用）可能分别在Quanterix特别会议上投票否决Quanterix股票发行提案或在Akoya特别会议上投票否决Akoya合并提案的风险；
​
•
合并协议中关于除特定特定情况外禁止Quanterix招揽或接受其他收购要约的规定；
​
•
在特定情况下，Quanterix可能需要向Akoya支付900万美元的终止费，以及这可能对Quanterix产生的影响，包括终止费义务的存在可能会阻止其他潜在各方就Quanterix提出优越提议，尽管Quanterix
​
 
135
 
董事会认为终止费金额合理，不会过度阻吓可能有兴趣提出优先建议的任何其他方；
•
合并协议允许Akoya在满足某些条件的情况下，在Akoya股东批准Akoya合并建议之前对主动提出的收购建议作出回应和进行谈判，以及在合并协议的条款和条件的约束下，如果合并协议在某些情况下被终止，那么Quanterix可能有权获得的700万美元终止费可能不足以补偿Quanterix因此类终止而可能遭受的损害的风险；
​
•
合并协议的条款，这些条款限制了Quanterix在合并完成前在正常过程之外经营其业务的能力；和
​
•
标题为“风险因素”以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
​
Quanterix董事会统筹考虑了所有这些因素，总的来说，得出的结论是，它支持订立合并协议的有利决心。
此外，Quanterix董事会知悉并考虑了其董事和执行官的利益，这些利益与Quanterix股东的一般利益不同或除此之外，一般而言，如标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
前述对Quanterix董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括Quanterix董事会考虑的重大因素。鉴于上述各种因素及Quanterix董事会成员认为适当的其他因素，Quanterix董事会集体达成结论，批准合并协议、合并、股份发行及合并协议所拟进行的其他交易。鉴于Quanterix董事会在评估合并时考虑的因素既有积极因素也有消极因素，这一点非常复杂且种类繁多，因此Quanterix董事会认为这一点并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否对Quanterix董事会的最终确定有利或不利作出任何具体确定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
前述关于Quanterix考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
Akoya合并的原因及Akoya董事会的推荐
在2025年1月9日举行的特别会议上，Akoya董事会一致：（i）根据合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（iv）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。
据此，Akoya董事会一致建议Akoya股东投票“支持”Akoya合并提案。
Akoya董事会在评估拟议交易、达成其决定并提出其建议时，如标题为“合并——合并背景，”咨询了Akoya高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了多项因素，包括以下有利于该交易的因素：
代价价值
•
Akoya股东在合并中将收到的对价的总价值和性质，包括：
​
•
合并对价根据Akoya普通股于2025年1月7日的收盘价对Akoya股东溢价约43%，根据Akoya普通股截至同日的30天和90天成交量加权平均股价溢价约45%和45%；
​
 
136
 
•
Akoya股东将在合并完成后立即拥有合并后公司约30%的股份；
​
•
合并协议规定了固定的交换比例，这为Akoya股东提供了关于其在合并后公司的大致合计备考百分比所有权的确定性，并且不会根据Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议日期与交割日之间的市场价格变化而波动；
​
•
该合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，其结果是，Akoya普通股的美国持有人在收到以Quanterix普通股形式交付的合并对价的任何部分时，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但就Akoya普通股零碎股份收到的现金除外，详见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”;
​
•
Akoya与Quanterix就订立可转换债务融资安排进行善意合作的义务，据此，Quanterix将为Akoya Bridge提供融资；
​
战略考虑和协同作用
•
合并后的公司有机会潜在地实现收入协同效应以及显着的运营和成本协同效应，预计到2026年，这些成本协同效应将产生4000万美元的年度成本节约（不包括基于股票的薪酬）；
​
•
预期由于合并后的公司在一系列产品和服务类别和地区的预期多样性和规模、更大的市值、短期和长期获得资本的机会增加以及由于其更大的市场存在而可能获得更多的业务发展机会，合并后的公司将比单独的Akoya更有能力追求更积极的增长战略；
​
•
Akoya和Quanterix的业务、产品、服务和地理市场的互补性，以及合并后公司扩大产品和服务供应所带来的额外交叉销售收入增长机会，以及交易创造的机会，通过采用每家公司的最佳实践并利用规模经济来增强两家公司更有效和高效运营的能力；
​
•
Akoya对Quanterix的业务、运营、经营成果、财务状况、战略和未来前景以及Quanterix普通股的历史和当前交易价格的了解，其中考虑了Akoya对Quanterix的尽职调查审查结果；
​
•
预期合并将创建一个规模更大、资本充足的生命科学工具和诊断组合公司，拥有领先的技术、互补的产品和服务组合以及加强的美国和国际商业影响力，并有能力实现高于市场水平的收入增长，并加速实现盈利和产生正的自由现金流；
​
•
Akoya股东参与更多元化业务概况的潜在机会，实现长期受益于Akoya和Quanterix的临床市场机会的潜力，通过预期收入增长和协同效应的实现获得加速盈利能力的潜力；
​
•
生命科学工具和诊断行业当前和未来的竞争环境，包括行业参与者面临的监管、财务、经济和其他挑战，并相信合并后的公司，鉴于其更大的规模、强大的资产负债表、更全面的产品和服务供应以及市场占有率，将能够更好地应对这些挑战；
​
•
Akoya所竞争市场的当前行业、经济和市场状况和趋势以及总体宏观经济环境；
​
最具吸引力的战略选择
•
Akoya董事会认为，与Quanterix的拟议交易是对Akoya及其股东可用的最具吸引力的战略替代方案，包括与保持独立并继续执行Akoya长期业务战略的替代方案相比。在这方面，Akoya董事会认为：
​
•
该公司认为，与Quanterix的拟议交易将给Akoya的股东带来比Akoya可用的其他各种战略替代方案可能产生的预期价值更大的价值，
​
 
137
 
包括与继续推行Akoya作为独立公众公司的长期业务计划作为创造股东价值的替代手段的可能性相比，以及此类替代方案对实现Akoya战略目标和Akoya股票未来价值的业务、财务、市场和执行风险和不确定性；
•
Akoya董事会及其顾问开展了全面而稳健的进程，以探索战略替代方案；
​
•
Akoya作为独立公司的业务、财务状况、包括债务义务、历史和预计财务业绩、竞争地位、资产和未来前景；
​
•
表示Akoya的管理层和外部顾问已就Quanterix的商业模式、运营和预测、商业、财务、税务、会计和法律尽职调查等问题对Quanterix业务进行了尽职调查，包括与Quanterix的管理层和顾问举行会议和电话会议；
​
Akoya财务顾问的意见
•
PWP于2025年1月9日口头向Akoya董事会作出的意见（随后于2025年1月9日以书面形式确认）认为，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议进行的拟议合并中的交换比率对Akoya普通股持有人是公平的（PWP意见全文，其中载列了所作的假设、所遵循的程序，考虑的事项以及对PWP就PWP的意见进行的审查的资格和限制，作为附件F附于本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文），详见标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见”.
​
完成合并的可能性
•
预期合并将会完成，基于（其中包括）合并的有限条件以及Akoya和Quanterix双方作出的合作并尽合理最大努力获得监管许可的承诺，包括根据HSR法案获得监管许可，详见标题为“合并——监管审批及相关事项”;
​
•
Quanterix董事会有义务向Quanterix股东推荐批准Quanterix股票发行方案的事实、Quanterix董事会有义务召集和召开Quanterix股东大会以对Quanterix股票发行方案进行投票的事实以及Quanterix董事会有义务尽合理的最大努力采取一切必要或可取的行动以确保Quanterix股东的批准；
​
•
合并协议的终止日期，考虑到Akoya或Quanterix在特定情况下将初始的2025年7月9日终止日期延长至2026年1月9日的能力（详见标题为“合并协议—合并协议的终止”），Akoya董事会预计将留出足够的时间来满足完成合并所需的所有条件；
​
合并协议的有利条款
•
Akoya有能力在特定限制的情况下（i）在某些情况下向非邀约的第三方收购提案提供信息并就其进行谈判，最终（ii）改变其关于Akoya股东采纳合并协议并对Akoya合并提案投“赞成票”的建议，以及（iii）终止合并协议，以便Akoya就上级提案达成最终协议，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件，包括支付700万美元的终止费，如标题为“合并协议—不征求竞争性提案,” “合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”;
​
•
合并协议中限制Quanterix招揽和从事替代业务合并交易能力的条款，但有某些例外情况，详见标题为“合并协议—不征求竞争性提案”;
​
•
合并协议须经Akoya普通股大多数已发行股份持有人采纳；
​
 
138
 
•
Quanterix有义务在特定情况下合并协议终止时以补偿的方式向Akoya支付900万美元的终止付款，详见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”;
​
•
该规定要求Quanterix就批准Quanterix股票发行提案举行股东投票，即使Quanterix董事会已撤回其支持Quanterix股票发行提案的建议，除非Quanterix终止与替代收购有关的合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—召开特别会议的义务”;
​
治理事项
•
在生效时，两名Akoya董事（将由Akoya董事会提名）将被任命为合并后公司的九人董事会成员，这将允许这些董事监督合并后公司并提供投入，并将为推进合并后公司的战略目标提供有益的连续性；
​
•
Akoya战略交易委员会建议Akoya董事会（其中包括）（i）确定合并协议所设想的交易条款（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）确定订立合并协议符合Akoya及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）决议建议Akoya的股东采纳并批准合并协议并批准合并；和
​
•
Akoya董事会由大多数独立董事组成，他们在Akoya管理层以及法律和财务顾问的协助下仔细审查了交易，还考虑了一些董事的财务专业知识和先前的行业经验。
​
Akoya董事会在审议合并协议和交易时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
•
交换比例将不会调整以补偿合并完成前Quanterix普通股或Akoya普通股价格的变化，这可能导致Akoya股东在合并完成时收到的合并对价的市值低于合并公告时该合并对价的市值；
​
•
Akoya管理层预计合并后的公司将因合并而出现一些收入不协同效应；
​
•
与Akoya股东在合并后公司中持有的百分比（约30%）低于Akoya股东目前拥有的相关风险，这可能会降低Akoya股东对合并后公司管理层的影响；
​
•
鉴于重大或有负债以及财务义务和承诺，合并后的公司可能在未来几年面临流动性挑战；
​
•
合并协议的某些条款虽然是对等的，但可能会产生阻止涉及Akoya的替代业务合并交易的效果，包括限制Akoya征集替代交易提案的能力，以及要求Akoya在合并协议终止后的某些情况下向Quanterix支付700万美元的终止费，详见标题为“合并协议—不征求竞争性提案”; “合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”;
​
•
要求Akoya就Akoya合并提案持有股东投票权，即使Akoya董事会已撤回其支持Akoya合并提案的建议，除非其终止与替代交易提案有关的合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—召开特别会议的义务”;
​
•
生效时间之前的业务不确定性可能对Akoya和Quanterix在生效时间之前吸引、留住和激励关键人员的能力产生的不利影响；
​
•
订立合并协议和完成合并所涉及的时间、精力和大量成本以及对Akoya业务运营的相关干扰，包括转移管理层的风险
​
 
139
 
其他战略重点对实施合并整合努力的关注，以及Akoya的运营因员工担忧或离职或因Akoya与其客户、供应商、销售代表和分销商的关系在合并公告后发生变化或终止而受到干扰的风险；
•
合并协议中限制Akoya在合并未决期间开展业务的临时经营契约，这可能会延迟或阻止Akoya寻求可能出现的某些商业机会的能力；
​
•
六个月的外部终止日期（在某些情况下可延长至多六个月）以及无法保证合并协议中的条件将得到满足，因此可能无法完成合并以及未完成的潜在后果，包括对Akoya、其业务、Akoya股票的交易价格以及Akoya吸引和留住关键管理人员和员工的能力的潜在负面影响；
​
•
监管机构可能不会批准合并或可能对其批准施加对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响的条款和条件的风险；
​
•
Akoya和Quanterix这种规模、地域多样性和复杂性的两项业务合并所固有的难度和成本，以及预期因合并而获得的成本节约、协同效应和其他收益可能无法充分或及时实现的风险；
​
•
本次合并的完成尚需获得Quanterix股票发行方案的Quanterix股东的批准以及Quanterix股东不同意该等方案或Akoya股东不同意Akoya合并方案的风险；
​
•
若受托责任要求，Quanterix董事会根据合并协议获准撤回其推荐；
​
•
合并协议允许Quanterix在满足某些条件的情况下，在Quanterix股东批准Quanterix股票发行提案之前对某些主动收购提案作出回应；
​
•
与合并相关的诉讼风险以及为任何此类诉讼进行辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
​
•
无论合并是否完成，Akoya已发生并将继续发生与合并有关的重大交易成本和费用的事实；
​
•
Akoya Bridge融资无法以Akoya和Quanterix以及MidCap可接受的条款完成的风险；
​
•
如果合并协议被终止，Akoya可能无法履行其在Akoya现有贷款文件项下的义务，从而导致违约事件和加速全额支付其项下未偿金额的风险；和
​
•
标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
​
Akoya董事会从整体上考虑了上述因素，包括通过与Akoya高级管理层和Akoya外部法律和财务顾问进行讨论。基于这一审查和考虑，Akoya董事会一致认为，总的来说，这些因素支持认定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并决定根据合并协议规定的条款和条件，向Akoya的股东建议采纳合并协议。
此外，Akoya董事会了解并考虑到，Akoya的董事和执行官可能在交易中拥有与Akoya股东的一般利益不同或除此之外的某些利益，如标题为"Akoya董事和执行官在合并中的利益。”
上述关于Akoya董事会所考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽无遗的。鉴于上述各种因素以及Akoya董事会成员认为适当的其他因素，Akoya董事会集体达成了批准合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）的结论。鉴于Akoya董事会在评估交易时考虑的积极和消极因素的复杂性和种类繁多，Akoya董事会认为没有必要，也没有试图量化、排名或以其他方式分配相对或具体的权重或
 
140
 
对其在做出决定时考虑的任何因素的价值，并且不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Akoya董事会的最终确定作出任何具体确定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
上述关于Akoya董事会在批准合并协议时所考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。这些信息应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
Quanterix财务顾问意见
高盛 Sachs向Quanterix董事会发表口头意见，随后以书面形式确认，该公司认为，截至2025年1月9日，基于并受其中所载因素和假设的约束，根据合并协议将发行0.318股Quanterix普通股以换取Akoya普通股的每股流通股，从财务角度来看，对Quanterix而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2025年1月9日的书面意见全文，其中载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，详见附件E。高盛 Sachs就审议合并协议所拟进行的交易为Quanterix董事会提供信息和协助提供咨询服务及其意见。高盛 Sachs的意见不是建议任何Quanterix普通股持有人应如何就合并协议所设想的交易或任何其他事项进行投票。
在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：
•
合并协议；
​
•
截至2023年12月31日止五个会计年度的致股东的年度报告和Quanterix的10-K表格年度报告；
​
•
致股东的年度报告及Akoya截至2023年12月31日止三个财政年度的10-K表格年度报告；
​
•
Akoya于表格S-1上的注册声明，包括其中所载日期为2021年4月15日的有关Akoya首次公开发售其若干证券的招股章程；
​
•
Quanterix和Akoya向股东提交的某些中期报告以及10-Q表格季度报告；
​
•
Quanterix和Akoya某些公开的研究分析师报告；
​
•
Akoya管理层为其编制的某些内部财务分析和预测，如标题为“若干Akoya未经审核的预期财务资料”;
​
•
对于合并的Quanterix独立和备考的某些内部财务分析和预测，以及对Akoya的某些财务分析和预测，以及与预期将使用某些NOL结转和税收抵免有关的某些预测，由Quanterix的管理层编制并经Quanterix批准供高盛的TERM3 Sachs使用，这些均由TERM4编制，称为Quanterix管理层独立预测（定义见下文），并在标题为“某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”；而
​
•
Quanterix管理层预计的某些经营协同效应将由合并协议所设想的交易产生，这些交易经批准供Quanterix高盛供TERM2使用，这些交易称为Quanterix协同效应预测（定义见下文），并在标题为“某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”.
​
高盛还与Quanterix和Akoya的高级管理层成员就其对Akoya过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及与Quanterix的过去和当前业务运营、财务状况和未来前景的评估以及与TERM3的战略理由以及其潜在收益进行了讨论，合并协议拟进行的交易；审查Quanterix普通股股份和Akoya普通股股份的报告价格和交易活动；将Quanterix和Akoya的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；并进行其他研究和分析，并酌情考虑其他因素。
 
141
 
为发表意见，高盛 Sachs在征得Quanterix同意的情况下，依赖并承担向高盛 Sachs提供、与之讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得Quanterix同意的情况下，Quanterix管理层独立预测和Quanterix协同效应预测是在反映TERM4管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Quanterix或Akoya或其各自任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设，为完成合并协议所设想的交易而获得的所有政府、监管机构或其他必要的同意和批准，将不会以对其分析有意义的任何方式对Quanterix或Akoya或对合并协议所设想的交易的预期收益产生任何不利影响。高盛还假设，合并协议所设想的交易将根据合并协议所载条款完成，而无需放弃或修改其影响在任何方面对其分析有意义的任何条款或条件。
高盛 Sachs的意见并未涉及Quanterix参与交易的基本商业决策或与Quanterix可能可用的任何战略替代方案相比交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至发表意见之日，根据合并协议进行的交换比率。高盛 Sachs的意见并不就合并协议的任何其他条款或方面、合并协议所设想的过渡性融资或合并协议所设想的交易或合并协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面或合并协议所设想的过渡性融资或就合并协议所设想的交易订立或修订的过渡性融资发表任何意见，亦不涉及任何其他条款或方面，包括合并协议所设想的交易的公平性，或就合并协议所设想的交易而收取的任何代价，任何类别证券的持有人、债权人或Quanterix的其他支持者；也不论就合并而向任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于根据合并协议或其他方式的交换比率。高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币市场和其他情况，而高盛 Sachs截至其发表意见之日可获得的信息以及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于Quanterix普通股或Akoya普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Quanterix或Akoya或合并协议所设想的交易的潜在影响，或者对于合并协议所设想的交易对Quanterix或Akoya的偿付能力或生存能力的影响，或者对于Quanterix或Akoya在到期时支付其各自义务的能力的影响，丨高盛均不表示任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。
财务分析摘要
以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向Quanterix董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，除非另有说明，以下量化信息在一定程度上以市场数据为基础，均以2025年1月7日（即高盛 Sachs向Quanterix董事会提出口头意见前的最后一个交易日）当日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
说明性贴现现金流分析— Quanterix Standalone
使用Quanterix管理层独立预测，高盛 Sachs对Quanterix进行独立的说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的Quanterix普通股每股权益价值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为12.0%至15.0%，反映对Quanterix加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs对截至2024年12月31日的现值进行折现，（i）对反映在Quanterix管理层独立预测中的2025至2033财年Quanterix的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）Quanterix的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出企业价值（“EV”）/利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）倍数11.0倍至12.0倍计算得出的，对Quanterix将产生的EBITDA的终端年度估计，这反映在Quanterix管理层的独立预测中。此外，使用12.0至15.0%的贴现率范围，高盛 Sachs将2025年至2033年期间Quanterix净经营亏损或（“Quanterix NOL”）的估计收益（截至2024年12月31日）折现为现值，这反映在Quanterix管理层的独立预测中。终端年份退出EV/EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验进行测算。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出贴现率，该模型需要一定的公司特定
 
142
 
投入，包括Quanterix的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和Quanterix的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面推导出的现值范围相加，得出了Quanterix说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为Quanterix得出的说明性企业价值范围中减去Quanterix的净债务金额，再加上高盛 NOL现值的金额，该现值由TERM4 Sachs提供并批准供Quanterix管理层使用，从而得出Quanterix的说明性股权价值范围。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2024年12月30日由Quanterix管理层提供并经批准供TERM3使用的高盛普通股完全稀释后的流通股数量，TERM3使用库存股法，可以得出每股说明性股权价值的范围从35.73美元到46.20美元不等。
说明性贴现现金流分析— Quanterix备考
使用考虑到Quanterix协同效应预测的Quanterix备考预测，高盛 Sachs对合并协议拟进行的交易的Quanterix的备考贴现现金流进行说明性分析，以推导出一系列说明性的Quanterix普通股每股权益价值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为12.0%至15.0%，反映对Quanterix的备考加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs对截至2024年12月31日的现值进行折现，（i）对2025至2033财年合并协议拟进行的交易的Quanterix备考无杠杆自由现金流的估计，这反映在Quanterix备考预测中，以及（ii）对于合并协议拟进行的交易，Quanterix备考的一系列说明性终值，通过应用终端年份退出EV/​EBITDA倍数介乎11.0倍至12.0倍，这是反映在QuanterixPro Forma Projects中的对合并协议所设想的交易的预估EBITDA将由Quanterix备考产生的终年估计。此外，使用12.0至15.0%的贴现率范围，根据截至2024年12月31日的现值，如Quanterix备考预测中所反映的，对于2025年至2033年期间的合并协议拟进行的交易（“备考NOL”），Quanterix的备考NOL的估计收益，由高盛 Sachs将其贴现至现值。终端年份退出EV/EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验进行测算。高盛 Sachs通过应用CAPM得出贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括Quanterix的备考目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和合并协议所设想的交易的Quanterix的备考贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
对于合并协议所设想的交易，高盛 Sachs通过将上述得出的现值范围相加，得出了形式化的Quanterix企业价值范围。然后，高盛 Sachs从其为Quanterix备考合并协议所设想的交易得出的说明性企业价值范围减去备考债务净额和由高盛 Sachs提供并批准供Quanterix管理层使用的备考NOL和备考Quanterix Synergy Projections的现值金额，从而得出针对合并协议所设想的交易的说明性股权价值范围。然后，根据由高盛 Sachs提供并批准供Quanterix管理层使用的库存股法，将其通过截至2024年12月30日的Quanterix普通股全面稀释流通股的备考数量以及截至2024年12月27日和2024年12月29日的TERM3 Sachs普通股全面稀释流通股的数量得出的说明性股权价值范围进行划分，得出一系列说明性的每股股权价值，范围从40.24美元到52.87美元。
一般
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑了其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的判定。
高盛 Sachs编制这些分析的目的是为了让高盛 Sachs就截至2025年1月9日根据合并协议的交换比率从财务角度对Quanterix的公平性向Quanterix董事会提供意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析固有地受到不确定性的影响，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Quanterix、Akoya、高盛 Sachs或任何其他人均不承担责任。
 
143
 
此次交换比例由Quanterix与Akoya经公平协商确定，并获得Quanterix董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs向Quanterix提供了建议。然而，高盛 Sachs并未建议与Quanterix或Quanterix董事会进行任何特定的交换比率，也未建议任何特定的交换比率构成合并协议所设想的交易的唯一适当的交换比率。
如上所述，高盛 Sachs向Quanterix董事会提出的意见是Quanterix董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件E所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。
高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票持有对TERM0、Akoya、其各自的任何关联公司和第三方，包括Telegraph Hill Partners的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，其关联公司是Akoya的重要股东（统称，“重要股东”）或合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品。高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任Quanterix的财务顾问，并参与了导致该合并协议所设想的某些谈判。在截至2025年1月9日的两年期间内，高盛投资银行业务并未被Quanterix或其关联公司聘用以提供经高盛 Sachs确认补偿的财务顾问或承销服务。截至2025年1月9日止两年期间，高盛投资银行业务并无获Akoya或其关联公司委聘提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。截至2025年1月9日止两年期间，高盛投资银行业务未受该重要股东或其关联机构的聘用，以提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛 Sachs也可能在未来向Quanterix、Akoya、重要股东及其各自的关联机构提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛 Sachs投资银行业务可能会获得补偿。高盛的关联公司也可能不时与该重要股东及其关联公司进行共同投资，并且可能不时投资于该重要股东的关联公司的有限合伙单位，并且可能在未来这样做。
Quanterix董事会选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在与合并协议所设想的交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2024年9月26日的信函协议，Quanterix聘请高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任其财务顾问。Quanterix与高盛 Sachs之间的聘书规定了一笔交易费用，该费用根据截至合并协议公告之日可获得的信息估计约为400万美元，所有这些费用均取决于合并协议所设想的交易的完成情况。此外，Quanterix已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛 Sachs和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
Akoya财务顾问的意见
简介
Akoya聘请PWP担任Akoya的财务顾问，并就此次合并提供意见。Akoya董事会指示PWP从财务角度评估根据合并协议在拟议合并中对Akoya普通股流通股持有人的交换比例的公平性。2025年1月9日，在为评估合并而举行的Akoya董事会会议上，PWP发表了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议拟议合并中的交换比例对已发行的Akoya普通股持有人是公平的。
PWP意见仅在PWP作出意见的日期和时间发表，而不是在合并可能完成时或任何其他时间发表。PWP意见并未反映可能发生或在其交付后可能已经发生的可能显着改变意见所依据的价值、事实或要素的变化。
PWP的书面意见全文，其中描述了（其中包括）所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对PWP所进行的审查的资格和限制，该意见全文载于本联合委托书/招股章程附件F，并以引用方式整体并入。本联合委托书/招股说明书所载的PWP意见摘要经参考意见全文后对其进行全文保留。PWP发表了意见，以
 
144
 
Akoya董事会有关合并的信息和协助，并为其评估合并的目的。PWP的意见不涉及合并协议的任何其他方面，也不构成关于Akoya普通股的任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。
就提出意见而言，PWP，除其他外：
•
审阅了有关Akoya和Quanterix的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的商业和财务信息，包括股票研究分析师报告；
​
•
审阅若干内部财务报表、分析及预测（“Akoya Forecasts”）以及与Akoya业务有关的其他内部财务资料和经营数据，在每宗个案中，均由Akoya管理层编制并批准供Akoya管理层使用的PWP；
​
•
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“Quanterix预测”）以及与Quanterix业务相关的其他内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由Quanterix管理层编制并批准供Akoya管理层使用的PWP；
​
•
审查了Quanterix管理层预期因合并而产生的协同效应（以及实现此类协同效应的估计成本）（“预期协同效应”）的估计，并批准PWP供Akoya管理层使用；
​
•
与Akoya管理层高级成员、Akoya董事会以及Akoya的其他代表和顾问讨论了Akoya过去和当前的业务、运营、财务状况和前景；
​
•
与Akoya和Quanterix的高级管理层、Akoya董事会以及Akoya和Quanterix的其他代表和顾问讨论了Quanterix和合并后公司过去和目前的业务、运营、财务状况和前景（包括预期的协同效应）；
​
•
与Akoya管理层和Akoya董事会的高级成员讨论了他们对合并的战略理由和潜在利益的评估；
​
•
将Akoya和Quanterix的财务业绩与PWP认为大致相关的某些上市公司的财务业绩进行了比较；
​
•
审查了Akoya普通股和Quanterix普通股的历史交易价格和交易活动，并将这些价格和交易活动与PWP认为大致相关的某些上市公司证券的价格和交易活动进行了比较；
​
•
参加了Akoya和Quanterix的代表及其各自顾问的讨论；
​
•
审查了日期为2025年1月8日的合并协议草案；和
​
•
进行了此类其他财务研究、分析和调查，并考虑了其认为适当的其他因素。
​
就其意见而言，PWP承担并依赖但不承担任何独立核查责任，向PWP提供、与其讨论或审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公共来源获得的信息）的准确性和完整性，并进一步依赖Akoya管理层的保证，即Akoya管理层并不知悉任何会使此类信息在任何重大方面不准确或具有误导性的事实或情况。
关于Akoya预测，PWP由Akoya管理层告知，并在征得Akoya董事会同意的情况下假设Akoya预测是根据反映了Akoya管理层对Akoya未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的，并且PWP对Akoya预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。特别是，Akoya预测反映了有关Akoya经营所在行业或领域的某些假设，这些假设存在重大不确定性，如果与假设不同，可能会对PWP的分析和意见产生重大影响。关于Quanterix预测，PWP假设，经Akoya董事会同意，Quanterix管理层基于反映当前可获得的最佳估计和对Quanterix未来财务业绩及其涵盖的其他事项的善意判断，合理编制了Quanterix预测，而PWP对Quanterix预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。PWP假设，经Akoya董事会同意，Akoya管理层和Quanterix管理层预期因合并而产生的预期协同效应和潜在战略影响以及运营收益（包括合并的金额、时间安排和可实现性）是在反映当前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，PWP对预期协同效应的合理性或其所依据的假设不发表意见。PWP进一步假设，经Akoya董事会同意，预期的协同效应
 
145
 
将按照Quanterix管理层预计的金额和时间实现。在Akoya管理层的指示下，就PWP的分析和意见而言，PWP没有将任何价值归因于Akoya或Quanterix的任何净经营亏损。PWP进一步假设，在Akoya管理层的指示下，如果合并没有完成，Akoya将需要以当前市场价格20%的折扣筹集额外的7500万美元普通股。
据此得出意见，PWP没有也没有对Akoya、Quanterix或其各自任何子公司的资产或负债（包括任何税项、或有、衍生或表外资产或负债）进行任何独立的估值或评估。PWP不承担任何义务，也不对Akoya、Quanterix或任何其他方的物业或设施进行任何实物检查。此外，PWP没有评估合并协议任何一方的偿付能力，也没有评估合并对协议的影响，包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。
PWP假设最终合并协议将与日期为2025年1月8日的合并协议草案不存在差异，该草案由其在任何方面对PWP的分析或意见具有重要意义进行审查。PWP还假设（1）《合并协议》以及其中所提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和保证在对PWP的分析和意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（2）《合并协议》以及该等其他相关文件和文书的各方将充分、及时地履行该方在所有方面均需履行的对PWP的分析和意见具有重要意义的所有契诺和协议，及（3）合并将根据合并协议所载条款及时完成，而不会有任何对PWP的分析或意见构成重大影响的修改、修订、放弃或延迟。PWP进一步假设，此次合并将符合经修订的1986年美国《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。此外，PWP假设，就收到与合并相关的所有批准和同意而言，不会施加对PWP的分析或其意见具有重大意义的延误、限制、条件或限制。
PWP的意见必然基于对其有效的金融、经济、市场、货币和其他条件，以及截至2025年1月9日向PWP提供的信息。随后的事态发展可能会影响PWP的意见以及编制意见时使用的假设，并且PWP不承担根据其意见提出之日后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的义务，也明确表示不承担任何责任，这些情况、发展或事件都是基于PWP知悉的情况、发展或事件而发生的，或者在其提出意见之日后。
PWP分析中包含的估计数和任何特定分析的结果并不一定代表未来的结果，因为未来的结果可能比任何分析所建议的都或多或少地有利。此外，有关业务或资产价值的分析既不声称是评估，也不一定反映业务或资产可能实际出售的价格。因此，PWP的分析和估计本质上存在很大的不确定性。
在得出其意见时，PWP并未对其考虑的任何特定分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。PWP在其分析中采用了几种分析方法，不应将任何一种单一的分析方法视为PWP总体结论的决定性因素。每种分析技术都有其固有的优点和缺点，可获得信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，PWP认为，必须将其分析作为一个整体加以考虑，并且选择其分析的部分内容和所考虑的因素，而不考虑所有分析和所有因素的整体，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。因此，PWP的结论是基于将PWP自身的经验和判断运用到其所考虑的所有分析和因素中，作为一个整体。PWP的意见获得其公平意见委员会审核通过。
PWP的意见仅涉及从财务角度来看，截至2025年1月9日，根据合并协议在拟议合并中对已发行Akoya普通股持有人的交换比例的公平性。PWP未被要求也未被要求就合并协议的任何其他条款或合并协议所设想或与合并协议有关的任何其他文件、合并的形式或结构或完成合并的可能时间框架提供任何意见。此外，对于合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于交换比例或其他情况，PWP均不发表意见。对于发行时Quanterix普通股的实际价值或Akoya普通股或Quanterix普通股在任何时间（包括在宣布合并或合并完成后）的交易价格，PWP未发表任何意见。对于合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Akoya的其他支持者的公平性，对于Akoya参与合并的基本决定，或者与任何替代交易或业务战略相比，合并的相对优点，PWP不发表任何意见。亦未就合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税务或其他后果对PWP发表任何意见。PWP的意见并未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对于这些事项，PWP了解Akoya已从合格的专业人士处收到其认为必要的建议。
本联合委托书/招股说明书下文总结的数据和分析来自PWP于2025年1月9日向Akoya董事会提交的演示文稿。下文总结的分析包括以表格形式提供的信息。到
 
146
 
充分理解所进行的财务分析，表格必须与分析的文字摘要和PWP的书面意见全文一起考虑，该意见作为本联合委托书/招股说明书的附件F。
PWP的分析综述
以下是PWP进行并经Akoya董事会结合PWP意见审阅的重大财务分析的摘要，并不旨在完整描述PWP进行的财务分析。下文描述的分析顺序并不代表PWP对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解PWP的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据可能会对PWP的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。
在进行下文总结的财务分析时，PWP使用并依赖了以下预测：
•
华尔街对Akoya的一致估计（“Akoya Street Estimates”），该估计已获批准用于Akoya管理层的PWP用途。
​
•
Akoya管理层对Akoya的预测假设伴随诊断（“CDX”）商业测试的技术成功概率（“PTS”）为100%，该测试已获准供Akoya管理层（“Akoya MGMT。（100% PTS）案”）。
​
•
Akoya管理层对Akoya的预测假设CDX商业测试的PTS范围为15%至35%，并以25%的演示中点表示，该预测已获准供Akoya管理层（“Akoya MGMT。（15%-35 % PTS）案”）。
​
•
Akoya管理层对Akoya的预测不包括CDX商业测试，这些测试已被Akoya管理层批准用于PWP的使用，（“Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）案”）。
​
•
华尔街对Quanterix的一致估计（“Quanterix街道估计”）已获批准用于Akoya管理层的PWP使用。
​
•
Quanterix管理层对假设仅用于研究用途并已获准供Akoya管理层使用的Quanterix的预测（“Quanterix MGMT。RUO案”）。
​
•
Quanterix管理层对Quanterix的基本病例预测，包括已批准供Akoya管理层使用的PWP临床诊断药物（“Quanterix MGMT。Base Case”）。
​
•
Quanterix管理层对包括临床诊断在内的Quanterix的上行病例预测，这些药物已被Akoya管理层（“Quanterix MGMT。上行情况”）。
​
每个Quanterix案例都反映了假设在2025年为排放交易支付1000万美元的预付款，以及在2025年支付1000万美元的技术里程碑付款，但不包括潜在的盈利支付。
就下述PWP的分析而言，以下术语具有以下含义：
•
“Akoya当前股价”是指2025年1月8日Akoya普通股的收盘价为2.66美元，这是PWP意见送达前的最后一个交易日。
​
•
“Quanterix当前股价”是指2025年1月8日，即Quanterix意见送达前的最后一个交易日，TERM1普通股的收盘价为11.73美元。
​
•
“隐含发售价”是指根据换股比例和Quanterix当前股价，合并中将收到的Quanterix普通股每股Akoya普通股的隐含价值3.73美元。
​
•
“市场隐含交换比率”是指根据Akoya当前股价除以Quanterix当前股价的商得出的0.2268股的隐含交换比率。
​
精选上市公司分析
PWP对Akoya和Quanterix各自进行了选定的上市公司分析，这是一种基于对PWP选定的上市公司的审查得出公司股本证券隐含价值范围的方法，这些公司通常被认为分别与Akoya和Quanterix具有比较意义。PWP审查和
 
147
 
比较了Akoya、Quanterix和以下预计2024年日历收入低于5亿美元的公开交易生命科学工具公司（“选定公司”）的某些财务信息、金融市场倍数和比率：
•
908 Devices Inc.
​
•
Cytek Biosciences, Inc.
​
•
牛津纳米孔技术公司
​
•
加利福尼亚公司的太平洋生物科学
​
•
Quantum-Si Incorporated
​
•
Seer, Inc.
​
•
Standard BioTools公司。
​
尽管上述公司均不与Akoya或Quanterix相同，但PWP选择这些公司是因为它们有公开交易的股本证券，并且PWP认为它们在一个或多个方面与Akoya和Quanterix相似，包括在生命科学工具行业开展业务。在选择这些公司时，PWP考虑了多种因素，包括业务线与Akoya和Quanterix业务线的相似性，以及这类公司的规模、盈利能力和现金流状况、商业模式、技术、服务产品和终端市场敞口。
对于Akoya、Quanterix和每家入选公司，PWP根据公司备案的历史信息和对预测信息的一致第三方研究估计，审查了该公司截至2025年1月8日的企业价值（在本节中简称“EV”），分别为（i）截至2024年日历年的估计收入（“2024E收入”）和（ii）截至2025年日历年的估计收入（“2025E收入”）的倍数。此外，PWP根据Akoya管理质量吨计算出Akoya的相同倍数。（100% PTS）案和Akoya MGMT案。（不包括在内。CDX）的案例，并适用于同时基于Quanterix MGMT的Quanterix。Base Case和Quanterix MGMT。RUO案。下文列出了这一分析得出的倍数：
公司
​ ​
EV/2024E收入
​ ​
EV/2025E收入
​
908 Devices Inc.
​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​
Cytek Biosciences公司。
​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​
牛津纳米孔技术公司
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
加州公司的太平洋生物科学
​ ​ ​ ​ 5.7倍 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​
Quantum-Si Incorporated(1)
​ ​ ​ ​ 62.3x ​ ​ ​ ​ ​ 22.6x ​ ​
先知公司。
​ ​ ​ ​ （11.9x) ​ ​ ​ ​ ​ （8.6x) ​ ​
Standard BioTools公司。(2)
​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
入选公司中位数
​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​
Akoya街估计
​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
Akoya MGMT。（100% PTS）案例
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​
Akoya MGMT。（不含税CDX）案
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​
Quanterix街道估计
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​
Quanterix管理有限公司。基本情况
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​
Quanterix管理有限公司。RUO案
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​
​
(1)
Quantum-Si备考资产负债表包括5000万美元的普通股发行和6.0%的发行费。
​
(2)
Standard BioTools的备考资产负债表包括2019年可转换票据到期以及与SomaLogic集体诉讼相关的89万美元律师费。
​
基于对上述相关指标的分析以及PWP做出的专业判断，PWP使用Akoya MGMT为Akoya选择并应用了（i）2.25x至2.75x的EV/2024E收入倍数范围。（100% PTS）案例，（ii）使用Akoya MGMT为Akoya带来2.0x至2.5x至EV/2025E收入。（100% PTS）案例，（iii）使用Quanterix MGMT的Quanterix的EV/2024E收入为2.25x至2.75x。基本情况和（iv）使用Quanterix MGMT的Quanterix的2.0x至2.5x to EV/2025E收入。基本情况。从这些分析中，对于Akoya和Quanterix各自，PWP通过将现金和其他现金等价物相加并减去债务和非经营性负债净额，从企业价值中推导出隐含股权价值的范围。PWP通过将隐含股权价值除以适用的稀释后股份计算出每股隐含价值（基于Akoya截至2025年1月6日和Quanterix截至2024年12月30日的已发行流通股数量以及其他股权，在每种情况下均由Akoya和Quanterix的管理层（如适用）提供，并使用库藏法计算期权稀释）。在Akoya管理层的指导下，PWP假设，为了
 
148
 
仍然是一家独立公司，Akoya将需要通过以6%的发行费以较Akoya当前股价折价20%的价格发行Akoya普通股来筹集7500万美元的额外资本，其中2500万美元的收益将用于偿还Akoya在发行时的债务，这些假设反映在用于本分析目的的股票数量和资产负债表指标中。
由这些计算得出的每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
Akoya分享
价格区间
​ ​
Quanterix分享
价格区间
​
EV/2024E收入
​ ​ ​ $ 2.39 – $2.86 ​ ​ ​ ​ $ 14.75 – $16.45 ​ ​
EV/2025E收入
​ ​ ​ $ 2.88 – $3.53 ​ ​ ​ ​ $ 14.62 – $16.51 ​ ​
PWP将（i）Akoya的这些隐含区间与Akoya当前股价2.66美元和隐含发售价3.73美元进行了比较，并（ii）将Quanterix的这些隐含区间与Quanterix当前股价11.73美元进行了比较。
然后PWP计算出选定的上市公司分析所隐含的交换比率范围。对于上述每一项分析，PWP计算了（i）从选定的上市公司分析得出的Akoya的最高每股隐含价值与从选定的上市公司分析得出的Quanterix的最高每股隐含价值的比率和（ii）从选定的上市公司分析得出的Akoya的最低每股隐含价值与从选定的上市公司分析得出的Quanterix的最低每股隐含价值的比率，以计算以下范围的隐含交换比率和合并后公司的隐含备考所有权范围：
​ ​ ​
隐含交换
比率范围
​ ​
暗示Akoya
备考
所有权
​ ​
隐含Quanterix
备考
所有权
​
EV/2024E收入
​ ​
0.1618x – 0.1738x
​ ​
18% – 19%
​ ​
81% – 82%
​
EV/2025E收入
​ ​
0.1968x – 0.2140x
​ ​
21% – 22%
​ ​
78% – 79%
​
PWP将这些隐含的交换比率范围与（i）根据合并协议的规定，每一股Akoya普通股将获得0.3180股Quanterix普通股的交换比率，以及（ii）每一股Akoya普通股将获得0.2268股Quanterix普通股的市场隐含交换比率进行了比较。
尽管将选定的上市公司用于比较目的，但任何选定公司的业务均不与Akoya或Quanterix的业务相同或直接可比。PWP将选定的上市公司与Akoya和Quanterix进行比较并对此类比较结果进行分析并不纯粹是数学上的，而是必然涉及复杂的考虑和判断，这些因素涉及财务和经营特征的差异以及可能影响选定的上市公司在此类交易和合并中的相对价值的其他因素，并基于PWP与公司就各种并购交易进行合作的经验。
贴现现金流分析
对于每个Akoya和Quanterix，PWP进行贴现现金流分析，这是一种根据公司在一个预测期内的无杠杆自由现金流与预测期结束时的终值之和推导公司股本证券隐含价值范围的方法。在进行这一分析时，PWP使用了Akoya Street Estimates，Akoya MGMT。（15% – 35% PTS）案，以及Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）对Akoya的案例，以及Quanterix街道估计，Quanterix MGMT。RUO Case，the Quanterix MGMT。Base Case和Quanterix MGMT。Quanterix的上行空间。
在进行此分析时，PWP：
•
根据对每家公司加权平均资本成本的估计，对Akoya和Quanterix使用12.50%至15.25%的贴现率计算出估计的独立无杠杆自由现金流的现值（计算方法为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据适用案例中列出的净营运资本和某些其他现金流项目的变化进行调整，这些项目是Akoya和Quanterix各自在2025E至2034E期间预测产生的）；和
​
•
使用对Quanterix和Akoya均适用的永续增长率为2.0%至4.0%以及对Quanterix和Akoya采用如上所述相同的贴现率，将Quanterix和Akoya各自的终端价值相加。
​
从上述分析生成的隐含企业价值范围来看，对于Quanterix和Akoya各自，PWP通过将现金和其他投资相加，并减去债务和非经营性负债净额，得出隐含股权价值的范围。PWP计算每股隐含价值的方法是，将隐含股权价值除以适用的稀释后股份（基于Akoya管理层在每种情况下提供的已发行和流通股数量以及其他股权
 
149
 
和Quanterix（如适用）并使用库藏法计算期权稀释）。在Akoya管理层的指导下，PWP假设，为了保持独立的公司，Akoya需要通过以Akoya当前股价的20%折扣发行Akoya普通股并收取6%的发行费来筹集7500万美元的额外资本，其中2500万美元的收益将用于偿还Akoya在发行时的债务，这些假设反映在本分析所使用的股份数量和资产负债表指标中。
根据这些计算得出的Akoya每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
阿科亚街
估计数
​ ​
Akoya MGMT。
（15%-35 % PTS）案
​ ​
Akoya MGMT。
（不包括在内。CDX）案
​
每股隐含价值区间
​ ​ ​ $ 0.85 – $1.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.66 – $10.25 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 – $5.13 ​ ​
然后将Akoya的这些隐含区间与Akoya当前2.66美元的股价和3.73美元的隐含要约价进行比较。
从这些计算得出的Quanterix每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
Quanterix
街道估算
​ ​
Quanterix管理有限公司。
RUO案
​ ​
Quanterix管理有限公司。
基本情况
​ ​
Quanterix管理有限公司。
上行情况
​
每股隐含价值区间
​ ​ ​ $ 10.39 – $15.25 ​ ​ ​ ​ $ 13.18 – $17.82 ​ ​ ​ ​ $ 20.62 – $30.45 ​ ​ ​ ​ $ 31.32 – $49.06 ​ ​
然后将PWP将这些范围与Quanterix当前11.73美元的股价进行了比较。
然后计算出贴现现金流分析所隐含的交换比率范围PWP。对于上述每一项分析，PWP计算了（i）贴现现金流分析得出的Akoya的最高每股隐含价值与贴现现金流分析得出的Quanterix的最高每股隐含价值的比率及（ii）贴现现金流分析得出的Akoya的最低每股隐含价值与贴现现金流分析得出的Quanterix的最低每股隐含价值的比率，以计算合并后公司的隐含备考所有权的以下隐含交换比率范围和范围：
​ ​ ​
隐含交换
比率范围
​ ​
暗示Akoya
备考
所有权
​ ​
隐含Quanterix
备考
所有权
​
Akoya街道估计/Quanterix街道估计
​ ​
0.0814x – 0.1168x
​ ​
9% – 13%
​ ​
87% – 91%
​
Akoya MGMT。（15% – 35% PTS）Case/Quanterix MGMT。基本情况
​ ​
0.2258x – 0.3365x
​ ​
23% – 31%
​ ​
69% – 77%
​
Akoya MGMT。（15% – 35% PTS）Case/Quanterix MGMT。上行情况
​ ​
0.1487x – 0.2089x
​ ​
16% – 22%
​ ​
78% – 84%
​
Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）案例/Quanterix MGMT。RUO案
​ ​
0.2479x – 0.2879x
​ ​
25% – 28%
​ ​
72% – 75%
​
PWP将这些隐含的交换比率范围与（i）根据合并协议的规定，每一股Akoya普通股将获得0.3180股Quanterix普通股的交换比率，以及（ii）每一股Akoya普通股将获得0.2268股Quanterix普通股的市场隐含交换比率进行了比较。
额外财务分析
历史股价分析
Akoya董事会信息，仅供参考，PWP回顾了Akoya和Quanterix在截至2025年1月8日的52周期间的股价表现。PWP注意到，Akoya普通股和Quanterix普通股在此期间的盘中低点和高点交易价格范围如下：
​ ​ ​
Akoya普通股
​ ​
Quanterix普通股
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​
过去52周
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 6.31 ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​ ​ ​ $ 29.70 ​ ​
基于截至2025年1月8日的52周期间Akoya的每股高交易价格与Quanterix的高交易价格的比率以及Akoya的低交易价格与Quanterix的低交易价格的比率，PWP得出的Quanterix普通股与Akoya普通股股份的隐含交换比率范围为0.1905x至0.2125x。PWP将这一隐含交换比率范围与（i）合并协议中规定的每股Akoya普通股将获得0.3180股Quanterix普通股的交换比率和（ii）每股Akoya普通股将获得0.2268股Quanterix普通股的市场隐含交换比率进行了比较。
 
150
 
研究分析师价格目标
就Akoya董事会的信息而言，仅供参考，PWP观察了五位华尔街研究分析师分别为Akoya和Quanterix发布的Akoya普通股和Quanterix普通股的最新公开可得远期价格目标。Akoya普通股的每股目标价区间为3.00美元– 5.00美元，Quanterix普通股的每股目标价区间为15.00美元– 28.00美元。华尔街研究分析师公布的价格目标不一定反映Akoya普通股或Quanterix普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定因素的影响，包括Akoya和Quanterix未来的财务业绩以及未来的金融市场状况。
基于对Akoya和Quanterix的高研究分析师价格目标与对Akoya和Quanterix的低研究分析师价格目标的比较，PWP推导出一系列Quanterix普通股与Akoya普通股股份的隐含交换比率为0.17 86x至0.2000x。PWP将这一隐含交换比率范围与（i）合并协议中规定的每股Akoya普通股将获得0.3180股Quanterix普通股的交换比率和（ii）每股Akoya普通股将获得0.2268股Quanterix普通股的市场隐含交换比率进行了比较。
一般
PWP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行和其他交易以及用于房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。
PWP及其关联机构还从事证券交易和经纪、资产管理活动、股权研究和其他金融服务。除与就合并聘请Akoya担任财务顾问有关外，在其发表意见日期之前的两年期间内，一方面，PWP及其关联公司与另一方面，Quanterix或Akoya之间不存在任何重大关系，据此，PWP或其关联公司已收到或预计将收到补偿。在截至其发表意见之日止的两年期间内，PWP一直受聘就与合并无关的事项向Telegraph Hill Partners的投资组合公司提供投资银行服务，但并未就此类服务获得补偿。PWP及其关联公司未来可能会向Quanterix、Akoya和/或其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务并且未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在日常业务活动过程中，PWP及其关联公司可能随时为自己或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能交易或以其他方式进行交易，涉及（1）Akoya、Quanterix或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（2）可能对各方当事人或以其他方式涉及合并的任何货币或商品。
PWP是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。Akoya董事会根据PWP在与合并类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对Akoya及其业务的熟悉程度，选择PWP担任其与合并有关的财务顾问。
PWP就合并和PWP的意见担任Akoya的财务顾问，并将就其服务收取费用，目前估计总额约为350万美元，具体取决于合并的完成情况。PWP还有权获得与交付其意见有关的100万美元的费用（或者本来有权获得其已告知Akoya其无法提出意见的费用），该意见费用全额记入交易费的贷方。PWP还将有权获得终止费，该终止费等于Akoya因终止合并协议而可能获得的任何分手费的百分之十。此外，Akoya已同意就其聘用所产生的某些责任向PWP进行赔偿，并向PWP偿还其与聘用有关的合理自付费用，包括其法律顾问的合理费用和支出。Akoya还同意就与其根据其受聘提供服务相关或因其提供服务而产生的某些责任或对PWP可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献，对PWP、其关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、代理、雇员和控制人进行赔偿。此外，如果合并未完成，如果Akoya进行融资交易，PWP可能有权获得费用。
上述描述构成了PWP在向Akoya董事会发表意见时所采用的分析和考虑的因素的摘要。公允意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，不一定容易受到部分分析或简要描述的影响。
 
151
 
某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息
除就其季度收益公告提供的财务指引外，由于（其中包括）准确预测未来期间的财务业绩的固有困难以及相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Quanterix理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他结果进行公开预测。然而，就其对合并的评估而言，Quanterix管理层根据Quanterix对合并的评估（“Quanterix管理层独立预测”），以独立基础编制了Quanterix 2025至2029财年的某些未经审计的前瞻性财务信息，并由Quanterix管理层推断出2030至2033公历年。此外，就合并而言，Quanterix管理层（i）对Akoya高级管理层就其对合并的考虑而编制并提供给Quanterix代表的2023至2027财年Akoya的某些未经审计的独立预期财务信息（“Akoya预测”以及此类调整后的财务信息“Quanterix管理层调整后的Akoya预测”）进行了某些调整，（ii）就预期于2025及2026财年合并完成后实现的协同效应（“Quanterix协同效应预测”）编制若干估计，及（iii）按备考基准为合并后公司编制2025至2033财年的若干未经审核预期财务资料（“Quanterix备考预测”，连同Quanterix独立预测、Quanterix管理层调整后的Akoya预测及Quanterix协同效应预测，“Quanterix预测”）。除了Quanterix高级管理人员使用的Akoya预测（并作为Quanterix管理层调整后的Akoya预测和Quanterix备考预测的组成部分纳入）外，Quanterix预测并未反映Akoya管理层的投入。
此次编制Quanterix预测仅供内部使用，不对外公开披露。为考虑、分析和评估此次合并事宜，向Quanterix董事会提供了Quanterix预测。还向Quanterix的财务顾问高盛 Sachs提供了Quanterix预测，以供其进行财务分析，详见标题为“合并事项— Quanterix财务顾问意见.”Quanterix管理层独立预测和Quanterix协同效应预测是在Akoya考虑和评估合并时提供给Akoya的，并提供给Akoya的财务顾问PWP，并批准Akoya管理层将PWP用于PWP的财务分析目的，以及在上述标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见.”Quanterix管理层调整了Akoya预测，并且未向Akoya或PWP提供Quanterix备考预测。
编制了Quanterix管理层独立预测，在独立基础上处理Quanterix，未使合并生效，并排除（i）谈判或执行合并协议或合并的任何影响；（ii）已发生和将发生的与完成合并有关的费用；（iii）合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应；（iv）任何业务或战略决策或行动的影响由于合并协议已被执行或预期合并而已经或将被采取的措施；或（v）如果合并协议未被执行但反而因预期合并而被更改、加速、推迟或未被采取的任何业务或战略决策或行动的影响。由于Quanterix管理层独立预测是在未使合并生效的情况下针对Quanterix作为一家独立公司制定的，因此它们并不反映与收到任何必要的政府或监管批准、可能因合并而实现的协同效应或合并完成后可能实施的对Quanterix的运营或战略的任何变化有关的任何资产剥离或其他限制。
本联合委托书/招股书中不包含Quanterix预测以影响就是否投票支持Quanterix股票发行提案或Akoya合并提案作出的任何决定，而是包含在本联合委托书/​招股说明书允许股东访问某些非公开信息，这些信息是向Quanterix董事会和Quanterix的财务顾问以及Akoya董事会和Akoya的财务顾问提供的。纳入Quanterix预测不应被视为表明Quanterix董事会、Quanterix、Akoya董事会、Akoya或其各自的管理层成员或财务顾问或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为，这些预测必然能够预测未来的实际结果，因此不应将其视为此类预测依据。无法保证无论合并是否完成，预计业绩都将实现，或Quanterix、Akoya或合并后公司的实际业绩不会大幅低于或高于估计。Quanterix预测仅基于Quanterix管理层在编制这些预测时可获得的信息，并无更新或修订以反映编制这些预测之日后或截至本联合委托书/招股说明书日期后的信息或结果。Quanterix可能会在未来报告将在编制Quanterix独立预测后完成的Quanterix管理层独立预测中包含的期间的运营结果。请股东和投资者参阅Quanterix定期向SEC提交的文件，以获取有关Quanterix实际历史业绩的信息。
Quanterix预测的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的已公布准则，或GAAP，但在Quanterix管理层看来，假设是在反映编制时可获得的最佳估计和判断的基础上合理地善意编制的，
 
152
 
并据管理层所知和所信，呈报截至编制时，Quanterix的预期未来财务业绩，以及在Quanterix协同效应预测和Quanterix备考预测的情况下，合并后公司的预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被依赖为必然预测未来的实际结果，本联合委托书/招股说明书的读者请注意不要过分依赖Quanterix预测。尽管Quanterix管理层认为Quanterix的预测有合理的基础，但Quanterix提醒股东，未来的实际结果可能与TERM3的预测存在重大差异。Quanterix的独立审计师或任何其他独立会计师均未就此处所载的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对前瞻性财务信息不承担任何责任，也不否认与此相关。
Quanterix预测受制于许多方面的估计和假设，因此也受到解释的影响。虽然以数字上的特殊性呈现，但是Quanterix的预测是基于各种估计和假设，这些估计和假设在编制之日本质上是不确定的，尽管Quanterix管理层认为这些估计和假设是合理的。这些估计和假设可能会被证明受到许多因素的影响，包括合并的公告、未决和完成的影响、一般经济状况、Quanterix行业的趋势、监管和金融市场状况以及标题为“Quanterix”的章节中描述或以引用方式并入的其他风险和不确定性风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”在这份联合委托书/招股说明书中，所有这些都是难以预测的，其中很多都超出了Quanterix、Akoya及其各自顾问或任何其他人的控制范围，将超出合并后公司的控制范围。另见标题为“在哪里可以找到更多信息.”Quanterix预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。无法保证Quanterix的预测将会实现，实际结果很可能与显示的结果不同，并且可能存在重大差异。通常，Quanterix预测所涉及的周期越远，该信息的预测性就越差。
Quanterix预测包含某些调整后的财务措施，Quanterix管理层认为这些措施有助于了解适用公司过去的财务业绩和未来业绩。Quanterix管理层经常使用各种不符合公认会计原则的财务指标来预测、编制预算和衡量财务业绩。调整后的财务指标不应被孤立地考虑，也不应被视为可替代或优于可比的GAAP指标。虽然Quanterix认为这些调整后的财务指标提供了有意义的信息，有助于投资者了解经营结果并按期分析Quanterix的财务和业务趋势，但使用这些调整后的财务指标存在相关局限性。这些调整后的财务指标不是根据公认会计原则编制的，也不是Quanterix的所有竞争对手都报告的，并且由于确切计算方法上的潜在差异，可能无法与Quanterix的竞争对手的类似名称的指标进行直接比较。SEC的规则原本要求将调整后的财务指标与GAAP财务指标进行对账，但如果披露内容包含在本联合委托书/招股说明书等文件中，则不适用于就合并等拟议业务合并向董事会或财务顾问提供的调整后财务指标。此外，Quanterix董事会、Akoya董事会、Quanterix、Akoya或其各自的管理层成员、财务顾问或与其各自对合并的评估有关的任何其他人均未依赖调整后财务措施的对账。据此，Quanterix未提供Quanterix预测中包含的调整后财务指标与相关GAAP财务指标的对账。
Quanterix、Akoya、合并后的公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均无法提供任何保证，保证实际结果不会与Quanterix的预测不同，并且，除适用法律要求外，Quanterix、Akoya、合并后的公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均不承担任何更新、或以其他方式修改或调节的义务，Quanterix预测以反映在Quanterix预测生成之日之后存在的情况，或者即使在Quanterix预测所依据的任何或所有假设被证明不适当的情况下也反映未来事件的发生。Quanterix、Akoya或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Quanterix或Akoya的最终业绩与Quanterix预测中包含的信息相比或将实现预测结果向任何Quanterix股东、Akoya股东或其他人作出或作出任何陈述。无论在合并协议中还是在其他情况下，Quanterix均不对Akoya就Quanterix预测作出任何陈述。
重述（如在"风险因素—与Quanterix财务状况和财务报告事项相关的风险”）对Quanterix的预测并不重要，因为此类重述并不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix预期的长期财务模型产生任何影响。
Quanterix管理层独立预计汇总
下表列出了由Quanterix管理层编制并由Quanterix管理层推断的2025至2029年日历年度Quanterix的部分未经审计的前瞻性财务信息摘要，这些信息与TERM3对合并的评估有关，这些信息构成Quanterix的一部分
 
153
 
管理独立预测。Quanterix管理层独立预测已提交给Quanterix董事会，以考虑和评估合并事宜，并已与Quanterix的财务顾问共享，以供其进行财务分析和发表意见（详见“合并事项— Quanterix财务顾问意见”).这些预测包括Quanterix管理层预计，在目前定于2025年底推出新仪器后，将向免疫学和肿瘤学相邻领域进行扩张。此外，这些预测还纳入了Quanterix围绕市场发展和阿尔茨海默病诊断药物市场份额的假设。
​ ​ ​
截至12月31日的日历年度，
​ ​
终端
年
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​ ​
2031年E
​ ​
2032年E
​ ​
2033年E
​
收入
​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​ ​ ​ $ 689 ​ ​ ​ ​ $ 1,022 ​ ​ ​ ​ $ 1,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 1,850 ​ ​ ​ ​ $ 1,850 ​ ​
息税前利润(1)(3) ​ ​ ​ $ (44) ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​
无杠杆自由现金流(2)(3)
​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
​
注：单位：百万美元。
(1)
如本文所示，EBIT是一种非GAAP财务指标，反映了息税前利润。
​
(2)
无杠杆自由现金流，如本文所示，是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润，减去税收费用，再加上折旧，减去资本支出，减去营运资本的变化。
​
(3)
由于四舍五入的原因，Quanterix管理层向Akoya和PWP提供的某些数字与此处提供的数字存在非实质性差异。
​
2025年3月17日，Quanterix将截至2025年12月31日止年度的收入预测修正为1.40亿美元至1.46亿美元，较截至2024年12月31日止年度增长2%至6%。这些预测由Quanterix管理层本着善意编制，构成前瞻性信息，并基于大量估计和假设，并且通常基于编制时Quanterix管理层已知的信息和市场因素。
Quanterix管理层调整Akoya预测摘要
就Quanterix对合并的考虑而言，Quanterix管理层还生成了一组调整后的2025至2033日历年的Akoya预测，如下表所示，并构成Quanterix管理层调整后的Akoya预测的一部分。Quanterix管理层调整后的Akoya预测是基于Akoya向Quanterix管理层提供的2025至2029日历年的某些财务信息（如“若干Akoya未经审核的预期财务资料”），随后Quanterix管理层对其进行了调整，以反映Quanterix管理层对Akoya潜在业绩的看法，包括其自己对某些Akoya业务线的增长潜力的假设，包括关于Akoya与Acrivon Therapeutics Inc.的合作关系，以及Akoya的毛利率扩张潜力，以及运营费用。然后，Quanterix管理层对2030至2033日历年的这些调整后的预测进行了推断。Quanterix管理层调整了Akoya预测，并且未向Akoya或PWP提供Quanterix备考预测。
Quanterix管理层调整后的Akoya预测已提交给Quanterix董事会，以考虑和评估合并事宜，并已与Quanterix的财务顾问共享，以供其进行财务分析和发表意见（详见“合并事项— Quanterix财务顾问意见”).
​ ​ ​
截至12月31日的日历年度，
​ ​
终端
年
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​ ​
2031年E
​ ​
2032年E
​ ​
2033年E
​
收入
​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 192 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 470 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 645 ​ ​
息税前利润(1) ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
无杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
​
注：单位：百万美元。
(1)
如本文所示，EBIT是一种非GAAP财务指标，反映了息税前利润。
​
(2)
无杠杆自由现金流，如本文所示，是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润，减去税收费用，再加上折旧，减去资本支出，减去营运资本的变化。
​
Quanterix协同效应预测摘要
就Quanterix对合并的考虑而言，Quanterix管理层为考虑和评估合并事宜而向Quanterix董事会提供，并向高盛 Sachs提供用于就提出意见
 
154
 
在下文描述并进行相关财务分析时，假设说明性交易在2025年5月结束，则对合并后的公司到2026年年底每年将实现的预计协同增效进行了约4000万美元的估计，其中2000万美元预计将在结束后的第一年内实现，这一估计构成了Quanterix协同增效预测的一部分。此类Quanterix协同效应预测包括（i）由于客户群大量重叠和商业支持职能方面的协同效应而导致的简化商业基础设施；（ii）合并后的组织的运营效率提高、流程改进和足迹优化；以及（iii）消除重复的公司结构和冗余。Quanterix协同效应预测（a）是根据截至2024年12月31日的Quanterix和Akoya运营费用的估计年化运行率，与合并后的公司到2026日历年的预计运营费用相比计算得出的，以及（b）不包括每家公司的非现金、重组相关成本和其他非经常性成本。
Quanterix协同效应预测由Quanterix管理层本着善意编制，构成前瞻性信息，并基于大量估计和假设，并且一般基于编制时Quanterix管理层已知的信息和市场因素。Quanterix协同效应预测将受到合并后公司在适用期间内实现成本节约目标、目的和指标的能力的影响。因此，无法保证基本假设是正确的，也无法保证Quanterix协同效应预测将会实现，而实际协同效应很可能与此类预测协同效应所反映的不同，并且可能存在重大差异。
Quanterix备考预测摘要
下表列出了Quanterix管理层为合并后公司2025至2033财年编制的合并完成后，预计合并后公司将实现的成本协同效应的某些估计，这些信息被称为“Quanterix Pro Forma Projections”。Quanterix管理层在编制Quanterix备考预测时做出了各种假设，包括消除重复的公司结构、简化商业基础设施、提高运营效率、改进流程和优化足迹。Quanterix管理层还预计，为实现这些成功，主要是在2025年和2026年，将产生一定的成本。
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​
合并EBIT(1)
​ ​ ​ $ (76) ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ 254 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ 550 ​ ​
协同效应的影响
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
实现协同增效的成本
​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
(1)
如本文所示，EBIT是一种非GAAP财务指标，反映了息税前利润。
​
若干Akoya未经审核的预期财务资料
除了在年度和季度收益公告中提供的年度财务指导外，由于基本假设、估计和预测的内在不可预测性，Akoya理所当然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。然而，Akoya的管理层定期编制关于其未来财政年度运营的内部财务预测。就Akoya的战略规划过程而言，Akoya管理层根据Akoya制定的内部预测并由Akoya管理层对2030至2034公历年进行的推断，编制并向Akoya董事会和PWP单独提供了Akoya 2025至2029财年的某些未经审计的前瞻性财务信息。这些预测包括Akoya单独基础上的预期财务信息，并反映了三种情况：（1）Akoya管理层对Akoya的预测，假设100% PTS用于CDX商业测试，该预测已获批准供Akoya管理层使用PWP（“Akoya Projections（100% PTS）案例”）；（2）Akoya管理层对Akoya的预测，假设CDX商业测试的PTS范围为15%至35%，该预测已获批准供Akoya管理层使用PWP（“Akoya Projections（15%-35 % PTS）案例”）；（3）Akoya管理层对Akoya的预测，不包括CDX商业测试，该预测已获批准供Akoya管理层使用PWP，（The“Akoya Projections（Excl。CDX）案”，并统称为“Akoya Projections”）。Akoya Projections是向Akoya董事会提供并由其考虑的，与Akoya的其他战略选择进行比较，以评估与Quanterix和合并子公司的拟议战略交易，并且Akoya董事会指示PWP在向Akoya董事会提出公平性意见并进行相关财务分析时使用Akoya Projections，如标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见.”Akoya预测是Akoya管理层为使用Akoya董事会和PWP而编制的，并未提供给Quanterix、Merger Sub或其顾问。
Akoya Projections是在独立的基础上处理Akoya的，不会使合并生效，并排除（i）谈判或执行合并协议或合并的任何影响；（ii）已经和将因完成合并而产生的费用；（iii）该公告的潜在影响
 
155
 
合并将对现有或潜在的客户和合作伙伴产生影响；或（iv）在未执行合并协议的情况下可能已作出但却因预期合并而被更改、加速、推迟或未作出的任何商业决定的影响。
Akoya项目由Akoya管理层准备，供内部使用。它们不是为了公开披露而准备的；因此，不一定遵守SEC公布的准则，即美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则，或GAAP。相反，Akoya管理层认为，Akoya预测假定是在反映编制时可获得的最佳估计和判断的基础上以善意合理编制的，并在编制时以管理层所知和所信的最大程度提出了Akoya作为一家独立公司的预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预测未来的实际结果。这份联合代理声明/招股说明书的读者被告诫不要过分依赖Akoya预测。Akoya预测仅基于Akoya管理层在编制时可获得的信息，并未更新或修订以反映编制日期之后或截至本联合代理声明/招股说明书日期的信息或结果。Akoya的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就Akoya预测进行审计、审查、编制或履行任何程序，或发表与此相关的任何意见或任何形式的保证。Akoya预测摘要的包含纯粹是为了让Akoya的股东能够获得某些财务预测，这些预测已提供给Akoya董事会和/或PWP，并且不包含在本联合委托书/招股说明书中，以影响是否投票支持Quanterix股票发行提案或Akoya合并提案或出于任何其他目的的任何决定。
Akoya Projections虽然以数字上的特殊性呈现，但必然是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了Akoya管理层的控制范围。由于Akoya Projections涵盖多年，就其性质而言，这些信息随着每一年的连续而变得具有更大的不确定性。Akoya预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和监管条件以及金融市场条件的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了Akoya的控制范围。Akoya预测还反映了对某些业务决策的假设，这些业务决策可能会发生变化，并且可能会根据（其中包括）实际结果、对Akoya业务的修订前景以及市场条件的变化进行多种解释和定期修订。可能影响实际结果并导致Akoya预测无法实现的重要因素包括但不限于Akoya产品的市场接受度、新仪器、试剂或其他产品的引入、竞争的影响、监管行动的影响、全球经济状况的影响、适用法律、规则和条例的变化，以及Akoya截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中描述的其他风险因素，以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”.此外，Akoya预测可能会受到Akoya在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。
因此，无法保证Akoya预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。本联合代理声明/招股说明书中包含Akoya预测的摘要不应被视为表明Akoya或其任何关联公司、顾问或代表认为或认为Akoya预测可以预测未来的实际事件，因此不应依赖此类摘要。Akoya、Quanterix、Merger Sub或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均无法保证实际结果不会与Akoya预测存在重大差异，并且他们均不承担更新或以其他方式修订或调节Akoya预测以反映在生成Akoya预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生的任何义务，即使Akoya预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。Akoya不打算公开提供对Akoya预测的任何更新或其他修订，除非法律另有要求。Akoya、Quanterix、Merger Sub或其任何各自的关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就Akoya与本摘要所载信息相比的最终表现或将实现Akoya预测向任何公司股东或其他人作出或作出任何陈述。Akoya并无就合并协议或其他事项向Quanterix或合并子公司作出有关Akoya预测的陈述。
某些Akoya预测可能被视为非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，Akoya使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。
鉴于上述因素和Akoya预测固有的不确定性，请Akoya股东注意不要过分依赖下文所列的Akoya预测。Akoya预测不一定代表未来的表现，未来的表现可能比下文所述的明显更有利或更不利。Akoya Projections不应被用作公共指导，未来将不会在Akoya业务的正常过程中提供。
 
156
 
Akoya投影.下表列出了管理层在审查与Quanterix和Merger Sub的拟议战略交易时根据上述三种情景编制的2025年至2034日历年Akoya经风险调整的选定未经审计的预计财务信息摘要。
管理层Akoya预测
Akoya MGMT。（100% PTS）案例
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 217 ​ ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ 1,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,055 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
Akoya MGMT。（15%-35 % PTS）案
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​ ​ ​ $ 506 ​ ​ ​ ​ $ 544 ​ ​ ​ ​ $ 561 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）案
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
(1)
如本文所示，“EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，反映了扣除利息、税项、折旧和摊销前的营业利润或亏损。
​
(2)
如本文所示，“息税前利润”是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润。
​
(3)
如本文所示，“NOPAT”或税后净营业利润是一种非公认会计准则财务指标，反映了营业收入（亏损），不包括现有债务和一次性亏损或费用的税收节省。
​
(4)
无杠杆自由现金流，如本文所示，是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润，减去税收费用，再加上折旧，减去资本支出，减去营运资本的变化。
​
合并完成并生效
合并的完成须不迟于交割条件满足或（在适用法律允许的范围内）放弃交割条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下）后的第三个工作日进行，除非Akoya、Quanterix和Merger Sub以书面形式相互商定另一个日期。合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时或在Quanterix和Akoya同意并在该合并证书中指明的更晚时间生效。
 
157
 
交割后治理
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是Quanterix董事会的现有成员，其中两名董事将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去Quanterix的董事职务。
自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
合并后公司的董事及高级人员
合并后公司的董事会将由九名成员组成，其中七人目前在Quanterix董事会任职，其中两人将从Akoya董事会任命。除将从Akoya董事会委任的两名董事外，包括两名将于紧接生效时间之前辞去Quanterix董事职务的董事，合并后公司的行政人员及董事的履历如下。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
与合并后公司的立场
​
Masoud Toloue，博士。 ​ ​
44
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事 ​
万达娜·斯里拉姆 ​ ​
51
​ ​ 首席财务官 ​
William P. Donnelly(1)(3) ​ ​
63
​ ​ 董事会主席 ​
Jeffrey T. Elliott(2) ​ ​
47
​ ​ 董事 ​
Karen A. Flynn(1)(2) ​ ​
62
​ ​ 董事 ​
Sarah E. Hlavinka(2)(3) ​ ​
60
​ ​ 董事 ​
Martin D. Madaus，博士。(2)(3) ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。(1) ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
Paul M. Meister(3) ​ ​
72
​ ​ 董事 ​
David R. Walt，博士。(1) ​ ​
72
​ ​ 董事 ​
​
(1)
Quanterix薪酬委员会成员
​
(2)
Quanterix提名和治理委员会成员
​
(3)
Quanterix审计委员会成员
​
执行干事
Masoud Toloue，博士。自2022年4月起担任Quanterix董事会成员、Quanterix总裁兼首席执行官。他曾于2021年6月至2022年4月担任总裁、Quanterix和诊断。在加入Quanterix之前，Toloue博士于2021年2月至2021年6月在珀金埃尔默担任诊断高级副总裁，在此期间，他将该业务发展到占公司总收入的50%以上。在担任此职务之前，Toloue博士于2016年8月至2021年6月期间领导珀金埃尔默的应用基因组学部门。Toloue博士在Bioo Scientific创立并领导了下一代测序业务，直到2016年被珀金埃尔默收购。他还与人共同创立并领导了Genohub，在那里他将这家公司从下一代测序匹配技术的供应商转变为全球管理测序项目的领先平台提供商。Toloue博士拥有布法罗大学分子细胞生物学博士学位，在那里他还获得了分子细胞生物学学士学位，并在圣安东尼奥的得克萨斯大学健康科学中心担任蛋白质生物化学博士后。Toloue博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括他在生命科学和诊断行业的丰富经验，以及他作为Quanterix总裁兼首席执行官带来的视角。
万达娜·斯里拉姆2023年8月加入Quanterix，担任首席财务官。Sriram女士于2021年9月至2023年8月期间担任Azenta生命科学公司全球财务高级副总裁，作为领导团队成员负责控制权、FP & A和部门CFO活动。在加入Azenta之前，Sriram女士于1999年7月至2021年9月在GE担任越来越重要的职务，并在多个地区任职，最近担任GE Aviation的FP & A负责人，GE Aviation是一家领先的商业和军用喷气式发动机和零部件供应商。Sriram女士毕业于德里大学，获得商业学士学位，是印度特许会计师协会的特许会计师。她还毕业于GE Experience Financial Leadership Program，是一名注册会计师。
非雇员董事
William P. Donnelly2023年8月起担任Quanterix董事会成员，2025年3月起担任董事长。2014-2018年，唐纳利先生担任执行副总裁，负责财务、投资者
 
158
 
Mettler-Toledo International Inc.的关系、供应链和信息技术Donnelly先生于1997年至2002年以及2004年至2014年担任梅特勒-托利多的首席财务官，并于2002年至2004年担任梅特勒-托利多的产品检验和某些实验室业务的部门主管。Donnelly先生曾于1993年至1997年在Elsag Bailey Process Automation，NV担任多个高级财务职务，包括首席财务官。在此之前，他曾于1983年至1993年在普华永道会计师事务所担任审计师。Donnelly先生自2017年5月起担任英格索兰的董事，并于2021年11月被任命为牵头董事。他还自2023年起担任TRAWE Price的董事。Donnelly先生获得John Carroll大学工商管理学士学位。Donnelly先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括在上市工业和生命科学公司的丰富领导经验，包括担任首席财务官。
Jeffrey T. Elliott自2024年8月起担任Quanterix董事会成员。自2024年9月以来，Elliott先生一直担任波士顿咨询公司的顾问。他于2016年至2024年5月担任精密科学公司首席财务官，并于2021年至2023年担任首席运营官。在被任命为首席财务官之前，Elliott先生曾担任精密科学的战略和业务发展副总裁。2007年至2016年，Elliott先生任职于Robert W. Baird & Co.，担任高级股票研究分析师，覆盖医疗保健公司，包括诊断和生命科学工具行业的公司。Elliott先生自2025年3月起担任Sera Prognostics公司的董事。Elliott先生获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。Elliott先生是CFA特许持有人。Elliott先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其在财务战略方面的知识和专长，尤其是在诊断领域。
Karen A. Flynn自2022年6月起担任Quanterix董事会成员。Flynn女士于2022年9月从Catalent首席商务官的职位上退休，此前曾在2020年1月至2021年10月期间担任Catalent生物制剂总裁兼首席商务官。退休后，Flynn女士于2023年4月至2023年10月期间临时担任Catalent的Biomodalities总裁。在加入Catalent之前，Flynn女士于2016年至2019年担任西医服务公司的高级副总裁兼首席商务官，此前自2014年起担任该公司的药品包装系统总裁。Flynn女士自2023年11月起担任Sotera Health Company董事会成员，自2024年5月起担任Stevanato Group董事会成员。她还是富兰克林研究所董事会成员，并在圣母大学的赫斯堡女性影响力指导项目中任职。弗林女士也是GermFree实验室的董事。此前，Flynn女士于2022年9月至2024年1月期间担任Catalent的董事会成员，并在Recro Pharmaceuticals的董事会任职。Flynn女士拥有波士顿大学工商管理理学硕士学位、宾夕法尼亚大学工程学理学硕士学位和圣母大学专业前研究理学学士学位。Flynn女士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括她领导高增长业务的经验以及她在商业战略、战略规划、创新和质量管理方面的广泛背景。
Sarah E. Hlavinka自2019年起担任Quanterix董事会成员。自2022年以来，Hlavinka女士担任ODP公司的执行副总裁、首席法务官和公司秘书，该公司是Office Depot，LLC的母公司，是一家通过综合B2B分销平台提供商业服务、产品和数字工作场所技术解决方案的上市供应商。2018年8月至2022年3月，Hlavinka女士担任Itron, Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家上市技术和服务公司，专注于关键基础设施解决方案。在加入伊管之前，2017年1月至2018年7月，Hlavinka女士担任公开上市的文件管理系统和解决方案公司施乐 Corporation的执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入施乐公司之前，2007年至2017年，Hlavinka女士曾担任上市综合设施服务提供商ABM工业公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Hlavinka女士目前担任Telesis Bio的董事会成员。此外，Hlavinka女士于2013年至2020年期间担任纽约信诺人寿保险公司的董事。Hlavinka女士拥有得克萨斯大学法学院法学博士学位和得克萨斯农工大学历史学学士学位。Hlavinka女士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括她作为在各行各业运营的全球性公司的高级管理人员的丰富经验以及她在公司治理、并购和风险管理方面的丰富专业知识。
Martin D. Madaus，博士。2010年起担任Quanterix董事会成员，2022年8月至2025年3月担任董事长。Madaus博士此前曾于2010年11月至2014年6月担任Quanterix的执行主席，于2011年10月至2012年7月担任Quanterix的首席执行官，并于2011年6月至2012年7月担任Quanterix的总裁。2020年9月至2021年4月，任分子诊断公司Sherlock Biosciences，Inc.首席运营官。他还自2019年2月起担任跨国私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团的运营主管。2014年6月至2019年2月，Madaus博士在OrthoClinical Diagnostics，Inc.担任董事长兼首席执行官，该公司是一家诊断公司，生产用于血液检测的产品和诊断设备。此前，Madaus博士曾于2005年至2010年担任服务于生物科学研究和生物制药制造行业的生命科学公司Millipore Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，当时Millipore被默沙东 KGaA收购。Madaus博士目前担任以下公司的董事会成员：Hologic, Inc.（NASDAQ：HOLX）、雷普里根 Corp。
 
159
 
（NASDAQ：RGEN）、Azenta, Inc.（NASDAQ：AZTA）、Emulate，Inc.、Unchained Labs，Inc.、Syntis Bio。Madaus博士从2022年1月起担任Standard Biotools（NASDAQ：LAB）的董事会成员，直到2024年1月该公司收购了SomaLogic。Madaus博士在德国慕尼黑大学获得兽医学博士学位，在德国汉诺威兽医学院获得兽医学博士学位。Madaus博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括他在上市公司和私营公司董事会的丰富经验以及他在诊断行业的丰富知识和管理经验。
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。自2024年10月起担任Quanterix董事会成员。她曾担任Vigil Neuroscience，Inc.的总裁兼首席执行官，并自2020年7月起担任其董事会成员。在加入Vigil之前，Magov č evi ć-Liebisch博士于2018年3月至2020年4月担任制药公司Ipsen的执行副总裁兼首席商务官，负责领导外部创新、业务发展和联盟管理职能。在加入Ipsen之前，Magov č evi ć-Liebisch博士于2017年5月至2018年3月担任Axcella Health公司执行副总裁、首席战略和企业发展官，并于2013年3月至2017年5月担任梯瓦制药有限公司专业药物业务高级副总裁、全球业务发展主管。Magov č evi ć-Liebisch博士此前曾于2001年4月至2013年3月在Dyax Corp.（由Shire PLC收购，现为武田制药 Co Ltd）担任管理职务，担任的范围和责任越来越大，包括执行副总裁兼首席运营官，在那里她推出了公司的第一个药物Kalbitor®用于孤儿适应症，遗传性血管性水肿。Magov č evi ć-Liebisch博士的生物制药职业生涯始于Transkaryotic Therapies，Inc.（已被Shire plc收购，现为武田制药 Co Ltd），她于1998年至2001年担任知识产权总监和专利顾问。Magov č evi ć-Liebisch博士目前是Acrivon Therapeutics, Inc.的董事会成员。此前，她是ABSCI Corporation的董事会主席，并且是Aeglea BioTherapeutics，Inc.（现为Spyre Therapeutics，Inc.）和Applied Genetic Technologies Corporation（由Syncona Ltd收购，现为Beacon Therapeutics Holdings Ltd）的董事会成员。Magov č evi ć-Liebisch博士也是波士顿科学博物馆和波士顿芭蕾舞团的受托人，以及贝斯以色列女执事医疗中心的监督人。她在惠顿学院获得生物学和化学学士学位，在哈佛大学获得遗传学博士学位，在萨福克大学法学院获得高技术法法学博士学位。Magov č evi ć-Liebisch博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括在生物技术和制药行业拥有超过25年的高级管理经验。
Paul M. Meister自2013年起担任Quanterix董事会成员。Meister先生是Novalis LifeSciences的合伙人，这是一家专注于生命科学的风险投资公司，并且是Liberty Lane Partners，LLC的联合创始人和首席执行官，该公司是一家私人投资公司，在医疗保健、技术和分销相关行业进行了多种投资。梅斯特先生于2014年至2018年担任MacAndrews & Forbes总裁。Meister先生还曾在2018年1月至2018年11月期间临时担任领先的美容产品公司Revlon, Inc.的执行副主席，当时Revlon，Inc.的首席执行官辞职。Meister先生此前曾于2010年至2015年担任inVentiv Health（现称为Syneos Health, Inc.）的董事长兼首席执行官，该公司是一家为制药和生物技术行业提供商业、咨询和临床研究服务的供应商。梅斯特先生于2006年11月至2007年4月担任科学仪器设备和用品公司赛默飞世尔，公司的董事长。他之前曾担任Fisher Scientific International，Inc.的执行官，该公司于1991年至2006年期间是赛默飞世尔的前身。Meister先生自2019年起担任Aptiv PLC的董事，该公司是一家主要服务于汽车领域的全球领先技术和出行公司；自2019年起担任Amneal Pharmaceuticals, Inc.，一家全球性制药公司；自2024年起担任Oaktree Acquisitions Corp III，一家为与一项或多项业务进行业务合并而注册成立的公司。他此前还曾于2019年至2020年担任Oaktree Acquisitions Corp.、2020年至2022年担任Oaktree Acquisitions Corp II、2012年至2020年担任为游戏行业提供定制化、端到端解决方案的Scientific Games Corporation、1999年至2018年担任车载产品分销商LKQ Corporation、2015年至2018年担任临床阶段生物制药公司vTv Therapeutics，Inc.以及2016年至2019年担任露华浓。梅斯特先生是密歇根大学生命科学研究所外部顾问委员会的联合主席，也是教务长咨询委员会的主席。梅斯特先生拥有西北大学的工商管理硕士学位和密歇根大学的学士学位。Meister先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其金融和投资专长以及对生命科学行业的广泛知识。
David R. Walt，博士。是Quanterix的创始科学家，自2007年起担任Quanterix董事会成员。自2017年起，Walt博士担任Hansj ö rg Wyss生物灵感工程教授和哈佛医学院布莱根妇女医院病理学系病理学教授，并担任Wyss生物灵感工程研究所的核心教员。他也是霍华德·休斯医学研究所教授。他曾于1981年至2017年在塔夫茨大学担任大学教授、化学教授、生物医学工程教授、遗传学教授、神经科学教授、细胞和分子生物学教授、口腔医学教授。Walt博士还是依诺米那，Inc.的创始科学家，并于1998年至2016年担任其董事会成员。他曾于2016年至2017年担任Cerulean Pharma Inc.（被Dar é Bioscience，Inc.收购）的董事会成员。2013年至2021年，沃尔特博士在Exicure, Inc.的董事会任职，该公司是一家上市公司，开发免疫肿瘤学、炎症性疾病和遗传疾病的疗法。Walt博士也是创始人，目前担任Arbor Biotechnologies，Inc.、Protillion Biosciences、Sherlock Biosciences，Inc.和Vizgen的董事会成员。凭借在光学传感器、微电池阵列和单分子检测领域的基础性和应用性工作，多次获得国家和国际奖项和荣誉。他是美国国家科学院院士
 
160
 
工程学、美国国家医学研究院、美国哲学学会、美国艺术与科学院院士、美国医学与生物工程研究所院士、美国国家发明家学会院士、美国科学促进会院士。他已入选美国国家发明家Hall of Fame。Walt博士拥有密歇根大学化学学士学位和石溪大学化学生物学博士学位。Walt博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其在发展生命科学公司方面的经验以及在化学、诊断技术和生物医学工程方面的专长。
Quanterix董事独立性
Quanterix董事会审查了每位Quanterix董事与Quanterix Corporation直接或间接存在的任何关系的重要性，包括标题为“—若干关系及关连人士交易.”基于此项审查，Quanterix董事会确定以下董事为纳斯达克定义的“独立董事”：William Donnelly、Jeffrey Elliott、Karen Flynn、Sarah Hlavinka、Martin Madaus博士、Ivana Magov č evi ć-Liebisch博士、法学博士、Paul Meister以及David Walt博士。Quanterix董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的每位成员均按照纳斯达克的要求具有独立性。
Quanterix的董事之间或之间不存在任何家庭关系。Quanterix的每位董事在过去五年中的主要职业和就业情况均为，在每种情况下，除上述具体指明的情况外，均为不是Quanterix的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织。Quanterix的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。
在任何法律程序中，Quanterix的任何董事都不是对Quanterix或其任何子公司不利的一方，也不存在任何该等人士在其中对Quanterix或其任何子公司具有重大不利利益的法律程序。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Quanterix董事会薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都不是Quanterix的高级职员或雇员之一。任何拥有一名或多名执行官的实体的董事会或薪酬委员会成员中，均未有Quanterix的任何执行官目前担任或在过去一个财政年度担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员，该董事或薪酬委员会成员任职于Quanterix董事会或Quanterix董事会的薪酬委员会。有关Quanterix与Quanterix董事会薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的任何交易的描述，请参阅标题为“—若干关系及关连人士交易.”
若干关系及关连人士交易
自2023年1月1日以来，Quanterix与Quanterix的董事、董事提名人、执行官和Quanterix普通股5%以上的持有人（即Quanterix的主要股东）以及Quanterix董事的关联公司或直系亲属、执行官和主要股东进行了以下交易。Quanterix认为，所有这些交易的条款都是尽可能有利的，因为这些交易都是从不相关的第三方获得的。
Quanterix于2007年与TuFts订立许可协议，并于2013年、2017年及2020年作出修订，据此，Quanterix获得Quanterix核心Simoa技术的全球独家许可，并与TuFts就某些相关技术订立额外许可协议。David R. Walt，博士，Quanterix的董事之一，创始科学家和Simoa技术的发明者，此前曾担任塔夫茨大学的教授。根据这些许可，Quanterix需要就许可产品和服务的净销售额以及Quanterix适用的分许可收入的一部分向TuFT支付特许权使用费。截至2024年12月31日止年度，Quanterix根据这些许可记录的特许权使用费支出约为210万美元。根据TuFts和Walt博士之间的安排，TuFts向Walt博士支付从Quanterix收到的部分特许权使用费和许可使用费，其金额按公式化基础确定。
2022年8月，Quanterix还与哈佛大学就哈佛大学布莱根妇女医院的沃尔特医生开发的免疫分析技术订立许可协议。就签订该协议而言，Quanterix在2022年向哈佛大学支付了62.5万美元的预付款。根据这项许可，Quanterix需要就许可产品和服务的净销售额以及Quanterix适用的分许可收入的一部分向哈佛大学支付特许权使用费。截至2024年12月31日止年度，Quanterix在此许可项下未记录任何特许权使用费费用。根据哈佛大学和沃尔特博士之间的一项安排，哈佛大学有义务将从Quanterix收到的部分款项支付给沃尔特博士。Quanterix还向隶属于哈佛大学和布莱根妇女医院的实验室销售产品和服务，这些实验室由沃尔特医生监督。截至2024年12月31日止年度，Quanterix从这些销售中录得的收入约为220万美元。
 
161
 
与高级人员和董事的赔偿协议以及董事和高级人员责任保险
Quanterix已与Quanterix的每位执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议、Quanterix章程和Quanterix章程要求Quanterix的董事在特拉华州法律未禁止的最大范围内对TERM3进行赔偿。在受到某些限制的情况下，Quanterix章程还要求Quanterix垫付Quanterix的董事和高级职员产生的费用。
2007年批准的Quanterix的股票期权和授予计划以及2017年计划还规定，Quanterix的董事（就2017年计划而言，为Quanterix的雇员）将不对任何与相应计划有关的作为、不作为、解释、解释或善意作出的确定承担责任，并且Quanterix董事会成员和管理该计划的任何委员会将有权就任何索赔、损失、在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围允许的最大范围内由此产生或导致的损害或费用（包括合理的律师费）。
Quanterix还保有一份一般责任保险单，该保险单承保Quanterix的董事和高级职员因基于其作为董事或高级职员的作为或不作为而引起的索赔所引起的某些责任。
关联交易的政策与程序
根据其章程，Quanterix董事会审计委员会（“Quanterix审计委员会”）负责在Quanterix进行任何此类交易之前，审查和批准Quanterix根据S-K条例第404项应报告的所有交易，在这些交易中，Quanterix是TERM4的参与者，并且与Quanterix相关的任何各方，包括Quanterix的执行官、Quanterix的董事、Quanterix证券5%以上的实益拥有人、上述人员的直系亲属以及Quanterix董事会确定为根据S-K条例第404项可能被视为关联人士的任何其他人员，拥有或预期将拥有直接或间接的重大利益。
在审查和批准此类交易时，Quanterix审计委员会将获得，或将指示Quanterix管理层代表其获得委员会认为与交易审查相关且在其批准前很重要的所有信息。在收到必要信息后，如果委员会认为在批准之前有必要，将就相关因素进行讨论。认为没有必要进行讨论的，可以经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一批准权力也可能被授予Quanterix审计委员会主席。于该等程序完成前，不会订立任何关连人士交易。
Quanterix审计委员会或其主席（视情况而定）将仅批准那些被确定为符合或不违背Quanterix和Quanterix股东的最佳利益的关联人交易，同时考虑到委员会或主席根据一般适用于特拉华州公司董事的特拉华州法律原则善意地确定为必要的所有可用事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于交易对Quanterix的好处；如果该关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；以及可供无关联第三方或一般员工使用的可比交易条款。Quanterix审计委员会的任何成员均不会参与该成员或其任何直系亲属与其有利害关系的任何关联人交易的审议、审议或批准。
合并后公司的所有权
根据合并完成后截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，Quanterix股东预计将拥有约70.99%的已发行Quanterix普通股，而Akoya股东预计将拥有约29.01%的已发行Quanterix普通股。
监管审批及相关事项
美国反垄断当局
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于（其中包括）HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期）到期或提前终止的条件。
根据HSR法案，包括合并在内的某些交易可能无法完成，除非某些等待期要求已经到期或被终止。HSR法案规定，每一方必须向美国司法部反垄断司（“反垄断司”）和联邦贸易
 
162
 
Commission（“FTC”）。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的通知和报告表格后的30个日历日的等待期届满后才能完成。
如果反垄断部门或FTC在这个最初的30个日历日的等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（“第二次请求”），则在双方遵守第二个30个日历日的等待期之前，交易无法完成，该等待期将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非这第二次等待期提前终止。各方于2025年1月24日根据《高铁法案》提交了各自的通知和报告表，《高铁法案》规定的30个日历日的等待期于美国东部时间2025年2月24日晚上11点59分到期。
在生效时间之前的任何时间，尽管根据HSR法案适用于合并协议所设想的交易的等待期已届满或终止，FTC或司法部反垄断司，或任何州都可以根据反垄断法采取其认为与合并有关的公共利益必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、撤销合并或在资产剥离后有条件批准合并，或在合并完成后对Akoya或Quanterix的运营施加限制。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。无法保证合并不会因反垄断理由受到质疑，或者，如果提出这样的质疑，质疑将不会成功。
在符合合并协议所载条件的情况下，Akoya和Quanterix已同意尽合理的最大努力迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取行动，或促使迅速采取行动，并协助和合作其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以实现合并协议的意图和目的以及完成合并协议所设想的交易，包括尽其各自合理的最大努力（i）与另一方合作，执行和交付其他方可能合理要求的进一步文件、证书、协议和文书，并采取其他行动，以证明或反映合并协议所设想的交易；（ii）就合并协议所设想的交易发出该方要求作出和发出的所有通知；（iii）获得政府机构或任何重要合同的一方所需的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。
其他政府批准
除上述情况外，Quanterix和Akoya均不知道有任何重要的政府批准或行动需要完成合并。目前预计，如果需要任何此类额外的实质性政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。此外，根据任何适用的竞争法或反垄断法适用于合并的任何强制等待期或所需的许可、批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府机构就合并相互的许可、批准或同意被视为已获得许可，是完成合并的条件，根据此类反垄断法批准或同意。
美国联邦证券法后果
假设本联合委托书/招股说明书构成部分的表格S-4上的登记声明生效，则在合并中发行的Quanterix普通股将不受《证券法》或《交易法》下产生的任何转让限制，但在合并完成后向可能被视为Quanterix“关联方”的任何Akoya股东发行的Quanterix普通股除外。本联合委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成时收到的对Quanterix普通股的转售，并且任何人均无权使用本联合委托书/招股说明书，或本联合委托书所载表格S-4上的登记声明/​招股说明书构成一个部分，与Quanterix普通股的任何转售有关。
会计处理
Quanterix和Akoya按照公认会计原则编制各自的财务报表。企业合并会计准则要求确定标的、收购价格、收购日期、标的资产负债公允价值及商誉计量。此次合并将按照ASC主题805“企业合并”（“ASC 805”）使用收购法进行会计处理，作为企业合并进行会计处理。基于编制本联合委托书/招股说明书时考虑的若干因素，包括但不限于已发行的权益工具以及预期的公司治理和合并后组织的高级管理结构，出于财务会计目的，Quanterix将作为收购方，而Akoya将被视为被收购方。
 
163
 
Quanterix普通股股票上市；Akoya普通股股票退市和注销登记
对合并的一个条件是，Quanterix向纳斯达克提交一份关于将就合并向Akoya股东发行Quanterix普通股股份的通知。如果合并完成，Akoya普通股将从纳斯达克全球精选市场退市并根据《交易法》注销注册，此后Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
 
164
 
合并协议
以下是合并协议的重要条款和条件的摘要。本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。下文及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的本摘要通过参考本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议进行整体限定，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您完整阅读合并协议，以获得更完整的理解，因为它是管辖合并的法律文件。
关于合并协议的说明说明及合并协议摘要
合并协议及其在本联合代理声明/招股说明书中的条款和条件摘要已被纳入，以提供有关合并协议的重要条款和条件的信息。合并协议中的摘要和信息无意提供任何其他公开披露的有关Akoya、Quanterix或其各自的任何子公司或关联公司的事实信息。合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议由Quanterix、Akoya及Merger Sub仅为合并协议的目的而作出，并受限于及受制于Quanterix、Akoya及Merger Sub就谈判合并协议的条款而议定的若干限制及例外情况，包括通过参考保密披露而受限于。特别是，在您审查合并协议中所载和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证仅为合并协议各方的利益而作出，并且是在合并协议各方之间分配合同风险的主要目的而不是将事项确定为事实的情况下进行谈判的。这些陈述和保证还可能受到与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的重要性或重大不利影响的合同标准的约束，包括通过参考机密披露进行限定。合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成后继续有效。此外，有关陈述和保证的标的的信息，这些信息在本联合代理声明发布之日并不准确/​招股章程，可能自合并协议日期起有所变动。
基于上述原因，不应将这些陈述、保证、契诺和协议以及这些条款的任何描述单独解读或作为对Quanterix、Akoya、Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性所依赖。相反，此类规定或说明应仅与本联合代理声明/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。
合并的Structure
在生效时间，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Merger Sub的独立公司存在将终止，而Akoya将继续作为存续的公司和作为Quanterix的全资子公司。根据特拉华州的法律，存续公司将继续存在。在生效时并凭借合并，Akoya的公司注册证书将被修订并按合并协议附件 A所载的全部内容重述，而在紧接生效时间之前有效的Merger Sub的章程将成为存续公司的章程，但其中所有对Merger Sub的提及将被视为对存续公司的提及。
合并完成并生效
合并的完成须不迟于交割条件满足或（在适用法律允许的范围内）放弃交割条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下）后的第三个工作日进行，除非Akoya、Quanterix和Merger Sub以书面形式相互商定另一个日期。合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时或在Quanterix和Akoya同意并在该合并证书中指明的更晚时间生效。
交割后治理
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是Quanterix董事会的现有成员，其中两名董事将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去Quanterix的董事职务。
自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
 
165
 
合并对价
在生效时间，凭借合并：（i）不包括在内的股份，包括截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资子公司或Quanterix持有的每股Akoya普通股，或由Akoya作为库存股持有，在每种情况下，将被注销和无偿清退，并且（ii）在紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将被注销，并转换为获得0.318股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股的权利（因此该交换比例可能会根据合并协议进行调整）。
将不会就合并发行Quanterix普通股的零碎股份，而原本有权获得Quanterix普通股零碎股份的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，零碎股份的现金支付将根据截至（含）生效时间之日前三个交易日的五个交易日内纳斯达克上Quanterix普通股的成交量加权平均交易价格确定。
评估权
根据DGCL第262条，Akoya股东将无法获得与合并或合并协议所设想的交易有关的评估权。
股份交换
收盘前，Quanterix和Akoya将在此次合并中相互选择一家银行或信托公司担任交易所代理（“交易所代理”）。在生效时间之前或同时，Quanterix需向交易所代理发行并交付，以根据合并协议进行交换，代表根据合并协议将作为合并对价发行的Quanterix股普通股的最大整股数量的记账式股份，以及足以代替零碎股份支付付款的现金。
在收到交易所代理的“代理电文”后，每位Akoya普通股未证明股份（除外股份除外）的持有人将有权收到代表该持有人有权作为合并对价（以及现金代替任何零碎股份）收取的Quanterix普通股整股股份数量的记账式股份证据，并且每份此类记账式股份将立即被注销。
在生效时间后，Quanterix将尽快在合理可行的范围内促使交易所代理向以前代表Akoya普通股股份的证书（除外股份）的记录持有人提供（i）通知该持有人合并的有效性的通知；（ii）以惯常形式并载有丨Quanterix丨和Akoya可能合理指明的规定的送文函（包括确认应交付证书、丢失风险和Akoya普通股所有权应予转移的规定），仅在将此类证书交付给交易所代理时）；以及（iii）用于实现交出证书以换取适用的合并对价的使用说明。在将证书连同妥为签立的送文函和交易所代理或Quanterix可能合理要求的其他文件交回交易所代理进行交换后，（a）该证书的持有人将有权收到代表该持有人有权作为合并对价（以及现金代替任何零碎股份）收取的Quanterix普通股整股数量的记账式股份证据，以及（b）如此交回的证书将立即被注销。在交出之前，每份以前代表Akoya普通股股份的证书将代表，自生效时间起及之后，仅有权获得Quanterix普通股股份（以及现金代替任何零碎股份）以及与Quanterix普通股股份相关的任何分配或股息，其记录日期在生效时间之后。
将作为合并对价发行并交付给交易所代理的所有Quanterix普通股股份将被视为截至生效时间已发行和流通在外，每当Quanterix就Quanterix普通股宣布股息或其他分配，而该记录日期为生效时间或之后，该宣布将包括就根据合并协议可发行的所有Quanterix普通股的股息或其他分配。
任何交付予交易所代理的合并对价，如于截止日期后一年的日期仍未分派予公司股票及记账股份持有人，将按要求交付予Quanterix，而任何在此之前尚未将其证券或记账股份交还予交易所代理的证券或记账股份持有人，以及任何在此之前尚未兑现任何应付支票的记账股份持有人，其后须仅仰望Quanterix来满足其对Quanterix普通股的债权，以现金代替Quanterix普通股的零碎股份以及与Quanterix普通股有关的任何股息或分配。
Akoya、Quanterix、Merger Sub和Surviving Corporation（如适用）各自均有权从合并协议项下的应付金额中扣除或扣留适用法律要求的预扣金额，而交易所代理将有权在转递函中的一般说明中规定的范围内如此扣除或扣留。
 
166
 
Akoya股权奖励的处理
Akoya RSU
截至紧接生效时间之前，每个展期受限制股份单位将自动转换为与Quanterix普通股股份相关的限制性股票单位奖励，每个展期受限制股份单位的Quanterix普通股股份数量等于（i）紧接生效时间之前受该Akoya受限制股份单位约束的Akoya普通股股份数量和（ii）交换比例的乘积，并向下取整至最接近的股份整数。此类展期RSU将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya RSU将根据此类条款如此加速。
Akoya期权
截至紧接生效时间之前，每份展期期权将自动转换为收购Quanterix普通股股份的期权，（i）每份展期期权所包含的Quanterix普通股股份数量等于（四舍五入至最接近的股份整数）（a）截至紧接生效时间之前受相关Akoya期权约束的Akoya普通股股份数量与（b）交换比例的乘积，以及，及（ii）在行使每份展期期权时可发行的Quanterix普通股股份的每股行使价等于（四舍五入至最接近的整数分）（a）在紧接生效时间前有效的受相关Akoya期权规限的Akoya普通股股份的每股行使价除以（b）交换比率。此类展期期权将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya期权的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya期权将根据此类条款如此加速。
申述及保证
合并协议包含Akoya和Quanterix惯常的陈述和保证。Quanterix和Akoya作出的陈述和保证受到例外情况和资格限制（包括基于重要性或重大不利影响的例外情况，如下文所述）。此外，Akoya和Quanterix在合并协议中作出的陈述和保证，受Quanterix或Akoya向SEC提交或提供的某些文件以及Akoya就执行合并协议向Quanterix和Quanterix向Akoya交付的保密披露信函的限制。
Akoya及Quanterix均于合并协议中就以下事项（其中包括）作出陈述及保证，因为合并协议分别与其本身有关：
•
组织、地位和企业权力；
​
•
根据合并协议订立和履行的公司授权，以及合并协议的可执行性；
​
•
其资本化及对其发行的任何股权的所有权；
​
•
其子公司的所有权和资本结构；
​
•
由于执行和履行合并协议，没有与其组织文件发生任何冲突或违反，与适用法律或政府命令发生任何冲突或违反，与其任何资产发生任何冲突或违反或违约，或对其任何资产产生任何留置权，或有必要根据其作为一方的任何重要合同进行任何授权、同意、放弃、通知或类似行动；
​
•
就执行和履行合并协议或完成合并协议所设想的交易向政府机构发出的任何必要通知或政府机构或其他人的同意；
​
•
SEC报告、披露控制和程序以及财务报表；
​
•
不存在某些未披露的负债；
​
•
自2024年9月30日以来，在每种情况下均不存在某些重大变化或事件，包括不存在重大不利影响；
​
•
对各自财产的所有权；
​
 
167
 
•
税务事项；
​
•
知识产权事项；
​
•
数据保护和隐私事项；
​
•
诉讼；
​
•
员工福利计划；
​
•
遵守适用法律并持有必要的许可；
​
•
FDA和监管事项；
​
•
与合并协议所设想的交易相关的经纪佣金或类似费用；
​
•
该缔约方提供的信息，以供在本联合代理声明中以引用方式纳入或纳入/​招股说明书；
​
•
该方董事会就合并协议所拟进行的交易所需的批准，以及该方股东就合并协议所需的投票；和
​
•
该方的董事会收到其各自财务顾问就合并协议所设想的交易发表的意见。
​
合并协议还载有Akoya就（其中包括）以下事项作出的额外陈述和保证：
•
不动产租赁；
​
•
Akoya作为一方当事人或受其约束的某些重大合同和承诺；
​
•
保险单；
​
•
遵守与贸易制裁有关的反腐败法律和要求；
​
•
遵守环境法；
​
•
就业和劳工事项；和
​
•
与关联公司的某些交易。
​
合并协议或根据合并协议交付的任何证书、文件或文书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但考虑在生效时间后履行或以其他方式以其条款明确规定的契诺和协议在生效时间内有效的除外。
“重大不利影响”的定义
合并协议中的许多陈述和保证都符合作出此类陈述和保证的一方的“重大不利影响”标准。
“重大不利影响”是指，就适用方而言，已经或将合理预期对该方及其子公司的资产、业务、财务状况或经营业绩产生或总体上产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展，除非是由以下原因引起或导致：
•
影响该方经营所在行业的一般商业或经济状况；
​
•
任何国家或国际政治条件；
​
•
某些自然灾害如地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火，以及某些其他天灾或不可抗力事件；
​
•
任何流行病、疾病爆发或大流行、突发公共卫生事件或广泛发生的传染病；
​
•
金融、银行或证券市场状况（包括其任何中断和任何市场指数价格的任何下跌）；
​
•
公认会计原则的变化；
​
 
168
 
•
任何政府机构发布的任何适用法律、规则、条例、命令或其他具有约束力的指令的变更；
​
•
该方采取合并协议明确要求采取的任何行动（要求该方在正常过程中经营其业务除外），该方未能采取合并协议明确禁止该方采取的任何行动，或该方应另一方的明确书面请求采取的根据合并协议未明确要求采取的任何行动；
​
•
公开宣布合并协议或合并的待决或完成，包括其对与客户、供应商、许可方、分销商、合作伙伴、供应商和雇员的关系、合同或其他方面的影响；
​
•
任何一方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务指标方面的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测（但在确定是否已经或将产生重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的事实或事件）；
​
•
一方证券的市场价格或交易量本身发生的任何变化（但在确定是否已经或将产生重大不利影响时，可考虑引起或促成这种变化的事实或事件）；或
​
•
代表或以该方名义、针对或以其他方式涉及该方、其董事会或其任何委员会或该方的任何董事或高级职员（每一方均适用）主张或发起的任何诉讼，直接或间接涉及合并协议、合并或由此设想的任何其他交易，或一方与由此设想的交易有关的披露。
​
在确定是否已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可考虑上述要点中所述第一至第七项中提及的每一事件，只要这种影响相对于该缔约方经营所在行业的其他参与者而言对相关缔约方产生不成比例的影响。
合并前的业务行为
Akoya及Quanterix各自已同意合并协议中的若干契诺，限制其及其各自附属公司在合并协议日期与生效时间或（如适用）合并协议有效终止日期（“交割前期间”）之间开展业务。
一般情况.一般而言，除适用法律规定（如合并协议明确要求）外，根据该方就合并协议向另一方交付的保密披露函所述的某些行动，或在另一方事先书面同意的情况下，在交割前期间，Akoya和Quanterix各自将并将导致其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务和运营，并以商业上合理的努力保持其目前的业务组织及其与材料客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、政府机构和与此类方有材料业务关系的其他第三方的关系完好无损。
Akoya特定限制.除了上文标题为“一般”的段落中所述的一般契约外，除该段中所述的相同例外情况以及下文或合并协议中以其他方式更详细描述的某些其他特定例外情况外，在交割前期间，Akoya被要求不，也不允许其任何子公司：
•
就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，或直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本或任何Akoya期权或Akoya RSU的任何股份；
​
•
（a）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（1）任何股本股份或其他所有权权益的股份，（2）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，（3）任何权利、认股权证或期权以取得或与任何该等股份、股本、所有权权益或可转换或可交换证券有关，或（4）任何虚拟股权或类似合约权利；或（b）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权；
​
•
（a）增加应付或提供予高级职员、董事、雇员或透过专业雇主组织（“PEO职员”）雇用的人的补偿或其他福利，但雇员或PEO职员在与以往惯例一致的正常业务过程中（包括因晋升为非高级职员职位而增加的基本工资或薪金除外；（b）订立、修订或终止任何雇用、控制权变更、遣散、留任或其他
​
 
169
 
与任何现任或前任高级人员、董事或雇员或PEO工作人员订立合约；（c）为任何现任或前任高级人员、董事、雇员或PEO工作人员或其任何受益人订立、采纳、订立、修订或终止任何福利计划；（d）与工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表机构订立或修订任何集体谈判协议或其他协议；（e）为任何现任或前任雇员、顾问订立、采纳或订立任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺、累计或赔偿，或以其他方式补偿任何现任或前任雇员、顾问，任何税项的董事或其他服务提供者；或（f）加快任何福利计划下的任何补偿或福利的支付或归属时间，或有关限制的失效，或资助或以其他方式确保支付；
•
雇用或聘用任何雇员、个人独立承包商或PEO工作人员，但在日常业务过程中涉及副总裁级别以下个人的情况除外；
​
•
修订、或建议修订、或准许通过对其各自组织文件的任何修订；
​
•
就股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易；
​
•
与任何人合并或合并或采取全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组的方案；
​
•
进行任何资本支出（或产生与此相关的任何义务或负债），但资本支出总额不超过1,000，000美元除外；
​
•
收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；
​
•
（a）就所借款项产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担法律责任，或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，续期或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“Keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排；（b）作出任何贷款或垫款；或（c）作出任何出资，或对任何其他人的投资；
​
•
在生效时间后，就从事任何业务或在任何地理区域从事或竞争而订立任何将对Quanterix及其子公司构成重大限制的合同；
​
•
出售、转让、许可、再许可、转让、抵押、设押或以其他方式处置任何资产，但在正常过程中出售陈旧设备和某些非重要的知识产权非排他性许可除外；
​
•
启动、支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁的诉讼，但仅针对在正常过程中或个别或合计金额低于250,000美元的金钱损失达成的任何和解除外；
​
•
更改其任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；
​
•
（a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表或要求退还重大税款，（c）订立《守则》中所述的任何影响任何重大税务责任或退还重大税款的“结案协议”，（d）延长或放弃适用任何有关评估或征收任何重大税款的任何时效，（e）解决或妥协任何重大税务责任或退还重大税款，或（f）采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的“重组”资格的行动；
​
•
自愿终止或取消、转让、续签或同意对Akoya或其子公司作为一方的某些重大合同项下的任何重大修订、重大变更或重大放弃，或订立任何此类重大合同，或以使其成为此类重大合同的方式修订或修改任何其他合同；
​
•
（a）延长、修订、附加条件、限制、放弃、取消、放弃、撤回、未能续期、准许失效、修改或以其他方式改变任何重要知识产权的任何权利或对任何重要知识产权的任何权利，在每种情况下均以不利的方式，（b）未能勤勉地起诉任何重要专利申请或维持任何已发布的专利，在每种情况下，均为Akoya或其附属公司所拥有，或未能勤勉地起诉或维持由Akoya及其附属公司所拥有或许可的任何其他重要知识产权，而他们控制起诉或维持，（c）未能续期（在
​
 
170
 
可再生）或自愿终止任何重大知识产权的任何许可，或（d）向任何第三方披露任何重大商业秘密，但根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺除外，其方式会导致丧失对其的重大商业秘密保护；
•
停止向负有财务责任的保险公司维持按商业上合理条款提供的保险，其数额及风险和损失为如此投保的财产的性质和从事Akoya及其子公司各自业务的公司所惯常的数额及风险和损失；
​
•
成立任何附属公司；或
​
•
同意或承诺采取上述要点中描述的任何行动。
​
Quanterix的特定限制.除了上文标题为“一般”的段落中所述的一般契诺外，除该段落中所述的相同例外情况以及下文或合并协议中以其他方式更详细描述的某些其他特定例外情况外，在交割前期间，Quanterix被要求不，也不允许其任何子公司：
•
就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派；
​
•
发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或设押（a）任何股本股份或其他所有权权益的股份；（b）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券；（c）任何权利、认股权证或期权以取得或与任何该等股份或所有权权益或可转换或可交换证券有关；（d）任何虚拟股权或类似合同权利；或（e）采取任何行动以促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权；
​
•
修订、或建议修订、或准许通过对其各自组织文件的任何修订；
​
•
就股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易；
​
•
与任何人合并或合并或采取全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组的方案；
​
•
收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存和（b）在任何情况下单次价值低于500,000美元或总额低于1,500，000美元的交易除外；
​
•
更改其任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；或者
​
•
同意或承诺采取上述要点中描述的任何行动。
​
召集特别会议的义务
Akoya及Quanterix各自均须妥为发出通知、召集及召开各自的股东大会，就Akoya而言是为了批准采纳合并协议，而就Quanterix而言则是为了批准Quanterix股份发行建议。每次此类股东大会必须在可行的情况下尽快召开，无论如何必须在2025年5月14日之前召开。要求相关方与另一方协商确定该会议的记录日期，在选定该记录日期后，未经另一方事先书面同意，该方不会更改记录日期。相关方不得推迟或延期其股东大会，除非（i）在该方善意确定不太可能获得此类批准的情况下，为获得适用的股东批准而征集额外的代理人，包括由于未达到法定人数，但适用的股东大会不得如此延期或延期累计超过30天或延期至终止日期前第五个营业日之后的日期，或（ii）为提交或邮寄相关方经与外部法律顾问协商后确定的根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在适用的股东大会之前由该方股东传播和审查留出合理的时间。
受标题为“—不征集竞合提案，”Akoya被要求通过Akoya董事会建议其股东采纳合并协议，并尽合理最大努力向其股东代理征集支持采纳合并协议的意见，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保此类股东的批准。受标题为“—不征集竞合提案，”Quanterix被要求通过Quanterix董事会，建议其股东批准Quanterix
 
171
 
股份发行提案，并尽合理最大努力向其股东代理征集赞成批准Quanterix股份发行提案的意见，并采取所有其他必要或可取的行动以确保该等股东的批准。
除非合并协议被有效终止，否则Akoya和Quanterix各自召开该等股东大会的义务将不会因收到任何收购建议（定义见下文）或作出任何建议变更（定义见下文）而受到影响，在每种情况下都与其本身有关。
Akoya及Quanterix必须尽合理最大努力于同日及于合并协议日期后在切实可行范围内尽快召开各自的股东大会。
不征集竞合提案
Akoya和Quanterix各自同意，并促使其各自的子公司并尽合理的最大努力促使其及其各自的董事、高级职员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表不直接或间接地以及在每种情况下与其自身相关：
•
发起、寻求或征求、或有意鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取合理预期将直接或间接促进任何查询或提出或提交构成或可合理预期将导致收购提议的任何提议或要约的任何其他行动；
​
•
参与或参与讨论（向相关第三方告知此处讨论的适用限制或澄清询价、要约或提议是否构成收购建议除外）或与正在寻求作出、已经作出或可以合理预期作出或以其他方式与收购建议有关的任何人或团体（或其任何关联公司或代表）进行谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向其提供访问其财产、账簿或记录的权利；
​
•
就收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）；
​
•
采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或其组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或者
​
•
解决、公开提议或同意做上述任何一个动作。
​
然而，在就合并协议获得其股东的适用批准之前，Akoya和Quanterix（视情况而定）及其各自的董事会可能会与第三方进行讨论或谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向第三方提供访问其财产、账簿或记录的权利，前提是（i）该第三方在合并协议日期之后收到该第三方的善意主动书面收购建议，且（ii）该提议构成，且该方的董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理预期会导致（定义见下文）优先提议，并在与外部法律顾问协商后确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的此类董事会的受托责任。在这种情况下，该等方须（i）与该等第三方订立保密协议，其中所载的保密条款不逊于Quanterix与Akoya订立的保密协议条款，及（ii）向合并协议另一方提供向适用第三方提供的任何信息和数据或访问权限，而这些信息和数据或访问权限是先前未提供给合并协议该另一方的。
Akoya或Quanterix（视情况而定）的代表违反上述限制的任何行为，将分别被Akoya或Quanterix视为违反此类限制。
Akoya董事会和Quanterix董事会及其任何委员会（视情况而定）均须不直接或间接（i）拒绝、撤回或公开提议拒绝或撤回该董事会或委员会就合并协议所拟进行的交易作出的批准、推荐及宣布可取性，（ii）未能在本联合委托书中包括该等有利建议，（iii）提议公开推荐、采纳或批准任何收购建议，（iv）未在另一方被要求公开重申或重新发布此类有利建议后的五个营业日内，（v）未在分别与相应的Akoya普通股或Quanterix普通股有关的要约或交换要约开始后的十个营业日内向其各自的股东发送一份声明，披露该方建议拒绝此类要约或交换要约并重申本段第（i）款所述的有利建议，或（vi）批准或推荐、公开宣布可取或公开提议批准或推荐，或公开提议就收购建议订立任何合同（上述段落中所述的行动称为“建议变更”）。
 
172
 
然而，在就本联合代理声明中提议的事项获得其各自股东的批准之前的任何时间（但不是在此之后），Akoya董事会或Quanterix董事会（视情况而定）可（x）更改建议或（y）决定终止合并协议，以便就优先提案达成最终协议，在每种情况下，仅在以下情况下：
•
（a）与该方有关的干预事件（定义见下文）已经发生，或（b）该方收到未被撤回且并非因违反该方的不邀约义务而导致的善意书面收购建议，且该董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该收购建议构成优先建议；
​
•
该董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，未能针对此类干预事件或优先提案采取此类行动将不符合董事根据适用法律承担的受托责任；
​
•
该方已在采取任何该等行动前至少四个工作日向合并协议的另一方提供书面通知，其中包含对适用的干预事件的描述或指明该优先建议的重要条款和条件，指明提出该优先建议的个人或团体，并包括与该优先建议有关的所有文件的副本；
​
•
该方在四个工作日期间与合并协议的另一方（在该另一方希望谈判的范围内）进行善意谈判，以对合并协议的条款进行修订，以不再保证该董事会针对干预事件采取此类行动，或导致该收购提议不再是优先提议；和
​
•
在该四个营业日期间结束时，该方的董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到另一方以书面形式提出的任何替代交易、任何该等替代交易提议的所有财务、法律、监管和其他条款和条件以及预期完成的时间以及替代交易提议和（如适用）优先提议未完成的相对风险），视情况而定，未能针对该干预事件采取该等行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，或该等优先建议继续构成优先建议，且未能更改建议或终止合并协议以就优先建议订立最终协议将不符合适用法律规定的董事受托责任。
​
一方收到的对财务条款的任何修订以及对任何收购提议的任何其他重大修订将被视为新的收购提议，并将需要如上所述的新通知，但上述通知期限和谈判新条款的机会将增加两个工作日，而不是四个工作日。
就本联合代理声明和合并协议而言：
•
「收购建议」指，就Akoya或Quanterix（视属何情况而定）而言，就任何交易或系列交易（合并协议拟进行的交易除外）提出的任何建议、要约或询价（不论是否以书面作出），该等交易或系列交易涉及（a）由任何人或集团直接或间接收购或购买构成该方及其附属公司的综合净收益、净收益或资产（以其公平市场价值为基础）的20%或以上的业务或资产，（b）直接或间接发行，任何人或集团收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别的股本证券或股本的20%或以上，其业务构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产作为一个整体的20%或以上，（c）合并、合并、重组、资产转移或其他业务合并、出售股本的股份、要约收购、股份交换、交换要约，资本重组或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的20%或以上，其业务构成该方及其子公司的合并净收入、净收入或资产的20%或以上，作为一个整体或（d）上述（a）至（c）条款的任何组合。
​
•
“干预事件”是指，就Akoya或Quanterix（视情况而定）而言，在（a）项情况的该等事件、发展或变化既不为Akoya所知，也不为其合理预见，或者在已知或合理预见的情况下，其后果既不为其所知，也不为其合理预见的范围内，首先发生或在合并协议日期之后产生的任何重大事件或情况的发展或重大变化，该方的董事会，并在收到该方有关合并协议的适用股东批准（如适用）之前为该方的董事会所知，以及
​
 
173
 
（b）与收购建议书或有关该方的优先建议书或与其有关的任何查询或通讯无关。Akoya或Quanterix（如适用）股票的市场价格或交易量的任何变化，以及该等方未能达到、达到或超过任何时期的内部或已发布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实，均不会被视为干预事件（但在确定是否存在干预事件时可能会考虑到此类变化或事实的根本原因）。
•
“优先提议”是指，就Akoya或Quanterix（视情况而定）而言，任何个人或集团在合并协议日期后作出的任何善意书面收购提议，而非由于违反上述不邀约义务，根据要约收购、交换要约、合并、换股、合并或其他业务合并，直接或间接收购（a）该当事方及其附属公司合并资产的50%或以上，作为一个整体，或（b）该当事方的股本证券的50%或以上，在每种情况下，根据该方的董事会善意确定的条款（经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到该收购提议和合并协议的所有相关财务、法律、监管和其他方面，包括另一方针对该优先提议提出的任何替代交易或对合并协议条款的修改，包括完成的任何条件和预期完成的时间，以及任何未完成的风险，该收购建议）（i）从财务角度而言，与合并协议所设想的交易和合并协议另一方提出的任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改）相比，对该方的股东（仅以其作为股东的身份）更有利，并且（ii）合理地很可能按照提议的条款完成。
​
努力完成合并
Quanterix及Akoya各自已同意，不迟于合并协议日期起十个工作日内，根据HSR法就合并协议所拟进行的交易分别提交通知和报告表。Akoya和Quanterix分别于2025年1月24日进行了此类备案。Quanterix和Akoya各自同意立即向对方提供所需的任何信息，以实现此类备案或政府机构合理要求的其他信息，并相互随时了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态，包括迅速相互提供从政府机构收到的任何通信，并就另一方根据适用的反垄断或合并控制法律就与合并协议所设想的交易有关的程序提交的任何书面呈件相互咨询和合作。Quanterix需要支付与任何此类反垄断或合并控制申请相关的所有申请费，包括根据HSR法案提交的所有申请费。
Quanterix和Akoya各自必须尽合理的最大努力（i）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取行动，或促使迅速采取行动，并协助和合作其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以实现合并协议的意图和目的并完成由此设想的交易，（ii）与另一方合作，签署和交付此类进一步的文件、证书，协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映合并协议所设想的交易，（iii）就合并协议所设想的交易发出该方要求作出和给予的所有通知，以及（iv）获得政府机构或任何重要合同的一方所需的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。然而，Quanterix没有义务也不承担任何义务提出、谈判、承诺或实施、出售、剥离、许可或处置其任何资产、财产或业务，以及那些将因合并而获得的资产、财产或业务，或终止、修改、转让或采取任何其他行动，这些行动与Quanterix或其任何子公司或关联公司的任何现有关系或合同权利和义务有关。
高级人员及董事的赔偿
Quanterix同意，根据Akoya的组织文件或该等董事或高级职员与Akoya之间的任何赔偿协议的规定，对于在生效时间或之前发生的有利于Akoya的现任和前任董事或高级职员的作为或不作为，以及就该等董事或高级职员与Akoya之间的任何赔偿协议，所有获得赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用，将在合并后继续有效，并将在自生效时间起的六年期间内继续完全有效。
在生效时间后的六年期间，Quanterix已同意促使存续公司就在生效时间之前发生的作为或不作为或其他事项维持在紧接生效时间之前有效的相当于Akoya及其子公司的公司注册证书和章程的规定的开脱、赔偿和预支费用规定，并且不以任何会对该等规定的任何预期受益人在其下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等规定。
 
174
 
在生效时间之前，就生效时间当天或之前发生的事项而言，Akoya必须购买一份6年期“尾部”保单，其条款、条件、保留条款和责任限额的优惠程度不低于Akoya现行的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的保障范围，并且对于生效时间当天或之前发生的事项，并且Quanterix必须促使该保单在整个期限内保持完全有效。Akoya和存续公司无需为此类“尾部”保单支付超过Akoya根据其目前涵盖此类事项的现有保单支付的上一次年度保费的300%的费用。
员工事项
在自生效时间开始至生效时间后一年之日止的期间内（“福利延续期”），Quanterix必须或必须促使存续公司向Akoya或其任何子公司的每一名在生效时间后将继续从事此类雇佣的员工（每一名“持续员工”）提供：（i）薪金、工资和目标现金红利机会，其优惠程度合计不低于在紧接生效时间之前向该持续员工提供的机会；（ii）其他员工福利（交易相关福利除外，股权或基于股权的薪酬、固定福利养老金计划、退休人员健康或退休人员人寿保险福利以及不合格的递延补偿福利）的总和不低于（a）在紧接生效时间之前提供给该连续雇员的雇员福利或（b）由Quanterix提供给其情况类似的雇员的雇员福利。在福利延续期间，Quanterix还需要（并促使存续的公司）履行对Akoya的某些执行官和关键员工有效的某些Akoya遣散安排。
就任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与的任何Quanterix或其子公司的任何员工福利计划而言，每名持续雇员均有权在生效时间之前获得Akoya的服务年限，以用于归属、福利水平和资格，以及应计带薪休假和遣散费或类似薪酬，但此类服务贷记不是（i）为参与任何权利的目的而要求的，或就以下方面获得福利，任何退休人员医疗计划或其他退休人员福利计划或任何固定福利计划，（ii）在可能导致福利重复的范围内，或（iii）在持续雇员和Quanterix雇员受到同等影响的范围内，而不考虑生效时间之前的雇用是在Akoya还是在Quanterix。Quanterix必须为每位持续雇员提供立即参与任何和所有此类新的Quanterix计划的资格，而无需任何等待时间，但该计划下的覆盖范围取代了可比的Akoya计划下的覆盖范围，但Quanterix可能会为参与401（k）计划申请30天的等待期。Quanterix还必须尽商业上合理的努力规定，就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个计划而言，（a）此类持续雇员和受保受扶养人免除此类Quanterix计划的预先存在的条件排除和积极工作要求，以及（b）此类持续雇员和受保受扶养人在适用的计划年度部分期间发生的任何合格费用均应在此类TERM0计划下考虑在内，以便满足所有免赔额，适用于该等持续雇员和受保受养人在适用的计划年度的共同保险和最高自付费用要求，如同该等金额已根据新的Quanterix计划支付一样。
Quanterix还可以在不迟于生效时间前15天要求Akoya终止其任何401（k）计划，该终止将不迟于截止日期前一天生效，并取决于生效时间的发生。
Akoya员工股票购买计划
Akoya将在紧接生效时间之前终止Akoya员工股票购买计划，并且必须采取一切必要或可取的行动，规定在合并协议日期之后，将不会根据Akoya员工股票购买计划授予任何收购Akoya普通股股份的权利，不允许任何个人开始参与Akoya员工股票购买计划，也不会根据Akoya员工股票购买计划开始发售期。
贷款偿还
Akoya被要求尽商业上合理的努力交付所有通知并采取所有其他行动，在每种情况下均以Quanterix合理要求的范围内或为便利终止与Akoya现有贷款文件有关的所有承诺、在与其项下债务有关的所有义务结束时全额偿还以及在为此类债务提供担保的任何留置权和与此相关的担保结束时或在其结束后立即解除而合理必要的行动。
Quanterix还可要求Akoya至少在交割前三个工作日从Akoya现有贷款文件项下债务的持有人（或代表该等持有人的代理人）处获得按惯例签立的偿付函，其中规定在支付该偿付函中指定的金额后：（i）Akoya的所有未偿付款义务
 
175
 
根据Akoya现有的贷款文件将在截止日期全额偿还、解除和消灭；（ii）与此有关的所有留置权将被终止、解除和解除；及（iii）收款人应采取Quanterix合理要求的所有行动，以在截止日期后尽快证明和记录该等终止、解除和解除留置权。
Akoya Bridge融资
2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Akoya将不时向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据，但须遵守证券购买协议所载的条款及条件。有关Akoya Bridge融资的更多信息，请参阅标题为“相关协议— Akoya Bridge融资.”
其他协议
合并协议载有Akoya和Quanterix的某些其他契诺和协议，包括与（其中包括）有关的契诺和协议，但须遵守合并协议中所述的某些例外情况和资格：
•
Akoya和Quanterix各自及其各自的代表在交割前期间合理访问有关另一方的某些信息；
​
•
Akoya与Quanterix在编制本联合委托书/招股说明书方面的合作；
​
•
Akoya与Quanterix就有关合并协议或由此拟进行的交易的公告进行磋商；
​
•
要求Quanterix尽其合理的最大努力，按照纳斯达克的要求，向纳斯达克提交关于Quanterix将就合并协议所拟进行的交易而发行的股份的通知；
​
•
采取行动以完成合并并消除与合并协议所设想的交易有关的任何反收购或类似法律的影响；
​
•
Akoya董事会和Quanterix董事会通过决议，以促使Akoya的董事和高级职员就合并进行的任何股份或股本证券处置，以及Quanterix向任何Akoya员工发行股份（在每种情况下视情况而定），根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免；
​
•
Akoya和Quanterix之间的合作，以便就美国联邦所得税而言，将合并视为《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”，包括从国家认可的税务顾问处获得书面意见，大意是合并将符合“重组”的条件，详见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”;
​
•
由Quanterix于截止日期后五天内就受展期期权规限的股份提交对本登记声明的生效后修订或表格S-8（或任何后续表格）上的登记声明，并由Quanterix就展期受限制股份单位而发行；
​
•
Akoya与Quanterix就有关合并及合并协议所拟进行的交易的若干诉讼进行合作、谘询及同意权；及
​
•
Akoya尽其合理的最大努力促进根据《交易法》开始将Akoya普通股的股票从纳斯达克退市并注销这些股份的登记，在每种情况下均在生效时间后尽快在切实可行的范围内。
​
合并完成的条件
相互条件
Quanterix及Akoya各自就完成合并协议所拟进行的交易而承担的义务须待（由Quanterix及Akoya）以书面达成或放弃以下条件后方可作实：
•
收到Quanterix股东对Quanterix股票发行方案的认可意见；
​
•
收到Akoya股东对采纳合并协议的批准；
​
 
176
 
•
表格S-4上的这份登记声明，本联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；
​
•
根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或已终止，根据任何其他适用的竞争或反垄断法适用于合并的任何强制性等待期或所需的许可、批准或同意已届满或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互的许可、批准或同意已被视为已获许可，根据此类其他反垄断法批准或同意；
​
•
没有任何政府机构在合并协议日期后发布或订立的任何命令，或颁布或颁布的任何法律，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力；和
​
•
Quanterix向纳斯达克提交关于将就合并（包括在行使展期期权和展期RSU结算时保留的那些）而发行的Quanterix普通股的股份通知，如合并协议所设想。
​
附加条件
此外，Quanterix及合并子公司完成合并协议所拟进行的交易的义务取决于以下条件的满足（或Quanterix的书面豁免）：
•
合并协议中所载的Akoya的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Akoya已遵守并在所有重大方面履行合并协议项下所有须由其于截止日期或之前遵守或履行的契诺及协议；及
​
•
自合并协议日期起并无就Akoya产生或发生任何重大不利影响。
​
此外，Akoya完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或Akoya书面放弃）：
•
合并协议中所载的Quanterix的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下，取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Quanterix及Merger Sub已于截止日期或之前遵守并于所有重大方面履行须由其遵守或履行的合并协议项下的所有相应契诺及协议；和
​
•
自合并协议日期起，并无就Quanterix产生或发生任何重大不利影响。
​
终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经Akoya和Quanterix相互书面同意；或
​
•
由Quanterix：
​
•
如Akoya在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Akoya的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，而任何该等违反或未能将陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Akoya收到Quanterix关于该等违约或不真实的书面通知后30天内未得到纠正，则该终止事件称为Akoya违约终止；
​
•
如果在获得Akoya股东通过合并协议所需的批准之前的任何时间，Akoya董事会或其任何委员会（i）作出任何建议变更，（ii）不
​
 
177
 
在本联合代理声明中列入Akoya董事会关于采纳合并协议的建议或（iii）公开提议或允许Akoya公开提议采取上述（i）或（ii）条款中所述的任何行动，该终止事件称为Akoya建议变更终止；
•
如果Akoya严重违反其关于征求收购建议的义务，则该终止事件称为Akoya No-Shop终止；或者
​
•
在就Quanterix股票发行提案获得Quanterix股东批准之前的任何时间，为了使Quanterix就优先提案达成最终协议，该终止事件称为Quanterix优先提案的终止；
​
•
由Akoya：
​
•
倘合并协议中任何Quanterix的契诺、义务、陈述或保证被违反，或Quanterix的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，且任何该等违反或未能使陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或未能在Quanterix收到Akoya关于该等违约或不真实的书面通知后30天内得到纠正，则该终止事件称为Quanterix违约终止；
​
•
倘在就Quanterix股票发行提案获得Quanterix股东所需批准之前的任何时间，Quanterix董事会或其任何委员会（i）作出任何建议变更，（ii）不包括本联合委托书中有关Quanterix股份发行提案的Quanterix董事会的建议，或（iii）公开提议或允许Quanterix公开提议采取上述（i）或（ii）条所述的任何行动，该终止事件称为Quanterix建议变更终止；
​
•
如果Quanterix严重违反其有关收购建议征集的义务，则该终止事件称为Quanterix No-Shop终止；或者
​
•
在就采纳合并协议获得Akoya股东批准之前的任何时间，以便Akoya就优先提案订立最终协议，该终止事件称为Akoya优先提案终止；
​
•
由Quanterix或Akoya提供，如果：
​
•
（a）任何有管辖权的政府机构发布或进入任何成为最终且不可上诉的命令，或任何适用法律的颁布或颁布（在每种情况下）具有永久限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效果，或（b）根据合并协议需要获得的政府机构的任何到期、终止、授权、批准、批准或同意被拒绝，而该拒绝成为最终且不可上诉；
​
•
合并尚未在2025年7月9日的初始终止日期前完成；但如果在该日期，与批准或没有根据反垄断法和竞争法的法律限制有关的任何完成条件尚未满足或被放弃，但各方完成合并协议所设想的交易的义务的所有其他条件已满足或被放弃（根据其条款将在结束时满足的条件除外，只要如果交割发生在该日期，这些条件将合理地能够得到满足），则Quanterix或Akoya可通过向另一方发出书面通知的方式，将终止日期延长至2026年1月9日（本要点中描述的终止事件称为到期终止）；
​
•
Akoya股东通过合并协议的批准不是在为此目的而正式召开的Akoya股东大会上进行的投票，或在该会议的任何休会或延期时进行的投票获得的，该终止事件称为No Akoya投票终止；或者
​
•
Quanterix股票发行提案未在为此目的正式召开的Quanterix股东大会上或在该会议的任何休会或延期举行时进行的投票中获得Quanterix股东的批准，该终止事件称为否TERM3投票终止。
​
终止费及开支
根据合并协议，如发生以下任何事件，Akoya需向Quanterix支付700万美元的终止费：
 
178
 
•
an Akoya推荐变更终止；
​
•
Akoya无商店终止；
​
•
Akoya高级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就通过合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购提案被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
​
根据合并协议，若发生以下任何事件，Quanterix需向Akoya支付900万美元的终止费：
•
a Quanterix推荐变更终止；
​
•
a Quanterix No-Shop终止；
​
•
a Quanterix上级提案终止；或
​
•
若（i）合并协议由Akoya以终止Quanterix违约的方式终止或由Quanterix或Akoya以终止届满或终止否决Quanterix投票的方式终止，（ii）在Quanterix股东大会上或之前就批准Quanterix股份发行提案进行投票（在终止无Quanterix投票的情况下）或在该终止时间或之前（在终止时或在终止时间（在终止或终止届满的情况下），有关Quanterix的收购提案是公开提出、披露或知悉的，且该等收购建议不会在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）在任何该等终止的同时或在任何该等终止后的12个月内，Quanterix或其任何附属公司就任何收购建议订立最终协议（该协议最终得以完成，不论是在该12个月期间内或其后），或以其他方式完成有关Quanterix的任何收购建议（以50%取代“收购建议”定义中的20%）。
​
除因故意和重大违反合并协议或与欺诈有关的索赔、产生于或与之相关的索赔外，在Akoya或Quanterix（视情况而定）应支付任何终止费的情况下，（i）根据合并协议支付该终止费是另一方针对该付款方或其任何前、当前或未来的权益持有人、关联公司或代表就合并协议及其所设想的交易采取的唯一和排他性补救措施，并且，一旦支付了适用的终止费（加上合并协议可能要求的利息），付款方及其前、现任或未来的权益持有人、关联公司或代表将不再承担与合并协议或由此设想的交易有关或产生的进一步责任或义务。在任何情况下，都不会要求任何一方在不止一次的情况下根据合并协议支付终止费。
而Quanterix及Merger Sub方面及Akoya方面则须自行支付与谈判合并协议、履行各自在合并协议项下的义务及完成合并协议拟进行的交易有关的开支（包括律师及会计师的费用及开支）。
第三方受益人
各方在合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议其他各方的利益，合并协议无意也不会授予任何第三方任何权利或补救措施，但在生效时间之后，（a）Akoya的董事和高级管理人员有权强制执行合并协议中有关其赔偿和垫付费用的规定，（b）Akoya股东收取合并对价适用部分的权利和（c）Akoya期权和Akoya RSU持有人收取合并协议中规定的对价的权利。
具体强制执行
各方已在合并协议中约定，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且
 
179
 
因此，各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体强制执行其条款和规定的履行，而无需提供实际损害赔偿的证据，此外，他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施，而无需发布任何保证金或其他承诺。
管治法
合并协议受合并协议或合并协议所设想的交易所引起或与之相关的任何争议均须根据特拉华州法律解决，而不考虑要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的法律。
修订；豁免
在生效时间之前的任何时间，合并协议的任何条款均可在且仅在该等修订为书面形式并经Quanterix、Akoya和Merger Sub签署的情况下进行修订。在收到Akoya或Quanterix的适用股东批准后，不得进行任何根据适用法律或纳斯达克规则需要获得适用公司股东进一步批准的修改，除非获得此类股东的进一步批准。
任何一方均不得被视为放弃因合并协议而产生的任何债权，或根据合并协议而产生的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等债权、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表该一方正式签署和交付的书面文书中明确规定。
 
180
 
相关协议
以下是就合并协议及证券购买协议订立的Akoya投票协议、Quanterix投票协议及锁定协议、可转换票据表格、注册权协议表格及就Akoya Bridge融资订立的从属协议表格（“Akoya Bridge融资文件”）的重要条款及条件摘要。此摘要可能未包含对您很重要的有关Akoya投票协议、Quanterix投票协议、锁定协议和Akoya Bridge融资文件的所有信息。本概要载于下文及本联合代理声明其他地方/​招股章程通过参考Akoya投票协议、Quanterix投票协议、形式锁定协议以及Akoya Bridge融资文件对其整体进行限定，每项协议均以引用方式并入本联合委托书/招股章程。鼓励您完整阅读Akoya投票协议、Quanterix投票协议、锁定协议表格和Akoya Bridge融资文件全文，更全面地了解其条款。
Akoya投票协议
就合并协议的执行而言及同时，Quanterix与Telegraph Hill Partners III，L.P.、THP III Affiliates Fund，LLC、Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.、aMoon Growth Fund II L.P.、Myla Lai-Goldman、Brian McKelligon、Scott Mendel、Thomas Raffin、TERMThomas Raffin TERM4、Thomas P. Schnettler、Robert G. Shepler、Matthew Winkler、Pascal Bamford、John Frederick EK、Jennifer Kamocsay及Niro Ramachandran（统称“Akoya支持股东”）各自订立Akoya投票协议。Lai-Goldman女士和McKelligon、Mendel、Raffin、Schnettler、Shepler和Winkler先生都是Akoya的董事。Kamocsay女士和McKelligon、Bamford、EK和Ramachandran先生都是Akoya的执行官。
Akoya支持股东拥有并有权投票的Akoya普通股股份约占截至2025年3月1日Akoya普通股已发行股份的56.5%。
根据Akoya投票协议，各Akoya支持股东已同意（其中包括）在遵守各自条款的情况下，对该Akoya支持股东（i）实益拥有的Akoya普通股的所有股份进行投票，以支持通过合并协议、合并和批准合并协议中所设想的交易以及与之直接相关的行动，（ii）反对涉及Akoya的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购建议，反对合理预期会导致违反任何契诺的行动、建议、交易或协议，而Akoya的股东大会被要求就通过合并协议进行投票，此类Akoya支持股东根据Akoya投票协议或Akoya根据合并协议承担的任何其他义务或协议，以及针对某些其他特定的公司交易或行动或任何合理预期会破坏目的的公司行动，或阻止或实质性延迟合并协议中所设想的交易的完成的任何公司行动的陈述或保证或任何其他义务或协议。
每位Akoya支持股东均根据Akoya投票协议向Quanterix授予不可撤销的代理，以就上述第（i）和（ii）条所述事项对该Akoya支持股东所持有的每一股Akoya普通股进行投票。
Akoya投票协议还限制了Akoya支持股东出售或以其他方式转让、设押或授予其所持Akoya普通股股份的代理的能力。
Akoya投票协议，以及每位Akoya支持股东根据该协议授予的代理，将于（i）生效时间、（ii）由Quanterix向Akoya支持股东发出书面通知终止Akoya投票协议、（iii）根据其条款终止合并协议、（iv）就任何Akoya支持股东而言，两者中较早者终止，未经该Akoya支持股东事先书面同意而订立任何对合并协议的修订，导致交换比率下降或根据合并协议应付代价形式发生变化，或（v）就任何Akoya支持股东而言，未经该Akoya支持股东事先书面同意，将终止日期延长至超出合并协议根据其现行条款已设想的任何延长。Akoya投票协议还设想，如果Akoya董事会改变其关于通过合并协议的建议以提交给Akoya的股东批准，那么受投票赞成该提议的义务约束的Akoya普通股的股份数量将减少到代表Akoya普通股已发行股份35%的股份总数。
Quanterix投票协议
就执行合并协议而言及同时，Akoya与William P. Donnelly、Jeffrey T. Elliott、Karen A. Flynn、Sarah E. Hlavinka、Ivana Magov č evi ć-Liebisch、Martin D. Madaus、Paul M. Meister、Masoud Toloue、Vandana Sriram及David R. Walt（统称“Quanterix”
 
181
 
Supporting Stockholders”）以其作为Quanterix股东的身份在每一种情况下进行。每一位女士。Flynn、Hlavinka和Magov č evi ć-Liebisch以及Messrs. Donnelly、Elliott、Madaus、Meister、Toloue和Walt是Quanterix的董事。Toloue博士和Sriram女士各自都是Quanterix的执行官。
截至2025年3月1日，Quanterix支持股东拥有并有权投票的Quanterix普通股股份约占Quanterix普通股流通股的6.2%。
根据Quanterix投票协议，各Quanterix支持股东已同意（其中包括）并在遵守各自条款的情况下，对该等Quanterix支持股东（i）实益拥有的Quanterix股票发行提案及与之直接相关的行动投赞成票，及（ii）反对任何涉及Quanterix的收购建议或与该等收购建议有关的任何收购协议，反对合理预期会导致违反任何契诺的行动、建议、交易或协议的任何议案、建议、交易或协议的议案、建议、协议的议案、议案、协议的议案、议案或协议的议案、议案、协议的议案、议案或协议的议案、议案、议案、议案或协议的议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、议案、该等Quanterix支持股东根据Quanterix投票协议或Quanterix根据合并协议承担的陈述、保证或任何其他义务或协议，以及针对某些其他特定的公司交易或行动或任何合理预期会挫败这些目的的公司行动，或阻止或实质性延迟合并协议中所设想的交易的完成。
每位Quanterix支持股东根据Quanterix投票协议向Akoya授予不可撤销的代理，以就上述第（i）和（ii）条所述事项对该Quanterix支持股东持有的每一股Quanterix普通股进行投票。
Quanterix投票协议还限制了Quanterix支持股东出售或以其他方式转让、设押或授予与其所持有的Quanterix普通股股份相关的代理的能力。
Quanterix投票协议，以及每个Quanterix支持股东根据该协议授予的代理，将于（i）生效时间、（ii）Akoya向Quanterix支持股东发出书面通知终止Quanterix投票协议、（iii）根据其条款终止合并协议、（iv）就任何Quanterix支持股东而言，以较早者为准终止，未经该等Quanterix支持股东事先书面同意而订立任何对合并协议的修订导致交换比率增加或根据合并协议应付代价的形式发生变化，或（v）就任何Quanterix支持股东而言，未经该等Quanterix支持股东事先书面同意，将终止日期延长至超出根据其现行条款已在合并协议中预期的任何延长。
锁定协议
在执行合并协议的同时，Quanterix与Telegraph Hill Partners III，L.P.及THP III Affiliates Fund各自订立锁定协议，而THP III Affiliates Fund各自均为Akoya的股东。根据每份锁定协议，其签署人已同意，自生效时间起至交易结束后第90个日历日东部时间晚上11时59分止（“锁定期”），除其他事项外，除某些惯例例外情况外，不得（i）直接或间接要约、出售、转让、分配、设押、质押、抵押、出借、授予任何选择权、权利或保证以自愿或非自愿方式购买、处分或以其他方式转让（“转让”），任何股份Quanterix普通股或Quanterix股本中的其他等价物或权益（包括作为合并对价或其他方式交付予他们的任何股份Quanterix普通股，“锁定股份”）或（ii）公开宣布有意对任何锁定股份进行任何该等转让。此外，为实现有序的转让过程，锁定协议的各签署方同意将该等签署方或其控制的关联公司在锁定期届满后的六个月期间内转让其持有的任何锁定股份的任何意向告知Quanterix。
截至2025年3月1日，作为锁定协议签署方的股东所拥有的Akoya普通股股份约占Akoya普通股已发行股份的35.6%。
Akoya Bridge融资文件
证券购买协议
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据。如果合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年5月15日至（a）交割和（b）2025年7月9日中较早者之间提取可转换票据；但前提是，如果交割发生在2025年5月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。此外，如果根据合并协议的条款将2025年7月9日的初始终止日期延长至2026年1月9日，Akoya可在2026年1月9日之前提取可转换票据。
 
182
 
根据证券购买协议发行的任何可换股票据将于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya在Akoya现有贷款文件项下的债务获得全额偿还且该等文件项下的所有承诺已被终止的日期中较早者的第91天到期，及（ii）根据从属协议（定义见下文）的条款，可换股票据的任何加速。根据证券购买协议发行的任何可转换票据的年利率将等于有担保隔夜融资利率加上可转换票据中规定的适用保证金至（但不包括）可转换票据的偿还或转换日期。可换股票据的利息将于每月首日及可换股票据到期日支付。根据从属协议的条款，任何利息支付将仅以现金方式向Quanterix支付。
如果提取，可转换票据将在自合并协议终止之日（如有）起至可转换票据到期日止的期间内，经Quanterix选择可转换为Akoya普通股股份，转换价格等于（i）根据合并协议条款可能调整的交换比例，及（ii）于订立合并协议前一个交易日结束的连续10个交易日的VWAP（可予调整）的乘积。
可转换票据禁止转换，如果这将导致在获得股东批准之前发行总额超过19.99%的Akoya普通股。可转换票据还将包含惯常的反稀释条款，以根据Akoya的某些证券发行情况不时调整转换价格。证券购买协议包含惯常的陈述和保证、违约事件以及适用于Akoya的某些经营契约，直至交割。
从属协议
在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，Quanterix、Akoya及MidCap将订立从属协议，据此，Quanterix及Akoya将同意（其中包括）可转换票据将从属于Akoya现有贷款文件项下的任何未偿债务及所欠责任。
注册权协议
在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，Akoya和Quanterix将订立登记权协议，根据该协议（其中包括），Akoya必须在不迟于2025年8月13日就可转换票据转换时可发行的Akoya普通股股份的转售编制登记报表并向SEC提交登记报表。
 
183
 
未经审计的备考简明合并财务信息
于2025年1月9日，Quanterix与Merger Sub及Akoya订立合并协议，据此，根据其中所载条款及条件，Merger Sub将与Akoya合并及并入Akoya，而Akoya将作为Quanterix的全资附属公司存续。
该公司预计，根据美国通用会计准则（根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，此次合并将作为企业合并进行会计处理，业务组合（“ASC 805”）），出于财务报告目的，将Quanterix视为收购方，将Akoya视为被收购公司。Quanterix将获得Akoya的控制权，因为它将收购Akoya 100%的流通股权，随后将注销并清退所有遗留股权。合并生效后，Merger Sub的所有董事和高级职员将成为存续公司的董事和高级职员。
未经审计的备考简明合并财务报表采用收购会计法编制。在收购会计法下，所收购的Akoya所承担的可辨认有形和无形资产和负债一般按其各自的估计公允价值确认，任何超出的购买价格确认为商誉。在确定反映在未经审计的备考简明合并财务报表中的某些收购的有形和无形资产以及假定的负债的估计购买价格和估计公允价值时使用了重大估计和假设。为在本未经审计的备考简明合并财务信息中列报目的而对紧接业务合并前的Akoya净资产进行估值的过程是初步的。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。
未经审计的备考简明合并财务报表使该交易生效如下：
•
假设企业合并及关联交易已于2024年12月31日完成，对Akoya截至2024年12月31日经审计的资产负债表进行调整，以符合Quanterix历史财务报表的备考列报方式。
​
•
假设企业合并和相关交易已于2024年1月1日（即列报的最早期间的期初）完成，Akoya截至2024年12月31日止年度的经审计经营报表进行了调整，以符合Quanterix历史财务报表的备考列报方式。
​
未经审核备考简明合并财务报表已使用Quanterix截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表及Akoya截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表编制。
以下未经审计的备考财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”（“S-X条例第11条”）。条例S-X第11条规定了描述交易会计（“交易会计调整”）的要求，以及提出可合理估计的协同效应和已经发生或合理预期将发生的其他交易影响的选择权。
未经审计的备考简明合并财务报表应与Quanterix和Akoya的历史财务报表（包括每家公司的季度和年度报告，分别提交给SEC）以及此处随附的未经审计的备考简明合并财务报表附注一并阅读，其中描述了对调整的基本假设和估计。这些备考事件被认为（i）可直接归因于该交易，（ii）具有事实依据，以及（iii）就未经审计的备考损益表而言，预计将对Quanterix和Akoya的综合业绩产生持续影响。管理层认为，根据对现有信息的初步评估，这些调整是合理的。此外，合并对价的最终确定以及收购资产和承担负债的相关确认可能与本文所述假设存在重大差异，因为收购的股价和净资产可能会因目前无法合理预见的若干因素而有所不同。
所提供的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在上述日期完成本应实现的财务状况或收益结果，也不表明未来的结果或财务状况。此处提供的未经审计的备考简明合并财务报表不反映任何整合活动的成本、协同效应带来的成本节约或不协同效应带来的成本增加。
 
184
 
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2024年12月31日
（单位：千）
​ ​ ​
历史
​ ​
备考
​
​ ​ ​
Quanterix
​ ​
阿科亚，
重新分类–
注7
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
注5
​ ​
备考
合并
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 11,779 ​ ​ ​ ​ $ (11,779) ​ ​ ​
（a）、（b）
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ 23,261 ​ ​ ​ ​ ​ (69,865) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 185,809 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 32,141 ​ ​ ​ ​ ​ 13,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,920 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​ ​ ​ ​ 24,321 ​ ​ ​ ​ ​ 13,387 ​ ​ ​
（g）
​ ​ ​ ​ 70,483 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 9,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,148 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 363,594 ​ ​ ​ ​ ​ 76,732 ​ ​ ​ ​ ​ (68,257) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 372,069 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 17,150 ​ ​ ​ ​ ​ 7,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,353 ​ ​
演示库存，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​ ​ ​ ​ 40,952 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 59,214 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ 14,559 ​ ​ ​ ​ ​ 61,278 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 79,868 ​ ​
经营租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 16,339 ​ ​ ​ ​ ​ 4,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 42,939 ​ ​ ​ ​ ​ 48,273 ​ ​ ​ ​ ​ 104,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,622 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​ $ 36,153 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,691 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 6,953 ​ ​ ​ ​ $ 8,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,712 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 12,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,620 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​ ​ ​ ​ 10,848 ​ ​ ​ ​ ​ 8,176 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 27,875 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 8,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​ ​ ​ ​ 2,674 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 7,428 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 42,007 ​ ​ ​ ​ ​ 29,444 ​ ​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,631 ​ ​
长期债务，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​ ​ (76,182) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,136 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​ ​ ​ ​ 3,988 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 36,534 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 34,488 ​ ​ ​ ​ ​ 87,966 ​ ​ ​ ​ ​ (76,242) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,212 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 76,495 ​ ​ ​ ​ ​ 117,410 ​ ​ ​ ​ ​ (68,062) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,843 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​
（a）、（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 803,160 ​ ​ ​ ​ ​ 293,022 ​ ​ ​ ​ ​ (293,022) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 928,554 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,394 ​ ​ ​
（a）、（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (470,081) ​ ​ ​ ​ ​ (285,436) ​ ​ ​ ​ ​ 285,436 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (483,682) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,425) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 330,038 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​ ​ ​ ​ 104,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441,848 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​ $ 36,153 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 567,691 ​ ​
 
185
 
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千，股份数量和每股数据除外）
​ ​ ​
历史
​ ​
备考
​
​ ​ ​
Quanterix
​ ​
阿科亚，
重新分类–
注7
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
注6
​ ​
临
福尔马
合并
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 132,767 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,889 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 81,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,093 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 22,555 ​ ​ ​ ​ ​ 13,415 ​ ​ ​
（b）、（c）
​ ​ ​ ​ 69,274 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 30,770 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 32,304 ​ ​ ​ ​ ​ 13,423 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,044 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 49,368 ​ ​ ​ ​ ​ (13,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,049 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​
（a）、（b）
​ ​ ​ ​ 53,544 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 71,350 ​ ​ ​ ​ ​ 9,752 ​ ​ ​
（a）、（b）、（d）
​ ​ ​ ​ 182,720 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (512) ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 96,098 ​ ​ ​ ​ ​ 13,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244,830 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (46,730) ​ ​ ​ ​ ​ (26,435) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (125,781) ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​ ​ ​ ​ 7,960 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 14,692 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (55,219) ​ ​ ​ ​ ​ (18,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111,791) ​ ​
所得税（费用）福利
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ (547) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (18,442) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (112,338) ​ ​
基本和稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (1.12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 49,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,898 ​ ​
 
186
 
未经审计的备考简明合并财务资料附注
1.
合并说明
​
2025年1月9日，Quanterix订立合并协议，将Merger Sub和Akoya合并，Akoya被归类为最终存续公司，作为Quanterix新的全资子公司运营。
由于合并，截至紧接合并生效时间之前，Akoya的每一股已发行和流通股份将转换为收取交换比率的权利。因交换而产生的任何部分股份将与以现金支付给股东的差额价值向下取整至最接近的整数。此外，根据合并协议的条款以及管理计划和协议（包括现有的雇佣协议），Akoya发行的截至紧接生效时间之前尚未完成的股权奖励将按以下方式处理：
•
截至紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前已发行的与Akoya普通股股份（每份，“Akoya RSU”）有关的每个限制性股票单位（“展期RSU”）将自动转换为与Quanterix普通股股份有关的限制性股票单位奖励，每个展期RSU所涉及的Quanterix普通股的股份数量等于乘积，并向下取整至最接近的股份整数，（i）紧接生效时间前受该Akoya RSU规限的Akoya普通股的股份数目及（ii）交换比率。此类展期RSU将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya RSU将根据此类条款如此加速。
​
•
截至紧接生效时间之前，每份展期期权将自动转换为收购Quanterix普通股股份的期权，（i）每份展期期权所包含的Quanterix普通股股份数量等于（四舍五入至最接近的股份整数）（a）截至紧接生效时间之前受相关Akoya期权约束的Akoya普通股股份数量与（b）交换比例的乘积，以及，及（ii）在行使每份展期期权时可发行的Quanterix普通股股份的每股行使价等于（四舍五入至最接近的整数分）（a）在紧接生效时间前有效的受相关Akoya期权规限的Akoya普通股股份的每股行使价除以（b）交换比率。此类展期期权将在其他方面受到适用于紧接生效时间之前的相关Akoya期权的相同条款和条件的约束，包括归属，但根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的Akoya期权将根据此类条款如此加速。
​
2.
列报依据
​
未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是根据S-X条例的SEC第11条编制的，并呈报了Quanterix和Akoya的历史财务信息的组合，并根据业务合并和合并协议所设想的其他事件进行了调整。
根据合并协议，合并将根据ASC 805的规定在企业合并会计处理的收购法下入账。Quanterix将控制Akoya，因为它将实益拥有Akoya普通股100%的流通股。因此，Quanterix将是会计收购方，因为它是将出资股权和现金为交易提供资金的实体。在收购会计法下，Quanterix的资产和负债将保持在其历史账面价值，而Akoya的资产和负债通常会在ASC 820下以截至收购日计量的公允价值入账，公允价值计量（“ASC 820”）。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）将记为商誉。
ASC 820定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则计量所收购的任何资产或承担的负债的公允价值的框架，扩大了公允价值计量的披露范围，并根据用于开发资产公允价值的输入值的性质规定了估值技术的层次结构。在确定已识别的无形资产、财产和设备、存货、递延收入以及某些其他资产和负债的初步公允价值时需要作出重大判断。这些收购资产和承担的负债的初步估值是从市场参与者的角度使用市场、收入和成本方法确定的，这需要估计和假设，除了制定适当的市场贴现率和获得可比资产的可用市场定价外，还包括但不限于估计未来现金流量。此外，它假定市场参与者的最高和最佳使用，可能无法反映管理层对这些资产的预期用途。收购的资产和承担的负债的最终金额将取决于一些因素，这些因素目前尚不为人所知或无法确定地预测。因此，收购的最终会计可能会对所收购资产和承担的负债确认的价值产生重大变化，并因此对未经审计的备考财务信息产生重大变化。
 
187
 
Quanterix和Akoya的历史合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并以美元列报。
随附的未经审计的备考财务信息说明了为实现本表格S-4中所述的企业合并和合并协议所设想的其他事件而调整的Quanterix和Akoya的财务信息的组合。反映所收购资产和承担负债所需的备考调整一般基于Akoya截至2024年12月31日的资产和负债的估计公允价值。截至2024年12月31日止年度的备考简明合并运营报表使Akoya收购生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。
未经审计的备考财务信息并不一定表明如果在所示日期发生合并，实际的经营业绩和财务状况会如何，也不一定表明Quanterix未来的综合经营业绩或财务状况，它们是基于编制时可获得的信息。实际结果可能与未经审计的备考简明财务信息中的假设存在重大差异。
会计政策和重新分类
编制备考简明合并财务报表时使用的会计政策是Quanterix于2025年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述的那些政策。Quanterix已对Akoya的会计政策进行了初步审查，以确定是否有必要进行任何调整以确保未经审计的备考财务信息的可比性。除此处描述的调整外，Quanterix目前并不知悉Quanterix与 Akoya的会计政策之间存在任何其他在应用购置会计后将继续存在的重大差异。
3.
转让对价
​
下表列示了为合并转让对价公允价值的初步估计：
（单位：千，兑换比例、股价除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日已发行的Akoya普通股
​ ​ ​ ​ 49,572 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.318 ​ ​
将发行的Quanterix普通股总股份
​ ​ ​ ​ 15,764 ​ ​
Quanterix股价
​ ​ ​ $ 7.15 ​ ​
转让给Akoya股东的Quanterix普通股的公允价值(a)
​ ​ ​ $ 112,712 ​ ​
Akoya限制性股票已发行单位
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.318 ​ ​
控制权变更后加速归属后将发行的Quanterix普通股总股份
​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
Quanterix股价
​ ​ ​ $ 7.15 ​ ​
Akoya限制性股票单位转换为Quanterix限制性股票单位的公允价值(b)
​ ​ ​ $ 5,485 ​ ​
Quanterix替换Akoya股票期权（c）
​ ​ ​ $ 7,213 ​ ​
将以现金代替Quanterix发行的零碎股份支付（d）
​ ​ ​ $ 37 ​ ​
转让对价的初步公允价值合计
​ ​ ​ $ 125,448 ​ ​
​
注意事项：
(a)
表示初步估计的向Akoya股东发行的15,763，935股Quanterix普通股的公允价值，该股东截至2024年12月31日持有Akoya的49,572，122股普通股。这些股票的公允价值是使用每股7.15美元估计的，这是2025年3月18日纳斯达克Global市场上公布的最后一次Quanterix股票出售价格。
​
(b)
表示在合并生效后作为购买对价发行给Akoya的RSU持有人的767,173股Quanterix普通股的初步估计公允价值。这些股票的公允价值是使用每股7.15美元估计的，这是2025年3月18日纳斯达克Global市场上公布的最后一次Quanterix股票的出售价格。
​
（c）
表示作为对Akoya已发行和未行使股票期权持有人的替换的Quanterix股票期权的初步估计公允价值。重置奖励的公允价值采用Black Scholes期权定价模型进行了估算。其中，7,213千美元分配给合并时的购买对价
​
 
188
 
基于归属于合并前员工服务的部分。剩余的23.2万美元分配给未来的员工服务，将在这些奖励的剩余服务期内按直线法作为基于股票的薪酬支出。
（d）
表示合并生效后将以现金支付给Akoya奖励持有人作为购买对价的零碎股份的估计公允价值。
​
转让对价的初步价值并不旨在代表合并完成时Akoya股东将收到的总对价的实际价值。将发行的Quanterix普通股的实际价值将取决于合并截止日Quanterix普通股的每股价格；因此，实际的总购买价格以及相应的商誉将随合并完成前Quanterix普通股的市场价格波动。
下表说明了Quanterix普通股价格变动对预计购买总价（单位：千，股价除外）的影响：
股价异动
​ ​
Quanterix的
股价
​ ​
估计总数
考虑
转存
​
如所示
​ ​ ​ $ 7.15 ​ ​ ​ ​ $ 125,448 ​ ​
增长10%
​ ​ ​ $ 7.87 ​ ​ ​ ​ $ 137,267 ​ ​
增长20%
​ ​ ​ $ 8.58 ​ ​ ​ ​ $ 149,087 ​ ​
减少10%
​ ​ ​ $ 6.44 ​ ​ ​ ​ $ 113,628 ​ ​
减少20%
​ ​ ​ $ 5.72 ​ ​ ​ ​ $ 101,808 ​ ​
​
4.
初步购置会计
​
与合并有关的收购资产和承担负债的确认是基于管理层对截至2024年12月31日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设，并使用目前可获得的信息。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，最终购置会计以及由此对合并后实体的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。
下表列出了对所收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的确认金额的初步估计，超额购买对价记入商誉，如同合并发生在2024年12月31日：
（000’s）
​ ​
金额
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 37 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 13,779 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 37,708 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 7,203 ​ ​
演示库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 75,837 ​ ​
经营租赁使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 6,591 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
获得的资产总额
​ ​ ​ $ 148,585 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 8,759 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 10,848 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 6,554 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
长期债务，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ 41,179 ​ ​
 
189
 
（000’s）
​ ​
金额
​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,063 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
承担的负债总额
​ ​ ​ $ 82,351 ​ ​
取得的资产总额超过承担的负债
​ ​ ​ $ 66,234 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ $ 59,214 ​ ​
转让的估计对价总额
​ ​ ​ $ 125,448 ​ ​
​
​
5.
对截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
​
a）向Akoya的股东支付3.7万美元的零碎股份；请参阅附注3d。
b）偿还Akoya的长期债务，净额如下：
in（000’s）
​ ​
金额
​
长期债务账面价值，扣除债务贴现
​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​
长期债务的提前还款罚款和退出费
​ ​ ​ $ 5,425 ​ ​
通过以下途径偿还： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
i）Akoya的现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 11,742 ​ ​
ii）Akoya的有价证券
​ ​ ​ $ 23,261 ​ ​
iii）Quanterix用于清偿剩余长期债务的有价证券
​ ​ ​ $ 46,604 ​ ​
c）表示对权益的调整，包括以下内容：
•
消除Akoya的历史股东权益759.5万美元。
​
•
记录的估计购买代价为125,448千美元，其中17,000美元包括在普通股中，作为面值16,531，108股流通股，每股面值0.00 1美元，余额125,394千美元包括在额外实收资本中，37,000美元现金用于支付零碎股份。
​
•
反映了应计Quanterix与合并相关的非经常性交易成本817.6万美元，包括预计将为财务顾问、法律服务和专业会计服务支付的费用。截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表未反映Akoya因2024年12月31日之后的合并而产生的咨询费和律师费约5,572千美元。
​
•
反映与偿还Akoya长期债务5425千美元有关的预付款罚款和退出费。
​
d）表示消除Akoya现有商誉18,262千美元，初步确认合并产生的商誉59,214千美元，预计不可用于税收抵扣。
e）表示消除Akoya现有无形资产12972千美元，留下与资本化软件相关的剩余无形资产1587千美元，初步确认归属于该交易的可识别无形资产74250千美元。
（000’s）
​ ​
公允价值
​ ​
估计数
有用
生活
​ ​
摊销
费用
结束的一年
12月31日，
2024
​
商标/商标名称
​ ​ ​ $ 3,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​
开发技术
​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 74,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,375 ​ ​
 
190
 
这些关于公允价值和估计可使用年限的初步估计将很可能与Quanterix在完成详细估值分析后计算的最终金额存在差异，而该差异可能对随附的未经审计备考简明合并财务报表产生重大影响。无形资产估值变动10%将导致商誉相应增加或减少，从而导致截至2024年12月31日止年度的摊销费用增加或减少约57.1万美元，基于12.82年的加权平均使用寿命。
f）表示根据ASC 842对所购材料租赁负债和使用权资产进行重新计量的调整，租约，如下表所示。
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya经营租赁资产历史账面净值
​ ​ ​ $ (3,975) ​ ​
收购经营租赁资产的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 6,311 ​ ​
经营租赁ROU资产净额备考交易会计调整，净
​ ​ ​ $ 2,336 ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya融资租赁资产历史账面净值
​ ​ ​
$
(1,318)
​ ​
收购的融资租赁资产的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​
融资租赁ROU资产净额备考交易会计调整，净
​ ​ ​ $ (156) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya当前经营租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(2,487)
​ ​
当前经营租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​
对当期经营租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ (2) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya当期融资租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(408)
​ ​
当前融资租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
对当期融资租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ 6 ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya非流动经营租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​ $ (3,894) ​ ​
非流动经营租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 3,825 ​ ​
对非流动经营租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ (69) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya非流动融资租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(693)
​ ​
非流动融资租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
对非流动融资租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ 55 ​ ​
g）表示库存增加，公允价值为13,387千美元。
h）表示与所购存货和可辨认无形资产的初步公允价值调整相关的递延所得税负债增加，这些调整估计会产生未来应纳税所得额。所收购的大部分资产和承担的负债将被预先存在的递延所得税资产和估值备抵抵消。因此，递延税项负债净增加4.6万美元。这些估计数有待进一步审查，并可能导致对递延税款的重大调整。
6.
对截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
a）表示以下消除历史无形资产摊销费用和确认与作为合并一部分确认的无形资产相关的摊销费用：
 
191
 
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类为销售、一般和行政的历史无形资产摊销费用
​ ​ ​ $ (2,310) ​ ​
在销售、一般和行政管理中确认摊销费用
​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 815 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
归入研发的历史无形资产摊销费用消除
​ ​ ​ $ — ​ ​
研发内摊销费用的确认
​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 3,250 ​ ​
上述调整涉及按其估计公允价值确认的无形资产的摊销，并以附注5e中概述的此类资产的使用寿命为基础。无形资产的公允价值及相应使用寿命估计为初步。
b）表示与消除Akoya的重大历史租赁费用以及根据重新计量的重大收购租赁负债和ROU资产确认估计租赁费用相关的调整。
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类在产品收入成本内的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (104) ​ ​
在产品收入成本内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
产品收入成本，净影响
​ ​ ​ $ 28 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类在服务成本和其他收入中的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (96) ​ ​
在服务成本和其他收入内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
服务成本和其他收入，净影响
​ ​ ​ $ 8 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类为销售、一般和行政的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (1,978) ​ ​
在销售、一般和行政范围内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 529 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除归类于研发的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (124) ​ ​
研发内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 10 ​ ​
c）表示2024年12月31日终了年度增加13387千美元的调整，因为预计库存的公允价值增加将导致已售商品成本增加，因为现有库存预计将在收购后一年内出售。
d）表示对销售、一般和管理费用的以下调整：
 
192
 
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
预计产生的交易费用（一）
​ ​ ​ $ 8,176 ​ ​
因发放置换奖励而对基于股票的补偿费用进行调整（二）
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
Selling，general and administrative，impact
​ ​ ​ $ 8,408 ​ ​
​
注意事项：
一）
反映了Quanterix与合并相关的817.6万美元的非经常性交易成本，包括预计将为财务顾问、法律服务和专业会计服务支付的费用。
​
二）
表示与展期股票期权奖励相关的未来员工服务，这些服务将在替换奖励的剩余服务期内按直线法作为基于股票的薪酬支出。
​
e）表示消除Akoya长期债务的历史利息支出10,298千美元和Akoya融资租赁的历史利息支出131千美元。此外，还包括与由于假定在收购日清偿Akoya的债务而由Quanterix放弃的利息相关的利息收入减少235.8万美元，以及融资租赁利息支出增加11.1万美元。
f）根据合并后的活动，合并后公司的有效税率可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中的列报有显着差异。
 
193
 
7.
重新分类调整
​
下表显示了Akoya根据美国公认会计原则报告的某些财务报表项目的重新分类调整，以符合合并后Quanterix合并运营报表和合并资产负债表中的预期列报方式。下文未具体提及的余额已在等效的Quanterix标题中列报。由于四舍五入的原因，部分金额可能与Akoya历史财务报表不符。
截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表：
（000’s）
​ ​
Akoya –
历史
​ ​
重新分类
​ ​
笔记
​ ​
Akoya –
如重新分类
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 11,779 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,779 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 23,261 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,261 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 13,779 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,779 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 24,321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,321 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,592 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 76,732 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 76,732 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ $ 686 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 686 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 7,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,203 ​ ​
演示库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 14,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,559 ​ ​
经营租赁使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 4,255 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,255 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​
$
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​
$
8,759
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,759 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 10,848 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,848 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 6,554 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,554 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,674 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,674 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ $ 29,444 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,444 ​ ​
长期债务，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​
或有对价负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ $ 3,063 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,063 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,988 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,988 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 117,410 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 117,410 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 293,022 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293,022 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (285,436) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (285,436) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 7,595 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,595 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​
​
注意事项：
a)
系将12.9万美元从递延所得税负债净额和4万美元从其他负债重新分类为其他非流动负债，以符合Quanterix的列报方式。
​
 
194
 
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表：
（000’s）
​ ​
Akoya –
历史
​ ​
重新分类
​ ​
笔记
​ ​
Akoya –
如重新分类
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
53,027
​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 22,039 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​
（a）、（d）
​ ​ ​ ​ 22,555 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 11,755 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ $ 33,794 ​ ​ ​ ​
$
(1,490)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,304 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 47,878 ​ ​ ​ ​
$
1,490
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,368 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ $ 19,745 ​ ​ ​ ​ $ (543) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ $ 19,202 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 69,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 71,350 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (512) ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ (2,971) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组
​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ (3,087) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 94,608 ​ ​ ​ ​
$
1,490
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 96,098 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (46,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,730) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,429) ​ ​ ​ ​ ​ 10,429 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ (10,429) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (55,219) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,219) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​
​
注意事项：
a)
系将产品销售的运费和装卸费27000美元从产品收入成本改叙为销售、一般和行政费用，将2006千美元从服务成本和其他收入改叙为销售、一般和行政费用，以符合Quanterix的列报方式。
​
b)
系将2971千美元从减值改叙为3087千美元从重组改叙为减值和重组，以符合Quanterix的列报方式。
​
c)
系将10429千美元从利息支出改叙为利息收入（支出），净额，以符合Quanterix的列报方式。
​
d）
表示将Akoya资本化软件成本摊销54.3万美元从研发重新分类为产品收入成本，以符合Quanterix的列报方式。
​
 
195
 
Quanterix董事和执行官在合并中的利益
除了关于继续为合并后的公司服务、受雇于合并后的公司以及有权获得持续赔偿外，截至本联合委托书/招股说明书日期，Quanterix董事和高级管理人员在合并中不存在有别于或除此之外的其他Quanterix股东的一般利益的利益。Quanterix董事会知悉并考虑了这些因素，除其他事项外，在达成其确定合并协议和合并的条款对Quanterix及其股东而言是可取的、公平的并且符合其最佳利益时，批准并认为合并协议及其所设想的交易（包括合并）和股份发行是可取的，并建议Quanterix股东批准该合并协议和TERM3股份发行的建议。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并——合并背景”和“吸收合并— Quanterix的吸收合并原因丨Quanterix董事会推荐.”
完成合并后，合并后的公司将拥有一个九人董事会，其中包括七名来自Quanterix董事会的董事和两名由Akoya董事会提名的董事。Masoud Toloue和Vandana Sriram将继续领导合并后的公司，分别担任首席执行官和首席财务官。
 
196
 
Akoya董事和执行官员在合并中的利益
在考虑Akoya董事会关于Akoya合并提案的建议时，Akoya股东应了解，Akoya的董事和执行官在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能与Akoya股东的一般利益不同或除此之外。Akoya董事会成员在评估、谈判和批准合并协议以及决定建议Akoya股东批准Akoya合并提案时，除其他事项外，了解并仔细考虑了这些利益。
这些利益将在下文进行更详细的描述。以下用于量化这些利益的日期仅用于说明目的，并不一定反映某些事件将发生的日期。
根据SEC规则，此次披露涵盖Akoya的现任董事和执行官，也涵盖自2024年1月1日以来在任何时间担任此类职务的Akoya任何前任董事或执行官，因此也包括在以下讨论中的是任职至2024年8月16日的Akoya前首席运营官Frederic Pla和任职至2024年1月9日的Akoya前非雇员董事Garry Nolan博士。
任命Akoya董事进入Quanterix董事会
根据合并协议的条款，截至生效日期，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是Quanterix董事会的现有成员，其中两名董事将在生效日期之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将于紧接生效日期之前辞去Quanterix的董事职务。欲了解更多信息，请阅读标题为“The Merger — Post-Closing Governance”的这份联合委托书/招股说明书。
Akoya董事和执行官持有的流通股
Akoya的某些非雇员董事和执行官拥有Akoya普通股的股份，并将根据与其他Akoya股东相同的条款和条件，就每股Akoya普通股获得相同的合并对价。有关Akoya董事会成员和Akoya执行官的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Akoya普通股的某些实益拥有人.”
下表显示，就每位Akoya董事和执行官（如适用）而言，（1）该个人持有的Akoya普通股股份总数和（2）该股份的估计总价值。下表中的总估计值是在假设股价为2.522美元的情况下确定的，这是紧接于2025年1月10日公开宣布签订合并协议后的五个工作日的平均收盘价，并基于截至3月1日的适用持股，2025年（且不考虑在该日期之后可能已经或将要进行的任何收购或处置），其中不包括根据截至2025年3月1日的适用未偿持股，根据已授予和已发行的Akoya RSU或Akoya期权（无论已归属或未归属）可能发行的Akoya普通股的任何股份，这些股份汇总于下表。
姓名
​ ​
总股份
Akoya的
普通股
(#)
​ ​
合计
估计数
价值
($)
​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,440 ​ ​
Scott Mendel
​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​ ​ ​ $ 71,877 ​ ​
Thomas Raffin，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 234,592 ​ ​ ​ ​ $ 591,641 ​ ​
Thomas P. Schnettler
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Robert Shepler(2)
​ ​ ​ ​ 369,592 ​ ​ ​ ​ $ 932,111 ​ ​
Matthew Winkler，博士。
​ ​ ​ ​ 984,513 ​ ​ ​ ​ $ 2,482,942 ​ ​
Garry Nolan，博士。(3)
​ ​ ​ ​ 555,084 ​ ​ ​ ​ $ 1,399,922 ​ ​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon
​ ​ ​ ​ 63,301 ​ ​ ​ ​ $ 159,645 ​ ​
约翰尼·埃克(4)
​ ​ ​ ​ 50,884 ​ ​ ​ ​ $ 128,329 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ ​ 128,197 ​ ​ ​ ​ $ 323,313 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ ​ 8,283 ​ ​ ​ ​ $ 20,890 ​ ​
珍妮弗·卡莫塞
​ ​ ​ ​ 16,722 ​ ​ ​ ​ $ 42,299 ​ ​
Frederic Pla，博士。(5)
​ ​ ​ ​ 33,930 ​ ​ ​ ​ $ 85,571 ​ ​
 
197
 
​
(1)
包括由Raffin博士担任受托人的Thomas A. Raffin Living Trust持有的234,592股普通股。
​
(2)
包括RGS礼品信托持有的369,592股普通股。RGS礼品信托的受托人为Shepler先生的境内合伙人。Shepler先生否认对RGS礼品信托所持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。
​
(3)
基于诺兰博士截至2024年1月9日辞职之日的持股数量。
​
(4)
包括EK信托持有的45,728股普通股。
​
(5)
包括由PLA家族信托持有的20,000股。
​
Akoya股权奖励的处理
现将生效时未清偿的Akoya股权奖励的处理情况汇总如下。除McKelligon先生持有的股权奖励（受制于单触发归属，如下所述）外，Akoya的执行官在生效时间之后持有的未偿还的Akoya股权奖励将按照适用于紧接生效时间之前的此类奖励的条款和条件，以与一般员工持有的Akoya股权奖励相同的方式处理。Akoya的所有非雇员董事所持有的尚未行使的Akoya股权奖励将按照紧接生效时间之前适用于该等奖励的条款和条件处理，而所有该等非雇员董事奖励将变得可立即行使，并在紧接生效时间之前完全归属，如Akoya Biosciences, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年Akoya EIP”）所规定。此外，如下文进一步描述，除Frederic Pla外，Akoya的每位执行官都有资格根据Akoya的高管离职计划（“高管离职计划”）领取福利，并在符合条件的终止雇佣情况下获得任何当时未归属的股权奖励的全部归属加速，详情如下。为此目的，“合格终止”是指在生效时间前三个月开始并在生效时间12个月周年日结束的期间内，无故终止雇佣或执行官有正当理由辞职。此外，根据2021年Akoya EIP下适用于Akoya期权奖励的条款和条件，如果符合条件的雇佣终止，除Frederic Pla外，Akoya的每位执行官都有资格获得2021年Akoya EIP下任何当时未归属的期权奖励的全部归属加速。为此目的，“合格终止”是指无故终止雇佣或执行官有正当理由辞职，要么（i）在生效时间之前的六个月内，如果合理证明此类终止雇佣是应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更或因控制权变更或预期控制权变更而以其他方式产生的第三方的请求，要么（ii）在生效时间之后的24个月内。
Akoya RSU裁决的处理.在生效时间，每个展期的受限制股份单位将转换为与Quanterix普通股股份相关的限制性股票单位奖励，受此展期受限制股份单位约束的Quanterix普通股的基础股份等于乘积，并向下取整至（1）紧接生效时间之前受相应的Akoya受限制股份单位约束的Akoya普通股股份数量乘以（2）交换比率中最接近的股份整数的Quanterix普通股。每个展期RSU将具有在紧接生效时间之前适用于相应Akoya RSU的相同条款和条件，包括归属。然而，加速归属将因合并而触发，与McKelligon先生持有的任何展期RSU有关（如CEO要约函（定义见下文）所设想的）。
Akoya期权裁决的处理.在生效时间，每份展期期权将转换为收购Quanterix普通股的期权，受相应展期期权约束的Quanterix普通股的标的股份等于（1）紧接生效时间之前受该Akoya期权约束的Akoya普通股的股份数量，乘以（2）交换比例，向下取整至Quanterix普通股的股份整数。每份展期期权的每股行使价将等于（a）紧接生效时间之前的相应Akoya期权的每股行使价除以（b）交换比率，四舍五入至最接近的整分。每份展期期权将具有在紧接生效时间之前适用于相应Akoya期权的相同条款和条件，包括归属。然而，对于（i）McKelligon先生（如CEO要约函（定义见下文）所设想的）或（ii）任何非雇员董事（如2021年Akoya EIP所设想的）所持有的任何展期期权，将因合并而触发加速归属。
Akoya董事和执行官举行的卓越股权奖
下表显示，就每位Akoya董事和执行官（如适用）而言，该个人持有的Akoya股权奖励总数以及该股权奖励的估计总价值。下表中的总估计值是假设股价为2.522美元，即紧接于2025年1月10日公开宣布合并协议后五个营业日的平均收盘价（“假设股价”），并基于截至2025年3月1日的适用持股（且不考虑任何Akoya期权行使，Akoya RSU归属
 
198
 
和结算，或在该日期之后可能已经或将要进行的此类收购股份的处置）。该表格还列出了这些股权奖励的价值，确定为受此类股权奖励约束的Akoya普通股的股份数量乘以假定股价（减去任何Akoya期权适用的每股行使价）。
姓名
​ ​
阿科亚
期权
(#)
​ ​
阿科亚
期权
($)
​ ​
阿科亚
RSU
(#)
​ ​
阿科亚
RSU
($)
​ ​
估计数共计
Akoya的价值
期权和
RSU
($)
​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。
​ ​ ​ ​ 175,864 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Scott Mendel
​ ​ ​ ​ 217,392 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Thomas Raffin，医学博士
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Thomas P. Schnettler
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Robert Shepler
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Matthew Winkler，博士。
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​
Garry Nolan，博士。
​ ​ ​ ​ 246,831 ​ ​ ​ ​ $ 101,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 101,296 ​ ​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon
​ ​ ​ ​ 1,434,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,561,454 ​ ​ ​ ​ ​ 364,375 ​ ​ ​ ​ $ 918,954 ​ ​ ​ ​ $ 2,480,408 ​ ​
约翰尼·埃克
​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,750 ​ ​ ​ ​ $ 589,518 ​ ​ ​ ​ $ 589,518 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ ​ 222,566 ​ ​ ​ ​ $ 100,938 ​ ​ ​ ​ ​ 136,250 ​ ​ ​ ​ $ 343,623 ​ ​ ​ ​ $ 444,561 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,125 ​ ​ ​ ​ $ 499,672 ​ ​ ​ ​ $ 499,672 ​ ​
珍妮弗·卡莫塞
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ $ 409,825 ​ ​ ​ ​ $ 409,825 ​ ​
Frederic Pla，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管离职计划
高管离职计划.每位目前受雇的Akoya执行官都参与了高管遣散计划，该计划取代了与该计划所设想的福利有关的所有先前或同期安排，包括任何聘书、雇佣协议或其他遣散安排中包含的任何遣散福利或付款。高管离职计划规定，如果参与者的雇佣被Akoya非自愿终止，而不是在构成“原因”或由于死亡或“残疾”的情况下（因为这些术语在高管离职计划中定义），或者如果参与者出于高管离职计划中定义的“正当理由”终止了他或她的雇佣（这种非自愿终止，在每种情况下称为“非自愿终止”），则参与者将获得离职福利（如果适用，则不包括任何累积的带薪休假和截至受雇最后一天的基本工资）。如果参与者在控制权变更前三个月开始的期间（定义见行政遣散费计划）以外的任何时间经历非自愿终止，并在控制权变更一周年（该期间，“受保护期间”）结束，则参与者将获得（a）紧接非自愿终止前有效的参与者年基薪九个月（首席执行官为12个月）的一次性遣散费，（b）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续支付参与人和参与人受抚养人的健康延续保险保费的费用，为期九个月（首席执行官为12个月），在每种情况下，取决于参与人在终止通知和执行中确定的终止日期之前是否继续受雇以及不撤销解除索赔（“遣散条件”）。如果参与者在受保护期内经历非自愿终止，则在参与者满足遣散条件的前提下，参与者将获得（x）一笔一次性的遣散费，即紧接非自愿终止前有效的参与者年基薪的12个月（如为首席执行官，则为18个月），加上（y）紧接非自愿终止前有效的参与者目标奖金，再加上（z）继续支付参与者和参与者受抚养人在COBRA下的健康延续保险的费用，12个月（首席执行官为18个月）。此外，参与者股权奖励的任何未归属部分，如受制于基于时间的归属条件，且在紧接该保护期终止前尚未行使，将有条件归属并在紧接该终止前成为可全额行使（如适用），前提是参与者满足遣散条件。此次合并将构成高管离职计划下的控制权变更。
假设生效时间发生在2025年3月1日，且Akoya的执行官在该日期经历了符合条件的终止（包括CEO符合条件的终止，如适用，在高管遣散计划中定义），将支付的现金遣散费的估计总价值和继续支付COBRA溢价的价值（不包括Akoya期权和Akoya RSU的加速归属价值）汇总于下表。
 
199
 
执行干事
​ ​
现金遣散费
付款
​ ​
目标奖金
付款
​ ​
眼镜蛇保费
​
Brian McKelligon
​ ​ ​ $ 843,570 ​ ​ ​ ​ $ 421,785 ​ ​ ​ ​ $ 64,789 ​ ​
约翰尼·埃克
​ ​ ​ $ 412,000 ​ ​ ​ ​ $ 206,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,293 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ $ 438,008 ​ ​ ​ ​ $ 219,004 ​ ​ ​ ​ $ 37,089 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ $ 407,176 ​ ​ ​ ​ $ 203,588 ​ ​ ​ ​ $ 37,089 ​ ​
珍妮弗·卡莫塞
​ ​ ​ $ 391,400 ​ ​ ​ ​ $ 195,700 ​ ​ ​ ​ $ 28,281 ​ ​
Frederic Pla，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行政总裁变更控制安排
根据Akoya与Akoya首席执行官McKelligon先生于2017年6月28日订立的要约函（“CEO要约函”），如果控制权发生变更（定义见其中），McKelligon先生将有权获得其未归属的Akoya期权、Akoya RSU和其他股权奖励的全部加速。此次合并将构成CEO要约函下的控制权变更。
赔偿及保险
根据合并协议的条款，Akoya的董事和执行官将有权根据存续公司的董事和高级职员责任保险单，在生效时间之后的六年期间内获得某些持续的赔偿和保险。有关赔偿和保险范围的更多信息，请参阅标题为“合并协议——对高级职员和董事的赔偿。”
持续雇员薪酬及福利
根据合并协议的条款，在生效时间之后的一年期间，Quanterix必须向或促使存续公司向在交易结束后仍然受雇的Akoya员工（包括Akoya的执行官）提供不低于规定的保护水平的补偿和福利。更多信息，请看标题为“合并协议—员工事项.”
 
200
 
合并的重大美国联邦所得税后果
以下讨论涉及合并对Akoya普通股的美国持有人（定义见下文）产生的某些重大美国联邦所得税后果，这些持有人根据合并将其持有的Akoya普通股股份交换为Quanterix普通股股份。讨论的基础是《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是截至本《守则》发布之日有效的，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，以及不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会影响本联合代理声明/招股说明书中所述陈述和结论的准确性。
这种讨论并不是对合并的所有税收后果的完整描述，特别是，不涉及外国、州或地方税法或美国联邦遗产或赠与税法下的任何后果。本节是Quanterix的法律顾问Covington和Akoya的法律顾问DLA的意见，并受制于下文以及分别作为附件8.1和8.2提交的意见中规定的假设和资格，以及本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明。
就本讨论而言，如果您是Akoya普通股的实益拥有人，您就是“美国持有人”，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：
•
美国公民或居民个人；
​
•
境内公司；
​
•
如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人；或者
​
•
对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
本讨论仅适用于将其持有的Akoya普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。这一讨论也没有涉及美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关，例如包括：
•
银行、储蓄机构、保险公司等金融机构；
​
•
S公司及其股东；
​
•
免税组织；
​
•
股票、证券、商品、货币的交易商或经纪商；
​
•
选择使用盯市会计方法的证券交易者；
​
•
个人退休或其他递延账户；
​
•
持有Akoya普通股股份作为跨式、对冲、增值财务状况、建设性出售、转换、整合或其他风险降低交易的一部分的人；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
“功能货币”不是美元的美国持有者；
​
•
直接、间接或建设性地拥有（或在截至合并日期的五年期间的任何时间拥有）5%或更多Akoya普通股的持有人；和
​
•
通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或其他方式作为补偿获得其Akoya普通股股份的持有人。
​
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有Akoya普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。敦促持有Akoya普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
此讨论不是税务建议，也不旨在是对与合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果，包括任何联邦、州、地方或外国和其他税法以及这些法律的变化。
 
201
 
合并的美国联邦所得税后果一般
Quanterix和Akoya打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的美国联邦所得税目的。然而，合并的完成并不以收到大律师的意见即合并符合条件为条件，并且Quanterix和Akoya都不打算要求美国国税局（“IRS”）就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。
收到Quanterix普通股的美国联邦所得税后果
根据此处规定的限制和资格以及分别作为附件8.1和8.2提交给本联合代理声明/招股说明书所包含的注册声明的Covington和DLA的意见，如果合并符合美国联邦所得税目的的重组资格，那么美国持有人将不会在收到Quanterix普通股以换取放弃其Akoya普通股时确认任何收益或损失。
每个美国持有人在合并中收到的Quanterix普通股股份（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份，如下文所述）的总计税基础将等于该美国持有人在合并中交换的Akoya普通股股份的总调整计税基础。美国持有人在合并中收到的Quanterix普通股股份的持有期（包括任何被视为收到并以现金出售的零碎股份，如下文所述）将包括该美国持有人在合并中交换的Akoya普通股股份的持有期。敦促持有不同块Akoya普通股（通常是在不同日期或以不同价格获得的Akoya普通股）的美国持有人就确定合并中收到的特定股份Quanterix的计税基础和持有期咨询其税务顾问。
但是，如果合并不符合“重组”的条件，那么每个美国持有人通常会确认收益或损失（如适用）等于（i）该美国持有人在合并中收到的代替Akoya普通股任何零碎股份的Quanterix普通股股票的公平市场价值和现金之和与（ii）该美国持有人在其Akoya普通股中调整后的计税基础之间的差额。
收到现金代替零碎股份的美国联邦所得税后果
美国持有人以现金代替零碎股份的Quanterix普通股，通常会被视为已根据合并收到零碎股份的Quanterix普通股，然后被视为已将该零碎股份出售换取现金。因此，美国持有人一般会确认收益或损失，如果有的话，等于收到的现金金额与该部分份额的计税基础之间的差额（如有）（按上节所述确定）。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果截至合并生效时，美国持有人对此类股份的持有期（包括为此交出的Akoya普通股的持有期）超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
美国个人持有者将按（1）美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（取决于其美国联邦所得税申报状态，在125,000美元至250,000美元之间）中的较小者缴纳3.8%的税。房地产和信托也受到类似规则的约束。净投资收益通常包括因收到现金而不是零碎股份而确认的任何资本收益，以及利息、股息、其他资本收益和租金或特许权使用费收入。美国持有者应根据自己的情况，就净投资所得税的适用问题咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
向美国持有人支付现金以代替与合并有关的一小股Quanterix普通股通常会受到信息报告的约束，并且可能会受到美国联邦备用预扣税（目前的税率为24%）。备用预扣税一般不适用于（1）向合并的交换代理人（或其他付款人）提供填妥的IRS表格W-9（或适用的替代或继承表格）以证明该美国持有人正确的纳税人识别号，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束或（2）以其他方式确立适用的备用预扣税豁免的向美国持有人支付的款项。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从根据合并进行的付款中预扣的任何金额，以代替向美国持有人提供的Quanterix普通股的零碎股份，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，则可以退还或贷记该美国持有人的美国联邦所得税负债。
某些报告要求
如果在合并中收到Quanterix普通股并且是Akoya的“重要持有人”，则美国持有人将被要求（1）提交一份报表，连同其美国联邦所得税申报表，提供与合并相关的某些事实，
 
202
 
包括其在退还的Akoya普通股中的计税基础和公平市场价值，以及（2）保留与合并有关的这些事实的永久记录。如果在紧接合并之前，美国持有人（a）拥有至少5%（通过投票或价值）的Akoya已发行股票，或（b）拥有税基为100万美元或更多的Akoya证券，则美国持有人是“重要持有人”。
前面的讨论不是，不是有意的，也可能不会被解释为税务建议。它不是对所有可能与您相关的潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的具体税务后果，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响以及税法中任何拟议变更的影响。
 
203
 
股东权利比较
本节介绍Quanterix普通股股票持有人权利与Akoya普通股股票持有人权利之间的重大差异。Quanterix和Akoya均根据特拉华州法律注册成立，因此，Quanterix股东和Akoya股东的权利均受特拉华州法律管辖。Quanterix股东与Akoya股东权利的差异，主要是由于Quanterix与Akoya的组织文件存在差异。由于合并，获得Quanterix普通股股份的Akoya普通股股东将成为Quanterix的股东。因此，在合并后，成为Quanterix股东的Akoya股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，随后也将受《Quanterix章程》和Quanterix章程的管辖。
本节不包括对Quanterix股东与Akoya股东的所有权利差异的完整描述，也不包括对下文提及的具体权利的完整描述。此外，本节对这些权利中的一些差异的描述并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。吁请全体Quanterix股民和Akoya股民认真阅读大商所的相关规定，以及各公司的组织文件。本摘要通过参考每份《Quanterix章程》、《Quanterix章程》、《Akoya章程》及《Akoya章程》的全文，对其整体进行限定。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅标题为“在这里可以找到更多信息。”
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
法定股本
​ ​
​
Quanterix的法定股本包括（i）120,000，000股Quanterix普通股和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
截至2025年3月25日，公司共有（i）38,789，025股Quanterix普通股流通在外，（ii）没有Quanterix优先股流通在外。
​ ​
Akoya的法定股本包括（i）500,000，000股Akoya普通股，每股面值0.00001美元和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。
截至2025年3月25日，有（i）49,836，931股Akoya普通股和（ii）无Akoya优先股流通在外。
​ ​
​
优先股的权利
​ ​
​ Quanterix董事会有权通过一项或多项决议，为任何系列优先股的设立和/或发行股份提供依据，并就每个系列而言，指定每个该等系列的股份数量，并确定每个该等系列的股份的投票权、优先权和权利，以及其中的任何资格、限制或限制。 ​ ​ Akoya董事会有权决定或更改授予或施加于完全未发行系列优先股的权利、优先权、特权和限制，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或其中任何一种。 ​ ​
​
投票权
​ ​
​
Quanterix普通股的股份持有人有权对所持有的每一股股份拥有一票表决权；但除非法律另有规定，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别一起单独或共同拥有对《Quanterix章程》的任何修订（包括与优先股有关的任何指定证书）进行投票，则TERM2普通股持有人将无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的任何修订（包括与优先股相关的任何指定证书）进行投票，根据《Quanterix章程》（包括任何与优先股有关的指定证书）对其进行投票。
股东可以在Quanterix的股东大会上以出席并有权参加表决的有表决权股票表决权的多数票的赞成票采取行动，但《Quanterix章程》或《Quanterix》另有规定的除外
​ ​
Akoya章程规定，在选举一名或多名董事的任何股东大会上，如果出席的董事达到法定人数，选举将由有权在选举中投票的Akoya股东所投的多数票决定。所有其他事项将由亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的多数投票权决定（或如果有两个或两个以上类别的股票有权作为单独类别投票，则就每个此类类别而言，每个此类类别亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的每个此类类别的多数股份将决定该事项），前提是出席达到法定人数，除非法律明文规定需要进行不同的投票，Akoya宪章或Akoya附例。
Akoya章程规定，Akoya普通股股东的投票权受
​ ​ ​ ​
 
204
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
章程。这些例外情况包括：
•
选举董事，这将需要进行多票表决；
​
•
因故罢免董事，这将需要在董事选举中作为单一类别一起投票的Quanterix当时有权投票的所有流通在外的股本的投票权的至少75%的赞成票；
​
•
任何有关Quanterix章程的通过、修订或废除，这将需要在董事选举中有权投票一般的Quanterix当时股本的所有已发行在外股份的至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；但前提是，如果Quanterix董事会股东批准该等采纳、修订或废除，则该等采纳，修订或废除将只需要在董事选举中有权普遍投票的Quanterix当时已发行的股本的所有流通股的投票权的多数票，一起作为单一类别投票；和
​
•
对第五条（管辖对Quanterix、其董事和Quanterix股东的权力限制和监管）、第六条（管辖对董事的选举和罢免）、第七条（管辖对Quanterix章程的修订）、第八条（管辖对董事和高级职员的赔偿）、第九条（管辖对董事的责任限制）、第十条（管辖对《Quanterix章程》的修订）、第十一条（管辖对《TERM3章程》的修订）、第十二条（管辖对法院的选择），这将需要在董事选举中，作为单一类别一起投票的Quanterix当时有权普遍投票的股本中的所有流通股至少75%投票权的赞成票。
​
​ ​
当时发行在外的任何一系列Akoya优先股的持有人。
《Akoya宪章》规定，除其中另有规定外，Akoya普通股持有人有权对在Akoya股东的所有会议上举行的每一股Akoya普通股拥有一票表决权；但条件是，除非法律另有规定，Akoya普通股持有人本身无权就《Akoya宪章》的任何修订仅涉及一个或多个已发行的Akoya优先股系列的条款进行投票，如果此类受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据《Akoya宪章》或根据DGCL对其进行投票。
​ ​ ​ ​
 
205
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
法定人数
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，拥有有权在Quanterix股东大会上投票的Quanterix普通股所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成所有目的的法定人数。 ​ ​ Akoya附例规定，除其中另有规定或法律另有规定外，Akoya有权在会议上投票的股本多数股份的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。 ​ ​
​
董事人数及任期
​ ​
​ 构成Quanterix董事会的董事人数可能不时独家由Quanterix全体董事会决议厘定。Quanterix这块板分为三个等级。在每届股东年会上，任期届满的董事将被选为继任董事，任期在其当选后的下一届第三次股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。 ​ ​ Akoya章程和Akoya章程规定，董事人数最初必须为六人，此后，可根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何此类决议提交Akoya董事会以供通过时，先前获授权的董事职位是否存在任何空缺），不时由董事会专门确定。Akoya董事会分为三个等级。在Akoya的每一次股东年会上，被选为接替在该年度会议上任期届满的某一类别的董事的董事将在该选举后的Akoya股东的第三次年度会议上被选为任期届满的董事。所有董事将任职至当选的任期届满，直至各自的继任者被正式选出并符合资格为止，但因任何董事去世、辞职或被罢免的情况除外。Akoya章程中没有任何规定可以排除董事连任。 ​ ​
​
选举董事
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，董事将由董事选举中获得的多数票选出。 ​ ​ Akoya章程规定，Akoya董事会将由亲自出席或由代理人代表出席Akoya股东大会并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出 ​ ​
​
空缺
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，因董事授权人数增加或因死亡、辞职、被取消资格、被免职或任何其他原因导致Quanterix董事会出现任何空缺而产生的新设董事职位，只能由当时在任的董事的多数票（尽管低于法定人数）或由一名唯一剩余的董事填补，且不得以任何其他方式填补。 ​ ​ Akoya章程规定，由于授权董事人数的任何增加和Akoya董事会的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由Akoya董事会（而不是由Akoya股东）填补，前提是当时任职和出席的法定人数达到法定人数，或由当时任职的董事过半数填补，如果当时任职的法定人数不足，或由唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的董事，可在该董事的前任未满任期内当选，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。 ​ ​
​
罢免董事
​ ​ ​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，董事在任何时候仅可因故被免职，且只能通过在董事选举中有权投票的Quanterix当时已发行的全部股本的投票权至少75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。 ​ ​ Akoya章程规定，只有在Akoya当时股本的所有已发行股份的至少66%和2/3%的投票权的持有人在选举董事时有权普遍投票的情况下，才能因故罢免董事，作为单一类别一起投票。 ​ ​
 
206
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
股东提名董事
​
​
《Quanterix章程》规定，任何有权在该会议上投票并已遵守《Quanterix章程》中规定的通知和其他程序的Quanterix股东，可在Quanterix股东年度会议上提名参选Quanterix董事会成员。
《Quanterix章程》规定，可在Quanterix章程规定的Quanterix董事会特别会议上对当选的人员进行提名，前提是TERM3董事会已确定董事将由任何有权在该会议上投票且已遵守《TERM4章程》中规定的通知和其他程序的股东在该会议上选举产生。
Quanterix章程规定，Quanterix的股东必须就董事提名提前向Quanterix发出书面通知。该通知必须以书面形式发出，并须在上一年年会日期一周年之前不少于90天或多于120天送达于Quanterix各主要执行办公室的公司秘书；但如年会日期在上一年年会日期一周年之前超过30天或多于30天后，Quanterix股东的通知必须在不早于该年度会议召开的第120天收市时送达，且不迟于该年度会议召开的第90天前的收市时送达，或在Quanterix首次对外公布该会议召开日期的次日的第10天收市时送达。选举Quanterix董事的投票要求已在上文讨论过（参见标题为“—选举董事”).
至于股东提议提名的每个人以及发出通知的股东，任何与提名Quanterix董事有关的股东通知必须包含：
•
根据《交易法》第14A条，在每种情况下，根据《交易法》第14A条规定，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事）；
​
•
有关该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人之间或之间在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，以及每项建议
​
​ ​
Akoya附例规定，在年度会议上选举董事的提名只能由（i）Akoya董事会或其正式授权的委员会或（ii）在发出通知时为记录在案的股东、有权在会议上投票且在其他方面遵守Akoya附例规定的程序的任何Akoya股东作出。
Akoya股东的所有提名必须根据及时向Akoya秘书发出的书面通知进行。为及时起见，Akoya股东对拟在年度会议上当选的董事的提名，必须在Akoya的主要执行办公室收到不迟于上一年年度会议日期一周年之前的90天或120天作为首次指定的Akoya会议通知，或者如果上一年未举行年度会议或年度会议日期比该周年日期提前或延迟超过30天，必须在不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该会议召开日期之日之后的第10天的营业时间结束前收到通知。
每份此类通知必须载明：
•
至于代表作出提名的Akoya股东及实益拥有人（如有的话），以及他们各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（各自称为“提名人”），Akoya账簿上显示的拟作出提名的Akoya股东及任何其他提名人的姓名及地址；
​
•
股东及任何其他提名人于该通知日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，以及股东将于股东于该会议上投票的记录日期后五个营业日内以书面通知Akoya的陈述Akoya股东及任何其他提名人于该会议上投票的记录日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及股份数目；
​
•
Akoya股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的被提名人的陈述；
​
•
以下有关Akoya股东及任何其他提名人的所有权权益的信息，应由Akoya股东不迟于会议通知的记录日期后10天以书面补充
​
​
 
207
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
另一方面，被提名人及其各自的关联公司和关联人，包括但不限于根据经修订的《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人是该规则的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；
•
在该股东知晓的范围内，提供任何其他实益拥有或登记在册的Quanterix证券的Quanterix证券持有人的姓名和地址，并支持该股东提议的任何代名人；和
​
•
就每名可供选举或改选为Quanterix董事会成员的被提名人而言，包括一份已填妥及已签署的调查问卷、代表及根据Quanterix章程的要求达成的协议。
​
•
Quanterix账簿上出现的该等股东以及该等受益所有人的姓名和地址；
​
•
该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在册的Quanterix的股份类别或系列及数量；
​
•
该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具以及任何其他直接或间接获利或分享因Quanterix股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；
​
•
任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此该股东有权对Quanterix的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
Quanterix任何证券的任何空头权益；
​
•
该股东实益拥有的、与Quanterix的基础股份分离或可分离的Quanterix股份的任何股息权利；
​
•
由该股东作为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的Quanterix或衍生工具的股份中的任何比例权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
​
•
该股东有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）基于任何
​
​ ​
披露截至该记录日期的权益：（i）对该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或间接获利或分享从Akoya股份价值的任何增加或减少中获得的任何利润的机会；（ii）对任何代理、合同、安排、谅解的描述，或该股东或其他提名人有权对Akoya任何证券的任何股份进行投票的关系；（iii）对该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的Akoya任何证券的任何空头权益的描述；（iv）对该股东或其他提名人实益拥有的与Akoya相关股份分离或可分离的Akoya普通股股份的任何股息权利的描述；（v）对所持有的Akoya或衍生工具股份的任何比例权益的描述，由该Akoya股东或其他提名人作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；（vi）该Akoya股东或其他提名人根据截至该通知发布之日的Akoya普通股或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明，包括但不限于，该股东或其他提名人直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益；（vii）该Akoya股东或其他提名人持有的Akoya任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益的描述；（viii）该股东或其他提名人在与Akoya、Akoya的任何关联公司或Akoya的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益的描述（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
•
股东或其他提名者与每名被提名人及任何其他人（指名这些人或人）之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名或提名；
​
•
对过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及
​
​
 
208
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
截至该通知发出之日Quanterix或衍生工具（如有）的股份价值的增减，包括但不限于该股东的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等资料将由该股东及实益拥有人（如有）在不迟于会议披露该等所有权的记录日期后十日内补充；但如该日期在该会议日期之后，则不迟于该会议召开的前一天；
•
与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将被要求在根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例征集该提案的代理时要求在代理声明或其他文件中披露；
​
•
有关该股东及实益拥有人（如有的话）与任何其他人士（包括其姓名）就该股东提出该业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
​
•
声明，无论该股东或实益拥有人是否打算向拥有足够数量的Quanterix有表决权股份持有人以选举该等被提名人或被提名人的持有人交付代理声明和代理形式。
​
​ ​
该股东与任何其他提名人之间或之间的任何其他重大关系，一方面与每名被提名人、其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是Akoya股东和任何提名人（如有）或其任何关联公司或联系人或与其一致行动的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；
•
董事提名人将在Akoya提供一份问卷后10天内完成董事和高级职员要求的问卷的契约；
​
•
表示被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（无论是书面或口头）的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如果当选为Akoya的董事，将如何就（i）未向Akoya披露的任何问题或问题采取行动或投票，或（ii）可能限制或干扰该人在当选为Akoya的董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力；
​
•
如果被提名人是由Akoya董事会提名或打算提名的，则根据SEC的代理规则提交的代理声明中要求包含的有关每位被提名人的其他信息；和
​
•
每位被提名人签署的同意书（i）由股东提名为被提名人，（ii）根据《交易法》第14a-19条以Akoya的代理形式被提名，以及（iii）如果被选为Quanterix的董事，则担任该董事。
​
​
​
股东提案
​
​
《Quanterix章程》规定，任何由Quanterix股东考虑的业务提案，根据DGCL属于股东行动的适当事项，均可由截至该会议记录日期有权在该会议上投票并已遵守《Quanterix章程》中规定的通知和其他程序的在册股东在该会议上作出，该提案属于DGCL下的股东行动的适当事项。
《Quanterix章程》规定，股东必须提前向Quanterix发出书面通知，告知Quanterix股东需要考虑的任何业务建议。通知必须以书面形式发出，并在不少于90天或不少于120天前于上一年度年度的日期一周年前送达于Quanterix各主要执行办公室的公司秘书
​ ​
Akoya附例规定，要适当地在年度会议前提出，Akoya股东审议的任何业务提案必须由Akoya股东提出，该股东（i）在发出Akoya附例规定的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东（并且，就任何实益拥有人而言，如果不同，则代表其提出此类业务，前提是该实益拥有人是Akoya股份的实益拥有人），（ii）有权在会议上投票，及（ii）已遵守《Akoya附例》就该业务所载的通知程序。
要让Akoya股东在年会前适当提出任何业务（选举董事的提名除外），必须是Akoya的适当事项
​
 
209
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
会议；但条件是，如果年会日期在前一年年会日期周年日的30天前或30天后，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前120天收市时送达，且不迟于该年度会议召开前90天收市时送达，或在该年度会议召开日期由Quanterix首次对外公布之日的次日10日收市时送达。
股东的任何此类通知必须包括：
•
简要说明希望提交会议的业务，包括提议审议的任何决议的案文；
​
•
在会上开展此类业务的理由；
​
•
该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；
​
•
在该股东知悉的范围内，任何其他实益拥有或记录在案的Quanterix任何证券的Quanterix证券持有人的姓名和地址，以及支持该股东拟提议的任何事项的人；
​
•
Quanterix账簿上出现的该等股东以及该等受益所有人的姓名和地址；
​
•
该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在册的Quanterix的股份类别或系列及数量；
​
•
该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具以及任何其他直接或间接获利或分享因Quanterix股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；
​
•
任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此该股东有权对Quanterix的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
Quanterix任何证券的任何空头权益；
​
•
该股东实益拥有的、与Quanterix的基础股份分离或可分离的Quanterix股份的任何股息权利；
​
•
由该股东作为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的Quanterix或衍生工具的股份中的任何比例权益，或直接或
​
​ ​
DGCL下的股东诉讼，而Akoya股东必须已及时向Akoya的秘书发出书面通知。
为及时，Akoya股东的通知必须是书面形式，并且必须不迟于Akoya会议通知中首次规定的上一年年会日期的一周年之前的90天或120天之前在Akoya的主要执行办公室收到，或者如果年会日期比上一年年会周年日提前或延迟超过30天，不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该会议召开日期的翌日10日（以较晚者为准）的营业时间结束前。
每份此类通知必须满足《交易法》的要求或规定：
•
关于Akoya股东提议在年度会议之前提出的每一事项，希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及提案或业务的文本，包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订Akoya章程的提案，则为拟议修订的语言；和
​
•
至于发出通知的Akoya股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），以及他们各自的任何关联公司或联系人（各自为《交易法》第12b-2条规则所指）或与之一致行动的其他人（各自为“建议人”）
​
•
Akoya账簿上出现的Akoya股东提议开展此类业务以及任何其他提议人的姓名和地址；
​
•
股东及任何其他提案人于该通知日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，以及Akoya股东将于股东及任何其他提案人于该会议上投票的记录日期后的五个营业日内以书面通知Akoya的陈述，该股东实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，股东及任何其他提案人于该会议上投票的记录日期后；
​
•
Akoya股东拟亲自或委托代理人出席会议以提议通知中指明的业务的陈述；
​
•
Akoya股东及任何其他投标人在该业务中的任何重大权益；
​
​
 
210
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
间接实益拥有普通合伙人权益；
•
该股东有权根据截至该通知发出之日的任何股份价值的增减（如有）收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益（该信息将由该股东和实益拥有人（如有）补充，不迟于会议记录日后十天披露截至记录日期的所有权；但如该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天；
​
•
与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将被要求在根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例征集该提案的代理时要求在代理声明或其他文件中披露；
​
•
有关该股东及实益拥有人（如有的话）与任何其他人士（包括其姓名）就该股东提出该业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
​
•
声明，无论该股东或实益拥有人是否打算向持有至少适用法律要求的承载该提案的Quanterix有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理表格。
​
​ ​
•
以下有关Akoya股东及任何其他提议人的所有权权益的资料，须由Akoya股东于会议表决的记录日期后10天内以书面补充，以披露截至该记录日期的该等权益：
​
•
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制的描述，价格与Akoya的任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自Akoya的任何类别或系列股份的价值，在Akoya的任何类别或系列股份中具有好仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与Akoya任何类别或系列股份所有权实质上对应的经济利益和风险的掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考Akoya任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类文书、合同或权利是否必须在Akoya的基础类别或系列股份中进行结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不考虑记录在案的Akoya股东或任何其他投标人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该Akoya股东或其他投标人直接或间接实益拥有的该票据、合同或权利（“衍生工具”）的经济影响，以及任何其他直接或间接获利或分享从Akoya股份价值的任何增加或减少中获得的任何利润的机会；
​
•
对任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，据此，该Akoya股东或其他投标人有权对Akoya的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
该Akoya股东或其他提案人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，该
​
​
 
211
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​
其目的或作用是通过以下方式减轻对Akoya任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该Akoya股东或其他提案人对Akoya任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因Akoya任何类别或系列股份的价格或价值下降而产生的任何利润（“空头权益”）；
•
对该股东或其他提议人实益拥有的与Akoya相关股份分离或可分离的Akoya股份的任何股息权利的描述；
​
•
对由普通或有限合伙企业直接或间接持有的Akoya或衍生工具股份的任何比例权益的描述，而该股东或其他提议人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
​
•
该Akoya股东或其他提议人根据截至该通知发出之日Akoya或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明，包括但不限于该Akoya股东或其他提议人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益；
​
•
有关该Akoya股东或其他竞投人持有的Akoya任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益的描述；及
​
•
该Akoya股东或其他投标人在与Akoya、Akoya的任何关联公司或Akoya的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益的描述（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；和
​
•
与该Akoya股东或其他投标人（如有）有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些文件要求在
​
​
 
212
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​
与根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例为提案（如适用）和/或在有争议的选举中选举董事征集代理有关。
​
​
书面同意的股东诉讼
​
​ 《Quanterix章程》和《Quanterix章程》规定，Quanterix股东要求或允许采取的任何行动，只能在适当召开的Quanterix股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意的方式采取。 ​ ​ Akoya宪章规定，Akoya股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的Akoya股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意的方式采取。 ​
​
累积投票
​
​
根据Quanterix章程，不授权进行累积投票。
​ ​ Akoya宪章不授权累积投票。 ​
​
法团注册证明书修订
​
​
《Quanterix章程》规定，对《Quanterix章程》以下章节的任何修订，都需要获得Quanterix当时在选举董事时有权普遍投票的股本中所有已发行在外股份至少75%投票权的赞成票，这些股份作为单一类别一起投票：
•
第五条（关于对Quanterix、其董事和Quanterix股东权力的限制和规范）；
​
•
第六条（管辖董事的选举和罢免）；
​
•
第七条（管辖对Quanterix章程的修订）；
​
•
第八条（关于董事和高级管理人员的赔偿）；
​
•
第九条（规范董事责任限制）；
​
•
第十条（关于对《Quanterix章程》的修订）；
​
•
第十一条（管辖权利和期权）；和
​
•
Article TWELFTH（Governing Forum Selection）。
​
​ ​
Akoya宪章规定，Akoya保留以DGCL规定的方式修改或废除宪章所载任何条款的权利，授予Akoya股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管宪章的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，至少66的持有人的赞成票2∕3有权在选举董事时普遍投票的Akoya股本的所有当时已发行股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票，将被要求修订或废除，或采纳Akoya章程中任何不符合以下规定的条款：
•
第六条（管辖对Akoya及其董事和股东的权力限制）；
​
•
第七条（关于董事和高级管理人员的赔偿）；
​
•
第八条（授予Akoya董事会的Akoya的管理权力）；
​
•
第X条（管辖《阿科亚宪章》修正案）；
​
•
章程第十二条（管辖地选择）。
​
​
​
附例修订
​
​ 《Quanterix章程》规定，《Quanterix章程》可由（i）Quanterix董事会通过、修订或废除，或（ii）Quanterix当时有权在董事选举中享有普遍投票权的所有已发行股本的至少75%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya章程规定，Akoya董事会被明确授权通过、修订或废除Akoya章程。Akoya董事会对章程的任何通过、修订或废除均需获得授权董事总数的多数批准（无论在向Akoya提交任何规定通过、修订或废除的决议时，先前授权的董事职位是否存在任何空缺 ​
 
213
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​ 板）。Akoya股东也有权通过、修订或废除章程。Akoya股东对章程的任何通过、修订或废除，除了法律或本章程要求的Akoya任何类别或系列股票持有人的任何投票外，还需要至少66名持有人的赞成票2∕3有权在董事选举中普遍投票的Akoya股本的所有当时已发行股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票。 ​
​
特别股东大会
​
​ 《Quanterix章程》规定，无论Quanterix董事会董事总数是否存在任何空缺，Quanterix股东特别会议只能由TERM3董事会按照其通过的决议行事的TERM3董事会召集或按其指示召开。 ​ ​ Akoya章程规定，根据《Akoya宪章》、当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利以及适用法律的要求，Akoya股东的特别会议只能由Akoya董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何此类决议提交给Akoya董事会以供通过时先前授权的董事职位是否存在任何空缺）行事，Akoya董事会主席，或首席执行官，且不得被任何其他人或其他人召见。在Akoya股东的任何特别会议上处理的任何业务必须限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项。 ​
​
股东特别会议通知
​
​
Quanterix章程规定，股东的所有会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知，将在会议召开日期之前不少于十天或不超过60日发给每一名有权在该会议上投票的股东，但《Quanterix章程》另有规定或DGCL或Quanterix章程另有要求的除外。
如果是邮寄的，则在以邮件形式寄存给股东的通知将被视为已预付邮资，寄往Quanterix记录上显示的股东地址。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。
由股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议将构成放弃通知，但在会议开始时明确为反对业务往来而出席的除外
​ ​
Akoya章程规定，Akoya股东的每次会议的书面通知，无论是年度会议还是特别会议，必须在会议召开日期之前不少于10天或不超过60天，发给在Akoya董事会为确定有权获得会议通知的Akoya股东而确定的记录日期有权在该次会议上投票的每位Akoya股东，除非此处另有规定或DGCL或章程要求。任何会议的通知必须说明会议召开的地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有），Akoya股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票。特别会议的通知还必须说明召开会议的目的或目的。
致Akoya股东的通知必须以书面送达或以DGCL允许的任何其他方式送达。如果邮寄，此种通知必须以邮资预付信封送达每个Akoya股东，地址应为Akoya记录中所显示的股东地址，且在存入美国邮件时必须视为已送达。在不限制以其他方式向Akoya股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可按照DGCL第232条规定的方式以电子传输方式发出。Akoya的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，表示该通知已以专人送达的方式发出，由
​
 
214
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ 因为这个会议不是合法召集或召开的。 ​ ​
邮件，或通过电子传输形式，在不存在欺诈的情况下，将是其中所述事实的表面证据。
Akoya股东的任何会议通知，如果该Akoya股东以该Akoya股东签署的书面或电子传输方式放弃，则无需向该Akoya股东发出，无论该放弃是在该会议召开之前或之后给予的。如果这种放弃是通过电子传输给予的，则电子传输必须载列或提交信息，从中可以确定电子传输是由Akoya股东授权的。
​
​
董事、高级人员及雇员的赔偿
​
​
《Quanterix章程》和章程规定，由于曾经是或现在是任何民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一个人，其原因是，他是或曾经是Quanterix的董事或高级职员，或者正在或正在应Quanterix的请求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类程序的基础是被指控以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，Quanterix将在DGCL允许的最大范围内，就该等受偿人合理招致或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害。
若Quanterix在收到书面索赔后60天内未足额支付赔偿要求，则除垫付费用的索赔外，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间对Quanterix提起诉讼，以追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在Quanterix根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人还将有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（i）由受偿人提起的任何强制执行弥偿权利的诉讼（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），该诉讼将是一项抗辩，且（ii）在由Quanterix根据承诺条款提起的任何诉讼中，为追回费用垫付，Quanterix将有权在最终裁决后追回该等费用，即受偿人未达到任何适用的标准
​ ​ Akoya宪章规定，Akoya必须在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。Akoya附例规定，每一位曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的当事人或被威胁成为其当事人或参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人，由于该人或其作为法定代表人的人，是或曾经是Akoya的董事或高级人员，或正在或正在应Akoya的要求担任另一公司的董事或高级人员，或作为合伙企业、合营企业的控制人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的依据是指称以董事或高级人员的正式身份采取的行动，还是在担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，Akoya都将在DGCL授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此种修订允许Akoya提供比此种法律允许Akoya在此种修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）针对该人合理招致或遭受的与此有关的所有费用、责任和损失，并且此种赔偿必须继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并且必须符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但除Akoya附例其他部分规定的情况外，只有在（i）法律明确要求作出此类赔偿，（ii）该程序（或其部分）获委员会授权，（iii）该赔偿由Akoya根据DGCL赋予Akoya的权力全权酌情提供的情况下，Akoya才会就该人发起的程序（或其部分）寻求赔偿，或（iv）提起诉讼（或其部分）是为了确立或强制执行根据赔偿协议或任何其他法规或法律或根据DGCL第145条规定的其他方式获得赔偿或预支的权利。Akoya附例中的权利将是合约 ​
 
215
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
DGCL中规定的赔偿。无论是Quanterix（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始前就因受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准而确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，还是Quanterix（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或Quanterix股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到此类适用的行为标准的推定，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在由受偿人提起的强制执行获得赔偿或预支费用的权利的任何诉讼中，或由Quanterix根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人无权获得赔偿的责任，或此类预支费用的责任将由Quanterix承担。
获得赔偿和垫付费用的权利将不排除任何人根据任何法规、Quanterix章程或章程、任何协议、股东或无私的董事的任何投票或其他方式可能拥有或在此后获得的任何其他权利。
Quanterix与不时担任Quanterix董事会成员的人士，以及与Quanterix的高级职员、雇员和代理人，以及与Quanterix董事会可能指定的附属公司的高级职员、董事、雇员和代理人，订立该等赔偿协议，以就实质内容提供Quanterix将对该等人员进行赔偿，并包括与特拉华州法律不抵触的任何其他有关赔偿的实质性或程序性规定。此类赔偿协议的规定应以其限制或附加条件或与Quanterix章程的规定不同为准。
在Quanterix董事会不时授权的范围内，Quanterix可在符合《Quanterix》章程关于Quanterix董事和高级职员费用的赔偿和垫付规定的最大范围内，向Quanterix的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
授予受偿人的权利将是合同权利，此类权利将继续作为已不再是董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的受偿人，并将有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对Quanterix章程的任何修订、更改或废除，凡对任何权利产生不利影响的
​ ​
权利，且必须包括有权在任何此类程序的最终处置之前获得为任何此类程序辩护所产生的合理费用和律师费；但前提是，Akoya的董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份（而不是以该人在董事或高级管理人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在此类程序的最终处置之前所产生的此类费用的支付，将仅在向Akoya交付承诺时进行，由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员偿还所有如此预付的款项，前提是最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的权利就该董事或高级人员无权根据Akoya章程或其他方式获得赔偿提出上诉。
Akoya章程规定，Akoya可在Akoya董事会不时授权的范围内，向Akoya的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利。
​
 
216
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ 受偿人或其继任者将仅是预期的，不会限制、消除或损害与涉及在任何此类修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或据称发生的任何程序有关的任何此类权利。 ​ ​ ​ ​
​
董事的个人责任限制
​
​ 《Quanterix章程》规定，任何董事均不对因违反作为董事的受托责任而造成的任何金钱损失向Quanterix或Quanterix股东承担个人责任；但（i）因违反董事对Quanterix或其股东的忠实义务而承担的责任除外；（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条；或（iv）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响，亦不影响该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。 ​ ​
Akoya章程规定，Akoya的任何董事都不会因违反该董事作为Akoya董事的受托责任而对Akoya或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对Akoya或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL下文修订授权进一步消除或限制董事的责任，那么Akoya的董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，将被限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。
Akoya股东对Akoya章程中本条款的任何废除或修改将仅是预期的，不得对在此类废除或修改时存在的对Akoya董事的个人责任的任何限制产生不利影响。
Akoya将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿任何董事或高级管理人员
​
​
进阶
Quanterix章程还规定，任何根据Quanterix章程要求赔偿的人还将有权在其最终处分之前由Quanterix支付因辩护诉讼而产生的费用（包括律师费）。
保险
《Quanterix章程》规定，Quanterix可以维持保险，以保护自己以及Quanterix或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论Quanterix是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
​ ​
进阶
Akoya附例规定，Akoya可在Akoya董事会不时授权的范围内，在Akoya附例第VIII条关于向董事和高级职员Akoya赔偿和垫付费用的规定的最大范围内，向Akoya的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利。
保险
Akoya章程规定，Akoya将在合理可用的范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己和Akoya或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论Akoya是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
​
​
管制法例的更改
​
​ 一般而言，DGCL第203条，除其中规定的某些例外情况外，禁止公司与利益相关股东之间的业务合并。 ​ ​ 由于Akoya章程和附例没有包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，Akoya受DGCL第203条管辖。 ​
 
217
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除非（i）在此之前，Quanterix董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易，（ii）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股票，不包括身兼高级职员的董事和某些员工持股计划所拥有的股份，或（iii）在此时间或之后，企业合并由Quanterix董事会批准，并在股东大会上获得至少占该公司已发行有表决权股份的66%和2 ∕ 3%的赞成票授权，该股份不归该感兴趣的股东所有。
由于Quanterix章程和章程不包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，因此Quanterix受DGCL第203条的约束。
​ ​ ​ ​
​
论坛评选
​
​ 《Quanterix章程》规定，除非Quanterix书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院是（i）代表Quanterix提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Quanterix的任何董事、高级职员或其他雇员对Quanterix或其股东所负信托义务的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据DGCL或《Quanterix章程》（iv）的任何条文提出申索的任何诉讼主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼。 ​ ​
Akoya宪章规定，除非Akoya书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表Akoya提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称Akoya的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东对Akoya或Akoya的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，《Akoya宪章》或《Akoya附例》或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
此外，除非Akoya书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。本条款不适用于为强制执行《交易法》或《交易法》下的规则和条例产生的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
​
​
放弃公司机会
​
​ 《Quanterix章程》及《Quanterix章程》并无任何有关放弃公司机会的条文。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya附例没有包含任何关于放弃公司机会的规定。 ​
 
218
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
优先购买权
​
​ 《Quanterix章程》或《Quanterix章程》均未对Quanterix股东的任何优先购买权作出规定。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya章程均未规定Akoya股东的任何优先购买权。 ​
​
股息
​
​ 《Quanterix章程》规定，可从合法可用资金中宣派和支付有关Quanterix普通股的股息，由Quanterix董事会全权酌情决定，但须遵守法律规定、Quanterix章程的任何规定，并受授权、已发行和流通的优先股的任何股份的相关权利和优先权的约束。 ​ ​ Akoya宪章规定，Akoya普通股的股息权受制于当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利，但Akoya宪章和Akoya章程均未涉及股息。 ​
 
219
 
无评估权
Akoya的股东或Quanterix的股东均无法获得与合并有关的评估权。
法律事项
此处发售的Quanterix普通股股份的合法性将由Quanterix的法律顾问Covington为Quanterix进行传递。
专家
Quanterix
本联合委托书/招股说明书和Quanterix Corporation的注册声明中包含的Quanterix Corporation于2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，该审计报表载于此处其他地方出现的报告中，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。
阿科亚
Akoya Biosciences，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表通过引用自Akoya Biosciences, Inc.并入本联合委托书/招股说明书截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已通过独立注册公共会计师事务所RSM US LLP的审计，如其报告所述（该报告对Akoya Biosciences, Inc.的持续经营能力发表无保留意见并包括解释性段落），以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本联合委托书/招股说明书和注册声明。
 
220
 
Quanterix普通股的某些受益所有人
下表列出了截至2025年3月1日对于（a）第页薪酬汇总表中指定的执行官的Quanterix普通股实益所有权的某些信息76在这份联合委托书/招股说明书中，（b）Quanterix的每位董事，（c）Quanterix的所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）Quanterix普通股实益拥有5%以上股份的Quanterix已知的每位股东。
实益拥有人名称及地址
​ ​
股份数量
实益拥有
​ ​
占股比例
实益拥有(1)
​
5%和更大的股东(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与阿默普莱斯金融公司有关联的实体(3)
​ ​ ​ ​ 3,205,928 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
与贝莱德公司有关联的实体。(4)
​ ​ ​ ​ 3,190,625 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
Kent Lake Partners L.P.附属实体(5)
​ ​ ​ ​ 2,645,086 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
Portolan Capital Management，LLC附属实体(6)
​ ​ ​ ​ 2,520,686 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
隶属于AllianceBernstein L.P.的实体。(7)
​ ​ ​ ​ 2,439,805 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
隶属于Millenium Management LLC等的实体。(8)
​ ​ ​ ​ 2,209,566 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
隶属于领航集团的实体(9)
​ ​ ​ ​ 2,055,033 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
任命的执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Masoud Toloue，博士。(10)
​ ​ ​ ​ 504,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
万达娜·斯里拉姆(11)
​ ​ ​ ​ 45,353 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William P. Donnelly(12)
​ ​ ​ ​ 43,619 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey T. Elliott
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Karen A. Flynn(13)
​ ​ ​ ​ 59,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sarah E. Hlavinka(14)
​ ​ ​ ​ 101,533 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Martin D. Madaus，博士。(15)
​ ​ ​ ​ 338,244 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Paul M. Meister(16)
​ ​ ​ ​ 351,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David R. Walt，博士。(17)
​ ​ ​ ​ 1,541,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
全体董事和现任执行官为一组（10人）(18)
​ ​ ​ ​ 2,984,829 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
​
*
代表对Quanterix普通股流通股不到1%的实益所有权。
​
(1)
该表格基于执行官、董事和主要股东提供的信息以及他们向SEC提交的文件。受益所有权根据SEC规则确定，包括与证券相关的投票权或投资权。对于计算该个人或团体的所有权百分比而言，Quanterix认为个人或团体在2025年3月1日后60天内根据行使期权或认股权证或归属RSU而可能获得的Quanterix普通股股份已发行在外，但对于计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行在外。除本表脚注所示外，Quanterix认为，根据这些股东向Quanterix提供的信息，本表中所列的股东对显示为由其实益拥有的全部Quanterix普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2025年3月1日已发行的38,666，338股Quanterix普通股。
​
(2)
此信息仅基于对就持有Quanterix普通股向SEC提交的附表13G报告或相关修订的审查。
​
(3)
基于阿默普莱斯金融，Inc.及其关联实体于2025年2月14日向SEC提交的附表13G。阿默普莱斯金融，Inc.的地址是145 ↓ Ameriprise Financial 阿默普莱斯金融 Center，Minneapolis，MN 55474。
​
(4)
基于贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A。包括以下实益拥有的股份：贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；贝莱德TERM8 Asset Management Canada Limited；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德TERM10 Fund Advisors；贝莱德TERM11 Fund Managers Ltd. 贝莱德，Inc.为母公司控股公司或控制人，并声称对3,190，625股拥有唯一决定权贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
 
221
 
(5)
根据Kent Lake Partners LP、Kent Lake PR LLC和Benjamin Natter于2025年3月3日向SEC提交的附表13D/A，披露了截至2025年2月28日的所有权。Kent Lake Partners LP、Kent Lake PR LLC和Benjamin Natter的地址是Carr。115公里12.1 Ave.，Albizu Campos # 2490 Suite 22，Rincon，Puerto Rico 00677。
​
(6)
基于Portolan Capital Management，LLC和Portolan Capital Management，LLC的管理人George McCabe于2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A。Portolan Capital Management，LLC的地址是2 International Place，Boston，MA 02110。
​
(7)
基于AllianceBernstein L.P.于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A。包含2,439，805股仅代表客户全权委托投资咨询账户为投资目的而获得的股份。Alliance Bernstein L.P.的地址是501 Commerce Street，Nashville，TN 37203。
​
(8)
基于Millenium Management LLC、Millenium Group Management LLC、Integrated Core Strategies（US）LLC和Israel A. Englander于2024年1月29日向SEC联合提交的附表13G/A。Millenium Management LLC、Millenium Group Management LLC和Israel A. Englander声称拥有2,209，566股的共同决定权和投票权。Integrated Core Strategies（US）LLC声称分享了2,082，903股的决定权和投票权。Millenium Management LLC等人的地址是399 Park Avenue，New York，NY 10022。
​
(9)
基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的附表13G。领航集团声称拥有1,991，144股的唯一决定权，拥有63,889股的共有决定权，拥有33,420股的投票权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
​
(10)
包括Toloue博士持有的222,560股Quanterix普通股、272,546股因行使可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权而可发行的Quanterix普通股以及8,966股因在2025年3月1日起60天内归属受限制股份单位而可发行的Quanterix普通股。
​
(11)
包括Sriram女士持有的7,315股Quanterix普通股、36,484股可在2025年3月1日起60天内行使股票期权时发行的Quanterix普通股以及1,554股可在2025年3月1日起60天内在RSU归属时发行的Quanterix普通股。
​
(12)
由Donnelly先生持有的30,345股Quanterix普通股和13,274股因行使可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权而发行的Quanterix普通股组成。
​
(13)
包括Flynn女士持有的21,996股Quanterix普通股和37,271股因行使可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权而发行的Quanterix普通股。
​
(14)
包括Hlavinka女士持有的可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权后可发行的47,395股Quanterix普通股和54,138股Quanterix普通股。
​
(15)
包括Madaus博士持有的29,473股Quanterix普通股、Madaus博士持有的54,138股可在行使可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权时发行的Quanterix普通股以及Madaus博士作为信托顾问持有的254,633股Quanterix普通股，该信托对该信托持有的股份拥有投票权和投资权。
​
(16)
由Meister先生持有的可在2025年3月1日起60天内行使的股票期权后发行的297,123股Quanterix普通股和54,138股Quanterix普通股组成。
​
(17)
由Walt博士持有的可在2025年3月1日起60天内行使股票期权而发行的1,487，342股Quanterix普通股和54,138股Quanterix普通股组成。不包括David R. Walt 2008年不可撤销家族信托（“沃尔特信托”）持有的Quanterix普通股股份，沃尔特博士的配偶是该信托的受托人，对沃尔特信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
​
(18)
见脚注10至17。
​
 
222
 
Akoya Common股票的某些受益所有人
下表列出截至2025年3月1日与Akoya普通股实益所有权相关的信息，按：
•
Akoya已知实益拥有已发行Akoya普通股5%以上的每个人或关联人组；
​
•
Akoya的每位董事；
​
•
Akoya指定的每一位执行官；和
​
•
所有Akoya董事和执行官作为一个整体。
​
每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年3月1日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或归属Akoya RSU而获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的Akoya普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份百分比是根据截至2025年3月1日已发行的49,588，743股Akoya普通股计算得出的。个人有权在2025年3月1日后60天内获得的Akoya普通股股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有Akoya董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Akoya Biosciences, Inc.,100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。
实益拥有人名称及地址
​ ​
数量
股票受益
拥有
​ ​
百分比
股票受益
拥有(1)
​
5%和更大的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隶属于Telegraph Hill Partners的实体(2).
​ ​ ​ ​ 17,675,247 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6% ​ ​
aMoon Growth Fund II，L.P.附属实体(3)
​ ​ ​ ​ 4,878,459 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
隶属于Blue Water Life Science，LP的实体(4)
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
与PSC Capital Partners LLC有关联的实体(5)
​ ​ ​ ​ 3,537,161 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
任命的执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon(6)
​ ​ ​ ​ 1,283,361 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
约翰尼·埃克(7)
​ ​ ​ ​ 194,633 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frederic Pla
​ ​ ​ ​ 33,930 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。(8)
​ ​ ​ ​ 145,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott Mendel(9)
​ ​ ​ ​ 173,413 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Raffin，医学博士(10)
​ ​ ​ ​ 338,323 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas P. Schnettler(11)
​ ​ ​ ​ 103,731 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Shepler(12)
​ ​ ​ ​ 473,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Matthew Winkler，博士。(13)
​ ​ ​ ​ 1,088,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）(14)
​ ​ ​ ​ 4,332,540 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
所有权百分比是根据2025年3月1日已发行的49,588，743股Akoya普通股计算得出的。
​
(2)
仅基于2024年2月14日向SEC提交的最新可用附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。包括（i）Telegraph Hill Partners III，L.P.（“THP III”）持有的15,937，535股Akoya普通股和（ii）THP III Affiliates Fund，LLC（“THP III AFF”）持有的1,737，712股Akoya普通股。Telegraph Hill Partners III Investment Management，LLC（“THP IM”）是THP III的普通合伙人，也是THP III AFF的管理人。Telegraph Hill Partners Management Company，LLC（“THPMC”）是THP IM的管理人。J. Matthew Mackowski、Thomas A. Raffin博士和Deval Lashkari均为THPMC的管理人，并被视为对THP III和THP III关联公司持有的股份拥有实益所有权。这些人中的每一个
​
 
223
 
放弃对该等股份的实益所有权，除非其各自在其中的金钱利益（如有）。Telegraph Hill Partners的地址是360 Post Street，Suite 601，San Francisco，California 94108。
(3)
仅基于2025年3月1日向SEC提交的最新可用附表13G/A 2025年11月4日，报告截至2023年12月31日的实益所有权。由（i）aMoon Growth Fund II，L.P.（“aMoon”）持有的4,672，670股Akoya普通股和（ii）aMoon Edge Limited Partnership（“aMoon Edge”）持有的205,789股Akoya普通股组成。aMoon Growth Fund II G.P.，L.P.（“aMoon G.P.”）为aMoon的普通合伙人，aMoon Growth II General Partner Ltd.（“aMoon Ltd.”）为aMoon G.P.的普通合伙人。Yair Schindel博士是aMoon Ltd.的唯一股东。凭借此类关系，Schindel博士可能被视为就aMoon持有的股份分享投票权和投资权。aMoon Edge GP Ltd.（“aMoon Edge Ltd.”）根据aMoon Edge有限合伙协议的条款，是aMoon Edge的唯一普通合伙人。Hilliyon Holdings Ltd.（“Hilliyon”）和Berko Capital Ltd.（“Berko Capital”）是aMoon Edge Ltd.的唯一股东。Schindel博士是Hilliyon的唯一股东，Tomer Berkovitz博士是Berko Capital的唯一股东。凭借此类关系，Schindel博士和Berkovitz博士可能被视为就aMoon Edge所持股份分享投票权和投资权。Schindler博士否认对aMoon、aMoon G.P、aMoon Ltd.、aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Hilliyon持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。Berkovitz博士否认对aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Berko Capital持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。aMoon Growth Fund II，L.P.的地址是34 Yerushalaim Rd.，Beit Gamla，6th Floor，Ra'anana，4350110，Israel。
​
(4)
仅基于2024年8月28日向SEC提交的最新可用附表13G，报告截至2023年12月31日的实益所有权。由（i）Blue Water Life Science Advisors组成，LP报告的共有投票权和决定权超过4,697，785股，（ii）Blue Water Life Science Master Fund，Ltd.报告的共有投票权和决定权超过4,697，785股，（iii）Nathaniel T. Cornell报告的共有投票权和决定权超过4,697，785股，以及（iv）Blue Water Life Science，LP报告的共有投票权和决定权超过4,697，785股。Blue Water Life Science，LP的地址是80 E. Sir Francis Drake Blvd. Suite 4A，Larkspur，California 94939。
​
(5)
仅基于2024年2月12日向SEC提交的最新可用附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。由（i）PSC Capital Partners LLC报告的对3,517，360股的唯一投票权和决定权以及（ii）Piper Sandler Companies报告的对185股的唯一投票权和决定权以及与PJC Capital LLC的对19,616股的投票权共享组成。PSC Capital Partners LLC的地址是800 Nicollet Mall，Suite 900，Minneapolis，MN 55402。
​
(6)
包括（a）McKelligon先生持有的63,301股Akoya普通股，（b）可在2025年3月1日后60天内行使的1,200，060股购买Akoya普通股股票的期权，以及（c）在2025年3月1日后60天内归属的20,000股Akoya RSU。
​
(7)
包括（a）EK先生持有的30,884股Akoya普通股，（b）EK信托持有的20,000股Akoya普通股，（c）购买可在2025年3月1日后60天内行使的Akoya普通股股票的103,749份期权，以及（d）在2025年3月1日后60天内归属的40,000份Akoya RSU。
​
(8)
包括（a）Lai-Goldman博士持有的20,000股Akoya普通股和（b）购买可在2025年3月1日60天内行使的Akoya普通股股票的125,864份期权。
​
(9)
包括（a）Mendel先生持有的28,500股Akoya普通股和（b）购买可在2025年3月1日后60天内行使的Akoya普通股股票的144,913份期权。
​
(10)
包括（a）由Raffin博士担任受托人的Thomas A. Raffin Living Trust持有的234,592股Akoya普通股，以及（b）可在2025年3月1日后60天内行使的购买Akoya普通股股票的103,731份期权。
​
(11)
包括购买可在2025年3月1日60天内行使的Akoya普通股股票的103,731份期权。
​
(12)
包括（a）RGS礼品信托持有的369,592股Akoya普通股和（b）购买可在2025年3月1日后60天内行使的Akoya普通股股票的103,731份期权。RGS礼品信托的受托人为Shepler先生的境内合伙人。Shepler先生否认对RGS礼品信托所持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。
​
(13)
包括（a）Winkler博士持有的984513股Akoya普通股，以及（b）购买可在2025年3月1日后60天内行使的Akoya普通股股票的103,731份期权。
​
(14)
包括（a）购买可在2025年3月1日起60天内行使的Akoya普通股股份的2,362，281份期权和（b）在2025年3月1日起60天内归属的65,625份Akoya RSU。
​
 
224
 
提交股东提案的截止日期（QUANTERIX）
若要考虑纳入与Quanterix 2025年年度股东大会有关的委托书，Quanterix必须在不迟于2024年12月16日收到股东提案（董事提名除外）。若要考虑在2025年年会上提交，尽管未包含在代理声明中，但提案（包括未被要求包含在Quanterix代理声明中的董事提名）必须在不早于2025年2月3日且不迟于2025年3月5日收到。
为遵守通用代理规则，拟在Quanterix 2025年年度股东大会上征集代理以支持除Quanterix提名的董事提名人之外的其他董事提名人的股东，必须提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息。此类通知必须在上述日期之前收到，并且还必须包括《Quanterix章程》要求的有关董事提名的所有信息。
未及时收到的提案，不在2025年年会上进行表决。如果提案被按时收到，在符合SEC代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可对提案行使酌情投票权。所有股东提案均应注明，提请秘书，900 Middlesex TurnPike，Building 1，Billerica，MA 01821注意，Quanterix Corporation。
提交股东提案的截止日期（Akoya）
合并完成后，Akoya将成为Quanterix的全资子公司，因此将不再召开2025年公众公司股东年会。Akoya打算在2025年举行年度股东大会，前提是合并尚未在2025年7月1日之前完成，预计也不会在不久之后完成。
根据Akoya宪章和Akoya章程以及适用的SEC规则，股东提案在Akoya 2025年度会议之前提出或提名董事候选人的截止日期汇总如下。
股东提议纳入Akoya与Akoya 2025年年度股东大会有关的代理声明和代理形式要求不迟于2024年12月24日在Akoya的主要执行办公室收到，或者如果Akoya 2025年年度会议日期比Akoya 2024年年度股东大会一周年日期提前30天以上或延迟30天以上，则任何提议必须在Akoya开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到。这些提案必须符合SEC为此类提案确立的形式和实质要求，才能被纳入Akoya的代理声明和代理形式。
在Akoya的2025年年度股东大会上审议的股东提案，但不包括在Akoya的委托书和委托书表格中，必须在不早于2025年2月4日和不迟于2025年3月6日营业结束前以书面形式在Akoya的主要执行办公室提请Akoya的公司秘书注意，这两个日期分别是Akoya的2024年年度股东大会日期一周年之前的120个日历日和90个日历日。根据Akoya章程，提案必须由作为记录股东的股东在股东提案必须伴随的通知送达时以及在Akoya 2025年年会之日提交。建议股东审查Akoya章程，其中还规定了股东提案必须附带的通知的形式和内容的要求。如果Akoya的2025年年度股东大会日期比Akoya的2024年年度股东大会一周年日期提前了30天以上或延迟了30天以上，那么，为及时起见，所要求的通知和股东提案必须不迟于该年度会议召开的前90天或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束前按上述方式送达。如果股东未能在适用日期前发出通知，那么Akoya董事会为2025年年会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。
为遵守通用代理规则，打算就Akoya 2025年年会征集代理以支持Akoya提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年4月5日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
 
225
 
在哪里可以找到更多信息
SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Akoya，您可以在www.sec.gov上访问这些信息。此外，您可以通过访问Akoya的网站https://investors.akoyabio.com获得Akoya向SEC提交的文件的免费副本，包括本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的S-4表格上的登记声明。Akoya的网站仅作为非活动文本参考提供。Akoya网站上包含或可通过其访问的信息（以下所列以引用方式并入本文的文件除外）不构成本联合代理声明的一部分/​招股说明书，不以引用方式并入本文。
本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，每一份此类声明均通过引用该合同的全文或作为证据提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许Akoya在Akoya向SEC提交的这份联合代理声明/招股说明书文件中“以引用方式并入”，包括本联合代理声明/招股说明书构成其一部分的表格S-4上的登记声明中要求包含的某些信息。这意味着Akoya可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息被视为这份联合代理声明/招股说明书的一部分，Akoya向SEC提交的后期信息将更新并取代该信息。Akoya在本联合代理声明/招股说明书构成其一部分的表格S-4上的首次登记声明日期之后并在其特别会议日期之前（在每种情况下，这些文件或这些文件或其中的部分或证物，被视为已提供且未按照SEC规则提交），通过引用纳入以下文件和随后由其根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件。这些文件包含有关Akoya业务和财务业绩的重要信息。
本文件通过引用纳入了Akoya此前向SEC提交的以下文件：
•
​
•
​
•
Akoya向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（不包括根据其第2.02或7.01项提供的任何信息和证据）于2025年1月10日,2025年2月25日和2025年4月4日；和
​
•
Akoya的证券描述载于附件 4.2至Akoya于2023年3月7日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及为修改此类描述而提交的任何报告。
​
您可以通过以下联系人向适当公司提出书面或电话请求，免费索取随附的联合委托书/招股说明书、由Akoya以引用方式并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件，或由Quanterix或Akoya向SEC提交的任何其他信息的副本：
​ 对于Quanterix的股东： ​ ​ 对于Akoya股东： ​
​ Quanterix Corporation
关注：Quanterix投资者关系
900米德尔塞克斯收费公路
Billerica，MA 01821
(617) 301-9400 		​ ​ Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401 		​
 
226
 
独立注册会计师事务所报告
向Quanterix Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Quanterix Corporation（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月17日的报告对此发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
​ 库存过剩和过时 ​
​
说明
物质
​ ​
截至2024年12月31日，公司已确认存货3280万美元。如合并财务报表附注2所述，公司分析其在每个报告日的库存水平，以确定缓慢移动、过剩或过时的库存以及预计在出售前到期的库存。在公司识别不利条件的情况下，存货的账面价值减至其估计的可变现净值。
审计公司对存货的估值涉及评估管理层分析的判断以及与未来需求预测相关的重要假设，这些假设取决于市场因素。
​
​
我们如何
解决了
Matter in Our
审计
​ ​ 为审计公司对存货的估值，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）对管理层进行询问，并测试所使用的支持公司对未来需求估计的基础数据的完整性和准确性。为了评估公司对未来需求的估计，我们独立评估了预测需求的合理可能变化的敏感性和影响以及对公司计算过剩库存的影响。我们将库存水平与预测需求、历史销售和具体产品考虑因素进行了比较。我们向包括供应链员工在内的某些非财务人员进行了询问，关于 ​
 
F-2
 
​ ​ ​ ​ 过时或停产的库存项目、相对于历史活动和预期到期日期的需求预期，以及获得的支持性证据，以评估管理层关于停产、滞销和过时库存的定性判断的断言。我们还通过将实际库存使用情况与管理层先前的估计进行比较，评估了管理层准确预测需求的能力。 ​
/s/安永会计师事务所
我们自2008年起担任公司的核数师。
马萨诸塞州波士顿
2025年3月17日
 
F-3
 
Quanterix Corporation
合并资产负债表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 32,141 ​ ​ ​ ​ ​ 25,414 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​ ​ ​ ​ 26,123 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 9,556 ​ ​ ​ ​ ​ 9,234 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 363,594 ​ ​ ​ ​ ​ 382,095 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 17,150 ​ ​ ​ ​ ​ 17,926 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 16,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 428,567 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 6,953 ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 12,620 ​ ​ ​ ​ ​ 14,170 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 8,827 ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 42,007 ​ ​ ​ ​ ​ 38,982 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​ ​ ​ ​ 37,223 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 76,495 ​ ​ ​ ​ ​ 78,609 ​ ​
承付款项和或有事项（附注15） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.00 1美元：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获授权：120,000股；已发行及未发行：2024年12月31日及2023年12月31日分别为38,544及38,014股
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 803,160 ​ ​ ​ ​ ​ 783,142 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (470,081) ​ ​ ​ ​ ​ (431,550) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 330,038 ​ ​ ​ ​ ​ 349,958 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 428,567 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
 
Quanterix Corporation
综合业务报表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 34,495 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 105,522 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 42,841 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 17,318 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 60,159 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 45,363 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 26,809 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 91,851 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 29,556 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 149,627 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (104,264) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (99,410) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
基本和稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ $ (2.69) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 37,594 ​ ​ ​ ​ ​ 36,991 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
 
Quanterix Corporation
综合损失表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
其他综合亏损，税后净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
其他综合收益（亏损）合计
​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
综合损失
​ ​ ​ $ (39,939) ​ ​ ​ ​ $ (27,488) ​ ​ ​ ​ $ (102,553) ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
 
Quanterix Corporation
股东权益合并报表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
其他
综合
收入（亏损）
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东'
股权
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 36,768 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 745,936 ​ ​ ​ ​ $ 441 ​ ​ ​ ​ $ (303,622) ​ ​ ​ ​ $ 442,792 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,574) ​ ​ ​ ​ ​ (99,574) ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 37,280 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 763,629 ​ ​ ​ ​ $ (2,538) ​ ​ ​ ​ $ (403,196) ​ ​ ​ ​ $ 357,932 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​
有价证券未实现收益，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (28,354) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,014 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 783,142 ​ ​ ​ ​ $ (1,672) ​ ​ ​ ​ $ (431,550) ​ ​ ​ ​ $ 349,958 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​
有价证券未实现亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,531) ​ ​ ​ ​ ​ (38,531) ​ ​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,573 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 803,160 ​ ​ ​ ​ $ (3,080) ​ ​ ​ ​ $ (470,081) ​ ​ ​ ​ $ 330,038 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
 
Quanterix Corporation
合并现金流量表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​ ​ ​ ​ 6,275 ​ ​ ​ ​ ​ 5,409 ​ ​
应收账款信用损失（收益）
​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
有价证券的增值
​ ​ ​ ​ (6,833) ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 25,801 ​ ​
其他经营活动
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (7,704) ​ ​ ​ ​ ​ (6,695) ​ ​ ​ ​ ​ 5,156 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ (6,679) ​ ​ ​ ​ ​ (8,944) ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,371) ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ (5,287) ​ ​
应计薪酬和福利、应计费用、其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​ ​ ​ ​ (3,599) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (794) ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ (4,075) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (35,164) ​ ​ ​ ​ ​ (18,849) ​ ​ ​ ​ ​ (48,611) ​ ​
投资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买有价债务证券
​ ​ ​ ​ (295,606) ​ ​ ​ ​ ​ (175,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券到期收益
​ ​ ​ ​ 216,709 ​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (3,841) ​ ​ ​ ​ ​ (11,614) ​ ​
购买资产的RADX赠款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (82,265) ​ ​ ​ ​ ​ (148,454) ​ ​ ​ ​ ​ (11,094) ​ ​
筹资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据股票计划发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 3,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​
支付因股票薪酬奖励而预扣的员工税款
​ ​ ​ ​ (2,610) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
​ ​ ​ ​ (116,973) ​ ​ ​ ​ ​ (164,612) ​ ​ ​ ​ ​ (57,394) ​ ​
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (734) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​
现金、现金等价物、期初受限制现金
​ ​ ​ ​ 177,026 ​ ​ ​ ​ ​ 341,337 ​ ​ ​ ​ ​ 399,269 ​ ​
期末现金、现金等价物、限制性现金
​ ​ ​ $ 59,319 ​ ​ ​ ​ $ 177,026 ​ ​ ​ ​ $ 341,337 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付税款的现金
​ ​ ​ $ 875 ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​
应付账款和应计项目中的财产和设备采购
​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
以租赁负债换取的经营租赁使用权资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,494 ​ ​
根据产品销售协议收到的非现金代价（附注3、6）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
 
Quanterix Corporation
合并财务报表附注
注1。业务的组织和性质
Quanterix Corporation（“Quanterix”或“公司”）是一家生命科学公司，开发了推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。该公司的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够可靠地检测血液、血清和其他液体中的超低浓度蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。该公司的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力正在推动新疗法和诊断的开发，并有可能促进医疗保健的范式转变，从强调治疗转向关注早期检测、监测、预后，并最终预防。
公司还通过其1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的加速器实验室（“加速器实验室”）为客户提供合同研究服务和实验室开发测试（“LDT”）服务。加速器实验室为客户提供Simoa技术及其Lucent Diagnostics临床测试服务，并支持多个项目和服务，包括样本测试、自制分析开发、定制分析开发和基于血液的生物标志物测试。
流动性
该公司自成立以来已确认年度运营亏损，截至2024年12月31日累计亏损4.701亿美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，该公司分别产生净亏损3850万美元、2840万美元和9960万美元。截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为5670万美元，有价证券为2.324亿美元。该公司预计，其目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为其自综合财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。
注2。重要会计政策
列报依据
随附的合并财务报表和合并财务报表附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会关于10-K表格年度财务报告的规则和条例编制的。
该公司的会计年度为1月1日至12月31日的十二个月期间，除非另有说明，所有提及“2024”、“2023”、“2022”均指该会计年度。前几年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表和合并财务报表附注要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及每个财政年度的收入和支出的报告金额。此类估计包括但不限于收入确认、存货估值、租赁以及长期资产的估值和减值。该公司的估计基于历史经验、已知趋势、全球经济状况，包括生命科学行业的一般和特定情况，以及它认为在当时情况下合理的其他相关因素。管理层持续评估其估计数，估计数的变化记录在它们为人所知的期间。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包含Quanterix及其全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中消除。
公司与可能是可变利益实体（“VIE”）的其他实体建立关系或对其进行投资。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810 —合并，公司评估非流通股权投资的条款，以确定是否有任何符合“VIE”的定义，并要求将其合并到其合并财务报表中。公司的分析决定了
 
F-9
 
是否拥有控制性财务权益，并且还将VIE的主要受益人确定为既有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的VIE活动的企业，又有义务吸收对该实体可能具有重大意义的实体的损失，或有权从该实体获得利益的企业。参见附注20—可变利益实体供进一步讨论。
外币
公司子公司的记账本位币为各自的当地货币。这些附属财务报表采用资产和负债的期末汇率、收入和费用的相应期间平均汇率以及权益的历史汇率换算成美元。外币折算调整的影响记入合并资产负债表股东权益的组成部分——累计其他综合收益（亏损）。
外币交易收益（损失）计入其他收入（费用），合并经营报表净额。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，汇兑损失分别为0.6百万美元、0.2百万美元和1.0百万美元。
与客户订立合约的收入
公司的大部分收入来自与客户的合同，并根据ASC主题606对其进行会计处理—与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。请参阅下文标题为“赠款收入”的部分，以讨论公司关于赠款奖励产生的收入的会计政策。
对于与客户的合同，公司在客户获得对承诺产品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期为换取这些产品或服务而收到的对价。公司遵循ASC 606规定的五步收入模式确定收入确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括可变对价（如有）；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。收入是扣除从客户那里收取并汇给政府的任何销售、增值或类似税收后的净额。
公司在获得双方认可和承诺、确定了各方关于拟转让产品或服务的费用、付款条款和权利、合同具有商业实质、预期转让的产品和服务的对价很可能几乎全部可收回的情况下对合同进行会计处理。公司运用判断来确定客户对预期转让的服务的支付能力和意图，这是基于包括客户的付款历史、管理层减轻信用风险敞口的能力（例如，要求在转让产品或服务时提前付款，或在客户未能在到期时支付对价的情况下停止转让承诺的产品或服务的能力）等因素，并体验向类似情况的客户进行销售。
公司的合同可以包括转让产品或服务的单一承诺（简称履约义务），也可以包括转让产品或服务的多种承诺的组合。公司通过使用判断来评估其合同中是否存在多个承诺，以确定（1）客户是否可以单独或连同现成的资源一起从每个合同承诺中受益，以及（2）每个合同承诺的转让是否可以与合同中的其他承诺分开识别。当这两个标准都满足时，每一项承诺都作为单独的履约义务进行会计处理。此外，该公司已选择ASC 606下的实务权宜之计，将运输和装卸作为一项履行转让产品承诺的活动进行会计处理，因此不评估运输和装卸活动是否属于对其客户的承诺服务。
包含可由客户酌情行使的附加产品或服务权利的合同通常被视为选项。公司评估这些选择是否为客户提供了一项重大权利，如果是，则该重大权利被视为一项履约义务。物权的识别需要判断，以确定在正常业务过程中可能向客户提供的期权以及客户支付的价格相关的购买额外产品和服务的期权的价值。物质权利在客户行使或权利到期时得到承认。
公司根据预期有权获得的对价金额确定其合同的交易价格，该金额一般等于合同金额。在某些情况下，合同包含可变对价，主要涉及（1）与合作和许可合同中的知识产权许可相关的销售和基于使用的特许权使用费，以及（2）具有最低购买承诺的合同。对于基于销售和使用的特许权使用费，ASC 606提供了一个估计可变对价的例外情况。在这一例外情况下，公司在销售或使用发生时或在已分配特许权使用费的履约义务得到满足（或部分满足）时的较晚者确认来自销售或基于使用的特许权使用费收入的收入。所有其他可变金额均受限于最低保证
 
歼10
 
合同金额，以便在未来期间不发生累计收入的转回。一旦可变金额不再存在不确定性，公司有权获得的任何增量费用将分配给相关的履约义务。
对于包含多项履约义务的合同，公司按照其单独售价（“SSP”）在履约义务之间按相对基准分配交易价款。确定履约义务的SSP需要判断，所依据的因素包括在可观察交易中向客户收取的价格、内部定价目标和标价、同类产品的定价、制造公司产品的预期成本以及预计利润率等。公司根据客户的地理位置和销售渠道，对某些产品和服务有不止一个范围的独立售价。
产品收入
公司产品收入由仪器、化验试剂盒、替换零件、试剂抗体等其他耗材构成。产品直接销售给客户，也通过欧洲、中东和非洲和亚太地区的分销商进行销售。直接的仪器销售包括安装和最初一年的服务型保修。由于客户无法在没有安装的情况下从仪器中受益，公司已确定仪器和安装为合并履约义务。服务类保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行出售（此种保修记录在综合经营报表的服务和其他收入中）。向分销商销售仪器包括进口和转售仪器的许可证。公司已确定这些分销商许可是与仪器的合并履约义务的一部分，因为分销商仅从仪器和转售能力的组合中受益。
仪器销售还可能与化验和其他消耗品、培训和/或延长服务保修捆绑在一起，每一项都被视为单独的履约义务。
直接向客户销售仪器的产品收入在仪器安装完成时确认。对于向分销商销售的仪器，收入根据商定的运输条款（在装运或交付时）确认为所有权转移给客户时的条款。
服务收入
服务收入由合同研究服务、服务型保修初始年度、延长服务保修合同、维修服务、培训等其他服务构成。合同研究服务通过公司的加速器实验室提供，一般包括固定费用合同。
合同研究服务的收入在公司完成并交付其对每项单独完成的研究的研究结果的时间点确认，或者在合同条款允许在服务履行期间收取已发生成本的交易对价加上合理的保证金的情况下，在一段时间内确认。对于长期认可的合同研究服务，公司采用基于已完成成果数量的产出法。来自保修和服务合同的收入在合同服务期内按比例确认。
合作和许可收入
合作和许可收入包括与向第三方和相关服务许可公司的技术、知识产权和与公司工具相关的专有技术相关的收入。许可安排包括销售或基于使用的费用和/或未来的特许权使用费。收入在交付许可的时间点确认为基础许可被视为功能性知识产权，因为客户在收到许可时有权使用它。以销售或使用为基础的特许权使用费收入在销售或使用发生时与特许权使用费已分配的履约义务的清偿（或部分清偿）两者中的较晚者确认。
合同资产和负债
应收账款和信贷损失准备金
该公司面临的信用损失主要来自销售其产品和服务的应收账款。应收账款包括已开票和当前应收客户款项。由于支付公司发票的唯一条件是时间的流逝，公司在发票开具之日记录一笔应收款项。应收账款中还包括因收入超过向客户开具的账单金额而产生的未开票金额，其中受款权是无条件的。如果所提供服务的付款权以时间流逝以外的事情为条件，则未开票的金额将被记录为单独的合同资产。
 
F-11
 
公司的预期损失准备方法是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款现状的审查而制定的。建立特定的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额变动情况，在用尽催收努力后确定无法收回时核销余额。
一般来说，公司的合同是不可撤销的。对于可被客户撤销的合同，公司开具发票时不记录应收款。公司在这些合同上记录的应收账款仅达到已确认但尚未收回的收入金额。
公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。客户的付款一般要求自发货或履约义务履行之日起30至45天。本公司不向其客户提供融资安排。
递延收入
公司在合并资产负债表中将合同负债称为递延收入，由超过已确认收入的账单组成。
获得合同的成本
该公司将支付给其销售代表的佣金以及为获得客户合同而增加的相关附加福利成本资本化。资本化佣金记入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。这些佣金在合同期限内摊销，并在综合经营报表中记入商品销售和销售成本、一般和管理费用。公司选择了允许摊销期为一年或一年以下的佣金在发生时计入费用的实用权宜之计。
与仪器销售相关的佣金一般是在安装完成且仪器所有权转移时赚取的。与耗材销售相关的佣金是在产品所有权转移时赚取的。与保修和延长服务合同相关的佣金在预订时赚取。
保修
对于直接销售给客户的仪器，公司提供最初一年的服务型保修，还销售超过最初一年的额外期限的延长保修合同。服务型保修保证公司的仪器在工艺和材料上不存在材料缺陷，不包括正常磨损，并包含维修服务。根据ASC 606，该公司得出的结论是，最初一年的服务类型保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行销售。公司递延与这些服务类型保修相关的收入，并在服务期内按比例确认。
对于销售给分销商的产品，公司提供最初一年的保证型保修，保证产品符合公司公布的规格。保障型保证不会产生ASC 606下的单独履约义务。ASC下主题460 —担保，公司建立估计的保证型保修费用的应计项目，并在合并经营报表中将费用记录在产品收入成本中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的金额并不重大。
赠款收入
赠款的会计处理不属于ASC 606项下，因为设保人不会从公司的扩张或产品开发中直接受益，也不会将产品或服务转让给设保人。由于美国公认会计原则下没有关于政府实体向营利性企业实体提供赠款的会计处理的权威指导，公司对赠款进行类比国际会计准则主题20，政府补助的核算和政府援助的披露（“IAS 20”）和ASC主题958，非营利性实体（“ASC 958”）。根据IAS 20或ASC 958对授予进行会计处理的决定是基于设保人是否是政府实体。
公司将与资产相关的赠款记录为计算资产账面价值时的扣除项，并将与收入相关的赠款按毛额在综合经营报表中单独记录为赠款收入。相关费用在营业费用中按毛额入账。这些方法是实体可以根据IAS 20和ASC 958进行的选举。
 
F-12
 
公司确认赠款收入为公司在承诺提供资金时根据该安排提供服务以及每项赠款的活动进行时。收入确认和收到资金的时间因赠款而异，可以独立于相关活动的执行情况，例如预先支付奖励价值，或在公司要求对已经执行的活动进行补偿之后（以赠款组织的批准为准）。
销售商品和服务成本
产品收入成本
产品收入成本包括仪器、相关试剂、其他耗材的制造和组装成本、合同制造商成本、人员成本、间接费用以及与产品销售相关的其他直接成本。原材料部分成本包括与采购货物相关的入境运输和装卸成本、合同制造商成本、人员成本、间接费用和其他与产品销售相关的直接成本。此外，产品收入成本中还包括因合作或许可交易产生的收入而应支付给第三方的特许权使用费。
服务成本及其他收入
服务成本和其他收入包括与代表客户运营公司加速器实验室相关的直接成本，包括原材料、人员成本、特许权使用费、包括设施和其他相关成本在内的分配的间接费用，以及其他直接成本。额外费用包括与保修相关的费用，以及在客户现场维修设备的其他费用。
研发费用
研发费用主要包括人员成本、研究用品、新产品的第三方开发成本、原型材料、质量保证以及包括设施和其他相关成本在内的分配的间接费用。公司将用于未来研发活动的产品和服务的不可退还的预付款在服务已执行或产品已收到时作为费用入账。
对于公司从第三方获得用于研发活动的资金的安排（不包括政府赞助的安排），公司评估该安排是否在ASC 730 —的范围内研究与开发.当公司有权获得补偿，没有偿还义务，不转让产品或服务，并且是活动的主要受益者时，公司将可偿还的金额记录为研发费用的减少。超过公司发生的成本的报销金额在其他收入（费用）中记录，在综合经营报表中为净额。
在截至2024年12月31日的年度内，记录为研发费用减少的可偿还金额为30万美元，在截至2023年12月31日的年度内并不重要。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度，超过公司与第三方资助的活动相关的成本的偿还金额均为0.4百万美元。截至2022年12月31日止年度未收到可偿还款项。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理团队的人员成本、产品销售的运输和处理、其他一般和行政成本，以及专业服务成本，例如营销、广告、法律和会计服务，以及分配的间接费用，其中包括设施和其他相关成本。产品销售的运输和装卸费用分类为销售、一般和管理费用因公司而异，有些公司将这些费用记录为销售、一般和管理费用，而另一些公司则将这些费用记录在产品销售的商品成本中。如果公司的运输和装卸费用分类与其他公司采用的报告方法不同，公司的毛利率可能无法与其他公司报告的毛利率进行比较。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的稀释每股普通股净亏损是根据库存股法计算的，方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的稀释加权平均数。已发行的稀释加权平均股份反映了潜在已发行普通股的稀释效应（如果有的话），例如未归属普通股、未归属限制性股票单位（“RSU”）、普通股期权以及根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）估计将购买的股份。在公司处于净亏损状态期间，这些潜在的普通股
 
F-13
 
不包括在归属于普通股股东的稀释后每股普通股净亏损中，因为它们的影响是反稀释的。因此，归属于普通股股东的每股普通股基本和摊薄净亏损在所有呈报期间均相同。
现金及现金等价物
现金及现金等价物由现金存款和短期、高流动性、可随时转换为现金的有价证券组成，原始期限为三个月或更短。现金和现金等价物包括以下各项（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金
​ ​ ​ $ 12,283 ​ ​ ​ ​ $ 12,162 ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​ ​ ​ ​ 155,367 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,893 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
受限现金
下表汇总了合并资产负债表中列报的期末现金和现金等价物以及合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和受限现金总额（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 59,319 ​ ​ ​ ​ $ 177,026 ​ ​
受限制的现金包括作为公司两个租赁设施的担保和为公司的公司信用卡计划提供担保而签发的信用证的抵押品。短期或长期分类按照标的信用证和担保到期情况确定。
有价证券
公司目前的有价证券组合完全是债务证券，可能在任何时候包括商业票据、美国国债、公司票据和债券、美国政府机构债券、存款证以及类似类型的债务证券。购买时原始到期日为三个月或以下的有价债务证券在综合资产负债表中记入现金等价物，因为它们被认为具有高度流动性并易于转换为现金。所有其他有价证券，包括到期日超过一年的有价证券，根据其高流动性性质，并因为此类证券可用于当前业务，在合并资产负债表中记为流动资产。
公司将其有价证券分类为持有至到期、可供出售或在购买时交易，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。该公司的所有有价证券目前都被归类为可供出售，因为它可能会在当前的运营中使用这些证券。可供出售证券按公允价值入账（参见附注6—金融工具公允价值).
未实现损益（减值或信用相关损失除外）记入累计其他综合收益（损失），为合并资产负债表股东权益的组成部分。已实现损益采用特定识别方法确定，并记入其他收入（费用），在合并经营报表中净额。
公司至少每季度对其有价证券进行减值监测。如果证券的公允价值低于其摊余成本基础，公司将评估是否存在减值，以及减值是否是信用损失或其他因素造成的。对于处于未实现亏损头寸的证券，如果公司打算出售处于未实现亏损头寸的证券，或者公司很可能需要在收回其摊余成本基础之前出售该证券，则相当于该证券的公允价值与摊余成本基础之间的差额的减值损失记录在其他收入（费用）中，在综合经营报表中净额。此外，公司通过考虑有关证券可收回性的信息、当前市场状况以及发行人的财务状况来确定是否存在信用损失
 
F-14
 
条件。如果公允价值下降是信用损失造成的，则信用损失备抵记入其他收入（费用），在综合经营报表中为净额，仅限于归因于信用损失的部分。
公司亦选择了实务变通办法，从其有价证券余额中单独列报应计应收利息。该等应计利息记入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产，不计入其有价证券减值的评估和计量。
存货
库存包括仪器、化验以及制造仪器和化验所需的材料。
存货按先进先出（“FIFO”）的成本或可变现净值孰低列示，包括材料成本、人工成本和制造费用。该公司分析其在每个报告日的库存水平，以了解滞销、过剩和过时的库存，以及在使用前预期会过期的库存。这些分析需要判断，并基于包括但不限于近期历史活动、对公司产品的预期或预测需求（通过其规划、销售和营销投入、支持过期材料估计寿命的科学数据和市场状况而开发）等因素。如果公司发现存在不利条件，例如估计客户需求的不利变化、材料的寿命到期或实际市场情况可能与其预测不同，则通过为过剩或过时的库存提供估计准备金，将库存的账面价值减至其估计的可变现净值。
财产和设备
财产和设备，包括租赁物改良，按扣除累计折旧后的成本列报。这些资产按其预计可使用年限采用直线法折旧。维护和维修支出在发生时计入费用，而延长现有资产使用寿命的重大支出则作为财产和设备的增加而资本化。
折旧按以下估计使用寿命计算：
​ ​ ​
预计使用寿命
​
实验室和制造设备
​ ​
5年
​
家具和固定装置
​ ​
7年
​
计算机和软件
​ ​
3年
​
租赁权改善
​ ​
资产年限或剩余租期较短者
​
公司开发和修改与其部分仪器操作相关的软件以及支持公司运营的内部使用软件。在应用程序开发阶段发生的某些成本，包括开发中使用的服务的外部直接成本或与开发直接相关的员工的内部人员成本被资本化。这些资本化的软件开发成本记录在综合资产负债表的财产和设备中。当一个工作模型完成或准备好可供预定使用时，公司开始在相关资产的整个生命周期内对这些成本进行折旧。在初步项目阶段和配置后阶段发生的成本在发生时计入费用。
云计算成本
对于包含软件许可或软件即服务合同的云计算安排，所产生的某些实施成本被资本化并记入预付费用和其他流动资产，以及合并资产负债表上的其他非流动资产。这些成本将在云计算服务合同的不可撤销期限内摊销，加上合理确定将被行使的任何可选续约期，一旦服务准备好可供其预期使用。截至2024年12月31日，该公司资本化了120万美元的云计算实施成本。截至2023年12月31日资本化并在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度支出的金额并不重大。
租约
公司就办公室、实验室和制造空间以及办公设备订立经营租赁，并在安排开始时确定一项安排是否为租赁。公司在一段时间内有权控制租赁资产，同时获得该资产几乎全部经济利益的情况下，对租赁进行会计处理。租赁在综合资产负债表中作为经营租赁使用权（“ROU”）资产和流动或非流动经营租赁负债入账。该公司的所有租赁都被归类为经营租赁。
 
F-15
 
经营租赁使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的估计现值和发生的任何初始直接成本确认。初始直接成本是租赁的增量成本，如果没有执行租赁，就不会发生。用于确定租赁付款现值的贴现率是公司在类似期限和金额的抵押基础上的增量借款利率，因为通常租赁中的隐含利率不容易确定。为估计其增量借款利率，由于公司目前没有基于机构的信用评级，因此使用合成信用评级分析估计适用于公司的信用评级。
公司的租赁协议可以包含租赁和非租赁部分。公司根据ASC 842将非租赁组件的租赁和固定付款作为单一租赁组件进行会计处理—租约，增加了ROU资产和租赁负债的金额。公司的大部分租赁协议还包含可变的付款，主要是维护、公用事业和其他相关成本，这些费用在发生时计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。
公司的部分租约包含延长或终止租约的选择权。在确定租赁期限时，这些选择权在合理确定公司将行使该选择权时，纳入公司ROU资产和租赁负债的计量和确认。公司在作出这一决定时考虑了各种经济因素，包括但不限于租赁空间内发生的租赁物改良的重要性、资产置换的难度、基础合同义务以及特定租赁特有的特定特征。在订立租赁安排后，公司重新评估行使延长或终止租赁的选择权的确定性。当合理确定公司将行使一项未包含在租赁期内的选择权时，公司将情况的变化作为租赁变更进行会计处理，从而导致在修改日对ROU资产和租赁负债进行重新计量。
启动时期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表，而是在租赁期内按直线法记入费用。
商誉减值
公司每年在报告单位层面评估商誉的减值情况，每当发生事件或情况发生变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面金额时。这类事件或情况可能包括发生经营亏损、收益显着下降或业务发生重大变化或重组。减值测试首先在报告单位层面使用定性评估来确定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性是否更大。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较，使用的估计包括对贴现未来现金流量和同行市场倍数的预测。记录的减值费用等于报告单位的账面价值超过其公允价值的部分。
公司于截至二零二二年十二月三十一日止年度的全部商誉余额录得减值开支（参考附注18—重组），于2024年12月31日或2023年12月31日并无录得商誉。
长期资产减值
公司长期资产由经营租赁使用权资产、物业及设备、无形资产构成。每当有事件或情况显示估计可使用年期可能需要修订，或资产的账面值可能无法完全收回时，公司会审查其长期资产的账面值是否有减值。为评估一项长期资产或一组资产是否发生减值，将该资产（或该资产组中的首要资产）的估计剩余使用寿命或估计租赁期的估计未贴现和贴现未来现金流量与其账面价值进行比较。需要作出重大判断以估计未来现金流量，包括但不限于资产（集团）的预期用途、历史客户保留率、技术路线图、客户意识、商标和商号历史、可能限制或延长资产使用寿命的合同条款、市场数据、贴现率、潜在的转租机会，包括租金和租金上涨率、转租时间和免费租期。如果未来现金流量低于账面价值，则资产发生减值并减记至估计公允价值。
金融工具公允价值
现金、受限制现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计薪酬和福利、应计费用和其他流动负债在合并资产负债表中反映的账面值由于其短期性，与其公允价值相近。
此外，公司有若干金融资产须按经常性基准以公允价值计量，包括现金等价物及有价证券。根据公允价值计量的会计准则，这些金融资产的公允价值在公允价值层次结构中划分为第1级、第2级或第3级如下：
•
第1级：基于相同资产在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值。
​
 
F-16
 
•
第2级：除第1级投入外，可直接或间接观察到的投入，例如类似资产的报价、不活跃市场的报价、可观察到或可由资产整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
​
•
第3级：很少或没有市场数据且此类投入对资产公允价值具有重要意义的不可观察投入。这些投入反映了公司对市场参与者将在资产定价时使用的投入的假设。
​
如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。
所得税
公司就已在综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的账面值与计税基础之间的差异，采用预期该差异将转回的年度内有效的已颁布税率厘定。如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则记录递延所得税资产的估值备抵。
公司根据ASC 740 —使用确认不确定税务头寸的可能性较大的阈值对不确定税务头寸进行会计处理所得税.对不确定税务状况的评估所依据的因素包括但不限于税法的变化、在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况的计量、受审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税务状况相关的事实或情况的变化。公司持续评估不确定的税务状况，并调整记录的任何负债，以反映围绕不确定状况的相关事实的后续变化。为不确定的税务状况记录的金额，包括利息和罚款，在综合经营报表的所得税（费用）福利中记录。
信贷、产品、供应商集中，表外风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司通过将其现金、现金等价物和有价证券存放在大型商业银行并投资于高评级的有价证券来限制其风险敞口。与现金、现金等价物、有价证券和应收账款相关的损失的最大风险敞口仅限于其账面金额。
截至2024年12月31日，公司应收账款毛额中没有客户占比超过10%。截至2023年12月31日，有1个客户的应收账款为360万美元，占公司应收账款总额的比例超过10%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，美国以外的客户分别占公司应收账款总余额的40%和38%。
截至2024年12月31日止年度，没有客户占公司总收入的10%以上。截至2023年12月31日止年度，一名客户的收入约为14.0百万美元，占公司总收入的10%以上。截至2022年12月31日止年度，一名客户的收入约为1370万美元，占公司总收入的10%以上。
公司还面临与部分仪器外包制造相关的供应链风险。尽管其仪器的制造商数量有限，但公司认为其他供应商可以提供类似的制造条件。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。除了部分仪器的外包制造，该公司还通过多家不同的供应商采购抗体。尽管其任何一家抗体供应商的服务中断都是可能的，但该公司相信，它将能够从替代供应商那里找到充足的供应。
股票补偿
公司通过计算授予日根据公司ESPP发行的股票期权、RSU或购买权的估计公允价值来计量和确认基于股票的补偿费用。公司一般在行使期权和归属受限制股份单位时发行新的普通股。公司授予的奖励属于常规性质，包括新聘人员、年度、晋升补助金。
采用Black-Scholes期权定价模型估算ESPP下股票期权和购买权的公允价值。Black-Scholes模型要求公司对预期或合同期限做出假设
 
F-17
 
期权或购买权、预期波动率、无风险利率、预期股息率。公司利用历史行权数据估计授予员工期权的预期期限。预期期限适用于股票期权授予组整体，因为公司预计其员工群体之间不会有实质性不同的行权或归属后终止行为。在2024年和2023年期间，预期波动是基于公司的历史波动。在2023年之前，预期波动性是根据公司的波动性和可比上市公司在与相关股票奖励的预期期限相等的期间内的平均波动性进行估计的。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，与预期期限相称。预期股息收益率为零，因为公司从未支付股息，目前也没有计划支付任何普通股股息。
RSU的公允价值采用授予日公司普通股的收盘市价确定。
公司在奖励的必要服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用，即股票期权和RSU的归属期，以及ESPP下购买权的发售期。公司在发生没收时予以确认。
广告
公司在发生时将广告成本支出，并将其记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为50万美元、30万美元和30万美元。
最近的会计公告
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASC更新第2023-07号，分部报告（专题280）:改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”）。这一更新要求单一可报告分部实体遵守主题280内的所有披露要求。这一更新还加强了可报告分部披露要求，要求公共实体提供主要经营决策者定期审查的重要分部费用类别和金额的披露，以及其他分部项目，以及关于可报告分部损益的披露和对账。新准则对公司2024年1月1日开始的年度财务报表生效，适用于2025年1月1日开始的中期财务报表。公司在追溯所有呈报期间的基础上采用了这一准则，这种采用对公司的合并财务报表或相关披露没有重大影响。
2022年6月，FASB发布了ASC更新第2022-03号，公允价值计量（专题820）：受合同限售的权益类证券的公允价值计量.此次更新明确了主题820中有关计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值的指导意见，并对这些类型的股权证券引入了新的披露要求。新标准于2024年1月1日对公司生效。公司在未来的基础上采用了这一准则，这种采用对公司的合并财务报表或相关披露没有重大影响。
近期拟采用的会计准则
2024年12月，FASB发布了ASC更新第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进。这一更新通过要求公共实体在其税率调节和有关已缴所得税的额外披露中提供额外信息，增强了所得税披露要求。该更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用，本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布了ASC更新第2024-03号，报告综合收益（专题220）：费用分类披露。这一更新加强了对实体费用的披露，主要是通过对损益表费用的额外分类。更新还要求实体披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯适用。新准则将于2027年1月1日开始的公司年度财务报表和2028年1月1日开始的中期报告期间生效。公司目前正在评估采用该准则对财务披露的影响。
 
F-18
 
注3。收入及相关事项
与客户订立合约的收入
该公司的客户主要由从事生命科学研究的实体组成，这些实体追求发现和开发用于各种神经系统、肿瘤学、心血管、传染病和其他与疾病相关的蛋白质生物标志物的新药。该公司的客户群包括制药、生物技术、合同研究组织、学术和政府机构。
分类收入
在对收入进行分类时，公司会考虑所有可能影响其收入的经济因素。下表将公司与客户签订的合同的收入按地理位置、所消费的产品和服务以及收入类型（单位：千）进行了分类：
​ ​ ​
截至2024年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 3,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,699 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 39,794 ​ ​ ​ ​ ​ 20,760 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 69,260 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 43,718 ​ ​ ​ ​ $ 24,617 ​ ​ ​ ​ $ 11,405 ​ ​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​
服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 31,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,833 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 10,607 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 39,189 ​ ​ ​ ​ $ 10,299 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ 51,244 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 3,681 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 4,452 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,681 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 4,452 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 6,374 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ 4,947 ​ ​ ​ ​ $ 15,705 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 35,122 ​ ​ ​ ​ ​ 21,216 ​ ​ ​ ​ ​ 7,627 ​ ​ ​ ​ ​ 63,965 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 41,496 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ $ 12,574 ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​
服务和其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 24,706 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 27,828 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,382 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,407 ​ ​ ​ ​ $ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 1,730 ​ ​ ​ ​ $ 40,089 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​
 
F-19
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 9,254 ​ ​ ​ ​ $ 8,362 ​ ​ ​ ​ $ 7,388 ​ ​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 25,894 ​ ​ ​ ​ ​ 14,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,396 ​ ​ ​ ​ ​ 44,804 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,148 ​ ​ ​ ​ $ 22,876 ​ ​ ​ ​ $ 11,784 ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​
服务及其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 22,493 ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 23,653 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 8,840 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 29,218 ​ ​ ​ ​ $ 4,514 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 34,495 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​
UltraDX产品销售协议
2022年5月26日，公司与ARCH Venture Partners（“ARCH”）组成的公司UltraDX Limited（“UltraDX”）订立协议（“UltraDX协议”）。根据UltraDX协议，公司同意向UltraDX供应HD-X仪器（包括完全组装和拆卸的）、化验和化验组件，并授予共同独家许可制造、寻求中国监管批准（包括进行任何必要的研发活动），以及商业化在中国组装的HD-X仪器和中国体外诊断（“IVD”）市场的相关化验。参见附注16—关联交易用于探讨Quanterix与这些主体之间的关联方关系。
根据UltraDX协议，应付公司的代价包括现金收益和UltraDX普通股形式的或有、非现金代价，被视为公允价值为100万美元。此次发行股票取决于UltraDX根据UltraDX协议中的条款和条件完成优先股融资。鉴于优先股融资完成的不确定性，公司得出结论，与普通股相关的非现金对价是可变对价，在合同开始时受到充分约束。
2023年第二季度，UltraDX完成了合格优先股融资，向公司发行了100万股普通股。参见附注6—金融工具公允价值为公司有关确定所收到股份的公允价值的披露及附注20—可变利益实体用于公司在VIE指导下对其他实体投资的评估。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别从UltraDX确认了110万美元、180万美元和190万美元的收入。截至2023年12月31日止年度确认的金额包括收到UltraDX股份的一次性收入。
礼来与公司服务收入协议
于2022年2月25日，公司与礼来及公司（“礼来”）订立总合作协议，以建立专注于开发Simoa免疫分析的未来项目框架（“礼来合作协议”）。该公司还根据礼来合作协议签订了一份初步工作说明（“SOW”），以在阿尔茨海默病领域内提供化验研发服务。根据SOW，该公司从2022年第一季度开始，每个日历季度获得150万美元。最初的母猪每季度自动更新一次。
2024年第二季度，礼来推出了CertuitAD测试。因此，在2024年5月14日，礼来根据礼来合作协议的条款提供了终止SOW的通知，自2024年8月22日起生效。根据SOW条款，该公司在2024年第三季度收到了150万美元的最终季度付款。礼来合作协议仍然有效，公司继续根据其他合同安排向礼来提供产品和服务。
在执行礼来合作协议的同时，公司订立了一份技术许可协议（“礼来许可”），根据该协议，礼来授予公司对礼来专有的p-Tau 217抗体技术的非排他性许可，用于仅用于研究用途的产品和服务以及阿尔茨海默病领域内未来的IVD应用。考虑到Lilly License，该公司支付了一笔预付款，被要求根据预定监管和商业事件的实现情况支付里程碑付款，并将支付净销售额的特许权使用费
 
歼20
 
许可产品。2024年第三季度，该公司宣布将提供仅用于研究用途的仪器和耗材，以开发使用礼来公司许可的p-Tau 217抗体技术的p-Tau 217血液测试和服务。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别从礼来合作协议中确认了450万美元、600万美元和1090万美元的收入。
合同资产
截至2024年12月31日或2023年12月31日，无合同资产。
递延收入
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了790万美元和770万美元的收入，与其在每个此类期间的1月1日的递延收入余额有关。
剩余履约义务
截至2024年12月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为990万美元。在尚未履行或部分履行的履约义务中，880万美元预计将在未来12个月内确认为收入，其余预计将在此后确认。990万美元主要包括与初始和扩展服务类型保修和研究服务相关的未交付服务的账单金额。
获得合同的费用
获得合同的成本变化如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​
获得合同的成本资本化
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387 ​ ​
确认获得合同的费用
​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,450) ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​
公司在每个资产负债表日对这些金额进行潜在减值评估，截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度分别未记录相关减值。
赠款收入
该公司的所有赠款收入都是在北美地区产生的。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的赠款收入分别为2.0百万美元、1.2百万美元和0.6百万美元。
美国国立卫生研究院拨款
2022年9月21日，公司与美国卫生与公众服务部下属机构National Institutes of Health（“NIH”）签订了一份合同（“NIHGrant”），授予总金额为170万美元。美国国立卫生研究院授予该公司资金，以支持通过合作努力开发某些即时诊断技术。赠款资金将仅用于与即时诊断设备开发项目相关的活动，合同期将持续到2025年8月。授标价值的收到发生在整个合同期内以及公司提交与赠款相关活动的补偿之后。截至2024年12月31日，公司已收到110万美元的奖励金额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，确认的赠款收入分别为0.8百万美元和0.7百万美元，产生的研发费用分别为0.8百万美元和0.6百万美元。截至2022年12月31日止年度，确认的赠款收入和产生的研发费用并不重大。
ADDF赠款
2022年3月24日，公司与阿尔茨海默病药物发现基金会（“ADDF”）订立合同（“ADDF赠款”），总资助额为230万美元。ADDF是一个慈善风险慈善实体，它向公司提供资金，以支持开发用于早期发现阿尔茨海默病的IVD测试的某些活动。ADDF赠款限制公司将授予的资金仅用于与公司相关的活动
 
F-21
 
阿尔茨海默氏症诊断测试开发项目和合同期将持续到2024年6月。收到合同资金取决于是否达到预定的里程碑，截至2023年12月31日，公司已收到的资金总额为230万美元。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，确认的赠款收入分别为110万美元、50万美元和60万美元，发生的研发费用分别为110万美元、50万美元和60万美元。截至2024年12月31日，公司没有与ADDF赠款相关的剩余递延收入。
注4。信贷损失准备金
应收账款信用损失准备变动汇总如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​
预期信用损失准备
​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
核销和收回款项
​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053) ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
注5。有价证券
公司有价证券按主要证券类型划分的摊余成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额、公允价值如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,891 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,987 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 74,937 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
有价证券在以下合并资产负债表标题中报告：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ 53,482 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 53,493 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 4,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 28,366 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 66,726 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 67,007 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 153,470 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
有价证券记录在以下合并资产负债表标题中：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
下表显示了不被视为非暂时性未实现亏损的公司可供出售证券的公允价值和未实现亏损毛额，按主要证券类型和个别证券处于持续未实现亏损头寸的时间长度汇总（单位：千）：
 
F-22
 
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2024年12月31日
​ ​
公平
价值
​ ​
未实现
损失
​
美国国债
​ ​ ​ $ 35,085 ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 7,415 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 74,648 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2023年12月31日
​ ​
公平
价值
​ ​
未实现
损失
​
商业票据
​ ​ ​ $ 32,137 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 15,861 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 8,367 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 56,365 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​
公司不存在持续亏损头寸超过12个月的个别证券，截至2024年12月31日或2023年12月31日，不存在处于重大未实现亏损头寸的个别证券。对于处于未实现亏损状态的有价证券，公司不打算在其摊余成本基础收回前将其出售，要求公司在其摊余成本基础收回前将其出售的可能性不大，未实现亏损与信用无关。因此，公司并无录得任何减值亏损或信贷损失拨备。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有出售任何有价证券或录得任何已实现收益或亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有价证券的应计利息分别为160万美元和100万美元。
下表汇总了公司有价证券的合同期限（单位：千）：
​ ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​
一年内到期
​ ​ ​ $ 197,141 ​ ​ ​ ​ $ 197,306 ​ ​ ​ ​ $ 95,188 ​ ​ ​ ​ $ 95,232 ​ ​
一到两年内到期
​ ​ ​ ​ 35,168 ​ ​ ​ ​ ​ 35,107 ​ ​ ​ ​ ​ 58,282 ​ ​ ​ ​ ​ 58,563 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​ ​ ​ $ 153,470 ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
注6。金融工具公允价值
经常性公允价值计量
下表列示了公司以经常性公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构（单位：千）：
截至2024年12月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活动中
市场（1级）
​ ​
重要的其他
可观察
投入（2级）
​ ​
重大
不可观察
投入（第3级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
现金等价物总额
​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 276,839 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-23
 
截至2023年12月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活动中
市场（1级）
​ ​
重大
其他可观测
投入（2级）
​ ​
重大
不可观察
投入（第3级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金等价物总额
​ ​ ​ $ 162,260 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ 51,498 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,498 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 67,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 309,162 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
包括在合并资产负债表的现金和现金等价物中。
​
分类为第2级金融资产的现金等价物和有价证券按其购买价格进行初始估值，随后在每个报告期末利用第三方定价服务或其他可观察数据进行估值。定价服务采用行业标准估值方法，包括收益法和市场法，以及可观察的市场输入法确定公允价值。这些可观察到的市场输入包括可报告的交易、基准收益率、信用利差、经纪人/交易商报价、出价、报价、当前即期利率以及其他行业和经济事件。
非经常性公允价值计量
2023年第二季度，公司根据UltraDX协议获得UltraDX的100万股普通股（参见附注3—收入及相关事项).由于UltraDX是一家私人持有的实体，极少有市场活动或其他财务信息可用于确定UltraDX股票的公允价值，因此这项投资被视为第3级金融资产。
根据ASC 321 —投资—股票证券，公司对没有易于确定的公允价值的股权投资使用计量替代方案，并按成本确认其对UltraDX的股权投资，减去任何减值，并根据有序交易中任何可观察到的价格变动进行调整。收到的普通股在收到时的价值为80万美元，主要使用UltraDX在2023年第二季度结束的融资期间发行的类似权益的第三方购买价格。所使用的投入和假设的变化将导致更高或更低的公允价值计量。
公司对UltraDX的非流通股权投资包含与证券出售或转让相关的某些限制。这些限制是无限期实施的，不能失效。由于2024年1月1日采用ASU2022-03，因此无需对公允价值进行调整。
截至2024年12月31日止年度，公司未录得对其非流通股权投资的公允价值的调整。迄今为止，累计公允价值调整并不重大。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司Level 3金融资产的账面价值均为0.8百万美元，计入合并资产负债表的其他非流动资产。参见附注20—可变利益实体用于公司在VIE指导下对其他实体投资的评估。
其他公允价值披露
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未在公允价值层级之间转移金融资产。此外，第2级或第3级金融资产的估值技术没有变化。
 
F-24
 
注7。存货
库存，扣除库存储备，由以下部分组成（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
原材料
​ ​ ​ $ 7,215 ​ ​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 7,980 ​ ​ ​ ​ ​ 5,439 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 17,580 ​ ​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 32,775 ​ ​ ​ ​ $ 26,123 ​ ​
注8。财产和设备
财产和设备包括以下（以千为单位）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
实验室和制造设备
​ ​ ​ $ 14,648 ​ ​ ​ ​ $ 13,141 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​
计算机和软件
​ ​ ​ ​ 6,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927 ​ ​
租赁权改善
​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ 13,074 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ 35,974 ​ ​ ​ ​ ​ 32,047 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ (18,824) ​ ​ ​ ​ ​ (14,121) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ $ 17,150 ​ ​ ​ ​ $ 17,926 ​ ​
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别产生了480万美元、470万美元和350万美元的折旧费用。该公司几乎所有的财产和设备都位于北美。
截至2023年12月31日止年度，公司有80万美元的处置与公司不再使用的设备有关。截至2024年12月31日及2022年12月31日止年度并无重大出售事项。
截至2024年12月31日止年度，公司并无录得任何与物业及设备有关的减值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，但与当时未使用的两个租赁设施相关的租赁物改良相关的减值除外（参见附注14—租赁），与财产和设备相关的减值并不重大。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，总资本化软件开发成本分别为430万美元和110万美元。截至2024年12月31日止年度，资本化软件成本折旧为0.8百万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧并不重要。
注9。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
应计专业服务
​ ​ ​ $ 4,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,596 ​ ​
应计特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​
应计税项负债
​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​
应计费用和其他流动负债合计
​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​ ​ ​ $ 6,055 ​ ​
注10。股票补偿
基于股票的薪酬计划
2017年12月，公司通过了2017年员工、董事及顾问股权激励计划（“2017年计划”），根据该计划可授予激励股票期权、非合格股票期权、RSU以及其他基于股票的奖励。作为
 
F-25
 
截至2017年12月31日，2017年计划允许发行（1）最多100万股普通股和（2）最多250万股普通股，由根据2007年股票期权和授予计划（该计划在公司首次公开发行完成时终止）授予的奖励所代表，这些股份在2017年计划生效之日或之后被没收、到期或注销而未交付股份或导致普通股股份被没收回公司。2017年计划包含“常青”条款，该条款允许在2019年开始至2027年结束的期间内，每年增加在每个财政年度的第一天根据2017年计划可供发行的普通股股份数量。年度增加额等于截至该日期已发行普通股股数的（1）4%和（2）公司董事会或薪酬委员会确定的数额中的最低额。截至2024年12月31日，已发行460万股，根据2017年计划可供授予的股份为380万股。
2017年12月，公司通过了2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）。截至2019年12月31日，2017年ESPP允许发行最多60万股普通股。2017年ESPP包含“常青”条款，允许在自2018年开始至2027年结束的每个财政年度的第一天增加计划下的股份数量。增幅等于以下各项中的最低者：（1）上一财政年度最后一天已发行普通股股份数量的1%，以及（2）由公司董事会或薪酬委员会确定的数额。截至2024年12月31日，根据2017年ESPP，有200万股可供授予。
2017年ESPP规定了从3月1日至8月31日，以及9月1日至2月28日开始和结束的六个月发售期。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，员工根据2017年ESPP分别购买了7.8万股、12.1万股和5.7万股公司普通股。
股票期权
根据2017年计划，股票期权在授予日不得授予低于公允市场价值的行权价格。期权通常在四年期间按比例归属，其中25%在一周年归属，其余75%在剩余三年按月归属。这些期权在授予日起十年后到期。
截至2024年12月31日止年度的股票期权活动列示如下（单位：千，每股和合同期限金额除外）：
​ ​ ​
数
选项
​ ​
加权-平均
行权价格
每股
​ ​
加权-平均
剩余
契约型
寿命（年）
​ ​
聚合
内在
价值
​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ $ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ 26,941 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已锻炼
​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ 11.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 21.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 678 ​ ​
2024年12月31日可行使
​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​ ​ ​ $ 21.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
于2024年12月31日归属及预期归属
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 678 ​ ​
2024年行使的股票期权总内在价值为190万美元，2023年为190万美元，2022年为340万美元。
限制性股票单位
RSU代表在满足特定归属要求时获得普通股股份的权利。股份在归属时交付给承授人，减去支付预扣税的股份。截至2024年12月31日止年度的RSU活动列示如下（单位：千，每股金额除外）：
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
加权-平均
授予日期公平
每股价值
​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 17.87 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 21.51 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (522) ​ ​ ​ ​ ​ 19.79 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 19.42 ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
预计于2024年12月31日转换
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
 
F-26
 
授予的每股奖励的加权平均授予日公允价值在2024年为21.51美元，2023年为15.90美元，2022年为18.32美元。归属股票的公允价值总额在2024年为1030万美元，2023年为1040万美元，2022年为980万美元。
基于股票的薪酬费用
基于股票的补偿费用在综合经营报表中记录在以下类别中（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 1,132 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,596 ​ ​ ​ ​ ​ 13,147 ​ ​ ​ ​ ​ 12,339 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 19,987 ​ ​ ​ ​ $ 16,823 ​ ​ ​ ​ $ 15,383 ​ ​
截至2024年12月31日，与未归属的RSU和股票期权相关的未确认股票补偿费用总额为4010万美元，预计将在剩余的2.7年加权平均归属期内确认。
公司授予ESPP的股票期权和购买权的公允价值采用Black-Scholes估值模型估算，假设如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
股票期权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无风险利率
​ ​
3.4% – 4.6%
​ ​
3.5% – 4.7%
​ ​
1.4% – 4.1%
​
预期股息率
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
预期期限（年）
​ ​
5.3 – 5.4
​ ​
5.0 – 5.2
​ ​
5.0 – 5.8
​
预期波动
​ ​
81.4% – 83.1%
​ ​
71.1% – 83.1%
​ ​
55.0% – 70.8%
​
加权平均授予日每股公允价值
​ ​
$14.43
​ ​
$10.63
​ ​
$9.88
​
员工股票购买计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无风险利率
​ ​
4.3% – 4.9%
​ ​
5.2% – 5.5%
​ ​
0.7% – 3.9%
​
预期股息率
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
预期期限（年）
​ ​
0.5
​ ​
0.5
​ ​
0.5
​
预期波动
​ ​
54.9% – 66.0%
​ ​
72.8% – 82.5%
​ ​
51.9% – 117.3%
​
加权平均授予日每股公允价值
​ ​
$3.84
​ ​
$3.19
​ ​
$3.53
​
注11。每股净亏损
下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 37,594 ​ ​ ​ ​ ​ 36,991 ​ ​
每股净亏损，基本及摊薄
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ $ (2.69) ​ ​
 
F-27
 
由于公司在所有期间都处于净亏损状态，以下普通股等价物被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的（以千为单位）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​
普通股和RSU
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
ESPP采购估计数
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 4,910 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
注12。所得税
下表列出了所得税前亏损的构成部分（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
美国
​ ​ ​ $ (39,968) ​ ​ ​ ​ $ (30,355) ​ ​ ​ ​ $ (92,360) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ (7,050) ​ ​
所得税前亏损总额
​ ​ ​ $ (38,097) ​ ​ ​ ​ $ (27,635) ​ ​ ​ ​ $ (99,410) ​ ​
下表汇总了所得税（费用）福利（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​
当期所得税拨备总额
​ ​ ​ ​ (720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
递延所得税优惠总额
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ $ (434) ​ ​ ​ ​ $ (719) ​ ​ ​ ​ $ (164) ​ ​
联邦法定所得税率与实际税率的对账如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
联邦法定所得税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
不可扣除的高管薪酬
​ ​ ​ ​ (3.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
州税，扣除联邦福利
​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
永久项目
​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​ ​ (22.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (24.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.8)% ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
有效所得税率
​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
实际所得税率与美国联邦法定税率21.0%的差异主要是由于对公司的递延税项净资产保持的估值备抵。
 
F-28
 
递延税项资产和负债反映用于财务报告的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营亏损结转净额
​ ​ ​ $ 80,541 ​ ​ ​ ​ $ 77,731 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 10,178 ​ ​ ​ ​ ​ 8,645 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
资本化研发成本
​ ​ ​ ​ 13,753 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​ ​ ​ ​ 9,948 ​ ​
其他递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
应计和准备金
​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
递延所得税资产总额
​ ​ ​ ​ 123,872 ​ ​ ​ ​ ​ 115,906 ​ ​
减：估值备抵
​ ​ ​ ​ (118,663) ​ ​ ​ ​ ​ (110,082) ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ $ 5,209 ​ ​ ​ ​ $ 5,824 ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ $ (3,970) ​ ​ ​ ​ $ (4,372) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (1,137) ​ ​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​
摊销取得的无形资产
​ ​ ​ ​ (831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,253) ​ ​
其他递延所得税负债
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
净递延税（负债）资产
​ ​ ​ $ (800) ​ ​ ​ ​ $ (1,177) ​ ​
公司在合并资产负债表的其他非流动负债中记录递延所得税负债。
公司与递延所得税资产相关的估值备抵账户变动情况如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 110,082 ​ ​ ​ ​ $ 103,372 ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 118,663 ​ ​ ​ ​ $ 110,082 ​ ​
估值备抵在截至2024年12月31日止年度增加，主要是由于美国业务亏损所致。
在确定是否需要估值备抵时，公司会考虑其每个实体的累计账面收入和损失头寸以及其全球累计损失头寸。公司已在管辖范围内评估了追回递延所得税资产的可用手段，包括结转净经营亏损（“NOL”）的能力、是否存在可转回的应税暂时性差异、税收筹划策略的可用性以及预测的未来应税收入。截至2024年12月31日，公司对其全球递延税项净资产保持全额估值备抵，因为它得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。
截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净运营亏损（“NOLs”）约为3.20亿美元。截至2017年12月31日产生的约1.085亿美元的美国联邦NOL在截至2037年的不同日期到期，2017年12月31日之后产生的约2.115亿美元的美国联邦NOL不会到期。截至2024年12月31日，该公司有约770万美元的美国联邦税收抵免结转在2044年之前的不同日期到期。
截至2024年12月31日，该公司拥有2.247亿美元的州NOL，其中约2.108亿美元在截至2044年的不同日期到期，其中约1390万美元未到期。截至2024年12月31日，该公司有约310万美元的美国州税收抵免结转在不同日期到期，直至2039年。
根据美国《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用其所有权变更前NOL和其他所有权变更前税收属性的能力，例如研究税
 
F-29
 
贷项，以抵消其变更后的收入和税收可能会受到限制。一般来说，如果一个实体的所有权在滚动三年期间发生5%股东的累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。美国各州税法可能适用类似规则。根据2017年《减税和就业法案》（“TCJA”），2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的使用仅限于当年应税收入的80%，2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的NOL不得结转（尽管任何此类NOL可能无限期结转）。
公司过去可能经历过所有权变更，未来可能因其股本的未来交易而经历所有权变更，其中部分交易可能不在公司控制范围内。因此，如果公司获得净应税收入，其使用其所有权变更前NOL或其他所有权变更前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入和税收的能力可能会受到重大限制。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有因不确定的税务状况而计提的税收储备。
该公司在美国以及荷兰、瑞典和中国都要纳税。截至2024年12月31日，公司在2021年之前的年份一般不再接受美国税务机关的审查。然而，美国的NOL和税收抵免可能会在未来使用它们的年份受到征税当局的调整。自2018年起，公司的外国子公司仍可接受税务机关的审查。
截至2024年12月31日，公司由我们的外国子公司产生的累计未分配收益约为340万美元，汇款应缴税额将不是重大的。该公司打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计未来的美国现金产生将足以满足未来的美国现金需求。
注13。无形资产
收购的无形资产包括以下（以千为单位，使用寿命和加权平均寿命金额除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
毛额
携带
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (7,057) ​ ​ ​ ​ $ (2,093) ​ ​ ​ ​ $ 3,850 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
发达技术
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,400 ​ ​ ​ ​ $ (10,203) ​ ​ ​ ​ $ (2,166) ​ ​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
毛额
携带
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (6,326) ​ ​ ​ ​ $ (1,050) ​ ​ ​ ​ $ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
发达技术
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,400 ​ ​ ​ ​ $ (9,280) ​ ​ ​ ​ $ (1,086) ​ ​ ​ ​ $ 6,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度均录得160万美元的摊销费用，在截至2022年12月31日的年度则录得180万美元的摊销费用。专有技术的摊销记录在已售商品成本中；已开发技术的摊销记录在研发费用中；客户关系、竞业禁止协议和商品名称的摊销记录在综合经营报表的销售、一般和管理费用中。
 
歼30
 
未来估计摊销费用如下（金额单位：千）：
​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 1,369 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ — ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销费用总额
​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​
注14。租约
作为2022年第三季度重组计划的一部分（参见附注18—重组），公司决定不在运营中使用两个租赁设施，并试图转租空置空间以收回总租赁成本的一部分。公司不使用租赁设施的决定将相关ROU资产和租赁物改良移入了自己的资产组，并触发了对这些资产组的减值评估。减值评估以及持续的季度重新评估导致公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度对相关使用权资产和租赁物改良记录减值费用，详见附注18—重组。
在2024年第四季度，公司开始使用这两个租赁设施中的一个，而另一个未使用的设施仍然是自己的资产组。公司继续重新评估未使用设施的使用权资产和租赁物改良，2024年没有记录减值。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未使用设施的使用权资产和租赁物改良的账面价值分别为80万美元和1010万美元。
该公司几乎所有的租约都位于北美。
与公司租赁相关的租赁成本和补充现金流信息的组成部分如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营租赁成本
​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​ ​ ​ $ 5,209 ​ ​ ​ ​ $ 5,488 ​ ​
短期和可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 9,308 ​ ​ ​ ​ $ 9,205 ​ ​ ​ ​ $ 8,905 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金
​ ​ ​ $ 8,554 ​ ​ ​ ​ $ 8,935 ​ ​
加权平均剩余租期–经营租赁（年）
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
加权平均折现率–经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.92% ​ ​ ​ ​ ​ 7.86% ​ ​
不可撤销经营租赁的未贴现未来租赁付款如下（单位：千）：
租赁负债到期
​ ​
截至
2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 7,296 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 7,450 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 7,684 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 7,923 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 7,615 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 46,111 ​ ​
减：推算利息
​ ​ ​ ​ (8,740) ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​
 
F-31
 
合并资产负债表中列报的经营租赁余额如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ $ 16,339 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
经营租赁负债，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​
注15。承诺与或有事项
采购承诺
该公司不可撤销的采购承诺主要包括根据年度和多年协议为制造业务采购原材料，其中一些协议有最低数量要求。截至2024年12月31日，公司在这些协议下的采购承诺总额为140万美元，公司预计其中大部分将在截至2025年12月31日的年度内产生。
许可协议
哈佛大学
2022年8月，公司与哈佛大学（“哈佛”）就哈佛大学拥有的若干知识产权订立独家许可协议（“哈佛许可协议”）。根据哈佛许可协议，公司支付了60万美元的前期费用，这笔费用在综合运营报表的研发费用中记录。根据这项许可，该公司需要就使用许可技术的产品和服务的净销售额向哈佛支付低个位数的特许权使用费，以及其适用的分许可收入的一部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未根据哈佛许可协议产生特许权使用费费用。
参见附注16—关联交易为讨论与哈佛的关联方关系。
塔夫茨大学
2007年6月，公司与塔夫茨大学（“塔夫茨”）就塔夫茨大学拥有的若干知识产权订立许可协议（“塔夫茨许可协议”）。随后修订的塔夫茨许可协议是排他性的和可再许可的，只要在一个国家存在许可专利的有效权利要求，该协议将在一个国家的基础上继续有效。除了直接销售和服务的低个位数特许权使用费以及分许可收入的特许权使用费外，公司有合同义务支付可抵减特许权使用费的许可和维护费。公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别发生了与塔夫茨许可协议相关的特许权使用费费用210万美元、170万美元和140万美元，在综合运营报表的产品收入成本中记录。
参见附注16—关联交易用于讨论与塔夫茨的关联方关系。
法律或有事项
公司在日常业务过程中受到索赔的约束；然而，公司目前不是任何未决或威胁诉讼的当事方，预计诉讼结果将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。公司在很可能发生且可估计损失时计提或有负债。如果对可能损失的估计是一个范围，并且该范围内没有任何金额比该范围内的任何其他金额更有可能，则公司应计提该范围的最低金额。
注16。关联交易
2022年8月，公司就Harvard拥有的若干知识产权订立Harvard许可协议（参见附注15 —承诺与或有事项).哈佛有义务将根据哈佛许可协议从公司收到的部分款项支付给公司董事会的一名成员。该公司董事会的一名成员也隶属于哈佛大学和麻省理工学院布莱根分校。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，向哈佛及其附属公司和Mass General Brigham及其附属公司销售产品和服务录得的收入分别为220万美元、130万美元和70万美元。产品收入和运营成本
 
F-32
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与哈佛及其附属公司和Mass General Brigham及其附属公司的费用分别为30万美元和30万美元，截至2022年止年度并不重要。截至2024年12月31日和2023年12月31日，哈佛大学和Mass General Brigham的未结应付款和应收账款余额分别为70万美元和不重大。
2007年6月，公司就TuFT拥有的若干知识产权订立TuFT许可协议（参见附注15—承诺和或有事项).该公司董事会的一名成员此前隶属于塔夫茨公司。该董事会成员继续根据公司向塔夫茨支付的特许权使用费和许可付款，按公式化原则从塔夫茨获得补偿。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未结清的应付给塔夫茨的余额并不重要。
如附注3所述—收入及相关事项，于2022年5月26日，公司与ARCH组成的公司UltraDX订立UltraDX协议，以供应若干仪器及授予若干许可证。在合同开始时，公司确定UltraDX为关联方，因为公司董事会的一名成员与ARCH和UltraDX有关联。截至2023年6月7日，此人已不再是公司董事会成员。UltraDX的产品收入成本并不重要，截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度分别为0.3百万美元和0.7百万美元。在2024年12月31日和2023年12月31日，UltraDX没有未结应付余额，UltraDX的未结应收余额并不重要。
注17。分部报告
经营分部被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，主要经营决策者（“CODM”）可获得有关这些组成部分的单独离散信息以供评估。公司的主要经营决策者为首席执行官，于2024年12月31日审查公司的运营并将其业务作为单一经营分部进行管理。
该公司专有的数字“Simoa”检测技术被用于业务的所有部分，通过销售仪器、耗材、加速器实验室和LDT服务以及保修获得收入。公司的会计政策以相同的方式适用于整个业务。
根据ASU2023-07的要求，公司使用合并净亏损作为分部盈利能力（亏损）的衡量标准。在分析公司的运营和业绩并确定如何分配资源时，主要经营决策者使用这一衡量标准以及下文所列的重要收入和费用项目。主要经营决策者在比较预算结果与实际情况、确定何时或在何处向业务的特定领域投入资源以及就战略举措作出决定时，始终使用这些衡量标准。
下表列出经主要经营决策者审阅的重要分部资料与综合净亏损的对账情况：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户合同收入（注3）
​ ​ ​ $ 135,436 ​ ​ ​ ​ $ 121,139 ​ ​ ​ ​ $ 104,952 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 137,421 ​ ​ ​ ​ $ 122,368 ​ ​ ​ ​ $ 105,522 ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售商品和服务的成本，包括运输和装卸费用
​ ​ ​ $ 62,430 ​ ​ ​ ​ $ 56,290 ​ ​ ​ ​ $ 68,082 ​ ​
某些运营费用，不包括运输和装卸费用(1)
​ ​ ​ ​ 124,587 ​ ​ ​ ​ ​ 107,029 ​ ​ ​ ​ ​ 110,737 ​ ​
其他分部项目(2)
​ ​ ​ ​ (11,065) ​ ​ ​ ​ ​ (12,597) ​ ​ ​ ​ ​ 26,277 ​ ​
合并净亏损
​ ​ ​ $ 38,531 ​ ​ ​ ​ $ 28,354 ​ ​ ​ ​ $ 99,574 ​ ​
​
(1)
费用包括研发和销售、综合运营报表中的一般和管理费用，不包括运输和装卸费用。
​
(2)
其他分部项目代表独立事件、非经常性交易或非重要项目，而主要经营决策者并未使用这些项目评估公司业绩或分配资源，包括：
​
a.
减值和重组——因重组计划而入账的费用（参见附注18—​重组），包括公司商誉减值和公司部分长期资产减值；
​
b.
其他租赁费用——公司未使用的租赁设施的经营租赁使用权资产摊销及其他设施运营费用；
​
 
F-33
 
c.
利息收入——现金、现金等价物、有价证券赚取的利息，有价证券折价的增加；
​
d.
其他收入（费用）、净额——外币损益、不属于公司核心业务经营部分的其他非经常性项目；以及
​
e.
所得税优惠（费用）——与公司开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
​
主要经营决策者审查现金使用情况作为评估公司业绩的一部分，但不审查或评估任何其他资产。
用于确定分部损益或重要分部标题的方法在任何呈报期间均无变化。
注18。重组
在对公司的运营和成本结构进行战略审查和评估后，2022年8月8日，公司公布了重组计划和战略重组计划（“重组计划”）。作为重组计划的一部分，该公司开始了化验再开发计划，最终目标是提高其大规模制造和交付高质量化验的能力。重组计划调整了公司的投资，以最好地满足客户的需求，将公司的创新努力集中在关键平台上，并为公司进入转化制药和临床市场提供了基础。根据重组计划，公司实施了裁员，并于2022年第三季度末基本完成。重组计划包括裁撤119个职位和其他节约成本措施。
截至2022年12月31日止年度，公司发生与重组计划相关的费用约380万美元，即预期发生的总金额和迄今为止发生的金额。这些费用在综合运营报表的减值和重组中记录，主要用于支付遣散费和员工福利的现金，其中350万美元已于2022年12月31日前支付。
作为重组计划的结果，公司对其商誉、长期资产，包括ROU资产和相关租赁物改良，以及无形资产进行了减值评估。评估导致公司在截至2022年12月31日的年度内记录了2560万美元的减值费用，该费用在综合经营报表的减值和重组中记录。减值费用包括（1）820万美元的商誉，（2）1630万美元与未使用的两个租赁设施的使用权资产和相关租赁物改良相关（参见附注14—租赁），以及（3）110万美元用于与作为重组计划一部分进行合理化的项目相关的软件费用或相关的退出和处置费用。截至2023年12月31日止年度，公司录得与未使用的租赁设施的ROU资产和相关租赁物改良相关的额外减值130万美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有任何额外的重组活动。
注19。员工福利计划
公司为员工发起401（k）储蓄计划，并可能酌情供款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别提供了240万美元、80万美元和120万美元的捐款。截至2024年12月31日止年度的增长是由于公司的雇主缴款率发生变化。
注20。可变利益实体
如附注3所述—收入及相关事项，在2023年第二季度期间，公司根据UltraDX协议收到了100万股UltraDX普通股。主要由于在UltraDX拥有不到5%的所有权权益，该公司得出结论，它没有权力指导影响UltraDX经济绩效的活动，因此该公司不是VIE的主要受益人。由于该公司在VIE中没有控股财务权益，因此在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司没有将VIE合并到其合并财务报表中。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对VIE投资的账面价值均为0.8百万美元，记入合并资产负债表的其他非流动资产。参见附注6—金融工具公允价值为公司的相关估值披露。与VIE相关的损失的最大风险仅限于其账面价值，公司没有任何未来对VIE的资金承诺。
 
F-34
 
注21。后续事件
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，公司与特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）及Wellfleet Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及Quanterix的全资附属公司（“Merger Sub”）订立了一份合并协议及计划（“合并协议”），其中Merger Sub将与Akoya合并为Akoya（“合并”），而Akoya作为Quanterix的全资附属公司在该合并中幸存。Akoya总部位于马萨诸塞州马尔堡，是一家提供空间生物学解决方案的生命科学技术公司，专注于转变发现、临床研究和诊断。空间表型分析是指使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物分布的技术，从而能够在理解疾病进展和患者对治疗的反应方面取得进展。该交易是该公司计划的一部分，该计划旨在建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，将其技术产品扩展到肿瘤学和免疫学，并扩大其实验室服务产品组合。
根据合并协议，紧接合并前已发行的每股面值0.00001美元的Akoya普通股（“Akoya普通股”）将转换为获得0.318（“交换比例”）的已缴足且不可评估的普通股股份（每股面值0.00 1美元）的权利，以及（如适用）以现金代替零碎股份的权利，但须遵守任何适用的预扣税。
与Akoya普通股股份有关的每个限制性股票单位以及收购紧接合并前已发行在外的Akoya普通股股份的每份期权将根据交换比例分别自动转换为若干限制性股票单位和收购Quanterix普通股股份的期权。
合并的完成受制于多项条件，包括：（i）股东批准在合并中发行公司普通股；（ii）Akoya股东批准合并；（iii）就合并向SEC提交的表格S-4上的登记声明的有效性；（iv）没有发布或输入任何命令，或没有颁布或颁布任何具有限制、禁止、将合并定为非法或以其他方式禁止完成；（v）公司向纳斯达克提交与合并有关的公司普通股股份发行通知；（vi）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（vii）Akoya和Quanterix各自不存在重大不利影响。
公司及Akoya亦已同意运用彼等各自合理的最大努力进行善意合作，以订立一项或多项协议，据此，Quanterix将向Akoya提供融资。任何此类融资将以本金总额不超过3000万美元的次级可转换票据的形式进行，前提是Akoya已根据Akoya现有信贷额度获得任何必要的同意并满足与此相关的任何其他条件截至本联合委托书/招股说明书提交之日，公司和Akoya正在就此类融资的潜在条款进行谈判。
收购Emission Inc。
2025年1月8日，公司完成了对Emission Inc.（“Emission”）的收购。Emission总部位于德克萨斯州乔治敦，生产大型、高度均匀的染料封装磁珠，专为低和中plex分析设计，并制造一个读取其专有磁珠的中plex平台。该交易是该公司计划的一部分，该计划旨在确保在公司的下一代仪器中使用Emission高度受控的珠子，并扩展到一个新的多路复用细分市场，目标是第三方原始设备制造商客户。
根据股份购买协议，公司以10.0百万美元的预付款收购了Emission的所有已发行和流通股本，并在完成某些技术里程碑后支付额外的10.0百万美元。此外，根据某些业绩里程碑的实现情况，截至2029年12月31日，Emission股东可能会收到高达5000万美元的额外盈利付款。
就交割而言，公司与Emission签订了一份看涨期权协议，其中，如果Emission在该五年期间的任何一年的收入不超过500万美元，Emission股东有权在自交割之日起五年后以1000万美元的价格回购Emission的所有未偿股本。如果Emission股东行使Emission回购权利并完成回购，公司将保留对继续制造和商业化公司产品所需的所有Emission知识产权的永久、全额支付、不可撤销的许可。
由于收购的时间安排，在提交本年度报告的10-K表格时，收购的初步会计核算并不完整。因此，根据ASC 805-10-50要求的完整披露—业务组合s此时不能做。
截至2024年12月31日止年度与排放收购相关的收购成本并不重大。
 
F-35
 
附件a​
执行版本​
合并的协议和计划
 
由和之间
 
Quanterix Corporation
 
WELLFLEET MERGER SUB，INC。
 
和
 
Akoya Biosciences, Inc.
 
截至2025年1月9日
 
A-1
 
目 录
​ ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
 
A-2
 
​ ​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
 
A-3
 
​
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
日程安排和展品
附表2.15 —公司治理事项
附表6.19 —过桥融资条款
附件 A —存续公司注册证书
 
A-4
 
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2025年1月9日，由特拉华州公司Quanterix Corporation（“家长“），Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司”).此处使用且未另行定义的大写术语具有以下所述含义第一条下面。
然而，母公司董事会和公司董事会认为，母公司和公司参与本协议所设想的交易是可取的，并且符合其各自公司和股东的最佳利益，但须遵守本协议规定的条款和条件；
然而，母公司董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的；（b）确定本协议及本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）对母公司和母公司股东是公平的，并符合其最佳利益；（c）决议建议母公司股东批准母公司股份发行，根据本协议中规定的条款和条件（“家长推荐”）；及（d）指示将母公司股份发行提交母公司股东批准；
然而，公司董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司和公司股东是公平的，并符合其最佳利益；（c）决议建议公司股东根据本协议规定的条款和条件采纳本协议（“公司推荐"）；及（d）指示将本协议提交公司股东采纳；
然而，合并子公司董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对合并子公司和合并子公司的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益；（c）决议建议合并子公司的唯一股东采纳本协议，根据本协议中规定的条款和条件；和（d）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供通过；
然而，各方均打算，就美国联邦所得税而言，本协议构成并在此被采纳为《守则》第368条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组计划”，合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”；
然而，在执行和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，某些公司股东正在与母公司订立投票协议（“公司股东投票协议"），据此，除其他事项外，该等公司股东将投票赞成通过本协议，并采取某些其他行动以促进本协议所设想的交易，在每种情况下，均受其条款和条件的约束；
然而，在执行和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，某些公司股东正在与母公司（每个，a“公司股东锁定协议"），据此，每名该等公司股东将（其中包括）同意在其中所述的锁定期内不对该公司股东所持有的任何母公司股份进行任何出售或以其他方式转让，在每种情况下，均须遵守其条款和条件；
然而，在执行和交付本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，某些母公司股东正在与公司订立投票协议（“母股东投票协议"），据此，该等母公司股东将（其中包括）投票赞成批准母公司股份发行，并采取某些其他行动以促进在此设想的交易，在每种情况下，均受其条款和条件的约束；和
现在，因此，考虑到本协议所载的前提、陈述和保证以及相互契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，并打算受法律约束，双方同意如下：
 
A-5
 
第一条
定义
1.01定义.为本协议的目的，以下术语在本文中使用时，当与初始大写字母一起使用时，应具有本文所述的各自含义：
“可接受的保密协议”的含义载于第6.04（a）款）.
“收购建议”指就本协议任何一方而言，就任何交易或系列交易（本协议所设想的交易除外）提出的任何建议、要约或询价，不论是否以书面形式提出，涉及（a）直接或间接收购或购买构成该方及其子公司的合并净收益、净收益或资产（基于其公允市场价值）的百分之二十（20%）或以上的业务或资产，作为一个整体，由任何个人或团体（合约一方或其任何附属公司除外）；（b）直接或间接发行、收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别股本证券或股本的百分之二十（20%）或以上，而其业务构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体，由任何个人或团体（合约一方或其任何附属公司除外）；或（c）合并、合并、重组，转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、股份交换、交换要约、资本重组或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或群体（除本协议一方或其任何关联公司）实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的百分之二十（20%）或以上，其业务构成该方及其子公司的合并净收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体或（d）前述（a）至（c）条款的任意组合。
“行动”指由任何政府机构或之前开始、提起、进行或审理的任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、程序、审计或调查，或以其他方式涉及任何政府机构。
“附属公司”指任何特定人控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式，来指导某人的管理和政策。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》以及与反腐败或反贿赂有关的所有其他适用法律。
“平均母股价”指在生效时间日期前三个交易日（包括在内）结束的连续五（5）个交易日内，在证券交易所（由Bloomberg L.P.报告，或如未在其中报告，则在各方共同选择的另一权威来源）的每股母公司股份的成交量加权平均交易价格。
“利益延续期限”的含义载于第6.07（a）款）.
“簿记分录份额”的含义载于第2.09款.
“营业日”是指纽约、纽约或加州圣地亚哥的任何一天，不是周六、周日或银行关门的日子。
“资本租赁”是指资本租赁的所有义务（根据公认会计原则确定）。
“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，H.R. 748，第116届会议，第2届会议。（于2020年3月27日签署成为法律）以及任何类似或继承的联邦、州、地方和外国法律，包括根据该法律发布或与之相关的任何适用指南（包括IRS通知2020-65和IRS通知2021-11）。
“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。
“合并证明书”的含义载于第2.04款.
“CLIA”具有“医疗保健法”定义中规定的含义。
“收盘”的含义载于第2.03款.
“截止日期”的含义载于第2.03款.
 
A-6
 
“代码”是指1986年的《国内税收法典》。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司不良推荐变动”的含义载于第6.04（b）款）.
“公司资产负债表日期”是指2023年12月31日。
“公司董事会”指公司董事会。
“公司披露函”的含义载于第三条.
“公司股权计划”指经修订的公司2015年股权激励计划、公司2021年股权激励计划。
“公司ESPP”指公司2021年员工股票购买计划。
“公司ESPP购买权”是指根据ESPP公司获得公司股份的权利。
“公司现有贷款文件"指公司与作为借款人的任何额外借款方、MidCap Financial Trust个别作为贷款人和代理人、金融机构或其他实体不时作为贷款人、以及与之相关并就其订立的所有其他贷款文件（在每种情况下均经不时修订）于2020年10月27日订立的若干信贷及担保协议（定期贷款）。
“公司在许可”的含义载于第3.12（a）（vii）节）.
“公司许可证”的含义载于第3.21（b）款）.
“公司重大不利影响”是指对公司的重大不利影响。
“公司物资合同”的含义载于第3.12（c）款）.
“公司期权”指根据公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购公司股份的每一项期权。
“公司计划”指公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事的利益维持、发起、出资或有义务出资的每一项计划，或公司或其任何子公司对此负有或可能负有任何责任的每一项计划，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据该计划提供的利益需要或由法规或政府机构提供的范围内。
“公司不动产”的含义载于第3.10（b）款）.
“公司不动产租赁”的含义载于第3.10（b）款）.
“公司推荐”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司注册知识产权”的含义载于第3.13（a）款）.
“公司RSU”指根据公司股权计划授予的每个限制性股票单位。
“公司SEC文件”的含义载于第3.07（a）款）.
“公司份额”是指公司的一股普通股，每股面值0.00001美元。
“公司股权证”的含义载于第2.09款.
“公司股东锁定协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司股东投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司股东”指公司股份的所有持有人。
“公司股东批准”的含义载于第3.24（b）款）.
“公司股东大会”的含义载于第6.03（a）款）.
“公司子公司证券”的含义载于第3.04（c）款）.
 
A-7
 
“公司税务顾问”的含义载于第6.13（b）款）.
“公司终止费”的含义载于第8.03（e）节）.
“保密协议”是指母公司与公司于2024年9月27日签署的某些相互保密协议。
“持续的公司雇员”的含义载于第6.07（a）款）.
“合同”指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司或另一人（如适用）具有法律约束力。
“CMS”的含义载于第3.21（a）款）.
“违约方”的含义载于第8.03（f）款）.
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“效果”具有“重大不利影响”定义中阐述的含义。
“生效时间”的含义载于第2.04款.
“可执行性例外”的含义载于第3.02款.
“环境法”指具有法律效力或效力的所有适用的联邦、州、省、市、地方和外国法律、法规、条例、条例和章程，以及对公司或母公司（如适用）具有约束力的所有司法和行政命令和决定，以及政府机构具有或被确定具有法律效力的所有政策、做法和指导方针，涉及污染或保护环境或人类健康和安全，包括与产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、威胁释放、控制、或任何有害物质的清理，如上述规定，均在截止日期或之前颁布并生效。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，或其任何后续联邦法规及其下颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与公司或母公司（如适用）处于或已经处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“交换代理”的含义载于第2.10（a）款）.
“外汇基金”的含义载于第2.10（b）款）.
“兑换率”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“不包括的福利”的含义载于第6.07（a）款）.
“不包括的股份”的含义载于第2.08（a）（i）条）.
“FDA”是指美国食品药品监督管理局。
“FDA欺诈政策”是指美联储56号决议中提出的“欺诈、不真实的实质事实陈述、贿赂、非法酬金”最终政策。Reg. 46,191（September 10,1991）及其任何修订。
“论坛”的含义载于第9.06（b）款）.
“欺诈”指根据特拉华州法律在作出本协议中的陈述和保证方面的普通法欺诈行为；提供了欺诈不包括基于疏忽或鲁莽（包括基于建设性知识或过失失实陈述）的索赔。
“公认会计原则”指在本协议签署之日生效的美国公认会计原则，适用方式与公司或母公司以往惯例一致（如适用）。
 
A-8
 
“政府机构”指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府当局或任何部门、部长或部、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院、仲裁员或上述任何一方的其他法庭。为免生疑问，政府机构不得包括公立大学、公共研究机构和公立医院。
“有害物质”指石油、全氟和多氟烷基物质，或CERCLA中定义的任何危险物质，或根据或依据任何环境法被监管、定义、指定或以其他方式确定为危险、危险、放射性、爆炸性、有毒或污染物或污染物的任何废物、材料或物质。
“医疗保健法”指，在适用于开展母公司业务或公司业务的范围内（如适用）以下内容：（i）1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）、《医疗保险》（《社会保障法》第十八条）和《医疗补助》（《社会保障法》第十九条）的覆盖范围和报销条款以及其他政府医疗保健项目，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和承包项目、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.），行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.），包括其中的刑事条款，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § § 17921 et seq.）和排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）修订，阳光/​Open Payments Law（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何其他美国联邦或州法律，这些法律规范产品或服务的设计、开发、测试、研究、制造、加工、运输、储存、进口或出口、许可、标签或包装、广告、分销、销售或营销，或与医生或其他医疗保健提供者的报酬（包括所有权）或披露或报告相同、记录保存、雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品、质量、安全、隐私、安保、许可，认证或提供保健产品或服务的任何其他方面；（ii）适用于任何一方或其产品或服务的任何司法管辖区的所有同等或类似法律；（iii）根据此类法律颁布的所有法规和指导文件。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的法规。
“负债"就任何人而言，指（a）本金、增值、应计及未付利息、费用及预付款项溢价或罚款、未付费用或开支及与（i）该人所借款项的债务及（ii）票据、债权证、债券所证明的债务有关的其他金钱责任，或该人有责任支付的其他类似票据；（b）该人作为财产的递延购买价款而发出或承担的所有义务（与以往惯例一致的正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用除外）；（c）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似信贷交易；（d）该人在资本租赁项下的所有义务；（e）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（d）条所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保（但仅限于该等责任或责任的范围）；（f）由（或该等义务的持有人现有权利的其他人的（a）至（e）条所述类型的所有义务，或有或以其他方式，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该人是否承担该义务）作担保；提供了,然而，如该人并无承担本（f）条所提述的任何该等债务，则就本（f）条而言，该人的债务金额须等于该等债务的持有人的债务金额与该人为该等债务提供担保的资产的公平市场价值两者中的较低者。
“获弥偿当事人”的含义载于第6.08（a）款）.
“知识产权”指在世界各地任何司法管辖区产生的所有知识产权、专有和工业权利，包括由以下情况产生或与之相关的那些权利：（i）所有专利及其申请，包括专利申请的延续、分割、部分延续或重新发布以及在其上发布的专利和所有外观设计专利、实用新型和类似权利；（ii）所有商标、服务标记、商号、互联网域名、标识符服务名称、品牌名称和商业外观权利（在每种情况下，无论已注册或未注册），及其所有申请、注册和续期以及与之相关的商誉；（iii）著作权及其注册和申请，作品的作者身份和面具作品权利；（iv）软件、计算机程序和应用程序（在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式）、算法和与之相关的文档（统称，“Software”）；（v）数据、数据库、商业秘密和专有技术；（vi）任何法域的任何其他类似权利。
“故意和重大违约”是指违约方故意采取（或未采取）并实际知道会或将合理预期会或将导致或导致实质性违反本协议的任何作为或不作为或未采取或未采取的任何行动或不作为所导致的任何实质性违反本协议的行为。
 
A-9
 
“干预事件”是指，就本协议的任何一方而言，在本协议日期之后首次发生或出现的任何重大事件或情况发展或重大变化，其范围是（a）这种事件、情况的发展或变化既不为人所知，也不为人所合理地预见，或者，如果为人所知或为人所合理地预见，其后果既不为人所知，也不为人所合理地预见，该方的董事会在本协议日期或之前，并在收到公司股东批准或母股东批准（如适用）之前为该方的董事会所知悉，及（b）与有关该方的收购建议或优先建议或与其有关的任何查询或通讯无关；提供了,然而、在任何情况下，公司股份或母公司股份（如适用）的市场价格或交易量的变化，或该方未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实，均不得作为干预事件（但据了解，本但书不应排除此类变化或事实的根本原因）。
“联合委托书”的含义载于第6.02款.
“对公司的了解”或“公司的知识”是指任何这些个人的实际知识第1.1节的公司披露函件。
“家长的知识”或“家长的知识”是指任何这些个人的实际知识第1.1节的母公司披露信函。
“法律”指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法典、命令、条例、许可、规则、条例、指导文件或由任何政府机构或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的要求，包括任何环境法。
“责任"就任何人而言，指该人的任何种类、性质或描述的任何责任或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未计、主张或未主张、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，以及是否需要根据公认会计原则在该人的财务报表中计提相同的责任或义务。
“留置权”指任何留置权、抵押权、担保权益、质押、产权负担、信托契据、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、地役权、役权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或限制。
“回溯日期”是指2022年6月30日。
“物质不良影响”指，就本协议的任何一方而言，任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展（每一“效果"）已对该方及其附属公司的资产、业务、财务状况或经营业绩单独或合计产生或将合理预期产生所有其他影响的重大不利影响，但（a）影响该方或其任何附属公司经营所在行业的一般商业或经济状况所产生或产生的任何影响除外，（b）任何国家或国际政治条件，包括（i）美国参与敌对行动或其升级，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国的任何军事或恐怖袭击（包括因任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击），或其任何领土、属地，只要这种影响不会对该方或其任何子公司造成不成比例的影响，或外交或领事机构或在美国的任何军事设施、设备或人员上，或（ii）涉及任何其他国家的任何类似事件或地缘政治冲突，以及军事和/或政府对此的回应，包括经济制裁、反向制裁、抵制、反向抵制或商业、货币和银行限制，在每种情况下，只要此类影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会不成比例地影响该方或其任何子公司；（c）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，天气、气象条件或气候、爆炸、火灾、天灾或其他不可抗力事件的变化或影响，但该影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言，不会对该方或其任何子公司造成不成比例的影响；（d）任何流行病、疾病爆发或大流行、公共卫生紧急情况或传染病的广泛发生，（e）金融、银行或证券市场条件（包括其任何中断和任何市场指数价格下跌），只要这种影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言，不会对该方或其任何子公司造成不成比例的影响；（f）公认会计原则的变化，在这种影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会对该方或其任何子公司产生不成比例的影响的情况下；（g）任何适用法律的变更，
 
A-10
 
任何政府机构在本协议日期之后发布的规则、条例、命令或其他具有约束力的指令，只要此类影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会对该方或其任何子公司产生不成比例的影响；（h）本协议一方采取本协议明确要求采取的任何行动（根据第一句第5.01（a）款）或第一句第5.02（a）款）（如适用），一方未能采取本协议明令禁止该方采取的任何行动，或本协议一方应母公司（如为公司）或公司（如为母公司）的明确书面请求采取的任何未根据本协议明确要求采取的行动；（i）本协议的公开公告或合并的未决或完成，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴的合同或其他关系的影响，提供者和雇员（前提是本条款（i）不适用于公司在第3.05款或第3.06款或父母在第4.05款或第4.06款只要此类陈述或保证的目的是解决因执行和交付本协议或完成合并而产生的后果）；（j）任何一方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测（但有一项理解，即在确定是否已经或将会存在导致或促成此类失败的事实或事件时，可考虑到这一点，a重大不利影响，除非本“重大不利影响”定义中另有排除）；（k）任何一方证券的市场价格或交易量本身的任何变化（有一项理解，即在确定是否已经存在或将存在重大不利影响时，可考虑引起或促成此类变化的事实或事件，除非本“重大不利影响”定义中另有排除）；或（l）任何交易诉讼。
“材料公司计划”的含义载于第3.17（a）款）.
“测量日期”的含义载于第3.03（a）款）.
“合并”的含义载于第2.02款.
“合并对价”的含义载于第2.08（a）款）.
“合并子公司”具有序言中阐述的含义。
“合并子板”是指Merger Sub的董事会。
“合并税务意见”的含义载于第6.13（b）款）.
“合并税务代表函件”的含义载于第6.13（b）款）.
“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。
“新计划”的含义载于第6.07（c）节）.
“非违约方”的含义载于第8.03（f）款）.
“非美计划”是指受美国以外司法管辖区法律约束的每个计划（无论美国法律是否也适用）。
“旧计划”的含义载于第6.07（c）节）.
“开源软件”指根据（a）任何许可获得许可的软件，该许可是或实质上类似于开源倡议批准的许可（www.opensource.org）或满足自由软件基金会的自由软件定义，（b）软件作为“自由软件”获得许可或分发的任何许可，“开源软件”或在类似的许可或分发模式下，或（c）要求或对此类许可中授予的任何权利设置条件的任何许可（i）根据该许可以源代码形式披露、分发或许可的任何其他软件（未修改形式的此类软件项目除外），（ii）要求任何其他软件（未修改形式的此类软件项目除外）的任何披露、分发或许可是免费的，（iii）允许该软件的任何其他被许可人修改的要求，使任何此类其他软件的衍生作品或逆向工程（法律禁止的除外），或（iv）要求此类其他软件可由其他被许可人以源代码形式重新分发，包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证、BSD许可证或Apache许可证获得许可的任何软件。
“订单”指任何命令、令状、禁制令、判决或法令。
“组织文件”指公司或其他实体的公司注册证书、公司章程、公司章程、章程或其他章程或组织文件。
“家长”具有序言中阐述的含义。
 
A-11
 
“家长不良推荐变化”的含义载于第6.04（e）节）.
“母资产负债表日”是指2023年12月31日。
“母板”是指母公司的董事会。
“母公司披露信”的含义载于第4条.
“母股权计划”指经修订的母公司2007年股票期权及授予计划，以及母公司2017年员工、董事及顾问股权激励计划。
“母体ESPP”是指母公司2017年员工股票购买计划。
“母公司ESPP购买权”是指根据母公司ESPP获得母公司股份的权利。
“家长执照”的含义载于第4.17（b）款）.
“母材不良影响”是指对父母的实质性不利影响。
“母选项”指根据母公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购母公司股份的每一项期权。
“家长计划”指母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事或母公司或其任何子公司的利益维持、发起、出资或有义务出资的每项计划，或母公司或其任何子公司对此负有或可能负有任何责任，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据该计划、政策、计划、安排或协议提供的利益需要或正在由法规或政府机构提供的范围内。
“家长推荐”具有朗诵会中阐述的含义。
“父母注册的知识产权”的含义载于第4.12（a）款）.
“母RSU”指根据母公司股权计划授予的每个限制性股票单位。
“母公司SEC文件”的含义载于第4.07（a）款）.
“母份额”是指母公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元。
“母股发行”指就本协议所设想的合并发行母公司股份。
“父母斯托克霍尔德r”是指母公司股份的持有人。
“母股东批准”的含义载于第4.20（b）款）.
“母股东投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“母股东大会”的含义载于第6.03（a）款）.
“家长税务顾问”的含义载于第6.13（b）款）.
“家长终止费”的含义载于第8.03（e）节）.
“PEO员工”指由专业雇主组织或员工租赁业务为公司或其任何子公司提供劳动或服务的任何自然人。
“许可证”指任何政府机构或根据任何法律的任何批准、许可、授权、证书、同意、许可、命令或许可或其他类似授权。
“允许的修订”的含义载于第2.08（b）（三）条）.
“准许留置权"指（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并根据公认会计原则在公司或母公司的合并财务报表（如适用）中为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理商、承包商、分包商、供应商以及在正常业务过程中产生或发生的与建造、维护方面的以往惯例一致的类似法定留置权，修复或运营资产的金额不拖欠且单独或合计对公司业务或母公司业务不重要（如适用）；（c）分区、权利、建筑物和其他土地
 
A-12
 
对租赁公司不动产或母公司租赁不动产（如适用）具有管辖权的政府机构实施的使用规定，不因租赁公司不动产或母公司租赁不动产（如适用）目前的使用和经营而违反；（d）影响租赁公司不动产或母公司租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似记录事项（如适用），不因借款而发生且不对占用造成重大损害，此类租赁不动产的适销性或用途，其目前用于或拟用于与公司业务或母公司业务相关的用途（如适用）；（e）工人赔偿、失业保险和社会保障项下产生的留置权；（f）根据资本租赁购买金钱留置权和保证租金支付的留置权；（g）保证公司现有贷款文件项下义务的留置权；（h）非排他性许可，不起诉的契约以及一方或其任何子公司在正常业务过程中授予该一方或其子公司的承包商或客户的知识产权项下或与其相关的类似权利，这些权利仅是任何合同中所设想的交易的附带权利，其商业目的主要是为了该许可、契约或权利以外的其他目的，而这些许可、契约和权利对该方的业务并不重要。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或任何政府机构。
“个人资料”是指一方当事人或其子公司拥有的、单独或与其他信息相结合可识别个人或构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”、“消费者健康数据”或类似术语的任何信息。
“计划”指ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”以及任何司法管辖区的任何其他薪酬或福利计划、政策、计划、安排或协议，无论是否书面、有资金或无资金，受ERISA或无资金约束，并涵盖一个或多个自然人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他基于股权、虚拟股权、遣散、离职、保留、雇用、个人咨询、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、补充退休、员工贷款、健康、牙科、视力、工人补偿、残疾、人寿保险、死亡抚恤金、福利、休假、带薪休假、休假、员工援助，法律服务、学费援助或附加福利计划、政策、方案、安排或协议。
“交割前期间”的含义载于第5.01（a）款）.
“产品”指，就本协议任何一方而言，该方或其子公司已配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，或正在配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，包括该方及其子公司目前仅在研使用、临床前或临床开发的任何产品。
“注册声明”的含义载于第6.02款.
“代表”指一方的任何董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。
“展期期权”的含义载于第2.08（b）（二）条）.
“展期RSU”的含义载于第2.08（b）（i）条）.
“被制裁人员”指（a）在美国财政部、美国国务院、欧洲联盟、任何欧盟成员国的外国资产控制办公室、英国国王陛下的财政部和任何其他相关制裁当局维护的特别指定国民和被封锁人员、外国制裁逃避者名单或任何同等名单上指定的任何人；（b）位于、组织或居住在根据适用的贸易管制法律受到全面制裁的国家或领土内（包括，截至本协定签署之日，乌克兰、古巴、伊朗的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）；或（c）由（a）或（b）中所述的一个或多个人拥有或控制、或为其利益或代表其行事的百分之五十（50%）或更多。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“服务”是指，就本协议的任何一方而言，该方或其任何子公司提供的任何服务，包括设计和开发空间生物标志物分析、面板和其他定制分析；采购、制备、染色和审查组织；使用适用产品获取图像；以及进行分析验证、人体标本测试、组织分析和空间表型分析。
 
A-13
 
“已结算的RSU”的含义载于第2.08（c）款）.
“Software”具有“知识产权”一词定义中阐述的含义。
“SOX”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的条例。
“证券交易所”是指纳斯达克全球市场。
“子公司”指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其中：（a）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份的总投票权的多数，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如一家合伙企业、协会、有限责任公司，或其他经营实体，该合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中获得多数合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员的，应被视为在该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中拥有多数所有权权益。
“优越的建议”是指，就本协议的一方而言，任何善意任何个人或团体（不包括本协议的一方或其任何关联公司）在本协议日期之后提出的关于该方的书面收购建议，而不是由于违反第6.04款根据要约收购、交换要约、合并、换股、合并或其他业务合并，直接或间接收购（a）该方及其子公司的合并资产的百分之五十（50%）或以上，作为一个整体，或（b）该方的股本证券的百分之五十（50%）或以上，在每种情况下，根据该方董事会善意确定的条款（经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到所有相关的财务、法律、此类收购提议和本协议的监管和其他方面，包括任何其他方针对此类优先提议提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），包括完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险，（i）与本协议所设想的交易和任何其他方根据本协议提议的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）相比，从财务角度来看对该方的股东（仅以其作为股东的身份）更有利第6.04款及（ii）有合理可能按建议的条款完成。
“存续公司”的含义载于第2.02款.
“接管法”是指国家或任何其他政府机构的任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并”法规或法规或其他类似的反收购法，包括DGCL的第203条。
“税”或“税收”指（a）任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括FICA）、失业、残疾、不动产、无人认领的财产、个人财产、销售、使用、转移、登记、税基侵蚀反滥用最低限度、转移利润、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的任何税收或任何种类性质（或类似）的任何税收的任何收费，包括任何利息、罚款或附加，在每种情况下，（b）因在任何时期内是关联、合并、合并或单一集团的成员而支付本定义（a）条所述类型的任何金额的任何责任。
“纳税申报表”指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律的管理（包括其所有修订）向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选举、退款索赔或信息申报表（包括其任何附表）。
“终止日期”的含义载于第8.01（d）（二）条）.
“第三方组件"是指，就公司或其任何附属公司的产品而言，以下任何及所有并非由公司或其附属公司独家拥有：（a）在此类产品中或与此类产品一起使用、并入或与此类产品组合使用的软件（不包括每年金额低于250,000美元的非排他性许可的商业可用软件），包括任何被引用或要求存在于该产品中或可与该产品一起使用的软件，以便该产品按照其规格正常运行；以及（b）该产品中包含的任何其他重要知识产权；提供了,然而，即市售试剂不应被视为第三方成分。
 
A-14
 
“第三方组件合同”是指，就任何第三方组件而言，公司或其子公司作为一方的任何合同，根据该合同，公司或其子公司从其制造商处采购此类第三方组件。
“贸易管制法”是指任何适用的贸易、经济制裁和出口管制法律。
“交易日”是指母公司股票在证券交易所交易的一天。
“交易诉讼”指由公司或母公司、公司董事会或母公司董事会、其任何委员会或公司或母公司的任何董事或高级管理人员（如适用）主张或发起的任何诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼），或以其名义、针对或以其他方式涉及公司或母公司、公司董事会或母公司的任何董事或高级管理人员，每一方均直接或间接与本协议、合并或在此设想的任何其他交易有关，或一方与在此设想的交易有关的披露，包括基于公司或母公司订立本协议（如适用）的指控而发起的任何此类诉讼，或本协议的条款和条件或本协议所设想的任何交易构成违反公司董事会或母公司董事会的任何成员或公司或母公司的任何高级人员的受托责任，每一项均适用。
“库务条例”指根据《守则》颁布的条例，因为这些条例可能会不时修订。
“美国”的意思是美利坚合众国。
“更新了上限表交付日期”的含义载于第3.03（b）款）.
“警告”的含义载于第3.20款.
1.02其他定义条款.
（a）除非另有明文规定，否则本协议中凡提述展品、附表、公司披露函、母公司披露函、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议的相应展品、附表、披露函、条款、分节、分节及其他分节或本协议的其他分节。出现在本协议任何条款、章节、小节或其他细分部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时将不予考虑。除非另有说明，本协议中所有提及的“天数”均指“日历日”。
（b）本协议的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。
（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。“本条”、“本节”、“本分节”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、节项或分节。“either”、“or”、“neither”、“nor”和“any”这些词并不是排他性的。“包括”一词（以其各种形式）是指包括但不限于。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有特别规定外，凡提及“$”、“美元”，均视为指美元。
（d）对任何协议、文书或其他合同或文件或本协议中任何法律的任何定义或提及，应解释为提及该协议、文书或其他合同或文件或法律，包括据此颁布的规则和条例，并不时予以修订、补充或以其他方式修改。
（e）男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。
（f）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。
（g）“提供给”、“提供给”等短语除非上下文另有要求，否则此处使用的“已提供”和类似含义的短语应意味着所提及的信息或材料的副本已（i）提供给拟提供此类信息或材料的一方，包括通过提供给公司或母公司（如适用）就本协议设立的虚拟数据室进行审查的方式，或（ii）已向SEC公开提交，在每种情况下，至少在本协议日期之前的一（1）个工作日。
（h）“正常经营过程”一语应解释为包括“与以往惯例一致”一语。
 
A-15
 
（i）就第5.01（b）（xvi）条），“公司重大合同”包括公司或其任何子公司在本协议日期之后订立的任何合同，根据该合同，公司和公司的子公司将在当时的财政年度内进行年度支出或获得超过500,000美元的年度收入。
第二条
合并
2.01合并子公司的股份.Merger Sub是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，是此次合并的组成公司。母公司实益拥有Merger Sub 100%的流通股本。
2.02合并.根据本协议的条款和条件，根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”).于生效时，Merger Sub的独立法人存续终止，公司继续作为存续法人（“存续公司”).存续公司应根据特拉华州的法律继续存在，并享有其所有权利、特权、豁免、权力和特许，不受合并的影响，但本条规定的除外第二条.紧随生效时间之后，存续公司将成为母公司的全资子公司。
2.03收盘.合并的结束（the "收盘"）应在当事人指定的日期和时间以交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程举行，该日期和时间应不迟于满足或（在适用法律允许的范围内）放弃《公约》规定的条件后的第三（3）个工作日第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件）（该日期的“截止日期”），除非双方以书面形式相互约定另一日期或时间。
2.04生效时间.在不违反本协议规定的情况下，在交易结束时，各方应安排一份合并证书（“合并证明书”）将根据DGCL的相关规定执行、确认并向特拉华州州务卿备案，并应就合并进行DGCL要求的所有其他备案和记录。合并应在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或在母公司和公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效（合并的生效时间在此称为“生效时间”).
2.05合并的影响.合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。
2.06成立法团证明书及附例.各方应采取一切必要行动，以便在生效时，（a）公司的注册证书应凭借合并，并在符合第6.08款，经修订及重述全文，内容如下：附件 A本协议，直至其后按本协议或适用法律的规定作出更改或修订，及（b）受第6.08款，Merger Sub的附例（在紧接生效时间前生效）应为存续公司的附例，但其中所有对Merger Sub的提述均应被视为对存续公司的提述，直至其后按其中或适用法律的规定进行修改、变更或修订。
2.07存续法团的董事及高级人员.各方应采取一切必要行动，以便在生效时，Merger Sub截至紧接生效时间之前的董事和高级人员应为存续公司的初始董事和高级人员，各自按照存续公司的公司注册证书和章程中规定的条款任职，直至其各自的继任者已被正式选出、任命、指定或合格，或直至其根据存续公司的公司注册证书和章程较早时去世、辞职或被免职。
2.08公司股份、公司股权奖励及合并次级股份的处理.
（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或其任何股份持有人未采取任何进一步行动的情况下：
（i）母公司、合并子公司、公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司或公司作为库存股于生效时间持有的每一股公司股份（统称“不包括的股份”），予以注销清退并不复存在，不得交付任何对价作为交换；及
（ii）在符合第2.08（c）款）,第2.08（d）款）和第2.13款，紧接生效时间之前的每一股已发行公司股份（不包括已剔除的股份），将被注销并转换为收取0.318股缴足股款且不可评估的母公司股份的权利（该比例，因为该数量可能会根据本第二条，the "兑换率”).
 
A-16
 
根据以下规定可发行的母公司股份总数第2.08（a）（二）节）被称为“合并对价.”
（b）截至紧接生效时间之前并在符合第2.13款:
（i）在紧接生效时间前尚未偿付的每份公司受限制股份单位奖励（每份，a“展期RSU"）须自动转换为有关母公司股份的受限制股份单位奖励（详情如下），并须遵守紧接生效时间前适用于该公司受限制股份单位的相同条款及条件，包括归属（提供了在规定的有效时间触发的归属加速第2.08（b）款）的公司披露函将生效，但须遵守适用的公司RSU的条款）；因此，自生效时间起生效，（a）每个展期RSU应仅以母公司股份计价；（b）每个展期RSU的母公司股份数量应等于（x）紧接生效时间之前受该展期RSU奖励的公司股份数量和（y）交换比率的乘积，向下取整至最接近的母公司股份整数；
（ii）紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权（每份，a“展期期权"）应自动在其持有人不采取任何行动的情况下，转换为以调整后的每股行使价（如下详述）收购母公司股份的期权，并在其他方面遵守紧接生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件，包括归属（提供了在规定的有效时间触发的归属加速第2.08（b）款）的公司披露函件生效，但须遵守适用的公司期权条款）；因此，自生效时间起生效，（a）每份该等展期期权应仅可就母公司股份行使；（b）每份展期期权受约束的母公司股份数量应通过将截至紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司股份数量乘以交换比率并向下取整至最接近的母公司股份整数来确定；（c）在行使该展期期权时可发行的母公司股份的每股行权价格应通过将受该公司期权约束的公司股份的每股行权价格除以来确定，如在紧接生效时间前生效，按兑换比率，并将所得行使价四舍五入至最接近的整分；及
（iii）各方须采取一切为施行本条文而合理必要或合宜的行动第2.08（b）款），包括通过董事会或委员会决议或董事会或委员会同意以实现本协议所设想的交易，而母公司可通过（a）采纳或承担公司股权计划（提供了（x）母公司可修订展期受限制股份单位的条款，可能需要的展期期权和公司股权计划，以反映将公司RSU转换为以母公司股份计价的限制性股票单位以及将公司期权转换为购买母公司股份的期权（包括就生效时间之后可能发生的任何“控制权变更”或类似定义与母公司而不是公司有关，并有任何规定规定在发生某些公司事件时调整公司RSU或公司期权与生效时间后可能发生的与母公司或母公司股份（如适用）相关的公司事件有关，而不是公司或公司股份）和（y）母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会关于公司股权计划和每个展期RSU和展期期权的权力和责任（（第（x）和（y）条中提及的修订，统称“允许的修订"）），或（b）根据母股权计划发行展期受限制股份单位及展期期权作为替代奖励，而替代奖励具有与紧接生效时间前适用于公司期权及公司受限制股份单位相同的条款及条件，包括归属（许可修订及提供了在规定的有效时间触发的归属加速第2.08（b）款）的公司披露函将生效，但须遵守适用的公司期权和公司RSU的条款）。母公司应向公司提供，而公司应向母公司提供所有决议、期权协议和其他可能需要的书面行动的草案和合理的评论机会，以实现本条款的规定第2.08（b）款）.为免生疑问，根据公司股权计划、公司期权和公司RSU的条款，合并是其中定义的“控制权变更”，许可修订中的任何内容均不得改变该结果或改变公司期权或公司RSU的归属条款。
（c）母公司将就公司受限制股份单位发行的所有母公司股份，而该等股份须在生效日期（如第2.08（b）款）公司披露函件（以下简称“已结算的RSU”）将由母公司在生效时间后十（10）个工作日内向适用的持有人发行。与就已结算的RSU发行母公司股份相关的任何所需预扣税款将通过母公司从以其他方式可向已结算的RSU持有人发行的整个母公司股份数量中预扣当时交易价值不超过该适用的预扣税款义务金额的整个母公司股份的最大数量来满足，任何剩余的预扣税款金额低于将通过母公司或存续公司的工资预扣的整个母公司股份的价值来满足。
 
A-17
 
（d）尽管有本协议的任何其他规定，不得就合并发行零碎母公司股份，母公司的股息或分派不得与该等零碎股份权益有关，不得发行任何该等零碎股份的证书，且该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或作为母公司股东的任何权利。任何公司股东如有权根据合并获得母公司股份的一小部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股份后），则应以现金支付美元金额（四舍五入到最接近的整数美分），以代替该股份的一小部分，并受制于任何所需的预扣税款，该金额由该部分乘以平均母公司股票价格确定。任何该等持有人均无权就任何原本可作为合并对价的一部分发行的零碎母公司股份获得股息、投票权或任何其他权利。订约方承认，代替发行零碎母公司股份的现金代价的支付并没有单独就代价进行议价，而只是为了避免发行零碎母公司股份可能会给母公司带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。
（e）根据本协议条款进行的所有计算应计算到小数点后四位（0.0001）。
（f）在生效时，凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或其任何股份持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行的合并子公司普通股的每一股应转换为存续公司的一股有效发行的、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元，所有这些股份应构成存续公司的唯一已发行普通股，所有这些股份均应由母公司持有。
（g）根据DGCL第262条，公司股东不得就合并或本协议所设想的其他交易获得任何评估权。
2.09关闭公司转让账簿.在生效时，（a）（i）以前代表任何公司股份的每份证书（“公司股权证“）及（ii）每一股未经核证的公司股份（”簿记分录份额"）以前代表任何公司股份的股份将停止在外流通，且（任何除外股份除外）仅代表收取所设想的母公司股份数量（以及现金代替任何零碎母公司股份）的权利第2.08款及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第2.10（f）款）及公司股票或记账式股份的所有持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前的所有已发行公司股份予以关闭。生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股份。如在生效时间后，向交易所代理人、存续公司或母公司出示先前代表任何公司股份的有效凭证，则该公司股份凭证应予注销，并按本条规定予以交换第二条.
2.10外汇基金；换证.
（a）在交割日期前，母公司和公司应相互选择一家银行或信托公司，该公司可能是母公司股份的转让代理，在合并中担任交换代理（“交换代理”），且不迟于生效时间，母公司应与该银行或信托公司订立协议，该协议应为公司合理接受，以支付合并对价，如在第2.08款.
（b）母公司应在生效时间之前或同时向交易所代理发行和交付仅为前公司股东（除外股份持有人除外）的账户和利益，（i）代表根据以下规定可发行的母公司股份的最大数量的账面记账股份第2.08（a）（二）节），生效后第2.08（d）款），以交付予有权获得合并代价的接收方（该等母公司股份为“外汇基金"）；及（ii）足以支付款项以代替零碎股份的现金按照第2.08（d）款）用于交付给有权获得合并对价的接收方。
（c）在收到交易所代理人发出的“代理人电文”（或交易所代理人合理要求的其他转让证据（如有的话）后，（i）记账股份持有人（除外股份除外）有权收到记账形式的股份证据，该股份代表持有人根据《上市公司章程》的规定有权收到的全部母公司股份的数量第2.08（a）款）（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））及（ii）该等记账式股份须即时注销。
（d）在生效时间后，母公司应促使交易所代理人在合理可行的范围内尽快向公司股票证书的记录持有人（除外股份除外）提供（i）通知该持有人合并的有效性的通知；（ii）以惯常形式并载有母公司和公司可能合理指明的规定的送文函（包括确认公司股票证书的交付应生效，以及公司股票的损失和所有权风险应在该公司交付时转移的规定）
 
A-18
 
向交易所代理发出的股份证书）；及（iii）有关实施交出公司股份证书以换取母公司股份的使用指示，如第2.08（a）款）.在将公司股票证书交回交易所代理进行交换时，连同一份已妥为签立的转递函及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，（a）该公司股票证书的持有人有权以簿记形式收取股份的交换证据，该股份代表该持有人有权根据以下规定收取的全部母公司股份的数量第2.08（a）款）（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））及（b）如此交还的公司股票即时注销。直到按照这一设想投降第2.10（d）款），每份公司股票证书自生效时间起及之后，均须被视为仅代表收取母公司股份的权利（以及根据以下规定以现金代替任何零碎母公司股份第2.08（d）款））如本条例所设想第二条以及与母公司股份有关的任何分派或股息，其记录日期在生效时间之后。
（e）如公司股份的所有权转移未登记在公司的转让记录中，则以记账式形式代表适当数目的母公司股份的股份的证据（以及根据以下规定以现金代替任何零碎母公司股份）第2.08（d）款））可发行或支付予如此交出的公司股票或记账股份登记在其名下的人以外的人，前提是该等公司股票证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等记账股份须妥为转让，而要求发行该等股票的人须缴付因发行母公司股份而须缴付的任何转让或其他税项（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））向该等公司股份的登记持有人以外的人或证明已缴付或不适用该等税项令母公司信纳。如任何公司股份证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为先决条件，发出代表母公司股份的记账式股份证据（以及根据第2.08（d）款）），要求该等遗失、被盗或损毁的公司股份证书的拥有人提供适当的誓章，并交付保证金（金额由母公司合理指示），作为对可能就该等公司股份证书向交易所代理人、母公司或存续公司提出的任何索赔的赔偿。
（f）根据本条例须发行及交付予交易所代理的所有母公司股份第2.10款自生效之日起，应被视为已发行和尚未发行，且每当母公司就母公司股份宣布股息或其他分配时，其记录日期为生效时间或之后，该宣布应包括就根据本协议可发行的所有母公司股份的股息或其他分配。就记录日期在生效时间之后的母公司股份宣派或作出的股息或其他分派，不得就该持有人根据合并有权收取的母公司股份而向该持有人支付未交回公司股份证书或记账股份的持有人，直至该持有人根据本第2.10款.所有该等股息及其他分派应由母公司在扣除任何适用税项后支付予交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本条例交出该等公司股份证书或记账股份第2.10款.在适用法律的规限下，在交出任何该等公司股份证书或记账股份后，须向该等公司股份的记录持有人支付不计利息，（i）在该等交出时，就该等母公司股份而须支付且未支付的在生效时间之后的记录日期的股息或其他分派，以及（ii）在适当的支付日期，就该等母公司股份而须支付的记录日期在生效时间之后但付款日期在交出之后的股息或其他分派。
（g）截至截止日期后一（1）年的日期仍未分配予公司股权证及记账股份持有人的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何公司股权证或记账股份持有人在此之前并未按照本条例向交易所代理交出其公司股权证或记账股份第2.10（g）节），以及任何记账式股份持有人尚未兑现任何根据第2.08（d）款）此后，应仅向母公司寻求满足其对母公司股份、现金代替零碎母公司股份以及与母公司股份有关的任何股息或分配的债权，但须遵守适用的废弃物权法、escheat法或类似法律。
（h）母公司或合并子公司，或存续公司均不对任何现任或前任公司股东或任何其他人就任何母公司股份（或现金代替零碎母公司股份或与之相关的股息或分配），或任何其他现金金额，按照任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律适当交付给任何公职人员承担责任。如任何公司股份证书或记账股份在截止日期后五（5）年前（或紧接任何母公司股份、现金代替零碎母公司股份或任何应付予该公司股份证书或记账股份持有人的股息或其他分派以其他方式将避开或成为任何政府机构的财产的较早日期前），任何在交出时可发行的母公司股份，或任何现金代替零碎母公司股份或股息或其他分派，该等公司股份凭证或记账式股份，在适用法律许可的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。
 
A-19
 
2.11扣缴.公司、母公司、合并子公司和存续公司（如适用）各自有权根据《守则》和任何其他适用法律从本协议项下的应付金额（包括可交付的母公司股份）中扣除或扣留适用法律要求的金额，交易所代理有权在转递函中的一般指示中规定的范围内如此扣除或扣留。任何此类扣留或扣除的金额应及时支付给适当的政府机构，并视为此类金额已支付给被要求扣留此类款项的人。
2.12利息；无责任.根据本协议支付的所有款项第二条应无息。母公司、合并子公司或存续公司均不对根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给公职人员的任何现金或证券对任何人承担责任。
2.13为防止稀释而进行的调整.在不限制本协议其他条款的情况下，如公司变更在生效时间之前已发行在外流通的公司股份数量或母公司变更在生效时间之前已发行在外流通的母公司股份数量，在任一情况下，由于重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、拆细、发行人要约或交换要约或其他类似交易，根据本协议支付的对价，包括交换比例，应公平调整以反映该等变更；提供了，that nothing in this第2.13款应被解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
2.14进一步行动.如果在生效时间之后的任何时间，母公司或公司确定任何进一步行动是必要或可取的，以执行本协议的宗旨或授予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及权利和财产，则母公司的高级职员和董事将被进一步授权采取该行动。母公司和存续公司还应采取必要或可取的进一步行动，以确保交易所代理向公司股东发送转递函，并按照以下规定向该等股东出具代表母公司股份的记账式股份证据第2.10款.
2.15公司治理事项.母公司董事会应在其权力和权限范围内采取一切必要的公司行动，以便自生效之日起，组成母公司董事会的董事应按照《公附表2.15.
第三条
公司的代表及认股权证
除（a）在2022年12月31日之后提供或提交的公司SEC文件中披露的情况外，且在本协议日期之前至少一个（1）工作日（不包括任何风险因素部分的任何披露或与前瞻性陈述有关的其他披露，只要这些陈述具有警示性、预测性或前瞻性性质），据理解，本（a）条不适用于在第3.01节（组织与企业力量），3.02（授权；有效和有约束力的协议），3.03（股本），3.04（子公司），3.05（无违约），3.06（同意），3.22（经纪），3.23（披露），3.24（董事会批准；需投票）或3.26（意见），或（b）公司在执行及交付本协议的同时向母公司交付的保密披露函件（“公司披露函"）在其提及正在被采取例外的本协议特定章节或分节的范围内（或在从此类披露的表面合理地看出此类披露也限定或适用于本协议的另一章节或分节的范围内），公司向母公司声明和保证如下：
3.01组织和企业力量.
（a）本公司是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力。本公司的每一附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他实体。本公司及其附属公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务。截至本协议日期生效的公司注册证书及公司章程及各附属公司组织文件的真实及完整副本，已于本协议日期前提供予母公司。
（b）公司及其附属公司各自拥有所有必要的许可，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能持有此类许可不会对公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司各自均具备开展业务的适当资格或授权，并在其财产所有权或目前开展的业务的开展要求其具备资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）均具有良好的信誉，除非未能具备此种资格、授权或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。
 
A-20
 
3.02授权；有效和有约束力的协议.在获得公司股东批准的情况下，公司签署、交付和履行本协议以及本公司在此设想签署、交付和履行的彼此协议、文件、文书或证书以及本公司在此设想并因此而完成的交易已获得公司方面所有必要行动的适当和有效授权，公司方面无需其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假定本协议是母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产法、资不抵债法、欺诈性转让法、重组法或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律或影响特定履行的可得性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制（统称为“可执行性例外”).
3.03股本.
（a）公司法定股本包括500,000，000股公司股份和10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。截至二零二五年一月六日止测量日期"），有（i）49,572，746股已发行及流通在外的公司股份，（ii）没有已发行及流通在外的优先股股份，（iii）公司在其库房中持有的零股公司股份，（iv）购买合共5,316，587股公司股份的未行使公司期权，（v）2,411，871股公司股份，受制于或以其他方式可交付与未行使的公司RSU有关，（vi）10,925，169股公司股份为根据公司股权计划的未来奖励而保留发行，以及（vii）796,943股公司股份根据公司ESPP保留发行。自计量日至本协议签立及交付期间，公司并无发行任何公司股份、公司期权、公司RSU或任何其他股本，但根据行使公司期权或结算公司RSU而发行的公司股份除外，在每种情况下，截至计量日及于第3.03（b）款）的公司披露函件。
(b)第3.03（b）款）的公司披露函载列截至计量日的未行使公司期权及公司受限制股份单位的真实完整名单（“公司股权奖励资本表"），包括就每份公司期权及公司受限制股份单位奖励而言，（i）根据该等期权或就该等期权可发行的公司股份数目，（ii）其持有人，（iii）行使价（如有），（iv）授出日期，（v）适用的归属时间表，包括截至本协议日期已归属及未归属的股份数目，（vi）届满日期（如有），及（vii）就公司期权而言，此类公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权（或其在美国以外任何司法管辖区的等价物）。公司应不迟于生效时间前五（5）个工作日向母公司提供更新后的公司股权奖励资本表（“更新了上限表交付日期”），应在不早于更新后的上限表交付日期前五（5）个工作日计量。在公司ESPP下从未开始任何发售（定义见公司ESPP），也没有未行使的公司ESPP购买权。
（c）所有已发行的公司股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付、不可评税，且不受优先购买权或类似权利的约束或发行。所有已发行和流通的公司股份、公司期权和公司RSU的发行在所有重大方面均符合有关证券发行的所有适用法律。
（d）除第3.03（b）款）根据公司披露函件，公司并无任何其他股本证券或含有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，亦无任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定公司出售或发行任何上述内容。除非载于第3.03（b）款）在公司披露函件中，并无（i）股本股份或公司其他股本权益或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回公司股本的合同，（iv）股票增值、虚拟股票，与公司有关的利润参与或类似权利或（v）公司的债券、债权证、票据或其他债务，对公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。
（e）所有尚未行使的公司期权及公司受限制股份单位均已获所有必要的公司行动妥为授权，并根据所有适用计划及适用法律的条款批出，并不触发该等期权的持有人根据《守则》第409A条承担的任何法律责任。每份公司期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的股票的公允市场价值。公司有必要的权力和授权，根据公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用的合同，采取拟由第2.08（b）款）.
（f）就股本或任何其他股本权益的投票或限制转让而言，并无股东协议或有表决权的信托或公司作为一方的其他协议或谅解
 
A-21
 
公司。公司未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。
（g）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置受其约束、一方或以其他方式受其约束。
3.04子公司.
(a)第3.04（a）款）的公司披露函载列公司各附属公司的名单，为各该等附属公司指明其组织管辖范围。日上市的公司子公司以外的其他第3.04（a）款）公司披露函件，公司并无直接或间接拥有或控制任何人的任何会员权益、合伙权益、合营权益、股本或任何其他股本权益。
（b）公司各附属公司的所有已发行股本或等值股本权益的股份（i）已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税；（ii）在所有重大方面均符合有关证券发行的所有适用法律；及（iii）由公司直接或间接拥有记录并实益拥有，不受所有重大留置权（根据适用证券法产生的许可留置权和转让限制除外）。
（c）本公司的附属公司概无任何其他已获授权、已发行或尚未发行的股本证券，亦概无任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排就出售或发行上述任何事项作出规定。没有尚未行使或获授权的期权或其他权利可向公司任何附属公司收购，或公司任何附属公司有义务发行任何股本、有表决权的证券或可转换为或可交换为股本或公司任何附属公司的有表决权证券的证券（统称，“公司子公司证券”).本公司或其附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券的未尽义务，亦不存在与本公司或其附属公司作为一方的公司附属证券有关的其他期权、认购、认股权证或其他权利。本公司或本公司任何附属公司并无任何股东协议或有表决权信托或其他协议或谅解，就本公司任何附属公司的股本或任何其他股权的投票或限制转让而言，本公司或本公司任何附属公司均为一方。本公司或本公司任何附属公司均未就本公司任何附属公司的股本或任何其他股权授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。
3.05无违约.除（b）和（c）条涉及任何冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响的事件外，公司执行、交付和履行本协议以及在获得公司股东批准的情况下，本协议所设想的交易的完成不（a）与公司或其任何子公司的组织文件相冲突或违反，（b）假定所有同意、批准、授权和其他行动在第3.06款已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第3.06款已作出、与公司、其附属公司或其任何财产或资产所受的任何法律或命令相冲突或违反，或（c）与任何违反行为相冲突或导致任何违反行为、构成（无论是否通知或两者均已过时）违约、导致违反、产生终止、修改、取消或加速的权利、产生任何罚款、还款义务、特别评估或额外付款，导致对公司或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方根据任何公司材料合同的规定采取任何授权、同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。
3.06同意等.除（a）《HSR法》和其他法域的反托拉斯和竞争法、（b）《交易法》、（c）《证券法》、（d）美国各州证券法、（e）纳斯达克和（f）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与特此设想的交易相关的要求已经或将得到满足，（i）公司或其任何子公司均无需就执行向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，其交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）公司或其任何子公司无须就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，但那些通知、报告、备案、同意、批准或授权如未能作出或获得这些通知、报告、备案、同意、批准或授权将不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。
3.07SEC报告；披露控制和程序.
（a）公司已向SEC提交或提供所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和其他以引用方式并入其中的信息），要求SEC提交或提供
 
A-22
 
公司自回溯日期（如经修订、补充或以在本协议日期前至少一（1）个营业日提交的文件取代，则经如此修订、补充或取代的该等文件）起公司SEC文件”).截至其各自的提交日期（或，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被提交所取代，则在此类修订、补充或取代提交之日），（i）公司SEC的每一份文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求和SOX的要求，每一份文件在如此提交或提供的日期均有效，（ii）公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就公司SEC文件提出的任何未完成或未解决的评论，而且据公司所知，公司SEC文件均不是任何未完成SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司均无需向SEC提交报告。
（b）公司SEC文件中包含的公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，及除非未经审核财务报表可能未载有附注，并须进行正常及经常性年终调整）；及（iii）在所有重大方面公平呈列公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况（或如经修订、补充或以在本协议日期前至少一（1）个营业日提交的呈报所取代，则于该修订日期，补充或取代备案）以及公司及其合并子公司在该期间的合并经营业绩和现金流量。自回溯日起，公司或其任何附属公司均未成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，而该等合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已公布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司财产或资产。自回溯日以来，公司、公司独立会计师、公司董事会或其审计委员会均未收到任何有关（a）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，（b）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，或（c）涉及公司管理层或公司子公司其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈（无论是否重大）的口头或书面通知。自回溯日期以来，要求在任何公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。
（d）公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，允许就所要求的披露作出及时决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告作出《交易法》要求的认证。
（e）自公司资产负债表日期起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代表，均未收到或以其他方式获悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，包括公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或声称，（ii）据公司所知，没有任何代表公司或其任何附属公司（不论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师向公司任何董事或执行人员报告公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
（f）公司在实质上遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
 
A-23
 
3.08无未披露负债.除（a）在公司SEC文件中包括的截至2024年9月30日公司未经审计的综合资产负债表上披露或保留的范围内；（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中在该日期之后发生的或（c）在第3.08款根据公司披露函件，公司连同其附属公司不存在任何性质的负债或义务，不论已知或未知、绝对、应计、或有或其他以及是否到期或即将到期，在每种情况下，根据公认会计原则要求在公司及其附属公司根据该规定编制的综合资产负债表（或在该资产负债表的附注中披露）中反映或保留，这些负债或义务单独或合计已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响。
3.09缺乏某些发展.
（a）自2024年9月30日以来，没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的影响。
（b）除本协议明文规定的情况外，自2024年9月30日起，公司及其附属公司各自在正常经营过程中在所有重大方面开展和经营其业务，而公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在关闭前期间采取，则根据条款中的任何契诺（i),（二）,（五）,（六）,（七）,（九）,（十二）,（十四）并且，仅当它与上述相关时，（xx）的第5.01（b）款）.
3.10财产所有权.
（a）公司及其附属公司对公司及其附属公司开展业务所需的所有个人财产和其他有形资产拥有良好有效的所有权，或依据有效和可执行的租约或其他类似合同权利持有，作为一个整体，如目前进行的那样，在每种情况下都没有任何留置权（允许的留置权除外），除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，所有这些有形个人财产项目均处于运营状态和维修状态（普通磨损除外），并一直按照正常的行业惯例进行维护。
（b）本公司及其附属公司并无拥有或从未拥有任何不动产或不动产权益或任何收购不动产的协议或选择权或优先购买权或优先要约权。第3.10款的公司披露函载列公司或其附属公司使用、占用或租赁或转租的所有不动产的完整及准确清单（每项该等财产、“公司不动产”及每项该等租赁、转租或其他使用或占用协议的“公司不动产租赁”).公司不动产租赁已全面生效，且公司根据每项该等适用租赁持有公司不动产的有效及现有租赁权益。本公司或据本公司所知，适用的公司不动产租赁的任何其他方均不存在任何重大方面的违约情况，或已发出任何终止或取消该等租赁的书面通知。没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且据公司所知，没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司以外的任何一方在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且没有任何未决的违约或赔偿索赔或任何公司不动产租赁的重大违约或终止的通知。
3.11税务事项.
（a）（i）公司及其附属公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其所要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，（ii）该等税务申报表在所有重大方面均完整和正确，（iii）公司及其附属公司已及时支付所有到期应付的税款（无论是否显示在任何税务申报表上），以及（iv）截至公司资产负债表日期，公司或其任何附属公司对尚未到期应付的应计税款的任何负债，或通过适当程序善意提出争议的，已根据适用的会计惯例和程序在公司财务报表中作出规定。自公司资产负债表日起，公司及下属子公司均未发生正常经营过程以外的纳税义务。
（b）在公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未以书面提出声称该人正在或可能须受该司法管辖区课税的申索。本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大留置权（尚未到期及应付的税项除外）。本公司及其附属公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所需代扣代缴的重大税款。公司或其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所定义的任何“应报告交易”。
 
A-24
 
（c）就公司或其任何附属公司而言，没有任何重要的非美国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。
（d）（a）除在正常业务过程中提出的任何该等要求外，并无任何未完成的延长公司或其任何附属公司缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表的时间的请求，及（b）公司或其任何附属公司目前有效的任何有关评估或征收任何重大税项的任何适用时效并无豁免或延长。
（e）公司及其附属公司不是、也从未在其各自组成国家以外的任何司法管辖区为税务目的而居住，并且在其各自组成国家以外的任何司法管辖区没有、也从未有任何常设机构或其他应税存在。
（f）本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或类似协议的订约方或受其约束（除在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何商业协议外）。公司或其任何子公司（i）均不是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中订立的与税收无关的任何商业协议除外）对任何人（公司或其子公司除外）的税收承担责任。
（g）公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“分销公司”或“受控公司”。
（h）公司或其任何附属公司均无须根据《守则》第481（a）条将任何重大收入项目列入应课税收入，或将任何重大扣除或亏损项目排除在应课税收入之外，或作出任何调整，因任何（i）变更或不当使用任何会计方法而在截止日期或之前结束的任何应课税期结束的任何应课税期（或其部分）；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，当地或其他法律）在截止日期之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；或（iv）在截止日期或之前的正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。
（i）根据CARES法案，公司或其任何子公司均无任何未支付的税务责任。
（j）公司或其任何附属公司（i）均不是或曾经是在美国联邦、州、地方或非美国所得税目的下被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方；或（ii）拥有或曾经拥有《守则》第957（a）条所指的受控外国公司的任何股票或其他权益，或《守则》第1297（a）条所指的任何被动外国投资公司的任何股份或其他权益。
（k）公司或其任何附属公司在生效时间之前均未采取或将不会采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368条所指的“重组”资格的行动。
3.12合同和承诺.
（a）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是以下任何一方或受其约束：
（i）与公司或其任何子公司有关的“重大合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义），要求但尚未向SEC提交公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，或在提交该10-K表格之日后提交的任何公司SEC文件，直至本协议之日；
（ii）与任何工会、行业组织、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的集体谈判协议或合约，与第三方专业雇主组织订立的合约，或与任何其他第三方订立的其他不可提前三十（30）天或更短时间通知终止的合约，公司或其任何附属公司据此取得临时或租赁雇员的服务；
（iii）与收购或处置公司或其任何子公司的任何产品线、业务或重要资产有关的合同，在每种情况下，在本协议日期之后仍有义务有待履行或负债继续存在；
（四）建立任何合资企业、合伙企业、利润分成、物质合作或类似安排的合同；
 
A-25
 
（v）合约（a）禁止或实质上限制公司或其任何附属公司在任何业务领域竞争或与任何人或在任何地理区域开展业务的权利，（b）责成公司或其任何附属公司仅从单一方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或仅向单一方销售任何产品或服务，（c）公司或其任何附属公司已授予任何个人或团体制造、销售的权利，营销或分销公司或其任何子公司的任何产品，在每种情况下，在任何地理区域独家销售，（d）包含公司或其任何子公司授予的任何“最惠国”或类似优惠条款和条件（包括定价方面），或（e）就公司或其任何子公司的任何重大资产或业务授予任何优先购买权、优先要约权、谈判权或类似的权利以获取权利或所有权；
（vi）（a）第三方组件合同或（b）与公司或其任何子公司的任何产品的研究、测试、开发、商业化、制造或供应有关的其他合同，并且，在本（b）条的情况下，规定在任何未来十二（12）个月期间向公司或由公司支付的至少100,000美元的最低付款义务；
（vii）公司或其任何附属公司所依据的合约（a）许可另一人的任何知识产权（商业上可得的现成软件除外），而该等知识产权由公司或其任何附属公司在进行其目前进行的业务时使用（每项，a "公司在许可"）或（b）将公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权许可给另一人（关联公司除外），但在正常业务过程中授予公司或其任何子公司的服务提供商、合同制造组织或客户的非排他性许可除外；
（viii）根据该合约，公司或其任何附属公司有任何持续义务作出任何里程碑或特许权使用费或其他“收益”或类似的或有或递延付款，可能由公司或其任何附属公司在本协议日期起及之后的合约期内合计支付；
（ix）抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷展期有关的合同，但（a）应收账款和应付账款除外；（b）在正常经营过程中向直接或间接全资子公司（如属（a）和（b）条款中的每一项）提供贷款；（c）债务或债务担保，其本金不超过50,000美元；
（x）就公司或其任何附属公司就第三方义务（根据该义务，公司或其任何附属公司在本协议日期具有持续义务）提供任何担保的合同，但（a）公司对其任何附属公司的任何义务的任何担保或（b）在正常业务过程中作出的合同赔偿义务，且仅为任何合同所设想的交易附带的合同，其商业目的主要是为了此类赔偿义务以外的其他事项，以及哪些赔偿义务对公司或其任何附属公司的业务并不重要；
（xi）一方面公司与公司任何关联公司（公司附属公司除外）之间的合同；
（十二）公司不动产租赁；
（xiii）公司及公司子公司在2024财政年度内进行年度支出或获得年收入超过50万美元的合同；
（xiv）公司或公司任何附属公司与任何政府机构之间的合约，而任何该等合约的主要目的是向该政府机构销售任何产品或服务除外；或
（十五）订立前述第（i）至（xiv）条所述类型的任何合同的合同。
（b）公司已向母公司提供所有书面公司材料合同的真实和正确的副本，连同该合同的任何和所有修订和根据该合同作出的豁免，以及一份正确和完整的书面摘要，其中载列了每份口头公司材料合同的条款和条件。
（c）除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司并无（且据公司所知并无指称）违反或违反任何合约所列或须于第3.12（a）款）的公司披露函件（每份，连同在本协议日期后订立但须于第3.12（a）款）的公司披露函，如果该合同在本协议之日生效，则“公司物资合同”，并统称为“公司物资合同"）及（ii）据公司所知，
 
A-26
 
截至本协议之日，公司或其任何附属公司以外的各方与公司的每一份材料合同均不存在违反或违约的情况。每份公司重大合同均属合法且具有充分的效力和效力，并对公司及其子公司（以其当事人为限）以及据公司所知的对方当事人均有效、具有约束力和可强制执行。截至本协议日期，任何公司材料合同的任何一方均未发出任何书面通知，或据公司所知，没有发出任何终止或取消任何公司材料合同的通知（无论是否书面），或有意寻求终止或取消任何公司材料合同（无论是由于本协议所设想的交易或其他原因）。
3.13知识产权.
（a）（i）目前由公司或其任何附属公司（ii）拥有的所有专利、域名、注册商标及服务标记、注册版权及上述任何一项的申请，（ii）根据任何公司在许可（第（i）及（ii）条中的项目，统称，“公司注册知识产权”）载于第3.13款的公司披露函件。没有任何已发行或授予的公司注册知识产权被法院或其他审裁处认定为无效或不可执行，或成为任何法院或其他审裁处对有效性或可执行性的任何持续质疑的对象，并且据公司所知，（a）所有已发行或授予的公司注册知识产权均存续且完全有效，以及（b）所有其他公司注册知识产权均有效且存续。公司及其附属公司中的一个或多个拥有并拥有公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不存在除许可留置权之外的所有留置权。本公司及其附属公司拥有的知识产权，连同根据本公司许可（以及任何商业上可用软件的许可）向本公司或其附属公司许可的任何知识产权，构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务或经营本公司或其附属公司目前进行的业务所使用的所有知识产权，并构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务所需或以其他方式所需的所有知识产权。据公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或在过去四（4）年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何重要知识产权。没有人提供诉讼的书面通知，或据公司所知，威胁提起诉讼，质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且公司注册知识产权的任何项目均不是公司已收到书面通知的政府机构或仲裁员所颁布、采纳、颁布或应用的任何未决命令或裁决的主体。
（b）据公司所知，公司及其附属公司、其产品及公司及其附属公司目前进行的业务，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。公司及其附属公司在过去六（6）年内没有收到任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通讯，指称任何侵犯、挪用、稀释或其他违反（包括声称公司或附属公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、盗用、稀释或其他违反）他人的知识产权，且没有任何未决（或据公司所知，威胁）行动指称任何该等侵权、盗用、稀释或违反。
（c）公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，以保护和维护其对公司或其任何附属公司拥有的所有知识产权的权利，包括维护公司所有商业秘密和其他重大机密信息的保密性和价值。公司或其任何附属公司的所有现任和前任雇员、承包商和顾问均须对公司或其附属公司承担具有约束力和可强制执行的保密义务，以及所有为公司或附属公司创建与其受公司或附属公司的聘用有关的任何知识产权的人，这些知识产权对公司或附属公司具有重要意义（并且，据公司所知，任何以其他方式用于）公司或附属公司目前进行的业务的任何知识产权，已（i）在法律允许的充分范围内将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其附属公司中的一个或多个，且在该等权利不会因法律运作而自动归属公司或其附属公司的范围内，或（ii）就顾问和承包商而言，（a）因为它涉及软件以外的知识产权，授予公司或其子公司在该等知识产权方面的充分权利，以开展公司及其子公司目前开展的业务，或（b）就软件而言，将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司中的一个或多个。
（d）第3.13（d）款）根据截至2023年12月31日止财政年度截至2024年11月30日止的收入，公司披露函载列公司或其任何附属公司销售或分销的前二十（20）种产品的完整和准确清单。
（e）公司及其各附属公司已就其使用开源软件实施商业上合理的措施，而这些措施旨在确认公司及其附属公司遵守
 
A-27
 
公司或其子公司使用的开源软件的所有许可的条款和条件。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其各附属公司均已遵守公司或该附属公司在目前开展的各自业务运营中使用的开源软件或在公司或其任何附属公司的产品或服务中使用的所有许可的条款和条件，包括归属和通知要求。公司及其附属公司没有以任何可能（i）对公司或其任何附属公司具有“copyleft”效应或有义务以源代码形式向任何第三方披露、许可或分发或以其他方式向公众专用公司或其任何附属公司拥有的任何专有软件的方式分发、许可、链接、修改或以其他方式使用任何开源软件，（ii）要求任何该等专有软件获得制作衍生作品的许可，（iii）对公司或其附属公司就许可或分销任何该等专有软件可能收取的代价施加限制，或（iv）根据公司或其附属公司的任何知识产权授予任何第三方权利或豁免，但公司或其附属公司向公司或其附属公司许可该等专有软件的第三方授予的许可除外。
3.14数据隐私.
（a）公司及其子公司（i）维持关于个人数据的安全、隐私和使用的商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露，（ii）维持商业上合理的行政、技术和实物安全措施，因为公司经营所在的行业旨在保护个人数据和系统不受丢失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他滥用，（iii）以合同方式要求第三方服务提供者遵守与该提供者遵守适用法律有关的合同条款，以及（iv）除非单独或合计不会，合理预期会对公司产生重大不利影响，自回溯日期以来，一直遵守公司及其子公司关于安全、隐私和个人数据使用的所有已公布和书面政策（如适用）、合同限制以及关于数据隐私和数据安全的适用法律。
（b）公司及其附属公司的系统，包括由公司使用或持有以供使用的资讯科技资产、计算机系统、设备、硬件、伺服器、软件、网络、电讯系统及相关基础设施，足以应付公司或其附属公司目前进行的营运，并按规定运作及执行。据该公司所知，这些系统均不包含任何实质性病毒、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”、特洛伊木马、间谍软件、键盘记录仪软件、蠕虫或其他软件例程、故障、恶意代码、破坏性设备，或旨在允许滥用系统或其上任何数据的硬件组件。
（c）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、丢失、盗窃、腐败、破坏、妥协或其他未经授权的任何个人数据处理，除非对公司及其附属公司整体而言，个别或整体而言并不重要。
（d）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未受到任何州、联邦或外国司法机构有关其保护、存储、使用、披露和转移个人数据的调查。
（e）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未收到任何政府、监管或自律管理当局或实体或任何数据主体提出的与公司或其附属公司收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、查询或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。
3.15诉讼.公司不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）以该个人身份、在法律上或在股权上、在任何政府机构之前或由任何政府机构之前或由任何政府机构之前对公司或其前任高级管理人员或董事采取的未决行动，据公司所知，也不存在任何威胁，公司及其子公司不受任何政府机构的任何未执行命令的约束或违反任何政府机构的任何未执行命令，在每种情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义。
3.16保险.第3.16款的公司披露函中列出了由公司或其任何子公司维护的每份重要保单，或据公司所知，公司作为指定被保险人或以其他方式作为承保范围的主要受益人的每份重要保单，包括保单编号以及承保范围的期限、类型和金额。所有这类保单均全面生效，并持续有效至截止日。这类保单在所有重大方面的总量上足以满足公司或其子公司的业务对其经营所在行业的运营。公司在任何该等保单项下的义务方面并无违约，而且据公司所知，除与公司的年度续期程序有关外，并无任何该等保单的威胁终止或威胁保费增加。
 
A-28
 
3.17员工福利计划.
(a)第3.17款除（i）任何可“随意”终止或在法定通知期后终止且不规定遣散费、留用、控制权变更、交易或类似奖金，（ii）任何可由公司在不提前通知且无任何付款（协议终止前提供的服务的付款除外）的情况下终止的个人咨询协议，以及（iii）法定遣散费或终止期限的法定提前通知（此类公司计划需在第3.17款的公司披露函件，不论是否如此载列的“材料公司计划”).
（b）就每份物料公司计划而言，公司已在本协议日期前向母公司提供以下（如适用）的真实完整副本：（i）计划文件，包括对其的所有修订，或就任何不成文的计划而言，其中所有重要条款的摘要；（ii）计划说明摘要以及对其进行重大修改的所有摘要；（iii）关于5500表格的最新年度报告；（iv）所有相关的信托工具或其他与资金有关的文件；（v）最近的财务报表和该计划最近的精算或估值报告的副本；（vi）过去两（2）年内收到或发送的与任何政府机构有关的与公司计划的所有重要通信的副本；（vii）最近的确定或意见函。
（c）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的合格要求的公司计划，均已收到一份有利的确定函，或由国内税务局的一份有利意见函所涵盖，该函件保持当前状态，大意是该公司计划的形式如此合格，而公司并不知悉任何可合理预期会危害该公司计划的资格的事实或情况。公司计划在所有重大方面的形式和运作均符合守则、ERISA和其他适用法律的要求。
（d）就公司计划而言，（i）已在ERISA、守则或其他适用法律规定的任何时间段（如有）内及时作出该公司计划的所有所需供款和就该公司计划应付的保费，或在本协议日期或之前未被要求作出的范围内，已根据公认会计原则适当计入公司财务报表，以及（ii）除例行的利益索赔外，没有任何诉讼、审计、诉讼或索赔待决或据公司所知受到威胁。没有任何公司计划是，或在过去三（3）年中，是政府机构的调查、审查或审计的对象，或是根据任何政府机构发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或是参与者。
（e）除合理预期不会导致公司承担重大责任外，公司或其任何附属公司均未进行《守则》第4975节或ERISA第406节所指的任何非豁免禁止交易。据公司所知，任何公司计划均未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的禁止交易。
（f）公司或其任何ERISA关联公司在过去六（6）年的任何时间均未在任何相关时间（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，（ii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条含义内的“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多个雇主福利安排”或（v）除灵活支出账户计划外正在或已经自保的任何健康或其他福利安排。没有任何公司计划是或曾经是，或目前是由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利福利的其他资助安排资助或曾经资助。公司计划概无规定公司或其附属公司有义务在现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I的副标题B第6部分、守则第4980B节或任何其他法律和覆盖范围直至终止雇佣当月结束的要求除外。
（g）本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或连同发生某些其他事件（包括终止雇用或服务），（i）导致任何款项（包括遣散费、奖金或其他类似款项）成为应支付予任何人的款项，（ii）增加或以其他方式增强任何以其他方式应支付予任何人的利益或补偿，（iii）导致加速支付或归属于任何人的任何补偿或利益的时间，（iv）要求公司或其附属公司拨出任何资产，为公司计划下的任何利益提供资金，或导致公司向任何人作出的任何未偿还贷款的全部或部分免除，（v）限制修订或终止任何公司计划或相关信托的能力，或（vi）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第4999条或《守则》第409A条征收消费税（或，在任一
 
A-29
 
情况，国家、地方或外国税法的任何相应规定）。公司没有义务就任何税款支付任何总额或补偿，包括根据《守则》第4999节或《守则》第409A节（或在任何一种情况下，州、地方或外国税法的任何相应规定）。
（h）根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿计划”的每个公司计划均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下颁布的条例编写、执行和运作。
（i）就属于非美国计划的每个公司计划而言，每个受资助的非美国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险资助的任何非美国计划的负债或为任何非美国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划缴款的精算假设和估值，为该非美国计划下所有现任或前任参与者持续确定的利益（实际或或或有的）采购或提供，且任何拟进行的交易均不会导致该等资产、保险责任或帐面准备金低于该等利益责任。要求注册的每一项此类非美国计划都已注册，并在所有重大方面与每个适用的政府机构保持良好信誉。非美国计划的任何公司计划都不是固定收益养老金计划。
3.18遵纪守法；许可；外国腐败行为法.
（a）公司及其各附属公司持有截至本协议日期经营其各自业务所需的所有许可，且所有该等许可均完全有效，除非未能获得或拥有任何该等许可单独或合计不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，且没有任何程序待决，或据公司所知，威胁要撤销、暂停、取消、终止或不利地修改任何该等许可。本公司或其任何附属公司均不存在或自回顾日期以来均未严重违反或严重违反适用于本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产及财产的任何法律（在每种情况下）。除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司整体构成重大影响外，自回顾日期起，（i）公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构的任何书面通知，指称任何该等政府机构违反或不遵守任何规定或任何未决或威胁调查、任何适用法律，且据公司所知，没有此类调查或调查待决；（ii）公司或其任何子公司均未就其涉嫌不遵守或违反任何适用法律与任何政府机构达成任何协议或和解。
（b）（i）自回溯日起，公司或其附属公司、任何董事、高级人员，或据公司所知，公司或其附属公司的任何雇员或代理人，或公司的任何分销商或其他第三方代表，均未直接或间接作出、要约作出、试图作出、接受、授权、承诺、要求或接受向任何个人或从任何个人、私人或公众作出的任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款，不论以何种形式，不论是以金钱、财产、服务或任何其他有价值的方式，为任何不正当目的或为获取不正当利益，在每种情况下，违反任何反腐败法，（ii）据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何子公司（a）均未因任何重大违反任何反腐败法的行为而接受任何内部或政府机构的调查，或（b）自回溯日期以来，未收到任何政府机构关于违反或未遵守任何反腐败法的任何书面通知或其他通信，（iii）自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未就根据任何反腐败法律或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他），及（iv）自回溯日起，公司及其附属公司维持了一套合理设计的充分内部控制系统，以确保在所有重大方面遵守适用的反腐败法律，并防止和发现违反反腐败法律的行为。
（c）除非个别或整体上合理预期对公司及其附属公司不会有重大影响，整体而言，公司、其附属公司或其各自的高级人员或董事（i）均不是受制裁人士，（ii）自回溯日期起与受制裁人士进行交易，（iii）因未能遵守贸易管制法律而被引证或罚款，且没有采取行动，或据公司所知，进行调查、投诉或查询，就公司或其任何附属公司所指称的任何不遵守贸易管制法律的行为，正待处理，或据公司所知，受到威胁，且（iv）已就公司或其任何附属公司根据任何贸易管制法律产生或与之有关的任何潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他）。
3.19环境合规和条件.除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外：
（a）公司及其附属公司各自均遵守及一直遵守所有环境法；
 
A-30
 
（b）公司及其附属公司各自持有、现在和一直遵守环境法规定的所有许可，以便按目前进行的方式在公司不动产经营其业务；
（c）公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构或第三方的任何通知，内容有关任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或环境法项下的律师费的责任或潜在责任；
（d）没有任何有害物质被释放、产生、处理、包含、处理、使用、制造、加工、掩埋、处置、存放、储存或以其他方式由公司管理，或在公司占用或使用的任何不动产上、下或附近，且公司没有在包括公司不动产在内的任何不动产上处置或释放或允许或允许释放任何有害物质，从而产生调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失的责任，CERCLA或任何其他环境法规定的自然资源损害赔偿或律师费；
（e）据公司所知，在公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上或在该不动产下均不存在、且从未存在任何有害物质，而该不动产是公司对其负有或可能负有责任的；和
（f）公司并无以合约或法律运作方式承担任何其他人在任何环境法下的任何法律责任。
3.20就业和劳动事项.
（a）公司已向母公司提供公司或其任何附属公司的每名现任雇员及已正式接受公司或其任何附属公司的书面聘用要约的任何未来雇员的真实及完整的名单，包括：（i）姓名（除非位于非美国司法管辖区）；（ii）工作地点；（iii）聘用日期或预期开始日期；（iv）职称；（v）年基本工资或小时工资率；（vi）当前财政年度（或其他适用的奖金或奖励期）的目标年度奖金或奖励薪酬；（vii）《公平劳动标准法》规定的豁免分类地位（如适用），（viii）全职或兼职地位；（ix）是否持有工作签证；（x）雇用实体。本公司已提供现时担任本公司或任何附属公司的独立承建商、顾问、PEO职员或其他非雇员服务供应商的每名自然人的名单。
（b）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且并无与公司或其任何附属公司的雇员有关的该等协议存在或正在谈判中。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他雇员代表机构代表。公司或其任何附属公司在过去两（2）年内均未发生任何罢工或物质申诉、不公平劳工做法的索赔或其他集体谈判纠纷，且据公司所知，没有此类罢工或物质申诉、不公平劳工做法的索赔或其他集体谈判纠纷受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会就执行本协议或完成本协议所设想的交易而就任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构承担任何通知、磋商或同意义务。本公司或其任何附属公司与其各自的雇员、独立承建商或PEO职员之间并无（a）项诉讼或重大争议，或（b）任何政府机构或在任何政府机构之前就雇佣事宜对本公司或其任何附属公司产生影响，而过去两（2）年亦无（a）项诉讼或重大争议。据公司所知，（i）公司或其任何附属公司与其各自的任何雇员、独立承建商或PEO工作人员之间或（b）任何影响公司或其任何附属公司有关雇佣事宜的政府机构或之前没有任何行动或任何重大争议受到威胁，以及（ii）目前没有进行任何活动向公司或其任何附属公司的雇员索取卡片或以其他方式组织雇员或授权工会，劳资委员会或其他雇员代表机构要求国家劳动关系委员会（或任何其他政府机构）就公司或其任何子公司的雇员认证或以其他方式承认此类机构，并且公司或其任何子公司均未受到工会、劳资委员会或其他雇员代表机构根据劳动关系立法被宣布为共同或相关雇主的申请的约束。
（c）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、人权、歧视、薪酬公平、就业公平、工人赔偿、安全和健康、工人分类（包括雇员-独立承包商分类以及将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）、《工人调整和再培训通知法》（“警告”）和任何类似的外国、州、省或地方“大规模裁员”或“关厂”法。在截止日期前的两（2）年内，公司或其任何子公司没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN或任何类似的外国、州、省或地方法律定义）。截至本协议签署之日，据公司所知，没有任何现任高管、关键员工或组
 
A-31
 
雇员已向公司或其任何附属公司发出终止雇佣通知或以其他方式披露计划，以在未来十二（12）个月内终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承包商或PEO工作人员均不是任何协议的一方，或受任何协议（包括任何保密或竞业禁止协议）的其他约束，而该协议以任何重大方式禁止、不利影响或限制该人士履行目前所执行的职责。
（d）据公司所知，在本协议日期前的最后三（3）年内，没有向公司或其任何附属公司提出针对公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、独立承建商或PEO员工的性骚扰或性行为不端的指控。在本协议日期前的最后三（3）年内，公司或任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、独立承包商或PEO工作人员的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。
3.21FDA和监管事项.
（a）除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司自2019年12月31日以来一直遵守适用于公司及其产品和服务的所有医疗保健法，包括与设计、制造、开发和验证、临床和非临床研究和/或测试、上市前批准或许可、上市前通知、标签、广告和促销、记录保存、不良事件或医疗器械报告、更正和移除的报告，以及生物、组织和医疗器械产品的当前良好生产规范（GMP）。据本公司所知，本公司没有任何高级人员、董事、经理或董事总经理代表本公司从事任何在任何重大方面违反任何医疗保健法的行为。公司以及据公司所知，协助制造产品的任何合同制造商，自2019年12月31日以来，在与产品制造或公司业务运营相关的适用医疗保健法要求的范围内，均遵守CLIA注册和任何其他机构注册要求和产品清单要求，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。公司没有收到任何政府机构，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、任何美国检察官办公室或州检察长，或任何类似的州或联邦政府机构，指控公司根据任何医疗保健法可能或实际不遵守或承担责任。
（b）公司持有目前开展业务所需的政府机构许可，包括许可其产品和服务在其目前就每项产品和服务开展此类活动的司法管辖区设计、制造、开发、验证、临床前和临床测试、研究、制造、标签、销售、进口、出口、储存、运输、分销、商业化和推广所需的许可（统称“公司许可证”），除非未能持有此类许可不会单独或总体上被合理预期会对公司产生重大不利影响。公司已履行和履行其与每份公司许可证有关的所有义务，并在实质上遵守每份公司许可证的所有条款和条件，并且据公司所知，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销、暂停或终止任何公司许可证持有人的权利，或将导致任何公司许可证持有人的权利受到任何其他损害，除非未能在实质上遵守不会单独或总体上，被合理预期会对公司产生重大不利影响。公司没有收到来自FDA或任何其他对产品或服务有管辖权的政府机构的任何书面信息或通知，这些信息或通知可以合理地预期会导致拒绝任何目前悬而未决的营销批准、许可、认证、认可或许可申请，或计划提交给FDA或任何其他政府机构。
（c）要求向FDA、CMS、州或其他政府机构提交、维护或提供的所有重要申请、备案、报告、文件、索赔、提交和通知均已如此及时地提交、维护或提供，并且在提交之日（或在随后的备案中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的，包括不良事件报告、医疗器械报告、与产品有关的召回、更正和移除报告以及任何透明度报告。向FDA或任何其他政府机构提交的与公司或其业务或产品有关的任何和所有公司许可请求（无论是口头、书面或电子交付）的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告、归档和由此得出的其他数据和结论，在提交之日，在所有重大方面都是真实、准确和完整的。对此类申请、通知、提交、信息、索赔、报告、备案和其他数据的任何必要或要求的更新、变更、更正或修改均已提交给FDA或其他政府机构，并按此更新，
 
A-32
 
更改、更正或修改在所有重大方面保持真实、准确和完整，不对其中包含的任何陈述或信息进行重大错误陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。
（d）公司没有收到来自FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通讯，对监管分类、许可或缺乏许可、未能获得任何产品或服务的用途或标签和推广的上市前许可或批准提出异议。据公司所知，没有任何协助制造产品或产品组件（无论是公司拥有或经营的或任何产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或提供服务的实验室受到政府机构（包括FDA）的关闭或进出口拘留、拒绝或禁止。自2019年12月31日以来，公司或据公司所知，任何协助制造任何材料产品或材料产品组件（不论公司拥有或经营，或产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或执行服务的实验室均未收到任何FDA表格483或其他政府机构的检查观察或负面调查结果通知、“警告信，”FDA或其他政府机构的“无标题信函”或类似信函或通知，声称、遵守或声称不遵守任何适用的医疗保健法或公司许可，或声称FDA或任何其他政府机构缺乏安全性或有效性，据公司所知，不存在此类行动未决或威胁。
（e）FDA没有强制要求公司召回其任何产品。不存在公司考虑或待定的任何公司产品的自愿召回。自2019年12月31日以来，没有任何召回（自愿或非自愿）、实地通知、实地更正、市场退出或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品或产品组件涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性，或FDA或任何政府机构就任何产品或产品组件或产品或产品或产品组件开发、设计、测试、制造、组装、加工的任何设施采取的（或据公司所知，威胁）的扣押或不利监管行动，打包或储存。
（f）截至本协议日期，并无任何由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助的临床试验。
（g）公司不是FDA根据FDA欺诈政策对公司或产品或服务进行的任何未决或据公司所知受到威胁的调查的对象。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述，未披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实或实施了一项行为，未作出声明或未作出声明，在作出此类披露时，合理地预计将为FDA或任何其他政府机构援引FDA欺诈政策或任何类似政策提供依据。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未被取消资格或排除在外，或已被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等人可根据21 U.S.C. § 335a被取消资格或根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律被排除参与联邦医疗保健计划。任何合理预期会导致取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查均未得到处理，或据公司所知，对公司构成威胁，或据公司所知，对公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人构成威胁。
（h）公司及其子公司的所有合同、参与合资企业以及与潜在客户、处方者、医生或其他医疗保健专业人员、分销商、患者或其他订单或转介来源的其他业务关系，包括与医生、其他医疗保健专业人员或提供者、政府代表或医疗保健实体或组织的任何咨询、演讲者、开发、赞助、赠款和特许权使用费协议以及培训活动，在所有重大方面均符合所有医疗保健法。
（i）据公司所知，公司、公司的子公司或其任何高级职员、董事、经理、董事总经理或雇员（i）均未参与、被指控或被调查任何合理预期会导致被排除在任何联邦医疗保健计划或类似外国、州或当地适用法律下的禁止或任何其他制裁的行为，或（ii）以其他方式参与任何合理预期会提供民事、刑事或行政处罚或制裁的理由或任何医疗保健法下的强制性或允许性排除的任何活动。
（j）公司的任何产品或服务目前都不能由联邦医疗保健计划报销。
（k）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，整体而言，并据公司所知（a）自回顾日期起，（i）公司或其任何附属公司制造及销售的所有产品均已按照公司的
 
A-33
 
及其子公司的适用合同承诺、保证和规格；（ii）公司或其任何子公司均未收到或以其他方式获悉任何政府机构关于其任何产品存在缺陷或未能达到任何此类政府机构颁布的任何适用标准的任何书面通知、引用或决定；（b）公司及其子公司均已在其营销或已营销任何产品的所有国家获得当地所要求的所有适用许可、注册、批准、许可和授权，这些国家的州或联邦机构对公司目前在这些国家销售的此类产品的安全性、有效性和市场许可进行监管。
3.22经纪业务.除Perella Weinberg Partners LP外，任何人均无权根据公司或其任何子公司作出或代表公司或其任何子公司作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。公司已根据公司或代表公司作出的任何安排或协议，连同对其的所有修订、豁免或其他变更，向母公司提供一份真实和正确的所有合同副本，使任何人有权获得与特此设想的交易有关的任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。
3.23披露.由公司或代表公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入（a）注册声明时，或（b）联合代理声明在向SEC提交注册声明并根据《证券法》生效时，或在联合代理声明分发给公司股东时，或在公司股东会议时，任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求说明的任何重大事实，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，不具误导性或为更正任何先前通讯中有关公司股东大会的代理征集已成为虚假或误导性的任何重大事实的陈述而必需。联合代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，对于由母公司、合并子公司或其财务顾问提供或将由其提供的、以引用方式包含或纳入联合委托书的任何信息，公司不作任何陈述或保证。本文件所载的陈述及保证第3.23款将不适用于注册声明或联合代理声明中包含的由母公司以书面形式提供给公司的专门用于其中的信息的陈述或遗漏。
3.24董事会批准；需要投票.
（a）公司董事会藉妥为召集和召开的会议上妥为通过的决议，已妥为（i）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并）按本协议所载的条款和条件是可取的，并批准执行、交付和履行本协议及该等交易，（ii）确定本协议及本协议所设想的交易（包括合并）对公司及公司股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议公司股东根据本协议所载的条款及条件采纳本协议，及（iv）指示将本协议提交公司股东采纳，并在符合第6.04款，这类决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回。
（b）有权就其投票的所有已发行公司股份的过半数持有人的赞成票（“公司股东批准”）是通过本协议所必需的。除公司股东批准外，无需其他公司程序来授权执行、交付或履行本协议及其所设想的交易。
（c）公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不适用于本协议以及在此设想的任何交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或在此设想的任何交易或其他协议。
3.25关联交易.除保密合同、雇佣相关合同、公司计划以及与在日常业务过程中授予或订立的现任或前任高级职员或董事有关的其他薪酬和福利安排外，没有（a）公司或其任何子公司的执行官或董事，（b）公司股份百分之五（5%）或以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），不包括任何注册投资公司或机构投资者或（c）关联公司，（a）或（b）条所述任何上述人士的“关联人士”或“直系亲属”（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）的成员（但仅就（b）条中的人士而言，据公司所知）是与公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何实际或拟议贷款、租赁或其他合同的一方或对其具有约束力的一方，或在公司或其任何附属公司所拥有的任何财产中拥有任何重大权益，其中，在每种情况下，将被要求由公司根据《交易法》颁布的S-K条例第404项进行披露。
 
A-34
 
3.26意见.
公司董事会已收到Perella Weinberg Partners LP的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，交换比例对已发行公司股份持有人是公平的，该意见没有被撤回、撤销或修改。公司应在本协议签署和交付后立即向母公司提供任何此类书面意见的副本，仅供参考。
3.27无其他申述及保证.
（a）本文件所载的代表及授权书除外第三条，或在根据本协议交付的任何证书中，公司或任何其他人均不得就公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）就本协议或交易内容作出任何明示或暗示的陈述或保证特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）任何预测向母公司或其任何代表作出或已作出任何陈述或保证，包括公司及其附属公司的经营收入和经营收入的预测报表和某些业务计划信息第三条，或在根据本协议交付的任何证书中，在其对公司及其子公司的尽职调查、本协议的谈判或本协议所设想的交易过程中向母公司或其任何关联公司或代表提出的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，母公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出母公司在第4条，或在依据本协议交付的任何证书中，包括任何默示的陈述或保证，有关向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性，以及公司没有依赖任何未在第4条或根据本协议交付的任何证书。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认，母公司或任何其他人未就任何预测作出任何陈述或保证，包括母公司及其子公司的营业收入和营业收入的预计报表以及母公司及其子公司的某些业务计划信息（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性），这些信息可能已提供给公司或其任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室，管理层陈述或以任何其他形式预期或与合并或本协议所设想的其他交易有关）。
第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除（a）在2022年12月31日之后提供或提交的母公司SEC文件中披露的情况外，以及在本协议日期之前至少一（1）个工作日（不包括任何风险因素部分的任何披露或与前瞻性陈述有关的其他披露，只要这些陈述具有警示性、预测性或前瞻性性质），据了解，本条款（a）不适用于在第4.01节（组织与企业力量），4.02（授权；有效和有约束力的协议），4.03（股本），4.04（子公司），4.05（无违约），4.06（同意），4.18（经纪），4.19（披露），4.20（董事会批准；需投票）或4.21（意见），或（b）母公司在执行及交付本协议的同时向公司交付的保密披露函件（“母公司披露信"）在其提及被采取例外的本协议特定章节或分节的范围内（或在从此类披露的表面合理地看出此类披露也限定或适用于本协议的另一章节或分节的范围内），母公司向公司声明并保证如下：
4.01组织和企业力量.
（a）母公司和合并子公司各自是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其
 
A-35
 
本协议项下的义务。母公司的其他子公司是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司或其他实体，除非未能如此组织和存在不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响。母公司及其子公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，但子公司的情况除外，如果未能拥有此类权力和权力，则单独或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。截至本协议日期生效的公司注册证书及母公司章程的真实及完整副本，已于本协议日期前提供予本公司。
（b）母公司及其子公司各自拥有所有必要的许可，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能持有此类许可不会对母公司产生重大不利影响。每个母公司及其子公司都具有开展业务的适当资格或授权，并且在其财产所有权或现在开展的业务的开展要求其符合资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）都具有良好的信誉，除非未能获得此种资格、授权或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
授权；有效和有约束力的协议.在获得母公司股东批准和合并子公司唯一股东通过本协议的前提下，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司在此设想执行、交付和履行的彼此协议、文件、文书或证书以及在此设想的交易的完成并因此得到母公司和合并子公司方面所有必要行动的适当和有效授权，且无需母公司或合并子公司方面的其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假设本协议是公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
4.03股本.
（a）母公司的法定股本包括120,000，000股母公司股份，每股面值0.00 1美元。截至计量日，共有（i）38,569，854股已发行及流通在外的母公司股份，（ii）母公司在其库房中持有的零股母公司股份，（iii）购买合共3,691，423股母公司股份的未行使母公司期权，（iv）1,175，495股受制于或以其他方式可交付与已发行母公司RSU有关的母公司股份，（v）3,590，677股为根据母公司股权计划的未来奖励而保留发行的母公司股份，以及（vi）2,386，943股根据母公司ESPP保留发行的母公司股份。自计量日起至本协议的执行和交付，母公司未发行任何母公司股份、母公司期权、母公司RSU或任何其他股本，但（a）根据行使母公司期权或结算母公司RSU而发行的母公司股份（在每种情况下，截至计量日尚未发行）和（b）在正常业务过程中发行的母公司期权和母公司RSU除外。
（b）所有已发行的母公司股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付、不可评税，且不受优先购买权或类似权利的约束或发行。所有已发行和流通的母公司股份、母公司期权和母公司RSU的发行在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律。
（c）除第4.03（a）款）、母公司没有任何其他股本证券或含有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，也没有任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定由母公司出售或发行任何上述内容。除非载于第4.03（a）款），没有未偿还的（i）股本股份或母公司的其他股本权益或有表决权的证券；（ii）可直接或间接转换为母公司股本的证券；（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求母公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回母公司股本的合同；（iv）股票增值、虚拟股票、利润参与或与母公司有关的类似权利或（v）债券、债权证，对于母公司股东可能投票的任何事项，母公司有权投票（或可转换为有权投票的证券或可行使投票权的证券）的票据或其他债务。
（d）所有尚未行使的母公司期权和母公司RSU均已获得所有必要公司行动的正式授权，并根据所有适用计划和适用法律的条款授予，不会触发其持有人根据《守则》第409A条承担的任何责任。每份母期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的股票的公允市场价值。根据母公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用合同，母公司拥有必要的权力和授权，以采取由第2.08（b）款）.
（e）就母公司的股本或任何其他股权的投票或限制转让而言，没有股东协议或投票信托或母公司作为一方的其他协议或谅解。家长
 
A-36
 
未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。母公司的任何子公司均不持有母公司股本的股份。
（f）截至本协议签署之日，没有任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置有效，而母公司或其任何子公司受其约束、参与或以其他方式受其约束。
4.04子公司.
(a)第4.04（a）款）的母公司披露信列出了母公司的每个子公司的名单，为每个这样的子公司指明了其组织的管辖范围。上市母公司的子公司以外的第4.04（a）款）母公司披露函件，母公司并无直接或间接拥有或控制任何人的任何会员权益、合伙权益、合营权益、股本或任何其他股本权益。
（b）母公司各附属公司（i）的所有已发行股本或等值股本权益的股份（i）已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评税（ii）在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律，且（iii）由母公司直接或间接记录和实益拥有，不受所有重大留置权（根据适用证券法产生的许可留置权和转让限制除外）。
4.05无违约.除（b）和（c）条涉及任何冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会对母公司产生重大不利影响的事件外，母公司执行、交付和履行本协议以及在获得母公司股东批准的情况下，本协议所设想的交易的完成不（a）与母公司的组织文件相冲突或违反，（b）假定所有同意、批准、授权和其他行动第4.06款已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第4.06款已作出、与母公司、其子公司或其各自的任何财产或资产所受的任何法律或命令发生冲突或违反，或（c）与任何违反行为发生冲突或导致任何违反行为，构成（无论是否通知或两者均已过时）违约，导致违反，产生终止、修改、取消或加速的权利，产生任何处罚、还款义务、特别评估或额外付款，导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方根据母公司或其任何子公司为一方且对母公司及其子公司的整体业务具有重要意义的任何合同的规定采取任何授权、同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。
4.06同意等.除（a）《HSR法》和其他法域的反托拉斯和竞争法、（b）《交易法》、（c）《证券法》、（d）美国各州证券法、（e）证券交易所和（f）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与特此设想的交易相关的要求已经或将得到满足，（i）母公司或其任何子公司均无需就执行向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，由其交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）母公司或其任何子公司无需就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，除非那些通知、报告、备案、同意、批准或授权，如果未能作出或获得这些通知、报告、备案、同意、批准或授权，则单独或总体上合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。
4.07SEC报告；披露控制和程序.
（a）自回顾日期（如经修订、补充或取代本协议日期前至少一（1）个营业日的提交，则经如此修订、补充或取代的提交）起，母公司已向证券交易委员会提交或提供所有须由母公司提交或提供的报告、附表、表格、报表及其他文件（包括证物及以引用方式并入其中的其他资料），则经如此修订、补充或取代的“母公司SEC文件”).截至其各自的提交日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被提交所取代，则在此类修订、补充或取代提交之日），（i）每一份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求和SOX的要求，每一份文件均在如此提交或提供之日生效，（ii）母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何母公司SEC文件提出的未决或未解决的评论，而且据母公司所知，母公司SEC文件均不是任何未决SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，母公司的任何子公司都不需要向SEC提交报告。
（b）母公司SEC文件所载的母公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）（i）在所有重大方面均符合已公布的
 
A-37
 
SEC适用的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下，并且未经审计的财务报表可能未包含附注，并受到正常和经常性的年终调整）；（iii）在所有重大方面公平列报母公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况（或者，如果修订，在本协议日期前至少一（1）个营业日（然后在该修订、补充或取代备案之日）提交补充或取代备案）以及母公司及其合并子公司在该协议所涵盖期间的合并经营业绩和现金流量。自回溯日以来，母公司或其任何子公司均未成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，而该合同的结果、目的或预期效果是避免在母公司已公布的财务报表或其他母公司SEC文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或其任何子公司的重大负债。
（c）母公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；以及（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置母公司财产或资产。自回溯日以来，母公司、母公司的独立会计师、母公司董事会或其审计委员会均未收到任何有关（a）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（b）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（c）涉及管理层或母公司或其子公司其他在母公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈（无论是否重大）的口头或书面通知。自回溯日期以来，要求在任何母公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。
（d）母公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）合理设计，以确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息（财务和非财务），并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给母公司管理层，允许及时做出有关所需披露的决定，并使母公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。
（e）自母公司资产负债表日期以来，（i）母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何代表均未收到或以其他方式获得关于母公司或其任何子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔的书面或口头的知情，包括任何重大投诉、指控、断言或声称，母公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计实践，以及，（ii）据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师（不论是否受雇于母公司或其任何子公司）向母公司的任何董事或执行官报告母公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规的证据。
（f）母公司实质上遵守联交所适用的上市及企业管治规则及规例。
4.08无未披露负债.除（a）在母公司SEC文件中包括的截至2024年9月30日母公司未经审计的综合资产负债表上披露或保留的范围内；（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中在该日期之后发生的或（c）在第4.08款根据母公司披露信函，母公司及其子公司不存在任何性质的负债或义务，无论是已知或未知的、绝对的、应计的、或有的或其他的以及是否到期或即将到期的，在每种情况下，根据公认会计原则要求反映或保留在根据其编制的母公司及其子公司的综合资产负债表中（或在该资产负债表的附注中披露），这些负债或义务单独或合计已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响。
4.09缺乏某些发展.
（a）自2024年9月30日以来，没有发生任何单独或总体上已经或合理预期会产生母体不利影响的影响。
（b）除本协议明文规定的情况外，自2024年9月30日起，母公司及其子公司各自在正常经营过程中在所有重大方面开展和经营其业务，母公司或
 
A-38
 
其任何附属公司已采取任何行动，如在交割前期间采取，将须根据条款中的任何契诺获得公司同意（i),（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（七）并且，仅当它与上述相关时，（八）的第5.02（b）款）.
4.10财产所有权.母公司及其子公司对母公司及其子公司开展业务所必需的所有个人财产和其他有形资产拥有良好和有效的所有权，或根据有效和可执行的租约或其他类似合同权利持有，作为一个整体，如目前进行的那样，在每种情况下都没有任何留置权（允许的留置权除外），除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
4.11税务事项.除非合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，（a）母公司及其子公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其要求提交的所有收入和其他重大纳税申报表，（b）此类纳税申报表在所有重大方面均完整且正确，（c）母公司及其子公司已及时支付所有到期应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），以及，（d）没有重大的非美国、联邦，针对母公司或其任何子公司的州或地方税务审计或行政或司法税务程序正在等待或进行中。
4.12知识产权.
（a）法院或其他审裁处并无认为已发行或已授予的母公司注册知识产权无效或不可执行，或在任何法院或其他审裁处就有效性或可执行性提出任何持续质疑，且据母公司所知，（i）所有已发行或已授予的母公司注册知识产权均存续且完全有效，及（ii）所有其他重要的母公司注册知识产权均有效且存续。母公司及其子公司中的一个或多个拥有并拥有母公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的每一项以及对其每一项的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。母公司及其子公司拥有的知识产权，连同由另一人许可给母公司或其子公司的任何知识产权，并由母公司或其一家子公司在目前开展的业务中使用（包括商用软件的许可），构成母公司或其子公司制造或销售其产品或服务或经营目前开展的母公司或其子公司的业务所使用或以其他方式所需的所有知识产权。据母公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或在过去四（4）年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何重要知识产权。没有人提供诉讼的书面通知，或据家长所知，威胁诉讼，质疑任何家长注册的知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且家长已收到书面通知的政府机构或仲裁员所颁布、通过、颁布或适用的任何未决命令或裁决，也没有人对家长注册的知识产权的任何项目提出质疑。“父母注册的知识产权”指（a）目前由母公司或其任何子公司拥有或（b）独家授权给母公司或其任何子公司的所有专利、域名、注册商标和服务标志、注册版权和上述任何一项的申请。
（b）据母公司所知，母公司及其子公司、其产品以及母公司及其子公司目前开展的业务，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。母公司及其子公司在过去六（6）年内没有收到任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通信，指控任何侵犯、盗用、稀释或其他违规行为（包括声称母公司或子公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、盗用、稀释或其他违规行为），也没有任何未决（或据母公司所知，威胁）诉讼指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规行为。
4.13数据隐私.
（a）母公司及其子公司（i）维持关于个人数据的安全、隐私和使用的商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露；（ii）维持商业上合理的行政、技术和实物安全措施，因为母公司经营所在的行业旨在保护个人数据和系统不受丢失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他滥用；（iii）以合同方式要求第三方服务提供者遵守与该提供者遵守适用法律有关的合同条款，以及（iv）除非单独或合计不会，合理预期会对母公司产生重大不利影响，自回溯日期以来，一直遵守母公司及其子公司关于安全、隐私和使用个人数据的所有已公布和书面政策（如适用）、合同限制以及关于数据隐私和数据安全的适用法律。
（b）母公司及其子公司的系统，包括信息技术资产、计算机系统、设备、硬件、服务器、软件、网络、电信系统和相关基础设施，由
 
A-39
 
母公司、适于母公司或其子公司目前所进行的运营，并按要求运营和履行与之相关的要求。据Parent所知，这些系统都不包含任何实质性病毒、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”、特洛伊木马、间谍软件、键盘记录仪软件、蠕虫或其他软件例程、故障、恶意代码、破坏性设备，或旨在允许滥用系统或其上任何数据的硬件组件。
（c）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、丢失、盗窃、腐败、销毁、妥协或其他未经授权的任何个人数据的处理，除非对母公司及其子公司整体而言单独或总体而言并不重要。
（d）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未受到任何州、联邦或外国司法机构关于其保护、存储、使用、披露和转让个人数据的调查。
（e）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府、监管或自律管理当局或实体或任何数据主体提出的与母公司或其子公司收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、询问或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。
4.14诉讼.没有针对母公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）以该个人身份、在法律上或公平上、在任何政府机构之前或由任何政府机构之前或由任何政府机构采取的未决行动，也没有据母公司所知、威胁对母公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）现任或前任高级管理人员或董事采取的行动，并且母公司及其子公司不受任何政府机构的任何未执行命令的约束或违反任何政府机构的任何未执行命令，在每种情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上对母公司及其子公司整体具有重要意义。
4.15员工福利计划.
（a）旨在满足《守则》第401（a）条规定的合格要求的每个家长计划均已收到一份有利的确定函，或由国内税务局的一份有利意见函涵盖，该函件保持当前状态，大意是该家长计划的形式如此合格，而家长不知道任何可以合理预期会危及该家长计划资格的事实或情况。家长计划在形式上和所有重大方面的运作均符合守则、ERISA和其他适用法律的要求。
（b）除合理预期不会对母公司计划单独或合计产生母公司重大不利影响外，（i）已在ERISA、守则或其他适用法律规定的任何时间段（如有）内作出此类母公司计划的所有所需供款和应付的保费，或在本协议日期或之前未要求作出的范围内，已按照公认会计原则在母公司的财务报表中适当计提，（ii）没有未决的诉讼、审计、诉讼或索赔，或，据家长所知，受到威胁，除了例行的福利索赔。任何家长计划都不是或在过去三（3）年内一直是政府机构调查、审查或审计的对象，也不是根据任何政府机构发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或者是参与者。
（c）母公司或其任何ERISA关联公司在过去六（6）年的任何时间均未就任何正在或曾经在任何相关时间（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，（ii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条含义内的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。除ERISA标题I的副标题B第6部分、《守则》第4980B节或任何其他法律和覆盖范围至终止雇佣当月结束时的规定外，没有任何母公司计划规定母公司或其子公司有义务在现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）终止与母公司或其任何子公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利。
（d）就每项属非美国计划的母计划而言，除合理预期不会单独或合计产生母重大不利影响外，每项获资助的非美国计划资产的公平市场价值、每名保险人对任何通过保险资助的非美国计划的负债或为任何非美国计划设立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划的供款的精算假设和估值，为该非美国计划下所有现任或前任参与者持续确定的福利（实际或或有的）采购或提供，且任何预期交易均不会导致该等资产、保险义务或账面准备金低于该等福利义务。要求注册的每一项此类非美国计划都已注册，并在所有重大方面与每个适用的政府机构保持良好信誉。任何非美国计划的父母计划都不是固定收益养老金计划。
 
A-40
 
4.16遵纪守法；许可证.截至本协议签署之日，母公司及其各子公司持有经营其各自业务所需的所有许可，所有此类许可均完全有效，除非未能获得或拥有任何此类许可单独或总体上不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响，并且没有任何程序待决，或者据母公司所知，威胁要撤销、暂停、取消、终止或不利地修改任何此类许可。母公司或其任何子公司均未，或自回溯日期以来，均未严重违反或严重违约任何法律，在每种情况下，适用于母公司或其任何子公司或其各自的任何资产和财产。除个别或总体上不会合理预期对母公司及其子公司整体而言具有重要意义外，自回顾日期以来，（a）母公司或其任何子公司均未收到任何政府机构的书面通知，声称任何此类政府机构违反或不遵守任何规定或任何未决或威胁调查、任何适用法律，且据母公司所知，没有此类调查或调查待决；（b）母公司或其任何子公司均未就其所称的不遵守或违反任何适用法律与任何政府机构达成任何协议或和解。
4.17FDA和监管事项.
（a）除没有、也不会合理预期单独或总体上产生母体材料不利影响外，自2019年12月31日以来，母体一直遵守适用于母体及其产品和服务的所有医疗保健法，包括与设计、制造、开发和验证、临床和非临床研究和/或测试、上市前批准或许可、上市前通知、标签、广告和促销、记录保存、不良事件或医疗器械报告、更正和移除的报告，以及生物、组织和医疗器械产品的当前良好生产规范（GMP）。据Parent所知，Parent的任何高级职员、董事、经理或董事总经理均未代表Parent从事任何在任何重大方面违反任何医疗保健法的行为。母公司以及据母公司所知，协助制造产品的任何合同制造商，在与产品制造或母公司的业务运营相关的适用医疗保健法所要求的范围内，均符合且自2019年12月31日以来一直符合CLIA注册和任何其他机构注册要求和产品清单要求，但没有且合理预期不会单独或总体产生母公司材料不利影响的情况除外。Parent没有收到任何政府机构关于任何未决或威胁的传票、听证会、强制执行或其他行动的书面通知，包括FDA、CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、任何美国检察官办公室或州检察长，或任何类似的州或联邦政府机构，指控Parent可能或实际不遵守任何医疗保健法，或根据任何医疗保健法承担责任。
（b）母公司持有目前开展业务所需的政府机构许可，包括许可其产品和服务在其目前就每项产品和服务开展此类活动的法域内设计、制造、开发、验证、临床前和临床测试、研究、制造、标签、销售、进口、出口、储存、运输、分销、商业化和推广所需的许可（统称“家长执照"），除非未能持有此类许可不会单独或总体上被合理预期会产生母物质不利影响。母公司已履行并履行其与每份母公司许可证有关的所有义务，并在实质上遵守每份母公司许可证的所有条款和条件，而且据母公司所知，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销、暂停或终止任何母公司许可证持有人的权利或将导致任何其他损害，除非未能在实质上遵守不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。Parent没有收到来自FDA或任何其他对产品或服务有管辖权的政府机构的任何书面信息或通知，这些信息或通知可以合理地预期会导致拒绝任何目前悬而未决的上市批准、许可、认证、认可或许可申请，或计划提交给FDA或任何其他政府机构。
（c）母公司未收到来自FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通信，对监管分类、许可或缺乏许可、未能获得任何产品或服务的用途或标签和推广的上市前许可或批准提出异议。据母公司所知，任何协助制造产品或产品组件（无论母公司拥有或经营，或任何产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或提供服务的实验室均未受到政府机构（包括FDA）的关闭或进出口拘留、拒绝或禁止。自2019年12月31日以来，母公司或据母公司所知，任何协助制造任何材料产品或材料产品组件（无论是母公司拥有或经营的或产品或产品组件的合同制造商的制造场所）或用于开发或执行服务的实验室均未收到任何FDA表格483或其他政府机构的检查观察或不良调查结果通知、“警告信，”“无标题信件”或FDA或其他政府机构的类似信件或通知，指控、遵守或声称不遵守任何适用的医疗保健法或家长许可
 
A-41
 
或声称FDA或任何其他政府机构缺乏安全性或有效性，而且据家长所知，没有此类行动悬而未决或受到威胁。
（d）FDA没有强制要求母公司召回其任何产品。没有任何母公司考虑或待定的任何母公司产品的自愿召回。自2019年12月31日以来，没有任何召回（自愿或非自愿）、实地通知、实地更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品或产品组件据称缺乏安全性、有效性或监管合规性，或FDA或任何政府机构就任何产品或产品组件或产品或产品或产品组件开发、设计、测试、制造、组装、加工、包装或储存的任何设施采取的扣押或不利监管行动（或据母公司所知，威胁）。
（e）家长不是FDA根据FDA欺诈政策对家长或产品或服务进行的任何未决或据家长所知受到威胁的调查的对象。无论是母公司，还是据母公司所知，母公司的任何官员、雇员、代理人或分销商都没有向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述，没有披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实或实施了行为，没有作出声明或没有作出声明，即在作出此类披露时，可以合理地预期FDA或任何其他政府机构将为援引FDA欺诈政策或任何类似政策提供依据。无论是父母，还是据父母所知，父母的任何官员、雇员、代理人或分销商都没有被取消资格或排除在外，或者被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据21 U.S.C. § 335a，这些人可能会被取消资格，或被排除在根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律参与联邦医疗保健计划之外。任何可合理预期会导致取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查都没有待决，或据家长所知，威胁、针对家长，或据家长所知，针对其任何董事、高级职员、雇员或代理人。
（f）据母公司所知，母公司、母公司的子公司或其任何高级职员、董事、经理、董事总经理或雇员均未（i）因合理预期会导致被排除在任何联邦医疗保健计划之外或根据类似的外国、州或当地适用法律取消资格或任何其他制裁的任何行为而参与、被指控或被调查，或（ii）以其他方式参与了任何合理预期会提供民事、刑事或行政处罚或制裁的理由或根据任何医疗保健法的强制性或允许性排除的任何活动。
4.18经纪业务.除高盛 Sachs & Co. LLC外，任何人均无权根据母公司或其任何子公司作出的或代表母公司或其任何子公司作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。母公司已向公司提供一份真实和正确的所有合同副本，使任何人有权根据母公司或代表母公司作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿，以及对其的所有修订、豁免或其他变更。
4.19披露.在（a）注册声明向SEC提交并根据《证券法》生效时或（b）联合代理声明在联合代理声明分发给母股东时或在母股东会议时，由母公司或代表母公司提供或将提供以供列入或以引用方式并入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略对其中要求陈述的任何重大事实进行陈述，根据作出陈述的情况，为作出其中的陈述所必需，不具误导性或为更正任何先前通讯中有关为母股东大会征集代理的任何重大事实的陈述而成为虚假或误导性的陈述而必需。联合委托书将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，母公司不对公司或任何财务顾问提供或将提供的任何信息作出任何陈述或保证，这些信息包括在联合代理声明中或通过引用并入。本文件所载的陈述及保证第4.19款将不适用于注册声明或联合代理声明中包含的由公司以书面形式提供给母公司专门用于其中的信息的陈述或遗漏。
4.20董事会批准；需要投票.
（a）母公司董事会通过在正式召集和召开的会议上正式通过的决议，已正式（i）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的，并批准了协议和此类交易的执行、交付和履行，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）对母公司和母公司股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议根据本协议所载条款及条件批准母公司股东发行母公司股份，及（iv）指示母公司
 
A-42
 
股股票发行报母股东批准，并在符合第6.04款，这类决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回。
（b）母公司股东大会上母公司股份持有人所投过半数票的赞成票（“母股东批准”）是批准母公司股份发行所必需的。除母公司股东批准外，无需其他公司程序来授权执行、交付或履行本协议及其所设想的交易。
（c）母公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不适用于本协议以及在此设想的任何交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法律均不适用或声称适用于合并、本协议或本协议所设想的任何交易或其他协议。
4.21意见.母公司董事会已收到作为母公司财务顾问的高盛 Sachs & Co. LLC的书面意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所述的各种假设、限制和资格，从财务角度来看，合并中规定的交换比例对母公司是公平的，且该意见没有被撤回、撤销或修改。母公司应在本协议签署和交付后立即向公司提供该书面意见的副本，仅供参考之用。
4.22合并子公司.Merger Sub的组织完全是为了订立本协议和完成本协议所设想的交易，并且没有从事任何活动或业务，并且在每种情况下都没有承担任何责任，除了对其组织和执行本协议以及完成本协议所设想的交易的那些事件。
4.23无其他申述及保证.
（a）本文件所载的代表及授权书除外第4条，或在根据本协议交付的任何证书中，父母或任何其他人均不就父母或其子公司或其各自的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或保证（财务或其他方面），与本协议或交易构想有关特别是，在不限制上述免责声明的情况下，父母或任何其他人均未就（i）任何预测向公司或其任何代表作出或已经作出任何陈述或保证，包括经营收入和经营收益的预测报表，以及父母的某些经营计划信息（包括重新第4条，或在根据本协议交付的任何证书中，在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司承认并同意，公司或任何其他人均未就公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第三条，或在依据本协议交付的任何证书中，包括任何默示的陈述或保证，关于向母公司或其任何代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性，以及母公司和合并子公司没有依赖任何未在第三条或根据本协议交付的任何证书。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，公司或任何其他人未就任何预测作出任何陈述或保证，包括公司及其子公司的营业收入和营业收入的预计报表以及公司及其子公司的某些业务计划信息（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性），这些信息可能已提供给母公司或其任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室，管理层陈述或任何其他形式的预期或与合并或本协议所设想的其他交易有关的陈述）。
 
A-43
 
第五条
与经营有关的盟约
5.01公司的契诺.
（a）除（i）第第5.01（a）款）公司披露函，（ii）适用法律规定，（iii）本协议明确规定，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），自本协议之日起至生效时间与本协议根据有效终止之日（以较早者为准）第8条（the "交割前期间"），公司应并应促使其各附属公司，（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中在所有重大方面开展业务和运营，以及（b）使用商业上合理的努力保持其现有业务组织及其与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、政府机构和其他对公司或其附属公司整体具有重大业务关系的其他人的关系完整；提供了、公司或其任何附属公司在例外情况明确允许的范围内不采取任何行动第5.01（b）款）应违反本第5.01（a）款）.在交割前期间，公司在知悉该等情况后，须立即将公司已知的任何合理可能、个别或连同公司已知的所有其他影响而导致公司重大不利影响的影响通知母公司（a）及（b）任何合理可能构成公司未能履行载于第7.02（a）款）或第7.02（b）款）.
（b）除第（i）条所列的第5.01（b）款）（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据本协议的明确要求，或（iv）经母公司的事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在预关闭期间，公司不得也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件）的情况下：
（i）（X）就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但公司直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及支付股息或（Y）直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或任何公司期权或公司RSU的情况除外，但与（a）公司间仅在公司及其附属公司中的一个或多个之间购买股本或股本有关的情况除外，（b）在任何公司期权或公司RSU的归属或结算方面的适用预扣税义务的清偿，或（c）公司期权或公司RSU的持有人没收公司期权或公司RSU，在该持有人终止与公司或其任何子公司的雇佣关系时；
（ii）就在正常业务过程中获准作出的新雇用或聘用而授出公司期权或公司受限制股份单位的情况除外第5.01（b）（四）条），（a）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（1）公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他所有权权益，（2）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，（3）任何权利、认股权证或期权，以取得或就任何该等实益权益股份、股本，所有权权益或可转换或可交换证券或（4）任何虚拟股权或类似的合同权利；或（b）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权，但在每种情况下，（i）就（x）根据截至本协议日期的条款行使于本协议日期尚未行使的公司期权发行公司股份或（y）根据截至本协议日期的条款归属或交付于本协议日期尚未行使的公司RSU下的股份，（ii）仅就公司与其全资附属公司之间或之间的交易发行公司股份；
（iii）除于本协议日期生效的公司计划所规定的情况外，（a）增加应付或提供予公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或PEO职员的补偿或其他利益，（但仅就低于高级人员级别的雇员和PEO职员而言，根据以往惯例（包括因晋升为非高级人员职位）在正常业务过程中增加基本工资或薪金的情况除外）；（b）订立、修订或终止任何雇佣、控制权变更、遣散，与公司或其任何子公司的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或PEO工作人员的留任或其他合同（仅就低于高级职员级别的雇员和PEO工作人员的情况除外，（x）与任何允许根据第5.01（b）（四）条）或由于晋升为非高级人员职位，在每种情况下，与以往惯例一致，可在没有通知、付款或罚款的情况下终止，或（y）由于公司确定的因故或不履行而终止该等合同）；（c）为任何现任或前任高级人员、董事、雇员或PEO工作人员或其任何受益人的利益制定、采纳、订立、修订或终止任何公司计划（除非，仅在以下官员级别的雇员和PEO工作人员与任何新雇员签订的协议或聘用信的情况下才允许根据第5.01（b）（四）条）或由于晋升为非军官职位，在每种情况下，与过去一致
 
A-44
 
实践，可终止，恕不另行通知、付款或罚款）；（d）与工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表机构订立或修订任何集体谈判协议或其他协议；（e）订立、采纳或订立任何计划、协议或安排，目的是或以其他方式承诺、累计或赔偿，或以其他方式补偿公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者的任何税项，包括根据《守则》第409A条或第4999条；或（f）加快任何公司计划下的任何补偿或利益的支付或归属时间，或有关限制的失效，或资助或以其他方式确保支付；
（iv）雇用或聘用任何雇员、个人独立承建商或PEO工作人员，但与副总裁级别以下的个人有关的正常业务过程中除外；
（v）修订、建议修订或准许采纳公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何修订；
（vi）就公司的股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股份分割、反向股份分割或类似交易；
（vii）（a）与任何人合并或合并，或（b）采纳公司或其任何“重要附属公司”的全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组计划，如条例S-X规则1-02（w）所定义；
（viii）作出任何资本开支（或就该等开支招致任何债务或负债），但资本开支的总额不超过$ 1,000，000；
（ix）收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；
（x）（a）就所借款项产生、招致、承担或以其他方式对另一人的任何该等债务承担法律责任，或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，续期或延长任何现有信贷或贷款安排（在正常业务过程中就租赁设备进行的现有融资安排的续期除外），订立任何“keep well”或其他协议，以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排，但仅限于公司及其附属公司中的一方或多方之间的公司间交易或安排（但为免生疑问，可能继续根据公司现有贷款文件对债务承担责任）；（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，（c）向任何其他人作出任何出资或投资，但只在公司及其附属公司的一间或多于一间之间进行的公司间交易或安排有关的除外；或（c）向任何其他人作出任何出资或投资，但只在公司及其附属公司的一间或多于一间之间进行的公司间交易或安排除外；
（xi）订立任何合约，在生效时间后将实质上限制母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）在任何业务领域或在任何地理区域从事或竞争；
（xii）出售、转让、许可、分许可、转让、抵押、设押（但为免生疑问，可根据公司现有贷款文件继续设押资产）或以其他方式处置任何资产，但（i）在正常业务过程中出售陈旧设备；及（ii）对公司或其附属公司并不重要且在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；
（xiii）启动、支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁的诉讼，但不包括仅针对（a）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的金钱损害赔偿的任何和解；或（b）金额低于250,000美元的单独或合计；提供了尽管有上述规定，公司不得和解或提议和解或妥协任何交易诉讼，除非有明确许可第6.18款;
（xiv）更改其在任何方面的任何财务或税务会计方法或做法，但公认会计原则或法律规定的除外；
（xv）（a）更改或撤销与公司或其任何附属公司有关的任何重大税务选择，（b）就公司或其任何附属公司提交任何重大修订的税务申报表或退还重大税款的申索，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何影响任何重大税务责任或退还重大税款的“结案协议”
 
A-45
 
就公司或其任何附属公司而言，（d）延长或豁免适用有关评估或征收与公司或其任何附属公司有关的任何物资税的任何时效，（e）清偿或妥协与公司或其任何附属公司有关的任何物资税责任或退还物资税，或（f）在生效时间之前采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368条意义上的“重组”资格的行动；
（xvi）（a）自愿终止或取消、转让、续签或同意任何公司重大合同项下的任何重大修订、重大变更或重大放弃；（b）订立任何合同，如果在本协议日期存在，则将是公司重大合同；或（c）修订或修改在本协议日期存在的任何合同，而该等修订或修改生效后将是公司重大合同；提供了那个这个条款（xvi）不得禁止或限制公司（x）订立、续期、修订、修改或放弃任何合同项下的任何权利，只要该等订立、续期、修订、修改或放弃实施本条款任何其他分款具体允许的交易或行动第5.01（b）款）或（y）订立向公司客户销售产品或服务的合约，而该客户合约是在正常业务过程中订立，并非第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）（b）、（vii）、（ix）、（x）、（xi）、（xii）或（xiv）条所述类型的合约第3.12（a）款）;提供了,进一步、该母公司未根据本协议在正常经营过程中对订立公司销售产品或服务的重大合同的同意请求作出回应条款（xvi）在提出要求后的五（5）个营业日内，应被视为母公司就订立该公司材料合同的同意。
（xvii）（a）除公司或附属公司在行使合理商业判断后就公司注册知识产权采取的行动外，而该等行动不会合理地预期会对公司注册知识产权的价值造成重大损害，延长、修订、附加条件、限制、放弃、取消、放弃、撤回、未能续期、许可失效，以对公司或其任何附属公司不利的方式修改或以其他方式更改公司或其任何附属公司拥有或许可的任何重要知识产权的任何权利或对其任何重要知识产权的任何权利；（b）除公司或附属公司在行使合理商业判断后就公司注册知识产权采取的行动外，且合理预期这些行动不会对公司注册知识产权的价值造成重大损害，未能勤勉地起诉任何重要专利申请或维持任何已发布的专利，在每种情况下，由公司或其任何附属公司拥有，或未能勤勉地检控或维持由公司或其任何附属公司拥有或许可予公司或其任何附属公司的任何其他重要知识产权，而公司或其任何附属公司控制检控或维持该等知识产权，如适用；（c）未能续签（在公司或其任何子公司可选择可续期的范围内）或自愿终止任何重要知识产权被许可给公司或其任何子公司并由其目前使用的任何合同；或（d）向任何第三方（根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺除外）披露公司或其子公司的任何重要商业秘密，其方式会导致丧失对其的重大商业秘密保护，因公布公司或其任何附属公司提交的专利申请或与任何规定的监管备案有关而作出的任何此类披露除外；
（xviii）在商业上合理的条件下，停止向负有财务责任的保险公司维持如此投保的财产的性质以及从事公司及其子公司各自业务的公司的惯常数额和风险及损失的保险；
（xix）成立任何附属公司；或
（xx）同意或承诺采取条款（i）通过（十九）这个的第5.01（b）款）.
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导公司或其任何子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营进行完全的控制和监督。
5.02父母的盟约.
（a）除（i）第第5.02（a）款）母公司披露函件，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确要求，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在交割前期间，母公司应并应促使其各子公司，（a）按照以往惯例在正常业务过程中开展其所有重大方面的业务和运营，以及（b）使用商业上合理的努力保持其现有业务组织及其与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商的关系不变，对母公司或其子公司整体而言具有重大业务关系的政府机构及其他；提供了、母公司或其任何附属公司在例外情况明确允许的范围内不采取任何行动第5.02（b）款）应为违反
 
A-46
 
这个第5.02（a）款）.在交割前期间，母公司应在获悉相关情况后立即通知公司（a）母公司已知的任何合理可能、单独或与母公司已知的所有其他影响一起导致母公司重大不利影响的任何影响，以及（b）任何合理可能构成母公司未能满足载于第7.03（a）款）或第7.03（b）款）.
（b）除第（i）条所列的第5.02（b）款）母公司披露函件，（ii）适用法律规定，（iii）本协议明文规定，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在预交割期间，未经公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），母公司不得也不得允许其任何子公司：
（i）就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但以下情况除外：
（a）为母公司直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及派付股息；或
（b）与公司及其附属公司的一个或多个之间的公司间购买股本或股本有关；
（ii）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（a）母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他所有权权益；（b）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券；（c）任何权利，认股权证或期权，以收购或就任何该等股份或所有权权益或可转换或可交换证券；（d）任何虚拟股权或类似合约权利；或（e）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权，但在每种情况下，除非：（1）就（i）根据其条款行使任何母认股权而发行母公司股份，（ii）根据母ESPP条款行使任何母ESPP购买权，或（iii）根据母公司受限制股份单位的条款归属或交付股份；（2）仅用于母公司与其全资子公司之间或之间的交易；及（3）在母公司股权计划下的正常业务过程中授予母公司期权和母公司受限制股份单位，以及在正常业务过程中根据母公司ESPP授予购买权利；
（iii）修订、建议修订或准许采纳对母公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何修订；
（iv）就母公司的股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股份分割、反向股份分割或类似交易；
（v）（a）与任何人合并或合并，或（b）采纳S-X条例第1-02（w）条所界定的母公司或其任何“重要附属公司”的全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组计划；提供了,然而、前述不应禁止涉及母公司全资子公司的内部重组或合并，这些重组或合并不会合理地预期会阻止或实质性地延迟本协议所设想的交易的完成；
（vi）通过与任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的股权或部分资产合并或合并而取得或同意取得，或以其他方式取得或同意取得任何其他人的任何资产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；（b）在任何单一情况下价值低于500,000美元或总额为1,500，000美元的交易；
（vii）更改其在任何方面的任何财务或税务会计方法或做法，但公认会计原则或法律规定的除外；或
（viii）同意或承诺采取条款（i）通过（七）这个的第5.02（b）款）.尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意给予公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导母公司或其任何子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全的控制和监督。
 
A-47
 
第六条
缔约方的附加盟约
6.01调查.
（a）公司和母公司各自应向另一方和该另一方的代表提供在正常营业时间内、在交割前期间对其及其子公司的人员和财产、合同、承诺、账簿和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件的合理访问权限，并附带有关其及其子公司的此类额外融资、运营和其他数据和信息，作为另一方或其任何代表可能就与完成本协议所设想的交易有关的活动提出的合理要求。尽管有上述规定，公司或母公司或其各自的子公司均无须提供本计划所设想的访问或信息第6.01款如果会（i）不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，（ii）导致违反该方或其任何子公司作为一方的任何协议，（iii）导致该方或其任何子公司丧失特权的风险，但前提是该方应尽其合理的最大努力允许以不会导致丧失此类特权的方式进行此类访问或披露，（iv）构成违反任何适用法律，或（v）以其他方式披露具有竞争敏感性的材料。如果一方当事人反对根据和按照本第6.01（a）款）并根据上述第（ii）至（iv）条隐瞒信息或财产，该当事方应将所隐瞒内容的一般性质告知请求方，并应通过商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露或访问（包括，如果该另一方合理要求，则根据任何此类信息的要求，与该另一方按习惯和相互可接受的条款订立共同抗辩协议）。任何一方均可合理指定提供给另一方的具有竞争敏感性的材料为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制的材料，其中包含的材料和信息应仅提供给该另一方的外部法律顾问，或以限制所表明的其他方式提供，并受双方之间任何额外的保密或联合抗辩协议的约束。
（b）在不限制一般性的情况下第6.01（a）款）、在交割前期间，公司应不迟于任何日历月结束后的十（10）个工作日内通知母公司，在该日历月，公司及其子公司的现金支出总额超过所列金额的120%。第6.01（b）款）有关该日历月的公司披露函件。
（c）双方在此同意，就本协议和本协议所设想的交易的完成向其或其各自代表提供的所有信息应被视为“机密信息”，因为该术语在《保密协议》中使用，并应按照《保密协议》处理。
6.02登记声明及代表声明供股东批准.在本协议执行后合理可行的范围内尽快，（a）母公司和公司应共同编制一份联合代理声明（“联合委托书”）的初步形式，其中应包含每份母公司推荐和公司推荐（除非在任何一种情况下，根据本协议发生了母公司不利推荐变更或公司不利推荐变更（如适用），以及（b）母公司应准备并向SEC提交（i）表格S-4上的注册声明，其中应包括联合代理声明和（ii）与根据本协议和合并将发售和出售的母公司股份有关的招股说明书（该注册声明连同其修订和补充，“注册声明”).在提交后，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成本协议所设想的交易，包括合并。为此，母公司和公司将本着诚意共同努力（包括通过提供对相关数据、日程安排和工作底稿的合理访问），编制财务报表、财务信息以及要求列入注册声明的其他信息。公司应向母公司及其代表提供，并促使其代表向母公司及其代表提供法律要求列入注册声明或母公司合理要求列入注册声明的有关公司或其任何子公司的所有真实、正确和完整的信息。母公司和公司各自将通过商业上合理的努力促使各自的独立会计师事务所就纳入其对公司或母公司（如适用）财务报表的意见而交付同意函，该同意函在范围和实质上应是独立公共会计师就与注册声明类似的注册报表所交付的同意函的惯常做法。母公司和公司各自应尽其各自合理的最大努力，在登记声明根据《证券法》宣布生效后，尽快向其各自的股东传播联合委托书。母公司应尽合理最大努力根据任何适用的州证券法和其他适用法律就根据本协议发行母公司股份采取任何必要的行动，并且每一方应提供有关公司、母公司以及公司和母公司股本持有人（如适用）的所有信息，这可能是另一方在任何此类行动或联合委托书的编制、归档或分发方面可能合理要求的。没有备案，
 
A-48
 
对注册声明的修订或补充，或与SEC或其工作人员有关的重要通信应由母公司作出，或就联合代理声明而言，应由公司、母公司或其各自的任何子公司作出，而不向另一方提供审查和评论的合理机会；提供了,然而，本义务不适用于（i）一方提交的以引用方式并入注册声明或联合代理声明的文件，或（ii）与根据本协议作出的公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更有关的信息。母公司应在收到相关通知后立即告知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修订注册声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求。母公司和公司各自应在收到通知后立即将SEC提出的任何修改联合代理声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求通知对方。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现任何与公司或母公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，这些信息应在注册声明或联合代理声明的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应迅速通知本协议的其他各方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论并在适用法律要求的范围内向母公司股东或公司股东（如适用）传播后，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充。
6.03股东大会.
（a）公司须根据适用法律及公司组织文件采取一切必要行动，以妥为通知、召集及举行公司股东大会，并在切实可行范围内尽快举行（及在任何情况下，除本条另有规定外）第6.03（a）款），在登记声明根据《证券法》宣布生效后三十（30）日内，为取得公司股东批准（“公司股东大会”).公司股东大会的记录日期应与母公司合理协商后选定，且一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得更改该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做。受制于第6.04（b）条）和6.04（c）、公司应通过公司董事会建议公司股东采纳本协议，并应尽合理最大努力向公司股东征集赞成采纳本协议的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东的批准。未经母公司事先书面同意，公司不得延期或延期召开公司股东大会；提供了如果在联合委托书传播后的任何时间，公司或母公司出于善意确定在公司股东大会上不大可能获得公司股东批准，包括由于未达到法定人数，则公司和母公司各自有权要求公司股东大会休会或延期，以征集更多赞成通过本协议的投票；提供了,进一步、公司股东大会的延期、延期不得超过原定日期起计三十（30）天，或至终止日前第五（5）个营业日或之后的某个日期。尽管有上述规定，公司可推迟或延期召开公司股东大会，以便有合理的额外时间提交和/或邮寄公司经与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订的披露，以及在公司股东大会之前由公司股东传播和审查该等补充或修订的披露。除非本协议根据第8条公司股东大会召开前，公司根据本第6.03款召开公司股东大会不受收到与公司有关的任何收购建议或作出任何公司逆向推荐变更的影响。
（b）父母应根据适用法律和父母组织文件采取一切必要行动，适当通知、召集和举行父母股东会议，会议将在切实可行范围内尽快举行（无论如何，除非本条另有规定第6.03（b）款），在根据《证券法》宣布注册声明生效后三十（30）天内，为取得母公司股东批准（“母股东大会”).母公司股东大会的记录日期应在与公司合理协商后选定，且一旦母公司确定了母公司股东大会的记录日期，未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得更改该记录日期或为母公司股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做。受制于第6.04（e）条）和6.04（f）、母公司应通过母公司董事会建议母公司股东批准母公司股份发行，并应尽合理最大努力向母公司股东代理征集赞成批准母公司股份发行的意见，并采取所有其他必要行动
 
A-49
 
或建议确保母公司股东的批准。未经公司事先书面同意，母公司不得延期或延期召开母公司股东大会；提供了如果在联合委托书传播后的任何时间，母公司或公司出于善意确定在母公司股东大会上不太可能获得母公司股东批准，包括由于未达到法定人数，则母公司和公司各自有权要求延期或推迟母公司股东大会，以征集更多赞成通过本协议的投票；提供了,进一步、母公司股东大会不得按照前述规定延期或延期超过原定日期起计三十（30）天，或至终止日期前第五（5）个营业日或之后的某一日期。尽管有上述规定，母公司可以推迟或休会母公司股东大会，以便有合理的额外时间提交或邮寄母公司在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修正披露，并让母公司股东在母公司股东大会之前传播和审查此类补充或修正披露。除非本协议根据第8条在母公司股东大会召开前，母公司根据本第6.03款召开母公司股东大会不受收到与母公司有关的任何收购提议或作出任何母公司不利推荐变更的影响。
（c）公司和母公司应尽其合理的最大努力，在本协议日期后（但在登记声明宣布生效后）于同一日期并在切实可行范围内尽快召开公司股东大会和母公司股东大会。
（d）在每次公司股东大会和母公司股东大会上进行表决的唯一事项是（i）在公司股东大会的情况下通过本协议，在母公司股东大会的情况下通过母公司股票发行，（ii）公司股东大会或母公司股东大会的任何延期或延期（如适用），（iii）适用法律或证券交易所规则要求的任何其他事项，或（iv）双方可能以书面形式相互同意的任何其他事项。
（e）如有母公司要求，公司应尽商业上合理的努力，及时向母公司提供由公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表编制的近期与公司股东大会有关的投票制表报告，并应以其他方式将招标情况合理地告知母公司。如公司提出要求，母公司应尽商业上合理的努力，及时向公司提供近期由母公司或母公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的投票制表报告，并应以其他方式将征集情况合理地告知公司。
6.04非招揽.
（a）公司同意，除特此明确设想的情况外，公司或其任何附属公司均不得、且公司应促使其附属公司尽合理最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接（i）发起、寻求或征求、或明知而鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何合理预期会直接或间接促进任何查询或提出或提交构成或可合理预期会导致的任何提议或要约的任何其他行动，与公司有关的收购建议；（ii）参与或参与讨论（除非通知就公司作出与收购建议有关的查询、要约或建议的人本条文的存在第6.04款或澄清任何该等查询、要约或建议是否构成与公司有关的收购建议）或与公司或其任何附属公司进行谈判，或披露与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料或数据，或向寻求就公司作出、已作出或可合理预期作出或以其他方式与公司有关的收购建议的任何个人或团体（或其任何关联公司或代表）提供对公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录的访问权，（iii）就与公司有关的收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）（根据本协议许可的可接受保密协议除外第6.04款），（iv）采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或公司组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免，或（v）解决、公开提议或同意执行上述任何一项。公司应并应促使其子公司并指示其及其各自的代表在本协议执行后立即促使终止公司或其任何子公司或其任何关联公司（母公司或其关联公司除外）在此之前就收购建议或可合理预期将导致收购建议进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判或涉及任何个人或群体或其任何关联公司（母公司或其关联公司除外），并就此，公司应立即停止任何个人或群体及其任何关联公司（母公司或其关联公司除外）访问公司或其代表为此目的设立的任何数据室（虚拟或其他）。日起两（2）个营业日内
 
A-50
 
根据本协议，公司应要求退回或销毁就考虑任何收购建议而向与公司或其任何附属公司订立保密协议的第三方提供的所有机密、非公开信息。尽管本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前，公司及公司董事会可采取本协议第（ii）条所述的任何行动第6.04（a）款）关于第三方，如果（a）公司收到善意于本协议日期后向该第三方主动提出有关公司的书面收购建议书（而该收购建议书并非因违反本第6.04款）及（b）该等建议构成，而公司董事会本着诚意（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）确定该等建议构成或可合理预期会导致有关公司的优先建议，并经谘询外部法律顾问后认为不采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任；提供了公司仅可根据一份保密协议向该第三方交付非公开信息，该保密协议载有不低于保密协议条款对公司有利的条款，且不包括要求与任何第三方进行谈判的任何排他性权利或以其他方式具有禁止公司履行其在本协议项下的任何义务的任何条款（一项“可接受的保密协议"）只要公司（i）同时向母公司提供有关公司或任何子公司的任何信息和数据或向该第三方提供的任何以前未提供给母公司的访问权限，以及（II）在该可接受的保密协议执行和交付后立即（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司发送该可接受的保密协议的副本（并且公司此后不得终止、放弃、修改、发布或修改该可接受的保密协议的任何重要条款）。这里面什么都没有第6.04款应禁止公司或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向公司股东披露与公司有关的收购提议的立场，或禁止公司董事会作出任何类似披露，前提是公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）合理地确定，如果不这样做将不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任，但这句话不得允许公司董事会做出公司不利建议的变更，除非在以下允许的范围内第6.04（b）款）或第6.04（c）节）.在不限制前述内容的情况下，据了解，任何违反本所载限制第6.04（a）款）由公司或其附属公司各自的代表作出，视为违反本第6.04（a）款）由公司。
（b）公司董事会或其任何委员会均不得直接或间接（i）拒绝、撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改），或公开提议拒绝或撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改）公司董事会或任何该等委员会对本协议所设想的交易的批准、建议或可取性声明，（ii）未能在联合代理声明中包括公司建议，（iii）提议公开推荐，采纳或批准与公司有关的任何收购建议，（iv）未能在母公司要求后五（5）个营业日内（或如较早，则至少在公司股东大会召开前两（2）个营业日）公开重申或重新刊发公司建议，（v）未能在与公司股份有关的要约或交换要约开始后十（10）个营业日内（或如较早，则至少在公司股东大会召开前两（2）个营业日）向公司股东发送，一份声明，披露公司建议拒绝该要约或交换要约，并重申公司建议（提供了公司董事会于该期间结束时就接纳任何该等要约收购或交换要约采取任何立场或中立立场，即构成未能建议反对接纳该等要约），或（vi）批准或推荐、公开宣布可取或公开提议批准或推荐，或公开提议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录，原则协议或其他类似合同或协议）有关与公司有关的收购提议（根据本协议允许的可接受的保密协议除外第6.04款）（本句所述的任何行动被称为“公司不良推荐变动”).尽管有上述规定，在获得公司股东批准之前的任何时间（但不是之后），并在公司始终遵守本规定的前提下第6.04款和第6.03款、公司董事会可作出公司不利建议变更或终止本协议，以便就根据第6.04（a）款），在每种情况下，如果：（1）公司收到善意于本协议日期后有关公司的书面收购建议，该建议并未撤回，亦非因违反第6.04（a）款），而公司董事会（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）善意地确定该收购建议构成优先建议；及（2）公司董事会（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）善意地确定，未能针对该优先建议采取该等行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任；提供了,然而，除非（x）公司在采取任何该等行动前至少四（4）个营业日向母公司提供书面通知，否则公司董事会无权就有关公司的优先建议采取任何该等行动，该通知应告知母公司公司董事会已收到优先建议，指明该等优先建议的重要条款和条件，指明提出该等优先建议的人或一组人，并包括与该等优先建议有关的所有文件的副本，如在第6.04（g）节）；（y）公司于
 
A-51
 
在这四（4）个营业日期间与母公司（在母公司希望谈判的范围内）善意地对本协议的条款作出可能导致该收购提议不再是优先提议的修订；以及（z）在这四（4）个营业日期间结束时，公司董事会本着诚意确定（在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到母公司以书面形式提出的任何替代交易，所有财务、法律、任何该等替代交易建议及预期完成时间的监管及其他条款及条件，以及替代交易建议及优先建议未完成的相对风险）该等优先建议继续构成优先建议，且未能作出公司不利建议更改或终止本协议，以便根据第6.04（a）款），因应该等优越建议将不符合董事在适用法律下的受托责任。对财务条款的任何修订及对任何收购建议的任何其他重大修订将被视为就本目的而言的新收购建议第6.04（b）款），并将要求根据本条例第（x）条发出新的通知，但本条例中的提述除外第6.04（b）款）“四（4）个工作日”应被视为“两（2）个工作日”的提述，而这两（2）个工作日期间应于紧接此类新通知送达之日的第二个工作日晚上11：59（纽约市时间）到期（经理解并同意，在任何情况下，任何此类额外的两（2）个工作日期间均不得被视为缩短最初的四（4）个工作日期间）。
（c）尽管第一句第6.04（b）款），在获得公司股东批准之前（但不是之后）的任何时间，就与公司有关的任何干预事件而言，公司董事会可在且仅当干预事件已经发生，且在采取此类行动之前，公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，未能做出该公司不利建议变更将不符合适用法律规定的董事的受托责任时，作出公司不利建议变更；提供了,然而，即除非（x）公司在采取任何该等行动前至少四（4）个营业日前向母公司提供书面通知，否则公司董事会无权因应与公司有关的干预事件而作出任何该等公司不利建议的更改，该通知应告知母公司已发生干预事件，并包含对该干预事件的合理详细描述；（y）公司在该四（4）个工作日期间与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以便对本协议的条款进行此类修订不采取该等行动将不再不符合董事根据适用法律所承担的信托责任；及（z）在该等四（4）个营业日期间结束时，公司董事会本着诚意（经与公司外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到母公司以书面提出的任何替代交易，所有财务、法律、任何此类替代交易提议的监管和其他条款和条件以及预期完成的时间以及替代交易提议未完成的相对风险）认为，未能针对此类干预事件做出此类公司不利建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任。
（d）母公司同意，除特此明确设想的情况外，其或其任何子公司均不得、且母公司均应促使其子公司尽合理的最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接（i）发起、寻求或征求、或明知而鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何其他合理预期会直接或间接促进任何查询或提出或提交构成或可合理预期会导致的任何提议或要约的任何其他行动，与母公司有关的收购建议；（ii）参与或参与讨论（除非通知就母公司作出与收购建议有关的查询、要约或建议的人本条文的存在第6.04款或澄清任何该等查询、要约或建议是否构成与母公司有关的收购建议）或与或披露与母公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向寻求就母公司作出、已作出或可合理预期作出或以其他方式与母公司有关的收购建议的任何个人或团体（或其任何附属公司或代表）提供对母公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录的访问权，（iii）就与母公司有关的收购建议书订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）（根据本协议许可的可接受保密协议除外第6.04款），（iv）采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或母公司组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免，或（v）解决、公开提议或同意执行上述任何一项。母公司应并应促使其子公司并指示其及其各自的代表在本协议执行后立即促使终止与任何个人或群体、或其任何关联公司（公司或其关联公司除外）在此之前由母公司或其任何子公司或其任何代表就收购建议或可合理预期会导致收购建议而进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，并就此而，母公司应立即停止任何个人或群体及其任何关联公司（公司及其关联公司除外）访问由母公司或其代表为此目的设立的任何数据室（虚拟或其他）。自本协议签订之日起两（2）个工作日内，家长应要求退回或销毁所有保密、非公开
 
A-52
 
就考虑任何收购建议向与母公司或其任何子公司订立保密协议的第三方提供的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得母公司股东批准之前，母公司和母公司董事会可以采取本协议第（ii）条所述的任何行动第6.04（d）款）关于第三方，如果（a）父母收到善意在本协议日期后向该第三方主动提出的有关母公司的书面收购建议书（且该收购建议书并非因违反本第6.04款）及（b）该等建议构成，而母董事会（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）以诚意确定该等建议构成或可合理预期会导致有关母公司的优先建议，并经与外部法律顾问磋商后，认为不采取该等行动将不符合适用法律规定的母董事会的信托责任；提供了只要母公司（I）同时向公司提供有关母公司或任何子公司的任何信息和数据或向该第三方提供的任何以前未提供给公司的访问权限，且（II）在该可接受的保密协议执行和交付后立即（无论如何在二十四（24）小时内）向公司发送一份该可接受的保密协议副本（且此后母公司不得终止、放弃、修改、发布或修改此类可接受的保密协议的任何重要条款）。这里面什么都没有第6.04款应禁止母公司或母公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向母公司股东披露与母公司有关的收购提议的立场，或禁止进行任何类似的披露，如果母公司董事会在与其外部法律顾问协商后合理地善意确定，如果不这样做将不符合其根据适用法律对母公司股东的受托责任，前提是这句话不允许母公司董事会做出母公司不利建议的变更，除非在所允许的范围内第6.04（e）节）或第6.04（f）款）.在不限制前述内容的情况下，据了解，任何违反本所载限制第6.04（d）款）由任何母公司或其子公司各自的代表视为违反本第6.04（d）款）由家长。
（e）母公司董事会或其任何委员会均不得直接或间接（i）以对公司不利的方式扣留、撤回（或修订、限定或修改），或公开提议扣留或撤回（或以对公司不利的方式修订、限定或修改）母公司董事会或任何该等委员会对本协议所设想的交易的批准、推荐或宣布可取性，（ii）未能在联合委托书中包括母公司建议，（iii）提议公开建议、采纳或批准与母公司有关的任何收购建议，（iv）未能在公司被要求公开重申或重新刊发母公司建议后五（5）个营业日内（或如较早，则至少在母公司股东大会召开前两（2）个营业日），（v）未能在与母公司股份有关的要约或交换要约开始后十（10）个营业日内（或如较早，则至少在母公司股东大会召开前两（2）个营业日内）向母公司股东发出，披露母公司建议拒绝该要约或交换要约并重申母公司建议的声明（提供了截至该期间结束时，母公司董事会就接受任何该等要约收购或交换要约未采取任何立场或中立立场，即构成未能建议反对接受该要约），或（vi）批准或推荐、公开宣布可取或公开提议批准或推荐，或公开提议订立任何合同（或任何意向书、谅解备忘录，原则协议或其他类似合同或协议）有关与母公司或合并子公司有关的收购提议（根据本协议允许的可接受的保密协议除外第6.04款）（本句所述的任何行动被称为“家长不良推荐变化”).尽管有上述规定，在获得母公司股东批准之前的任何时间（但不是之后），并在任何时候以母公司遵守本条款的规定为前提第6.04款和第6.03款，母公司董事会可作出母公司不利建议变更或终止本协议，以便就根据第6.04（d）款），在每种情况下，如果：（1）父母收到一善意于本协议日期后就母公司提出的书面收购建议，该建议并未撤回，亦非因违反第6.04（a）款），而母公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该收购建议构成优先建议；（2）母公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定，未能针对该优先建议采取该等行动将不符合适用法律规定的董事受托责任；提供了,然而，除非（x）母公司在采取任何该等行动前至少提前四（4）个营业日向公司提供书面通知，否则母公司董事会无权就有关母公司的优先建议采取任何该等行动，该通知应告知公司母公司董事会已收到优先建议，指明该等优先建议的重要条款和条件，指明提出该等优先建议的人或一组人，并包括与该等优先建议有关的所有文件的副本，如在第6.04（g）节）；（y）母公司在该等四（4）个营业日期间（在公司希望谈判的范围内）与公司进行善意谈判，以对本协议的条款作出可能导致该收购建议不再是优先建议的修订；及（z）在该等四（4）个营业日期间结束时，母公司董事会本着诚意确定（在与母公司的外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到公司书面提议的任何替代交易，所有财务、法律、任何监管条款和其他条款和条件
 
A-53
 
该等替代交易建议及预期完成时间及该等替代交易建议及优先建议未完成的相对风险）该等优先建议继续构成优先建议且未能作出母方不利建议更改或终止本协议以就优先建议订立最终协议根据第6.04（d）款）针对此类优先提案将不符合董事在适用法律下的受托责任。对财务条款的任何修订及对任何收购建议的任何其他重大修订将被视为就本目的而言的新收购建议第6.04（e）节）并将要求根据本条例第（x）条发出新的通知，但本条例中的提述除外第6.04（e）节）“四（4）个工作日”应被视为“两（2）个工作日”的提述，而这两（2）个工作日期间应于紧接此类新通知送达之日的第二个工作日晚上11：59（纽约市时间）到期（经理解并同意，在任何情况下，任何此类额外的两（2）个工作日期间均不得被视为缩短最初的四（4）个工作日期间）。
（f）尽管第一句第6.04（e）节，在获得母公司股东批准之前（但不是之后）的任何时间，就与母公司有关的任何干预事件而言，母公司董事会可以在且仅当干预事件已经发生，且在采取此类行动之前，母公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，未能做出此类母公司不利建议变更将不符合董事根据适用法律承担的受托责任时，做出母公司不利建议变更；提供了,然而，即，除非（x）母公司在采取任何该等行动前至少四（4）个营业日前向公司提供书面通知，否则母公司董事会无权因应与母公司有关的干预事件而作出任何该等母公司不利建议的更改，该通知应告知公司已发生干预事件，并包含对该干预事件的合理详细描述；（y）母公司在该四（4）个工作日期间与公司进行善意谈判（在公司希望谈判的范围内），以便对本协议的条款进行此类修订不采取该等行动将不再不符合董事根据适用法律承担的信托责任；及（z）在该等四（4）个营业日期间结束时，母公司董事会本着诚意（经与母公司的外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到公司以书面提出的任何替代交易，所有财务、法律、任何此类替代交易提议的监管和其他条款和条件以及预期完成的时间以及替代交易提议未完成的相对风险）认为，未能针对此类干预事件做出此类母公司不利建议的变更将不符合适用法律规定的董事受托责任。
（g）双方同意，除本协议（a）至（f）段所述公司和母公司的义务外第6.04款，公司或母公司（如适用）在收到后在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于一（1）个营业日内），分别以书面通知母公司或公司从任何人或一群人收到的与该方有关的任何收购建议书，或就与该方有关的任何收购建议书提出的任何资料、查询、讨论或谈判要求，以及该要求、收购建议书、查询、讨论或谈判的条款和条件，而公司或母公司（如适用）应迅速（且无论如何，在一（1）个营业日内）分别向母公司或公司提供公司或母公司（如适用）收到的与上述任何一项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何此类要求、收购建议或调查或正在与之进行任何讨论或谈判的个人或群体的身份。公司及母公司各自同意，须同时向对方提供就任何收购建议向任何其他人士或人士团体提供的有关其本身或其附属公司的任何非公开资料，而该等资料先前并无提供予对方。公司和母公司应分别及时和充分地向母公司和公司通报任何收购提议的状态（包括有关各方的身份和价格以及对其中任何重大条款和条件的任何变更）。在适用法律允许的最大范围内，公司和母公司各自同意不解除或允许其任何关联公司解除任何人的任何保密或停顿协议或放弃其作为一方或未能强制执行其作为一方的任何此类停顿或类似协议的任何规定，或放弃其作为一方的任何此类停顿或类似协议的任何规定。
6.05监管批准；附加协议.
（a）在本协议日期的十（10）个工作日内，公司和母公司应各自向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交其根据HSR法案要求的与本协议所设想的交易有关的各自通知和报告表。
（b）母公司及公司各自须迅速（i）向对方提供任何合理需要的资料，以便执行本条所述的备案第6.05款，（二）提供政府机构合理要求的补充信息，（三）在适用的法律限制和任何政府机构的指示下，相互保持与完成本协定所设想的交易有关的事项的状态，包括迅速向对方提供从任何政府机构收到的通信副本。母公司和公司均不得独立参加与任何政府机构就此类备案举行的任何会议，或进行任何重要对话，而无需尽合理最大努力给予其他事先通知
 
A-54
 
会议或谈话，以及除非该政府机构禁止，出席或参加的合理机会。各方应合理地相互协商和合作，并允许另一方或其律师事先审查该一方向任何政府机构提出的与任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、论点、意见和提议有关的任何一方或代表任何一方就与本协议所设想的交易有关的根据反托拉斯或合并控制法进行的程序或与之有关的程序提出或提交的任何材料提议的书面通信。母公司应支付HSR法案和任何其他适用的合并通知或控制法要求的与此类备案相关的所有备案费用。
（c）公司和母公司各自应（i）就任何政府机构就本协议所设想的交易启动任何法律程序或在其面前启动任何法律程序向另一方迅速发出通知或书面威胁启动任何法律程序，（ii）就任何此类法律程序或威胁向另一方随时通报；（iii）合理地相互合作并尽合理的最大努力对任何此类行动或程序提出抗辩和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时命令，初步或永久的，即有效且禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易。未经协议各方事先书面同意，公司、母公司或其任何关联公司均不得与政府机构订立任何协议、承诺或谅解，以不完成、或延迟或以其他方式限制本协议所设想的交易的完成。
（d）在符合本协议的条件和条款的情况下，母公司和公司各自应尽合理的最大努力（受适用法律的约束并根据适用法律）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。在不限制前述内容的一般性的情况下，在符合本协议的条件和条款的情况下，本协议的每一方应尽合理的最大努力（i）与另一方合作，执行和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易（包括执行和交付所有文件、证书，根据本协议提交的所有文件合理必要的协议和文书）；（ii）就本协议所设想的交易发出该方要求作出和发出的所有通知；（iii）获得政府机构或任何重要合同的一方要求获得的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。
（e）尽管有上述规定或本协定的任何其他规定，（i）本第6.05款应限制一方根据本协议可能必须终止本协议的任何适用权利第8.01款只要该方在此之前在所有重大方面遵守了其在本协议项下的义务第6.05款，（ii）在任何情况下，不得要求母公司或合并子公司（1）通过同意令、持有单独命令或其他方式提议、谈判、承诺或实施其各自的任何资产、财产或业务或母公司根据本协议将收购的资产、财产或业务的出售、剥离、许可或处置，或（2）终止、修改、转让或就母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何现有关系或合同权利和义务采取任何其他行动。
6.06终止公司ESPP.公司应采取一切必要或可取的行动，以（a）规定不得授予公司ESPP购买权，不得允许任何个人开始参与公司ESPP，且不得在本协议日期之后根据公司ESPP开始发售期；以及（b）在紧接生效时间之前终止公司ESPP。
6.07雇员和劳工事宜.
（a）在生效时间的第一（1）个周年日结束的期间内（以下简称“第利益延续期限"），母公司须向在生效时间为公司或其附属公司雇员且在生效时间后将继续受雇的每名个人提供，或促使存续公司或其附属公司之一提供持续的公司雇员"）（i）合计不低于紧接生效时间前向该持续公司雇员提供的薪金、工资和目标现金奖金机会的薪金、工资和目标现金奖金机会；（ii）其他雇员福利（除任何公司出售或类似交易相关的付款或福利、股权或股权补偿、设定受益养老金计划、退休人员健康或退休人员人寿保险福利、不合格的递延补偿福利（合“不包括的福利"））合计不低于（由母公司酌情决定）（a）在紧接生效时间之前向该持续公司雇员提供的雇员福利（不包括的福利）或（b）由母公司向其处境类似的雇员提供的雇员福利（不包括的福利）。在福利延续期内，存续公司、母公司或其关联公司之一应维持在第6.07（a）款）的公司披露函件。
 
A-55
 
（b）如果生效时间发生在2025年3月15日之前，母公司将促使存续公司在不迟于生效时间后三十（30）天内向相关参与者支付公司2024年年度现金红利及其他现金奖励计划项下的适用金额，该计划载于第6.07（b）款）的公司披露函，前提是该等金额在生效时间之前由公司根据第5.01（b）（三）条）且未在生效时间前由公司支付。
（c）为母公司及其附属公司的雇员福利计划项下的所有目的，在生效时间后向任何持续经营的公司雇员提供福利（“新计划"），每名持续公司雇员应在生效时间之前记入其在公司及其子公司的服务年限，以用于归属、福利水平和资格，以及应计的带薪休假和遣散费或类似薪酬（如适用）；提供了,然而，该等服务入息不得要求（i）就任何退休人员医疗计划或其他退休人员福利福利计划或任何界定福利计划的任何参与或领取福利的权利而言，（ii）在可能导致福利重复的范围内，或（iii）在持续公司雇员和母公司雇员受到同等影响的范围内，而不考虑在生效时间之前是否受雇于公司及其子公司或母公司及其子公司（例如，在新计划生效日期前没有参与者获得服务信用的情况下，对持续公司雇员和父母雇员采用新计划）。此外，并在不限制前述规定的概括性的情况下，本第6.07（c）节）：（a）母公司应规定，每名持续公司雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待时间，但以该新计划的覆盖范围取代该持续公司雇员在紧接生效时间之前参与的可比公司计划的覆盖范围为限（该等计划统称为“旧计划”);提供了,然而，家长可申请最多三十（30）天的等待期，以参与由家长赞助的包括守则第401（k）条安排的新计划；及（b）家长应运用商业上合理的努力，规定就向任何持续公司雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每项新计划而言，（x）该持续公司雇员及其受保受抚养人可免除该新计划的预先存在的条件排除和在职要求，及（y）该持续公司雇员及其受保受养人在截至该持续公司雇员参与相应新计划之日的旧计划年度的部分期间发生的任何合资格开支，根据该新计划予以考虑，以满足适用于该持续公司雇员及其受保受养人在适用的计划年度的所有免赔额、共同保险和最高自付要求，如同该等款项已按照该新计划支付。
（d）就载于第6.07（d）节）的公司披露函件。
（e）如母公司不迟于生效时间前十五（15）天以书面提出要求，公司董事会（或其适当委员会）须采取必要行动，终止任何拟包括守则第401（k）条安排的公司计划，该终止不迟于截止日期前一天生效，并视生效时间的发生而定。如有要求，公司应在交割前向母公司提供该计划已被终止的证据（其形式和实质应接受母公司的合理审查和发表评论的机会，公司应纳入不迟于公司向母公司提供该等草案后五（5）天内向公司提供的任何合理的母公司评论）。
（f）本条款的规定第6.07款在其条款允许的范围内，不得被解释为阻止任何持续公司雇员的雇佣终止或任何特定公司计划或母公司计划的修订或终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实构成任何公司计划或母公司计划的确立或采纳或修订，并且任何参与任何该等计划的人不得根据ERISA或其他方式就本协议的条款提出任何索赔或诉讼因由，因为它与任何该等计划或其他方面有关。在不限制一般性的情况下第9.09款本条款的规定第6.07款仅为本协议各方的利益，任何现任或前任雇员或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定第6.07款.
6.08高级人员及董事的赔偿.
（a）母公司同意，就在生效时间或之前发生的作为或不作为，或由于其在生效时间之前的地位，公司现任或前任董事或高级人员目前为有利于公司现任或前任董事或高级人员而存在的所有赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用（the "获弥偿当事人"），如公司的组织文件所规定，或该等董事或高级人员与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，如在本协议日期之前生效，以及在任何赔偿合同的情况下，以提供给母公司的范围为限）应在合并后继续有效，并应
 
A-56
 
自生效时间起满六（6）年继续有效。自生效日期起计六（6）年期间，存续公司及母公司须促使存续公司维持存续公司的成立法团证明书及附例（或同等组织文件）中有关董事及高级人员的开脱、赔偿及垫付开支的有效条文，而该等条文对预期受益人的优惠程度不逊于公司经修订及重述的法团证明书及公司经修订及重述的附例的相应条文，在每宗个案中，于紧接生效时间前生效，且不得以任何会对任何获弥偿方在其项下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文；提供了,然而，则就在该期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处分或该索赔的解决为止。自生效时间起及之后，母公司须促使存续法团按照各自的条款，遵守本条例所载的每项契诺第6.08款.
（b）在生效时间之前或生效时，公司应购买六（6）年预付、不可撤销的“尾部”保单，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的承保范围，就生效时间或之前发生的事项（包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的事项）而言，母公司应促使该保单在整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务；提供了,然而、公司不得支付或同意支付，且存续公司不得被要求支付超过公司在本协议日期之前就该“尾部”保单支付的最后一次年度保费的300%。
（c）本条所载的契诺第6.08款旨在为每一受赔方及其各自的继承人的利益服务，并应由其强制执行，不应被视为排除任何此类人根据适用法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何个人、法团或其他实体，则在每一情况下，均须作出适当规定，使母公司或存续公司的继承人和受让人须承担本条所列的所有义务第6.08款.
6.09公开披露.与本协议有关的初始新闻稿应为双方均可接受的形式和内容的联合新闻稿，此后母公司和公司应在发布之前相互协商，并为彼此提供审查和评论与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明的合理机会，但适用法律或法院程序可能要求的除外；提供了,然而，即在各方在所有方面遵守条款的前提下第6.04款，对于公司的不利推荐变更（或对其的任何回应）或母公司的不利推荐变更（或对其的任何回应），不需要这样的审查和评论机会。这方面的限制第6.09款不得适用于与公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更有关的任何新闻稿或公开声明（i），在所有方面均符合以下条款第6.04款，（ii）就有关母公司与公司之间就本协议、合并或本协议所设想的其他交易的任何诉讼，或（iii）如果其中所载信息实质上重申（或与）公司或母公司根据本协议作出的先前发布、公开披露或公开声明一致第6.09款.
6.10增发股份上市.母公司应尽其合理的最大努力，按照联交所的要求，在生效时间之前向联交所提交与合并相关的拟发行母公司股份（包括在行使展期期权和展期RSU和已结算RSU结算时将保留的母公司股份）的通知。
6.11收购法律.如任何收购法律可能成为或可能看来是适用于本协议所设想的交易，则母公司和公司各自应并应促使其董事会成员在适用法律允许的范围内，根据本协议的条款给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可在本协议日期之后尽快完成，无论如何应在终止日期之前完成，根据特此和其他方面设想的条款和条件，并在适用法律允许的范围内，采取必要的行动，以消除任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。
6.12第16款.母公司应在生效时间之前促使母公司董事会批准与合并有关的任何公司员工发行母公司股份，这些员工由于截至或在生效时间之后与母公司的关系，在根据SEC规则16b-3将此类发行作为豁免收购所需的范围内，受到或将成为《交易法》第16条的报告要求的约束。在生效时间之前，公司须促使公司董事会批准该等公司董事及高级人员处置与合并有关的公司股本证券（包括衍生证券），但须受
 
A-57
 
《交易法》第16条的报告要求，在必要的范围内，根据SEC规则16b-3，此类处置为豁免处置。
6.13若干税务事项.
（a）任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的子公司不）采取任何行动（或明知未采取任何行动），而该行动（或未采取行动）将或将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。就美国联邦所得税而言，各方应将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，任何一方均不得出于与之不一致的税务目的采取任何立场。
（b）就注册声明的首次提交（以及根据SEC的要求或要求，随后对注册声明的任何提交、修订或补充）（如有）而言，母公司和公司双方均应相互合作，以便（i）获得Covington & Burling LLP或母公司合理接受的其他国家认可的税务顾问的书面意见，其形式和实质内容均为母公司合理满意，其中应包括DLA Piper LLP（US）（“家长税务顾问“）；及（ii）由公司合理接受的DLA Piper LLP（US）或其他国家认可的税务顾问（其中应包括Covington & Burling LLP（”公司税务顾问“）（第（i）及（ii）条所提述的每项该等意见，a”合并税务意见”).每份合并税务意见的大意是，根据该意见和相关合并税务代表信函中阐述或提及的惯常陈述、假设和承诺，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”和（ii）法律要求的公司税务顾问就SEC就合并的美国联邦所得税处理的注册声明的有效性声明发布的任何意见。就上述情况而言，母公司及公司各自须在母公司税务顾问及公司税务顾问合理要求（i）一份载有惯常陈述、假设及承诺、在形式及实质上均令母公司税务顾问及公司税务顾问合理满意的陈述函（"合并税务代表函件”）和（ii）母公司税务顾问或公司税务顾问合理要求的其他信息，在每种情况下，为提出任何合并税务意见的目的。母公司税务顾问和公司税务顾问有权依赖合并税务代表信函和这些合理要求的信息来提出任何合并税务意见。
6.14不得控制他人业务.本协议中的任何内容均不得在生效时间之前直接或间接给予公司控制或指导母公司经营的权利或给予母公司直接或间接控制或指导公司经营的权利。在生效时间之前，公司和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对各自的经营行使完全的控制权和监督权。
6.15表格S-8的提交.母公司应（a）不迟于截止日期后五（5）天提交表格S-4的生效后修订或表格S-8上的登记声明（或任何后续表格），内容涉及受展期期权约束的母公司股份，并由母公司就展期受限制股份单位和已结算的受限制股份单位发行；（b）尽合理最大努力保持该登记声明或登记声明的有效性（并在该等展期期权仍未行使期间保持其中所载的招股章程或招股章程的当前状态）。
6.16贷款偿还.公司应以商业上合理的努力交付所有通知和采取所有其他行动，在每种情况下均以母公司合理要求的范围或为便利在结束时终止与公司现有贷款文件有关的所有承诺、在结束时全额偿还与其项下债务有关的所有义务，以及在结束时或在结束后立即解除担保该债务和与此有关的担保的任何留置权。为此，应母公司的书面请求，公司应尽其商业上合理的努力，安排在交易结束前至少三（3）个工作日收到并向母公司交付公司现有贷款文件项下债务的持有人（或代表该持有人的代理人）签立的惯常付款信，其形式和实质均令母公司合理满意，其中，收款人应同意，在支付该清偿函件中指明的金额后：（i）公司及其子公司在公司现有贷款文件下产生的所有未偿付款义务应在截止日期全额偿还、解除和消灭；（ii）与此有关的所有留置权应终止、解除和解除；（iii）收款人应采取母公司合理要求的所有行动（或应允许存续公司或母公司采取所有行动），以证明和记录此类终止，交割后在切实可行范围内尽快解除和解除留置权。尽管本条例另有相反规定，（x）在任何情况下均不得第6.16款要求公司或其任何子公司实施该终止，除非已发生关闭，且（y）母公司应提供或促使提供实施该终止所需的所有资金。
6.17证券交易所摘牌；注销登记.在截止日期前，公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纳斯达克适用的法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使尚存的退市
 
A-58
 
Corporation of the company shares from NASDAQ and the disregistration of the company shares under the Exchange Act as fast as practical after the effective time。
6.18交易诉讼.公司和母公司各自应在合理可行的范围内尽快将任何交易诉讼通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理的告知。公司和母公司各自应为另一方提供机会，参与与第一方或本协议所设想的交易有关的任何交易诉讼的抗辩。为此目的第6.18款、“参与”是指公司或母公司（如适用）应就任何交易诉讼向另一方合理告知所提议的战略和其他重大决定（在该第一方与其律师之间的律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的情况下），另一方可就该交易诉讼提出意见或建议，第一方应善意考虑。在生效时间之前，除有关各方相互不利的任何交易诉讼或在与收购建议有关或产生的任何交易诉讼的背景下外，公司或母公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下妥协、和解、就任何交易诉讼达成安排或同意组成、和解或达成安排，而就仅要求公司或母公司支付金额（如适用）的任何此类和解而言，不得无理扣留、附加条件或拖延。
6.19过桥融资.母公司和公司应尽其各自合理的最大努力真诚合作，以订立一项或多项协议或文书，据此，母公司应向公司提供本金总额不超过30,000，000美元的过桥融资，前提是公司已根据公司现有贷款文件获得任何必要的同意并满足与此相关的任何其他条件，该过桥融资可由公司在2025年3月15日之后和交割前的任何时间提取。任何该等融资须以次级可转换票据的形式进行，且除非贷款人或公司现有贷款文件下的代理人另有要求，否则须载有载于附表6.19.
第七条
关闭的条件
7.01对所有当事人义务的条件.母公司和公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或由母公司和公司书面放弃）以下条件：
（a）应已取得母股东批准；
（b）应已取得公司股东批准；
（c）注册声明应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或SEC寻求停止令的任何行动的主体，并应继续有效；
（d）（i）根据HSR法适用于本协议所设想的交易的等待期（及其任何延期，包括根据一方当事人与政府机构之间的任何协议，同意在遵守本协议订立的特定日期之前不完成合并）应已届满或已终止，（ii）根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法律或条例适用于本协议所设想的交易的任何强制性等待期或所需的许可、批准或同意应已届满或已获得，除非未能遵守该等待期或获得本条款所指的许可、批准或同意不会对当事人产生重大不利影响，以及（iii）就本协议所设想的交易相互许可、批准或同意，具体规定于第7.01（d）款）的公司披露函件应已取得或视为已取得；
（e）任何有管辖权的政府机构不得在本协议日期之后发布或输入任何命令（不论是临时、初步或永久），且在本协议日期之后不得颁布或颁布任何适用法律，在每种情况下，该法律当时均有效，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的效力；和
（f）母公司应已按照联交所的要求向联交所提交本协议所设想的与合并有关的将发行的母公司股份（包括在行使展期期权和结算展期RSU和已结算RSU时将保留的母公司股份）的通知。
7.02对母公司和合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或由母公司书面放弃）以下条件：
 
A-59
 
（a）（i）载于第3.01（a）款）,第3.02款,第3.03款（其中（a）、（b）及（d）条除外），第3.04（a）款）,第3.05（a）款）,第3.22款和第3.24款（a）经“重要性”或“重大不利影响”限定的，自截止日期起，在所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证，自该日期起，在所有重大方面均属真实及正确）及（b）项并无「重要性」或「重大不利影响」限定的，于截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或本协议日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起，在所有重大方面均属真实及正确），（ii）第（a）、（b）及（d）条所载的陈述及保证第3.03款截至截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或本协议的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证不属真实或正确则属轻微性质，（iii）载于第3.09（a）款）须在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样，及（iv）载于第三条（除前述第（i）、（ii）及（iii）条所载的条文外）须为真实及正确（不对「重要性」作出任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不会、也不会合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响；
（b）公司须已在所有重要方面遵守及履行本协议项下所有须由其在截止日期或之前遵守或履行的契诺及协议；
（c）自本协议日期起，不得有或发生任何公司重大不利影响；及
（d）公司须已向母公司交付一份由公司的正式授权人员签立的公司证明书，日期为截止日期，述明在第7.02（a）条）,(b)和（c）已经满意了。
7.03对公司义务的条件.公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或公司书面放弃）以下条件：
（a）（i）载于第4.01（a）款）,第4.02款,第4.03款（其中（a）及（c）条除外），第4.05（a）款）和第4.20款（a）经“重要性”或“重大不利影响”限定的，自截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证，截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确）及（b）项并无「重要性」或「重大不利影响」限定的，截至截止日期，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或本协议日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该日期的所有重大方面均属真实及正确），（ii）第（a）及（c）条所载的陈述及保证第4.03款截至截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或本协议的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证不属真实或正确则属轻微性质，（iii）载于第4.09款截至截止日期，须在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样；及（iv）载于第4条（除前述第（i）、（ii）及（iii）条所载的条文所载的条文外）须为真实及正确（不对「重要性」作出任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不会产生、也不会合理地预期单独或总体上产生母公司的重大不利影响；
（b）母公司及合并子公司各自须在所有重大方面遵守及履行其根据本协议须于截止日期或之前遵守及履行的所有各自契诺及协议；
 
A-60
 
（c）自本协议之日起，不得发生或发生任何母物质不利影响；及
（d）父母须已向公司交付一份由其正式授权人员签立的父母证明书，日期为截止日期，述明在第7.03（a）条）,(b)和（c）已经满意了。
第8条
终止
8.01终止.本协议可能会被终止，在此设想的交易，包括合并，可能会在生效时间之前的任何时间被放弃：
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由家长：
（i）如在生效时间之前的任何时间，本协议所载的公司的任何契诺、义务、陈述或保证均已被违反，或公司的任何陈述或保证均已变得不真实，以致在第7.02（a）条）或7.02（b）将不会信纳，且任何该等违反或未能将陈述或保证作为真实的（a）无法由公司在终止日期前予以纠正或（b）不得在公司收到该等违反的母公司的书面通知后三十（30）天内予以纠正或未能将该等违反或保证作为真实的合理详细描述该等违反或不作为真实的；提供了,然而、该母公司无权依据本协议终止本协议第8.01（b）（i）条）如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反了其在本协议中包含的任何契诺、义务、陈述或保证，而这些行为应是导致或主要导致无法满足完成合并的条件的主要原因；
（ii）如在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会或其任何委员会（a）须作出公司不利建议的更改，（b）不得将公司建议包括在联合代理声明中，或（c）须公开提议或容许公司公开提议采取本条（a）或（b）条中的任何行动第8.01（b）（二）条）;
（iii）公司重大违反第6.04款；或
（iv）在取得母公司股东批准前的任何时间，以便母公司就优先建议订立最终协议；提供了，该父母已以其他方式遵守其根据第6.04款，已支付根据第8.03（a）款），并在实质上与该等终止同时，母公司就该等优先建议订立最终协议；
（c）由公司：
（i）如在生效时间之前的任何时间，本协议所载的任何母公司或合并子公司的契诺、义务、陈述或保证均已被违反，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证均已变得不真实，以致在第7.03（a）条）或第7.03（b）款）将不会信纳，而任何该等违反或未能将陈述或保证作为真实的（a）无法在终止日期前由母公司或合并子公司纠正，或（b）不得在母公司收到公司有关该等违反或未能作为真实的书面通知后三十（30）天内予以纠正，并合理详细地描述该等违反或未能作为真实的；提供了,然而、公司无权依据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）如公司在任何重大方面违反其在本协议中所载的任何契诺、义务、陈述或保证，而该等契诺、义务、陈述或保证应是导致或主要导致未能达成完成合并的条件不获满足的主要原因；
（ii）如在取得母公司股东批准前的任何时间，母公司董事会或其任何委员会（a）须作出母公司不利建议的更改，（b）不得将母公司建议列入联合代理声明或（c）须公开提议或允许母公司公开提议采取本条（a）或（b）条中的任何行动第8.01（c）（二）条）;
（iii）如父母实质上违反第6.04款；或
（iv）在取得公司股东批准前的任何时间，以便公司就优先建议订立最终协议；提供了，表示公司已以其他方式遵守其根据第6.04节，已支付公司终止费根据第8.03（b）款）并在此终止的基本同时，公司就优先建议订立最终协议；
 
A-61
 
（d）由母公司或公司，如果：
（i）（a）任何具有管辖权的政府机构应在本协议日期之后发布或输入任何已成为最终和不可上诉的命令，或任何适用法律应在本协议日期之后颁布或颁布，在每种情况下，具有永久限制、禁止、使合并或本协议所设想的其他交易的完成成为非法或以其他方式禁止的效果，或（b）根据本协议所要求获得的政府机构的任何到期、终止、授权、许可、批准或同意第7.01（d）款）应已被拒绝，且该拒绝应已成为最终且不可上诉；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（i）条）如任何一方严重违反其根据《公约》所承担的义务，则不得向任何一方提供第6.05款或本协议的任何其他规定是此类命令或法律或拒绝的主要原因或主要结果；
（ii）截至2025年7月9日，合并事项仍未完成终止日期”);提供了,然而，如在该日期，任何条件载于第7.01（d）款）或第7.01（e）节）（仅与反垄断法和竞争法有关）应未得到满足或放弃，但各方完成本协议所设想的交易的义务的所有其他条件载于第七条应已获满足或豁免（根据其条款将在交割时达成的条件除外，提供了如果交割发生在该日期，则每一项该等条件将合理地能够得到满足），则母公司或公司可通过书面通知另一方，将终止日期延长至2026年1月9日；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（二）条）如果任何一方严重违反其在本协议任何条款下的义务，是导致或主要导致合并未能在终止日期前完成的主要原因，则任何一方均不可获得；
（iii）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在该会议的任何休会或延期会议上就该事项进行表决时，不得取得公司股东批准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（三）条）如果公司严重违反其在本协议任何条款下的义务是未能获得公司股东批准的主要原因或主要结果，则公司将无法获得该协议；和
（iv）在为此而妥为召开的母股东大会上或在其任何延期或延期举行的母股东大会上就其进行表决时，不得获得母股东批准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（四）条）如果母公司严重违反其在本协议任何条款下的义务是未能获得母公司股东批准的主要原因或主要结果，则不得向母公司提供服务。希望根据本协议终止本协议的一方第8.01款（除依据第8.01（a）款））应向其他当事人发出该终止的书面通知。
8.02终止的效力.在本协议终止的情况下如第8.01款、本协议不再具有任何进一步的效力或效力，本协议任何一方对任何人不承担任何责任；提供了,然而，that（a）第6.01（c）节），这个第8.02款,第8.03款和第9条（在每种情况下，包括其中使用的定义）应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效，并且（b）本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违约而承担的任何责任或损害。保密协议不受本协议终止的影响。
8.03终止费.
（a）如（i）本协议由公司依据第8.01（c）（二）条）或第8.01（c）（三）条）；或（ii）本协议由母公司根据第8.01（b）（四）条），则在根据上述第（i）条终止的情况下，母公司应尽快（但无论如何在该终止后的三（3）个工作日内）向公司支付母公司终止费用（a）；或在根据上述第（ii）条终止的情况下，在本协议终止时（b）向公司支付终止费用。根据本协议或欺诈项下的故意和重大违约或与欺诈有关的索赔、或由其产生或与之有关的索赔除外，根据本协议的规定从父母处一次性支付父母终止费第8.03（a）款），连同依据第8.03（f）款）（如有的话），将是公司在根据本协议支付母公司终止费的情况下，在本协议终止的情况下，针对母公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和在此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（a）款），以及，在支付母公司终止费后，连同根据第8.03（f）款）（如有），母公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，公司可寻求具体履行促使母公司按照第9.12节或根据本条例支付家长终止费第8.03款，但在任何情况下，公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令母公司按照第9.12节及（y）付款
 
A-62
 
根据本条例规定的母公司终止费第8.03款.尽管本协议有任何相反的规定，本协议双方承认并同意，在任何情况下均不得要求父母支付不止一次的父母终止费，无论是否依据本第8.03（a）款）,第8.03（d）款）或其他。
（b）如（i）本协议由父母依据第8.01（b）（二）条）或第8.01（b）（三）条）；或（ii）本协议由公司根据第8.01（c）（四）条），则在根据上述第（i）条终止的情况下，公司应尽快（但无论如何在该终止后的三（3）个工作日内）向母公司支付公司终止费用（a）；或在根据上述第（ii）条终止的情况下，在本协议终止时（b）向母公司支付公司终止费用。除就根据本协议提出的故意及重大违约或欺诈而提出的申索、或因故意及重大违约或欺诈而产生的申索或与该申索有关的申索外，本条款所规定的由本公司一次性支付的公司终止费第8.03（b）款），连同依据第8.03（f）款）（如有的话），在本协议终止的情况下，在根据本协议支付公司终止费的情况下，应是母公司针对公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和特此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（b）款），以及，在支付公司终止费后，连同根据第8.03（f）款）（如有），本公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，母公司可寻求具体履行促使公司按照第9.12节或根据本条例支付公司终止费第8.03款，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令公司按照第9.12节及（y）根据本条例支付公司终止费第8.03款.尽管在此有任何相反的规定，本协议双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论是否依据本第8.03（b）款）,第8.03（c）节）或其他。
（c）如（i）在公司股东大会上或之前（如根据第8.01（d）（三）条））或在该等终止时或之前（如根据第8.01（b）（i）条）或第8.01（d）（二）条）），有关公司的收购建议是公开提出、披露或知悉的，而本协议由母公司根据（a）第8.01（b）（i）条）或（b）由母公司或公司依据第8.01（d）（二）条）或第8.01（d）（三）条）;提供了、在公司终止的情况下，只有在该时间母公司不会被禁止根据第8.01（d）（二）条）；（ii）该等收购建议并非在公司股东大会上或之前无保留地不可撤销地公开撤回，如根据第8.01（d）（三）条），或在终止时或之前，如根据第8.01（b）（i）条）或第8.01（d）（二）条）；及（iii）在任何该等终止的同时或在任何该等终止后十二（12）个月内，公司或其任何附属公司就任何有关公司的收购建议（以百分之五十（50%）取代定义中所载的百分之二十（20%）的门槛）订立最终协议（该协议最终达成，不论是在该十二（12）个月期间或其后）或以其他方式达成收购建议”就本条例下的所有目的第8.03（c）节）），则公司应在该收购建议完成后尽快（但无论如何应在三（3）个营业日内）向母公司支付公司终止费。除就根据本协议作出的故意和重大违约或欺诈而提出的索赔、或因故意和重大违约或欺诈而产生的或与之有关的索赔外，本条款规定的公司一次性支付公司终止费第8.03（c）节），连同依据第8.03（f）款）（如有的话），在本协议终止的情况下，在根据本协议支付公司终止费的情况下，应是母公司针对公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和特此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（c）节），以及，在支付公司终止费后，连同根据第8.03（f）款）（如有），本公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，母公司可寻求具体履行促使公司按照第9.12节或根据本条例支付公司终止费第8.03款，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令公司按照第9.12节及（y）根据本条例支付公司终止费第8.03款.尽管有任何相反的情况，本协议双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论是否依据第8.03（b）款），这个第8.03（c）节）或其他。
（d）如（i）在母公司股东大会上或之前（如根据第8.01（d）（四）条））或在该等终止时或之前（如根据第8.01（c）（i）条）或第8.01（d）（二）条）），有关母公司的收购建议被公开提出、披露或知悉，而本协议由母公司根据（a）第8.01（c）（i）条）或（b）由母公司或公司依据第8.01（d）（二）条）或第8.01（d）（四）条）;提供了，即在由母公司终止的情况下，只有在该时间公司不会被禁止根据第8.01（d）（二）条）；（ii）该等收购
 
A-63
 
不得在母公司股东大会上或之前无保留地不可撤销地公开撤回提案，在终止的情况下依第8.01（d）（四）条），或在终止时或之前，如根据第8.01（c）（i）条）或第8.01（d）（二）条）；及（iii）在任何该等终止的同时或在任何该等终止后十二（12）个月内，母公司或其任何附属公司就任何与母公司有关的收购建议（以百分之五十（50%）取代「收购建议」定义中所载的百分之二十（20%）门槛，以用于本项下所有目的）订立最终协议（最终达成，不论是在该十二（12）个月期间或其后）或以其他方式完成第8.03（d）款）），则母公司应在该收购建议完成后尽快（但无论如何应在三（3）个工作日内）向公司支付母公司终止费。根据本协议或欺诈项下的故意及重大违约或与欺诈有关的索赔、或产生于或与之有关的索赔除外，根据本协议的规定从母公司一次性支付母公司终止费用第8.03（d）款），连同依据第8.03（f）款）（如有的话），将是公司在根据本协议支付母公司终止费的情况下，在本协议终止的情况下，针对母公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和在此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（d）款），以及，在支付母公司终止费后，连同根据第8.03（f）款）（如有），母公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，公司可寻求具体履行促使母公司按照第9.12节或根据本条例支付家长终止费第8.03款，但在任何情况下，公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令母公司按照第9.12节及（y）根据本条例支付母公司终止费第8.03款.尽管本文中有任何相反的规定，但双方承认并同意，在任何情况下，公司都不应被要求在不止一次的情况下支付母公司终止费，无论是根据第8.03（a）款）这个第8.03（d）款）或其他。
（e）如本协定所用，"家长终止费”是指9,000，000美元和“公司终止费”的意思是7,000，000美元。
（f）当事各方承认本协议所载协议第8.03款是本协议所设想的交易的组成部分，并且，如果没有这些协议，公司和母公司都不会订立本协议。因此，如果任何一方未能迅速支付根据本协议应支付的任何款项第8.03款（该方表示，“违约方”），而为取得该等付款，另一方（即“非违约方”）提起诉讼，导致对违约方就本条款所述的任何付款作出判决第8.03款、违约方应向非违约方支付其与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费），以及母公司终止费或公司终止费的利息（如适用），自要求支付之日起至按公布于华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。如果本协议是根据要求根据本协议支付款项的条款终止的第8.03款，本协议本可根据不同条款终止或本可在更早或更晚的时间终止，不应成为对任何一方根据本协议承担的付款义务的抗辩。
第9条
杂项
9.01费用.除本协议另有明确规定外，母公司和合并子公司以及公司应各自支付与本协议的谈判、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易（无论是否完成）有关的费用（包括律师和会计师的费用和开支）。
9.02修正.在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改（无论是在公司股东或母公司股东的任何必要批准之前或之后），前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式并由母公司、公司和合并子公司签署；提供了,然而、在收到公司股东批准或母股东批准后，不得对适用法律或纳斯达克规则或证券交易所规则要求公司股东或母股东进一步批准而未经该等股东进一步批准的修改进行修改。
9.03豁免.
（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的任何延误，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
 
A-64
 
（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
9.04申述及保证不得存续.本协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但考虑在生效时间之后履行或以其他方式以其条款明确规定的契诺和协议在生效时间内有效的除外。
9.05整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的证物和附表）、保密协议、公司股东投票协议、公司股东锁定协议和母公司股东投票协议构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解（据了解，保密协议应继续完全有效，直至截止日期，并在本协议的任何终止后继续有效）。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份和同一份文书。
9.06适用法律；管辖权.
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛"）对于任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。当事人不可撤销地仅就他们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第9.06款应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第9.06款，双方当事人还同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以执行，其经认证或证明的副本应为该判决的事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，以及（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第9.06（b）款）.
9.07放弃陪审团审判.本协议中的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
9.08可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务。未经本协议所有其他方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，但在生效时间之前，合并子公司可在未经任何其他方同意的情况下将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司；提供了,那，在每种情况下，此种转让不得（a）解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务或扩大、改变或改变任何其他方的任何义务；或（b）阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。违反前一句所称转让无效。
9.09无第三方受益人.除在生效时间之后外，（a）受偿方有权强制执行第6.08款仅限；（b）公司股东收取合并对价适用部分的权利载于第2.08（a）（二）节）；及（c）公司期权及公司RSU持有人的权利
 
A-65
 
收到载于第2.08（b）款）、母公司、公司和合并子公司同意（i）其各自在本协议中所述的陈述、保证和契诺仅为本协议其他各方的利益，根据并受本协议条款的约束，以及（ii）本协议无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述的陈述和保证的权利。
9.10通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已（a）在亲自交付时发出，（b）该通知、要求和其他通信已预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务进行隔夜交付的次日（如果不是营业日，则为下一个营业日）发出，（c）该通知、要求和其他通信以挂号信或挂号信方式发出之次日的第三（3）个营业日，预付邮资或（d）当以电子邮件发送时，条件是发件人没有收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
向母公司或合并子公司发出的通知:
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
附副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
西北第十街850号
华盛顿特区20001
关注：
凯瑟琳·达尔根
凯尔·拉贝
​
电子邮件：
cdargan@cov.com
krabe@cov.com
​
截止日期前向公司发出的通知:
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
关注：
Jennifer Kamocsay，首席法务官
​
电子邮件：
jkamocsay@akoyabio.com
​
附一份副本（不应构成通知）以：
DLA Piper LLP（美国）
4365 Executive Drive，套房1100
加利福尼亚州圣地亚哥92121-2133
关注：
David M. Clark
Patrick J. O’Malley
​
电子邮件：
david.clark@us.dlapiper.com
patrick.omalley@us.dlapiper.com
​
9.11可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款（或在任何其他情况下）无效，及各方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大限度内使各方意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
9.12具体表现.各方同意，如果本协议的任何条款未由公司、母公司或合并子公司按照其特定条款履行或被公司、母公司或合并子公司以其他方式违反，将会发生无法弥补的损害。据此，同意（a）公司有权根据
 
A-66
 
强制令或禁令，以防止母公司或合并子公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院针对母公司或合并子公司具体执行本协议的条款和规定，这是对公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，无需过帐任何债券或其他承诺，以及（b）母公司和合并子公司应有权获得一项或多项强制令，以防止公司违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，在没有证明实际损害的情况下，在任何有管辖权的法院对公司提起诉讼，这是对母公司或合并子公司在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何债券或其他承诺。为免生疑问，公司、母公司或合并子公司在任何时候追求特定业绩的行为将不被视为选择补救措施或放弃追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及欺诈或故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第9.12节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会订立本协议。
（签名页如下）
 
A-67
 
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
公司:
Akoya Biosciences, Inc.
签名：
/s/Brian McKelligon
​
​
姓名：Brian McKelligon
职称：首席执行官
【协议及合并计划签署页】
A-68
 
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
家长:
Quanterix Corporation
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
职称：首席执行官
合并子公司:
WELLFLEET MERGER SUB，INC。
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
职称：董事
【协议及合并计划签署页】
A-69
 
附件 A
 
存续法团成立法团证明书
 
经修订及重述
成立法团证明书
的
Akoya Biosciences, Inc.
第一条
 
姓名
公司名称为Akoya Biosciences, Inc.
第二条
 
注册办事处及注册代理人
该公司在美国特拉华州注册办事处的地址是The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
 
企业宗旨
公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
 
股本
公司有权发行的股本总数为一千（1,000）股，应为每股面值0.00001美元的普通股。
第五条
 
修订附例的权利的保留
为促进而非限制法规授予的权力，公司董事会获明确授权在DGCL条文允许的最大范围内通过、修订或废除公司的附例。
第六条
 
选举董事
董事选举无须以书面投票方式进行，但公司附例另有规定的范围除外。
第七条
 
对责任的限制
任何董事不得因违反该董事作为公司董事的受托责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，但违反该董事的忠实义务的责任（i）除外
 
A-70
 
对公司或其股东而言，（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果下文DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，应限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。公司股东对本款的任何废除或修改仅为预期，不得对在该废除或修改时存在的对公司董事的个人责任的任何限制产生不利影响。
公司应在特拉华州法律允许的最大范围内对任何董事或高级管理人员进行赔偿。
第八条
 
修正权利的保留
 
成立法团证明书
公司保留修改、更改、重述、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按法律现在或以后规定的方式增加或插入，本公司注册证书的所有条款以及本公司注册证书赋予股东、董事、高级职员或任何其他人的所有权利、优惠、特权和权力均受本条第八条所保留的权利的约束。
****
 
A-71
 
附件b​
投票和支持协议
本表决和支持协议（本“协议“）是由特拉华州公司Quanterix Corporation（”家长”）以及本协议签字页上所列的每个个人和实体（每个，a“股东”，并统称为“股东”).
然而，截至本协议日期，每名股东均为记录及实益拥有人（就本协议而言，“实益拥有人”（包括“实益拥有”和其他相关术语）应具有根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义（连同据此颁布的规则和条例，“交易法"））的公司股份数目，载于本协议附表一该股东的名称对面；
然而，在执行和交付本协议的同时，母公司Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“）正在订立该若干合并协议及计划，日期为本协议的日期（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修订），而该”合并协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中这些术语所赋予的含义），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司根据其中规定的条款和条件存续；和
然而，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因，母公司和合并子公司各自已要求股东同意，且股东已同意，就标的股份（定义见下文）订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，同意如下：
第一条
投票协议；授予代理权
第1.01节投票协议.（a）在协议期内（定义见下文），每名股东特此同意，在公司股份持有人的任何会议（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议）上，不论其称为（每一次，“公司股东大会"），该股东应，除非母公司根据由第1.02款，出席该会议或以其他方式安排将该等股东的所有标的股份计算为出席会议，以计算法定人数和投票（或安排投票），或（如适用）就该等股东的所有标的股份交付（或安排交付）书面同意，在每种情况下，最大限度上该等标的股份有权在任何投票时投票：
（i）在符合第1.01（c）款），赞成（a）采纳合并协议、合并及批准合并协议所拟进行的交易及与之直接相关的任何行动；及（b）但不限于前述（a）条，如在公司股东大会召开之日没有足够票数通过合并协议，则批准任何将公司股东大会延期或延期至较后日期的建议；及
（ii）反对（a）与公司有关的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购协议；（b）合理预期会导致违反该股东根据本协议或公司根据合并协议所承担的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；（c）以下每一项行动（合并协议所设想的交易除外）：（i）任何特别公司交易，例如合并，涉及公司或其任何附属公司的合并或其他业务合并，（II）公司或其任何附属公司的资产的任何整体出售、租赁、许可或以其他方式转让，以及（III）公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散、清算或清盘；及（d）任何公司行动的完成将合理地预期会挫败合并协议所设想的交易的目的，或阻止或实质上延迟完成。
（b）受根据第1.02款，每名股东应在任何时候保留对该股东的标的股份的投票权或行使该股东权利的权利，由该股东全权酌情决定，且对除《公第1.01（a）款）于任何时间或不时呈交公司股份持有人作一般考虑。
（c）尽管第1.01（a）款），如果在协议期内的任何时间发生了根据合并协议第6.04节作出的公司不利变更建议，则每一方的义务
 
B-1
 
股东根据第1.01（a）（i）节），以及根据第1.02款就其而言，须以标的股份的数目为限，向下取整至最接近的整份股份，等于（i）该股东的按比例股份乘以（ii）所涵盖股份的乘积；提供了本协议所载的所有其他义务和限制继续适用于所有标的股份。
（d）就本协定而言：
（i）"涵盖股份”指公司股东大会截至登记日（根据合并协议确定）已发行在外的公司股份总数成倍增加减0.35；及
（二）“按比例分享”是指，就股东而言，（a）该股东拥有或持有的标的股份数量的商分裂由（b）所有股东和本协议一方（包括该股东）持有的所有标的股份的总和。
第1.02节不可撤销的代理.（a）每名股东特此撤销（或同意安排撤销）其此前就标的股份授予的任何及所有代理。每位股东在此不可撤销地指定母公司作为实际代理人和代理人，全权代替并代表该股东，代表并以该股东的名义、地点和代替，投票或向该股东的标的股份的记录持有人发出指示，以投票表决该等标的股份（或根据第1.01（c）款））按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券时报第1.01款在任何公司股东大会上。
（b）前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，不可撤销（因此应继续存在，且不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响），直至协议期结束，且不得因任何法律的实施或在除根据本协议终止之外的任何其他事件发生时终止第4.01款.各股东在此申明，本协议中规定的不可撤销代理第1.02款与订立合并协议的母公司有关，并在考虑及作为诱因而给予该等不可撤销的代理，以确保该股东根据第1.01款.父母契约，并与每名股东同意，父母将行使上述代理权，以符合第1.01款.
第二条
代表和授权书
第2.01款股东的申述及保证.每名股东（个别而非联合任何其他股东）自本协议之日起对母公司作出如下声明和保证：
(a)组织机构.如果此类股东不是个人，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。
(b)授权.如果该股东不是个人，则拥有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或信托权力和权限，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议以及履行该股东在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假定母公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果该股东为已婚个人，且该股东的任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付（包括根据第3.08款），并假定父母在本协议中的适当授权、执行和交付，可根据其条款对该股东的配偶执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如本协议是以代表或受托人身份执行，则签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。
（c）没有冲突.
（i）该股东执行和交付本协议，或该股东完成在此设想的交易，或该股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会（a）如果该股东不是个人，与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反，（b）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违反或违约，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或导致或允许该股东根据对其具有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失
 
B-2
 
股东或（d）导致对该股东的标的股份设定或施加任何留置权（根据适用的证券法产生的任何转让限制或根据本协议产生的有利于母公司的任何留置权除外），但（b）、（c）和（d）条的情况除外，因为它们没有，也不会合理地预期单独或总体上对该股东履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
（ii）除（a）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或任何外国证券法的任何适用要求以及纳斯达克的规则和要求外，（b）未能作出或获得的行动或备案没有单独或总体上合理地预期会对该股东履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响，没有同意或批准，也没有向其提交、声明或登记，任何政府机构或任何其他人对于该股东执行和交付本协议以及该股东完成本协议所设想的交易都是必要的。
（d）标的股份的所有权.该股东（连同该股东的配偶，如果该股东已婚且根据适用法律，标的股份构成共同财产）是，并且根据第3.03款在协议期内的任何时间，将是本协议附表I所列该等股东名称对面的该等公司股份的记录或实益拥有人（连同任何公司股份或其他可能成为本协议所规定的受本协议规限的证券）第3.05款，包括根据任何公司期权的行使或任何公司受限制股份单位的归属而作出的“标的股"）不受任何留置权（根据适用的证券法产生或根据本协议产生的任何留置权除外）的限制，并且对该股东的投票权或与之相关的处分权利没有任何限制，但《证券法》下对转让的任何适用限制（定义见下文）除外。除在本协议日期后取得的任何标的股份（于该项收购时将成为标的股份）的范围外，附表I所列与该股东名称相对的标的股份为该股东在本协议日期实益拥有的唯一公司股份。除附表I所列的情况外，该股东并无实益拥有任何（i）股本股份或公司的其他有表决权证券或拥有权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司的其他有表决权证券或拥有权益的公司证券，或（iii）向公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司的其他发行义务，公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何证券。
（e）代理.除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书，有关标的股份在本协议日期的投票。该股东进一步声明，此前就标的股份提供的任何代理（如有）均可撤销。
（f）诉讼缺席.关于该股东，不存在任何未决诉讼，或据该股东所知，威胁或影响该股东或其任何财产、资产或关联公司（包括该股东的标的股份），这些诉讼将合理地预期会损害该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
（g）Reliance.该股东理解并承认，母公司和合并子公司正依赖该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
（h）Finder的费用.任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者或其他中间人都无权或将有权根据该股东或代表该股东作出的任何安排或协议，就本协议从母公司、合并子公司或公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金或费用报销。
第2.02节父母的申述及保证.母公司特此向股东声明及保证如下：
(a)组织机构.父母已根据其组织管辖权的法律进行了适当的组织、有效地存在并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下）。
(b)授权.母公司拥有必要的权力，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，假设股东在本协议中获得适当授权、执行和交付，则构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
（c）没有冲突.由母公司执行和交付本协议或由母公司完成本协议所设想的交易，或由母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反，
 
B-3
 
与任何适用法律的任何条款发生冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何条款，或（iii）要求任何人根据、构成违反或违约的任何同意或采取其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违反或违约的事件，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或使父母根据对父母有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，（二）和（三）条的情况除外，因为没有，也不会合理地预期单独或总体上对母公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
第三条
某些盟约
第3.01节不得招揽.在协议期内，各股东同意，其本人将不会直接或间接采取任何行动或不采取公司根据合并协议第6.04条不得采取或不采取的任何行动。
第3.02节没有作为董事或高级人员的协议.每名股东仅以作为标的股份的记录和实益拥有人的股东身份（而不是以任何其他身份，包括作为公司或其子公司的董事或高级管理人员的任何身份）订立本协议。本协议中的任何规定：（a）将限制或影响每位股东以公司或其子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何作为或不作为，包括在行使公司在合并协议下的权利时，且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议；（b）将被解释为禁止、限制或限制任何股东行使该股东作为董事或高级管理人员对公司、其子公司或其股东的受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东均不得因该股东的任何关联公司或代表的作为或不作为而被视为违反本协议的任何条款，而该关联公司或代表是并以公司高级职员或董事的身份采取或不采取该等行动。
第3.03节标的股份不存在代理权或留置权.（a）除依据本协定条款外，包括第3.03（b）款）、在协议期内，任何股东（也不允许该股东控制下的任何人）未经母公司事先书面同意，不得直接或间接（i）就任何标的股份的投票授予任何代理人、同意书、授权书、优先要约权或拒绝权或订立任何有表决权的信托或投票协议或安排，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押、以信托方式或以其他方式处分（包括通过法律实施），或限制其权利，有关（在每种情况下，通过遗嘱或根据无遗嘱法）任何标的股份的所有权或权益或以任何方式投票的权利（本条第（ii）款所述的任何交易，a“转让"），（iii）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同，或（iv）以其他方式允许对任何标的股份设定任何留置权。每个股东不得、也不得允许该股东控制下的任何人、且应指示和使用其合理的最大努力促使其、其本人及其各自的代表不、寻求或索取任何此类转让或任何此类合同，且每个股东同意立即通知母公司，并提供母公司要求的所有详细信息，如该股东、该股东控制下的任何人或其任何一人、其本人及其各自的代表应直接或间接接触或索取，由任何人就上述任何一项作出。各股东进一步同意授权并要求公司通知公司的转让代理人，该股东的所有标的股份均存在停止转让令，并且本协议对该等标的股份的投票和转让设置了限制。
（b）尽管在第3.03（a）款）相反，作为个人的任何股东（i）可将标的股份（a）转让给该股东的直系亲属的任何成员（即配偶、直系后代或前人、兄弟姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙），（b）转让给该股东或该股东直系亲属的任何成员的唯一利益的信托，（c）在该股东去世时或转让给该股东的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，用于善意的遗产规划目的，（d）向根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条有资格作为善意馈赠的非盈利法团，（e）在代表该等公司期权的文书允许的范围内，以支付公司期权的行使价款或支付与该行使有关的预扣税款义务为主要目的进行无现金行使，或（f）根据股东根据《交易法》第10b5-1条就标的股份订立或给予的现有交易计划，由经纪自营商代表股东执行的公开市场交易（有一项理解，即在协议期内不得订立、修订或修改此类计划），以及（ii）作为实体可将标的股份转让给与该股东共同控制下的任何母实体、子公司或关联公司，或转让给该股东的合伙人或成员；提供了本文件所指的任何该等转让第3.03（b）款）（不包括在第（i）（e）条及第（i）（f）条）只有在适用的受让人书面同意受本协议条款约束的情况下才被允许。
第3.04节文件和信息.各股东（a）同意并授权母公司或公司公布和披露该股东的身份和持有标的股份、该股东的性质
 
B-4
 
本协议项下的承诺、安排和谅解（为清楚起见，包括本协议的披露）以及母公司或公司合理确定的任何其他信息，在每种情况下，均需根据适用法律在任何新闻稿、母公司或公司向SEC提交或提供的任何登记声明、附表和文件或与合并协议所设想的交易有关的任何其他披露文件中披露，以及（b）同意迅速给予母公司（或公司，如果母公司如此指示）母公司或公司为编制任何此类披露文件可能合理要求的与该等股东有关的任何信息。每个股东同意迅速通知母公司有关该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息的任何必要更正，如果任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。母公司特此同意并授权每位股东在SEC或NASDAQ要求的范围内进行此类披露或备案。
第3.05节额外标的股.如股东取得公司任何具有表决权的额外证券的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票的权力，或与公司有关的任何其他表决权权益，则该等证券和表决权权益应在各方无进一步行动的情况下受本协议的规定约束，而该股东名称对面的附表I所列的标的股份数量将被视为相应修正。
第3.06款某些调整.如发生拆股、派息或分派，或因拆股、反向拆股、资本重组、合并、重分类、再调整、交换股份或类似事项而导致公司股份发生任何变动，则「标的股份」一词应视为指及包括该等公司股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有该等公司股份可能变更或交换的任何证券。
第3.07款放弃某些行动.各股东特此同意（a）不启动或参与，及（b）采取一切必要行动，在针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司的任何集体诉讼中选择退出与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并或合并协议中所设想的任何其他交易有关的任何类别，包括任何此类索赔（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其运作，或（ii）指称违反公司董事会与合并协议或合并协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。
第3.08款配偶同意.如果股东是已婚个人，并且任何标的股份构成共同财产或本协议合法、有效和具有约束力需要配偶或其他方面的批准，则该股东应向父母交付一份由该股东的配偶正式签署的同意书，同时以本协议所附的格式作为附件附件 A。
第3.09节涉及母公司股份的若干交易.在协议期内，各股东同意不就任何母公司股份（无论是否由该股东记录在案或实益拥有）或任何母公司股份的任何权益（无论是否由该股东记录在案或实益拥有）的任何当前或未来要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、质押、处置或其他转让（通过法律或其他方式），包括任何对冲、掉期或其他类似安排，订立任何期权、看跌、看涨、衍生或其他合同、安排或谅解，除非获得母公司的事先书面同意，或根据该股东与母公司之间关于母公司股份的可转让性或任何母公司股份的任何权益的书面合同可能特别允许。任何违反本规定的交易第3.09款无效，无任何影响。
第3.10款进一步保证.母公司和每个股东将各自执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以履行各自在本协议下的义务。
第4条
杂项
第4.01节终止.本协议应自动终止并失效，且在（自本协议之日起至该较早时间称为“协议期"）：（a）生效时间；（b）以母公司向股东发出的书面通知终止本协议；（c）根据合并协议的条款终止合并协议；（d）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而进入合并协议的任何修订，导致交换比率下降或合并对价形式发生变化；或（e）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而延长终止日期（超出根据合并协议第8.01（d）（ii）节的任何延期）；提供了that（i）this第4.01款,第4.03款,第4.04款,第4.05款,第4.06款,第4.07款,第4.08款,第4.10款,第4.12款和第4.13款应在该终止后继续有效，且（ii）在本协议终止时，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议任何一方不承担任何责任或其他义务
 
B-5
 
任何人与本协议或本协议所设想的交易有关，而任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得根据合同、侵权或其他方式对该一方享有任何权利）；提供了,进一步、本协议的终止不解除任何一方在该终止前因欺诈或任何故意违约而产生的责任。为明确起见，除非根据合并协议的条款终止合并协议，否则本协议不得在任何公司不利建议变更时终止。
第4.02节无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，母公司无权指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
第4.03节申述及保证.本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的陈述和保证将不在协议期内有效。
第4.04节通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已（a）在亲自交付时发出，（b）该通知、要求和其他通信已预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务进行隔夜交付的次日（如果不是一个工作日，则为下一个工作日），（c）该通知、要求和其他通信以挂号信或挂号信方式发出之日的第三（3）个工作日，预付邮资或（d）以电子邮件发送，但条件是发件人未收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
if to parent，to：
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
西北第十街850号
华盛顿特区20001
关注：凯瑟琳·达根
凯尔·拉贝
邮箱：cdargan@cov.com
krabe@cov.com
If to a stockholder，to his，her or its address set on the such stockholder’s signature page in herebo。
第4.05节修正；放弃.本协议的任何条款可在协议期内进行修订或放弃，条件是，但仅限于此类修订或放弃是书面的，并且在修订的情况下，由本协议的每一方签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或补救措施。
第4.06节费用.除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，均应由承担该等成本或费用的一方支付，无论该等交易是否完成。
第4.07节约束效力；利益；转让.
（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
第4.08款适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；具体履行.
 
B-6
 
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是特拉华州地区的美国地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。本协议各方不可撤销地仅就它们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.08（b）款）应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第4.08（b）款），且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，以及（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第4.08（b）款）.
（d）本协议中的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
（e）双方同意，如果本协议的任何条款未由本协议的任何一方按照其特定条款履行或被本协议的一方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方均有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证明的情况下，在任何有管辖权的法院针对该其他违约方具体执行本协议的条款和规定，这是对双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何保证金或其他承诺。为免生疑问，一方当事人在任何时候追求特定的履行，将不被视为选择补救或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括对该当事人所承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第4.08（e）款）是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的任何一方都不会订立本协议。
第4.09节整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的所有证物和附表）构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为原件，所有这些都应构成一份同一文书。
第4.10款可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律所禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在该情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效（或在任何其他情况下），且双方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
第4.11节无第三方受益人.本协议无意也不应授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、利益、义务、责任或索赔。
第4.12节建设.合并协议第1.02节适用于本协议比照，就好像在这里完整地阐述了一样。
 
B-7
 
第4.13节义务；股东能力.每个股东在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何股东对任何其他股东在本协议项下的任何违约行为均不承担本协议项下的任何责任或义务。由于涉及aMoon Growth Fund II，L.P.，本协议中的任何内容均不得解释为包括标的股份，且标的股份不应包括aMoon Edge Limited Partnership持有或实益拥有的任何公司股份。
[签名页关注]
 
B-8
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
Quanterix Corporation
签名：
 
​
​
姓名：
 
​
职位：
 
​
[投票和支持协议的签名页]
B-9
 
​ ​ ​ ​ 【股东姓名】 ​
​ ​ ​ ​
 
​
​
[投票和支持协议的签名页]
B-10
 
附件c​
执行版本​
投票和支持协议
本表决及支持协议（这个“协议”）由特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya Biosciences，Inc.”）作出并于2025年1月9日订立（“公司”）以及本协议签字页上所列的每个个人和实体（每个，a“股东”，并统称为“股东”).
然而，截至本协议日期，每名股东均为记录及实益拥有人（就本协议而言，“实益拥有人”（包括“实益拥有”和其他相关术语）应具有根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义（连同据此颁布的规则和条例，“交易法"））的母公司股份数目，载于该股东的名称对面的附表一本协议；
然而，在执行和交付本协议的同时，特拉华州公司Quanterix Corporation（“家长“），Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司“），而本公司正订立该若干合并协议及计划，日期为本协议之日（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订），而该”合并协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中这些术语所赋予的含义），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司根据其中规定的条款和条件存续，且母公司须根据母公司股份发行发行发行和交付某些股份；和
然而，作为公司订立合并协议的条件及诱因，公司已要求股东同意，且股东已同意，就标的股份（定义见下文）订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，同意如下：
第一条
投票协议；授予代理权
第1.01节投票协议.（a）在协议期内（定义见下文），每名股东特此同意，在母公司股份持有人的任何会议（不论是年度会议或特别会议，亦不论是否续会或延期会议）上，不论被称为（每一次，a "母股东大会"），该股东应，除非公司根据由第1.02款，出席该会议或以其他方式安排将该等股东的所有标的股份计算为出席会议，以计算法定人数和投票（或安排投票），或（如适用）就该等股东的所有标的股份交付（或安排交付）书面同意，在每种情况下，最大限度上该等标的股份有权在任何投票时投票：
（i）赞成（a）母公司股份发行及批准合并协议中所设想的任何其他交易及与之直接相关的任何行动；及（b）不受前（a）条限制，批准任何将母公司股东大会延期或延期至较后日期的建议（如在母公司股东大会召开之日没有足够票数赞成批准母公司股份发行）；及
（ii）针对（a）与母公司有关的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购协议；（b）合理预期会导致违反该股东在本协议下或母公司在合并协议下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；（c）以下各行动（合并协议所设想的交易除外）：（i）任何特别公司交易，例如涉及母公司或其任何附属公司的合并、合并或其他业务合并，（II）任何出售、租赁、许可或以其他方式整体转让母公司或其任何附属公司的大量资产及（III）母公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散、清算或清盘；及（d）任何公司行动的完成将合理地预期会挫败合并协议所设想的交易的目的，或阻止或实质上延迟完成。
（b）受根据第1.02款，每名股东应在任何时候保留对该股东的标的股份的投票权或行使该股东权利的权利，由该股东全权酌情决定，且对除《公第1.01（a）款）于任何时间或不时呈交予母公司股份持有人作一般考虑之用。
 
C-1
 
第1.02节不可撤销的代理.（a）每名股东特此撤销（或同意促使撤销）其此前就标的股份授予的任何及所有代理。各股东在此不可撤销地委任本公司为该股东的实际代理人及代理人，并具有完全替代权力，以该股东的名义、地点及代替该股东投票或向该股东的标的股份的记录持有人发出指示，以根据《上市规则》的规定投票表决该等标的股份第1.01款在任何母公司股东大会上。
（b）前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，不可撤销（因此应继续存在，且不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响），直至协议期结束，且不得因任何法律的实施或在除根据本协议终止之外的任何其他事件发生时终止第4.01款.各股东在此申明，本协议中规定的不可撤销代理第1.02款与公司订立合并协议有关，并作为对公司订立合并协议的考虑和诱因而给予，且给予该不可撤销的代理是为了确保该股东根据第1.01款.本公司与各股东订立契约及协议，本公司将按照符合第1.01款.
第二条
代表和授权书
第2.01款股东的申述及保证.每名股东（个别而非与任何其他股东共同）于本协议日期向公司作出如下声明及保证：
(a)组织机构.如果此类股东不是个人，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。
(b)授权.如果该股东不是个人，则拥有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或信托权力和权限，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议以及履行该股东在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果该股东为已婚个人，且该股东的任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付（包括根据第3.08款），并假设公司在本协议中获得适当授权、执行和交付，可根据其条款对该股东的配偶强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如本协议是以代表或受托人身份执行，则签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。
（c）没有冲突.
（i）该股东执行和交付本协议，或该股东完成在此设想的交易，或该股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会（a）如果该股东不是个人，与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反，（b）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违反或违约，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或导致或允许终止、取消、加速或其他任何权利或义务的变更，或该股东根据对该股东具有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，或（d）导致对该股东的标的股份设定或施加任何留置权（根据适用的证券法产生的任何转让限制或根据本协议产生的有利于公司的任何留置权除外），但（b）条的情况除外，（c）和（d）对该股东履行本协议义务的能力没有、也不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
（ii）除（a）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或任何外国证券法的任何适用要求以及纳斯达克的规则和要求外，（b）未能作出或获得的行动或备案没有单独或总体上合理地预期会对该股东履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响，没有同意或批准，也没有向其提交、声明或登记，任何政府机构或任何其他人对于该股东执行和交付本协议以及该股东完成本协议所设想的交易都是必要的。
 
C-2
 
（d）标的股份的所有权.该股东（连同该股东的配偶，如果该股东已婚且根据适用法律，标的股份构成共同财产）是，并且根据第3.03款在协议期内的任何时间，该股东名称对面所列的母公司股份的记录或实益拥有人将于附表一本协议（连同任何母公司股份或其他可能受本协议约束的证券，如第3.05款，包括根据任何行使母公司选择权或归属任何母公司受限制股份单位而作出的“标的股"）没有任何留置权（根据适用的证券法产生或根据本协议产生的任何留置权除外），并且对该股东的投票权或与之相关的处分权利没有任何限制，但《证券法》下对转让的任何适用限制（定义见下文）除外。除在本协议日期后取得的任何标的股份（于该项收购时成为标的股份）的范围外，于附表一与该股东名称相对的是该股东在本协议日期实益拥有的唯一母公司股份。上所列的除外附表一，该股东不实益拥有任何（i）股本股份或母公司的其他有表决权证券或所有权权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或母公司的其他有表决权证券或所有权权益的母公司证券，或（iii）从母公司获得的认股权证、认购权、期权或其他权利，或母公司的其他发行义务，任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为股本或母公司的其他有表决权证券或所有权权益的任何证券。
（e）代理.除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书，有关标的股份在本协议日期的投票。该股东进一步声明，此前就标的股份提供的任何代理（如有）均可撤销。
（f）诉讼缺席.关于该股东，不存在任何未决诉讼，或据该股东所知，威胁或影响该股东或其任何财产、资产或关联公司（包括该股东的标的股份），这些诉讼将合理地预期会损害该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
（g）Reliance.该股东理解并承认，公司是依赖该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
（h）Finder的费用.任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者或其他中间人都无权或将有权根据该股东或代表该股东作出的任何安排或协议，就本协议从母公司、合并子公司或公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金或费用报销。
第2.02节公司的陈述及保证.本公司谨此向股东声明及保证如下：
(a)组织机构.该公司已根据其组织所管辖的法律进行了适当的组织、有效地存在并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下）。
(b)授权.公司拥有必要的权力，并已采取一切必要行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并假设股东适当授权、执行和交付本协议，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
（c）没有冲突.本公司执行及交付本协议，或本公司完成本协议所设想的交易，或本公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反，（ii）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，或（iii）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违约或失责，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变公司根据对公司具有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何权利或义务或任何利益的损失，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为没有，并且合理地预期不会单独或总体上对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
第三条
某些盟约
第3.01节不得招揽.在协议期内，各股东同意，其本人将不会直接或间接采取任何行动或不采取任何母公司根据合并协议第6.04条不得采取或不采取的行动。
 
C-3
 
第3.02节没有作为董事或高级人员的协议.每名股东仅以作为标的股份的记录和实益拥有人的股东身份（而不是以任何其他身份，包括作为母公司或其子公司的董事或高级管理人员的任何身份）订立本协议。本协议中的任何规定：（a）将限制或影响每位股东以母公司或其子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何作为或不作为，包括在行使母公司在合并协议下的权利时，且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议；（b）将被解释为禁止、限制或限制任何股东行使该股东作为董事或高级管理人员对母公司、其子公司或其股东的受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东均不得因该股东的任何关联公司或代表的作为或不作为而被视为违反本协议的任何条款，而该关联公司或代表是并以其作为母公司的高级职员或董事的身份采取或不采取此类行动。
第3.03节标的股份不存在代理权或留置权.（a）除依据本协定条款外，包括第3.03（b）款）、在协议期内，任何股东（也不允许该股东控制下的任何人）未经公司事先书面同意，不得直接或间接（i）授予任何代理人、同意书、授权书、优先要约权或拒绝权，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或投票协议或安排，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押、以信托方式或以其他方式处置（包括通过法律实施），或限制其权利，以任何方式（在每种情况下，通过遗嘱或根据无遗嘱法）任何标的股份的所有权或权益或投票权（本条第（ii）款所述的任何交易，a“转让"），（iii）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同，或（iv）以其他方式允许对任何标的股份设定任何留置权。各股东不得、也不得允许该股东控制下的任何人、且应指示和使用其合理的最大努力促使其、其本人及其各自的代表不、寻求或索取任何该等转让或任何该等合同，且各股东同意迅速通知公司，并提供公司要求的所有详细信息，如该股东、该股东控制下的任何人或其任何人、其本人及其各自的代表应直接或间接接触或索取，由任何人就上述任何一项作出。各股东进一步同意授权并要求母公司通知母公司的转让代理人，对于该股东的所有标的股份存在停止转让令，并且本协议对该等标的股份的投票和转让设置了限制。
（b）尽管在第3.03（a）款）相反，作为个人的任何股东（i）可将标的股份（a）转让给该股东的直系亲属的任何成员（即配偶、直系后代或前人、兄弟姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙），（b）转让给该股东或该股东直系亲属的任何成员的唯一利益的信托，（c）在该股东去世时或转让给该股东的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，用于善意的遗产规划目的，（d）向根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条有资格作为善意馈赠的非盈利法团，（e）在代表此类母公司期权的票据允许的范围内，以支付母公司期权的行权价或支付与此类行使有关的预扣税款义务为主要目的进行无现金行使，或（f）根据股东根据《交易法》第10b5-1条就标的股份订立或给予的现有交易计划，由经纪自营商代表股东执行的公开市场交易（有一项理解，即在协议期内不得订立、修订或修改此类计划），以及（ii）作为实体可将标的股份转让给与该股东共同控制下的任何母实体、子公司或关联公司，或转让给该股东的合伙人或成员；提供了本文件所指的任何该等转让第3.03（b）款）（不包括在第（i）（e）条和第（i）（f）条）只有在适用的受让人书面同意受本协议条款约束的情况下才被允许。
第3.04节文件和信息.每位股东（a）同意并授权母公司或公司公布和披露该股东的身份和持有标的股份、该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质（为明确起见，包括本协议的披露）以及母公司或公司合理确定的任何其他信息，在每种情况下，适用法律要求在任何新闻稿、任何登记声明中披露，母公司或公司向SEC提交或提供的附表和文件或与合并协议所设想的交易有关的任何其他披露文件，以及（b）同意迅速向公司（或母公司，如果公司如此指示）提供母公司或公司为编制任何此类披露文件可能合理要求的与该股东有关的任何信息。每位股东同意迅速将有关该股东提供的任何专门用于任何此类披露文件的信息的任何必要更正通知公司，如果任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。公司特此同意并授权每位股东在SEC或NASDAQ要求的范围内进行此类披露或备案。
第3.05节额外标的股.如股东取得母公司任何具有表决权的额外证券的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票权的权力，或与母公司有关的任何其他表决权权益，则该等证券和表决权权益在各方无需采取进一步行动的情况下，应受本协议规定的约束，且标的股份的数量载于附表一与该股东姓名相对的部分将被视为相应修改。
 
C-4
 
第3.06款某些调整.如发生拆股、派息或分派，或因拆股、反向拆股、资本重组、合并、重新分类、重新调整、交换股份或类似事项而导致母公司股份发生任何变动，则“标的股份”一词应被视为指并包括该等母公司股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有该等母公司股份可能被变更或交换的任何证券。
第3.07款放弃某些行动.各股东特此同意（a）不启动或参与，及（b）采取一切必要行动，在针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司的任何集体诉讼中选择退出与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并或合并协议中所设想的任何其他交易有关的任何类别，包括任何此类索赔（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其运作，或（ii）指控违反与合并协议或合并协议所设想的其他交易有关的母公司董事会的任何受托责任。
第3.08款配偶同意.如股东为已婚个人，且任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该股东应同时向公司交付该股东的配偶正式签署的同意书，格式为附件 A.
第3.09节涉及公司股份的若干交易.在协议期内，各股东同意不就任何公司股份（不论是否由该股东记录在案或实益拥有）的任何当前或未来要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处分或其他转让（包括任何对冲、掉期或其他类似安排）订立任何期权、看跌、看涨、衍生或其他合同、安排或谅解，或任何公司股份的任何权益（不论是否由记录在案或实益拥有或由该股东实益拥有），除非获得公司的事先书面同意，或根据该股东与公司之间关于公司股份的可转让性或任何公司股份的任何权益的书面合同可能特别允许。任何违反本规定的交易第3.09款无效，无任何影响。
第3.10款进一步保证.本公司及各股东将各自签立及交付或促使签立及交付所有进一步的文件及文书，并运用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出适用法律所规定的一切必要、适当或可取的事情，以履行各自在本协议下的义务。
第4条
杂项
第4.01节终止.本协议应自动终止并失效，且在（自本协议之日起至该较早时间称为“协议期"）：（a）生效时间；（b）公司以书面通知股东的方式终止本协议；（c）根据合并协议的条款终止合并协议；（d）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而进入合并协议的任何修订，导致交换比率增加或合并对价形式发生变化；或（e）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而延长终止日期（超出根据合并协议第8.01（d）（ii）节的任何延期）；提供了that（i）this第4.01款,第4.03款,第4.04款,第4.05款,第4.06款,第4.07款,第4.08款,第4.10款,第4.12款和第4.13款应在该终止后继续有效，且（ii）在本协议终止时，双方在本协议项下的所有义务将终止，而本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，且任何一方不得就本协议的标的向另一方提出任何索赔（且任何人不得根据合同、侵权或其他方式对该一方享有任何权利）；提供了,进一步、本协议的终止不解除任何一方在该终止前因欺诈或任何故意违约而产生的责任。为明确起见，除非合并协议根据其条款终止，否则本协议不得在任何母公司不利建议变更时终止。
第4.02节无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予公司任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何标的股份有关的所有权。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，公司无权指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
第4.03节申述及保证.本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的陈述和保证将不在协议期内有效。
第4.04节通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在亲自交付时已发出（a），
 
C-5
 
（b）已将其预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务进行隔夜递送的翌日（如非营业日，则为下一个营业日），（c）以挂号信或挂号信、预付邮资或（d）以电子邮件发送的翌日的第三（3）个营业日，但条件是发件人未收到送达失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
if to the company，to：
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
关注：
Jennifer Kamocsay，首席法务官
​
电子邮件：
jkamocsay@akoyabio.com
​
附一份副本（不应构成通知）以：
DLA Piper LLP（美国）
4365 Executive Drive，套房1100
加利福尼亚州圣地亚哥92121-2133
关注：
David M. Clark
Patrick J. O’Malley
​
电子邮件：
david.clark@us.dlapiper.com
patrick.omalley@us.dlapiper.com
​
If to a stockholder，to his，her or its address set out opposite the name of the stockholder in附表一到此为止。
第4.05节修正；放弃.本协议的任何条款可在协议期内进行修订或放弃，条件是，但仅限于此类修订或放弃是书面的，并且在修订的情况下，由本协议的每一方签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或补救措施。
第4.06节费用.除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，均应由承担该等成本或费用的一方支付，无论该等交易是否完成。
第4.07节约束效力；利益；转让.
（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
第4.08款适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；具体履行.
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是特拉华州地区的美国地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。本协议各方不可撤销地仅就它们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.08（b）款）应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第4.08（b）款），且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对任何一方作出的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可
 
C-6
 
在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼强制执行，其认证或例证副本应是该判决的事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，以及（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第4.08（b）款）.
（d）本协议中的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
（e）双方同意，如果本协议的任何条款未由本协议的任何一方按照其特定条款履行或被本协议的一方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方均有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证明的情况下，在任何有管辖权的法院针对该其他违约方具体执行本协议的条款和规定，这是对双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何保证金或其他承诺。为免生疑问，一方当事人在任何时候追求特定的履行，将不被视为选择补救或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括对该当事人所承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第4.08（e）款）是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的任何一方都不会订立本协议。
第4.09节整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的所有证物和附表）构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为原件，所有这些都应构成一份同一文书。
第4.10款可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律所禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在该情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效（或在任何其他情况下），且双方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
第4.11节无第三方受益人.本协议无意也不应授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、利益、义务、责任或索赔。
第4.12节建设.合并协议第1.02节适用于本协议比照，就好像在这里完整地阐述了一样。
第4.13节义务；股东能力.每个股东在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何股东对任何其他股东在本协议项下的任何违约行为均不承担本协议项下的任何责任或义务。
[签名页关注]
 
C-7
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
​ ​ ​ ​ Akoya Biosciences, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
 
​
姓名：
职位：
​
【投票支持协议签署页】
C-8
 
【股东姓名】
 
​
【投票支持协议签署页】
C-9
 
附表一
标的股份及通告信息
股东名称
​ ​
实益拥有的标的股份(1)
​ ​
通知信息
​
William P. Donnelly
​ ​ 母股： ​ ​ 30,345 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 12,931 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Jeffrey T. Elliott
​ ​ 母股： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Karen A. Flynn
​ ​ 母股： ​ ​ 21,996 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 36,720 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Sarah E. Hlavinka
​ ​ 母股： ​ ​ 47,395 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 54,138 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch
​ ​ 母股： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Martin Madaus
​ ​ 母股： ​ ​ 284,106 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 54,138 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
Paul M. Meister
​ ​ 母股： ​ ​ 297,123 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 54,138 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
马苏德·托卢埃
​ ​ 母股： ​ ​ 207,803 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 248,716 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 23,037 ​ ​ ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ 母股： ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 31,800 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 6,694 ​ ​ ​ ​
大卫·沃尔特
​ ​ 母股： ​ ​ 1,487,342 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母选项： ​ ​ 54,138 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 母RSU： ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的规定，包括在2025年1月9日60天内归属的期权和RSU。
​
 
C-10
 
展品A
配偶同意
考虑到该特定投票和支持协议的执行，（“投票协议”），日期为截至2025年1月9日，由特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“）及其签署页上所列的每一个个人和实体，包括（该”股东”），本人，以下签署人，股东的配偶，已获得一份投票协议的副本，并有机会审查该协议，并清楚了解其中所载的规定。
本人谨此批准投票协议，并就行使投票协议项下的任何权利委任我的配偶为我的实际代理人。本人同意受投票协议条款的约束并接受该条款，以代替本人配偶根据投票协议签署之日在我们住所所在州或其他适用司法管辖区有效的法律所持有的标的股份（定义见投票协议）中可能拥有的所有其他直接或间接的法律、衡平法、实益、具有代表性的社区财产或其他权益。
​
 
​
（签名）
​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​
 
​
（请打印）
​ ​ ​ ​
​ 日期： ​ ​
 
​
​ ​ ​ ​
 
C-11
 
附件d​
执行版本​
股东锁定协议
2025年1月9日
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
致上述收件人：
签署人了解到，在本协议签署之日，美国特拉华州公司Quanterix Corporation（“家长“），Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“），正订立合并协议及计划（如不时修订、补充或以其他方式修订，则”合并协议“），除其他外，并受其中所载条款及条件规限，就合并子公司与公司合并及并入公司作出规定，而公司作为母公司的全资附属公司在该合并中为存续实体（”合并”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
1.为促使所有各方订立合并协议及完成合并协议所设想的交易，以下签署人在此同意，出于良好和有价值的代价，未经母公司事先书面同意，以下签署人将不会在自生效时间开始至截止日期后第90个日历日下午11：59（东部时间）结束的期间内（该期间，“限制期”），直接或间接转让以下签署人实益拥有的任何母公司股本（如《交易法》第13d-3条规则中使用的术语）（统称，包括以下签署人可能因母公司股份发行或其他原因而获得的任何母公司股份），“锁定股份”）或公开宣布任何进行任何该等转让的意向。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何旨在或有意、或可合理预期会导致或导致出售或处置任何母公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为母公司股份的证券的对冲或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人或代表其他人作出或执行。为实现有序的转让过程，如下列签署人确定转让（根据本协议允许的任何转让除外第3款）以下签署人或其控制的关联公司在限制期届满后的六个月期间内持有的任何母公司股本股份，以下签署人将告知母公司管理层该意向。
2.就本信函协议而言：（a）“母股本”指母公司的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与权或其他（无论是否指定）股权的等价物或权益，包括任何母公司股份、母公司期权及母公司受限制股份单位；及（b）“转让”指（i）任何直接或间接要约、出售、转让、分配、产权负担、质押、抵押、出借、授予任何选择权、权利或保证，以购买、处分或以其他方式转让（通过法律或其他方式）任何母股本或任何母股本的任何权益（ii）就前述第（i）条所述的任何交易订立任何期权、看跌期权、看涨期权、衍生工具或其他合同、承诺、安排或谅解，（iii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，母公司股本所有权的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易，或本第（iii）条所述的任何此类交易，均应通过以现金或其他方式交付母公司股本或此类其他证券来解决，（iv）将任何母公司股本存入任何有表决权的信托或类似安排，就任何母公司股本订立任何有表决权的协议或安排，或就任何母公司股本授予任何代理或授权书，或（v）任何合同，承诺或其他安排（无论是否以书面形式）采取上述第（i）至（iv）条所述的任何行动。
3.中规定的限制均未第1款应适用于（a）如果以下签署人是自然人或与自然人有关联的信托，根据《交易法》颁布的关于锁定股份转让的规则10b5-1建立新的交易计划（或修改截至本协议日期建立的现有交易计划）（提供了任何该等交易计划并无规定在限制期内转让锁定股份），（b）转让、出售、处置或由以下签署人订立交易（包括任何互换、对冲或类似协议），或由以下签署人在公开市场上购买或收购的母公司股份或其他母公司证券，在母公司的公开发售中，或在其他方面不涉及或与根据合并协议就公司证券发行的母公司股份有关，（c）根据善意第三方向母公司股本全体持有人进行的要约收购、合并、合并或其他类似交易涉及母公司控制权变更（提供了该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的，锁定股份应
 
D-1
 
仍受本函件协议所载限制），（d）如果以下签署人是自然人或与自然人有关联的信托，则将（i）转让给该自然人的任何直系亲属（即配偶、直系后裔或前人、兄弟或姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙子女），（ii）转让给为该自然人或该自然人直系亲属的任何成员的唯一利益而设立的信托，（iii）在该自然人去世后，或（iv）进行无现金行使，主要目的是支付母公司期权的行使价，或在代表该等母公司期权的票据允许的范围内支付与该行使有关的预扣税款义务，或（e）如果以下签署人不是自然人，则转让给与该人共同控制下的任何母公司、子公司或关联公司，或转让给该人的合伙人或成员；提供了在根据上述（d）或（e）条进行的任何转让的情况下，只有在（x）此类转让不是为了价值和（y）作为此类转让的先决条件的情况下，每一此类受让人书面同意受本函件协议的每一项条款的约束，并通过签署和交付母公司合理接受的形式和实质内容的合并协议（仅就此类转让的锁定股份而言）承担以下签署人根据本函件协议承担的所有义务时，才允许进行任何此类转让。违反前述规定（包括合并、交割规定）转让（或任何试图转让、分配）下列签署人的锁定股份的，均为无效，不具有任何效力。
4.签署人理解，母公司正依赖本函件协议推进合并和母公司股份发行的完成。签署人进一步理解，本函件协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，以下签署人拥有订立本信函协议的全权和授权，并且本信函协议构成以下签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，以下签署人将执行与执行此处条款相关的任何合理必要的额外文件。以下签署人确认，其已收到并审查了合并协议的副本，并有机会与其顾问（包括法律顾问）一起审查本信函协议和合并协议。
5.本信函协议不得修改、修改、变更或补充，除非签署并交付由家长和以下签署人签署的书面协议。本函件协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并由其强制执行，且仅为其利益服务；提供了,然而、未经家长事先书面同意，本信函协议或下列签署人在本协议项下的任何权利或义务均不得由以下签署人转让或转授，未经家长事先书面同意，下列签署人对本信函协议或任何此类权利或义务的任何试图转让或转授均为无效且无效。
6.以下签署人承认并同意，如果本函协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且母公司在法律上将没有任何适当的补救措施，并且即使可以获得金钱损害赔偿，也不会是对此的适当补救措施。因此，双方同意，母公司有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本信函协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行，而无需证明实际损害（并且以下签署人特此放弃与此类补救有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求），这是对母公司在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。下列签署人还同意，不主张特定履行的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救措施将为任何此类违约行为提供适当的补救措施或父母在法律上拥有适当的补救措施。
7.本信函协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，所有因本信函协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。双方同意，适当的、排他的、便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。本协议各方不可撤销地仅就他们之间因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议提交此类法院的管辖权。双方进一步同意，任何一方不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本信函协议或本信函协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第7款应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第7款，且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区内强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。在任何一方当事人已经或以后可能获得任何法院的司法管辖豁免或任何法律程序豁免的范围内（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）就其本身或
 
D-2
 
其财产，每一此类当事方在此不可撤销地（a）就其与本信函协议有关的义务放弃此类豁免，以及（b）向本文件所述的每一法院的属人管辖权提交第7款.此处的每一方不可撤销地放弃在因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
8.凡有可能，本函协议的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如认为本函协议的任何条款为适用法律所禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本函协议的其余条款无效（或在任何其他情况下），及双方应修订或以其他方式修改本函件协议，以在适用法律允许的最大限度内使各方当事人的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。本函件协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传送方式送达的对应方）签署，每一方视为正本，均构成同一文书。各方共同参与了本函件协议的谈判和起草工作，并同意在本函件协议的构建或解释中不得适用大意为针对起草方解决歧义的任何解释规则，不得因本函件协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
9.本信函协议自合并协议终止时自动终止。
[故意留空的页数剩余部分]
 
D-3
 
真诚的，
​ ​ ​ ​
【股东姓名】
 
​
​
​
[对于一个实体，包括：
​ ​ 名称：] ​
​
[对于一个实体，包括：
​ ​ 标题：】 ​
​
地址：
​ ​
 
​
​
​
关注：
​ ​
 
​
​
​
电子邮件：
​ ​
 
​
​
​ 接受并同意：
Quanterix Corporation 		​ ​ ​ ​
​ 签名： ​ ​
 
​
姓名：
职位：
​ ​ ​ ​
[签署页至股东锁定协议]
D-4
 
附件e​
西街200号|纽约州纽约市10282-2198
电话：212-902-1000 |传真：212-902-3000
[MISSING IMAGE: lg_goldmansachs-bwlr.jpg]
个人和保密
2025年1月9日
董事会
Quanterix Corporation
900 Middlesex收费公路，1号楼
Billerica，MA 01821
女士们先生们：
贵公司根据公司与Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Akoya Biosciences”）根据日期为2025年1月9日的合并协议和计划（“协议”）（“协议”），将发行0.318股公司普通股（每股面值0.00 1美元）（“公司普通股”）以换取每股面值0.00001美元的已发行公司普通股（“Akoya Biosciences普通股”），向Quanterix Corporation（“公司”）提供了来自财务上的公平性（“公司”）（“公司”）的意见，公司全资附属公司（“合并子公司”）与Akoya Biosciences。
高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具、Akoya Biosciences及其各自的任何关联公司和第三方，包括Telegraph Hill Partners的多头或空头头寸和投资,Akoya Biosciences的重要股东（“主要股东”）或协议所拟进行的交易（“交易”）可能涉及的任何货币或商品。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，所有这些费用均取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们可能在未来向公司、Akoya Biosciences、该重要股东及其各自的关联机构提供财务顾问和/或承销服务，而高盛投资银行业务可能因此获得补偿。高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司也可能不时与该重要股东及其关联公司共同投资，并可能不时投资于该重要股东的关联公司的有限合伙单位，并且可能在未来这样做。
就本意见而言，我们已审阅（其中包括）协议；致股东的年度报告及公司截至2023年12月31日止五个财政年度的10-K表格年度报告；致股东的年度报告及Akoya Biosciences截至2023年12月31日止三个财政年度的10-K表格年度报告；Akoya Biosciences于表格S-1的注册声明，包括其中所载日期为4月15日的招股章程，2021年有关Akoya Biosciences首次公开发行其某些证券；公司和Akoya Biosciences的某些致股东的中期报告和10-Q表格季度报告；公司和Akoya Biosciences的某些公开研究分析师报告；其管理层为Akoya Biosciences编制的对公司的某些内部财务分析和预测；对交易的公司单独和备考的某些内部财务分析和预测以及对Akoya Biosciences的某些财务分析和预测以及与预计使用某些净经营亏损结转相关的某些预测和公司为交易单独和备考的税收抵免，在每种情况下，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”）；以及公司管理层预计由交易产生的某些经营协同效应，经公司批准供我们使用（“协同效应”）。我们亦已与公司高级管理层成员及Akoya Biosciences就其对Akoya Biosciences过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估，并与公司高级管理层成员就其对公司过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及对以下方面的战略理由和潜在利益进行了讨论，交易；审查公司普通股股份和Akoya Biosciences普通股股份的报告价格和交易活动；比较公司的某些财务和股票市场信息
 
E-1
 
和Akoya Biosciences为其证券公开交易的某些其他公司提供类似信息；并进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了这些其他因素。
为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测和协同效应是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们未对公司或Akoya Biosciences或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，亦未向我们提供任何该等评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或Akoya Biosciences产生任何不利影响，或以任何对我们的分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。我们还假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。
我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能获得的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及从财务角度对公司的公平性，截至本协议签署之日，根据协议的交换比率。我们不就协议的任何其他条款或方面、协议所设想的过桥融资（“过桥融资”）或交易或协议所设想的任何其他协议或文书的任何条款或方面或就交易订立或修订的过桥融资或与交易相关的任何其他协议或文书发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括交易对任何类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他选区；也不涉及就交易向公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，不论相对于根据协议或其他方式的交换比率。我们不对公司普通股或Akoya Biosciences普通股在任何时间的交易价格，不对信贷、金融和股票市场波动对公司、Akoya Biosciences或交易的潜在影响，也不对交易对公司或Akoya Biosciences的偿债能力或生存能力或公司或Akoya Biosciences到期支付各自义务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其审议该交易提供信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于公司普通股的任何持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，从财务角度来看，根据该协议进行的兑换比率对公司而言是公平的。
非常真正属于你，
/s/GOLDMAN SACHS & CO. LLC
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
E-2
 
附件f​
[MISSING IMAGE: lg_pwp-bwlr.jpg]
2025年1月9日
董事会
Akoya Biosciences, Inc.
100个校园驱动，6个第楼层
马萨诸塞州马尔堡01752
董事会成员：
我们了解到，Akoya Biosciences, Inc.（the“公司”），Quanterix Corporation（“家长”）与母公司全资子公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“合并子公司”），建议订立一份合并协议及计划（“合并协议“）据此，除其他事项外，Merger Sub将合并（the”合并“）与公司合并，因此公司将成为母公司的全资附属公司，每股普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”公司普通股"），在紧接合并生效时间前已发行的公司，除除外股份（定义见合并协议）外，将转换为收取0.3180股份的权利（“兑换率”）的普通股，每股面值0.00 1美元（“母普通股”），父母的。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
贵公司以公司董事会的身份，要求我们就根据合并协议在拟议合并中对公司普通股流通股股东的财务公平性发表意见。
就本文所载意见而言，除其他事项外，我们拥有：
1.
审查了有关公司和母公司的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的业务和财务信息，包括股票研究分析师报告；
​
2.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“公司预测"）及其他与公司业务有关的内部财务资料及营运数据，在每宗个案中，均由公司管理层编制，并获公司管理层批准供我们使用；
​
3.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“家长预测”）等与母公司业务相关的内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由母公司管理层编制并经公司管理层批准供我们使用；
​
 
F-1
 
4.
经审查的对母公司管理层预期合并产生的协同效应（以及实现这种协同效应的估计成本）的估计（“预期协同效应”）并批准供公司管理层使用；
​
5.
与公司高级管理层、公司董事会以及公司其他代表和顾问讨论了公司过去和当前的业务、运营、财务状况和前景；
​
6.
与公司和母公司的高级管理层、公司董事会以及公司和母公司的其他代表和顾问讨论了母公司和合并后公司过去和当前的业务、运营、财务状况和前景（包括预期的协同效应）；
​
7.
与公司高级管理层成员和公司董事会讨论了他们对合并的战略理由和潜在利益的评估；
​
8.
将公司和母公司的财务业绩与我们认为大致相关的某些上市公司的财务业绩进行了比较；
​
9.
审查了公司普通股和母公司普通股的历史交易价格和交易活动，并将这些价格和交易活动与我们认为普遍相关的某些上市公司证券的价格和交易活动进行了比较；
​
10.
参与了公司和母公司代表及其各自顾问的讨论；
​
11.
审查了日期为2025年1月8日的合并协议草案；和
​
12.
进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他因素。
​
就我们的意见而言，我们承担并依赖于向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公开来源获得的信息）的准确性和完整性，但不承担任何独立核实的责任，并进一步依赖于公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息在任何重大方面不准确或具有误导性。关于公司预测，我们已获公司管理层告知，并经贵司同意，假设这些预测是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的善意判断的基础合理编制的，我们对公司预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。特别是，公司预测反映了有关公司经营所在行业或领域的某些假设，这些假设存在重大不确定性，如果与假设不同，可能会对我们的分析和这一意见产生重大影响。关于母预测，经您同意，我们假设它们是根据反映当前可获得的最佳估计的基础合理编制的
 
F-2
 
和母公司管理层对母公司未来财务业绩的善意判断以及由此涵盖的其他事项，我们对母公司预测或其所依据的假设的合理性不发表任何看法。经贵方同意，我们假设，公司和母公司管理层预期从合并中产生的预期协同效应和潜在战略影响以及运营收益（包括金额、时间和可实现性）是根据反映当前可获得的最佳估计和母公司管理层的善意判断的基础合理编制的，我们不对预期协同效应的合理性或它们所基于的假设发表意见。经您同意，我们进一步假设，预期的协同效应将在母公司管理层预计的金额和时间上实现。在您的指导下，就我们的分析和本意见而言，我们没有将任何价值归因于公司或母公司的任何净经营亏损。我们进一步假设，在公司管理层的指导下，如果合并没有完成，公司将需要以当前市场价格20%的折扣筹集额外的7500万美元普通股。在得出我们的意见时，我们没有对公司、母公司或其各自的任何子公司的资产或负债（包括任何税收、或有、衍生或表外资产或负债）作出或获得任何独立的估值或评估。我们没有承担任何义务，也没有对公司、母公司或任何其他方的财产或设施进行任何实物检查。此外，我们没有评估合并协议任何一方的偿付能力，或合并对其的影响，包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。
我们假设最终合并协议不会与我们审查的合并协议草案在任何方面对我们的分析或本意见具有重要意义。我们还假设（i）合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证在对我们的分析和本意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（ii）合并协议及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方要求在所有方面对我们的分析和本意见具有重要意义的所有契诺和协议，（iii）合并将根据合并协议中规定的条款及时完成，没有任何对我们的分析或本意见具有重要意义的修改、修订、放弃或延迟。我们进一步假设，此次合并将符合经修订的1986年美国国内税收法典第368（a）条含义内的“重组”。此外，我们假设在收到与拟议合并相关的所有批准和同意时，不会施加对我们的分析或本意见具有重要意义的延迟、限制、条件或限制。
本意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至本协议签署之日，根据合并协议在拟议合并中对公司普通股的交换比率持有人。我们没有被要求，也没有就合并协议的任何其他条款或由合并协议设想或与合并协议有关的任何其他文件、合并的形式或结构或完成合并的可能时间框架提供任何意见。此外，对于合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的
 
F-3
 
这类人，不论相对于兑换比率或其他。我们不就合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性、公司参与合并的基本决定或与任何替代交易或业务战略相比合并的相对优点发表意见。我们也不对合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。本意见不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，据我们了解，公司已从合格专业人士处收到其认为必要的建议。
我们已就合并和本意见担任公司的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分将在本意见交付时支付（或者如果我们告知公司我们无法提出本意见，则本应支付），其中很大一部分将取决于合并的完成。我们还将有权获得相当于公司因合并协议终止而可能获得的任何分手费的一部分的终止费。此外，公司已同意向我们偿还某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。
Perella Weinberg Partners LP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行和其他交易以及用于房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。我们和我们的关联公司还从事证券交易和经纪、资产管理活动、股权研究和其他金融服务。除了与我们在合并中担任公司财务顾问有关外，在本协议日期之前的两年期间，一方面，Perella Weinberg Partners Partners或其关联公司与母公司或公司之间不存在任何重大关系，据此，我们或我们的关联公司已收到或预计将收到补偿。我们和我们的关联公司未来可能会向母公司、公司和/或其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，并且未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在我们的日常业务活动过程中，我们和我们的关联公司可能随时为我们自己的账户或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能在（i）公司、母公司或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（ii）可能对各方或以其他方式参与合并的任何货币或商品方面进行交易或以其他方式进行交易。本意见的出具获得了Perella Weinberg Partners LP公平意见委员会的同意。
本意见及我们的谘询服务是为公司董事会提供有关合并的资料及协助，并为其评估合并的目的。本意见无意也不构成向公司普通股的任何持有人提出的关于该持有人应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票或以其他方式行事的建议。对于发行时母公司普通股的实际价值或公司普通股或母公司普通股在任何时候的交易价格，我们不发表任何意见，包括
 
F-4
 
在宣布或完成合并后。此外，我们不就合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或就合并而收到的任何对价发表意见。我们的意见必然基于金融、经济、市场、货币和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。随后的事态发展可能会影响这一意见以及在编制意见时所使用的假设，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
基于并受制于上述情况，包括本文所述的各种资格、假设、限制和其他事项，我们认为，截至本文发布之日，从财务角度来看，根据合并协议进行的拟议合并中的交换比率对公司普通股流通股持有人来说是公平的。
非常真正属于你，
p埃雷拉W埃因贝格P艺人LP
P埃雷拉W埃因贝格P艺人LP
 
F-5
[MISSING IMAGE: px_25akoyaproxy1pg01-bw.jpg]
Scan TOVIEW Materials & VOTEAKOYA BIOSCIENCES，INC.100 CAMPUS DRIVE，6th Floor Marlborough，MA 01752 ATTN：公司秘书vote by internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月12日晚上11：59。请在您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年5月12日美国东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行。邮寄投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.in人员您可以通过参加特别会议亲自投票表决您的股份。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V73388-S12593Keep this portion for your RecordSAKOYA Biosciences，INC.此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅分离并返回此部分董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权1。采纳合并协议，联合代理标题为“合并协议”一节进一步说明！!！股东特别会议通知随附的声明/招股说明书及其附件A所附合并协议副本（“Akoya合并提案”）。2。如有必要或适当，不时批准Akoya特别会议的休会，包括在休会时没有足够票数批准该提案时征集更多赞成Akoya合并提案的代理人。注意：可能适当提交特别会议或其任何休会或延期的其他事项将由代理持有人自行决定对其进行投票。授权签名-必须填写本节，以便您的指示得到执行，请完全按照您在此显示的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期
[MISSING IMAGE: px_25akoyaproxy1pg02-bw.jpg]
关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com.V73389-S12593AKOYA BIOSCIENCES，INC.查阅。股东特别会议2025年5月13日上午8：00以董事会名义征集在反面签名的股东（“签名人”）特此指定（s）Brian McKelligon和Jennifer Kamocsay，他们各自作为以下签名人的代理人，各自拥有完全替代权和单独行动的权力，并在此授权（s）他们代表并投票，如本投票反面指定的，AkoYA Biosciences的所有普通股股份，INC.表示，以下签署人有/有权在东部时间2025年5月13日（星期二）上午8：00在500 Donald Lynch Boulevard，Marlborough，MA 01752举行的股东特别会议上投票，以及任何延期或延期。本委托书在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将根据董事会建议进行表决。续，并在反面签署。