文件
经修订和重述
附例
的
Castle Biosciences, Inc.
（特拉华州一家公司）
第一条
办事处
第1节。注册办事处。该法团在特拉华州的注册办事处及该地址的法团注册代理人的名称，须按该法团的成立证明书（该证明书可不时修订及/或重述）所载的《成立法团证明书”).
第2节。其他办事处。法团亦须在法团董事局所订定的地点设有及维持办事处或主要营业地点（"董事会"），并可能在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
企业印章
第3节。公司印章。董事会可以采用法人印章。所称印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东会议
第4节。会议地点。公司股东的会议可在董事会（或其指定人）不时决定的任何地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定以远程通讯方式举行DGCL"）和下文第13（b）节。
第5节。年度会议。
(a)法团股东周年大会，为选举董事及就其妥善处理的其他事务而举行，须于董事会（或其指定人士）不时指定的日期及时间举行。董事会以前安排的任何年度股东大会，可以由董事会延期、改期或取消，也可以由董事会的任何董事或高级管理人员
董事会在向股东发出此类会议通知之前或之后的任何时间向其授予此类权力的公司。董事会成员候选人提名及须由股东考虑的其他事务的建议，可在股东年会上作出：（i）依据由董事会发出或在董事会指示下发出的法团股东大会通知（或其任何补充）；（ii）由董事会或其正式授权委员会发出或在其指示下发出；或（iii）由在发出本修订第5（b）条所规定的股东通知时为纪录股东的任何法团股东作出及重述的附例（可不时修订及/或重述的“附例"）以及在股东年会召开时为记录在案的股东、有权在大会上投票并遵守本条第5款规定的通知程序的股东。上述第（iii）款是股东在股东年会前进行提名和提交其他业务的专属方式。
(b)在股东年会上，只须根据DGCL、公司注册证书及附例进行作为股东行动的适当事项的业务，且只须作出该等提名，并须按照以下程序进行已适当提交会议的业务。
（一）如股东根据本附例第5（a）条第（iii）款将选举董事会成员的提名适当提交周年会议，则股东须按本附例第5（b）（iii）条规定，在法团主要行政办公室及时向秘书交付书面通知，并须按本附例第5（c）条规定，及时更新及补充该书面通知所载的资料。该股东的通知应载明：（a）该股东提议在会议上提名的每一名代名人：（1）姓名、年龄、该等代名人的营业地址及居住地址；（2）该等代名人的主要职业或雇用；（3）该等代名人在纪录上及实益拥有的法团各类别或系列股本的类别或系列及股份数目，以及该等股份的任何质押或产权负担清单；（4）该等股份的取得日期及该等收购的投资意向；（5）本附例第5（e）条规定的问卷、陈述及协议，（6）根据经修订的《1934年证券交易法》第14条（《证券交易法》第14条（《证券交易法》第14条），或根据《证券交易法》（《证券交易法》第14条）要求披露或向公司提供的有关该被提名人的其他信息，这些信息将被要求在为在选举竞赛中选举该被提名人为董事而征集代理的代理声明中披露（即使不涉及选举竞赛，也无论是否正在或将征集代理）1934年法案"），以及根据该条例颁布的规则及规例（包括该人士书面同意在代理声明、相关代理卡及其他文件中被提名为代名人及如当选则担任董事）；及（b）本附例第5（b）（iv）条规定的所有资料。法团可根据任何适用的证券交易所上市规定、适用法律或政策（定义见下文），要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团独立董事或担任董事会任何委员会或小组委员会成员的资格。股东可代表自己在年会上提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表其在年会上提名选举的被提名人的人数
实益拥有人）不得超过该年度会议将选出的董事人数。股东不得指定任何替代或候补提名人，除非股东在年会的情况下根据本条及时通知该等替代或候补提名人，或在特别会议的情况下根据第6条及时通知该等替代或候补提名人（而该通知载有附例就董事提名人所要求的有关该等替代或候补提名人的所有资料、陈述、问卷及证明）。
（二）如股东根据本附例第5（a）条第（iii）款在周年会议前适当提出董事会选举提名以外的业务，股东须按本附例第5（b）（iii）条规定，在法团主要行政办事处及时向秘书递交书面通知，并须按本附例第5（c）条规定，及时更新及补充该书面通知所载的资料。该股东的通知应载明：（a）就该股东提议在会议前提出的每一事项，对希望在会议前提出的业务的简要说明，提案或业务的文本（包括任何建议供审议的决议的文本，如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修订的语文），在会议上进行该业务的理由，及任何提案人在该等业务中的任何重大权益（包括该等业务对任何提案人（定义见下文）的任何预期利益，但并非仅因其对公司股本的所有权而产生，即对任何提案人个别或整体而言对各提案人具有重大意义）；及（b）本附例第5（b）（iv）条所规定的所有资料。
（三）为及时作出，本附例第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知，必须由秘书于不迟于90日营业结束时在法团的主要行政办公室接获第日，且不得早于120日收市时第日，紧接前一年年会一周年之前；然而，提供，指在符合本条第5（b）（iii）款最后一句的规定下，如年会日期提前超过前一年年会周年日30天或延迟超过70天，或如没有举行（或当作已举行）年会，股东必须在不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于（a）该年度会议召开前第90天或（b）公司首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到通知，方为及时。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公告），或已由法团作出会议日期的公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间期间（或延长任何时间期间）。
（四）本附例第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知，亦须列明自该通知发出之日起，以及就发出该通知的股东而言，代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人中任何一方的任何附属公司（每项，a "支持者”，并统称为“支持者"）：（a）每名提案人的姓名及地址，包括（如适用）在法团簿册及纪录上出现的姓名及地址；（b）法团股本的每一类别或系列的类别、系列及股份数目，直接或
间接拥有记录或实益拥有（在1934年法案第13d-3条规则的含义内）的每个提议人（条件是，就本第5（b）（iv）条而言，该提议人在任何情况下均应被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的所有股份，而该提议人或其任何关联公司或联系人有权立即或在未来任何时间获得实益所有权）；（c）任何协议的描述，任何提案人与其任何关联公司或联系人之间或之间就该提名或提案（和/或公司任何类别或系列股本的股份投票，但为响应向10名或更多人进行的代理征集而给予的可撤销代理除外）和/或任何其他人（包括其姓名）作出的安排或谅解（无论是口头的还是书面的），包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解（如适用附表13D），不论提交附表13D的规定是否适用；（d）有关建议人在发出通知时是法团股份的记录持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的陈述，将有权在会议上投票，及该等提议人（或其合资格代表）拟出席会议以提名通知中指明的一名或多于一名人士（就根据本附例第5（b）（i）条发出的通知而言）或提出通知中指明的业务（就根据本附例第5（b）（ii）条发出的通知而言）；（e）任何提议人或任何其他参与者（根据1934年法令附表14A第4项所界定）是否会就该等提名或建议进行招标的陈述，如有，该等招标的每名参与者的名称，以及该等招标的每名参与者已经和将直接或间接承担的招标费用金额，以及关于提议人是否打算或属于打算（x）向至少持有批准或通过该提案或选举该被提名人所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付或提供代理声明和/或代理形式的集团的代表的陈述，（y）以其他方式向股东征集支持该提议或提名的代理人或投票和/或（z）根据根据1934年法案颁布的规则14a-19征集支持任何提议的被提名人的代理人；（f）对每个提案人在过去12个月期间进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期和此类衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量，以及此类衍生交易的重大经济或投票条款；（g）一份证明，证明每名提案人是否遵守了与该提案人收购公司股本或其他证券的股份和/或该提案人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；（h）要求在代理声明或其他文件中披露的与每名提案人有关的任何其他信息，这些信息要求在与（如适用）征集代理有关的情况下作出，根据和根据1934年法案第14条及其下颁布的规则和条例在选举竞赛中选举董事的提案和/或.
（c）提供本附例第5（b）（i）或（ii）条规定的书面通知的股东，须在有需要时以书面更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的资料（第5（b）（iv）（e）条规定的陈述除外）在所有重大方面均属真实和正确，截至（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期和（ii）会议日期前五个营业日（定义见下文）的日期，以及，如发生任何延期或延期，则须在该延期或延期会议召开前五个营业日；条件是，没有此类更新或
补充应纠正或影响任何提案人、其任何关联机构或联系人或被提名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性）或任何提名或提案的有效性（或无效），这些提名或提案未能遵守本第5条或因其中的任何不准确而被宣布无效。如根据本条第5（c）条第（i）款作出更新及补充，秘书须在不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公开公告的记录日期后五个营业日内，在法团的主要行政办公室收到该等更新及补充。如属依据本第5（c）条第（ii）款作出的更新及补充，则秘书须不迟于会议日期前两个营业日在法团的主要行政办事处收到该等更新及补充，如有任何延期或延期，则须在该延期或延期会议举行前两个营业日（或如该次会议举行日期或紧接前一次延期或延期举行日期之间有少于两个营业日，及延期或延期会议的日期，不迟于该延期或延期会议的前一天）。
（d）如在年会上获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在股东可根据本附例第5（b）（iii）条交付提名通知的最后一天至少10天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会人数，则为符合本附例第5（b）（i）条规定的股东通知，除本附例第5（b）（iii）条的时间规定外，亦须视为及时，但仅限于因该等增加而产生的任何新职位的获提名人，但如秘书须在不迟于公司首次作出拟当选董事人数增加的公开公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司的主要行政办公室收到该等通知。
（e）根据本附例第5（a）条第（iii）款或第6（c）条第（ii）款所指的提名，每名建议人如有资格获委任或连选为法团董事，必须（按照本附例第5（b）（iii）、5（d）或6（c）条（如适用）所订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办事处向秘书交付一份有关背景、资格的书面问卷，该等建议代名人的股份所有权及独立性（表格由秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供）及书面陈述及协议（表格由秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供），该人（i）不是、亦不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面）的订约方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，如当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未在调查问卷中披露或（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面）的一方，就作为法团董事或代名人的服务或行动而作出的补偿或弥偿，而该等补偿或弥偿并无披露
调查问卷；（三） 如果当选为公司董事，将符合并遵守公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股份所有权以及公司的交易政策和指导方针，或由秘书提供本第5（e）条所要求的书面陈述和协议（统称“政策”）；及（iv）如获选为法团董事，拟任期满至该候选人将面临连选连任的下一次会议为止。
（f）任何人不得有资格获选举或连选为董事，除非该人是根据本附例第5（a）条第（ii）或（iii）条并根据第5（b）条、第5（c）条、第5（d）条、第5（e）条及本第5（f）条（如适用）所列程序获提名，或如属特别会议，则根据本附例第6（c）条及其规定获提名。只有按照本附例第5（a）条并按照第5（b）条、第5（c）条及本第5（f）条（如适用）所列程序，在法团股东的任何周年会议上进行业务。除非适用法律另有规定，如果任何提议人（i）根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）就一名或多名提议的被提名人提供通知，并且（ii）随后（x）未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19的要求（或未能及时提供足以使公司确信该提议人已根据下一句根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据）或（y）未能告知公司他们不再计划根据《1934年法令》第14a-19条的规定，通过在该等变更发生后两个营业日内向公司主要行政办公室的秘书递交书面通知来征集代理人，则应不考虑对每一名该等拟议被提名人的提名（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该被提名人已（如适用）作为被提名人列入公司的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（代理和投票应不予考虑）。如果任何提议人根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）提供通知，则该提议人应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，足以证明其符合根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。任何其姓名在法团的代理声明中包括（如适用）为代名人的人的提名，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，因任何提案人根据根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）就该提议的被提名人提供的任何通知，且其提名并非由董事会或其任何授权委员会作出或应其指示作出，不得视为（就第5（a）条第（i）款或其他而言）已根据公司的会议通知（或其任何补充）作出而任何该等代名人只能根据第5（a）条第（iii）款由提案人提名，如属股东特别会议，则可根据第6（c）条并在第6（c）条许可的范围内提名。除适用法律另有规定外，并在董事会的监督、指示及控制下，会议主持人有权及有责任根据本附例（包括，
但不限于遵守根据《1934年法令》颁布的第14a-19条规则），如任何建议的提名或业务不符合本附例，或建议人未按照本第5条所要求的陈述行事，则声明该建议或提名不得在会议上提交股东行动，并应不予考虑（且该被提名人被取消参加选举或连任的资格），或该业务不得进行，尽管该建议或提名已在（如适用）公司的代理声明中列出，会议通知或其他代理材料，尽管可能已征集或收到与该提名或该业务有关的代理或投票。尽管有本第5条的前述规定，除非适用法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东周年大会以提出提名或建议的业务，则该提名将不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），且该建议的业务不得进行，尽管该提名或建议的业务已在（如适用）法团的代理声明中列出，会议通知或其他代理材料，尽管有关该投票的代理或投票可能已由公司征集或接收。就本第5条而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上作为代理人代表该股东，而该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品，应在股东大会召开前至少五个工作日提供给法团秘书。
（g）就本附例第5及6条而言，
（一）“关联公司”和“联营公司”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义（“1933年法案”);
（二）“营业日”指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市银行关闭的一天；
（三）“结束营业”是指任何日历日的公司主要执行办公室当地时间下午6：00，无论该日是否为营业日；
（四）“衍生交易”指由任何提案人或其任何关联公司或联系人订立、或代表或为其利益订立的任何协议、安排、利益或谅解，不论其记录或受益：（a）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；（b）以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享公司证券价值变动所产生的任何收益；（c）其效果或意图是为了减轻损失，管理公司任何证券的价值或价格变动带来的风险或收益；或（d）就公司的任何证券提供投票权（为响应向10名或更多人作出的代理征集而给予的可撤销代理除外）或直接或间接增加或减少该提议人或其任何关联公司或联系人的投票权，该协议、安排、利益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸，利润
利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该等提议人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该等提议人直接或间接是其普通合伙人或管理成员；和
（五）“公示”是指在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、GlobeNews或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公众或证券持有人，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
第6节。特别会议。
(a)法团股东的特别会议只能由（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何该等决议提交董事会以供通过时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）召集。董事会先前安排的任何股东特别会议，可在向股东发出该会议通知之前或之后的任何时间，由董事会或董事会授予该授权的任何董事或高级管理人员推迟、改期或取消。
(b)董事会（或其指定人员）应确定该特别会议的日期、时间和地点（如有）。在确定会议的日期、时间及地点（如有的话）后，秘书须根据本附例第7条的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。本款（b）项所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。
（c）只有在根据法团的会议通知提交会议的股东特别会议上进行的业务。可在股东特别会议上提名董事候选人，在该特别会议上，（i）由董事会或其正式授权的委员会或（ii）由在发出本段所规定的通知时为记录在案的股东及在特别会议时为记录在案的股东、有权在会议上投票且符合第5（b）（i）、5（b）（iv）、5（c）条的任何法团股东选举董事，本附例第5（e）及5（f）条。股东可代表自己在特别会议上提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上将选出的董事人数。如法团召开股东特别会议，目的是向股东提出选举一名或多于一名董事的建议，则任何有权在该等董事选举中投票的该等纪录股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定），以选举该法团的
会议通知，如载有本附例第5（b）（i）及5（b）（iv）条所规定的资料的书面通知，秘书须在不早于120号营业时间结束前在法团主要行政办事处接获第该特别会议的前一天，且不迟于（i）第90第该次会议的前一天或（ii）10日第法团首次就将选出董事的特别会议的日期作出公告的翌日。股东还应根据本章程第5（c）节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会或延期（或其公告），或法团已就该会议日期作出公告的特别会议，均不得开始如上文所述发出股东通知的新时间期间（或延长任何时间期间）。
（d）除非根据第6（c）条第（i）款或第（ii）款提名，否则任何人不得在特别会议上获选或连选为董事。除适用法律另有规定外，并在董事会的监督、指示和控制下，会议主持人有权和有义务决定提名是否按照本附例规定的程序和要求作出，如果任何提议的提名不符合本附例（包括但不限于符合1934年法令第14a-19条规则），或者如果提议人没有按照第5条要求的陈述行事，宣布该提名不得提交股东在会议上采取行动，且应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料中，且尽管可能已征集或收到与该提名有关的代理或投票。尽管有本条第6款的前述规定，除非适用法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表（符合第5（f）条所指明的规定））没有出席法团的股东特别会议以提出提名，则该提名应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名已在法团的代理声明（如适用）中列出，会议通知或其他代理材料，尽管有关该提名的代理或投票可能已由法团征集或接收。
（e）除本附例第5及6条的规定外，股东必须遵守《1934年法令》的所有适用规定以及就本附例第5及6条所列事项而根据该等规定颁布的规则及规例，而任何未能遵守该等规定的行为，均视为未能遵守本附例第5或6条（如适用）；提供了,然而，即在不受适用法律禁止的最大范围内，本附例中对1934年法令或根据该法颁布的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本附例第5（a）（iii）和6（c）节审议的提案和/或提名的要求。本附例的任何规定均不得视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款并在其规定的范围内提名和选举董事的任何权利。
第7节。会议通知。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每次股东大会的通知，须在会议日期前不少于10日或不多于60日，向每名有权在该次会议上投票的股东发出，以确定有权获得该次会议通知的股东的记录日期为准。该通知应指明会议的日期、时间和地点（如有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在任何该等会议上投票的远程通信方式（如有），以及（如为特别会议）会议的目的或宗旨。通知应被视为按《总务委员会条例》第232条的规定发出。
第8节。法定人数和投票要求。在所有股东大会上，除适用法律或公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股票的过半数投票权持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过代理人出席，应构成业务交易的法定人数。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够多的股东退出以留下低于法定人数的席位。除非法律或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程规定了不同或最低投票，在这种情况下，这种不同或最低投票应为对该事项的适用投票，在除选举董事以外的所有事项中，对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票的赞成票应为股东的行为。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事须由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，须以远程通讯方式选出，或由代理人代表出席会议，并有权在董事选举中投票。如需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除适用法律或公司注册证书或本附例要求外，该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除非法律或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则规定了不同的或最低限度的投票，在这种情况下，这种不同或最低限度的投票应是对该事项的适用投票，对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票（或复数，在选举董事的情况下）持有人的赞成票应是该类别或类别或系列的行为。
第9节。休会及续会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可由会议主持人或股东以所投过半数票的赞成票、投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）不时休会。如会议延期至其他时间或地点（如有）（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），则无须就延期会议发出通知，但该通知的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯手段（如有）已在进行休会的会议上宣布或（i）显示的时间内
定于举行会议，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（ii）根据本章程第7节发出的会议通知中所载的。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期确定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每一有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，以通知该续会。
第10节。投票权。为决定那些有权在任何股东大会或其休会上投票的股东，除非适用法律另有规定，只有在记录日期公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权投票 在任何股东大会上。每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人代理该股东。除非代理人规定了更长的期限，否则自其成立之日起三年后不得对任何代理人进行投票。股东大会投票不必采用书面投票方式。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
第11节。股份的共同拥有人。如有表决权的股份或其他证券以两名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义有记录，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们有关投票的作为具有以下效力：（a）如只有一票，他的行为对所有人具有约束力；（b）如果投票超过一票，那么如此投票的多数行为对所有人具有约束力；或（c）如果投票超过一票，但在任何特定事项上的投票是平分的，每个派别可以按比例对相关证券进行投票，或可以根据DGCL第217（b）节的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁以不平等权益持有，则就本条第11条（c）款而言，多数或平均分割的权益即为多数或平均分割的权益。
第12节。股东名单。法团应不迟于每次股东大会召开前第十天，按字母顺序编制一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；提供了,然而、确定有表决权股东的股权登记日距会议召开日不足十天的，名单应当反映截至会议召开日前第十天的全体有表决权股东。本条第12条的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，为期十天，截至会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息是
与会议通知，或（b）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。
第13节。未开会即采取行动；远程通信；交付公司。
（a）不开会就采取行动。除根据本附例召开的股东周年大会或特别股东大会外，法团股东不得采取任何行动，且法团股东不得以书面同意或电子传送方式采取任何行动。
（b）远程通信。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：
（一）参加股东大会；和
（二）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但前提是（a）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（b）公司应实施合理措施，为该等股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，以及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存该投票或其他行动的记录。
（c）交付公司。凡第5条或第6条规定一名或多于一名人士（包括股本的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或资料须仅以书面形式（而非以电子传送形式），并须仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号或挂号邮件方式交付，所要求的回执，而法团不得被要求接受任何非以该书面形式或如此交付的文件的交付。
第14节。组织。
(a)每次股东大会，由董事会指定的人员担任股东大会主持人。如果没有如此指定股东大会的主席，那么董事会主席，或者如果没有任命主席，则缺席或拒绝行事，首席执行官，或者如果没有首席执行官
则由现任或首席执行官缺席或拒绝采取行动的总裁，或在总裁缺席或拒绝采取行动的情况下，由股东以所投多数票的赞成票、投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）选出的会议主持人，担任股东大会主席。董事会指定的人员代行会议秘书职责。如没有指定会议秘书，则由秘书或在秘书缺席时由助理秘书或其他人员或会议主持人指示这样做的其他人担任会议秘书。
(b)董事会有权制定其认为必要、适当或方便的关于召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的规则及规例（如有的话）的规定下，会议主席有权及有权召集及（以任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事规则、维持会议秩序的规则及程序以及出席会议人员的安全，对法团记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对将以投票方式表决的事项的投票的开始和结束投票的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
（c）法团可以而且应当在适用法律要求的情况下，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓、签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。检查人员应：（i）确定已发行股份的数量和各自的投票权；（ii）确定出席某次会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；（iii）清点所有选票和选票；（iv）确定并在合理期间内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；（v）证明他们确定出席会议所代表的股份数量，以及他们对所有选票和选票的清点。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据总务委员会第211（e）或212（c）（2）条提供的任何信息，或根据总务委员会第211（a）（2）b.（i）或（iii）条提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可考虑其他可靠信息，以便为核对银行、经纪人或其代表提交的代理人和选票的有限目的，他们的被提名人或类似的人，如果代表的票数超过代理人的持有人，则由记录授权
拥有人所投的票或多于股东所持有的记录。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则在他们根据DGCL第231（b）（5）节进行认证时，检查人员应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获得信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
第四条
董事
第15节。号。法团的获授权董事人数，须根据法团注册证明书厘定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不得在年度会议上当选，他们可在其后尽快以本附例规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上当选。
第16节。力量。法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法团注册证书或DGCL另有规定的除外。
第17节。条款。董事任期须按法团注册证明书所载。
第18节。空缺；新设立的董事职位。除非公司注册证书另有规定，并在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的留任董事，而不是由股东，然而，提供、凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据《公司注册证书》的规定选举一名或多于一名董事，则该类别或该类别或该系列的空缺及新设董事职位，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设董事职位须由股东填补，否则须由当时在任的该类别或该类别或该系列选出的董事过半数填补，或由如此选出的唯一留任董事填补，而非由股东填补。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选合格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会的空缺须当作存在。
第19节。辞职。任何董事可随时以书面或电子传送方式向董事会或秘书送达该董事的通知而辞职，该辞职须指明其在特定时间是否有效。如果没有做出这样的规范，它
应被视为在通知送达时生效。接受该等辞呈无须使其生效。当一名或多于一名董事从董事会辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权填补该等空缺或空缺，有关表决自该等辞职或辞职生效时起生效，而每名如此选出的董事须在其空缺的董事任期未满部分任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
第20节。移除。董事须按法团注册证明书所载的规定予以罢免。
第21节。会议。
（a）定期会议。除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可在任何时间或日期以及在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点（如有的话）举行，并通过电话以口头或书面方式在所有董事中公布，包括语音信息系统或旨在记录和传达电文、传真或通过电子邮件或其他电子手段的其他系统。董事会定期会议无需另行通知。
（b）特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或经授权董事人数过半数指定和召集的特拉华州境内或境外的任何时间和地点（如有）举行。
（c）电子通信设备举行的会议。董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。
（d）特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点（如有）的通知，应在会议日期和时间至少24小时前以口头或书面、电话方式发出，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息的其他系统或技术，或以电子邮件或其他电子传输方式发出。以美国邮件发出通知的，应至少在会议日期前三天以头等邮件方式发出，邮资预付。无须在任何该等通知中指明将在任何董事会特别会议上进行的业务或其目的。
第22节。法定人数和投票。
(a)除总务委员会、法团证明书或本附例另有规定外，以及与根据本附例第45条产生的弥偿有关的问题有关的法定人数须为自
董事会的法定人数须由董事会根据法团注册证书不时厘定的授权董事人数的过半数组成；然而，提供、在任何会议上，不论是否达到法定人数，出席的董事过半数可将会议延期至另一时间，而无须在会议上另行通知。
(b)除适用法律、法团注册证书或本附例规定须进行不同表决外，在出席的每次董事会会议上，所有问题及事务均须以出席董事过半数的赞成票决定。
第23节。不见面就行动。除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。采取行动后，此种同意或同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第24节。费用和补偿。除法团证明书或本附例另有限制外，董事会或其任何获正式授权的委员会，有权厘定董事以任何身分向法团提供服务的补偿，包括费用及开支的偿还。
第25节。委员会。
（a）执行委员会。董事会可不时委任一名或多于一名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会，在适用法律许可的范围内，并在董事会决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权力或权力提述（i）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程。
（b）其他委员会.董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。董事会委任的该等其他委员会须由一名或多于一名董事会成员组成，并须拥有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及履行该等职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝给予执行委员会的权力。
（c）任期。董事会可在符合任何已发行系列优先股的任何规定及本第25条（a）或（b）款条文的规定下，随时
增加或减少一个委员会的成员人数或终止一个委员会的存在。委员会成员的成员资格应于该委员会成员去世、该人从委员会辞职或该委员会成员因任何原因不再是董事会成员之日终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该会议的职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
（d）会议。除非董事局另有规定，执行委员会或依据第25条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事局或任何该等委员会所厘定的时间及地点（如有的话）举行，而当已向该等委员会的每名成员发出有关通知时，其后无须再发出有关该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议，可在该委员会不时厘定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在向该委员会成员发出该特别会议的时间及地点（如有的话）的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议的时间及地点（如有的话）的规定方式召开。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数，否则当时任职的委员会成员至少须有过半数出席，以构成法定人数；而所有事项均须由出席达到法定人数的委员会会议的过半数成员投赞成票决定.
第26款。董事会主席的职责。 董事会应从职级选举一名董事会主席.董事会主席应履行与该职位共同发生的职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。董事会主席如出席，须根据本附例第28条主持董事会的所有会议。
第27节。牵头独立董事。董事会主席，或主席不是独立董事的，独立董事之一，可由董事会指定为牵头独立董事（“牵头独立董事”）任职至董事会换届为止。牵头独立董事将：与董事会主席一起，制定董事会定期会议议程，并在董事会主席缺席时担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中评价或
提出或讨论首席执行官的薪酬；主持董事会会议中提出或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事会主席可能确定或授权的其他职责。
第28节。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如无主席获委任或缺席，则为首席独立董事，或如无首席独立董事当时任职或首席独立董事缺席，则为首席执行官（如为董事），或如无首席执行官当时任职或首席执行官缺席，则为总裁（如为董事），或如无总裁当时任职或总裁缺席，则为最高级副总裁（如为董事），或如无任何该等人士缺席，经出席董事过半数选出的会议主持人，主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他高级人员、董事或由主持会议的人指示这样做的其他人，均须担任会议秘书。
第五条
官员
第29节。指定人员。法团的高级人员如获董事会指定，须包括董事会主席、行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官及司库。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书及助理司库，以及具有其认为适当或必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任任何数目的法团职位，除非适用法律、法团注册证书或本附例特别禁止。
第30节。官员的任期及职责。
（a）一般。所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，但该高级职员较早时去世、辞职或被免职的情况除外。董事会选举或任命的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，则该空缺可由董事会或董事会已转授该职责的董事会委员会填补，如董事会如此授权，则可由首席执行官或公司的另一高级人员填补。
（b）首席执行官的职责。首席执行官（如为董事）应主持董事会的所有会议，但已任命董事会主席或首席独立董事并出席会议的除外。法团的行政总裁须为法团的行政总裁，并在董事会的监督、指示及控制下，具有监督、指示、管理及控制业务及法团高级人员的一般权力及职责，而该等权力及职责通常与行政总裁的职位有关。在某种程度上，行政长官
高级职员已获委任，而并无总裁获委任，本附例中凡提述总裁，均须当作提述行政总裁。首席执行官应履行与该职位常见的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
（c）主席的职责。董事长如为董事，应主持董事会的所有会议，但已任命董事会主席、首席独立董事或首席执行官并出席并愿意行事的除外。除非另一名高级人员获委任为法团的行政总裁，否则总裁即为法团的行政总裁，并在董事会的监督、指示及控制下，拥有监督、指示、管理及控制业务及法团高级人员的一般权力及职责，而该等权力及职责通常与行政总裁职位有关。 总裁须履行该职位常见的其他职责，并须履行董事会（或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责的指定转授给首席执行官）不时指定的其他职责和其他权力。
（d）副主席的职责。副总统可在总统缺席或残疾时，或在总统职位空缺时，承担和履行总统职责。副总裁应履行与其职务常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。
（e）秘书及助理秘书的职责。秘书须出席股东及董事会的所有会议，并须将有关的所有作为、表决及程序记录或安排记录于法团的会议记录册内。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有会议发出或安排发出通知。秘书须履行本附例所订定的所有其他职责及该职位通常发生的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行办公室通常发生的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。
（f）首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁的要求，以格式及经常次数，呈交法团的财务报表。首席财务官应受董事会命令的约束，保管公司的所有资金和证券。首席财务官履行其他常遇职责时，还应
履行董事会或首席执行官等其他职责并拥有其他权力，或如果当时没有首席执行官任职，总裁应不时指定。凡已委任首席财务官且并无委任财务主任，本附例中凡提述财务主任均须当作提述首席财务官。首席执行官，或如果当时没有首席执行官任职，则总裁可指示财务主管（如有的话）或任何助理财务主管，或财务总监或任何助理财务总监，在首席财务官不在或有残疾的情况下，由财务总监或任何助理财务总监承担并履行首席财务官的职责。
（g）司库和助理司库的职责。除非另有高级人员获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的帐簿，并须按董事局、行政总裁或总裁所规定的格式及经常呈交法团财务报表，并在符合董事局命令的情况下，拥有法团所有资金及证券的保管权。财务主任及助理财务主任须履行该职位常见的其他职责，亦须履行董事会、行政总裁或总裁不时指定的其他职责及其他权力。
第31节。授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第32节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，辞呈须于该较后时间生效。除非该通知另有规定，否则接受任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
第33节。移除。任何人员可在任何时间被董事会或其任何获正式授权的委员会或获董事会授予该等免职权力的任何人员免职，不论是否有因由。
第六条
公司文书的执行及公司拥有的证券的表决
第34节。企业文书的执行。董事会可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人士代表法团签立、签署或背书任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或订立合约
代表法团，除非适用法律或本附例另有规定，而该等签立或签署对法团具有约束力。
(a)所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会不时授权的人签署。
(b)除非董事会另有具体决定或适用法律另有规定，由公司或代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，可采用手工方式、传真方式或（在适用法律不加禁止的范围内，并在符合公司不时生效的政策和程序的情况下）以电子签字方式进行。
（c）除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第35节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署所有与此相关的代理和同意，如无此种授权，则应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。
第七条
股票份额
第36节。证书的形式和执行。法团的股份须以证书代表，如有决议或董事会决议规定，则须无证明。法团股份的证明书（如有的话）须采用该等格式 与公司注册证书和适用法律一致。以证书为代表的法团的每名股票持有人 有权获得由法团任何两名获授权人员（包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁，以及由首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书及任何助理秘书）签署或以其名义签署的证书，以证明该持有人以凭证式在法团中拥有的股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签名已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或登记官已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该高级人员、转让代理人或登记官可获发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。
第37款。遗失的证书。法团可发出新的一份或多于一份的证明书或无证明股份，以代替法团此前发出的任何一份或多于一份的证明书
声称股票证书遗失、被盗或被毁的人在就该事实作出宣誓时声称已遗失、被盗或被毁。法团可要求，作为发出一份或多于一份新证书的先决条件，该等遗失、被盗或已销毁的证书或证书的拥有人，或拥有人的法律代表，给予法团一份保证金（或其他足够的担保），足以就就指称已遗失、被盗或已销毁的证书或发出该等新证书或未经证明的股份而可能对法团提出的任何申索，向法团作出弥偿。
第38节。转让。
(a)法团股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，如股份是以证明书为代表的，则须在交出一份或多于一份经适当背书的证明书后，就相同数目的股份作出。
(b)法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票以DGCL不加禁止的任何方式转让。
第39节。确定记录日期。
(a)为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可订定新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本第39条的规定确定有权投票的股东的相同或更早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期。
(b)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，而该记录日期须
不在确定记录日期的决议通过之日之前，哪个记录日期应不超过该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第40节。登记股东;董事会的额外权力。
(a)法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
(b)除本附例所载的权力外，并在不限制本附例所载的权力的情况下，董事会有权及有权就法团股份的发行、转让及登记（包括使用未经证明的股份）订立其认为合宜的所有规则及规例，但须符合《总务委员会》、其他适用法律、《法团证明书》及本附例的规定。董事会可委任或罢免转让代理人及转让过户登记处，并可要求所有股票凭证须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让过户登记处的签署。
第八条
公司的其他证券
第41节。执行其他证券。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，但股票凭证（涵盖于本附例第36条）除外，可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署；提供了,然而、凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该等债券、债权证或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或在允许的情况下以传真签字认证，则在该等债券、债权证或其他公司证券上签署和认证法人印章的人的签字可作为该等人签字的印迹传真。附属于任何该等债券、债权证或其他公司证券的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，则该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳并发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未不再是该法团的高级人员一样。
第九条
股息
第42节。宣派股息。在符合法团注册证书及适用法律（如有）的规定下，法团股本的股息可由董事会宣布。股息可能以现金、财产或股本股份或公司其他证券的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
第43节。股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以绝对酌情决定权决定适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的或目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。
第十条
会计年度
第44节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议订定，并可由董事会更改。
第一条XI
歧视
第45节。董事、高级人员、雇员及其他代理人的赔偿。
（a）董事及高级人员。法团须在DGCL允许的最大范围内作出弥偿，因为它目前存在或以后可能会被修订（但如属任何该等修订，则只在该等修订容许法团提供比该等法律容许法团在该等修订前提供的更广泛的弥偿权利的范围内），任何曾或现正或正被威胁成为一方或以其他方式参与一项法律程序（定义见下文）的人，因该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或在担任法团的董事或高级人员时，是或正在应法团的要求担任董事或高级人员，雇员或代理人另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，无论该等程序的基础是指称以董事或高级人员的正式身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，以抵销该人合理招致或蒙受的与此有关的一切费用、责任及损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款及结算时所支付的金额）;提供了,然而，则除非（i）该法律程序（或其部分）获委员会授权，否则法团无须就该人发起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出弥偿或垫付开支
的董事或（ii）根据本第45条（d）款的规定启动诉讼程序（或其中的一部分）以强制执行弥偿或垫付开支的权利，或属该人提出的强制性反诉。
（b）雇员和其他代理人。法团有权在DGCL允许的最大范围内向其雇员和其他代理人进行赔偿和垫付费用。
（c）费用。除第45（a）条及下一段所订明的情况外，法团须向法团的任何现任或前任董事或高级人员，或在担任法团的董事或高级人员期间，在进行最后处置前，应法团的要求，担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级人员的任何人，在提出要求后迅速，该人在为第45（a）条所提述的任何法律程序辩护（或作为证人参与）或与为确立或强制执行根据本第45条（d）款取得弥偿或垫付费用的权利而提起的法律程序（或其部分）有关而招致的一切开支，提供了,然而则任何现任或前任董事或高级人员以该董事或高级人员的身份以董事或高级人员的身份招致的任何预支开支，只有在由该受偿人或代表该受偿人向法团交付一项偿还所有如此预支的款项的承诺后，方可作出，但最终经最终司法裁决裁定而该司法裁决并无进一步上诉的权利，即该受偿人无权根据本条第45条或其他方式就该等开支获得弥偿或有权获得预支。
尽管有本条第45（c）条的前述规定，除非依据本条第45条（e）款另有决定，否则法团不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中向法团的任何高级人员（除非由于该高级人员是或曾经是法团的董事，而在该情况下本款并不适用）垫付费用，但如有关决定是合理而迅速地（i）由非诉讼程序当事方的董事的多数票作出的，即使不是法定人数，（ii）由该等董事的过半数票指定的该等董事组成的委员会，即使不足法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事。
（d）强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本条第45条向现任及前任董事及高级人员提出的所有弥偿及垫款权利，须当作合约权利，并具有同等程度的效力，犹如法团与该董事或高级人员订立的合约所规定的一样。本条第45条授予现任或前任董事或高级人员的任何获得赔偿或垫付费用的权利，如（i）有关赔偿或垫付费用的申索被全部或部分拒绝，（ii）在提出赔偿要求后90天内没有对赔偿要求作出处分，或（iii）在提出要求后30天内没有对垫付要求作出处分，则可由持有该权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行。该等强制执行行动中的受偿人，如全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中， 将有权获得报酬
也是在DGCL允许的最大范围内对索赔进行起诉或辩护的费用。在（i）为强制执行本协议项下的弥偿权而提起的任何诉讼（但不是在为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），即为受偿人未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准的抗辩，及（ii）法团根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的任何诉讼，法团有权在最终裁定受偿人未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准时追讨该等费用。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出决定，认为在有关情况下向受偿人提供赔偿是适当的，因为该人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有因法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到该适用行为标准，应是对该诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。在任何由现任或前任董事或高级人员提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由法团提起的依据承诺条款追讨预支费用的诉讼中，证明该董事或高级人员无权根据本条第45条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任由法团承担。
（e）权利的非排他性。本第45条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何适用法律、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。法团获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个别合约，最大限度不受DGCL禁止。
（f）权利存续。本第45条赋予任何人的权利，须继续作为已不再担任董事或高级人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
（g）保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可代表依据本第45条被要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。
（h）修正案。对本第45条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为时根据本第45条生效的权利，而该作为或不作为是针对法团任何现任或前任董事或高级人员的任何法律程序的起因。
（i）保留条款。如本第45条或本条例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则法团仍须在本第45条任何适用部分并无作废的不受禁止的范围内，向每名董事及高级人员作出弥偿及垫付开支。如果因适用其他法域的赔偿和垫款规定而使本第45条无效，则
法团须向每名董事及高级人员作出赔偿及垫付开支 在适用法律的充分范围内。
（j）某些定义。为本第45条的目的，应适用以下定义：
（一）术语“进行中"应作广义解释，并应包括但不限于在任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序中的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。
（二）术语“开支"应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
（三）术语“公司"除产生的法团外，应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，根据本条第45条的条文，就产生的或存续的法团而言，其地位与该人就该组成法团而言，如该组成法团的单独存在继续存在，则其地位相同。
（四）参考资料"罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税。
第十二条
通知
第46节。通知。
（a）通知股东。召开股东大会的通知，应按本章程第七节的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除适用法律另有要求外，可根据DGCL第232条以美国邮件或快递服务、传真或电子邮件或其他电子传输方式向股东发出用于股东会议以外目的的通知。
（b）致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可按（a）款所述的方法或本附例另有规定的方法发出，并可连同亲自送达的通知以外的通知，以发送至该等地址或电子邮件地址本身
董事须已向秘书提交书面文件，或在没有提交该文件的情况下，向该董事最后为人所知的地址或电子邮件地址提交文件。
（c）邮寄誓章。通知誓章，由就受影响的股票类别而委任的法团正式授权合资格雇员或其转让代理人，或其他代理人签立，指明曾或曾获发出任何该等通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方式，在没有欺诈的情况下，即为其中所载事实的表面证据。
（d）通知方式。无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多种方式采用一种或多种允许的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他一种或多种允许的方法。
（e）通知与其通信不合法的人。每当根据适用法律或法团证明书或附例的任何条文规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出。如法团所采取的行动是要求根据DGCL的任何条文提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。
（f）通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如经发出该通知的该地址的股东同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。如该股东未在法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向法团提出反对，则该同意即视为已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团撤销。
（g）放弃。凡根据总务委员会的任何条文、法团证明书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事或董事委员会成员的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。
第十三条
修正
第47节。修正。在符合本附例第45（h）条或法团注册证书条文所规定的限制下，董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；提供了,然而，即除适用法律或公司注册证书（包括与任何系列优先股（定义见公司注册证书）有关的任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此类行动应要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
第十四条
对高级职员或雇员的贷款
第48节。给官员或雇员的贷款。除适用法律另有禁止外，公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括担任公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡董事会判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可无担保，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。