附件 3.1

经修订和重述的公司注册证书

的

Cole Haan, Inc.

* * * * *

公司现在的名称是Cole Haan, Inc.（“公司”）。该公司以“Calceus Topco，Inc.”的名义注册成立。通过于2012年11月9日向特拉华州州务卿提交其原始公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）。公司注册证书于2019年10月15日进行了修订，将公司名称从“Calceus Topco，Inc.”更改为“Cole Haan，Inc。”公司注册证书于2020年2月[•]日进行了修订，以对公司当时流通在外的普通股（每股面值0.01美元）进行[•]对一的股票分割。本经修订和重述的公司注册证书，它重述和整合并进一步修订了公司注册证书的规定，根据特拉华州普通公司法第242条和第245条的规定正式通过（同样存在） 或此后可能会不时修订，“DGCL”）并根据DGCL第228条获得其股东的书面同意。公司注册证书特此修改、整合和重述，全文如下：

第一条

姓名

该公司的名称是Cole Haan, Inc.。

第二条

注册办事处和代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为Corporation Service Company，251 Little Falls Drive in the City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。公司在特拉华州的注册代理人在该地址的名称是Corporation Service Company。

第三条

目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

 

第四条

股本

公司有权发行的各类股票的总股数为1,250，000,000股，分为以下两类：

1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；和

250,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

一、股本。

A.公司可能会不时发行普通股和优先股，以支付公司董事会（“董事会”）可能确定的对价。董事会特此通过一项或多项决议明确授权，从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个此类系列确定，无需进一步股东批准，此类系列的名称，该系列优先股的权力（包括投票权）、优先权和相关、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制或限制，以及该系列的股份数量，其中包括董事会可能，除非在该系列的指定中另有规定，增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列的股份数量） 系列然后未完成）并且在DGCL允许的情况下。每个系列优先股的权力、偏好和相关、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他系列在任何时候发行的不同。

B.因此，每个普通股记录持有人对公司账簿上以其名义发行的每一股普通股都拥有一票投票权，涉及股东有权普遍投票的所有事项。除非法律另有规定，普通股持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，该修正案仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关如果此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL对其进行投票。

C.除非法律另有规定，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订和重述的公司证书（包括与该系列优先股）。

 

2

D.根据适用法律以及任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面优先于或有权参与普通股的权利（如果有），可以在董事会酌情决定的时间和金额中，从公司资产中按比例宣布和支付普通股的股息，这些资产可合法用于此目的。

E.在公司解散、清算或清盘时，在支付或准备支付公司的债务和其他负债后，并受权利（如有）的约束，任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在公司解散时优先于或有权参与普通股的资产分配，公司清算或清盘时，普通股持有人有权获得公司剩余的可供分配给其股东的资产，其比例与其持有的股份数量成比例。

F.优先股或普通股的授权股份数量可能会增加或通过有权投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票减少（但不低于其当时已发行的股份数量），而不管第242（b）（2）条的规定如何DGCL（或其任何后续条款），并且不需要任何普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票，除非根据本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）要求任何此类持有人投票。

第五条

公司注册证书和章程的修订

A.只要Apax（定义见下文）总共实益拥有至少40%的公司股票投票权，该公司有权在董事选举中普遍投票，以及适用的任何投票要求法律，本经修订和重述的公司注册证书可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者可以采用与其或本协议不一致的任何规定，由有权对其进行投票的公司所有当时流通在外的股票的多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。尽管本经修订和重述的公司注册证书中包含任何相反的内容，在任何时候，当Apax（定义见下文）实益拥有少于40%的有权普遍投票的公司股票的投票权时董事的选举，除了适用法律要求的任何投票外， 本经修订和重述的公司注册证书中的以下条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者任何与其或本协议不一致的条款都可以通过，但必须获得至少66 ²⁄₃有权投票的公司所有当时流通在外的股票的投票权百分比，作为单一类别一起投票：本第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。本经修订和重述的公司注册证书，股份的实益所有权应根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的第13d-3条确定。

 

3

B.董事会被明确授权制定、废除、更改、修改和撤销全部或部分公司章程（不时生效，“章程”）未经股东以任何不违反特拉华州法律或本经修订和重述的公司证书的方式同意或投票。只要Apax（定义见下文）总共实益拥有至少40%的公司股票投票权，该公司有权在董事选举中普遍投票，除了本章程或适用法律要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），有权对其进行投票的公司所有当时流通在外的股票的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应为 为使公司股东全部或部分更改、修正、废除或撤销章程的任何规定或采用与其不一致的任何规定而需要。尽管本经修订和重述的公司注册证书或任何法律规定中包含任何相反的规定，否则可能允许股东在Apax（定义见下文）实益拥有的任何时间进行较少的投票，总计，少于有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权的40%，除了本章程或适用法律要求的公司任何类别或系列股本（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的持有人的任何投票外，至少66 ²⁄₃有权对其进行投票的公司所有当时流通在外的股票的投票权百分比，作为单一类别一起投票，公司股东必须全部更改、修正、废除或撤销或部分，章程的任何规定或采用与其不一致的任何规定。

第六条

董事会

A.除本经修订和重述的公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除非根据第四条（包括任何系列优先股的任何指定证书）和本第六条关于任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或规定，董事总数应不时由董事会通过的决议专门确定。董事（由任何系列优先股的持有人选举的董事除外，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票，视情况而定）应分为三个类别，指定为I类、II类和III类。每个班级应尽可能占总数的三分之一 这些董事。I类董事的任期最初应在普通股首次公开交易之日（“IPO日期”）后的第一次年度股东大会上届满，Class II Directors的初始任期应在首次公开募股日期后的第二次年度股东大会上届满，而第三类董事的初始任期应在首次公开募股日期后的第三次年度股东大会上届满。在随后的每次年度会议上，应选举在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，任期应在第三次后续年度股东大会上届满。如果此类董事的人数发生变化，任何增加或减少应由董事会在各个类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近，以及任何类别的任何此类额外董事被选为填补新设立的董事职位 此类类别的增加的任期应与剩余任期一致

 

4

该类别，但在任何情况下，董事人数的减少均不得罢免或缩短任何现任董事的任期。根据股东协议（定义见下文）的条款，任何此类董事应任职至其任期届满的年度会议，直至其继任者被选举和合格，或其去世，辞职、退休、取消资格或免职。董事会有权将在IPO日期之前已经在任的董事会成员分配到各自的类别。

B.受限于授予当时发行在外的任何一个或多个优先股系列的持有人的权利或根据股东协议授予的权利，日期为2020年[●]（同样可能被修改、补充、不时重述或以其他方式修改，“股东协议”），由公司、Cole Haan控股有限责任公司（连同其附属公司（定义见下文）及其继承人和受让人（公司及其子公司除外）共同签署，“Apax”）和公司的每一位股东，其姓名出现在其签名页上，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位（无论是死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）应由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数，由唯一剩余的 董事或股东；但是，在任何时候，当Apax实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权总数少于40%时，除非法律或董事会决议另有规定，否则因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事（而不是股东）填补。任何被选为填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至下一次选举该董事所属类别的选举，直至其继任者被选举并符合资格，或直至其提前去世、辞职，退休，取消资格或移除。

C.根据股东协议授予Apax的权利，任何或所有董事（由公司任何系列优先股的持有人选举的董事除外，作为系列单独投票或与一个或多个其他此类系列，视情况而定）可以在任何时候通过有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权的赞成票，在有理由或没有理由的情况下被删除，作为单一类别投票；但前提是在任何时候，当Apax实益拥有少于40%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，任何此类董事或所有此类董事只能因故被免职，并且只能由至少66名持有人投赞成票²⁄₃有权对其进行投票的公司所有当时流通在外的股票的投票权百分比，作为单一类别一起投票。

D.董事选举无需以书面投票方式进行，除非章程另有规定。

E.在任何系列优先股的持有人作为一个系列单独投票或与一个或多个系列一起投票有权选举额外董事的任何期间，然后在开始时和在该权利持续的期间内：（i）公司当时的授权董事总数应

 

5

自动增加指定数量的董事，并且该优先股的持有人有权选举根据上述规定或确定的额外董事，每位此类额外董事的任期应直至该董事的继任者被正式选举和合格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止，以较早者为准，但须提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。尽管本经修订和重述的公司注册证书有任何其他规定，除非董事会在建立此类系列的一项或多项决议中另有规定，当任何系列优先股的持有人根据此类股票的规定被剥夺了选举额外董事的权利时，由董事会选举的所有此类额外董事的任期 此类股票的持有人，或被选举填补因此类额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，应立即终止，公司的授权董事总数应相应减少。

第七条

董事责任的限制

A.在现有或以后可能修订的DGCL允许的最大范围内，公司董事不对公司或其股东因违反对公司或其股东的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任。股东。

B.本第VII条的修订或废除，本经修订和重述的公司注册证书的任何条款的采用，以及在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对公司现任或前任董事在此类修订、废除、通过或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

股东同意代替股东大会、年度和特别会议

A.在任何时候，当Apax总共实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的至少40%的投票权时，在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果书面同意，说明所采取的行动，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，即其主要营业地点，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。交付给公司的注册人 办公室应通过专人、隔夜快递或挂号信或挂号信寄出，并要求回执。在任何时候，当Apax实益拥有少于40%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，任何要求或允许采取的行动

 

6

公司股东必须在此类持有人正式召开的年度或特别会议上生效，并且不得在此类持有人的任何书面同意下生效；但是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，在与此类系列相关的适用指定证书明确规定的范围内，可以不经会议、事先通知和投票而单独投票作为一个系列或作为一个类别与一个或多个其他此类系列单独投票优先股。

B.除非法律另有规定并受任何系列优先股持有人的权利约束，公司股东为任何目的召开的特别会议只能由董事会或Shlomo Kramer或在其指示下随时召开；但前提是，在Apax实益拥有的任何时间，总的来说，至少有40%的公司股票的投票权有权在董事选举中普遍投票，公司股东为任何目的召开的特别会议也应由董事会或Shlomo Kramer应Apax的要求召开或在其指示下召开。

C.年度股东大会选举董事以接替任期届满的董事以及处理会议之前可能适当进行的其他事务，应在该日期的地点（如有）举行，并且在由董事会或其正式授权的委员会的决议完全确定的时间。

第九条

竞争和企业机会

A.承认并预期（i）Apax Partners LLP、Apax Partners，LP及其各自附属公司的某些董事、负责人、成员、高级职员、相关基金、员工和/或其他代表可以担任公司，Apax Partners LLP，Apax Partners，L.P.及其各自的附属公司现在可能从事并可能继续从事与公司直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，可能从事和/或与公司直接或间接可能从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，不是公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的附属公司现在可以从事并可能继续从事与这些公司相同或相似的活动或相关业务本公司直接或间接地，可以参与和/或 与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，本IX条的规定旨在规范和定义公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的行为，因为它们可能涉及Apax Partners LLP、Apax Partners，L.P.、非雇员董事或其各自的关联方以及公司及其董事、高级职员和股东的权力、权利、义务和责任，但须遵守股东协议中的规定。

B.（i）Apax Partners LLP、Apax Partners、LP或其各自的任何附属公司或任何非雇员董事（包括以其董事和高级职员身份担任公司高级职员的任何非雇员董事）或其附属公司（这些人（定义如下）在（i）中确定和以上被提及，

 

7

统称为“身份识别人”，单独称为“身份识别人”）应在法律允许的最大范围内，有义务避免直接或间接（1）从事公司或其任何关联公司现在从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，或（2）以其他方式与公司或任何其附属公司，并且，在法律允许的最大范围内，任何身份识别人员均不对公司或其股东或公司的任何关联公司仅因该身份识别人员从事任何此类活动而违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，这些商业机会可能是特定人士和公司或其任何关联公司的公司机会， 本第九条（d）款规定的除外。根据本第IX条（d）节的规定，如果任何身份识别人员获悉潜在交易或其他事项或商业机会，这可能是其自身、她或他本人以及公司或其任何一方的公司机会附属公司，在法律允许的最大范围内，此类身份识别人员不承担向公司或其任何关联公司传达、展示Or Offer此类交易或其他商业机会的信托义务或其他义务（合同或其他方式），并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司因违反作为股东的任何受托责任或其他义务（合同或其他方式）而承担责任，公司的董事或高级职员仅因为该身份识别人员为自己、她自己寻求或获得此类公司机会 或他本人，向他人提供或指导此类公司机会，或不向公司或其任何关联公司提供此类公司机会。

C.公司及其附属公司对任何身份识别人员的商业企业或由此产生的收入或利润没有任何权利，公司同意，每个身份识别人员都可以与公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，或者可以雇用或以其他方式聘用公司的任何官员或雇员。

D.公司不放弃其在提供给任何非雇员董事（包括担任本公司高级职员的任何非雇员董事）的任何公司机会中的权益如果此类机会仅以公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且本第九条（b）节的规定不适用于任何此类公司机会。

E.除了且尽管有本第IX条的上述规定，如果公司机会是以下商业机会，则该公司机会不应被视为公司的潜在公司机会：（i）公司在财务或法律上均无能力，也没有合同允许承担，从其性质来看，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，或是公司没有利益或合理预期的业务。

F.就本第IX条而言，（i）“附属公司”是指（A）就Apax Partners LLP和Apax Partners，LP而言，由Apax Partners LLP和Apax Partners，LP直接或间接控制的任何人，控制Apax Partners LLP和Apax Partners，LP，或与Apax Partners LLP和Apax Partners，LP处于共同控制之下，并且应包括上述任何一项的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表（公司和任何人除外）

 

8

由公司控制），（b）就非雇员董事而言，由该非雇员董事直接或间接控制的任何人（公司和由公司控制的任何实体除外）和（c）就公司而言，任何人直接或间接地，受本公司控制；“人”是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

G.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司任何股本股份的任何权益应被视为已通知并同意本第九条的规定。对本第IX条的更改、修正、添加或废除，或采用与本第IX条不一致的本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何规定，应消除或减少本第IX条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项的影响，或任何诉讼、诉讼或索赔的原因，如果没有本第IX条，在此类更改之前会产生或出现，修正，添加，废除或采用。

第十条

DGCL第203条和企业合并

A.公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

B.尽管有上述规定，在公司普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的任何时间点，公司不得进行任何业务合并（定义见下文），在该股东成为有利益关系的股东后三（3）年内与任何有利益关系的股东（定义见下文），除非：

 

1.

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，或

 

2.

在导致股东成为有利益关系的股东的交易完成后，有利益关系的股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权的股票（定义见下文）的至少85%，不包括为确定已发行的有表决权的股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行的有表决权的股票）的那些由（i）董事和高级职员拥有的股份员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在要约或交换要约中投标受该计划约束的股份，或

 

3.

在此时间或之后，企业合并由董事会批准并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少66人的赞成票2⁄3不属于相关股东所有的公司已发行有表决权股票的百分比。

 

9

C.如果股东无意中成为有利益关系的股东，并且（i）在切实可行的情况下尽快剥离足够股份的所有权，使该股东不再是有利益关系的股东，则本X条中包含的限制不适用；不会，在公司与该股东进行业务合并之前的三年期间内的任何时间，除非无意中获得所有权，否则一直是感兴趣的股东。

D.就本X条而言，提及：

 

1.

“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一个人，或被另一个人控制，或与另一个人处于共同控制下的人。

 

2.

“Apax直接受让人”是指直接从Apax或其任何关联公司或继承人或任何“团体，”或任何此类集团的任何成员，根据《交易法》第13d-5条规定，这些人是公司当时流通在外的有表决权股票的5%或更多的实益所有权的一方。

 

3.

“Apax间接受让人”是指任何人直接从任何Apax直接受让人或任何其他Apax间接受让人那里获得（除了在注册公开发售中或通过在任何证券交易所或其他场外交易市场上执行的经纪人交易）5%或更多的实益拥有权公司当时未偿还的有表决权的股票。

 

4.

“联系，”当用于表示与任何人的关系时，是指：（i）任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，该人是其董事、高级职员或合伙人，或直接或间接地，任何类别有表决权股票的20%或以上的所有者；该人拥有至少20%的实益权益或该人担任受托人或类似受托人的任何信托或其他财产；该人的任何亲属或配偶，或与该人有相同住所的该配偶的任何亲属。

 

5.

“企业合并”在用于提及公司和公司的任何利益相关股东时，是指：

 

（一世）

公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司（A）与感兴趣的股东，或（B）与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，如果合并或合并是由利益相关的股东引起的，并且由于此类合并或合并，本第十条（B）节不适用于存续实体；

 

10

（二）

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），除非作为公司股东按比例向或与相关股东一起，无论是作为解散或其他方式的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，这些资产的总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产总市值的10%或更多或公司所有已发行股票的总市值；

 

（三）

导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司向相关股东发行或转让公司或此类子公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：（A）根据行使，交换或转换可行使的证券，可交换或转换为公司或任何此类子公司的股票，这些子公司的证券在相关股东成为此类股东之前已发行在外；（b）根据DGCL第251（g）条下的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分配，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何此类附属公司的股票的证券，在感兴趣的股东成为该公司的一类或一系列股票的所有持有人之后，按比例分配；（d）根据交换要约 公司以相同的条件向上述股票的所有持有人购买股票；（e）公司发行或转让任何股票；但前提是在本款的（c）-（e）项下的任何情况下，利益相关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中所占的比例份额均不得增加（除了由于部分股份调整导致的非重大变化）；

 

（四）

涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，该交易具有直接或间接增加任何类别或系列股票或可转换为任何类别股票的证券的比例份额的效果，或系列，公司或利益相关股东拥有的任何此类子公司的股份，除非由于部分股份调整导致的非重大变化，或由于任何非直接或间接引起的任何股票的购买或赎回，由感兴趣的股东；或者

 

11

（五）

利益股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）从任何贷款、垫款、担保、质押、或由公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供或通过公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的其他经济利益（上述（i）-款明确允许的除外）。

 

6.

“控制”，包括术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%或以上已发行有表决权股份的人，在没有以优势证据证明的情况下，应推定对该实体拥有控制权。相反。尽管有上述规定，如果该人作为代理人、银行、经纪人、代理人、一名或多名不单独或作为一个团体控制该实体的所有者的托管人或受托人。

 

7.

“有兴趣的股东”是指任何人（公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），即（i）拥有公司15%或更多已发行有表决权的股票，是该公司的附属公司或联营公司并且在紧接寻求确定该人是否为有利益关系的股东之日之前的三（3）年内的任何时间拥有公司15%或更多的流通在外有表决权的股票；和附属公司和该人的联系人；但在任何情况下，“利益相关股东”不应包括或被视为包括（a）Apax、任何Apax直接受让人、任何Apax间接受让人或其各自的任何关联公司或继承人或任何“集团”，或任何此类团体的任何成员，这些人是《交易法》第13d-5条规定的一方，或（b）其股份所有权超过15%限制的任何人 此处所述是公司单独采取的任何行动的结果，前提是该人此后获得了公司有表决权的额外股份，则该人应为有利益关系的股东，除非是由于非直接或间接地，由这样的人。为确定某人是否为有利益关系的股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过应用以下“所有者”的定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议可发行的公司任何其他未发行股票，安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式。

 

12

8.

“所有者”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指单独或与或通过其任何关联公司或关联公司：

 

（一世）

直接或间接实益拥有该等股票；或者

 

（二）

（a）有权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得此类股票（无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后行使），或否则；但前提是在该投标股票被接受之前，该人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或关联公司提出的要约或交换要约而投标的股票的所有者购买或交换；（b）根据任何协议、安排或谅解对该股票进行投票的权利；但是，如果协议达成，则该人不得因其对该股票的投票权而被视为任何股票的所有者，对此类股票进行投票的安排或理解完全来自可撤销的代理或同意，以响应向十（10）人或更多人发出的代理或同意征求；或者

 

（三）

有任何协议、安排或谅解以获取、持有、投票（根据上文第款（b）项所述的可撤销代理或同意投票除外），或与任何其他人处置此类股票实益拥有，或其附属公司或联营公司直接或间接实益拥有此类股票。

 

9.

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

 

10.

“股票”是指，就任何公司而言，股本以及就任何其他实体而言，任何股权。

 

11.

“有表决权的股票”是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票。

第十一条

各种各样的

A.如果本经修订和重述的公司注册证书的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：（i）有效性，此类条款在任何其他情况下的合法性和可执行性以及本经修订和重述的公司注册证书的其余条款（包括但不限于本经修订和重述的公司证书的任何段落的每一部分，其中包含任何此类被认定为无效的条款），本身不被认定为无效、非法或不可执行的非法或不可执行）不得以任何方式

 

13

受到影响或损害，以及在最大可能的范围内，本经修订和重述的公司证书的规定（包括但不限于本经修订和重述的公司证书的任何段落的每一部分，其中包含任何此类规定）无效，非法或不可执行）应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其善意服务或为公司的利益而承担的个人责任。

B.除非公司以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的州或联邦法院（视情况而定）应在法律允许的最大范围内，是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，任何声称违反任何董事所欠信托义务的诉讼的唯一和专属论坛，公司的高级职员或其他雇员或股东对公司或公司的股东、债权人或其他成员，根据DGCL或本修正案的任何规定对公司或公司的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼和重述的公司注册证书或章程（可能会不时修订和/或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，任何主张索赔的诉讼反对 公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事或高级职员，或（v）针对公司或公司的任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据《交易法》或1933年《证券法》引起的索赔或抗辩，经修正。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第十一条（b）项的规定。

[页面的剩余部分故意留空]

 

 

14

兹证明，Cole Haan，Inc.已促使其正式授权的官员于2020年[____________]的[__]日签署本经修订和重述的公司注册证书。

 

[经修订和重述的公司注册证书的签名页]