附件 99.1
ADLAI NORTYE LTD。
c/o PO Box 309，Ugland House
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛
2025年特别股东大会通知
将于2025年12月1日举行
致Adlai Nortye Ltd.股东：
致股东的本通知是就Adlai Nortye Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）在公司2025年临时股东大会（“会议”）上以及在其所有休会和延期会议上征集代理而提供的。会议将于北京时间2025年12月1日上午10时在中国浙江省杭州市向王街1008号6号楼举行，审议并表决以下议案：
| 1. | 以特别决议，以（a）批准根据豁免公司以延续方式移出开曼群岛及作为公众股份有限公司入籍新加坡（“重整”）而更改公司的住所，（b）在重整生效后通过受新加坡法律管辖的章程，该章程作为附件A附于本委托书（“新章程”），代替公司目前有效的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「现行章程」），并将于重整后废除及取代现行章程；（c）于重整生效后批准公司名称更改为Adlai Nortye Group Ltd.，及将注册办事处地址更改为77 Robinson Road，# 20-01，Robinson 77，新加坡068896；及（d）指示Rajah & Tann Singapore LLP采取一切必要步骤，以便根据新加坡法律继续公司在新加坡的合法存在；并指示Maples Corporate Services Limited向开曼群岛的公司注册处处长提交上述决议的通知。
（“提案一”或“变更提案”）。 |
| 2. | 以普通决议将特别股东大会延期至一个或多个较后日期（如有需要），以便在根据特别股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准在特别股东大会上提出的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票代理。(“建议二”或“休会提案”). |
董事会建议对上述所有提案投“赞成”票。
于2025年10月30日（“记录日期”）收市时，公司普通股的记录持有人将有权获得本次会议的通知，并有权在本次会议及其任何休会或延期会议上投票。每股A类普通股赋予其持有人一票的权利。每股B类普通股赋予其持有人十五（15）票的权利。
你的投票很重要，无论你拥有多少股份。即使你计划亲自出席这次会议，强烈建议你在会议日期前完成随附的代理卡，以确保你的股份在你无法出席的情况下有代表出席这次会议。
我们促请您在决定如何投票表决您的股份之前，仔细审查所附代理声明中包含的信息。代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告可在我们的网站https://www.adlainortye.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
| 根据董事会的命令， | |
| 杨律 | |
| 杨律 | |
首席执行官和 董事会主席 |
|
| 2025年10月22日 |
ADLAI NORTYE LTD。
致股东的通知
2025年特别股东大会
将于2025年12月1日举行
关于这些代理材料的问答
为什么我会收到这份代理声明？
这份代理声明描述了我们的董事会希望您作为股东在会议上投票的提案，该会议将于北京时间2025年12月1日上午10点在中国浙江省杭州市象王街1008号6号楼举行。
现要求股东考虑并投票表决以下提案：（a）根据豁免公司以延续方式移出开曼群岛并作为公众股份有限公司并入新加坡（“重新合并”）的方式批准公司住所变更，（b）在重新合并生效后通过受新加坡法律管辖的章程，作为附件A附于本委托书（“新章程”），代替公司目前有效的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「现行章程」），并将于重组后废除及取代现行章程；（c）于重组生效后批准公司名称更改为Adlai Nortye Group Ltd.，及将注册办事处地址更改为77 Robinson Road，# 20-01，Robinson 77，新加坡068896；及（d）指示Rajah & Tann Singapore LLP采取一切必要步骤，以便根据新加坡法律继续保持公司在新加坡的合法存在；并指示Maples Corporate Services Limited向开曼群岛的公司注册处处长提交上述决议的通知。
这份代理声明还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细读一读。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审查这份代理声明后尽快提交您的代理卡。
在这份代理声明中，我们将Adlai Nortye Ltd.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。
谁能在这次会议上投票？
于2025年10月30日（“记录日期”）持有我们普通股或ADS股份的股东，每份ADS代表三股A类普通股，可出席本次会议并参加投票。所有A类普通股每股应有一票表决权。所有B类普通股每股应有十五（15）票。
代理卡是什么？
该卡使您能够任命公司首席执行官兼董事会主席杨璐为您在本次会议上的代表。通过填写并返回代理卡，您是授权该代表根据您在代理卡上的指示在本次会议上投票您的股份。这样，无论你是否出席本次会议，你的股份都将被投票。即使你计划参加这次会议，强烈建议在这次会议日期前完成并归还你的代理卡，以防万一你的计划发生变化。如果在本次会议上提出的提案未在代理卡上进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。请注意，ADS持有人将收到单独的投票指示卡，以指示存托人对其ADS所代表的已存入的A类普通股进行投票。存托人将对ADS持有人适当提交的所有投票进行整理，并代表所有ADS持有人提交投票。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议股东投票“赞成”提案一和提案二。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
我们的某些股东在券商、银行或其他代持人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
记录/登记股东的股东
如果在记录日期，您的股份直接以您的名义登记在会员名册上，您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份的投票或亲自在会议上投票。无论你是否计划出席会议，请填写、注明日期、签署并交还随附的代理卡，以确保你的投票被计算在内。
实益拥有人
如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，并且这些代理材料正由您的经纪人或被视为在会议上投票的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份和出席会议。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票。要取得有效的代理人，您必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。如果您不提出这一要求，您仍然可以使用本代理声明随附的投票指示卡进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票。
怎么投票？
如果您在记录日期是公司普通股的在册股东，您可以亲自出席会议或通过提交代理人的方式投票。所有A类普通股每股应有一票，所有B类普通股每股应有十五（15）票，在每种情况下，对适用的提案。
（1）您可通过邮寄方式提交您的代理。您可以通过填写、签名和约会您的代理卡并将其放入随附的、已付邮资和地址的信封中寄回，通过邮寄方式提交您的代理。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将被投票：
| ● | 按照你的指示，和 |
| ● | 根据代理人的最佳判断，如果在本次会议上提出的提案未在代理卡上进行投票。 |
我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。
如果您返回签名卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：
| ● | 根据公司首席执行官兼董事会主席杨璐的最佳判断，如果有提案出现在会议上进行表决但未在代理卡上。 |
您可以将您的代理卡邮寄到以下地址：
向王街1008号6号楼，
中国浙江省杭州市
（2）您可以通过电子邮件提交您的代理。您可以通过填写、签署、与您的代理卡约会并通过发送电子邮件至legal@adlainortye.com返回您的代理卡扫描件来提交您的代理。您的电子邮件投票必须在北京时间2025年11月26日下午6：00前收到。
（三）可以亲自出席会议参加表决。我们将向任何想在会议上投票的记录在案的股东分发书面选票。
如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？
是啊。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，填写并签署你的代理卡。然后尽快将代理卡放入特此提供的预先注明地址、已付邮资的信封中，这样您的股票就可以派代表出席会议。
我退回代理后可以改变主意吗？
是啊。你可以在本次会议投票结束前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：
| ● | 在公司的执行办公室向公司发送书面通知，说明您希望撤销您在特定日期的代理； | |
| ● | 签署另一张日期较后的代理卡，并在本次会议投票结束前将其交还公司；或 | |
| ● | 亲自出席本次会议并参加表决。 |
2
收到多张代理卡是什么意思？
你可能在券商有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保您所有的股份都被投票。
如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？
公司收到的签名且注明日期的代理人，在没有说明股东希望如何就提案进行投票的情况下，将对每位董事和提交给股东的提案投赞成票。
我的股份不签字还代理卡会被投票吗？
如你不签署并交还你的代理卡，除非你亲自在这次会议上投票，否则你的股份将不会被投票。
现在需要做什么？
在仔细阅读并考虑了这份代理声明中包含的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份在会议上有代表。如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，请按照记录持有人提供的代理卡或投票指示表上的说明进行操作。
我的投票是否保密？
识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，不会被披露，除非为满足法律要求可能需要。
请问这次会议的表决结果在哪里可以查到？
我们将在这次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格6-K的当前报告，报告投票结果。
谁能帮忙回答我的问题？
有关本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票的任何问题，您可以通过ir@adlainortye.com与公司联系。如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。
3
特别大会
一般
作为Adlai Nortye Ltd.的股东，我们向您提供这份代理声明，作为我们董事会征集代理的一部分，以供在北京时间2025年12月1日上午10点举行的会议上使用，以及任何延期或延期。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理如何在会议上投票。
会议日期、时间、地点
会议将于北京时间2025年12月1日上午10时在中国浙江省杭州市象王街1008号6号楼或其他可能延期或延期召开的日期、时间、地点召开。
会议宗旨
会上，公司将提请股东审议并表决以下议案：
| 1. | 以特别决议，以（a）批准根据豁免公司以延续方式移出开曼群岛及作为公众股份有限公司入籍新加坡（“重整”）而更改公司的住所，（b）在重整生效后通过受新加坡法律管辖的章程，该章程作为附件A附于本委托书（“新章程”），代替公司目前有效的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「现行章程」），并将于重整后废除及取代现行章程；（c）于重整生效后批准公司名称更改为Adlai Nortye Group Ltd.，及将注册办事处地址更改为77 Robinson Road，# 20-01，Robinson 77，新加坡068896；及（d）指示Rajah & Tann Singapore LLP采取一切必要步骤，以便根据新加坡法律继续公司在新加坡的合法存在；并指示Maples Corporate Services Limited向开曼群岛的公司注册处处长提交上述决议的通知。
（“提案一”或“变更提案”）。 |
| 2. | 以普通决议将特别股东大会延期至一个或多个较后日期（如有需要），以便在根据特别股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准在特别股东大会上提出的一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票代理。(“建议二”或“休会提案”). |
记录日期及投票权
我们的董事会将2025年10月30日的营业结束时间确定为确定普通股流通股的记录日期，这些普通股有权获得对本次会议上提出的事项的通知并就其进行投票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十五（15）票。
法定人数和所需投票
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如持有或委托代理人代表有关类别的已发行股份的面值或面值至少三分之一的股份持有人，且在该类别的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每一名股东在投票表决时对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权，则出席会议的法定人数将达到法定人数。弃权票和经纪人不投票（即经纪人代表其客户持有的股份，可能不会就某些事项进行投票，因为经纪人没有收到客户关于这些事项的具体投票指示）将仅被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。
提案一–搬迁提案要求获得有权在会议上亲自或通过代理人投票的股东至少三分之二的多数票的赞成票。
提案二–延期提案要求获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投简单多数票的赞成票。
4
代理的可撤销性
任何代理人在表决前可随时被记录股东给予撤销。代理可藉以下方式撤销：（a）向公司于中国浙江省杭州市祥望街1008号6号楼发送（i）一份书面撤销通知，日期晚于该代理日期或（ii）有关同一股份的后续代理，或（b）亲自出席本次会议并投票。
如果股份由经纪人或银行作为代名人或代理人持有，受益所有人应遵循其经纪人或银行提供的指示。
代理征集费用
编制、组装、印刷和邮寄本委托书及随附的委托书表格的费用，以及与本次会议有关的征集委托书的费用，将由公司承担。如果我们认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计将直接进行此类招标。以邮寄方式征集代理，可通过电话、电报和公司高级职员、董事和其他雇员的个人征集作为补充，但不会向这些个人支付额外补偿。
无评估权
经修订和重述的开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则均未就将在本次会议上表决的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
有关本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票的任何问题，您可以通过ir@adlainortye.com与公司联系。
主要办事处
本公司的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House的c/o PO Box 309。
5
Proposal One – The Remomiciliation Proposal
背景
公司拟将住所由根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司变更为根据新加坡法律注册成立的公众股份有限公司。根据开曼群岛和新加坡的适用法律，这一变更将作为公司的合法延续实施，详见“-实施重整的方式和重整的法律效力”。
关于重新注册，我们预计将采取以下步骤：（i）向新加坡会计和公司监管局（“ACRA”）提交申请、证明文件和规定的注册转移费用；（ii）根据开曼法律取消注册；（iii）向ACRA提交取消注册证书。
一旦获得或出示了所有必要的文件，并向ACRA提交了重新安置申请，如果ACRA对此感到满意，将发布一份注册转移通知（“转移通知”）。这种转让通知将在提交给开曼群岛后生效。重新安置将在两个司法管辖区同时生效。
在ACRA发出转让通知后，并在ACRA所述日期，我们将重新注册并继续作为根据《新加坡公司法》注册的新加坡公司。根据开曼群岛和新加坡法律，在ACRA和公司的转让通知发出之时以及在上述日期，移入新加坡的重组被视为生效，将被视为根据《新加坡公司法》注册的新加坡公司。
重整前后适用组织文件项下股东权利对比
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现行宪章 | 新宪章 |
| 法定股本 | 50,000美元分为500,000，000股普通股，其中包括（i）434,709，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）16,990，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）48,301，000股每股面值0.0001美元的非指定股份，这些股份属于董事会根据现行章程可能确定的类别或类别（无论是否指定）。 | （不适用）
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| 董事；提名 | 公司全体董事任期至其各自任期届满（如有）之日止，直至其继任者获委任并符合资格为止。获委任填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事，须在其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事（如有的话）的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已获委任并符合资格为止。
公司可藉普通决议委任任何人为董事。 |
所有董事的任期至其各自任期（如有）届满为止，直至其继任者获得任命并符合资格为止。获委任填补因任何董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺的董事，须在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事（如有的话）的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已获委任并符合资格为止。
董事可由董事会或股东委任。
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6
| 董事会空缺；免职 | 董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。
任何董事可藉普通决议或董事会免职，即使现行章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免董事而产生的董事会空缺，可以普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。
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在董事死亡、辞职、破产、根据适用法律或证券交易所规则被取消资格或禁止，或精神失常，或董事未经董事会特别许可缺席连续三次董事会会议，且董事会决议其职位空缺的情况下，董事的职位空缺。
公司（以普通决议方式）及董事（以出席并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票）可委任一名董事以填补临时空缺或作为额外董事。
股东可藉附特别通知的普通决议罢免董事。股东（以普通决议）或董事会（以其余董事的简单过半数）可委任一名董事接替该被罢免的董事。
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| 股东大会及表决 | 不强制要求召开股东大会。
任何股东大会除委任会议主席外，不得办理任何事务，除非会议进行时股东出席人数达到法定人数。一名或多于一名持有股份且合计（或以代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一的股东出席会议，就所有目的而言，均为法定人数。
在公司的股东大会上，（i）在举手表决时，出席会议的每一位股东应拥有一票表决权；（ii）在投票表决时，出席会议的每一位股东应拥有每一A类普通股一（1）票表决权，而该股东为其持有人的每一B类普通股则拥有十五（15）票表决权。
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公司可（但无义务，除非适用法律或指定证券交易所规则规定）于每个历年举行股东大会作为其年度股东大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。
任何股东大会除非达到法定人数，否则不得处理除为会议委任主席外的任何事务。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或以代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有表决票的三分之一，并有权在该股东大会上投票，出席该会议的股东，就所有目的而言，均为法定人数。
表决是以投票方式进行，但会议主席可本着诚意，允许以举手表决方式表决纯粹涉及程序或行政事项的决议。
出席会议的每名成员（通过代理人或律师，或在公司由代表出席的情况下）对每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对该股东作为持有人的每一B类普通股拥有十五（15）票投票权。
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7
| 需经股东大会批准的事项 | 公司成员可在股东大会上以特别决议或普通决议的方式批准决议。
普通决议是指决议：
（i）在根据备忘录及章程细则举行的公司股东大会上，由有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的股东以简单多数通过；或
（ii）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各由一名或多于一名股东签署的文书书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；
特别决议是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
（i）由有权亲自投票的股东所投的不少于三分之二的票数通过，如代理人获准，则由代理人投票，如属法团，则由其妥为授权的代表投票，而该等股东在公司的股东大会上已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知；或
（ii）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自由一名或多于一名股东签署的文书书面批准，而如此采纳的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）获签署的日期。
根据现行《宪章》，以下问题可通过特别决议批准：
●修改《宪章》
●股本减少
●更名。
●要求公司被法院清盘。
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需要股东批准：
（a）发行或配发股份；
（b）设立新类别的股份、将任何类别的股份转换为另一类别、将股份划分为类别以及确定或更改该等类别的相对权利、限制、优惠及特权
（c）更改股份类别的权利（须在受影响类别的单独类别会议上批准）；
（d）增加、合并或分割公司股本，或由一种货币转换为另一种货币；
（e）注销任何已被没收或未获任何人占用的股份；
（f）公司股份拆细；
（g）减少股本及/或资本赎回储备；
（h）出售或处置公司经营或财产的全部或实质上全部；
（i）厘定董事薪酬；
（j）罢免董事；
（k）为雇员/股份激励计划或相关存托发行而发行缴足股款的储备资本化；
（l）宣派股息；
（m）委任核数师及厘定核数师的薪酬（或厘定核数师的薪酬厘定方式）；及
（n）公司清盘人在清盘期间以实物分派。
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8
| ●授权各开曼群岛组成公司的成员进行合并计划。
●批准在开曼群岛以外的法域或其当时成立、注册或存在的其他法域以延续方式进行登记
根据现行《宪章》，以下问题可通过普通决议批准：
●增加股本。
●将其全部或任何股本合并分割为股份或金额大于其现有股份
●将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份。
●拆细其现有股份。
●注销其任何未获任何人认购的现有股份。
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| 宪法文件修正案 | 公司可随时及不时以特别决议更改或修订现行章程的全部或部分内容。
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根据《新加坡公司法》，宪法可通过特别决议进行修订。 |
| 董事的权力 | 在遵守《公司法》、现行章程和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过时本应有效的行为失效。
董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
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业务和事务由董事会管理或在董事会的指导和监督下进行，董事会可以行使所有不保留给股东的权力。
董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的企业管治政策或倡议，就公司的各种企业管治相关事宜作出决定，并设立任何地方董事会或机构，以管理公司的任何事务（并委任任何人为该等地方董事会的成员）。
董事可行使公司的所有权力，为公司的目的不时借入或筹集资金，确保支付他们认为合适的款项（包括以公司的全部或任何部分的承诺、财产、未收回的资本或资产作抵押或抵押），以及发行他们认为合适的债权证或其他证券。
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9
| 董事的法律责任 | 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
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董事不对公司因任何其他高级职员的行为或失责、有缺陷的所有权或担保、第三方无力偿债或不当行为或在履行职责过程中产生的其他损害或损失而遭受的损失承担个人责任，除非该损失是由于该高级职员自身的疏忽、故意失责、失职或背信造成的。
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| 董事及高级人员的赔偿 | 公司的每名董事、秘书、助理秘书或其他高级人员（各为“获弥偿人”），须就该获弥偿人在公司业务或事务的进行或有关（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力时，因该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，获弥偿及担保无害，授权或酌情权，包括在不损害前述一般性的情况下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。
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在新加坡法律允许的范围内，每位高级职员都有权从公司资产中获得执行职责所产生的成本、费用、损失、费用和负债的赔偿。
根据新加坡法律，董事和高级职员可能不会因与公司有关的董事疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担赔偿责任。
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10
| 论坛评选 | 为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁决与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或成员所负的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或现行《宪章》的任何条款提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为此提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则提出的主张（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的ADS，应被视为已通知并同意现行章程的规定。在不损害前述规定的原则下，如果本条的规定根据适用法律被认为是非法、无效或不可执行的，则不影响现行《宪章》其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应尽可能解释和解释本条以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图。
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新加坡法院应是内部公司索赔、派生诉讼、受托责任索赔以及《新加坡公司法》或《宪法》规定的事项的专属法院。
美国地区法院（或纽约州纽约县的州法院，如果缺乏联邦管辖权）应是根据美国联邦证券法产生的索赔的专属法院。
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| 商业机会 | 为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以进行《公司法》（经修订）或开曼群岛任何其他法律规定的任何法律未禁止的任何对象
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董事可能在公司担任其他职务或盈利场所，与公司进行交易并担任其他公司的董事或高级职员，但须披露此类利益。
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11
重新组合的原因
董事会认为，实施重组将符合公司的最佳利益。重组的主要原因是，新加坡透明的法律框架、国际化的商业生态系统以及地缘政治中立的立场为公司的可持续增长提供了更坚实的基础。此外，此次重组将有助于优化公司的全球税务效率，并增强国际投资者的信心。此外，董事会认为，新加坡提供了一个公认的公司法机构，将促进其高级职员和董事的公司治理。新加坡保持有利的法律和监管环境，可以在其中开展业务，并通过了全面、现代和灵活的公司法，定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。此外，新加坡法院在处理公司问题方面发展了相当多的专门知识，并在新加坡公司法方面发展了大量的判例法。
监管批准；第三方同意
此次重组将不会违反对公司具有约束力的任何契诺或协议，也不会受到任何额外监管要求的约束，但遵守实施重组所需的开曼群岛和新加坡法律除外。
成立法团证明书及附例
自适用法律规定的重整生效时间起，新章程将管辖公司股东的权利。比较贵司作为开曼群岛获豁免公司的股东权利与贵司作为新加坡公众股份有限公司的股东权利的图表，见上文“-重组前后适用组织文件下的股东权利比较”。
实施搬迁的方式及搬迁的法律效力
新加坡法
如果重组提案获得批准，公司将向ACRA提交根据《公司法》第358条转移注册的申请，附有（a）经核证的现行章程副本；（b）建议注册公司的章程；（c）经核证的公司注册证书副本；（d）经公司全体董事签署的书面声明，表明公司符合《公司（转让注册）规例》规定的最低要求；（e）每名拟任董事的声明，表明他或她同意在公司于新加坡注册时担任董事；（f）每名拟任董事的声明根据《新加坡公司法》，他或她没有被取消担任董事的资格或被禁止；（g）新加坡会计和公司监管局要求的任何其他文件；以及（g）规定的费用。
《公司（转移登记）规例》就转移登记订定若干最低要求，包括（其中包括）：
（a）申请人满足以下2项标准中的任何一项：（i）申请人集团的综合总资产价值超过1000万新加坡元；（ii）申请人集团的综合收入超过1000万新加坡元；（iii）外国公司实体集团的雇员人数超过50人；
（b）截至重新住所申请之日，没有任何理由可认定申请人无法偿付其债务；
（c）截至申请重新住所之日，申请人的资产价值不低于其负债（包括或有负债）的价值；
（d）如并非拟由申请人在重新注册地申请起计12个月内开始清盘，则申请人将可在紧接重新注册地申请日期后的12个月期间内偿付其到期债务；及
（e）申请人未被司法管理、清算或清盘。
12
一旦申请获得ACRA批准，公司将根据新加坡公司法注册为公众股份有限公司，ACRA将向公司发出转让通知。该等注册后，公司将受《新加坡公司法》及新加坡其他法律所规限。
开曼群岛法律
若重组建议获批准，公司将根据《开曼群岛公司法》第206条申请注销为开曼群岛豁免公司。注销后，公司将不再受《开曼群岛公司法》规定的约束。除《开曼群岛公司法》规定外，注销登记不会影响公司或任何其他人的权利、权力、授权、职能和责任或义务。
《开曼群岛公司法》要求注销登记的申请人满足开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）的若干事项，其中包括：（a）申请人提议以延续许可方式注册的司法管辖区的法律或不禁止以《开曼群岛公司法》第十二部分规定的方式转让申请人，（b）申请人有能力在债务到期时支付债务，（c）撤销登记的申请是善意的，并非旨在欺骗申请人的债权人，（d）该转让获申请人的组织章程大纲及章程细则准许并已获批准，（e）有关司法管辖区有关转让的法律已获或将获遵守，及（f）开曼注册处处长并不知悉任何其他理由为何撤销该申请人的注册会有损公众利益。
还必须提交某些文件，并支付与注销登记申请有关的费用。
重组的会计处理
此次提出的重整仅是为了变更公司的法定住所。公司资产及负债的账面值不会因重组而产生会计影响或变动。紧接重组后公司的业务、资本化、资产及负债及财务报表将与紧接重组前的相同。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议，决议：
（a）Adlai Nortye Ltd.根据Adlai Nortye Ltd.公司章程第171条在开曼群岛注销登记，并在开曼群岛注销登记后立即根据新加坡《1967年公司法》第359（1）条以延续方式转让和登记，并继续作为新加坡法律下的公众股份有限公司；
（b）以Adlai Nortye Ltd.在新加坡注册为公众股份有限公司为条件并自其生效，Adlai Nortye Ltd.受本代理声明附件A所附新章程管辖，届时现行章程将由新章程取代；
（c）以Adlai Nortye Ltd.在新加坡注册为公众股份有限公司为条件，并自该注册生效后，Adlai Nortye Ltd.的注册办事处地址更改为77 Robinson Road，# 20-01，Robinson 77，Singapore 068896，Adlai Nortye Ltd.的名称更改为Adlai Nortye Group Ltd.；和
（d）指示Rajah & Tann Singapore LLP采取一切必要步骤，以便根据新加坡法律继续Adlai Nortye Ltd.在新加坡的合法存在；并指示Maples Corporate Services Limited向开曼群岛的公司注册处处长提交上述决议的通知。”
批准所需的投票
根据开曼群岛法律，批准搬迁提案需要一项特别决议，即有权在特别股东大会上亲自或通过代理人投票的成员至少三分之二的票数通过的决议。
董事会的建议
董事会建议对重新安置提案投“赞成票”。
13
建议二—休会建议
休会提案如获通过，将允许董事会将临时股东大会延期至一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理。只有在根据表格表决结果，于临时股东大会举行时没有足够票数批准在临时股东大会上提出的一项或多项提案的情况下，才会向公司股东提出延期提案。在任何情况下，董事会都不会在根据公司现行章程和开曼群岛法律可以适当这样做的日期之后暂停临时股东大会或完成重组。
倘延期提案未获股东批准，董事会可能无法将临时股东大会延期至较后日期，以根据表格所列票数，在临时股东大会召开时没有足够票数批准重组。
批准所需的投票
批准休会提案需要获得出席、亲自或委托代理人并有权在临时股东大会上投票的持有人所投简单多数票的赞成票。
董事会的建议
董事会建议对延期提案投“赞成票”。
14
其他事项
我们的董事会不知道将在会议上提出的其他事项。如有任何额外事项应适当提交会议，则所附代理人名单上的人士有意根据其对任何该等事项的判断对该代理人进行投票。
15
附件a
宪法
登记号。[●]
1967年公司法
股份有限公司
宪法
的
ADLAI NORTYE集团有限公司。
于2025年日注册
1967年公司法
股份有限公司
宪法
的
Adlai Nortye Group Ltd。
口译
| 1. | 在本章程中，如不与主语或语境相抵触，以下所载表格第一栏中所站的词语，在其第二栏中分别具有与之相对的含义：- | 解读。 |
| 单词 | 含义 | ||||
| “法案” | .. | 1967年《公司法》或其目前有效的任何修改、修正或重新颁布，以及对该法任何条款的任何提及，均指经如此修改或重新颁布或包含在任何此类后续法案中的该条款。 | |||
| “ADS” | 代表A类普通股的美国存托股份。 | ||||
| “联盟” | 就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则须包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和弟媳、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的法团、合伙企业或任何其他实体，而（ii）如属实体，则须包括合伙企业，公司或任何其他实体或任何自然人直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。 |
16
| “候补董事” | .. | 根据第114条委任的候补董事。 | |||
| “审计员” | .. | 本公司的核数师暂未获批准。 | |||
| “董事会”和“董事会”和“董事” | 指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事。 | ||||
| “主席” | 指董事会主席。 | ||||
| “类”或“类” | 公司不时发行的任何类别或股份类别。 | ||||
| “A类普通股” | 公司股本中的普通股，指定为A类普通股，并具有本章程规定的权利 | ||||
| “B类普通股” | 公司股本中的普通股，指定为B类普通股，并具有本章程规定的权利。 | ||||
| “佣金” | 美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》。 | ||||
| “公司” | .. | 上面那个公司，无论什么名字，都不时打来电话。 | |||
| “公司的网站 | 公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就其首次公开发行ADS向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东。 | ||||
| “这份宪法” | .. | 这一宪法如同不时地被改变。 | |||
| “指定证券交易所” | 美国任何股票和ADS上市交易的证券交易所。 | ||||
| 「指定证券交易所规则」 | 经修订的有关守则、规则及规例，不时适用于任何股份或ADS在指定证券交易所原持续上市的结果。 | ||||
| “股息” | .. | 包括奖金。 | |||
| “创始人” | 意思是Yang Lu（Lu Yang）。 | ||||
| “会员”或“股东” | .. | 公司的成员（在法案要求的情况下，该成员应排除因其作为库存股持有的股份而注册为成员的公司）。 | |||
| “月” | .. | 历月。 |
17
| “普通决议” | 在根据本章程举行的公司股东大会上，由有权亲自投票或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票或（如属公司）由其正式授权代表投票的股东以简单多数通过的决议 | ||||
| “普通股” | 公司股本中的普通股，包括A类普通股和B类普通股。 | ||||
| “办公室” | .. | 本公司注册办事处暂时。 | |||
| “付清了” | .. | 就发行任何股份而按面值缴付，包括记作已缴足款项。 | |||
| “人” | 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。 | ||||
| “注册” | .. | 本公司会员名册。 | |||
| “注册地址”或“地址” | .. | 就任何成员而言，其亲自或以邮递方式送达或交付通知或文件的实际地址，但本章程另有明文规定的除外。 | |||
| “注册官” | .. | 根据该法案任命的公司注册处处长，包括任何公司副或助理注册处处长。 | |||
| “封印” | .. | 公司的公章或在适当情况下的公章或复制公章。 | |||
| “秘书” | .. | 根据该法第171条任命的秘书或秘书，应包括任何有权临时履行秘书职责的人。 | |||
| “证券法” | 指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，所有这些在当时均有效。 | ||||
| “股份” | 占公司股本的股份。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。 | ||||
| “签名” | 对以机械手段加盖的签字或电子通信所附或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人执行或采用。 | ||||
| “新加坡” | .. | 新加坡共和国。 | |||
| “特别决议” | 根据该法案通过的公司特别决议案，是指由有权亲自投票的股东或在允许代理人投票的情况下通过代理人投票，或在公司的情况下由其正式授权的代表在公司股东大会上通过的决议，而该通知指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出。 |
18
| “法规” | .. | 该法案和所有其他现行有效的涉及公司和影响公司的法案。 | |||
| “美国” | 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。 | ||||
| “写”与“写” | .. | 包括印刷、平版印刷、摄影和以可见形式表示或复制文字的任何其他方式，无论是在实体文件中还是在电子通信或形式中或以其他方式。 | |||
| “年份” | .. | 日历年度。 | |||
| S $ | .. | 新加坡的法定货币 |
“当前地址”、“电子通讯”、“财务报表”、“库存股”等表述，分别具有法案赋予的含义。
仅表示单数的词应包括复数，反之亦然。
仅表示男性性别的词语应包括女性性别。
指人的词语应当包括政府、国家、国家机关、法人团体、非法人协会、合伙企业和自然人。
除另有规定外，在本章程中提及股份或某一类股份的“持有人”，应将公司作为库存股持有的股份排除在外。
在公司只有一名董事的情况下，本章程中对董事的提述以及对两名或两名以上董事作出的任何作为的提述，应解释为对该董事的提述以及该董事作出的该作为。
本《宪法》中对任何成文法则的任何提述，均为对当时正在修订或颁布的该成文法则的提述。
本《宪法》中凡提及“条例”的，均以本《宪法》一项现行规定为准。
除上述情况外，该法和《1965年解释法》中使用的任何词语或表达，如不与主体或上下文不一致，在本宪法中具有相同的含义。
插入标题和边注仅为方便，不得影响本宪法的建设。
特别决议对本《宪法》任何规定所规定的普通决议表示需要的任何目的均有效。
19
| 姓名 | ||||
| 2. | 公司名称为ADLAI NORTYE集团有限公司。. | 姓名 |
| 注册办事处 | ||||
| 3. | 公司注册办事处将设于新加坡共和国。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。 | 办公室 |
| 成员的责任 | ||||
| 4. | 会员的责任是有限的。 | 会员的法律责任 |
| 业务或活动 | |||||
| 5. | 根据该法案、任何其他成文法和本章程的规定，公司有： | 业务或活动 | |||
| (a) | 完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和 | ||||
| (b) | 就（a）款而言，充分的权利、权力和特权。 | ||||
| 公共公司 | ||||
| 6. | 该公司是一家公众公司。 | 上市公司 |
| 股份 | |||||
| 7. | (1) | 在符合该法和本章程规定的前提下，公司可以： | 赎回、购买及交出股份 | ||
| (a) | 根据股东或公司的选择发行须予赎回或须予赎回的股份。股份的赎回，按照本章程规定的方式和条件进行； | ||||
| (b) | 以该法案允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。 | ||||
| (2) | 任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。 | ||||
| 8. | (1) | 公司可根据该法案，按公司不时认为合适的条款和方式购买或以其他方式收购其已发行股份。公司购买或收购的普通股，除非根据该法案以库存形式持有，应被视为在购买或收购时立即注销。公司购买或取得的优先股，一经购买或取得，即视为立即注销。如前述股份注销时，该股份所附带的权利和特权即告失效。 | 公司可能会收购自己的已发行股份。 |
20
| (2) | 除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买或收购任何股份不应迫使公司收购任何其他股份。 | ||||
| (3) | 被购买或收购的股份的持有人须向公司交付该等股份的证书（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付有关的代价。 |
| 9. | (1) | 根据该法案，未经公司在股东大会上的事先批准，董事不得发行任何股份，但根据该法案和本章程的规定，董事可根据该等条款和条件（根据该法案的规定）以及在公司在股东大会上批准的时间向该等人士分配或授予期权或以其他方式处置该等股份。 | 发行股票。 |
| (2) | 本公司可发行无须向本公司支付代价的股份。 | 发行股份不作代价 |
| 10. | (1) | 特殊条件发行的股票所附带的权利，在本章程中有明确规定。在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人但受该法案和本章程约束的任何特殊权利的情况下，公司的股份可由董事发行，任何此类股份可获得此类优先、递延或其他特殊权利或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，由董事根据公司的任何普通决议确定。倘董事认为股份发行、配发或处置属非法或不可行，则公司并无义务发行、配发或处置股份。公司不得向无记名发行股票 | 特殊权利。 |
| (2) | 尽管本《宪法》有任何规定，库存股应受该法案可能规定的权利和限制的约束，并可由公司以该法案可能允许的方式并根据该法案进行处理。该董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份须作为库存股份持有。董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份须予注销。 | 库存股 |
| (3) | 不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份宣派或派付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向股东分派资产）。公司须作为库存股持有人登记于名册内，但条件是： |
| (a) | 公司不得因任何目的被视为股东，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效； | ||||
| (b) | 库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是为本章程或该法的目的，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。 | ||||
| (4) | 库存股可由公司根据董事确定的条款和条件处置。 |
21
| (5) | 董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。 | ||||
| 11. | (1) | 在符合本章程的规定下，董事或股东可通过普通决议授权将股份分为任意数量的类别，而不同类别应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优先权、特权和付款义务（如有）的变化可由董事或股东通过普通决议确定和确定。 | 权利的变化。 | ||
| (2) | 如果在任何时候股本被划分为不同类别，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据该法案的规定，无论公司是否正在清盘，在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下更改或废除，并且对每一项此类特别决议，该法案第184条的规定应适用必要的调整。每一次此种单独的大会，应比照适用本章程有关大会的规定。前提始终是： | ||||
| (a) | 必要的法定人数应为至少持有或由代理人或由律师代表该类别已发行股份的三分之一的两人，且任何亲自出席或由代理人或由律师出席的该类别股份的持有人可要求以投票表决，但如在会议上未获得该特别决议所需的多数票，如在会议后两个月内取得有关类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意，其效力及效力与会议上通过的特别决议一样；或 | ||||
| (b) | 凡该类别的所有已发行股份由一人持有，则必要的法定人数应为一人，而该类别的股份持有人可要求以投票方式亲自出席或通过代理人或由律师出席。 | ||||
| (3) | 就本章程而言，董事如认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独的类别。 |
| 12. | 以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款或在发行时有效的本章程另有明确规定，否则应被视为因产生或发行与其同等排名的其他股份而有所改变。 | 创建或发行具有特别权利的进一步股份。 | ||
| 13. | 公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。公司可根据该法案的规定，使用其股本支付在任何股票发行中产生的任何费用（包括经纪或佣金）。 | 支付佣金和经纪的权力。 |
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| 14. | 如果公司的任何股份是为了筹集资金以支付任何工程的建设费用或任何工厂的供应而无法长期盈利，公司可以根据该法案中提到的条件和限制，就当时已付清的股本中的部分支付利息，并可以将该部分作为建设或供应的部分成本计入资本。 | 对资本收取利息的权力。 | ||
| 15. | 除法律规定外，任何人不得被公司承认以任何信托持有任何股份，且除法律或本章程规定外，公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使在收到通知时）在任何股份或单位的任何衡平法、或有、未来或部分权益或就任何股份或单位的任何其他权利，但在登记持有人中对其全部的绝对权利除外。 | 不包括股票。 | ||
| 16. | 两个或两个以上的人登记为任何份额的持有人的，在符合下列规定的情况下，视为持有相同的具有存续利益的共同承租人： | 共同持有人的权利和责任。 |
| (a) | 公司不受约束登记为任何股份的持有人的人数超过三人，但已故股东的遗嘱执行人或受托人除外； | ||||
| (b) | 股份的共同持有人对就该股份应支付的所有款项承担个别及连带责任； | ||||
| （c） | 在任何一名该等共同持有人死亡时，遗属或遗属须为公司承认拥有该等份额所有权的唯一人士，但董事可要求提供其认为合适的死亡证据； | ||||
| （d） | 任何一名该等共同持有人可就任何应付予该等共同持有人的股息提供有效收据；及 | ||||
| （e） | 只有作为任何股份的共同持有人之一而在名册中名列第一的人，才有权获得有关该股份的证书的交付或收到公司的通知，而给予该人的任何通知均应被视为对所有共同持有人的通知。 |
| 17. | 任何人均不得被公司承认为拥有股份零碎部分的所有权或作为该全部股份的唯一或共同持有人以外的任何其他人。 | 份额的零头部分。 | ||
| 18. | 如根据任何股份的配发条件，须分期支付其发行价格的全部或任何部分的款项，每期该等款项到期时须由当其时为该股份的登记持有人或其个人代表的人向公司支付，但本条不影响可能已同意支付该款项的任何获配售人的法律责任。 | 分期付款。 | ||
| 19. | 公司股本中股份的所有权证书应按董事根据该法案的规定不时规定或作为契据签立的形式在印章下签发，并应在除非董事另有决议的情况下，附有至少一名董事和秘书或第二名董事或董事指定的其他人的亲笔签名或传真签名。 | 股票凭证。 |
23
| 20. | 每名登记为名册成员的人，均有权在配发后60天内，或在就其任何一个类别的全部股份提交任何转让给一份证书后30天内，或就如此配发或转让的部分股份分别有权获得若干份合理面额的证书。凡会员仅转让一份证明书所载的部分股份，或会员要求公司注销任何一份或多于一份证明书及发行新的证明书，以便以不同方式细分其持有的股份，则旧的一份或多于一份证明书须予注销，并为代其发行的该等股份的余额而发行一份或多于一份新的证明书，而会员须就每份该等新证明书支付不超过$ 2/-的费用，由董事决定。所有证书均应载明该人所持有的股份或股份，但就某一股份或由若干人共同持有的股份而言，公司不应受制于发出多于一份的证书，而向若干共同持有人中的一方交付股份的证书应足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员，寄往该会员在交付前通知公司的该会员地址，或如无该通知，则寄往登记册内出现的该会员注册地址。公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。 | 证书的权利。 | ||
| 21. | 倘股份或债权证的任何证书或其他所有权文件被磨损或污损，则在向董事出示该证书或其他所有权文件后，董事可命令将该证书或其他所有权文件注销，并可发出新的证书代替该证书。对于如此颁发的每一份证书，应向公司支付不超过2美元/-的费用，由董事决定。根据该法案的规定和董事根据该法案的要求，如果任何证书或文件丢失、毁损或被盗，则在得到董事满意的证明和董事认为适当给予的赔偿后，并在支付董事可能确定的不超过2美元/-的费用后，应向有权获得此类丢失、毁损或被盗证书或文件的人提供新的证书或文件来代替该证书或文件。 | 可能会颁发新的证书。 | ||
| 22. | 在股份由若干人共同持有的情况下，任何请求均可由任何一名共同持有人提出，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。 |
A类普通股和B类普通股
| 23. | A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股的持有人有权就所有须于公司股东大会上表决的事项进行一（1）票表决，而每股B类普通股的持有人有权就所有须于公司股东大会上表决的事项进行十五（15）票表决。 | |||
| 24. | 在适用法律的规限下，每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人可根据适用法律行使转换权利，并向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 | |||
| 25. | 根据本章程将B类普通股转换为A类普通股，应通过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该等转换须于（i）就依据第24条实施的任何转换而言，在公司收到第24条所述的交付公司的书面通知（或在该通知可能指明的较后日期）时立即生效，或（ii）就依据第26条实施的任何自动转换而言，于第26条指明触发该等自动转换的事件发生时立即生效，及公司须在注册纪录册内作出记项，以记录有关时间将有关B类普通股重新指定为A类普通股。 |
24
| 26. | 在任何股东或创始人的任何关联公司向任何非创始人的人或创始人的关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人的人或创始人的关联公司时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司在其登记册中登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本条例第26条而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。 | |||
| 27. | 除第23至26条（含）规定的投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股应享有同等地位，并应享有相同的权利、优先权、特权和限制。 |
股份转让限制
| 28. | 在符合本章程的限制下，任何成员可转让其全部或任何股份，但每项转让必须以书面形式和通常的共同形式，或以董事可能批准的任何其他形式。股份转让文书应由转让人和受让人同时签署，并由一名或多名见证人和转让人视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入登记册。不同类别的股份不得构成同一转让文书。 | 转让形式。 | |||
| 29. | (1) | 为使公司能够根据该法第128（1）（a）条向登记处提交股份转让通知，转让人必须向公司办公室交付与股份转让有关的以下项目： | 转让方向公司交付的文件。 | ||
| (a) | 经适当盖章（如有需要）并向公司提交的转让文书，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利； | ||||
| (b) | 指定证券交易所决定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用； | ||||
| （c） | 转让文书所关乎的股份的证明书；及 | ||||
| （d） | 董事可能合理要求的任何其他证据，以表明转让人进行转让的权利。 | ||||
| (2) | 在收到第（1）款提及的项目后，公司必须在不违反第31条的情况下，根据该法第128条向登记官提交股份转让通知，并保留第28条提及的转让文书。所有须予登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事可拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退还出示该文书的一方。 | 保留转让。 | |||
25
| 30. | 在任何情况下，不得将股份转让给任何婴儿或破产人或精神失常及无能力管理自己或其事务的人。 | 婴儿、破产或精神失常。 |
| 31. | 在以下情况下，董事可全权酌情拒绝向注册处处长递交股份转让通知： | 董事拒绝提交转让通知的权力。 | |||
| (a) | 股份不是缴足股份；。 | ||||
| (b) | 董事不认可受让人；或 | ||||
| （c） | 公司对股票有留置权， | ||||
| 但在这种情况下，应在向公司提出转让之日后30天内向转让人和受让方发送拒绝通知。 | |||||
| 32. | 转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照指定证券交易所规则以任何其他方式发出的通知发出之日起十个历日后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册，但该等转让登记在任何历年不得暂停或关闭登记册超过三十个历日。 | 暂停递交转让通知。 | |||
| 33. | 本章程的任何规定均不妨碍董事承认获配发人放弃以其他人为受益人配发任何股份。 | 放弃配股。 | |||
股份转让
| 34. | 如任何成员的姓名已在注册纪录册内登记，则死者为共同持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一或唯一尚存持有人的遗嘱执行人或管理人，须为公司承认对其于该等股份的权益拥有任何所有权的唯一人士，但本条文的任何规定均不得解除已故成员（不论是单独或共同）就其所持有的任何股份的任何法律责任。 | 死亡时传播。 | |||
| 35. | (1) | 任何人因任何成员的死亡或破产而成为有权获得股份的人，可在出示董事所要求的所有权证据后，在向公司发出书面通知表明他的愿望后，在登记册中登记为该股份的持有人，或提名另一人在登记册中登记为该股份的受让人。 | 在成员死亡或破产时成为有权的人，可予以登记。 | ||
| (2) | 尽管有第（1）款的规定，董事有权拒绝或暂停向注册处处长递交股份转让通知，以根据第31及32条更新注册纪录册，犹如他们在第（1）款所提述的成员在该成员死亡或破产前转让股份的情况下本应有的权利一样。 | ||||
| 36. | 如如此成为有权的人须选择自己注册，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。如选择提名另一人登记为登记册内该股份的受让人，则须向该另一人签立该股份的转让。本章程有关转让权和公司就任何股份转让提交转让通知的所有限制、限制和规定，应适用于上述任何此类通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并未发生，且该通知或转让是由该成员执行的转让一样。 | ||||
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| 37. | 除本章程另有规定或根据本章程另有规定外，任何有权以传送方式取得股份的人（在向公司提供董事合理要求的证明其对该股份的所有权的证据后），由于任何成员的死亡或破产，有权收取并给予解除就该股份应付的任何股息或其他款项，但他无权收到有关公司的通知或出席公司的会议或在会上投票，或（除前述情况外）任何成员就该股份所享有的任何权利或特权，除非及直至该成员须登记为该股份的持有人。但董事可随时发出通知，规定任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知未在六十（60）天内获遵从，则董事其后可扣留就该股份而须支付的所有股息或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。 | 未登记的被执行人和受托人的权利。 | ||
| 38. | 就任何遗嘱认证、管理书、结婚或死亡证明、授权书或其他有关或影响任何股份所有权的文件的登记，须向公司支付不超过董事不时要求或订明的2美元/-的费用。 | 遗嘱认证登记费等。 |
对股票的呼吁
| 39. | 在符合配发条款的情况下，除根据配发股份的条件外，董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，但须同时满足以下两个条件： | 股票认购。 | |||
| (a) | 在为支付上一次催缴而订定的日期后不足一个月，不得支付催缴款项；及 | ||||
| (b) | 公司向会员发出至少十四天的通知，指明付款时间或时间及地点。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。 | ||||
| 40. | 每名会员须（在接获至少十四天指明付款时间或时间及地点的通知的规限下）按第39条所提述的通知所指明的时间或地点向公司缴付其股份的催缴金额。份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。 | 会员向公司缴款 | |||
| 41. | 追缴被视为已于授权追缴的董事的决议通过时作出，并可被要求以分期付款的方式支付。 | 时间当制造。 | |||
| 42. | 如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时的到期款项支付利息，但董事可全部或部分放弃支付该利息。 | 电话利息。 | |||
| 43. | 根据发行股份的条款而在配发时或在任何固定日期成为应付款项的任何款项，就本章程的所有目的而言，均须当作是在根据发行条款而成为应付款项的日期妥为作出及应付的催缴款项，而如不支付本章程有关支付利息及开支的所有有关条文，则没收或以其他方式适用，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而成为应付款项一样。 | 分配时到期的总和。 | |||
| 44. | 任何成员均无权收取任何股息，或在任何会议或投票时出席或投票，或作为成员行使任何特权，直至他已就其单独或与任何其他人共同持有的每一份股份支付当时到期应付的所有催缴款项，连同利息及开支（如有）为止。 | 会员的权利暂停，直至电话获得适当支付。 | |||
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| 45. | 董事可就发行股份的事宜，就须支付的催缴款项的金额及付款的时间对持有人作出区分。 | 差异化的力量。 | ||
| 46. | 董事如认为合适，可从任何成员（如该成员愿意）处预先收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项，而该等在收回前的付款，须在相同情况下消除就作出该等追讨的股份所承担的法律责任，而当如此收取的款项或其数额不时超过当时对有关股份作出的催缴的金额时，公司可按董事与支付该款项的会员之间可能议定的年利率不超过百分之十的利率支付利息。提前缴款入股资金不得在计息的同时赋予参与获利的权利。 | 提前支付话费。 | ||
没收和留置
| 47. | 如任何会员未能在指定支付的日期全数支付任何催缴或分期催缴的款项，则董事可在催缴或分期款项的任何部分仍未支付的情况下，向该会员送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已在该等款项上累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。 | 通知要求付费话费。 | ||
| 48. | 该通知必须指明在该通知送达日期后（不早于该通知送达日期后十四（14）天）或之前须作出通知所要求的付款的日期，并述明如在指定的时间或之前发生未付款的情况，则作出催缴的股份可被没收。 | 通知说明时间和地点。 | ||
| 49. | 如上述任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间但在该通知所要求的付款已作出之前，藉为没收该股份而通过的董事决议予以没收。该没收应包括就被没收的股份宣派且在没收前未支付的所有股息。董事可接受交出根据本协议须予没收的任何股份。 | 因不遵守通知而被没收。 | ||
| 50. | 股份的没收或移交应涉及在没收或移交时消灭在该股份上的所有权益以及就该股份向公司提出的所有索赔和要求，以及在被没收或移交股份的成员与公司之间与该股份附带的所有其他权利和责任，但仅限于本宪法明确保留的权利和责任，或根据过去成员的情况下所赋予或强加的法案所规定的权利和责任。 | 被没收份额的灭绝。 | ||
| 51. | 尽管有任何该等没收，董事仍可在被没收股份以其他方式处置前的任何时间，根据就该股份支付的所有催缴款项及到期利息的条款，以及就该股份招致的所有开支，以及根据他们认为合适的进一步条款（如有的话），取消该没收。 | 董事可允许赎回被没收的份额。 | ||
| 52. | 如此被没收或交还的股份将成为公司的财产，并可按董事认为合适的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给在该没收或交还该股份持有人或有权获得该股份的人，或任何其他人，以及在出售、重新配发或处置前的任何时间，该没收或交还可按董事认为合适的条款予以取消。为使任何该等出售生效，董事可于有需要时授权某些人将被没收或交还的股份转让予上述任何该等人。 | 出售被没收的股份。 | ||
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| 53. | 公司可根据第52条在任何出售或处置时收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该等股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。 | 公司可能会收到出售对价。 |
| 54. | 任何人的股份已被没收或交出，即不再是有关股份的会员，但即使被没收或交出，仍须有法律责任向公司支付在没收或交出日期由没收或交出之日起，由他就有关股份按每年百分之十（或董事批准的较低利率）支付予公司的所有款项及其利息，直至付款为止，但当公司收到有关股份的全部该等款项的全额付款且董事可全部或部分放弃支付该等利息时，该等责任即告终止。 | 股份被没收或交出的会员的权利及法律责任。 | ||
| 55. | 任何没收通知须随即给予被没收股份的持有人或有权藉传送方式取得被没收股份的人（视属何情况而定）。须在股份对面的注册纪录册内记入附有没收日期及发出通知的事实的记项。本条例第55条的规定仅为名录，任何没收不得因未作出上述通知或作出上述记项而以任何方式作废。 | 没收通知书。 | ||
| 56. | 本规例有关没收的条文，适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的款额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。 | 不付款和没收 |
| 57. | (1) | 公司在以下方面拥有第一和最重要的留置权： | 公司的留置权。 | ||
| (a) | 就该股份在固定时间催缴或应付的所有款项（不论现时是否已支付）的每一股股份（并非缴足股份）；及 | ||||
| (b) | 以一名人士（不论他是一份股份的唯一登记持有人或两名或多于一名共同持有人之一）名义登记的所有股份（缴足股份除外），以支付该人士目前须支付予公司的所有款项或该人士的遗产。 | ||||
| (2) | 该留置权适用于就任何该等股份到期的所有催缴和分期付款就该股份宣布或应付的所有股息以及该等股份的利息和开支，但该留置权仅适用于该等催缴或分期付款到期且未支付的特定股份，以及就该等股份不时宣布的所有股息。 | ||||
| (3) | 董事可议决，任何股份须在某特定期间内全部或部分豁免第（1）款或第（2）款的规定，或两者兼而有之。 |
| 58. | 公司可按董事认为合适的任何方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非： | 出售受留置权限制的股份。 | |||
| (a) | 一笔存在留置权的款项目前应予支付； | ||||
| (b) | 公司已向当时该股份的登记持有人或因该股份的登记持有人死亡或破产而有权取得该股份的人发出书面通知，述明并要求按现时应付的方式支付留置权所关乎的金额；及 | ||||
| （c） | 自（b）段通知发出后，为期十四天的期限已届满。 | ||||
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| 59. | (1) | 为根据第58条实施任何股份出售，董事可授权任何人将出售的股份转让予股份的买方。 | 使销售生效。 | ||
| (2) | 在符合第29及31条的规定下，公司必须将买方的名字作为股份持有人记入名册。 | ||||
| (3) | 第（1）款所述任何股份的购买人并无义务确保购买款项的适用，且购买人对股份的所有权不受有关出售股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。在买方的名字被记入登记册后，任何人不得弹劾出售的有效性，任何因出售而受委屈的人的补救措施应仅为损害赔偿，且仅针对公司。 | ||||
| 60. | 公司根据第58条收到的任何出售股份所得款项必须用于支付目前应付的留置权所涉及的任何部分金额，而出售股份的任何剩余收益必须（受出售前股份上已存在但目前已成为应付的款项的任何留置权的限制）支付给在出售日期有权获得股份的人。 | 该等出售所得款项的适用。 | |||
| 61. | 书面法定声明，述明声明人为公司董事，而某股份已于声明所述日期被妥为没收、交还或出售以满足公司的留置权，须为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人，而该声明及公司就出售该股份所给予的代价（如有的话）的收取，重新配发或处置该股份连同交付予该股份的买方或受配人的盖章下的股份的所有权证明，应构成该股份的良好所有权，且该股份被出售给的人，重新配发或处置须登记为该股份的持有人，并不受约束须确保购买款项（如有）的适用，亦不受其对该股份的所有权因有关没收、交出、出售、重新配发或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。 | 为满足留置权而被没收或放弃或出售的股份的所有权。 | |||
| 62. | 本章程关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，犹如该款项是凭藉正式作出和通知的催缴款项而应付的。 | ||||
资本变动
| 63. | 受限于任何现有类别股份当其时所附带的任何特别权利，公司的任何新股份，应按股东大会在创立时决议所指示的条款和条件以及所附的权利和特权发行，如果没有发出董事根据本章程的规定确定的指示，特别是（但在不损害前述一般性的情况下），该等股份可在公司资产分配或其他方面获得优先或合格的股息权利。公司可不时以普通决议增加股本，数额按决议所订明的类别及数额划分，并附有决议所订明的权利、优先次序及特权 | 新股的权利和特权。 |
30
| 64. | (1) | 除非公司在股东大会上另有决定，否则任何新股份须于发行前向所有于要约日期有权收到公司发出的股东大会通知的人士，按其所持有的现有股份数目的比例（尽可能接近于情况所承认的比例）发售。 | 向会员发行新股。 | ||
| (2) | 要约应以通知方式提出，具体说明要约的股份数量，并限制要约如未被接受将被视为被拒绝的时间。 | ||||
| (3) | 于第（2）款所提述的时间届满后，或在向其提出要约的人拒绝要约股份后，董事可按其认为对公司最有利的任何方式处置该等股份。 | ||||
| (4) | 董事同样可处置或不发行任何董事认为根据第64条不能方便地发售的新股份（由于新股份所承担的比率与有权获得新股份要约的人士所持股份的比率）。 |
| 65. | 除发行条件或本章程另有规定外，所有新增股份在配发、支付催缴、留置、转让、转让、没收等方面均适用本章程和本章程的规定 | 新股否则须受本章程及本章程之规定规限。 |
| 66. | 本公司可藉普通决议案：- | 合并、注销、拆细股份的权力。 | |||
| (a) | 按其认为合宜的数额以新股增加其股本； | ||||
| (b) | 合并、分割其全部或任何股本； | ||||
| （c） | 注销于决议通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得或已被没收的任何股份，并按如此注销的股份数目减少其股本金额； | ||||
| （d） | 将其股份或其中任何股份细分（但须遵守规约和本章程的规定），以便在该细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与所产生的减少的股份的情况相同； | ||||
| （e） | 在符合章程规定的情况下，将任何类别的股份转换为任何其他类别的股份；及 | ||||
| （f） | 根据法规的规定，将其股本或任何类别的股份从一种货币转换为另一种货币。 | ||||
| 67. | 公司可根据该法和任何其他适用法律的规定，通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。 | 减资的权力 |
股东大会
| 68. | 公司可（但无义务，除非适用法律或指定证券交易所规则规定）于每个历年举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该次大会本身。 | 年度股东大会。 |
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| 69. | (1) | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。 | 特别股东大会。 | ||
| (2) | 任何股东大会的时间和地点应由董事决定。 | 时间和地点。 | |||
| 70. | (1) | 董事可在其认为合适的情况下召开临时股东大会，临时股东大会也应根据此类要求召开，或者，在默认情况下，可由该法案规定的此类申购人召集。如果在任何时候，新加坡境内没有足够的董事能够采取行动，形成董事会议的法定人数，则任何董事可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开临时股东大会。 | 召开特别股东大会。 | ||
| (2) | 董事经向股东发出书面通知后，可全权酌情取消或推迟任何在该会议之前的任何时间正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。不得要求在该等延期的股东大会上办理业务的通知。 |
股东大会通知
| 71. | 任何建议通过特别决议的股东大会或（除法案规定的）已根据法案向公司发出特别通知的决议，应至少提前二十一（21）天发出书面通知（不包括通知送达或被视为送达之日以及发出通知之日）。在不违反该法规定的情况下，任何其他大会应至少提前十四（14）天以书面通知召开（不包括通知送达或视为送达之日和发出通知之日）。此类书面通知应以下文提及的方式向以下人员（包括审计师）发出，这些人员根据本文件所载的规定和有权收到公司通知的法案。但即使股东大会以比上述指明时间更短的通知召开，如如此同意，则须当作已妥为召开：- | 会议通知。 |
| (a) | 在股东周年大会的情况下，由所有有权出席并在会上投票的成员；及 | ||||
| (b) | 在特别股东大会的情况下，按有权出席并在会上投票的成员人数或人数的多数，即共同持有不少于在该股东大会上所有有权投票的成员总投票权的95%的多数。 |
| 又但意外不向任何有权获得通知的人发出通知或未收到通知，并不会使任何股东大会上的法律程序无效。 |
| 72. | (1) | 每份召开股东大会的通知均应指明会议的地点、日期和时间，并应在每份此类通知中以合理的显著位置出现一份声明，说明有权出席和投票的成员有权指定一名代理人代替其出席和投票，且代理人不必是成员。 | 通知内容。 | ||
| (2) | 如属股东周年大会，通知亦须指明会议本身。 |
32
| (3) | 如任何股东大会将处理日常事务以外的事务，则该通知须指明该事务的一般性质；而如任何决议将作为特别决议或作为需要特别通知而提出，则该通知须载有大意如此的声明。 |
| 73. | 日常业务是指并仅包括在以下类别的年度股东大会上办理的业务，也就是说：- | 常规业务。 |
| (a) | 宣派股息； | ||||
| (b) | 阅读、审议及采纳财务报表、董事声明、核数师报告及其他须附于财务报表内的文件； | ||||
| （c） | 委任核数师及厘定核数师的薪酬或厘定该等薪酬的厘定方式；及 | ||||
| （d） | 确定根据第100条和/或第102条拟支付的董事薪酬。 |
股东大会的议事程序
| 74. | (1) | 任何股东大会除非达到法定人数，否则不得处理除为会议委任主席外的任何事务。一名或多于一名持有股份的股东，如合计（或藉代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，则出席该会议的股东，就所有目的而言，均为法定人数，但以下情况除外： | 法定人数。 | ||
| (a) | 如果一家公司实益有权获得公司资本中全部已发行股份，则代表该公司的一人应为法定人数，应被视为构成会议，如适用，应适用该法案第179条的规定；和 | ||||
| (b) | 在公司只有一名成员的情况下，公司可根据该法案的规定，通过该成员记录决议并签署记录的决议。 | ||||
| 就本条例第74条而言，“成员”包括以代理人或律师出席或代表公司或有限责任合伙企业出席的人，而该合伙企业是成员。 |
| (2) | 在大会指定时间后半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，委员会须在下一星期的同一天，在同一时间及地点续会，或在董事以不少于十天的通知所决定的其他日期及其他时间及地点续会，而如在该续会上自指定举行会议的时间起十五分钟内未有法定人数出席，则任何出席的委员或委员，即构成法定人数，并可处理召开会议的事务。 | 如果未达到法定人数，则休会。 |
| 75. | 根据该法案的规定，成员可以通过会议电话或视频会议电话或通过类似的通信设备参加大会，所有参加大会的人都能够相互听取意见，在这种情况下，这些成员应被视为出席了会议。以上述方式参加会议的成员，在确定出席会议的法定人数时也可能被考虑在内。此种会议应被视为在出席大会的成员商定的地点举行，但出席大会的成员中至少有一人在大会期间在该地点。 | 通过会议电话参加会议。 |
33
| 76. | 根据该法案可能规定的任何附加要求，成员的所有决议应由出席并参加表决的成员以简单多数票通过。 | 投票 | |||
| 77. | 董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如无上述主席，或如在任何会议上，他在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿采取行动，则应由出席的董事推选一名董事担任会议主席；如无董事出席或所有出席的董事均拒绝担任主席，则由出席的成员推选其人数中的一名担任会议主席。 | 主席。 | |||
| 78. | 主席可在获法定人数出席的股东大会同意下，并在获股东大会指示的情况下，不时并在各地休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。除非续会须在原会议日期后三十天以上举行，否则无须就续会或续会将处理的事务发出任何通知。 | 休会。 | |||
| 79. | 在任何大会上，提交大会表决的决议，须以投票表决方式决定，但会议主席可善意容许纯粹涉及程序或行政事项的决议以举手表决方式表决，而凡根据本章程允许举手表决的，可在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时，由下列人士要求进行投票表决： | 表决方式。 | |||
| (a) | 会议主席； | ||||
| (b) | 亲自出席或由代理人或律师出席的任何一名或多名成员，如属法团，则由代表出席，并代表不少于所有有权在会议上投票的成员的总投票权的百分之五；或 | ||||
| （c） | 亲自出席或由代理人或律师出席的任何成员或成员，或如属由代表出席的法团，则持有公司的股份，授予在会议上的投票权，即已支付总额不少于5%的股份。所有授予该权利的股份已支付总额的5%。 | ||||
| 以举手表决方式对决议进行表决的，会议主席宣布某项决议经举手表决获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过、或丧失，并在公司议事记录中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 | |||||
| 就本章程而言，程序及行政事项是指与主席的职责有关的事项，以维持会议的有序进行和/或让会议的事务得到适当和有效的处理，同时让全体股东有合理的机会表达意见。 | |||||
| 80. | 如投票被妥为要求（且要求未被撤回），则须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件）进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。主席可委任监票人，如有此要求，则须委任监票人，并可将会议押后至他为宣布投票结果而订定的某个地点及时间举行。 | 参加投票。 | |||
34
| 81. | 如有任何本不应计票或可能被否决的票数被计算在内，除非在同一次会议上或在该次会议的任何休会中指出，否则该错误不会破坏表决结果，而在任何情况下，除非主席认为该错误的幅度足够大，否则不会破坏该表决结果。 | 计票错误。 | ||
| 82. | 在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议主席均有权投决定票。 | 主席的决定性投票。 | ||
| 83. | 应立即就会议主席的选举或休会问题进行投票表决。对任何其他问题的投票表决，应在会议主席指示的时间进行。 | 参加投票的时间到了。 | ||
| 84. | 投票要求不得阻止任何业务的交易继续举行会议，但已要求投票的问题除外。 | 民意调查要求后的业务延续。 |
成员投票
| 85. | 根据该法、本《宪法》以及任何类别的股份所附带的关于投票的任何特殊权利或限制，在举手表决时，亲自出席或通过代理人或律师出席的每一成员，或在由代表出席公司的情况下，应拥有一（1）票（但如一名成员由两名代理人代表，则只有该成员确定的两名代理人中的一名，或在未作出此种确定的情况下，由会议主席（或由其授权的人）全权酌情决定有权以举手表决）和以投票方式表决，出席会议的每一位成员对每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对该股东为其持有人的每一B类普通股拥有十五（15）票投票权…… | 会员的投票权。 | ||
| 86. | 凡有任何股份的共同登记持有人，任何该等人中的任何一人可在任何会议上亲自或通过代理人或由律师投票，或如属法团，则可由代表投票，并按法定人数计算，犹如他完全有权投票；如有多于一名该等共同持有人如此出席任何会议，以致就该等股份而在注册纪录册内名列第一的该等人中的一人单独有权就该等股份投票。任何股份以其名义存在的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人，就本条例第86条而言，应视为其共同持有人。 | 共同持有人的投票权。 | ||
| 87. | 精神失常或其个人或遗产根据有关精神行为能力的法律须以任何方式处理的成员，可投票表决，不论是举手表决或由其委员会、博尼斯馆长或适当管理其遗产的其他人投票表决，而任何该等委员会、博尼斯馆长或其他人可由代理人或律师投票表决，但董事可能要求的证明声称投票的人的权威的证据，应已在指定召开会议的时间之前不少于七十二（72）小时交存该办公室。 | 心智不健全成员的投票权。 | ||
| 88. | 根据该法和本章程的规定，除非董事另有决定，任何成员均无权亲自出席任何股东大会或通过代理人或由律师出席或在公司由代表出席的情况下出席任何股东大会并参加投票，如果他目前就该等股份向公司支付的任何催缴款或其他款项仍未支付，则任何成员均无权按法定人数计算。 | 投票权。 | ||
| 89. | 不得对任何投票人的资格提出异议，除非在作出或投出反对票的会议或续会上，且在该会议上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交会议主席，其决定是最终的和决定性的。 | 反对。 |
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| 90. | 在投票表决时，可亲自或由代理人或由律师投票，或在法团的情况下，由其代表投票，而有权获得多于一票的人无须使用其所有投票或以相同方式投出其使用的所有投票。 | 在投票中投票。 |
| (1) | 除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，每名股东只可委任一名代理人出席会议并投票，而非股东出席会议。委任代理人的文书必须以书面形式、共同形式或通常形式，并： | 委任代理人。 |
| (a) | 凡委任人为法团或有限责任合伙，则须盖上印章或由正式授权的高级人员或律师处理；及 | ||||
| (b) | 在任何其他情况下，在委任人或经正式书面授权的委任人的律师之手。 |
| 董事可要求任何该等律师或高级人员的授权证据，但不受其约束。 |
| (2) | 委任代理人的文书被视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 91. | 代理人可以但不必是公司的成员。 | 代理不必是会员。 |
| 92. | 下列文件必须在指定举行会议或续会的时间前不少于72小时存放于公司办事处，或存放于召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书所指明的其他地点，而该等会议或续会是文书所指名的人建议在会上投票的，为委任代表的目的而在违约情况下，除非董事另有决定，否则不得视为有效： | 代理的存放。 | |||
| (a) | 委任代理人的文书；及 | ||||
| (b) | 委任代理人的文书所依据的授权书或其他授权书（如有），或该授权书或授权书的经公证证明的副本。 | ||||
| 93. | 委任代理人的文书，可采用以下形式，如有情况需要，可作出更改，或采用董事批准的其他形式，并须当作包括要求或加入要求投票、动议任何决议或对其作出修订及在会议上发言的权利：- | 代理的形式。 | |||
Adlai Nortye Group Ltd。
“我/我们*，[ name（s）]，
of [ address（es）]，being
a成员/成员*上述公司的，
任命[姓名]
的[地址]，
或辜负他/她*，[姓名]
of [ address ]，as my/our*代理
投票给我/我们*在我/我们的*代
在（年度、特别或延期，
视情况而定）的股东大会
公司将于[日期]及任何续会举行
的会议。
[日期]签署。
本表格拟用于支持/反对*决议。
36
| *不适用的删去。【除非另有指示，代理人可按其认为合适的方式投票。】” | |||
| 委任代理人的文书，除非其上另有相反的说明，对会议的任何休会同样有效，与该文书所涉及的会议同样有效，无须见证。 |
| 94. | 根据代理文书（就本章程而言，该文书还应包括授权书）的条款进行的投票是有效的，尽管： | 干预死亡或者委托人精神失常不撤销代理。 | |||
| (a) | 校长既往死亡或精神失常； | ||||
| (b) | 代理的撤销，或代理被执行所依据的权限的撤销；或 | ||||
| （c） | 被授予代理权的股份的转让， | ||||
| 但公司在会议或续会开始前（或如非在会议或续会当日或同日进行的投票表决）于其办公室并无收到任何有关该等死亡、精神失常、撤销或调职的书面暗示，则为进行投票所指定的时间。 | |||||
| 95. | 任何属公司成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表法团行使如该法团是个别成员时可行使的相同权力，而就本章程而言，该法团（但须受该法案规限）须当作亲自出席任何该等会议如获如此授权的人在场。 | 由代表代理的公司。 | ||
| 96. | 如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东中担任其代表，但如有多于一人获如此授权，则授权须指明每名该等人获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人会员时可行使的相同权力，包括在举手表决时单独投票的权利。 | 存管机构和清算所。 |
董事
| 97. | 根据该法案，公司应至少有一名董事，该董事通常居住在新加坡，不设最高人数限制。董事会有权改变董事会的规模，并确定确切的董事人数。 | 董事人数。 |
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| 98. | 所有董事的任期至其各自任期（如有）届满时止，直至其继任者已获委任并符合资格为止。获委任填补因任何董事去世、辞职或被免职而产生的空缺的董事，须在其去世、辞职或被免职后产生该空缺的董事（如有的话）的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已获委任并符合资格为止。 | 任期。 | ||
| 99. | 董事无须为会员，亦无须持有任何股份资格，除非及直至公司在股东大会上另有决定，但有权出席股东大会并在会上发言。 | 资格。 | ||
| 100. | (1) | 在适用的情况下，根据该法第169条，董事的薪酬应由公司不时在股东大会上确定，并应按董事可能同意的比例和方式在董事之间进行分配，并且在未平等同意的情况下，但在后一种情况下，任何仅在应支付此类薪酬的期间的部分任期内任职的董事仅有权就与其任职期间相关的薪酬比例在该部门中排名。 | 董事薪酬。 | ||
| (2) | 董事的薪酬按日常应计制处理。 |
| 101. | 董事在履行董事职责过程中，有权获得其出席董事会议或任何董事委员会会议或股东大会会议或以其他方式与公司业务有关而适当招致的所有差旅、酒店及其他费用。 | 差旅费。 | ||
| 102. | 任何获委任担任任何执行职务或在任何委员会任职的董事，或以其他方式执行或提供服务的董事认为超出其作为董事的一般职责范围的任何董事，可获得董事决定的额外薪酬。 | 额外报酬。 | ||
| 103. | 除核数师职位（如公司只有一名董事，则为秘书）外，董事可在公司下担任任何其他职位或盈利场所，而他或其为成员的任何商号可在董事决定的期间内及按董事决定的条款（薪酬及其他方面）以专业身份连同其董事办公室为公司行事。受该法案规限，任何董事或拟任董事不得被其办公室取消作为卖方与公司进行交易或达成任何安排的资格，买方或其他方面亦不得撤销该等交易或安排或由公司或代表公司订立的任何交易或安排，而任何董事须以任何方式在其中拥有任何权益，亦不得使任何如此交易或如此拥有权益的董事仅因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而须向公司交代任何该等交易或安排所实现的任何利润。 | 董事担任营利及与公司进行交易的权力。 | ||
| 104. | 每名董事应遵守该法第156条有关披露董事在与公司的交易或拟议交易中的利益或董事持有的任何可能产生与其作为董事的职责或利益相冲突的职责或利益的办公室或财产的规定。在该等披露的规限下，董事有权就其感兴趣的任何交易或安排投票，并须在确定是否达到法定人数时将其考虑在内。 | 董事遵守该法案第156条。 |
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| 105. | (1) | 任何董事可担任或成为任何职务或盈利场所（如公司只有一名董事，则作为核数师或秘书除外）或以其他方式在公司可能作为卖方、买方、股东或其他方面拥有权益的任何公司中拥有权益，除非另有约定，否则不得就其作为该等公司的董事或高级人员或凭借其在该等其他公司的权益而收取的任何费用、薪酬或其他利益负责。 | 在其他公司任职。 | ||
| (2) | 董事可按董事认为符合公司利益的方式及在所有方面行使公司所持有或拥有的任何公司的股份所授予的投票权（包括行使该投票权以赞成任何委任董事或其中任何一人为该公司董事的决议或投票或规定向该公司董事支付薪酬），而任何该等董事可按上述方式投票赞成行使该等投票权，尽管表示他可能会或即将会获委任为该等其他公司的董事。 | 董事可以行使公司在另一公司的股份所赋予的表决权。 |
董事总经理
| 106. | 董事可不时委任其团体中的一名或多于一名为公司的董事总经理或董事总经理（或任何同等职位（无论如何描述）），并可不时（受限于其与公司之间的任何合约的规定）解除或解职，并委任另一名或其他人代替其职位。 | 任命董事总经理。 | ||
| 107. | 董事总经理（或任何同等职位（无论描述如何））须受其与公司之间的任何合约的规定所规限，须受与公司其他董事相同的辞职及免职规定所规限，如他因任何原因不再担任董事职务，则他须依事实立即停止担任董事总经理（或任何同等职位（无论描述如何）。 | 辞职及解除董事总经理职务。 | ||
| 108. | 董事总经理（或无论如何描述的任何同等职位）的薪酬应不时由董事确定，并可根据该法案和本章程，通过工资或佣金或参与利润或通过任何或所有这些模式。 | 董事总经理薪酬。 | ||
| 109. | 董事可不时将其认为合适的可由董事根据本章程行使的权力委托给一名董事（或任何同等职位（无论如何描述））并授予其认为合适的权力，并可在其认为合宜的条款及条件下及在其认为合宜的限制下授予该等时间及须予行使的权力，并可将该等权力与董事在代表，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。董事总经理（或担任同等职务的任何人）应受董事会控制。 | 董事总经理的权力。 |
董事办公室休假
| 110. | 董事的职位须于下列任何一项事件中出缺，即：- | 董事办公室出缺。 | |||
| (a) | 如他因根据该法案或指定证券交易所规则作出的任何命令而被禁止担任董事；或 | ||||
| (b) | 如果他因该法或本宪法的任何规定而不再担任董事；或者 | ||||
| （c） | 受该法案约束，如果他是在办公室留下的手下写信辞职的；或者 | ||||
| （d） | 有对其作出的接收令或破产令或暂停付款或与其债权人一般作出任何安排或组合；或 | ||||
39
| （e） | 如他精神失常，无法管理自己或其事务，或如在新加坡或其他地方，任何法院须以精神失常为理由（不论其如何表述），就其拘留或委任监护人或委任接管人或其他人（以任何名称）行使与其财产或事务有关的权力而要求对此具有管辖权而作出命令；或 | ||||
| （f） | 如根据任何适用法律，他因被取消资格或被罢免或被撤销其董事委任（视情况而定）而被取消董事资格；或 | ||||
| （g） | 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者 | ||||
| （h） | 担任《证券期货（许可和业务开展）条例》（第289章、第10条）界定的注册基金管理公司的董事，已被注册基金管理公司按照本条例规定免去董事职务。 |
委任及罢免董事
| 111. | 在符合本章程的规定及该法案的任何规定的情况下，公司可在任何董事任期届满前，藉已向所有有权收取通知的成员发出特别通知的普通决议，不时罢免任何董事，不论本章程或公司与该董事之间的任何协议有何规定。 | 罢免董事。 | ||
| 112. | 公司（藉普通决议）及董事可委任另一人代替根据紧接前一条例被免职的董事。 | 委任代替董事被罢免。 | ||
| 113. | 公司（藉普通决议案）及董事经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单过半数投赞成票，有权于任何时间及不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。 | 填补临时空缺及委任额外董事的权力。 |
候补董事
| 114. | (1) | 任何董事可随时藉手下书面及存放于办事处，或藉电传或电子通讯发送予秘书，委任任何获过半数董事批准的人在其认为合适的期间内担任其候补董事，并可随时以同样方式终止该委任。任何以电传或电子通讯方式作出的任免，应尽快以信函方式予以确认，但可同时由公司采取行动。 | 委任候补董事。 |
| (2) | 任何董事或任何其他人可作为候补董事代表多于一名董事，而该候补董事如为董事，则有权在董事会议上对其所代表的每一名董事享有除其本人投票之外的一票表决权。 |
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| (3) | 候补董事的委任须根据任何事件的发生（如他是董事将导致其董事职位空缺）而依事实作出决定，而如其委任人因任何理由不再担任董事，则其委任亦须依事实作出决定。 | ||||
| (4) | 候补董事有权收到董事会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，一般来说，如果其委任人不在新加坡或无法以其他方式担任该董事，则有权履行其委任人作为董事的所有职能（委任候补董事的权力除外），并根据第122条的规定签署任何决议。 | ||||
| (5) | 候补董事在计算根据本章程暂时允许的最低董事人数时不应被考虑在内，但他应被计算在内，以便计算他出席的任何他有权参加表决的董事会议是否达到法定人数。但如公司有多于一名董事，即使他是唯一出席会议的人，即使他可能是多于一名董事的候补，亦不构成第117条所指的法定人数。 | ||||
| (6) | 候补董事有权订立合约、在合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并有权获偿还开支及获得同等程度的赔偿比照更改后犹如他曾为董事，但他无权就其获委任为候补董事而从公司收取任何须继续支付予其委任人的薪酬，犹如并无作出该等委任一样。向候补董事支付的任何费用，须从以其他方式支付予其委任人的薪酬中扣除。 | ||||
| (7) | 候补董事如为董事，可由公司偿还可适当偿还予他的开支，而他有权从公司收取按其他方式须支付予其委任人的薪酬的比例（如有的话），而该委任人可不时藉书面通知向公司作出指示，但除前述情况外，他无权就该等委任从公司收取任何薪酬。 | ||||
| (8) | 候补董事无须持有任何股份资格。 |
41
| 董事的诉讼程序 | |||||
| 115. | (1) | 董事可为派发业务而共同开会、休会或以他们认为合适的其他方式规管他们的会议。在不违反本章程规定的情况下，任何会议产生的问题，应以（出席并参加表决的董事的）过半数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其候补代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，会议主席应拥有第二次或决定性投票。 | 董事会议。 | ||
| (2) | 任何董事或其候补人可通过会议电话或视频会议电话或通过类似通讯设备参加董事会议，使参加会议的所有人能够相互听取意见，在这种情况下，该董事或其候补人应被视为出席会议。以上述方式参加会议的董事或其候补人在确定出席会议的法定人数时也可予以考虑。该等会议应视为在出席会议的董事议定的地点举行，但须至少有一名出席会议的董事在会议期间在该地点。在非亲自召开会议的情况下，一名董事正在参加会议的事实必须告知所有其他参加会议的董事，任何董事不得断开或停止参加会议，除非他向所有其他参加会议的董事宣布他正在停止参加会议。 | 通过会议电话参加会议。 |
| 116. | 董事可与秘书应董事的要求，召集董事会议。 | 召开董事会议。 | |||
| 117. | 如果公司有一名以上的董事，则董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非按任何其他人数如此确定，否则应为当时在任的董事过半数。尽管有上述规定，在公司只有一名董事的情况下，该董事应构成法定人数，并可通过记录决议和签署记录的方式通过决议。出席达到法定人数的董事会议，有权行使董事当时可行使的所有权力和酌情权。 | 法定人数。 | |||
| 118. | 任何董事可在向每名董事发出不少于48小时的通知后，召集董事会议；但董事会议，不论是否已发出本章程所指明的通知，亦不论本章程有关董事会议的条文是否已获遵从，如获当时在任的董事过半数同意，即视为已妥为召开。 | 会议通知 | |||
| 119. | 持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要董事人数低于本章程或根据本章程规定的作为必要法定人数的最低人数，则持续董事或董事不得采取行动，除非是为了召集股东大会以委任董事。 | 出现空缺时的法律程序。 | |||
| 120. | 董事可不时选举一名主席，如有需要，可选举一名副主席，并决定他或他们的任期。董事会每次会议由董事长主持。董事长因任何原因缺席期间，由副董事长履行董事长职责。主席及副主席缺席时，须在董事会议上以主席身份主持会议，但如没有选出主席或副主席，或如在任何会议上，主席及副主席在指定举行会议的时间后十分钟内未出席，则出席的董事须在人数中选择一人担任该会议的主席。 | 董事长。 |
42
| 121. | 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易有兴趣，须当作就如此订立的合约或如此完成的交易有足够的兴趣声明。在符合指定联交所规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或建议合约或交易进行投票，即使他可能对该等合约或交易或建议合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或建议合约或交易须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数内，但条件是： | 利益冲突。 | |||
| (a) | 如该董事在该合约或安排中的权益（不论是直接或间接权益）属重大，则该董事已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质，具体或以一般通知的方式宣布；及 | ||||
| (b) | 如该安排合同为与关联方的交易，则该交易已获得公司审计委员会的批准。 |
| 122. | 经当时过半数董事签署且不少于足以构成法定人数的书面决议，其效力与在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议相同，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。但凡任何董事已委任一名候补董事，则该董事或（代替该董事）其候补董事可签署。“书面”及“签署”的表述包括任何该等董事以电传方式批准或董事为该等目的不时批准的任何形式的电子通讯，如董事认为有必要，包括使用经董事批准的安全及/或识别程序及装置。 |
书面决议。 | |||
| 123. | 当董事会议的主席签署该会议记录时，该记录应被视为已妥为认为程序可能存在技术缺陷。 | 召开会议的有效性。 | |||
| 124. | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会。任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于他们的任何规例。 | 委任委员会的权力。 | |||
| 125. | 由两名或两名以上成员组成的任何该等委员会的会议及议事程序，须受本章程规管董事的会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用为限，且不受董事根据上一条规则订立的任何规例所取代。 | 委员会会议的议事情况。 | |||
| 126. | 任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，须就所有与公司进行善意交易的人而言，即使任何该等董事或按上述方式行事的人的委任存在某些缺陷，或他们或其中任何一人已或已被取消资格或已被撤职或无权投票，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并合资格并继续为董事并有权投票。 |
尽管存在某些形式缺陷，但董事行为的有效性。 |
43
| 董事的一般权力 | |||||
| 127. | (1) | 公司的业务和事务由董事管理或在董事的指导或监督下进行，董事可行使公司章程或本章程规定不得由公司在股东大会上行使的所有权力。除非该等建议已获公司于股东大会上批准，否则董事不得就出售或处置公司全部或实质上全部的经营或财产进行任何建议。本条例第127条所赋予的一般权力，不得受任何特别授权或任何其他规例所赋予董事的权力所限制或限制。 | 董事管理公司业务的一般权力。 | ||
| (2) | 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定 | ||||
| 128. | 董事可在新加坡或其他地方成立任何地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬，并可将任何赋予董事的权力、权力及酌情权转授予任何地方董事会、经理或代理人，并有权转授，并可授权任何地方董事会或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授，可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可将任何如此委任的人免职，并可取消或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。 | 董事可设立地方董事会或机构。 | |||
| 129. | 董事可不时藉授权书或以其他方式委任任何法团、商号、有限责任合伙企业或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的律师或代理人，并具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书（或其他形式的委任）可载有为与董事认为合适的该等受权人打交道的人提供保护和便利的条文，亦可授权任何该等受权人转授所有或任何赋予他的权力、权力及酌情权。 | 委任律师的权力。 | |||
| 130. | (1) | 为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间以进行转让，无论如何不得超过任何历年的三十个历日。 | 固定记录日期和关闭寄存器的权力。 | ||
| (2) | 代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前九十个历日或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。 | ||||
| (3) | 倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）获采纳的日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。 | ||||
44
| 131. | 所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已付予公司款项的所有收据，均须由任何两名董事签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定），或以董事不时藉决议厘定的其他方式签立。 | 支票及票据的签署。 | |||
| 132. | 公司或代表公司的董事在行使该法案授予的权力时，可安排备存分支机构登记册或登记册，而董事可（在符合该法案规定的情况下）就备存任何该等登记册制定和更改其认为合适的规定。 | 分支机构登记。 |
| 借贷权力 | |||||
| 133. | 在不限制第127条的概括性的情况下，但在符合以下规定及章程规定的情况下，董事可行使公司的所有权力，就公司或任何第三方的任何债务、责任或义务作出以下全部或任何一项： | 董事的借款权。 | |||
| (a) | 为公司的目的不时借款或筹集资金； | ||||
| (b) | 确保支付他们认为合适的款项，并可通过抵押或押记公司全部或任何部分的承诺、财产、未收回的资本或资产来确保偿还或支付该等款项；或 | ||||
| （c） | 发行债券和其他证券，无论是直接发行还是作为证券或以他们认为合适的其他方式发行。 |
| 秘书 | |||||
| 134. | 一名或多于一名秘书及一名副或助理一名或多于一名秘书可由董事委任，任期、薪酬及条件由他们认为合适，而如此委任的任何秘书、副或助理秘书可由他们罢免，但不影响他可能因违反他与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。秘书或秘书的任命和职责不应与该法案的规定，特别是其中的第171条相冲突。 | 秘书。 | |||
| 海豹 | |||||
| 135. | (1) | 董事须就印章（如有的话）的安全保管作出规定，该印章只可由董事的权力或由董事为此授权的董事委员会使用，而每一份须加盖印章的文书（在符合本章程有关股份证书的规定下）须由一名董事签署，并须由秘书或第二名董事或由董事为此目的委任代替秘书的其他人会签。 | 密封。 | ||
| (2) | 董事可就拥有可在国外使用的公章行使该法赋予的权力，此种权力应归属于董事。 | 公章。 | |||
| (3) | 公司可能会有该法案第124条所指的复制普通印章，该印章应为普通印章的传真，并在其正面添加“股份印章”字样。 | 股票印章。 | |||
45
| 文件的认证 | |||||
| 136. | 任何董事或秘书或任何获董事为此目的委任的人，均有权认证影响公司章程的任何文件及公司或董事通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件、帐目及财务报表，并核证其副本或其中的摘录为真实副本或摘录；而凡任何簿册、纪录、文件、帐目或财务报表在办事处以外的其他地方，公司的本地经理及其他高级管理人员拥有该等经理及其他高级管理人员，须当作是上述董事委任的人。 | 认证文件的权力。 | |||
| 137. | 看来是董事决议的副本或根据上一条规例的条文核证为董事会议记录的摘录的文件，须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，而该等人相信该决议已获妥为通过，或（视属何情况而定）该等摘录是妥为组成的董事会议的真实及准确记录。 | 董事决议的核证副本。 |
| 股息 | |||||
| 138. | 公司可藉普通决议宣派股息，但（在不损害本公司就股本支付利息的权力（如上文所规定），除公司利润外，或超过董事建议的金额外，概不派发股息。 | 支付股息。 | |||
| 139. | 受任何股份或类别股份所附带的任何权利或限制的约束，除非该法案另有许可，（a）所有股息均须按成员所持股份数目的比例宣派及支付，但如股份部分支付，则所有股息均须按就部分支付的股份已支付或贷记为已支付的款额按比例分摊及支付；及（b）所有股息均须按在支付股息的期间的任何部分或部分就股份已支付或贷记为已支付的款额按比例分摊及支付，但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。就本条例第139条而言，在赎回前已支付或贷记为已支付股份的金额将被忽略。 | 股息的分配。 | |||
| 140. | 倘且就董事认为公司的利润有理由支付该等款项而言，董事可就任何类别的股份支付固定优先股息，而该等股份的发行条款订明的每半年或支付该等股份的其他日期（如有的话）明示将于固定日期支付，并可在该等条件下不时就该等股份向任何其他类别的股份持有人支付其认为合适的金额及日期的中期股息。 | 支付优先股及中期股息。 | |||
| 141. | 就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，概不会对公司产生利息。 | 股息不计息。 | |||
| 142. | 董事可从就股份或就股份而须支付予任何成员的任何股息或其他款项中扣除其现时因催缴或其他有关公司股份而须支付予公司的所有款项（如有的话）。 | 扣除应付公司的债务。 |
46
| 143. | 董事可保留就公司拥有留置权的股份或就其应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或款项应用于或用于清偿存在留置权的债务、负债或业务。 | 保留留置权股份的股息。 | |||
| 144. | 董事可保留任何人根据上文所载关于有权成为会员的股份转让的条文所关乎的股份的应付股息，或任何人根据该等条文有权转让的股份的应付股息，直至该人就该等股份成为会员或须妥为转让该等股份为止。 | 保留待传送的股份股息。 | |||
| 145. | 董事将就股份或就股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款项支付至独立帐户，并不构成公司就该等事项的受托人。就或就某股份而须支付的所有股息及其他款项，如在首次成为应付款项后仍无人认领，可由董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用，而自首次支付之日起计六年后任何股息或任何该等款项无人认领，将予没收，并须归还公司，但董事可在其后任何时间以绝对酌情决定权取消任何该等没收，并将如此没收的款项支付予在没收前有权如此没收的人。 | 无人认领的股息或其他款项。 |
| 146. | (1) | 公司可根据董事的建议，以普通决议直接以分配特定资产的方式全部或部分支付股息，包括： | 以实物支付股息。 | ||
| (a) | 缴足任何其他公司的股份； | ||||
| (b) | 任何其他公司的债权证或债权证股票；或 | ||||
| （c） | 任何特定资产的任何组合，董事必须使决议生效。 | ||||
| (2) | 凡就根据第（1）款指示的分派出现任何困难，董事可作出以下全部或任何一项： | ||||
| (a) | 按他们认为合宜的方式结算分配； | ||||
| (b) | 确定特定资产或特定资产任何部分的分配价值； | ||||
| （c） | 确定以董事确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利；和 | ||||
| （d） | 将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。 |
| 147. | 就股份或就股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证支付，指示： | 以支票支付的股息。 | ||||
| (a) | 就共同持有人而言： | |||||
| （一） | 至登记册首次点名的联名持有人的注册地址；或 | |||||
| （二） | 向共同持有人可能以书面指示的人或地址；或 | |||||
| (b) | 在任何其他情况下： | |||||
| （一） | 至持有人的注册地址；或 | |||||
| （二） | 向持有人书面指示的人或地址。每份该等支票或认股权证，如看来是背书或收到任何该等人的支票或认股权证，均须支付予该等支票或认股权证所寄往的人的命令，并须支付该支票的付款，即为公司的良好解除。每份该等支票或认股权证须寄出，风险由有权获得所代表款项的人承担。 | |||||
| 148. | 股份转让不得传递在过户登记前就该等股份宣派的任何股息的权利。 | 转让的效力。 | ||||
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| 储备 | |||||
| 149. | (1) | 董事可不时在建议任何股息前： | 将利润进行储备的动力。 | ||
| (a) | 从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为准备金；或者 | ||||
| (b) | 结转他们可能认为谨慎不分的任何利润，而不将利润放在储备中。 | ||||
| (2) | 根据第（1）（a）款预留的准备金： | ||||
| (a) | 由董事酌情决定，适用于公司利润可适当应用的任何目的；及 | ||||
| (b) | 可在根据（a）段提出任何申请前，并由董事酌情决定受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的任何投资（公司股份除外）。 | ||||
| (3) | 董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。 |
| 奖金问题和利润和准备金的资本化 | ||||||
| 150. | (1) | 公司可根据董事的建议，以普通决议决议，议决将任何暂时记入公司任何储备账户贷方的款项或任何记入损益账户贷方或以其他方式可供分配的款项资本化。 | 发行免费红股和/或将利润资本化的权力。 | |||
| (2) | 根据第（1）款资本化的金额在持有公司股份的成员之间自由分配，如果在以下条件下在支付股息时适用或适用该金额本可在他们之间分割的比例： | |||||
| (a) | 资本化金额不得以现金支付； | |||||
| (b) | 资本化金额必须用于或用于以下任一项或两项： | |||||
| （一） | 就成员所分别持有的任何股份缴付当时尚未缴付的任何款项； | |||||
| （二） | 缴足公司将按上述比例配发、分派及贷记为缴足的未发行股份或债权证，直至该等成员及在该等成员之间缴足。 | |||||
| 151. | (1) | 每当根据第139条作出的决议获得通过时，董事必须： | ||||
| (a) | 将决议拟予以资本化的未分割利润的所有拨款及申请； | 董事实施红股发行及/或资本化的权力 | ||||
| (b) | 作出所有配发及发行缴足股款的股份或债权证（如有）；及 | |||||
| （c） | 做好实施决议所需的一切行为和事情。 | |||||
| (2) | 董事有充分权力： | |||||
| (a) | 就基于上述基础将产生的任何零碎应享权利（包括忽略零碎应享权利或其利益产生于公司而非有关成员的规定）作出其认为合适的规定；和 | |||||
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| (b) | 授权任何人代表所有有权获得分配的成员与公司订立协议，规定： | |||||
| （一） | 用于分别向会员配发他们在资本化后可能有权获得的任何进一步股份或债权证，记作缴足款项；或者 | |||||
| （二） | 就公司代表该会员通过应用其各自决定资本化的利润的比例来支付其现有股份上剩余未支付的金额或任何部分， | |||||
| 根据该授权订立的任何协议对所有有权获得分配的成员均有效且具有约束力。 | ||||||
| 152. | 尽管本章程有任何规定，但在受该法案约束下，董事可在公司普通决议的批准下，将储备（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或其他可供分配的金额资本化，方法是将该金额用于付清将配发及发行的未发行股份的全部款项： | ||||
| (a) | 本公司或其附属公司或集团公司的雇员（包括董事）或服务供应商在根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排所授出的任何期权或奖励行使或归属时已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关； | ||||
| (b) | 任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或 | ||||
| （c） | 为发行、配发及交付ADS的目的，公司的任何存托人在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，向公司或其附属公司或集团公司的雇员（包括董事）或服务供应商交付ADS。 |
| 分钟和书籍 | |||||
| 153. | 董事须安排为以下目的提供以簿册编制的会议记录：- | 分钟。 |
| (a) | 董事作出的所有高级职员委任； | ||||
| (b) | 出席公司所有会议的董事及董事及任何董事委员会的名单；及 | ||||
| （c） | 本公司及任何类别成员、董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。 |
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| 154. | 董事应适当遵守该法案的规定，特别是关于登记由公司财产产生或影响公司财产的押记的规定，关于保存登记册、抵押和押记登记册以及董事股份和债券持有人登记册，以及关于制作和提供该等登记册和任何公司债券持有人登记册的副本的规定。 | 登记册的备存等。 |
| 155. | 本章程或法案规定由公司或代表公司保存的任何登记册、索引、会议记录簿、会计记录、会议记录或其他文件，均可以硬拷贝形式或电子形式保存，但须遵守该法案的规定。 | 登记册的格式等。 |
| 财务报表 | |||||
| 156. | 董事必须： | 董事妥善保存会计及其他记录。 | |||
| (a) | 促使保持适当的会计和其他记录； | ||||
| (b) | 根据该法案的要求分发财务报表和其他文件的副本；和 | ||||
| （c） | 确定公司的会计和其他记录是否、在什么程度上、在什么时间和地点，以及在什么条件或规定下对非董事成员开放查阅。 |
| 157. | 除非董事另有规定，公司的财政年度须于12月31日结束St每个日历年，并应于每个日历年的1月1日开始。 | 财政年度 | |||
| 158. | 根据该法案的规定，公司的会计和其他记录应保存在办公室或董事认为在新加坡境内合适的其他地方。任何会员（董事或公司的控股公司除外）均无权查阅公司的任何帐目、账簿、财务报表、文件或其他记录，除非法律赋予或董事授权或公司普通决议授权。 | 地点和检查。 |
| 159. | 董事应根据该法案的规定，安排编制并在股东大会上向公司提交可能需要的财务报表、资产负债表、报告、报表和其他文件（除非该会议已根据该法案的规定被免除）。 | 财务报表的列报。 |
| 160. | 财务报表的副本，如有需要，将在股东大会上提交给公司的资产负债表（包括该法案要求附在其上的每一份文件），连同一份审计报告的副本，应在会议日期前不少于十四天（或者，如果根据该法案第175A条的决议生效，则不少于该会议召开之日之前的二十八天）发送给每一位成员，以及每一位债券持有人（如有的话），公司和根据该法案或本章程的规定有权收到公司通知的所有其他人。前提始终是： | 财务报表副本。 | |||
| (a) | 如所有有权收到公司会议通知的人士同意，该等文件可于会议日期前十四天内寄出；及 | ||||
| (a) | 本条第160条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道其地址的任何人，或发送给公司股份的多于一名共同持有人或因持有人死亡或破产或其他原因而有权获得这些文件的若干人，但未向其发送这些文件副本的任何成员应有权在办事处提出申请后免费获得一份副本。 |
50
| 审计员 | |||||
| 161. | 应任命审计员（除非公司根据该法案免于此类要求），并根据该法案的规定规范其职责。公司的每一位审计员在任何时候都有权查阅公司的会计和其他记录，并应按法案的要求作出报告。 | 委任核数师。 | |||
| 162. | 在遵守该法案规定的情况下，任何担任审计员的人所做的所有行为，就所有善意与公司打交道的人而言，都是有效的，尽管他的任命存在某些缺陷，或者他在被任命时没有资格获得任命或随后被取消资格。 | 尽管存在某些形式缺陷，审计员行为的有效性。 | |||
| 163. | 核数师有权出席任何股东大会，并有权收到任何成员有权参加的任何股东大会的所有通知和其他通讯，并有权在任何股东大会上就与他们作为核数师有关的会议事务的任何部分发表意见。 | 审计师接收股东大会通知和出席股东大会的权利。 |
| 通知 | |||||
| 164. | (1) | 任何通知或文件（包括持股凭证）可透过以下任何一种或多种方式送达或交付任何会员：- | 通知送达。 | ||
| (a) | 亲自向会员；或 | ||||
| (b) | 通过邮寄方式，以预付封面寄给该会员，寄往其在新加坡的注册地址；或 | ||||
| （c） | 通过预付航空邮件；或 | ||||
| （d） | 通过在公司网站上提供通知或其他文件；或 | ||||
| （e） | （在适当情况下）以第165条规定的方式以电子通讯方式进行。 | ||||
| (2) | 以邮递方式送达或者发送通知或者其他文件的，视为送达或者送达： | ||||
| (a) | 当它亲自交付给会员时，在如此交付时；和 | ||||
| (b) | 以预付邮件寄往新加坡境内某一地址或以预付航空邮件寄往新加坡境外某一地址时，在通知书投递当日的翌日；及 | ||||
| （c） | 在网站上提供时，公司通知会员i）在该网站上发布通知或其他文件；（ii）该网站的地址；（iii）该通知或其他文件可在该网站上访问的地点，以及如何评估该通知或其他文件。 | ||||
| (3) | 在证明送达或寄出时，应足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄发，并视情况作为预付信件或航空邮件信件投递。 |
51
| 165. | 在不损害第164条规定的情况下，但须遵守并遵守本《宪法》、该法和/或与电子通信有关的任何其他适用条例或程序： | 电子通信服务 | |||
| (a) | 任何通知或文件（包括但不限于任何帐目、资产负债表、财务报表或报告），如公司或董事根据该法案或本章程要求或允许向会员发出、发送或送达，可使用电子通讯（包括通过电子邮件或短信服务）向该人的当前地址或通过不时在公司规定的网站上提供的方式发出、发送或送达； |
| (b) | 就第165（a）条而言，凡任何通知或文件通过在网站上提供而向会员发出、发送或送达，公司须就该通知或文件在该网站上的刊发，以及通过以下任何一种或多种方式查阅该通知或文件的方式，向该会员另行发出通知： | 在网站上给予服务的通知。 | ||||
| （一） | 根据第164（1）条亲自或通过邮政向成员发送此种单独通知； | |||||
| （二） | 根据条例165（a）向该成员使用电子通信向其当前地址发送此种单独通知；和/或 | |||||
| （三） | 以在每日报刊刊登广告的方式； | |||||
| （c） | 就第165（a）条而言，成员应被视为已同意通过此类电子通信方式接收此类通知或文件，且无权选择接收此类通知或文件的实物副本； | 默示同意。 | |||
| （d） | 尽管有第165（c）条的规定，董事可酌情在任何时间给予会员一次机会，以在指明期间内选择是否以电子通讯方式或作为实物副本接收该通知或文件，而会员如获给予该机会而未能在指明时间内作出选择，则须当作已同意以电子通讯方式接收该通知或文件，而在任何该等情况下，他均无权收取该通知或文件的实物副本；及 | 视为同意。 | |||
| （e） | 除非根据本《宪法》、该法和/或任何其他适用条例或程序另有规定，凡以电子通信方式发出、发送或送达通知或文件，应视为在公司、其服务提供者或代理人运营的电子邮件服务器或设施传送电子通信时已妥为发出、发送或送达该人的当前地址（尽管有任何延迟收到的情况，未送达或“退回邮件”的回复电文或任何其他表明电子通信被延迟或未成功发送的错误电文）并在网站上提供的，应被视为在该通知或文件首次在网站上提供时已妥为发出、发送或送达。 | 以电子通信方式发出的通知视为送达时。 |
52
| 166. | 有关任何人共同有权享有的任何股份的所有通知及文件（包括股份证书），须予登记册上首先列出的该等人中的任何一人，而如此发出的通知，即为对该等股份的所有持有人的足够通知。 | 有关共同持有人的通知书的送达。 | |||
| 167. | 任何拥有注册地址的议员，均有权在该地址向其送达他根据本章程有权获得的任何通知。 | 会员须在注册地址送达。 | |||
| 168. | 有权因成员死亡或破产而获得股份的人，或在向公司提供董事合理要求的证据以显示其对该股份的所有权时，并在同时提供送达通知的地址时，须有权在该地址向其送达任何通知或文件，而该成员若不因其死亡或破产或以其他方式将有权获得该通知或文件，而就所有目的而言，该送达须当作该通知或文件的足够送达予在该股份中有利益关系的所有人（不论是与其共同或作为通过其或根据其申索）。除前述情况外，任何以邮递方式送达或留在任何会员的注册地址，或依据本章程以电子通讯方式送达、送交或送达任何会员的通知或文件（即使该会员当时已死亡或破产，或以其他方式无权获得该股份，且不论公司是否有该等通知）须当作已就以该会员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达。 | 会员死亡后通知的送达等。 | |||
| 169. | 任何代表公司或董事的通知，如看来载有公司秘书或其他正式授权人员的签署，则须当作有效，不论该签署是印刷或书面的。 | 通知上的签名。 |
| 170. | 如果要求给予特定天数的通知或延长任何其他期间的通知，则除非本宪法或该法另有规定或要求，否则不得将服务日期计入该天数或期间。 | 未计算服务天数。 | |||
| 171. | (1) | 每次股东大会的通知应以上述授权的方式发出，以：- | 股东大会通知。 | ||
| (a) | 每一位成员； | ||||
| (b) | 因成员死亡或破产或其他原因而有权获得股份的每一个人，如果没有同样的原因，将有权收到会议通知；和 | ||||
| （c） | 为公司现时的核数师。 | ||||
| (2) | 除法案规定外，任何其他人均无权收到股东大会通知。 | ||||
| 172. | 第164、165、169和170条的规定应比照适用于董事会议通知或任何董事委员会。 | 董事会议或任何董事委员会的会议通知。 |
53
| 清盘 | |||||
| 173. | 如公司清盘（不论清盘是自愿清盘、在监管下清盘或由法院清盘），清盘人可在特别决议授权下，在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分，以及该资产是否应由一种财产组成或应由不同种类的财产组成，并可为此目的对任何一种或多种或多种将按上述方式分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种分割。清盘人可藉同样的授权，将资产的全部或任何部分归属受托人于拥有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益的信托上，而公司的清盘可予结束，公司解散，但不得强迫任何成员接受就其负有法律责任的任何股份或其他证券。 | 以实物分配资产。 |
| 无偿性 | |||||
| 174. | (1) | 除章程的条文另有规定外，并在章程许可的范围内，公司的每名高级人员均有权获得公司就其在执行及履行职责过程中或与之有关而招致或将招致的所有成本、费用、损失、开支及法律责任作出的赔偿。在不损害前述内容的概括性的原则下，公司任何高级人员不得对该等行为、收据、任何其他高级人员的疏忽或失责，或因参与任何收据或其他作为以符合或因董事命令为公司或代表公司取得的任何财产的所有权不充分或不足而导致公司发生的任何损失或费用，或因公司任何款项将被投资或所投资的任何担保不充分或不足而导致的任何损失或损害，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而导致的任何损失或损害，证券或财物应予存放或留下，或用于在执行其职务职责或与其有关的职责过程中发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况因其本人的疏忽、故意违约、违反职责或违反信托而发生。 | 董事及高级人员的赔偿。 | ||
| (2) | 在不损害上文第174（1）条的概括性的原则下，公司的每名高级人员均有权就该高级人员因任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而对公司以外附属于该高级人员的人所招致的任何法律责任（该法案第172B（1）（a）或（b）条所提述的任何法律责任除外）从公司资产中获得赔偿。 | ||||
| 保密 | |||||
| 175. | 任何成员均无权要求发现或任何有关公司贸易的任何细节或任何可能属于商业秘密、商业奥秘或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为，除法律授权外，向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。 | 保密。 |
54
| 个人数据 | |||||
| 176. | (1) | 作为自然人的会员被视为同意公司（或其代理人或服务提供者）为以下任何目的不时收集、使用和披露其个人数据（无论该个人数据是否由该会员提供或通过第三方收集）： | 会员的个人资料。 | ||
| (a) | 公司（或其代理或服务提供商）的任何公司行为的实施和管理； | ||||
| (b) | 公司（或其代理商或服务供应商）的内部分析和/或市场调查； | ||||
| （c） | 公司（或其代理或服务提供商）的投资者关系通讯； | ||||
| （d） | 公司（或其代理人或服务提供者）对该成员在公司资本中持有的股份的管理； | ||||
| （e） | 实施和管理公司（或其代理人或服务提供商）向其成员提供的任何服务，以接收会议通知、年度报告和其他股东通讯和/或代理任命，无论是通过电子方式还是其他方式； | ||||
| （f） | 公司（或其代理人或服务供应商）处理、管理和分析为任何股东大会（包括其任何休会）委任的代理人和代表，以及编制和汇编与任何股东大会（包括其任何休会）有关的出席名单、会议记录和其他文件； | ||||
| （g） | 本《宪法》任何规定的实施、管理和遵守； | ||||
| （h） | 遵守任何适用法律、上市规则、收购规则、条例及/或指引；及 | ||||
| （一） | 与上述任何目的合理相关的目的。 | ||||
| (2) | 任何会员如为任何股东大会及/或其任何休会委任代理人及/或代表，则视为已保证，凡该会员向公司（或其代理人或服务供应商）披露该代理人及/或代表的个人资料，该会员已就公司（或其代理人或服务供应商）为第176（1）（f）及176（1）（h）条所指明的目的收集、使用及/或披露该代理人及/或代表的个人资料取得该代理人及/或代表的事先同意，并被视为已同意就该成员违反保证而导致的任何处罚、责任、索赔、要求、损失和损害向公司作出赔偿。 |
代理人和/或代表的个人资料。 |
55
| 独家论坛 | |||||
| 177. | 为免生疑问，且在不限制新加坡法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，新加坡法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或成员所欠的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据该法或本宪法的任何条款提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或为考虑这些条款而提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提出，则将是根据内政原则提出的索赔（因为该概念在美国法律中不时得到承认）。 |
专属论坛。 | |||
| 178. | 除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论该诉讼是否，行动，或程序也涉及公司以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的ADS，应被视为已通知并同意本条规定。在不损害前述规定的情况下，如根据适用法律认为本条例的规定是非法、无效或不可执行的，则本条例其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，且本章程应在可能需要的任何修改或删除的情况下，尽最大可能解释和解释以适用于相关司法管辖区，以便最好地实现公司的意图。 |
56
登记号。[●]
1967年公司法
股份有限公司
宪法
的
ADLAI NORTYE集团有限公司。