附件 4.2

执行版本

第十一次补充契约

由和之间

芬塔物业，有限合伙，作为发行人，

芬塔公司，作为担保人

和

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

$500,000,000

2036年到期的5.000%优先票据

截至2025年12月4日

截至2018年2月23日的契约补充（优先债务证券）

目 录

页 

这份日期为2025年12月4日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”）由特拉华州有限合伙企业芬塔 Realty，有限合伙企业（“发行人”）、特拉华州公司芬塔公司和美国银行信托公司National Association（美国银行全国协会的继承者）签署，并在契约（定义见下文）下，作为受托人（“受托人”）在俄亥俄州辛辛那提核桃街425号45202设立了公司信托办事处（“受托人”）。

鉴于芬塔公司、发行人和受托人是截至2018年2月23日的某些契约（“基础契约”，连同第十一份补充契约，经不时修订和补充，“契约”）的当事方，这些契约规定由丨Ventas，Inc.或由发行人不时一起在一个或多个系列中发行其各自的优先债务证券（“证券”）；

然而，基础契约第2.01、2.02和9.01节规定，除其他事项外，未经证券持有人同意，可订立一项或多项补充基础契约的契约，以确立任何系列证券的形式或条款，或更改或消除基础契约的任何规定；但任何此类更改或消除只有在执行该补充契约之前创建的任何系列没有任何有权受益于该等规定的未偿付证券时才生效；

鉴于发行人作为基础契约下的发行人，希望根据基础契约发行其一系列证券，并已正式授权创建和发行该系列证券以及执行和交付本第十一个补充契约以建立该系列证券，修改基础契约的某些条款，因为它们适用于该系列证券，并就下文所述的该证券提供某些附加条款；

然而，发行人希望在芬塔，Inc.根据义齿中规定的条款提供证券担保的情况下发行此类证券；

然而，发行人、芬塔，Inc.和受托人认为，为了确立该系列证券的条款和相关的证券担保，并就受托人与该证券有关的权利、义务和义务作出规定，订立本第十一份补充契约是可取的；

然而，在执行本协议的同时，发行人已向受托人交付高级职员证书，并已促使其大律师根据符合基本契约第2.03节要求的大律师意见向受托人交付大律师意见或依赖信函；及

然而，使这第十一个补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所必需的基础契约的所有条件和要求，根据其条款可强制执行，均已由各方履行和满足

本协议，且本协议的执行和交付在所有方面均已得到本协议各方的正式授权。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和协议，为了在此设立的该系列证券的所有持有人的平等和成比例的利益，该协议是相互订立和约定的，具体如下：

第一条
证券的创建

第1.01节。系列指定；证券担保。

（a）本第十一个补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充应仅适用于票据（定义见下文），并适用于票据的条款，而票据不适用于已经或可能根据基础契约发行的任何其他证券，除非有关此类其他证券的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。根据本协议的条款以及基础契约的第2.01和2.02节，发行人特此创建一系列证券，指定为“2036年到期的5.000%优先票据”（“票据”），就基础契约下的所有目的而言，该票据应被视为“证券”。除基础契约中另有规定外，票据应为投票目的形成自己的系列，并且不应与发行人或芬塔公司发行的任何其他证券属于同一类别或系列的证券

（b）每份票据将由担保人根据基础契约第10条和第十一个补充契约第IX条提供担保。

第1.02节。票据的形式。票据将以永久全球形式作为一种或多种全球证券发行，基本上采用随附的附件 A中规定的形式，该形式并入本文并构成本文的一部分。票据应承担利息、应付款项，并具有全球票据形式或契约中所述的其他条款。票据本金的规定到期日为2036年2月15日。

第1.03节。票据金额无限制。受托人应在原始发行本金总额不超过500,000，000美元的契约票据项下的发行日进行认证和交付。尽管有上述规定，可根据义齿认证和交付的票据本金总额应是无限的，但须遵守义齿中规定的契约，包括根据本协议第4.10节规定，根据本第十一个补充义齿发行的所有票据的条款（发行日期、发行价格和初始付息日除外）应相同。发行人可于本第十一补充契约签立及交付时或其后不时签立及交付该等票据予受托人认证，而受托人须于认证令及交付时据此认证及交付该等票据

基本契约第2.03条所设想的高级职员证书和律师意见，而无需发行人采取进一步行动。

第1.04节。排名。票据将是发行人的无担保和非次级债务，并与发行人现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。

第1.05节。认证证书。受托人应通过基本上按照作为附件 A所附票据形式提供的方式执行Global Security来认证票据。

第1.06节。没有下沉基金。将不会就票据提供任何偿债基金（尽管基础契约就偿债基金义务作出任何规定）。

第1.07节。没有额外金额。将不会就票据支付额外金额（尽管基础契约中有关额外金额义务的任何规定）。

第1.08节。定义。

（a）此处使用且未另行定义的大写术语应具有基础义齿中赋予其的各自含义。

（b）仅为本第十一个补充义齿和附注的目的，现将基础义齿第1.01节中的以下定义全文修订如下：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市的银行机构被要求或授权关闭的一天。

（c）仅就本第十一个补充义齿和附注而言，以下术语应具有所示含义：

“合并EBITDA”是指，在任何时期内，芬塔，Inc.及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的扣除（不重复）前的净收入（亏损）：

（一）利息支出；

（二）税收；

（3）经芬塔公司合理且善意确定的折旧、摊销和所有其他非现金项目，在得出净收益（亏损）时扣除；

（四）非常项目；

（5）非经常性项目或其他不寻常项目，由芬塔公司合理且善意地确定（包括但不限于与任何债务融资或对其进行修订、收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否已完成）有关的所有提前还款罚款以及所产生的所有成本或费用）；

（6）非控制性权益；

（7）涉及根据公认会计原则不符合套期会计条件的衍生工具的交易的收入或费用；以及

（8）处置可折旧房地产投资的损益、物业估价损失和减值费用。

为计算合并EBITDA，所有金额均应由芬塔公司根据公认会计原则合理且善意地确定，但公认会计原则不适用于确定所有非现金和非经常性项目的情况除外。

“合并财务报表”就任何人而言，是指该人及其子公司按照公认会计原则编制的合并财务报表和这些财务报表的附注。

“芬塔，Inc.及其子公司的或有负债”是指，截至任何日期，TERMA，Inc.及其子公司的负债，其中包括（不重复）根据公认会计原则确定的所借资金的债务，这些负债是或将在截至确定日期的TERMA，Inc.合并财务报表附注中作为或有负债列示和量化。

“债务”是指，截至任何日期（无重复），（1）芬塔，Inc.及其子公司的所有债务和借款负债，无论是有担保的还是无担保的，包括抵押和其他应付票据（包括不时未偿还的票据），但不包括任何债务，包括抵押和其他应付票据，这些债务以现金、现金等价物或有价证券或作废（须理解，现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放在受托人处的现金）和（2）全部或有负债，第（1）和（2）条中的每一条都不包括公司间债务以及与无追索权债务的惯常例外相关的所有责任，例如欺诈、资金误用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的例外。

据了解，债务不应包括芬塔公司的任何可赎回股权

“第十一个补充义齿”具有序言所述含义。

“担保人”是指芬塔，Inc.及其继承人和受让人，但前提是构成上述担保人的任何人应停止

当其对票据的担保根据义齿条款解除时，即构成担保人。

“公司间债务”是指截至任何日期，在该日期唯一当事方为芬塔，Inc.及其任何子公司的债务；但前提是，就发行人或担保人为借款人的任何此类债务而言，此类债务在受偿权上从属于票据。

“利息费用”是指，对于任何时期，芬塔，Inc.及其子公司在该时期按照公认会计原则记录的利息总额，但不包括（i）由任何贷款收益提供资金的利息准备金，（ii）提前还款罚款，（iii）递延融资成本的摊销和（iv）非现金互换无效费用，在所有情况下均反映在适用的合并财务报表中。

“发行日”是指2025年12月4日。

“发行人”具有序言中所述的含义。

“最近完成的季度”是指，截至任何日期，芬塔公司最近提交的10-Q表格季度报告所涵盖的财政季度，或是TERM3最近提交的表格10-Q季度报告所涵盖的财政季度，或者，在一年中最后一个财季的情况下，芬塔公司的10-K表格年度报告。

“Notes”具有本文第1.01节所述的含义。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“票面赎回日期”是指2035年11月15日。

“Property EBITDA”是指，对于芬塔，Inc.或其任何子公司在确定日期拥有的任何财产，在任何时期（不重复）内，在该时期内从该财产中获得的净收益（亏损），在扣除以下各项之前：

（一）利息支出；

（二）税收；

（3）经芬塔公司合理且善意确定的折旧、摊销和所有其他非现金项目，在得出净收益（亏损）时扣除；

（4）管理层未分配给物业分部的一般和管理费用，反映在以最近一个完成季度结束的连续四（4）个财政季度中可获得的芬塔公司合并财务报表中；

（五）非常项目；

（6）非经常性项目或其他不寻常项目，由芬塔公司合理且善意地确定（包括但不限于与任何债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否已完成）有关的所有提前还款罚款以及所产生的所有成本或费用）；

（7）非控制性权益；

（8）涉及根据公认会计原则不符合套期会计条件的衍生工具的交易的收入或费用；以及

（9）物业估价损失及减值开支；

在每种情况下，归属于此类财产。

为计算物业EBITDA，所有金额均应由芬塔公司根据公认会计原则合理且善意地确定，除非公认会计原则不适用于确定所有非现金和非经常性项目。

物业EBITDA应予调整（不重复），以给予备考效果：

（x）如任何资产自该期间的第一天起至确定日期已投入使用或解除服务，则包括或排除（视属何情况而定）因将该等资产置于服务中或将该等资产解除服务而赚取或消除的任何物业EBITDA，犹如将该等资产置于服务中或将该等资产解除服务是在该期间的第一天发生的一样；及

（y）如任何资产或资产组的任何收购或处置自该期间的第一天起至确定日期，包括但不限于通过合并或股票或资产购买或出售，以包括或排除（视属何情况而定）因收购或处置该等资产而赚取或消除的任何财产EBITDA，犹如收购或处置发生于该期间的第一天一样。

“有担保债务”是指，截至任何日期，芬塔，Inc.及其子公司截至该日期所有未偿债务的本金总额中，以对芬塔，Inc.或其任何子公司的财产或其他资产的留置权作为担保的部分。

“稳定发展资产”是指在任何日期，在建设或发展基本完成后发生的前四（4）个连续财政季度后，（i）发生额外六（6）个连续财政季度或（ii）该等房地产资产至少90%出租的日期，以先发生者为准的新建设或发展房地产资产。

“子公司”是指，就任何人而言，公司、合伙协会、合资公司、信托、有限责任公司或其他业务实体需要根据公认会计原则与这些人合并。

“总资产”是指，截至任何日期，在每种情况下由芬塔公司合理且善意地确定的（不重复）之和：

（1）对于截至2002年4月17日由芬塔公司及其子公司拥有且截至确定之日仍继续拥有的房地产资产，本第十一个补充契约所附附表1中为该等房地产资产规定的年化租金收入除以0.0900，再加上该等房地产资产因年度租金上涨或芬塔的租金重置权而产生、产生或与之相关的任何年化增量租金收入，Inc.及其附属公司就该等不动产资产（不论是通过协议或行使该权利或其他方式），除以0.0900；就本条第（1）款而言，就不动产资产而言，“年化增量租金收入”系指该不动产资产因该等年度租金上涨或租金重置权而产生或与之相关的每日租金收入超过该不动产资产在紧接该增加生效日期之前产生的每日租金收入的增加，通过将此类每日增量乘以365进行年化；

（2）就截至确定之日芬塔公司及其子公司拥有的所有其他房地产资产而言（除下文第（3）条规定的情况外），其成本（原始成本加上折旧和摊销前的资本改良），按照公认会计原则确定；

（3）就芬塔公司及其附属公司在确定日期所拥有的稳定发展资产而言，该等稳定发展资产在截至最近一个已完成季度的连续四（4）个财政季度的所有财产EBITDA的总和除以（i）0.0900（如果是政府偿还的财产）和（ii）0.0700（在所有其他情况下），但前提是，如果根据本条第（3）款计算的特定稳定发展资产的价值低于根据公认会计原则确定的该房地产资产的成本（原始成本加上折旧和摊销前的资本改进），则该成本应用于代替该房地产资产；

（4）债务的收益，或为换取该等收益（视属何情况而定）而将予收购的资产，自最近一个已完成季度末起产生；

（五）按照公认会计原则确定的芬塔及其子公司的抵押物和其他应收票据；

（6）芬塔公司及其子公司的现金、现金等价物和有价证券，但不包括截至该日期的所有现金、现金等价物和有价证券，或在每种情况下均用于延期或解除任何债务，包括抵押和其他应付票据（包括就第三方债务存放于受托人的现金），所有这些债务均按照公认会计原则确定；以及

（7）按照公认会计原则确定的芬塔，Inc.及其子公司的所有其他资产（不包括商誉）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中，在赎回日期前的第三个营业日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则对应于H.15上的单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率，根据等于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或更多

符合前一句标准的美国国债证券，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“未设押资产”是指，截至任何日期，在每种情况下由芬塔公司以合理和善意确定的（不重复）之和：

（1）对于截至2002年4月17日由芬塔公司及其子公司拥有且截至确定之日仍继续拥有的房地产资产，但不包括作为有担保债务抵押品的任何该等房地产资产，本第十一个补充契约所附附表1中为该等房地产资产规定的年化租金收入除以0.0900，再加上该等房地产资产所产生的任何年化增量租金收入，因芬塔，Inc.及其子公司就该等房地产资产（无论是通过协议或行使该权利或其他方式）产生或与之相关的年租金上涨或租金重置权，除以0.0900；就本第（1）款而言，房地产资产方面的“年化增量租金收入”系指该房地产资产因，因或与该等年度租金上涨或租金重置权有关而产生或与该等房地产资产在紧接该等增加生效日期前产生的每日租金收入有关，按该等每日增加乘以365进行年化；

（2）对于截至确定之日芬塔公司及其子公司拥有的所有其他房地产资产（下文第（3）条规定的除外），但不包括作为有担保债务抵押品的任何此类房地产资产，其成本（原始成本加上折旧和摊销前的资本改进），按照公认会计原则确定；

（3）就截至厘定日期由芬塔公司及其附属公司拥有的稳定发展资产而言，不包括作为有担保债务抵押品的任何该等稳定发展资产，该等稳定发展资产在截至最近一个已完成季度的连续四（4）个财政季度的所有财产EBITDA的总和除以（i）0.0900（如果是政府偿还的财产）和（ii）0.0700（在所有其他情况下），但前提是，如果根据本条第（3）款计算的特定稳定发展资产的价值低于根据公认会计原则确定的该房地产资产的成本（原始成本加上折旧和摊销前的资本改进），则该成本应用于代替该房地产资产；

（4）债务的收益，或为换取该等收益（视属何情况而定）而将予收购的资产，自最近一个已完成季度末起产生；

（5）按照公认会计原则确定的芬塔及其子公司的抵押权和其他应收票据，但作为有担保债务抵押品的任何抵押权或其他应收票据除外；

（6）芬塔公司及其子公司的现金、现金等价物和有价证券，但不包括截至该日期的所有现金、现金等价物和有价证券，或在每种情况下均用于延期或解除任何债务，包括抵押和其他应付票据（包括就第三方债务存放于受托人的现金），所有这些债务均按照公认会计原则确定；以及

（7）但是，根据公认会计原则确定的除为担保债务而质押的资产外，芬塔，Inc.及其子公司的所有其他资产（不包括商誉），但未设押资产不包括对芬塔及其子公司的未合并合资企业的房地产投资净额。

为免生疑问，根据经修订的1986年《国内税收法》第1031条，“合格中介”持有的与拟议的同类交换有关的现金，根据公认会计原则，可能被归类为“受限”，但仍应包含在上述第（6）条中，只要芬塔，Inc.或其任何子公司有权（i）指示合格中介将这些现金返还给芬塔，Inc.或该子公司，如果且当芬塔，Inc.或此类子公司未能识别或收购拟议的同类财产或在180天更换期结束时或（ii）指示合格中介使用此类现金收购同类财产。

“无担保债务”是指，截至任何日期，芬塔，Inc.及其子公司截至该日期所有未偿债务的本金总额中既不是有担保债务也不是芬塔，Inc.及其子公司的或有负债的那部分。

第二条
证券

第2.01节。对第2条的修正。

（a）现就《说明》修订《基本契约》第2.03条第一句，将其中提及的“两名人员”改为“一名人员”。

第三条
赎回

第3.01节。对第3条的修正。

（a）根据基础契约第2.02（7）节：

（1）现修订《基准契约》第3.02条有关票据的第二句，将其中所提述的“发行人确定的赎回日期前45天”改为“向持有人发出可选择赎回通知的日期前5天”；及

（2）现就票据修订《基准契约》第3.04条第1句，将其中所指的“30天”改为“10天”。

（b）根据《基本契约》第2.02（7）及2.02（8）条，现就票据修订《基本契约》第3条，在末尾增加以下新的第3.09条，内容如下：

“第3.09条可选赎回。

（a）发行人可自行选择在到期前的任何时间全部或不时部分赎回票据。

（b）在票面赎回日期前任何赎回票据的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）须等于以下两者中较大者：

（1）（i）按半年期（假设由十二个30天月组成的360天年度）按库藏利率加上减去（ii）应计但不包括赎回日期的利息的15个基点贴现至赎回日期（假设票据于票面赎回日到期）的票据的剩余预定本金和利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

（c）在票面赎回日期或之后任何赎回票据的赎回价格，须等于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

（d）依据本条第3.09条作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.07条的条文作出。"

第四条
盟约

第4.01节。对第4条的修正。

（a）根据《基本契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基本契约》第4.03节，删除其全文，并在其位置插入以下内容：

“第4.03节报告。无论委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，芬塔，Inc.应在其向委员会提交该票据后的15天内（或者，如果不受《交易法》定期报告要求的约束，则在其被要求向委员会提交该票据后的15天内）向受托人提交：

（1）要求以10-Q和10-K表格向委员会提交的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，一份由芬塔公司的注册独立会计师就年度财务报表提交的报告；以及

（2）所有须以表格8-K向监察委员会提交的现行报告。

只要有任何票据仍未偿还，如果在任何时候不需要芬塔，Inc.向委员会提交本节4.03前段要求的报告，芬塔，Inc.应应持有人以及证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

在委员会网站或芬塔公司网站上提供上述材料应被视为满足了上述交付义务。如果委员会的规则和条例允许芬塔，Inc.和芬塔的任何直接或间接母公司在该母实体层面进行合并报告，则在母实体层面以符合本节4.03中针对芬塔，Inc.所述方式进行合并报告将满足本节4.03的要求，并且本节4.03中有关TERM3的财务信息的义务，Inc.应被视为通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息而感到满意；前提是该等财务信息随附的合并信息应合理详细地解释一方面与该直接或间接母公司及其除芬塔，Inc.及其子公司以外的任何子公司有关的信息与另一方面与在独立基础上与芬塔，Inc.及其子公司有关的信息之间的差异。”

（b）根据《基本契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基本契约》第4.04节，删除其全部文本，并在其位置插入以下内容：

“第4.04节合规证书。“芬塔公司应在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证明，说明在签字高级职员的监督下对芬塔公司及其子公司上一个会计年度的活动进行了审查

以期确定芬塔，Inc.是否遵守、遵守、履行和履行了其在义齿下的义务，并就每一名签署该证书的该等人员进一步声明，据其所知，芬塔，Inc.已遵守、遵守、履行和履行义齿中包含的每一项契诺，并且在履行或遵守义齿的任何条款、规定和条件方面均不存在违约（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及芬塔，Inc.正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就任何系列证券的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则说明该事件以及TERMA，Inc.正在采取或提议就此采取的行动。就本条第4.04条而言，应在不考虑义齿下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。”

（c）根据《基本契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基本契约》第4.06节，删除其全文，并在其位置插入以下内容：

“第4.06节公司存在。除第五条和第10.04节允许外，芬塔，Inc.和发行人均应尽一切必要努力维护和保留其存续、权利和特许经营权，但若芬塔，Inc.和发行人（如适用）在开展业务时合理且善意地确定不再需要保留此类权利或特许经营权，则不得要求TERM2，Inc.和发行人维护此类权利或特许经营权。”

（d）根据《基本契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基本契约》第4条，在末尾增加以下新的第4.07至4.11节，每一节的内容如下：

“第4.07节征税。芬塔，Inc.将在拖欠款项之前支付并将促使其每个子公司在拖欠款项之前支付所有重大税款、摊款和政府征费，除非出于善意和通过适当的程序存在争议，或者如果未能支付此类款项对票据持有人的任何重大方面都不不利。

第4.08节中止、延期和高利贷法。芬塔，Inc.和发行人各自订立（在其可能合法地这样做的范围内）的契诺：（1）其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或契约履行的任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法律；及（2）其特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处；及（3）其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.10节债务发生的限制。

（a）如果在紧接发生该等额外债务及自最近一个已完成季度末以来发生的任何其他债务并应用由此产生的所得款项净额后，所有未偿债务的本金总额将超过（i）截至最近一个已完成季度末的总资产及（ii）所收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格之和的60%（不重复），则芬塔公司不得产生任何债务，亦不得允许其任何子公司产生任何债务，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未被用于收购房地产资产或应收抵押贷款或减少债务的情况下），自最近完成的季度末。

（b）如果在紧接自最近一个完成季度末以来发生的该等额外有担保债务和任何其他有担保债务的发生并应用由此产生的所得款项净额生效后，所有未偿有担保债务的本金总额将超过（i）截至最近一个完成季度末的总资产和（ii）所收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格之和的50%（不重复），则芬塔公司不得产生任何有担保债务，也不得允许其任何子公司产生任何有担保债务，以及收到的任何证券发行收益的金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或减少债务的范围内），自最近完成的季度末。

（c）如果在紧接发生该等额外债务及自最近一个已完成季度末以来发生的任何其他债务并应用由此产生的所得款项净额后，以备考基准计算并根据以下假设（不重复）计算的连续四（4）个财政季度的综合EBITDA与利息支出的比率将低于1.50至1.00，则芬塔公司不得亦不得允许其任何附属公司产生任何债务：

（i）自该等第四季期间的第一天起至确定日期由芬塔公司或其任何附属公司所招致的额外债务及在确定日期未偿还的任何其他债务，已于该期间开始时招致，并在该期间内继续未偿还，而该等债务的所得款项净额，包括为其他债务再融资，已于该期间开始时发生，惟在厘定如此招致的债务金额时，任何循环信贷额度下的债务金额应根据该期间该债务的日均余额计算；

（ii）自该等第四季的首日起，由芬塔公司或其任何附属公司偿还或清退的任何其他债务的偿还或清退

至确定之日止的期间已在该期间开始时发生，但在确定如此偿还或偿还的债务金额时，任何循环信贷额度下的债务金额应根据该期间该债务的日均余额计算；和

（iii）就任何资产或资产组的任何收购或处置（包括但不限于通过合并、或股票或资产购买或出售）或任何在役资产的放置或任何资产的解除服务而言，自该四季度期间的第一天起至确定日期，收购、处置、解除服务或解除服务以及任何相关的债务的偿还或再融资已于该期间的第一天发生，与收购、处置、投入服务或解除服务相关的合并EBITDA和利息费用的适当调整被包括在该备考计算中。

4.11未设押资产的维持。芬塔，Inc.及其子公司应始终保持不低于所有未偿无担保债务本金总额的150%的未设押资产。”

第五条
继任者

第5.01节。对第5条的修正。

（a）根据《基本契约》第2.02（23）节，现就《票据》修订《基本契约》第5.01节，删除其全文，并在其位置插入以下内容：

“第5.01条合并、合并或出售资产。

芬塔，Inc.不得直接或间接：（a）与他人（无论芬塔，Inc.是否为存续公司）合并或合并；或（b）在一项或多项关联交易中将芬塔，Inc.及其子公司作为一个整体的全部或大部分财产或资产出售、转让、转让、转让、出租（向非关联经营者除外）或以其他方式处置给另一人，除非：

（1）任一情况：

（i）芬塔，Inc.为存续的法团；或

（ii）因任何该等合并或合并（如不属芬塔公司）而成立或存续的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存续的法团；

（2）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如不包括芬塔公司）或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议承担芬塔公司在票据和契约下的所有义务；及

（3）紧接该等交易后，在使该等交易或系列交易生效的备考基础上（并将芬塔，Inc.或任何附属公司因该等交易或系列交易而招致或因该等交易或系列交易而招致的任何义务视为在该等交易发生时已招致），义齿下不存在违约或违约事件。

尽管本条第5.01款另有相反规定，担保人仍可在不遵守本条第5条规定的任何要求的情况下，与发行人合并或并入发行人，或向发行人出售和/或转让其全部或基本全部资产。”

第六条
违约和补救措施

第6.01节。对第6条的修正。

（a）根据《基本契约》第2.02（14）条，现就《票据》修订《基本契约》第6.01条，删除其全文，并在其位置插入以下内容：

“第6.01节违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（1）芬塔，Inc.或发行人不支付任何票据到期应付的本金或任何溢价；

（2）芬塔，Inc.或发行人不在适用的到期日后30天内支付任何票据的利息；

（3）芬塔，Inc.或其子公司在收到声明其违约的违约通知后90天内仍未违反义齿的任何其他条款。受托人或当时未偿还票据本金总额超过25%的持有人均可发出通知；

（4）除契约和票据许可外，保证人的证券担保不再具有充分的效力和效力或保证人否认或否认其与此有关的义务；

（5）发行人、芬塔，Inc.或其任何重要子公司在其任何债务下发生违约（包括与根据基础契约发行的除票据以外的任何系列证券有关的违约）

在任何适用的宽限期届满后，本金总额超过5000万美元，违约导致此类债务的到期加速。如果发行人、芬塔，Inc.或任何此类重要子公司（视情况而定）收到指明违约并要求其解除其他债务或导致加速被解除或废止的通知后的30天内，该违约不属于违约事件。受托人或当时未偿还票据本金总额超过25%的持有人均可发出通知；

（六）发行人、芬塔公司或其任何一家重要子公司或任何一组子公司整体上将构成重大子公司的：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿个案中输入针对他们的济助令；

（iii）同意委任他们的保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；

（v）一般未按到期偿付其债务；或

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿的情况下，针对发行人、芬塔公司或其任何重要附属公司，或任何整体上将构成重要附属公司的附属公司集团而作出的救济；

（ii）指定发行人、芬塔公司或其任何重要附属公司的托管人，或整体上将构成重大附属公司的任何一组附属公司的托管人，或为发行人、芬塔公司或其任何重要附属公司的全部或基本上全部财产，或整体上将构成重大附属公司的任何一组附属公司的托管人；或

（iii）命令对发行人、芬塔公司或其任何重要附属公司或任何整体上将构成重要附属公司的附属公司集团进行清算；而该命令或法令仍未中止且连续60天有效。”

（b）根据《基础契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基础契约》第6.02节，方法是（i）删除票据的第一句全文，并在其位置插入以下内容：

“在发生第6.01条第（6）或（7）款规定的违约事件的情况下，就发行人、芬塔，Inc.或其任何重要附属公司或任何整体上将构成重要附属公司的附属公司集团而言，所有未偿还票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。”和（ii）在第6.02节末尾添加以下内容：

“尽管契约中有任何相反的规定，但对于与未能遵守本协议第4.03节的任何规定有关的违约事件的唯一补救措施应完全包括有权以相当于票据未偿本金的0.25%的年利率收取票据的额外利息。这笔额外利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和在同一日期支付，并将自该违约事件首次发生之日起（包括该日期）至但不包括该违约事件应已得到纠正或豁免之日起计入所有未偿票据。”

（c）根据《基本契约》第2.02（14）条，现就票据修订《基本契约》第6.08条，从其第一行删除对《基本契约》第6.01条第（3）款的提述。

第七条
受托人

第7.01节。对第7条的修正。根据《基本契约》第2.02（14）节，现就《票据》修订《基本契约》第7.07（e）节，将其中对第6.01（7）或（8）节的提述改为第6.01（6）或（7）节。

第八条
法律失责及契约失责

第8.01节。免责条款的适用性。根据《基本契约》第2.02（17）及8.01条，只要任何票据尚未偿付，《基本契约》第8.02及8.03条即适用于票据。

第8.02节。根据第8.03条作出的决定。就基本契约第2.02（17）及8.03条而言，基本契约第8.03条适用于第4.09至4.11条，包括在内。

第8.03节。根据第8.07条作出的决定。就基本契约第8.07及11.02条而言，基本契约第8.07条的规定适用于票据。

第8.04节。对第8条的修正。根据《基本契约》第2.02（17）节，现将《基本契约》第8.03节最后一句改为

就《说明》而言，将其中对第6.01（4）至6.01（6）条的提述改为对第6.01（3）至6.01（5）条的提述。

第九条
担保

第9.01节。担保条款的适用性。

（a）根据《基本契约》第2.02（1）及10.01条，只要任何票据尚未偿付，第10条即适用于票据。

（b）根据《基本契约》第2.02（23）节，现就《票据》修订《基本契约》第10.03节，删除其全部文本，并在其位置插入以下内容：

“为证明其在第10.01节中就票据规定的证券担保，担保人的高级职员应代表该担保人执行契约，而担保人在此同意，该证券担保应在该执行时生效，并应在其后保持完全有效，但须遵守契约的条款。”

如果在本契约上签名的人员在受托人认证票据时不再担任该职务，则此种证券担保仍然有效。

受托人在本协议项下认证后交付的任何票据，将构成代表担保人交付本义齿中规定的证券担保。”

第十条
杂项

第10.01款。根据第13.10条作出的裁定。就基础契约第13.10节而言，除基础契约第10条另有规定外，担保人的协议将对其继承人具有约束力。

第10.02款。第十一次补充契约的适用；批准。

（a）本第十一份补充契约中所载的每一项条款和条件，以修改、修订或补充基础契约的条款和条件，仅适用于在此设立的票据，而不适用于根据契约设立的任何未来系列证券。

（b）经本第十一次补充契约补充和修正的基础契约在所有方面获得批准和确认，基础契约和本第十一次补充契约应被理解、理解和解释为同一文书。

（c）本第十一补充义齿与基础义齿发生冲突时，以本第十一补充义齿的规定为准。

第10.03节。第十一个补充义齿的好处。本第十一份补充契约所载的任何内容，不得或不应被解释为授予除票据持有人、发行人、担保人或受托人以外的任何人任何权利或利益，以利用基础契约或本第十一份补充契约的任何规定下的任何利益。

第10.04节。生效日期。本第十一补充契约自上述首次书面生效之日起，自本协议各方签署交付之时起生效。

第10.05节。管辖法律。本第十一个补充契约应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

第10.06节。同行。本第十一号补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的本合同各方的签名应构成本义齿的有效执行和交付，而就所有目的而言，本合同其他各方应被视为其原始签名。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是根据本协议项下发送给受托人的任何需要签署的通信必须采用由DocuSign（或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手动或通过数字签名方式签署的文件形式），英文。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本第十一份补充契约由各自的高级职员在本协议中正式授权正式签署，所有日期和年份均为上述日期和年份。

【签署页至第十一次补充契约】

【签署页至第十一次补充契约】

附表1

房地产收入

附件 A

票据的形式

[见附件]

票据的形式

[笔记正面]

CUSIP # 92277g BC0

2036年到期的5.000%优先票据

Ventas Realty，有限合作伙伴关系

承诺于2036年2月15日向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金金额美元。

付息日期：2月15日和8月15日

备案日期：2月1日和8月1日

日期：，20___

本全球证券由保存人（如管理本证券的契约中所定义）或其保管提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据契约第2.07条可能要求在此作出的通知，（2）本全球证券可被excess（3）本全球证券可根据契约第2.12条交付受托人撤销，及（4）经发行人事先书面同意，本全球证券可转让予继任保存人。

除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，但由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人除外。除非本证明书由存管信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一：

美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人

[笔记背面]

2036年到期的5.000%优先票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）利息。芬塔置业有限合伙企业（“发行人”）承诺自2025年12月4日起，按年利率5.000%支付本期票据本金的利息，直至到期。发行人将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年12月4日起计；但前提是，如果利息的支付不存在现有违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则应自下一个利息支付日期起计利息；此外，前提是第一个利息支付日期为2026年8月15日。发行人将不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率为超过当时有效利率的每年1%；发行人将不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率在合法范围内相同。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

（二）支付方式。发行人将在下一个利息支付日期之前的2月1日或8月1日（各自称为“记录日期”）营业结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.13节关于违约利息的规定除外。票据将在发行人在纽约市和纽约州内外为此目的维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据发行人的选择，可通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票支付利息；但须就本金、利息和溢价（如有）以电汇方式支付即时可用资金，在所有全球票据和所有其他票据上，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示。这类付款将以美利坚合众国的硬币或货币作为付款时的法定货币，用于支付公共和私人债务。

（3）付款代理人及注册官。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理和注册商。发行人可以不向任何持有人发出通知而变更任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

（4）义齿。发行人根据一份日期为2018年2月23日的契约（“基础契约”）发行票据，该契约经日期为2025年12月4日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”，连同基础契约以及作为基础契约和第十一份补充契约，可在发行人、其中指定的担保人和受托人之间不时进一步修订和补充“契约”）。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（15美国法典§ § 77aaa-77bbbb）成为义齿一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和此类法案以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的无担保债务。

（五）可选择赎回。（a）发行人可自行选择在到期前的任何时间全部或不时部分赎回票据。

（1）（i）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减去（ii）应计但不包括赎回日期的利息的15个基点贴现至赎回日期（假设票据于票面赎回日到期）的票据的剩余预定本金和利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

（六）强制赎回。发行人将无须就票据作出强制赎回付款。

（七）赎回通知。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达各持有人，其票据将于其注册地址赎回。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。

（八）面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面额2000美元和1000美元整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无需在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（9）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

（十）修正、补充和放弃。除某些例外情况外，义齿、证券担保或票据可经受该修订或补充契约投票影响的当时未偿还证券本金至少过半数的持有人同意作为单一类别予以修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守义齿的任何规定、证券担保或票据可经受影响的当时未偿还证券本金过半数的持有人同意作为单一类别予以放弃。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、证券担保或票据，以（其中包括）纠正任何歧义，缺陷或不一致；规定在有凭证票据之外或代替有凭证票据；规定在合并或合并或出售发行人全部或几乎全部资产的情况下承担发行人对票据持有人的义务；增加与票据有关的额外证券担保；为票据提供担保；作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何其他变更或不会对任何此类持有人在义齿下的合法权利产生不利影响；或遵守委员会的要求，以实现或维持《信托义齿法》下适用义齿的资格。

（十一）违约与补救。与票据有关的违约事件包括：（i）在到期应付时未能支付票据的本金或任何溢价；（ii）在适用的到期日后30天内未能支付票据的利息；（iii）在收到违约通知述明发行人违约后的90天内违反义齿的任何其他条款；（iv）除义齿和票据许可外，由芬塔，Inc.提供的证券担保不再具有完全效力和效力或芬塔，Inc.否认或否认其相关义务；（v）在任何适用的宽限期届满后，发行人、芬塔及其重要子公司的任何特定债务项下发生本金总额超过5000万美元的违约，这一违约导致此类债务的加速到期，除非此类其他债务已被解除，或加速到期已被撤销或作废，否则在发行人、芬塔公司或其任何重要子公司（如适用）收到违约通知后30天内；以及（vi）在

发行人、芬塔，Inc.或其任何重要附属公司或任何附属公司集团整体上将构成重要附属公司而发生破产、无力偿债或重组。如果任何违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布票据的全部本金到期应付；但前提是，对于与未能遵守义齿第4.03节的任何规定有关的违约事件的唯一补救措施应完全包括根据义齿中规定的条款收取票据额外利息的权利。尽管有上述规定，如果发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿票据将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。在若干限制下，当时未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可以向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知（本金或利息支付方面的违约或违约事件除外），如果且只要其善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可透过通知受托人的方式，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的持续违约或违约事件除外。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。

（十二）受托机构与发行人的往来业务。受托人以个人或任何其他身份，可以向发行人或其关联人提供贷款、接受其存款、为其提供服务，并可以其他方式对发行人或其关联人进行处理，如同其不是受托人一样。

（十三）不得对他人追诉。任何董事、高级职员、雇员或芬塔，Inc.或其任何子公司的股东（本身）均不对芬塔，Inc.或其任何子公司在票据或义齿下的任何义务承担任何责任，这些义务是基于、关于或由于此类义务或其创设。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。上述豁免及解除是发行票据的代价的组成部分。

（十四）认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。

（十五）简称。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（十六）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可在通知中使用CUSIP号码

赎回是为了方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

（17）票据的本金和利息及溢价（如有）的到期和准时支付由担保人在义齿规定的范围内并在不违反义齿规定的情况下以无担保优先基础无条件担保。

发行人将应书面请求向任何持有人免费提供一份契约副本。可要求：

芬塔置业，有限合伙
c/o 芬塔公司
北拉萨尔街300号，套房1600
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：总法律顾问

转让表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）转让及转让本票据

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名保证人）。

全球票据的利益交换时间表

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：