本招股说明书是我们向SEC提交的S-1表格登记声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程已交付或股份已于较后日期出售或以其他方式处置。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关股份发售的更全面了解，请参阅包括证物在内的登记说明。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。本招股章程载有本章程所述的某些文件所载的某些条文的摘要，或已提交、将提交或将以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的证据，但须参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”项下我们向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们及售股股东并无授权任何人向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。你不得依赖本招股章程中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的股份外的出售要约或购买我们任何普通股股份的要约邀请，本招股章程亦不构成出售要约或购买任何司法管辖区的任何证券的要约邀请，向在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并在我们的2024年年度报告第一部分第1A项（风险因素）中进行了描述，我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件对此进行了更新。这些和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计导致或暗示的预期结果存在重大差异。您应完整地阅读本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。见“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下的信息。

在这份招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们的”均指Smart Powerr Corp.及其子公司。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书，除非文意另有所指。

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书以及（如适用）任何招股说明书补充或其他发售材料中包含或以引用方式并入的所有其他信息、文件或报告，包括我们2024年年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论和描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书，以及我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时包含的对这些风险因素的任何更新，并通过引用方式纳入本招股说明书，然后再做出投资于我们普通股的任何决定。如果这些风险因素中讨论的任何事件发生，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的额外风险或我们目前未感知到对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

与在中国开展业务相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过我们的中国子公司进行的，这些子公司是中国的有限责任公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司（主要是在中国的外商独资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经行使并可以继续行使实质性控制权，通过监管和国有来干预中国经济的几乎每个部门，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的运营或我们在此次转售中登记的普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本报告发布之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规，目前正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一项或多项收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，后续发行证券等后续事项发生时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行证券并上市的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对未履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们的中国附属公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司无须根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则获得中国证监会或CAC或任何其他实体的批准或许可，以批准我们中国附属公司的运营，或要求我们向外国投资者发售证券。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准以及任何此类批准可能被撤销将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法已于2022年2月15日生效，并已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审核办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审核。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且尚待生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。 

6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知反垄断执法机构。

例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则须提前通知商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额均超过人民币4亿元）须经反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也称6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部颁布《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年起施行，落实6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据前述MOFCOM规定，MOFCOM在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查，将提交由发改委牵头成立的6号文主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解读说明并购从事互联网内容业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的项目和业务的需求产生重大不利影响。

目前，我们所有的业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

虽然中国经济自上世纪70年代末以来显著增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府近年来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立健全的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归中国政府所有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府放缓中国经济增长步伐的努力可能导致能源用户的资本支出减少，进而可能减少对我们产品的需求。此外，监管中国电力行业的中国政府已通过与可再生能源有关的法律，并已采纳加速发展可再生能源的政策，作为2007年8月31日颁布的发展计划的一部分。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长以及能源投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

中国法律对我们的子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向你们支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们通过我们在中国运营的合并子公司和关联公司开展所有业务。我们依靠这些合并子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国成立的实体支付股息受政府法规施加的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息，但须遵守某些法定程序要求，这些可能不会以与美国公认会计原则相同的方式计算。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出一定数额的税后利润（如有的话），以拨付若干法定准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。包括美元在内的人民币兑换成外币，历来都是由中国央行设定的。2014年3月17日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策。根据新政策，允许人民币兑一篮子特定外币在波段内波动，由中国央行决定，兑人民币每日最多可上涨或下跌2%。自采取这一新政策以来，人民币对美元汇率日内窄幅波动，但总体上对美元走强。中国政府仍面临重大国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步和更显着升值。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，即使我们的业务或经营业绩没有根本变化。此外，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国货币不是可自由兑换的货币，这可能会限制我们获得足够的外汇来支持我们未来的业务运营的能力。此外，中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币以支付股息的能力，或以其他方式满足以外币计价的债务。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和交易支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的银行贷款等资本费用，则需要获得相关政府当局的批准。

中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付我们的某些费用到期。

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性

商务部于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》讨论稿，即2015年的FIL草案，扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。《外商投资法》规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布了《关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，称为82号文，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于香港，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可能因我们的中国“居民收款人”身份而免缴中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

作为中国运营公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资。向我们中国运营公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，向我们在中国的运营公司提供贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在外管局注册。如果我们决定向我们在中国的运营实体出资，中国商务部或中国商务部（或中国商务部的当地对应机构，视所涉金额而定）可能需要批准这些出资。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，就任何此类出资而言。如果我们未能获得此类批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们可能面临与我们的股权激励计划相关的中国监管风险。

2007年3月28日，外管局颁布通知，要求境外上市公司获授股票期权和其他类型股票奖励的中国个人，须通过境外上市公司的代理人（一般为其中国子公司或金融机构）取得当地外管局分支机构的批准。

我们敦促根据我们的激励计划获得股票期权的中国管理人员、董事、员工和顾问根据上述规定向当地外管局进行登记。然而，我们不能确保这些人中的每一个人都已进行了所有必要的登记程序。

如果我们或其中任何一人未能遵守相关规则或要求，我们可能会受到处罚，并可能就我们的外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如我们的中国子公司向我们支付股息或借入外币贷款，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响，如果我们与第三方的合同项下出现纠纷，我们可能会根据中国法律获得有限的法律追索权。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖特别是中国经济活动的所有方面，因为这些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能会在违反这些政策和规则之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。

中国政府制定了一些涉及企业组织和治理、对外投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们执行、解释和执行这些法律法规的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力难以预测。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直无关的力量可能会影响其认定。我们可能拥有的任何特定履行的权利，或根据中国法律寻求禁令的权利，在这两种情况中的任何一种情况下，都受到严格限制，并且如果没有中国法律制度的追索手段，我们可能无法阻止他人侵犯我们的权利。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能难以在中国维持适当的管理、法律和财务控制。

中国历史上在西方风格的管理和财务报告理念和做法，以及现代银行业和其他控制制度方面都有所欠缺。我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，特别是由于我们是一家在美国公开上市的公司，并受到监管本身的影响，我们可能会在维持管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。因此，我们可能反过来在按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或SOX404以及其他适用法律、规则和条例的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们遵守SEC的规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

按照SOX404的指示，SEC通过了规定，要求上市公司在年度报告中包含管理层关于公司财务报告内部控制的报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会导致金融市场的不利反应，原因是投资者对我们报告流程的可靠性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼或对我们或他们执行判决的能力将受到限制，因为我们在中国开展了几乎所有的业务，并且因为我们的大多数董事和高级职员居住在美国境外。

Smart Powerr Corp.是一家内华达州公司，但我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行针对我们以及我们的高级职员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决，如果他们认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。

我们的股东或作为中国居民的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力、限制我们的海外和跨境投资活动或使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2005年10月21日，外管局发布《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资有关外汇管理有关问题的通知》，即外管局75号文。外管局75号文指出，中国居民（包括法人和自然人）必须就其设立或控制为境外股权融资目的而设立的境外实体进行注册登记，该境外实体通过该境外实体取得或控制中国居民持有的在岸资产或股权的往返投资。此外，当离岸SPV发生与投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件时，这类中国居民必须更新其外管局登记。为进一步明确外管局75号文的执行情况，外管局综合司于2007年5月29日发布外管局106号文。根据外管局106号文，外管局75号文管辖的离岸公司的中国子公司被要求协调和监督离岸控股公司的中国居民股东及时提交外管局登记备案。如果这些股东不遵守，中国子公司必须向当地外管局报告。如果我们的中国居民股东未在当地外管局完成登记，我们的中国子公司将被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。

2014年7月14日，外管局发布《境内居民利用专用工具境外投融资回流投资外汇管理有关情况通报》（37号文）。37号文取代了此前外管局于2005年发布的通告（75号文），进一步简化了中国居民寻求中国企业（境内实体）重组成立境外控股公司（SPV）以控制境内实体并寻求境外融资的往返投资交易的注册流程。还有，中国个人境外投资首次根据37号文正式合法化。

我们致力于遵守，并确保我们的股东，他们是中国居民，遵守外管局37号文的要求。我们相信，我们所有的中国居民股东和实益拥有人已在外管局完成了他们所要求的登记，或正在其他方面的登记过程中。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有中国居民实益拥有人的身份，并且我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守，或在未来做出或获得外管局37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何此类股东或受益所有人未能遵守外管局37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

由于新的中国劳动合同法的实施，我们的劳动力成本可能会增加。

中国劳动合同法于2007年6月由中国全国人民代表大会常务委员会通过，自2008年1月1日起施行。《中国劳动合同法实施细则》于2008年9月获中国国务院通过，并于当月生效。新法及其实施细则的实施，特别是以下规定的实施，可能会增加我们的劳动力成本：（a）雇主在终止雇佣合同时，除某些例外情况（例如，定期聘用合同期限届满，即使用人单位开出的条件与现行合同约定的条件相同或更优，劳动者仍不同意续签合同的情形）；（b）处于试用期的劳动者的工资不得低于与用人单位同工同职最低工资水平或者低于聘用合同约定工资的80%，且不得低于当地最低工资率；（c）雇员连续为雇主工作不少于10年的，或与雇员连续两次订立定期雇用合同的，一般雇主应与该雇员订立不限成员名额的雇用合同，但雇员要求订立定期雇用合同的除外；（d）雇主违反有关规定未与雇员订立不限成员名额雇用合同的，它应在每个月向雇员支付其两倍的工资，自本应订立不限成员名额雇用合同之日起算；（e）雇主自开始雇用雇员之日起一个月以上但不足一年未与雇员订立书面雇用合同的，应在每个月向雇员支付其两倍的工资；（f）雇主雇用与另一雇主的雇用合同尚未终止或终止的雇员的，造成另一用人单位遭受损失的，后聘用人单位应当与劳动者对该损失承担连带赔偿责任。我们的劳动力成本可能会因新的《中国劳动合同法》和《中国劳动合同法实施细则》的实施而增加，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的《意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告且PCAOB确定其无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，SEC宣布PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

Enrome LLP是我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，总部位于新加坡，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。因此，我们认为Enrome LLP，我们目前的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于无法检查或调查注册公司的决定的约束。

然而，最近在中国公司审计方面的发展给Enrome LLP在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作文件的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们在此次发行后的公众持股量相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低以及买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。我们普通股的市场价格高度波动，并受到以下因素的影响而出现宽幅波动：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

股东可能会经历大幅稀释。

我们可能会增发我们股本的股票来筹集额外的现金用于营运资金。如果我们增发我们股本的股票，我们的股东将经历其各自在公司的所有权百分比的稀释。

我们普通股的市场价格最近明显下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场关于继续上市的条件。于2024年9月24日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司其不符合《纳斯达克上市规则》中关于继续在纳斯达克上市的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况。根据我们普通股连续37个工作日的收盘价，公司不再满足最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的时间，或直到2025年3月24日，以重新遵守最低投标价格要求。如果公司未能在2025年3月24日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果公司选择实施反向股票分割，它必须在获得批准的情况下不迟于第二个合规期届满前十（10）个工作日完成分割。于2025年3月25日，公司收到一封信函（“信函”），来自纳斯达克，批准自该信函之日起再延长180个日历天，或至2025年9月22日（“额外合规期”），以重新遵守最低投标价格要求。2025年7月18日，公司对公司普通股的授权股份进行了1比10的反向股票分割，同时公司已发行和流通在外的普通股股份相应减少。于2025年8月1日，公司接获员工函件通知公司，员工已确定于2025年7月18日至2025年7月31日的最后连续10个营业日，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，因此，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结束。该公司的普通股将继续交易，代码为“CREG”。”

如果在额外合规期内的任何时间，普通股的投标价格至少连续十（10）个交易日收盘于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供遵守最低投标价格要求的书面确认，该事项将结束。如果公司未在额外合规期内重新合规或不遵守延期条款，纳斯达克将提供通知，告知公司证券将从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。我们普通股的收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不遵守规定，纳斯达克可能会就我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类普通股执行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股可以被认为是规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的普通股进行交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式就我们的证券建立起来。

我们目前无意派发股息。

我们在过去三年中的任何一年都没有就我们的普通股支付股息或进行其他现金分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。我们打算保留任何未来收益作为营运资金，并为当前运营和业务扩张提供资金。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为或可行使我们普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

由于我们的普通股需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致额外的价格波动。

投资者可能会购买普通股以对冲现有的风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总空头敞口变得很大，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价购买普通股，以便在我们的普通股价格大幅上涨时，有时交付给股份出借人，尤其是在短时间内。这些购买可能反过来，大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量指标没有直接关系。

如果我们不小心使用我们的现金资产，我们可能会成为一家投资公司，并受制于这样一种分类的额外义务。

经修订的1940年《投资公司法》要求主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的公司登记为投资公司。除非适用豁免或安全港，否则如果公司拥有的“投资证券”价值超过其未合并基础上的总资产价值的40%，则可被视为投资公司，不包括政府证券和现金项目。除拥有多数股权的子公司以外的公司发行的证券通常被视为《投资公司法》所指的投资证券。

截至2025年9月30日，有131,877，059美元，约99.18%的资产为现金。截至2024年12月31日，我们1.2123亿美元的资产中约有0.021%为现金。如果我们将这些现金的足够大比例投资于投机性投资证券，我们可以被认为是一家投资公司。注册为投资公司将使我们受到与我们的基本业务战略不一致的限制。我们可能不得不采取行动，包括购买、不购买、出售或不出售证券，否则我们不会选择这样做，以便继续避免根据《投资公司法》进行注册。

根据SEC工作人员的解释，如果我们将这些现金投资于各种非投机性投资证券，并从事与我们发现、开发和商业化抗病毒和抗癌药物的目标相一致的活动，我们就不会被视为投资公司。如果我们在如何投资现金方面不小心，我们可能会无意中投资于证券，这将导致我们成为一家投资公司。

根据本招股说明书发售的股份的转售（或认为可能发生此类出售）将导致大幅稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取出售股东出售股份所得的任何收益。截至2025年12月30日，本招股章程构成部分的售股股东在登记说明中登记转售的证券占已发行在外普通股20,809，123股的约78.6%。

出售股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能随时发生。鉴于出售股东根据本招股说明书登记潜在转售的股份数量可观，无论是由于出售股东大量出售我们的普通股，还是由于市场上认为持有大量股份的人打算出售他们的股份，我们普通股的股票市场价格可能会显着下降，我们普通股市场价格的波动性可能会显着增加，即使我们的研发工作进展顺利。

本招股说明书、适用的招股说明书补充或修订以及本招股说明书中以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的各种前瞻性陈述，它们代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括预测性质的陈述，这些陈述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包含诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似表达等词语。此外，任何有关未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的陈述，可能由我们的管理层提供，也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，并受制于风险、不确定性和对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务所在行业的假设等。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素。本招股章程、适用的招股章程补充或其任何修订中的前瞻性陈述以及本招股章程中以引用方式并入的信息仅代表我们在作出此类陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在作出此类陈述之日之后的任何日期的观点。

我们正在提交本招股说明书构成部分的登记声明，以允许标题为“出售股东”一节中描述的我们普通股股份的持有人转售此类股份。我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取出售股东出售股份所得的任何收益。

售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用或售股股东因处置这些股份而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

我们在过去三年中的任何一年都没有就我们的普通股支付股息或进行其他现金分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具和内华达州法律中包含的限制。

本招股章程涵盖出售股东不时转售最多合共16,363，247股普通股（“股份”）。此处登记的转售股份是根据日期为2025年10月23日的证券购买协议，经我们与出售股东之间日期为2025年11月3日的第一修正案修订，并涉及出售股东持有的先前未登记为转售的股份。

售股股东可不时要约及出售下表「发售股份数目」一栏所述的任何股份或股份。除了拥有该证券及身为本公司首席执行官、董事兼董事会主席的库国华先生外，出售股东之一即JiARUN Technology Limited已参与2025年2月的定向增发。

如本招股章程所用，“出售股东”一词包括下表所列的出售股东，以及本招股章程后续修订中所列的任何额外出售股东。

下表列出了截至2025年12月30日各出售股东对股份的实益所有权的出售股东和其他信息。下表还提供了每个出售股东根据本招股说明书可能出售的股份数量，以及假设根据本招股说明书可能发售的所有股份均已售出，每个出售股东将实益拥有的股份数量。每个出售股东在“本次发行前实益拥有的普通股股份”一栏下描述的股份数量包括该出售股东截至2025年12月30日实益持有的我们普通股的所有股份。由于每个出售股东可以处置其全部、全部或部分股份，因此无法估计出售股东在本次发行终止时将实益拥有的股份数量。

然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股章程涵盖的股份将不会由发售股东实益拥有，并进一步假设发售股东将不会在发售期间获得任何额外股份的实益拥有权。此外，出售股东可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置在表格中信息列报之日之后豁免《证券法》登记要求的交易中的股份。见标题为“分配计划”一节。

一般

以下对我们股本的描述概述了我们可能根据本招股说明书和随附的招股说明书提供但不完整的股本的重要条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，并不时修订。

根据章程和细则的规定，我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。

普通股

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，其中20,809，123股已发行在外，由约2,742名在册股东持有。与我们的普通股相关的股份和每股数字反映了（i）当时已发行和流通在外的普通股的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），该分割于2025年7月18日生效。在反向股票分割生效后，我们还相应减少了我们普通股的授权股份数量；以及（ii）将我们的普通股授权股份总数（每股面值0.00 1美元）从10,000，000股增加到1,000，000,000股，于2025年9月22日生效。

公司普通股持有人的实际人数大于登记在册的股东人数，包括其股份由经纪人和其他代名人以街道名义持有的实益拥有人。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。此外，截至本招股说明书之日，我们拥有购买500股已发行和流通普通股的期权和购买30,411股已发行和流通普通股的认股权证。普通股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券上市地纳斯达克资本市场证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股。

我们普通股的持有者有权每股投一票。我们经修订的公司章程（「公司章程」）并无规定累积投票。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）；然而，我们董事会的现行政策是保留收益（如果有的话），用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

内华达州法律某些条款的反收购效力

作为一家内华达州公司，我们还受到内华达州修订法规（“NRS”）的某些条款的约束，这些条款具有反收购效果，可能会禁止非协商合并或其他业务合并。这些规定旨在鼓励任何有意收购我们的人就此类交易与我们的董事会进行谈判并获得其批准。然而，这些条款中的某些条款可能会阻碍我们未来的收购，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

NRS规定，在两年内的任何时间，与或通过其关联公司或关联人拥有或拥有标的公司的关联公司和关联人，拥有或确实拥有一家公司10%或更多的已发行有表决权股票的特定人员，在该人员成为相关股东之日后的两年内，不得与该公司进行特定的业务合并，除非该合并符合该公司公司章程的所有要求，及：（i）该人首次成为利害关系股东的合并或交易在他们首次成为利害关系股东前已获董事会批准；或（ii）该合并由：（x）董事会批准；及（y）在股东年会或特别会议上（非经书面同意），代表至少60%未行使表决权的股东的赞成票，而非该利害关系股东实益拥有。法律对“企业合并”一词的定义是，包括与感兴趣的股东进行或由其引起的各种各样的交易，包括合并、资产出售以及感兴趣的股东在与其他股东的非按比例基础上获得或可能获得利益的其他交易。

控制权股份收购法规一般仅适用于至少有200名在册股东的内华达州公司，其中包括至少100名在册股东，他们是内华达州居民，并且直接或间接在内华达州开展业务。该法规一般规定，任何获得“控股权益”的人仅在公司的无私股东在特别会议或年度会议上授予的控制权股份上获得定义为的投票权。当某人获得标的公司的股份时，该人即获得“控股权益”，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日前的90天内成为“控制权股份”。在控制权股份获得充分投票权且收购人已获得至少多数投票权的情况下，任何未投票赞成授权控制权股份投票权的在册股东有权要求支付其股份的公允价值。

如果我们的公司章程或章程不被修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

认股权证

以下是2025年11月私募发售的认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受认股权证所载条文规限。

表格

认股权证作为个别认股权证协议向买方发出。认股权证表格已作为公司于2025年10月28日在表格8-K上的当前报告的附件 4.1提交。

行权价格

认股权证行使时可购买的普通股每股初始行权价为1.416美元，相当于每单位购买价格的120%。认股权证的行权价格是根据与出售股东协商确定的。行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将在发生影响我们普通股股份的股息、拆分、转回股票分割、重组或类似事件时进行适当调整。行使价可能会按认股权证所述作出调整。此类调整发生在以下情况，包括：（i）如果公司实施任何拆分、撤销股票拆分、重新分类或派息，可按比例调整行权价格；（ii）如果发生某些公司交易，例如合并或重组，可调整行权价格以反映普通股股东在交易中收到的对价。

可行使性

每份认股权证可由持有人选择在发行日或之后的任何时间行使，直至发行日的五年。

每份认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。

持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人（连同其关联公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股股份。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天后才生效。

基本交易

如果发生基本交易，那么认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接此类交易之前行使本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。行权价将适当调整以适用于此类替代对价。如果股东被给予任何关于将收到的对价的选择，认股权证持有人将被给予相同的选择。我们将促使在我们不是幸存者的基本交易中的任何继承实体承担我们在认股权证下的义务，并根据持有人的选择，交付一种与认股权证基本相似的证券，以保持其经济价值。此外，根据认股权证持有人的选择，可在基本交易后30天内（或公告日期，如果更晚）行使，我们或任何继承实体应以等于其Black Scholes价值的现金（如认股权证中的规定）购买认股权证的未行使部分。然而，如果此类基本交易不在我们的控制范围内（包括未获得董事会批准），持有人将仅有权获得向股东提供的相同类型的对价，即认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

上市

我们的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC的纳斯达克资本市场层级的上市交易代码为“CREG”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Securities Transfer Corporation，它位于2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093和George Johnson。

每个出售股东可以不定期在纳斯达克 Stock Market LLC或任何其他股票交易场所、市场或交易设施上或在非公开交易中出售其在此涵盖的任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售特此涵盖的股份时，可采用以下任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股份。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理股份购买人，则可从购买人）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售其中的股份或权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份的行为。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些股票以平仓他们的空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派股份。

我们须支付若干费用及我们因股份登记事项而招致的开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们已同意将本招股章程构成其组成部分的登记声明保持有效，直至（i）售股股东可能在未经登记的情况下转售股份的日期中较早者为止，且不考虑由于第144条规则而造成的任何数量或销售方式限制，而无需要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则下的当前公开信息，及（ii）所有股份已根据本招股章程或《证券法》第144条规则或任何其他具有类似效力的规则出售。在适用的州证券法要求的情况下，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售股份。此外，在某些州，此处涵盖的转售股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或具备出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售股份分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此发行的证券的有效性将由McLaughlin & Stern，LLP为我们传递。McLaughlin & Stern，LLP目前的地址是260 Madison Avenue，18th Floor，New York，NY 10016。McLaughlin & Stern，LLP可就受中国法律管辖的事项依赖陕西Yan Tan律师事务所。

以引用方式并入本招股章程的截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告如此列入，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权授予的。Enrome LLP的办公室位于143 Cecil St，# 19-03/04 GB Building，Singapore 069542。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。你可以从SEC的网站上获得一份登记声明的副本，包括证物和日程安排。

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件修改或取代该陈述，则本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的随后提交的文件将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。

我们通过引用将我们的下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

此外，在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或文件部分，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Smart Powerr Corp.

C座4楼

榕城云谷大厦雁塔区科技三路

陕西省西安市

中国710075

(011) 86-29-8765-1098

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

前景

智能电源公司。

16,363，247股普通股

        , 2025

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下文列出的是我们就发行和分配将由本登记声明登记的普通股股份而已支付或将支付的下列各类费用和开支的大致金额的估计（注册费除外，这些费用是实际的）。以下所列费用概不由构成本登记说明组成部分的招股说明书中所列任何出售股东承担。

项目14。董事及高级人员的赔偿

内华达州修订法规允许我们的董事会赔偿任何人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及他或她在任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的和解所支付的金额，在这些诉讼、诉讼或程序中，该人由于是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在足够宽泛的范围内允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）进行此类赔偿。该法规规定，根据其规定进行的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。

我们已在不时修订的《公司章程》中采纳条款，在内华达州法律允许的最大范围内限制或消除我们的董事和高级职员的个人责任（如现在存在或将来可能修订），并针对与他们为公司或代表公司服务相关的合理产生的所有费用和责任。

目前，我们并不知悉任何涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决或威胁诉讼或程序，在这些诉讼或程序中，将需要或允许赔偿。我们认为，我们的公司章程中的规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

在我们就在此登记的普通股和认股权证的销售而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级职员和《证券法》所指的控制我们的人进行某些责任的赔偿。

就根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券 

2025年11月私募

于2025年10月23日，公司收到与若干认可投资者（“投资者”）订立的证券购买协议，据此，公司同意以私募配售（“2025年11月私募配售”）方式发行和出售包括在16,999，999个单位（“单位”）中的合计约16,999，999股普通股，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，每份认股权证可行使购买一股普通股（每份，“认股权证”），购买价格为每单位1.18美元，这是2025年10月22日公司普通股股票的收盘价，总收益为20,060，000美元。公司计划将该流程用于营运资金和一般公司用途。

2025年11月3日，公司与投资者订立证券购买协议修正案（“第一修正案”），据此，双方同意将每单位购买价格修正为1.305美元，使所得款项总额增加至22,185，000美元。

2025年11月定向增发已于2025年11月10日截止。公司依据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免以及根据该节针对不涉及公开发售的交易颁布的条例D第506（b）条或适用的条例S向投资者发行和出售这些单位。每个卖方都必须声明，其要么是《证券法》条例D第501条所定义的“合格投资者”，要么就在美国境外出售的普通股股份而言，不是《证券法》条例S规定的“美国人”。公司并无进行一般招标或广告宣传，亦无就本招股章程所述普通股股份的发行及销售向公众发售证券。公司行政总裁兼董事会主席库国华先生参与此次发行，购买价格为63.6752万股。

认股权证的期限为五年，行使价为每股1.416美元，相当于每单位购买价格的120%。认股权证还规定，当且仅当在任何行使时没有有效的登记声明登记时，无现金行使。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在立即生效后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股股份数量。

就2025年11月的私募配售而言，公司还与投资者订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记在2025年11月的私募配售中将发行的普通股股份的转售以及在行使认股权证时可发行的普通股股份。

公司董事及执行人员亦根据购买协议订立锁定协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些各方已同意，自2025年11月私募配售结束之日起的90天内，不得要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为、或可交换或可行使普通股股份的证券。

2025年11月的私募配售是在符合纳斯达克上市规则5635（d）的情况下进行的，该规则允许在发行定价达到或高于丨纳斯达克规则所定义的“最低价格”时，无需股东批准即可发行20%或更多的已发行普通股。

2025年2月私募

于2025年2月18日，公司与每名买方订立若干证券购买协议，据此，公司已同意以非公开发行的方式向若干买方发行及出售合共8,029，851股普通股，每股公司股份面值0.00 1美元，总购买价最高为5,380，000美元。每股股份的购买价格为0.67美元，该价格等于公司普通股在紧接证券购买协议日期前5个交易日在纳斯达克股票市场的平均收盘价。公司于2025年2月19日收到该笔款项，并于当日完成交易。公司行政总裁兼董事会主席库国华先生参与此次发行，购买价格为2,925，373股。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“备案费用表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，生效登记声明中；

（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（5）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（6）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券主张，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年12月30日在中国陕西签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物全部知道，以下签名的每个人特此构成并指定和他们每个人，他或她的真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（1）行事、签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）连同其所有附表和证物以及根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何后续登记声明，经修订，连同其所有附表及证物，（2）根据本登记声明或任何该等修订或任何其后根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的登记声明所载的任何招股章程的任何补充文件行事、签署及归档，以及（4）采取可能需要或适当的任何及所有行动，就所有意图及目的而言，如他或她本人可能或可能亲自作出，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或其任何替代人可能凭借其合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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