美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据第240.14a-12节征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
2026年4月30日|下午3：00
www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026
1
董事会执行主席的信
尊敬的各位股东，
今年，董事会对公司领导层实施了有目的的变动，任命Dave Rosa为首席执行官。作为这一变革的一部分，我已过渡到董事会执行主席的角色。董事会遵循了严格和稳健的继任规划流程，目标是尊重公司的使命和文化，同时继续支持我们所有利益相关者的长期价值创造，从医疗保健提供者和他们所服务的患者，到我们的员工、股东以及我们生活和工作的社区。我要感谢Craig Barratt博士和整个治理和提名委员会对这一进程的指导。我期待着继续与克雷格一起工作，因为他将担任首席独立董事的角色。
作为首席执行官，Dave Rosa为Intuitive的业务和文化的各个方面带来了无与伦比的技能和经验，这建立在他与我们的产品以及使用它们治疗患者的医生的第一手联系之上。在我们前进的过程中，我想不出比这更好的人来领导我们了。Dave已经并将继续做出他和董事会认为对组织健康的改变，以支持我们的使命、业务的全球增长以及我们关键领导者的持续发展。我和我的董事会成员期待着与Dave及其出色的团队合作，以完成我们共同的使命。
感谢您一直以来的支持。
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日期：
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2026年3月13日 |
/s/Gary S. Guthart，博士。
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| 加利福尼亚州桑尼维尔 |
Gary S. Guthart，博士。
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董事会执行主席
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2
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2026年年度股东大会通知
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致直觉外科公司的股东们：
我们很高兴地提供关于直觉外科公司2026年年度股东大会（“年度会议”）的通知，该会议将于2026年4月30日（星期四）下午3：00太平洋夏令时间举行。年会将以虚拟方式在网上举行。您将可以通过访问并遵循张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026，可以现场收听会议、提交问题、投票。
业务项目和董事会投票建议
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提案
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董事会投票推荐 | 页面参考 | |||||||||||||||
| 1 |
选举公司董事会十名成员，任期至2027年年度股东大会（第1号议案）。
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“为”每一位被提名人
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| 2 | 在咨询基础上考虑和批准代理声明（第2号提案）中披露的公司指定执行官的薪酬。 | “为” | |||||||||||||||
| 3 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）。
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“为” | |||||||||||||||
| 4 |
批准公司经修订和重述的2010年激励奖励计划（第4号议案）的修订和重述。
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“为” | |||||||||||||||
以及在年会或其任何休会或延期前妥善提出的任何其他事务。
记录日期
只有在2026年3月2日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。
代理材料
我们很高兴继续提供在线访问我们的代理材料，而不是邮寄打印文件。我们相信，这一过程使我们能够更及时地提供有关年会的信息，同时减少环境影响和我们年会的成本。该通知将于2026年3月17日或前后开始邮寄给股东，其中包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料副本的说明，包括随附的代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡或投票指示卡。
你的投票很重要！无论您是否能够以虚拟方式在线参加年会，重要的是您的股票有代表。请尽快投票。
代表我们的董事会，感谢您参与这一重要的年度进程。
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根据董事会的命令，
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日期：
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2026年3月13日 |
/s/David J. Rosa
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| 加利福尼亚州桑尼维尔 |
David J. Rosa
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首席执行官
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请注意，年会的出席将限于截至登记日的股东或其授权代表、Intuitive的嘉宾。
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的期望、计划、战略、优先事项、目标和预期未来业绩的陈述，以及其他非历史事实的陈述。“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“承诺”、“确保”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及类似的词语和表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致结果出现重大差异的因素包括，除其他外，我们最近的10-K表格年度报告的“风险因素”部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的因素。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本委托书日期之后的事件或情况的义务。
3
目 录
| 页码。 | |||||||||||
4
代理执行摘要
2026年年度股东大会
时间和日期
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位置
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记录日期
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下午3：00太平洋夏令时间
2026年4月30日
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几乎在线www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026
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2026年3月2日
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表决事项
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提案
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董事会建议
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第1号提案：选举董事
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 为每位被提名人
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第2号提案：批准指定执行干事薪酬的咨询投票
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为
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第3号提案：认可委任独立注册会计师事务所
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为
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第4号提案：批准对经修订和重述的直觉外科公司 2010年激励奖励计划的修订和重述
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为
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业务亮点
Intuitive是微创护理领域的全球技术领导者，也是机器人手术的先驱。三十多年来，我们创造了因灵感和智慧而生的产品和服务——从机器人辅助手术和支气管镜系统，到数据生成，释放了造福全球护理系统的潜力。
5
6
7
公司治理亮点
Intuitive致力于积极主动地制定政策和实践，以支持强有力的公司治理和财务透明度。我们的主要公司治理实践总结如下。
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•董事会独立性强（10名董事提名人中有8名独立）
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•牵头独立董事
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•执行主席和首席执行官的职位是分开的
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•董事会委员会成员100%独立
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•所有董事每年参选，任期一年
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•在无竞争董事选举中的多数投票和董事辞职政策
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•新修订和全面的商业行为和道德准则
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•董事会主动监督企业风险和风险管理方案
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•章程规定股东的代理访问权限
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•单一类别的股票，投票权相等
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•对董事和执行官的稳健持股要求
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•股东召集特别会议的权利
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•对章程和章程修正案的简单多数投票
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•禁止在我国内幕交易政策下进行涉及套期保值、质押、卖空的交易
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股东参与
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我们重视股东的意见，并继续致力于与投资者进行持续的建设性对话。
在2025年期间，我们会见了代表约45%的股东(1)我们的流通股，讨论了包括我们的业务战略、财务业绩、公司治理、高管薪酬和可持续发展在内的各种话题。与会者包括我们的高级管理层成员，在某些情况下，还包括我们的董事会成员。我们的投资者关系和法律团队成员定期将股东的反馈意见传达给高级管理层、相关委员会和董事会，以供决策时考虑。这种对我们业务和战略的建设性参与加强了我们的领导力和有效的公司治理。
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(1)根据截至2025年12月31日报告的持股情况，我们在2025年会见的所有股东的合并所有权。
8
董事及企业管治
一般信息
董事会由在不同领域拥有广泛和多样化经验的领导者组成，包括大型全球实体的管理、技术和创新领导以及医疗保健经验，从临床医生、外科医生和行政领导的角度来看。在这些职位上，他们还获得了行业知识和重要的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、监管和合规、风险管理和领导力发展。许多董事还拥有在医疗保健、科技等领域担任执行官或其他上市公司董事会和董事会委员会成员的经验，并对公司治理实践和趋势有深入了解。其他董事拥有重要的临床、学术和研究经验，并为董事会带来了独特的视角。
董事会治理和提名委员会和董事会认为，其现任董事的技能、素质、属性和经验为公司提供了商业敏锐性和广泛的视角，可以让彼此和管理层互动，以有效满足公司不断变化的需求，并代表公司股东的最佳利益。治理和提名委员会使用与其成员、董事会其他成员或其他人推荐的其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。下文的提名流程部分详细介绍了这些标准。
章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。因此，在董事提名人人数不超过应选董事人数的选举中，如果投票支持该被提名人的股份数超过投票反对该被提名人的股份数，则将选出一名董事被提名人进入董事会。任何现任董事如未获过半数票当选，预计将向董事会提出辞呈。不过，如果董事提名人数超过待选董事人数，则不适用多数投票标准。在这种情况下，将选出有权在会议上投票的股份中获得最高赞成票的被提名人。
多数投票标准将适用于在会议上进行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票。代理人不得投票超过十名被提名人，股东不得在董事选举中累积投票。如任何被提名人在会议召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给董事会指定填补空缺的该等被提名人（如有）。截至本委托书日期，董事会并不知悉任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
板子尺寸
构成全体董事会的授权董事人数目前定为十一人。股东周年大会后，组成全体董事会的授权董事人数将减至十名。董事会不时评估董事会规模的适当性。在评估联委会的规模时，联委会和治理与提名委员会考虑了若干因素，包括（一）现任联委会的辞职和退休；（二）是否有适当和合格的候选人；（三）平衡拥有足够小的联委会以促进审议的愿望，同时拥有足够大的联委会以拥有一系列知识、经验、技能、专长、观点，和背景，以确保董事会及其委员会能够有效履行其监督公司业务的职责；以及（iv）内部董事和独立董事的适当组合的目标。
提名程序
治理和提名委员会通过审查所需的经验、组合以及技能、属性和其他素质的多样性来确定董事提名人选，以确保适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求。
治理和提名委员会将考虑由股东推荐的被提名人，任何此类建议应以书面形式在我们的主要执行办公室发送给我们的公司秘书，作为
9
在本代理声明中确定。此类建议应符合章程中规定的通知和其他要求，包括但不限于说明以下信息：
•该提名股东的名称和地址，以及该股东直接或间接拥有记录或实益拥有的公司证券的类别或系列和股份数量。
•提名股东是否有意递交代理声明和代理形式以选举该被提名人。
•根据章程规定须予披露的提名股东的权益。
•与该等建议提名人有关的所有资料，须在有争议的选举所需的代理声明或其他文件中披露（包括该等建议提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事）。
•对过去三年中所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及任何提名股东之间或之间的任何其他重大关系，一方面，与每个提议的被提名人、其各自的关联公司和联系人，另一方面。
•附例所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议。
公司亦会索取合理需要的其他资料，以确定该等建议提名人是否有资格担任独立董事，或可能对合理股东对该等建议提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。从股东那里收到的任何建议都将按照董事会成员、管理层或其他方面建议的潜在提名人的方式进行评估。
此外，章程允许一名股东，或最多20名股东的团体，在至少三年内连续拥有公司3%或以上的普通股，以提名，并在公司召开股东年会的代理材料中包括最多占董事会25%的董事候选人，前提是该股东（或团体）和每个被提名人满足章程规定的要求。2027年年度股东大会的代理访问董事提名通知必须不早于2026年12月31日、不迟于2027年1月30日在主要行政办公室送达公司秘书。该通知必须载列章程要求的有关合资格股东或股东拟出席2027年年度股东大会的每项代理访问董事提名的信息，否则必须符合章程。
治理和提名委员会根据多项标准评估董事候选人，包括：
•所需的经验、技能组合和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求。
•候选人的经验、知识、技能、有效性和专长，可能包括管理、财务、营销和会计方面的经验，跨越广泛的行业，特别强调医疗保健和医疗器械行业，以及在适当的商业、金融、政府、教育、非营利、技术或全球领域的决策层面运作的经验。
•广泛而深厚的业务经验、专业经验，以及一系列的视角和背景来理解、满足、反映我们众多利益相关方的需求。
•个人及职业操守、品格、商业判断。
•候选人是否独立，包括根据SEC和纳斯达克股票市场的独立性要求确定的。
•现任董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。
治理和提名委员会评估其审议董事会候选人的方法的有效性，作为其评估董事会组成的一部分，以确保董事会反映董事会履行职责所需的一系列知识、经验、技能、专长、观点和背景。
随着Gary S. Guthart博士在董事会担任执行主席，David J. Rosa在董事会担任首席执行官，目前董事会中有两位直观的高管。他们一起代表了公司50多年的领导力、创新和战略发展。
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董事提名人
截至2026年3月2日，获提名参选的董事名单及年龄载列如下。以下传记描述了被提名董事至少过去五年的主要职业、职位和董事职位，以及有关其个人经历、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论认为他们应该在董事会任职。我们的任何董事提名人或执行官之间没有家庭关系。
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Craig H. Barratt，博士。
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牵头独立董事
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Craig Barratt博士为董事会带来了30多年的高管经验，在驾驭科技行业的重大转变和管理复杂交易方面有着良好的业绩记录。他曾带头推动大型科技公司的创新工作，领导下一代解决方案的开发，这加强了董事会对公司增长战略以及与新兴技术和数字技术相关的风险管理的监督。Barratt博士进一步为董事会贡献了关于创新、产品开发、战略规划和业务发展的全球视角。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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董事自：2011
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•通过在谷歌担任高管并领导他们的Access平台，Barratt博士发展了管理大型云解决方案的专业知识，以推动服务竞争力和增长。在他的领导下，谷歌扩大了其服务可访问性，获得了关键的监管批准，并建立了强大的数据安全和用户信任治理框架。
•Barratt博士在领导国际技术和供应链方面拥有丰富的经验，曾领导开发高通 Atheros尖端的连接和网络解决方案以及产品创新。
•在担任创锐讯通讯首席执行官期间，Barratt博士推动了高度竞争市场中的显着业务增长，并在复杂的金融交易中驾驭，为公司成功首次公开募股以及随后被高通以31亿美元收购做好了准备。
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首席独立董事自：2025
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主席：2020-2025年
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| 牵头独立董事：2018-2020年 | ||||||||
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年龄:63
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| 委员会 | ||||||||
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•治理和提名
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•英特尔公司（纳斯达克：INTC）（自2025年起，主席于2026年5月生效）
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| Career Highlights | ||||||||
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•Astera Labs（纳斯达克：ALAB）（自2025年起）
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•英特尔公司（纳斯达克：INTC）–一家全球性科技公司
◦高级副总裁兼总经理，英特尔 Connectivity Group（2019-2020）
•赤脚网络–一家计算机网络公司（已被英特尔收购）
◦总裁兼首席执行官（2017-2019年）
•谷歌（纳斯达克：GOOG）–一家全球性科技公司
◦Google Access高级副总裁兼首席执行官（2014-2017）
◦副总裁（2013-2014年）
•高通（纳斯达克：QCOM）–先进无线技术、产品和服务的领先开发商和创新者
◦高通 Atheros总裁（2011-2013）
•创锐讯通讯–半导体连接和网络芯片上市公司和开发商（2011年被高通收购）
◦总裁兼首席执行官（2003-2011年）
◦技术副总裁（2002-2003）
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•IONQ（NYSE：IONQ）（2021-2024）
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•Atheros（2011年被高通收购）（2003-2011）
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| 教育 | ||||||||
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•悉尼大学电气工程学士、纯数学和物理学士
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•斯坦福大学电机工程学硕士、博士
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11
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Joseph C. Beery
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独立董事
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Joseph Beery因其在战略技术、网络安全、并购整合和数字创新方面的专长而受到认可。在生命科学领域拥有近二十年的经验，在他热衷于通过健康创新创造影响力的推动下，他领导了主要的研发计划。他在建立高绩效团队、一流IT系统以及成功的以客户为中心的增长战略方面的经验为董事会对公司治理和战略的监督提供了宝贵的见解。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•Beery先生在商业扩展和并购方面积累了经验，领导了几项战略交易。他支持U.S. Airways – America West Airlines合并，优化该公司的IT系统以释放超过1亿美元的成本效率。在Life Technologies，Beery先生领导了并购后的整合，包括与赛默飞世尔的合并，在那里他统一了遗留系统，管理了9.5亿美元的预算，并整合了一个由3300名员工组成的团队。
•作为四家价值数十亿美元企业的首席信息官，Beery先生领导了全球数字和IT项目，负责构建和实施技术基础设施。在Life Technologies，他开发并推出了一个电子商务平台，该平台推动了20亿美元的新年度销售额。
•在赛默飞世尔，Beery先生跨科学平台扩展了云和物联网能力，在优化科学研究和疗法开发的过程和系统方面发展了深厚的专业知识。
•在合并后成立Rady Children's Health后，Beery先生在医疗保健系统扩大的董事会任职，协助并购流程以及数字和技术计划。
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董事自： 2020
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年龄： 63
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| 委员会 | ||||||||
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•治理和提名
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其他董事职务
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•雷迪儿童基因组医学研究所；雷迪儿童医院（2019年以来）
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•Rady儿童健康（自2024年起）
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| 教育 | ||||||||
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•新墨西哥大学工商管理和商业计算机系统学士
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| Career Highlights | ||||||||
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•LunaPBC–健康研究平台型公司
◦首席执行官（2021-2024年）
•赛默飞世尔（NYSE：TMO）–一家全球性生命科学公司
◦高级副总裁、首席信息官（2014-2019年）
•生命科技–全球性生物技术公司（2014年被赛默飞世尔收购）
◦高级副总裁、首席信息官（2008-2014年）
•美国航空–美国领先航企（2015年与美国航空合并）
◦高级副总裁、首席信息官（2005-2008年）
•美国西部航空–美国航空公司（2005年与美国航空合并）
◦高级副总裁、首席信息官（1999-2005）
•摩托罗拉解决方案（NYSE：MSI）–一家全球性科技公司
◦区域总监，信息技术，半导体产品（1995-1999）
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12
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Lewis Chew
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独立董事
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Lewis Chew在全球组织、技术和复杂供应链领域拥有30多年的财务领导地位，为董事会提供了战略业务扩张和创新领导力方面的深刻见解和专业知识。他曾在两家上市公司担任首席财务官，并曾在一家领先的专业服务公司担任合伙人，他支持董事会对财务控制和报告、资本分配战略、风险管理和并购活动的监督。
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周杰伦被认为是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。
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董事自：2024
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关键技能和资格 | |||||||
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•Chew先生在担任杜比实验室的首席财务官期间评估了一系列广泛的战略增长机会，这些机会扩大了公司的产品组合及其市场占有率。
•作为美国国家半导体的CFO，周先生在提升他们的业务运营以获得关键技术的市场领导地位并推动营业利润率改善方面发挥了重要作用。这最终导致它们被德州仪器收购，后者寻求在美国国家半导体擅长的领域扩大市场占有率和产能。
•在两家领先的技术公司担任高级财务领导职务后，周杰伦在资助创新计划、确保财务战略与业务目标密切一致、评估和管理风险、实现数字化转型、建立有效的组织和控制以及推动业务模式以支持股东价值创造方面积累了深厚的专业知识。
•Chew先生拥有丰富的财务经验，这是通过他在毕马威会计师事务所（一家全球领先的公共会计师事务所）担任合伙人的经验获得的，在那里他负责监督财务审计，并就复杂的会计和审计相关事项向上市公司提供建议。
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年龄： 63
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| 委员会 | ||||||||
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•审计（主席）
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•Arista Networks（NYSE：ANET）（自2021年起）
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•铿腾电子（纳斯达克：CDNS）（自2020年起）
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| 教育 | ||||||||
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•圣克拉拉大学会计学学士
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| Career Highlights | ||||||||
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•杜比实验室（NYSE：DLB）–音、视、音技术的全球领先企业
◦首席财务官（2012-2021年）
•美国国家半导体–模拟半导体的全球领导者（2011年被德州仪器收购）
◦首席财务官（2001-2011年）
•毕马威–审计、税务和咨询服务领域的全球领导者
◦合伙人（1994-1997年）
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13
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Gary S. Guthart，博士。
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董事会执行主席
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Gary Guthart博士是机器人辅助微创手术领域的领导者，带来了三十年的医疗保健、工程和行政领导经验。Guthart博士在定义公司文化的公司产品、组织和价值观的发展中发挥了重要作用。在他任职期间，Intuitive推出了许多创新和运营项目，帮助了客户，并为公司实现了盈利增长。Guthart博士为董事会提供了有关公司战略重点、财务业绩、核心优势和商业机会的宝贵见解。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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董事自：2009
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•凭借在公司的丰富经验和领导能力，Guthart博士对医疗保健经济学、患者安全以及培养质量文化以提高临床和患者结果有着深刻的理解。在他的领导下，公司采取了几项关键的数据分析系统、质量和安全举措。
•Guthart博士领导了战略增长计划，该计划确立了公司在欧洲和亚洲的直接存在，加强了公司的市场地位，并增强了对主要国际市场客户需求的理解。
•凭借在执行管理和业务战略方面十多年的经验，Guthart博士监督了深化和扩大公司综合平台及其制造线的收购活动。
•在加入公司之前，他是SRI International核心团队的一员，开发的技术为下一代计算机增强手术提供了基础。
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执行主席：自2025年
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年龄： 60
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委员会：无
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•依诺米那，Inc（纳斯达克：ILMN）（自2017年起）
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| 教育 | ||||||||
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•加州大学伯克利分校工程学学士
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•加州理工学院工程科学硕士、博士
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| Career Highlights | ||||||||
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•直观（纳斯达克：ISRG）
◦执行主席（自2025年起）
◦首席执行官（2010-2025年）
◦总裁兼COO（2006-2010）
◦产品运营高级副总裁（2002-2006）
◦工程副总裁（1999-2002）
◦控制系统分析员（1996-1999）
•SRI International（原斯坦福研究院）–非盈利性科研组织
◦应用数学研究员（1992-1996年）
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14
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Sreelakshmi Kolli
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独立董事
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凭借在医疗器械行业超过二十年的技术经验和执行领导力，Sreelakshmi Kolli在应用技术驱动业务增长和价值创造战略方面拥有深厚的专业知识。在目前的职位上，她在一家医疗设备公司领导软件、数据、企业、云和基础设施工程，专注于构建数字化能力和增强客户体验。她对董事会的贡献包括她在网络安全和产品安全管理方面的专业知识，以及她在扩展技术、机器学习和人工智能能力方面的经验。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•作为阿莱技术的首席产品和数字化官，Kolli女士定义并推动了公司的数字化战略——从构思和创新到工程、发布和运营。凭借对患者和客户需求的高度关注，Kolli女士在提供有影响力的数字解决方案和界面方面积累了深厚的专业知识。在阿莱技术任职期间，Kolli女士在监督整个产品生命周期、管理产品、网络安全、产品安全以及专业营销团队方面积累了宝贵经验。
•Kolli女士通过在Align One领导推出新平台获得了全球业务转型经验，推动了收入增长、利润率目标和增强的客户体验。作为这一大规模变革管理举措的一部分，她领导了一项全面的培训计划，通过新的能力指导领导层和团队。
•通过她的高管和董事会经验，Kolli女士对生物医药行业有了深刻的见解，发现了推动数据驱动创新的机会，并改变了患者和护理人员的体验。她还拥有识别整个技术领域增长机会的背景，曾任职于红杉资本和Greylock Partners的CXO咨询委员会，以及Index Ventures、谷歌云、赛富时和Palo Alto Networks的顾问委员会。
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董事自：2023
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年龄： 51
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| 委员会 | ||||||||
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•审计
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•齐默巴奥米特控（NYSE：ZBH）（自2021年起）
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| 教育 | ||||||||
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•Bharathidasan大学物理学学士
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•国立理工学院计算机应用硕士
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•斯坦福大学商学院斯坦福高管项目
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| Career Highlights | ||||||||
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•阿莱技术（纳斯达克：ALGN）–全球性医疗器械公司
◦执行副总裁、首席产品和数字官（自2023年起）
◦执行副总裁、首席数字官（2020-2023年）
◦全球IT高级副总裁（2012-2020年）
◦业务运营高级总监（2007-2012年）
◦全球IT运营总监（2005-2007）
◦经理，软件工程（2003-2005）
•西塔东–软件解决方案供应商
◦技术领先（1999-2003）
•埃森哲（NYSE：ACN）–一家技术服务公司
◦应用线索（1997-1999）
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15
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Amy L. Ladd，医学博士
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独立董事
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Amy Ladd博士是一位卓有成就的研究人员、医生和外科医生，在斯坦福大学担任骨科外科医生超过三十年的经验。拉德博士为董事会带来了宝贵的外科和医学视角，通过她的工作和研究对该行业产生了重大影响。拉德博士还曾在美国骨科医生学会和骨关节外科医生协会的董事会任职。 | |||||||
| 关键技能和资格 | ||||||||
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•Ladd博士通过她在手外科、生物力学、协调运动和骨关节炎方面的广泛研究，对手术过程和肌肉骨骼健康有了深刻的理解。她撰写或合著了超过175篇相关文章，为新的手术系统和设备的开发做出了贡献。
•拉德博士拥有30项创新专利和商标，在研究和确定有利于医疗提供者和患者的可销售机会方面带来了实际操作的专业知识。她协助公司制定产品战略并管理从临床试验到商业化的产品开发过程。
•通过成功开发医疗仪器，拉德博士在引导医疗创新和临床试验的监管合规方面有着良好的记录，同时维护了患者护理和安全方面的标准。
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董事自： 2019
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年龄： 68
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| 委员会 | ||||||||
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•Compensation
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•Allakos（2025年被Concentra Biosciences收购）（2022-2025）
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| 教育 | ||||||||
| Career Highlights | ||||||||
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•A.B.，历史，达特茅斯学院
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•斯坦福大学医学中心–领先的私立医院
◦Elsbach-Richards外科教授（自2017年起）
◦骨科外科教授、医学教授（免疫学和风湿病学）（2003年起）
◦斯坦福大学Lucile Salter Packard儿童医院儿童手诊所主任（自1991年起）
•斯坦福大学医学媒体信息技术–标准大学的一个分部专注于医疗保健、媒体和技术的交叉领域
◦外联研究员主管（2001-2004年）
•帕洛阿尔托VA医疗中心–最大的综合退伍军人医疗保健系统之一
◦外科手上肢科科长（1990-1998）
•布莱根妇女医院–世界级教学医院
◦哈佛联合手外科研究员（1989-1990）
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•医学博士，SUNY上州医科大学
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16
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Keith R. Leonard, Jr.
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独立董事
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Keith Leonard为董事会带来了在制药行业超过25年的运营和领导经验，在研发和商业化方面拥有久经考验的专业知识。凭借在引领转型金融交易和创造重要股东价值方面的成功记录，他在新兴和成熟的生物技术公司中率先开展了创新工作。他领导战略规划、业务发展和扩张努力的经验为董事会提供了关键视角。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•Leonard先生在药物发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验。在KYTHERA BioPharmaceuticals任职期间，他负责KYBELLA的开发、批准和推出，为该公司被艾尔建（Allergan）以21亿美元收购定位。
•Leonard先生曾在领先的生物制药公司担任高管职务，他带来了全球和战略增长计划方面的专业知识。作为安进欧洲公司的高级副总裁兼总经理，他负责监督公司在28个国家的商业运营，在欧洲实现了显着的商业增长，并将公司确立为贫血治疗领域的市场领导者。
•Leonard先生在多个业务领域拥有运营经验，包括销售和营销、工程、运营、IT和财务。在安进 13年的职业生涯中，他领导了他们风湿病业务的创立和建立。作为Unity Biotechnology的首席执行官，他负责监督公司的日常运营，将其从一家处于早期阶段的药物开发公司扩展开来。
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董事自：2016
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年龄： 64
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| 委员会 | ||||||||
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•审计
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•Arcutis Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克：ARQT）（自2021年起）
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•Unity Biotechnology, Inc.（2016-2025年）
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•Sienna Biopharmaceuticals（2016-2019）
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•Anacor制药（2016年被辉瑞收购）（2014-2016）
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| Career Highlights | ||||||||
| 教育 |
•Unity Biotechnology–一家上市生物科技公司
◦董事长兼首席执行官（2016-2020年）
•KYTHERA生物制药–一家上市生物制药公司（2015年被艾尔建收购）
◦联合创始人、总裁兼首席执行官（2005-2015年）
•安进（纳斯达克：AMGN）–一家生物技术公司
◦高级副总裁兼总经理，安进欧洲（2001-2004）
◦风湿病事业部副总裁（1999-2001）
◦欧洲物流中心董事总经理（1996-1998年）
◦信息管理主管，销售、营销、工程、运营和财务各领导岗位（1991-1996）
•土木工程师军团（CEC）、美国海军–海军工程师
◦中尉（1984-1991年）
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•加州大学洛杉矶分校工程学学士
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•马里兰大学历史学学士
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•加州大学伯克利分校机械工程学硕士
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•加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA
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17
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Jami Dover Nachtsheim
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独立董事
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凭借在全球技术行业的杰出职业生涯，Jami Dover Nachtsheim带来了监督客户参与、推动运营转型以及领导市场扩张、销售和营销战略的丰富经验。在将英特尔转变为广受认可的技术品牌的过程中，Nachtsheim女士发挥了关键作用。她对不断变化的创新格局的见解为董事会提供了宝贵的视角。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•在英特尔上，Nachtsheim女士领导了公司的全球营销工作，并扩展了英特尔 inside®从印刷品到电视和广播的活动，这有助于将公司转变为全球公认的品牌。
•Nachtsheim女士在美国、欧洲、中东和非洲拥有丰富的全球业务和转型战略经验。作为英特尔欧洲地区的客户服务和物流总监，她负责监督客户参与、销售和营销工作、IT和仓储，同时建立战略客户关系并能够扩大公司在该地区的影响力，该地区当时已成为英特尔增长最快的市场。
•通过在上市生物技术公司担任多个董事会董事，她积累了成长中的技术驱动型公司的经验，以创造股东价值。
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董事自： 2017
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年龄：67
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| 委员会 | ||||||||
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•治理和提名（主席）
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•Cerus Corporation（纳斯达克：CERS）（自2019年起）
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•Telesis Bio，Inc.（2021-2024）
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•FEI公司（2016年被赛默飞世尔收购）（2010-2016）
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Career Highlights | |||||||
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•英特尔公司（纳斯达克：INTC）–一家全球性科技公司
◦公司副总裁、全球市场营销销售和营销集团总监（1997-2000）
◦董事，英特尔内幕®方案（1994-1997年）
◦欧洲客户服务和物流总监（1990-1994年）
◦ASIC事业部运营经理（1986-1990）
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•Affymetrix, Inc.（2016年被赛默飞世尔收购）（2009-2016）
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| 教育 | ||||||||
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•亚利桑那州立大学工商管理学士
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18
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Monica P. Reed，医学博士
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独立董事
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莫妮卡·里德博士是一位成就卓著的医疗保健主管，在解决不断变化的临床和医疗保健需求方面有着良好的业绩记录。她为董事会带来了业务敏捷性和在吸引医生、患者、研究人员和医疗保健提供者参与的领先运营战略方面的专业知识。Reed博士还因在临床环境中实施可提高效率、促进创新和促进协作的人力资本管理战略而受到认可。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•作为UChicago Medicine AdventHealth的总裁兼首席执行官，Reed博士负责为伊利诺伊州和Great Lakes地区的社区扩展和提供护理，负责4家医院和50多个护理站点。
•此前，作为一家大型健康网络的首席医疗官和高级管理人员，里德博士在战略规划、运营和组织发展方面积累了深厚的经验。在担任Celebration Health医院CEO期间，她负责监督营销和扩张战略，管理着8.5亿美元的营业收入。
•Reed博士负责监督先进的微创和机器人手术设施。作为AdventHealth Celebration的首席执行官，Reed博士管理了9000例手术，并建立了一个多学科的全球机器人研究所，以及一个内部“创新单位”，以促进组织内外的改进和创新。
•在担任AdventHealth首席学习官期间，Reed博士负责监督佛罗里达州中部九家医院的员工和医生发展计划，同时提高效率，并在组织内整合医院和学术学习目标。
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董事自： 2021
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年龄： 63
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| 委员会 | ||||||||
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•薪酬（主席）
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| 其他上市公司董事职务 | ||||||||
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•Isleworth Healthcare Acquisition Corporation（2021-2022）
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| 教育 | ||||||||
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•M.S.，Consulting and Coaching for Change，Said Business School，University of Oxford
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•医学博士，医学，洛马琳达大学，医学院
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| Career Highlights | ||||||||
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•怀特纪念医疗中心妇产科住院医师
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•UChicago Medicine AdventHealth–总部位于芝加哥的医疗保健网络
◦总裁兼首席执行官（自2024年起）
•里德咨询集团–医疗保健咨询公司
◦方正（2018-2024）
•AdventHealth–一个非盈利的医疗保健网络
◦首席学习官（2017-2018年）
◦高级执行官，Care Innovation（2016-2017）
◦首席执行官，AdventHealth Celebration（2006-2016）
◦佛罗里达州中部地区首席医疗官（2001-2006年）
◦主治医师，OBGYN（1990-1998）
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19
| David J. Rosa | ||||||||
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首席执行官兼董事
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David Rosa凭借数十年的医疗器械行业经验以及对公司增长战略和产品创新路线图的全企业洞察力，为董事会做出贡献。在Intuitive近30年的任期内，他在工程、商业运营、临床和产品开发、市场营销以及监管事务领域担任高级领导职务，并担任过十多年的行政领导职务。他对公司业务运营和整体行业动态的强大机构知识和深刻理解加强了董事会对战略、纪律严明的执行和长期价值创造的监督。
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| 关键技能和资格 | ||||||||
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•作为首席执行官，Rosa先生领导公司的全球增长战略和运营，设定资本配置优先事项并监督风险管理，以支持下一代产品的创新和商业化。他的领导能力立足于培养高绩效文化、提高患者治疗效果、保持高监管和质量标准，以及在全球范围内扩大微创护理的可及性。
•Rosa先生带来了医疗设备开发、临床运营和研发方面的全面经验。他之前担任的首席科学官、首席商务官以及新兴程序和技术高级副总裁的职务，巩固了全球商业扩张的可靠记录，包括领导国际合资企业和合作以及大规模技术和制造计划。
•作为一名受过培训的工程师，Rosa先生提供了深厚的技术专长。他拥有多项专利，直接贡献于先进程序技术的发展，包括经食管换能器。
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董事自： 2024
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年龄： 58
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委员会：无
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其他公司董事职务
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•Cardium Inc.（自2018年起）
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•Arterys（2022年被Tempus AI收购）（2017-2022）
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教育
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•加州理工大学机械工程学学士，圣路易斯奥比斯波
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•斯坦福大学机械工程学硕士
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| Career Highlights | ||||||||
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•直观（纳斯达克：ISRG）
◦首席执行官（自2025年起）
◦总统（2023-2025年）
◦首席战略和增长官（2022-2023年）
◦执行副总裁、首席商务官（2019-2022年）
◦执行副总裁、首席商务官（2015-2019年）
◦执行副总裁、首席科学官（2014-2015年）
◦SVP，Emerging Procedures and Technology and SVP，Scientific Affairs（2011-2014）
•阿库森公司–诊断医学超声产品提供商
◦机械设计工程师（1989 – 1996）
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20
导演技能与经验矩阵
董事会的每一位董事提名人都拥有有助于其在董事会服务的核心能力。除了这些资格之外，我们的董事提名人还共同拥有与公司业务和战略目标直接相关的技能组合。下表总结了董事会在决定提名或重新提名该个人进入董事会时认为重要的每位董事提名人的关键技能和重要经验。有关每位董事提名人的经历和资格的更多详细信息载于他们的个人传记。
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Intuitive战略的核心技能
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| 董事会成员 |
核心竞争力(1)
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信息服务和技术 | 网络安全 |
数字和人工智能
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医疗保健经验
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机器人经验
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Craig H. Barratt*
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Joseph C. Beery*
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Lewis Chew
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ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gary S. Guthart，博士。*
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ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sreelakshmi Kolli | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Keith R. Leonard, Jr.*
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ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jami Dover Nachtsheim | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Monica P. Reed，医学博士*
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ü |
ü
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ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David J. Rosa*
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(1)核心能力包括以下每一项：上市公司、国际、公司治理、战略规划、市场营销、销售、业务发展、人力资源、高级领导经验。
*表示担任前任或现任首席执行官的经验。
董事会责任及企业管治指引
董事会的首要责任是为了公司及其股东的最佳利益行使其商业判断。董事会挑选公司的首席执行官（“CEO”），监督管理层和公司的业绩，并向管理层提供建议和咨询。董事会至少每年审查公司的长期战略、长期业务计划和公司的年度预算。董事会还根据董事会可能不时采用的准则审查和批准交易。在履行董事会职责时，董事可以充分接触公司管理层、外部审计师和外部顾问。
关于董事会在公司风险监督方面的作用，董事会讨论了公司的风险敞口和业务各部分的风险管理，包括将业务风险和主要财务风险降至最低的适当准则和政策以及管理层为控制这些风险而采取的步骤。董事会审查我们的长期战略，讨论和评估任何风险敞口以及如何最好地管理它们，并评估我们的整体表现，包括经济、环境和社会因素。
治理和提名委员会监督治理风险，包括董事会继任，并审查和评估我们在可持续发展和企业公民事务方面的表现。每年，管理层向治理和提名委员会报告可持续性优先事项、进展以及未来目标和目标。
审计委员会协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。此外，它还负责监督金融和网络安全风险评估和风险管理，包括管理流程、主要金融和网络安全风险敞口的适当准则和程序，以及管理层为应对这些风险而采取的步骤。
薪酬委员会监督与人力资本管理相关的风险，协助董事会履行与员工激励薪酬计划和员工持股计划相关的职责。
董事会亦已采纳企业管治指引，以协助董事会行使其职责，并为公司及其股东的利益服务。这些准则起到了
21
除其他事项外，董事会成员的组成和甄选、董事定向和继续教育、董事的责任、董事会会议的召开、董事会委员会的结构和行为、继任规划以及风险管理的监督等方面的框架。公司的企业管治指引可于其网站查阅，网址为www.intuitive.com。
董事会领导
该公司专注于其公司治理实践，并重视独立的董事会监督，将其作为公司强劲业绩的重要组成部分，以提高股东价值。根据纳斯达克股票市场的上市标准，除董事会执行主席和首席执行官外，该公司的所有董事都是独立的，这一事实证明了该公司对独立监督的承诺。此外，根据这些标准，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，曾担任董事至2025年5月退休的Mark J. Rubash在任职期间具有独立性。董事会独立于管理层行事，定期举行董事会独立董事执行会议，管理层成员不出席。
Guthart博士是董事会执行主席，Rosa先生是首席执行官和董事会成员。董事会已确定，此时将董事会主席和首席执行官的角色分开是适当的，因为这允许首席执行官主要关注管理职责和公司战略，同时允许主席专注于董事会的领导，向首席执行官提供反馈和建议，并提供董事会成员与首席执行官之间的沟通渠道。董事会主席主持董事会会议，并与首席执行官合作制定董事会会议议程。主席就业务战略和领导力发展向首席执行官和其他高级管理层成员提供建议。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决策，并与首席独立董事和独立董事会委员会合作，促进董事会的绩效评估过程。
自2018年至2020年，自2025年7月起，Barratt博士担任我们的首席独立董事。首席独立董事在收到治理和提名委员会的建议后，每年由独立董事的过半数选举产生。首席独立董事的职责包括：
•主持主席未出席的董事会会议，包括独立董事执行会议；
•向主席、首席执行官和其他高级管理层提供独立董事执行会议的反馈；
•就董事会会议的适当时间表与主席协商；
•批准理事会的会议议程；和
•就独立董事有效和负责任地履行职责所必需或适当的管理层提交的信息的质量、数量和及时性向主席提供建议。
董事会委员会
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。董事会及其各委员会制定全年会议时间表，并酌情不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。我们的独立董事也会在没有管理层出席的定期安排的执行会议上开会，一般是在每次定期安排的董事会会议之后，由首席独立董事作为这些执行会议的主席主持。每个董事会委员会的执行会议由各自的委员会主席监督。董事会已向审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会授予各种职责和权力，如下所述。这些委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。这些委员会中的每一个都有董事会批准的书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.intuitive.com。董事会可能会不时设立额外的委员会或小组委员会，以满足特定的需求。
2025年期间，董事会共召开五次会议，包括四次定期会议和一次特别会议。每位在任董事至少出席其担任董事期间举行的董事会会议总数和其任职期间所任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。
22
下表反映各董事会委员会目前的成员情况：
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 独立 | 其他上市公司董事职位（#） | 审计 委员会 |
治理和 提名 委员会 |
Compensation 委员会 |
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| Craig H. Barratt，博士。 | ü |
2
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ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| Joseph C. Beery | ü | — | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Lewis Chew
|
ü |
2
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椅子
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| Gary S. Guthart，博士。 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Amal M. Johnson | ü | 1 | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
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Sreelakshmi Kolli
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ü |
1
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ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | ü | — | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| Keith R. Leonard, Jr. | ü |
1
|
ü | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Jami Dover Nachtsheim
|
ü |
1
|
椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Monica P. Reed，医学博士 | ü | — | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
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David J. Rosa
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
审计委员会
2025年委员名单
•Lewis Chew（主席）
•Sreelakshmi Kolli
•Keith R. Leonard, Jr.
2025年委员会会议:9
审计委员会协助全体董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计和季度财务报表（包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告）中，审查内部和外部财务报告流程的完整性，审查注册公共会计师事务所的资格、业绩和独立性，并根据SEC的规则和规定编制包含在代理声明中的审计委员会报告。此外，审计委员会定期审查和讨论有关财务和网络安全风险评估和风险管理的政策，包括管理流程的适当指导方针和政策，以及公司的主要财务和网络安全风险敞口以及管理层为识别和解决这些风险而采取的步骤。审计委员会的职责和活动在本委托书和审计委员会章程中的“审计委员会报告”中有更详细的描述，其副本可在公司网站上查阅，网址为www.intuitive.com.
董事会已确定，所有审计委员会成员均符合纳斯达克股票市场和SEC的独立性和经验要求，并且Chew先生是SEC适用规则定义的“审计委员会财务专家”。
治理和提名委员会
2025年委员名单
•Craig H. Barratt，博士。
•Joseph C. Beery
•Jami Dover Nachtsheim（主席）
2025年委员会会议：4
23
治理和提名委员会监督与公司的公司治理以及董事会成员、首席独立董事（如有）及其委员会的确定、评估和提名有关的事项。治理和提名委员会的职责包括就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定识别和评估潜在董事候选人的标准，建立董事提名程序的程序，审查委员会成员资格并提出建议，以及为现有董事维持新的和继续教育的定向计划。其职责还包括监督继任计划（与薪酬委员会协调）、定期评估董事会绩效、董事和高级职员保险事项、董事会赔偿，以及审查有关股东提议并提出建议。治理和提名委员会的职责和活动在治理和提名委员会章程中有更详细的描述，其副本可在公司网站上查阅，网址为www.intuitive.com.
董事会已确定治理和提名委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场和SEC的独立性要求。
薪酬委员会
2025年委员名单
•Monica P. Reed，医学博士（主席）
•Amal M. Johnson(1)
•Amy L. Ladd，医学博士
(1)Amal M. Johnson将从薪酬委员会卸任，而Joseph C. Beery（如果当选）将加入薪酬委员会，自2026年年度会议后生效。
2025年委员会会议:6
薪酬委员会审查并批准适用于董事会执行主席、首席执行官、总裁、执行副总裁和公司高级副总裁的所有薪酬方案，包括工资、奖金和股权薪酬。此外，薪酬委员会审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会批准任何新的薪酬计划或对现有薪酬计划的任何重大变更，无论是否须经股东批准，并就公司的激励薪酬计划和以股权为基础的计划向董事会提出建议，但须经股东批准。薪酬委员会审查并与管理层讨论有关高管薪酬的披露，并将薪酬讨论和分析（“CD & A”）纳入年度代理报表。薪酬委员会审查董事会和董事会委员会成员的薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予小组委员会。薪酬委员会的职责和活动在薪酬委员会章程中有更详细的描述，其副本可在公司网站上查阅，网址为www.intuitive.com.
薪酬委员会直接聘请了一家独立的全国性高管薪酬咨询公司Aon PLC.（“Aon”），就薪酬事项提供分析、建议和指导。有关怡安和我们的CEO在建议薪酬金额方面的作用的描述，请参阅本代理声明的CD & A部分。
董事会已确定，所有薪酬委员会成员均符合纳斯达克股票市场和SEC的独立性要求。此外，在2025年期间，薪酬委员会成员均不是公司的现任或前任高级职员或雇员，公司高级职员也不存在SEC定义的“互锁”关系。
24
董事会组成
下表反映了我们目前董事会的组成。 五名董事自我认定为女性，五名董事自我认定为传统上代表性不足的种族/族裔群体的成员。
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截至2025年12月31日董事会组成矩阵
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| 董事总数 | 11 | |||||||||||||
| 女 | 男 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||
| 董事 | 5 | 6 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 1 | — | ||||||||||||
| 亚洲人 | 1 | 1 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 | ||||||||||||
| 白 | 2 | 4 | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 |
1(1)
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— | ||||||||||||
(1)Amal M. Johnson的自我认同为中东和亚洲人。
董事会评估和更新
董事会每年聘请具有公司治理事项经验的独立第三方顾问进行全面的董事会自我评估。预计每位董事都将参与并就一系列主题提供反馈。该评估评估了我们的董事会和每个董事会委员会根据适用法律、我们的公司治理准则和委员会章程履行职责的有效性。
董事会和治理与提名委员会审查并讨论评估结果，并确定需要改进的领域。结果被用于告知董事会和委员会的组成和更新，包括任何需要演变我们董事会的经验、技能、属性和其他素质的组成和多样性，以满足公司不断变化的需求。在过去六年中，公司在我们的董事会中增加了五名新董事，其中包括四名独立董事，扩大了我们董事会在数字和人工智能、医疗保健体验和网络安全方面的专业知识。
出席年会
公司鼓励但不要求董事会成员出席每一次年度股东大会。董事会当时的十二名在职成员全部出席了2025年年度股东大会。
内幕交易政策&套期保值和质押政策
我们有
通过
内幕交易政策和程序（“内幕交易政策”），规管公司的董事、高级职员、雇员以及公司的某些特定顾问和承包商购买、出售和其他处置公司及其重要合作者、客户、合作伙伴、供应商、竞争对手的证券，以及内幕人士在为公司履行职责过程中可能获悉的机密信息的其他公司（“受限公司”）。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的纳斯达克上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策规定，任何雇员、高级管理人员或董事不得买卖看跌或看涨期权、从事卖空或从事对冲交易，在每种情况下都与受限制公司有关。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得将公司证券作为抵押品来担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以其所持资产借款购买证券。此外，我们的内幕交易政策规定，董事、高级管理人员（根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条的定义）以及高级副总裁及以上级别的雇员只能根据旨在满足第10b5-1（c）条规则的肯定性抗辩条件的交易计划执行公司证券的交易。
25
交易法，但某些豁免交易除外。我们于2026年2月3日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有一份我们的内幕交易政策和指南副本，作为附件 19。
商业行为与道德准则
我们维护全面的商业行为和道德准则（“准则”），适用于所有董事、高级职员和员工。该准则有十种语言版本，可作为我们对诚信、道德决策和遵守适用法律法规的承诺的基础。2025年10月，我们修订了《守则》，以加强几个关键领域的指导，包括与积极的患者结果、与医疗保健提供者合作、产品推广、与第三方合作、数据隐私和保护、尊重人权以及我们对环境和社区的责任相关的主题。为了支持遵守，我们提供定期培训，让所有员工都能轻松获得《守则》。我们鼓励通过包括合规热线在内的多种举报渠道建立畅所欲言的文化，并可选择保持匿名。我们的守则全文可在我们的网站www.intuitive.com上查阅，我们打算继续在我们的网站的同一位置披露我们的守则的未来修订或豁免。这些增强强调了我们致力于在整个组织内培养一种问责制、透明度和道德行为的文化。
26
企业影响
公司致力于扩大和加强微创护理，并在我们的治理价值观下坚持我们的责任，以造福于我们的客户、社区和环境。我们的企业影响报告优先事项被整合到我们的运营中，旨在满足核心利益相关者的目标，包括患者、员工、客户、社区和股东。这些优先事项反映了我们以使命为驱动的方法，并与五重目标保持一致：改善患者结果，增强患者和护理团队的体验，扩大获得护理的机会，并支持提高医疗保健系统的效率和降低总成本。
对我们公司影响计划的监督嵌入我们的治理框架中，由三个董事会委员会提供监督：治理和提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。这些委员会与管理层合作，将企业影响监督纳入决策，以帮助促进与企业目标的一致性，为所有利益相关者培养长期价值。
我们将我们的企业影响报告与全球公认的框架保持一致，包括气候相关财务披露工作组（TCFD）和碳披露项目（CDP）。本报告进一步概述了我们的计划和举措。要阅读我们的最新报告并了解有关我们的企业影响力举措的更多信息，请访问我们网站https://isrg.intuitive.com的“关于——投资者”部分提供的2025年企业影响力报告。
尽管我们引用了位于我们网站上的2025年公司影响报告，但本报告和我们公司网站上的任何其他材料并未通过引用并入本代理声明或我们根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何其他文件中。虽然本文或我们的2025年公司影响报告和网站材料中讨论的事项可能很重要，但任何意义都不应被理解为必然上升到为我们遵守美国联邦证券法的目的而使用的重要性水平，即使我们在此类材料中使用了“重要”或“重要性”一词。某些此类披露可能会受到各种公司影响标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者利益的影响。这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断发展并可能发生变化，我们无法保证（也不应将“对齐”或类似的语言视为意思）我们的方法将完全符合任何特定利益相关者或框架的期望。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求、信息的可用性或质量、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素的修订而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。同样，我们可能会面临与实现各种公司影响目标或举措相关的问题，其中许多可能是前瞻性陈述，这些陈述受我们的前瞻性陈述和适用于本代理声明的其他免责声明的约束。
27
对董事的补偿
我们以现金和股权奖励相结合的方式补偿我们的非雇员董事在我们董事会的服务。提供的补偿与其作用和参与程度相称，并符合竞争性市场惯例。我们以股权形式提供大部分薪酬，以使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。除了我们的首席执行官在我们董事会任职的常规员工薪酬外，我们不对其进行补偿。从2026年开始，我们向我们的董事会执行主席提供补偿，其中包括他作为雇员提供服务的基本工资和他担任董事会主席的股权赠款；我们不向他提供在董事会任职的额外现金保留金。
薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑我们的董事薪酬方案的任何变化。我们的董事会在审查委员会的建议后确定董事薪酬的形式和金额。
薪酬委员会每年审查我们的非雇员董事的薪酬总额，并评估适当的薪酬水平和形式。委员会在提出建议时，会考虑我们的非雇员董事所花费的时间，以及董事会成员履行职责所需的技能水平。它还考虑了公司的财务表现、一般市场状况以及独立薪酬顾问（怡安）的建议，包括对我们的董事薪酬计划的独立分析，该计划每两年更新一次。作为这一分析的一部分，薪酬顾问审查并分析了以我们的薪酬同行集团中的公司为代表的董事薪酬中的竞争性市场做法。该分析还检查了董事薪酬水平、做法和设计特征与薪酬同行组的组成成员的比较情况，这是在设定高管薪酬时用作参考的同一同行组（请参阅本委托书CD & A部分的“竞争定位”部分）。委员会还考虑我们董事会的薪酬做法在多大程度上符合我们股东的利益。
我们的董事会审查了薪酬委员会的建议，然后确定了我们的非雇员董事的薪酬形式和金额。我们2025年非雇员董事的薪酬方案没有变化。下文提供了有关我们2025年董事薪酬计划的详细信息。
年度现金补偿
我们通过董事会和委员会服务的聘用金以及董事会委员会主席和成员的单独聘用金提供现金补偿。这种方式的补偿简化了我们项目的管理，并在董事会委员会的奖励服务方面创造了更大的平等。委员会和委员会主席聘用者补偿董事与这些职位相关的额外责任和时间承诺。
非雇员董事在2025年期间获得的现金薪酬如下，与2024年相比，金额没有变化：
| 董事会或委员会职位 | 现金保留金（美元） | |||||||
|
一般年度董事会保留人
|
70,000 | |||||||
| 额外年度保留人-审计委员会主席 | 25,000 | |||||||
| 额外年度保留委员会-薪酬委员会主席 | 20,000 | |||||||
| 额外年度保留人-治理和提名委员会主席 | 15,000 | |||||||
| 额外年度保留人-审计委员会成员 | 12,500 | |||||||
| 额外年度保留人-薪酬委员会成员 | 10,000 | |||||||
| 额外年度保留人-管治及提名委员会成员 | 7,500 | |||||||
现金薪酬按董事在董事会和任何董事会委员会任职的时间按比例分配。
2026年1月，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准了对我们的非雇员董事2026年现金薪酬的变更，以保持我们的董事薪酬计划与同行的竞争力。自2026年5月1日起，审计委员会主席、薪酬委员会主席以及治理和提名委员会主席的额外年度聘用金将分别增加至30,000美元、25,000美元和20,000美元；审计委员会成员、薪酬委员会成员以及治理和提名委员会成员的额外年度聘用金将分别增加至15,000美元、12,500美元和10,000美元。
28
股权补偿
非雇员董事仅以RSU的形式获得赠款，这些赠款在（i）授予日的一周年或（ii）授予日之后的下一次股东年会中较早者100%归属，但须在该归属日继续服务。
2025年期间，非职工董事获得2025年年度股东大会授予的股权报酬，目标值如下，总体目标股权报酬金额与2024年持平：
| 董事 |
2025
RSU
价值（美元）(1)
|
|||||||
| 董事会主席 | 395,000 | |||||||
| 董事会成员 | 280,000 | |||||||
(1)授予的受限制股份单位数量的确定方法是，采用受限制股份单位价值除以截至授予日期前一个月最后一个交易日由纳斯达克报告的公司普通股的60个交易日平均收盘价。
新的非雇员董事根据任命日期与下一个年度授予的预期日期之间剩余的月数获得按比例分配的股权授予。
2026年1月，由于在2025年设立了首席独立董事角色，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准了对我们董事2026年股权薪酬的两项变更。首席独立董事的年度股权目标值将为325,000美元，仅以RSU的形式。从2026年开始，于2025年开始担任董事会执行主席的Guthart博士将因其担任董事会主席的服务而获得股权赠款。董事会主席的年度股权目标值将从395,000美元降至280,000美元，因为Guthart博士还将获得作为雇员提供服务的基本工资。2026年没有其他变化，我们董事的股权补偿计划在其他方面与上述2025年计划一致。
就任何非雇员董事在该年度担任我们的董事会或任何董事会委员会成员的服务而言，任何非雇员董事在任何日历年度的总股权补偿（包括RSU和任何其他股权补偿）的总授予日期公允价值不得超过750,000美元。我们的董事会认为，施加这样的限制符合公司及其股东的最佳利益。
我们补偿非雇员董事在履行公司董事职责过程中产生的合理自付费用。
董事持股指引
我们的持股政策要求非雇员董事拥有我们普通股的股份，其总价值相当于其作为董事会成员的年度现金保留金的五倍（5x），不包括任何会议费用、激励奖励或委员会、主席或其他类似的保留金（“董事最低所有权要求”）。这些强制性所有权准则旨在建立一个明确的标准，鼓励我们的董事继续投资于公司业绩和公司普通股。每位非雇员董事自获委任之日起有五年时间遵守指引。截至2025年12月31日，我们所有非雇员董事均符合指引。经薪酬委员会厘定，计为满足董事最低拥有权要求的股份包括：（i）由董事或其配偶或共享同一住户的子女完全拥有的股份；（ii）为董事的利益或为其配偶或共享同一住户的子女的利益而以信托方式持有的股份；（iii）通过董事拥有控制权的基金或其他实体持有的股份；（iv）普通股、股票单位，或通过行使股票期权或归属公司股权奖励而获得的其他股票等价物；（v）在结算已发行的限制性股票和限制性股票单位奖励时可交付的普通股股份，在每种情况下，仅根据时间推移或业绩目标已实现的情况归属。计入满足董事最低所有权要求的股份不包括（i）受已发行和未行使的股票期权或认股权证约束的普通股股份，无论是否已归属或未归属，以及是否可行使或不可行使；（ii）基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励或其他基于业绩的激励奖励（在适用的业绩目标尚未实现的情况下）；以及（iii）所有其他形式的衍生证券。
29
董事薪酬表
以下董事薪酬表载列有关截至2025年12月31日止年度向公司非雇员董事就为公司提供服务而支付的薪酬的概要资料。有关支付给Guthart博士和Rosa先生作为公司执行官的薪酬的更多信息，请参阅下面的“指定执行官的薪酬—— 2025年薪酬汇总表”。
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票
奖项（美元）(1)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||
| Craig H. Barratt，博士。 | 77,500 | 387,885 | 465,385 | |||||||||||||||||
| Joseph C. Beery | 77,500 | 274,623 | 352,123 | |||||||||||||||||
|
Lewis Chew
|
95,000 | 274,623 | 369,623 | |||||||||||||||||
| Amal M. Johnson | 85,000 | 274,623 | 359,623 | |||||||||||||||||
|
Sreelakshmi Kolli
|
82,500 | 274,623 | 357,123 | |||||||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | 80,000 | 274,623 | 354,623 | |||||||||||||||||
| Keith R. Leonard, Jr. | 82,500 | 274,623 | 357,123 | |||||||||||||||||
| Jami Dover Nachtsheim | 85,000 | 274,623 | 359,623 | |||||||||||||||||
| Monica P. Reed，医学博士 | 85,000 | 274,623 | 359,623 | |||||||||||||||||
|
Mark J. Rubash(2)
|
27,500 | — | 27,500 | |||||||||||||||||
(1)虽然根据目标股权补偿价值授予董事的奖励股份数量是基于60天交易日的平均收盘价，但如上所述，这些栏中的金额代表了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的2025年授予非雇员董事的RSU的授予日公允价值，因此，将不等于目标股权补偿价值。每位非雇员董事在2025年获得一笔受限制股份单位的授予，奖励的总授予日公允价值反映在上表中。每笔奖励的授予日公允价值为每股517.18美元，等于公司普通股在2025年5月1日（授予日）的收盘价。
(2)鲁巴什先生于2025年5月1日从董事会退休。
下表列出了截至2025年12月31日公司普通股受已发行和可行使期权约束的股份总数以及非雇员董事持有的已发行RSU数量。
| 姓名 |
已发行普通股基础期权的股份数量(1)
|
受未偿还受限制股份单位规限的普通股股份数目 | ||||||||||||
| Craig H. Barratt，博士。 | 20,697 | 750 | ||||||||||||
| Joseph C. Beery | 7,126 | 531 | ||||||||||||
|
Lewis Chew
|
— | 531 | ||||||||||||
| Amal M. Johnson | 12,472 | 531 | ||||||||||||
|
Sreelakshmi Kolli
|
722 | 531 | ||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | — | 531 | ||||||||||||
| Keith R. Leonard, Jr. | 9,484 | 531 | ||||||||||||
| Jami Dover Nachtsheim | 14,707 | 531 | ||||||||||||
| Monica P. Reed，医学博士 | 4,828 | 531 | ||||||||||||
(1)所有股票期权均已归属并可行使。
30
公司行政总裁
截至2026年3月2日，公司高管人员及其年龄如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| David J. Rosa |
58
|
首席执行官
|
||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯(1)
|
59
|
高级副总裁兼首席制造和供应链官
|
||||||||||||
| Henry L. Charlton |
56
|
执行副总裁兼首席商务和营销官
|
||||||||||||
|
Iman Jeddi，博士。
|
46
|
达芬奇平台&产品运营高级副总裁兼总经理
|
||||||||||||
|
加里·H·勒布
|
56
|
执行副总裁兼首席法律和合规官
|
||||||||||||
| Jamie E. Samath |
55
|
执行副总裁、首席财务官兼企业技术负责人
|
||||||||||||
|
Patricia L. Wadors
|
61
|
高级副总裁、首席人力资源官
|
||||||||||||
(1)自2026年3月23日起，Brosius先生将晋升为执行副总裁兼首席制造和供应链官。
除Rosa先生外，上述执行官至少过去五年的主要职业和职位如下：
|
马克·P·布罗修斯2012年12月加入Intuitive，担任设备工程总监。2014年8月，Brosius先生晋升为生产仪器工程高级总监。2015年6月晋升为新品导入高级总监。2017年1月，Brosius先生晋升为运营、手术器械和配件副总裁。2020年2月，晋升为运营高级副总裁。2023年5月，Brosius先生晋升为首席制造和供应链官。在加入Intuitive之前，Brosius先生曾于2002年至2011年担任Harbor Fluid Products的总裁兼首席技术官。Brosius先生获得了斯坦福大学机械工程学士学位，并在加州大学伯克利分校完成了金融专业的研究生学习。他还拥有圣路易斯奥比斯波加州理工大学工程管理荣誉学位。
|
|||||||
|
Henry L. Charlton2003年11月加入Intuitive，曾在美国和欧洲等地担任商业领导职务。2015年1月，查尔顿先生晋升为美国区销售高级副总裁，并于2018年1月晋升为美国区高级副总裁兼总经理。2019年1月，查尔顿先生担任美国和欧盟高级副总裁兼总经理。2022年1月，查尔顿先生过渡到高级副总裁兼首席商务官。2023年5月，查尔顿先生过渡到高级副总裁兼首席商务和营销官。2025年1月，查尔顿先生晋升为执行副总裁兼首席商务和营销官。在加入Intuitive之前，Charlton先生是Tidal Software的美国东部销售副总裁。他还曾在Securant Technologies、Legato Systems和U.S. Surgical Corporation任职。查尔顿先生在匹兹堡大学获得了历史和英语学士学位。
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|||||||
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Iman Jeddi，博士。2013年1月加入Intuitive，担任产品质量保证总监。2015年4月，Jeddi博士晋升为副总裁，产品质量保证。2017年9月，Jeddi博士担任系统制造与维持工程副总裁。2021年2月，杰迪博士担任副总裁兼总经理，单港平台。2022年2月，杰迪博士晋升为高级副总裁兼单端口平台总经理。2025年5月，杰迪博士晋升为达芬奇平台&产品运营高级副总裁兼总经理。Jeddi博士在医疗器械行业拥有20多年的经验，其中在雅培工作了五年，在那里她担任过各种工程和运营职务。Jeddi博士在不列颠哥伦比亚大学获得机械工程学士学位，在华盛顿大学获得医学工程硕士学位，在加州大学戴维斯分校获得生物医学工程博士学位。
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加里·H·勒布2022年9月加入Intuitive，担任高级副总裁、总法律顾问和首席合规官。2025年1月，勒布先生晋升为执行副总裁兼首席法律和合规官。在加入Intuitive之前，Loeb先生曾担任多家公共和私营医疗诊断和治疗公司的总法律顾问，其中包括Mammoth Biosciences从2021年7月至 9月 2022，Sangamo Therapeutics from 2019年7月至 2021年7月，以及2016年11月至2019年6月的Achaogen。在担任总法律顾问之前，勒布在基因泰克公司领导了11年的知识产权和诉讼工作，最近担任知识产权副总裁。在加入基因泰克公司之前，勒布是洛杉矶和旧金山律师事务所的合伙人。勒布先生在斯坦福大学获得了生物科学学士学位和英语学士学位，并拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。
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Jamie E. Samath2013年4月加入Intuitive，担任副总裁兼公司财务总监。2013年10月，Samath先生被任命为首席会计干事。2019年8月，Samath先生晋升为财务高级副总裁。2022年1月，Samath先生晋升为高级副总裁、首席财务官一职。2024年7月，Samath先生过渡到高级副总裁、首席财务官和业务技术主管的职位。2025年1月，Samath先生晋升为执行副总裁、首席财务官和企业技术负责人（此前职称为业务技术负责人）。在加入Intuitive之前，Samath先生曾在半导体公司Atmel Corporation担任财务副总裁、公司财务总监和首席会计官，并曾在美国国家半导体担任多个财务职务。自2025年4月以来，Samath先生一直担任资本设备制造商KLA Corporation的董事会成员。Samath先生在伦敦城市大学获得商业研究学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
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Patricia L. Wadors2024年10月加入Intuitive，担任首席人力资源官。在加入Intuitive之前，Wadors女士于2022年4月至2024年9月在劳动力管理技术公司UKG担任首席人事官，并于2020年11月至2022年4月在施工管理软件公司Procore技术公司担任首席人事官。在担任首席人力资源官和首席人事官之前，她曾在ServiceNow、LinkedIn、缤特力和雅虎担任多个领导职务。自2022年8月以来，Wadors女士一直担任AI广告解决方案公司Moloco的董事会成员。Wadors女士还曾在2020年2月至2025年3月期间担任医疗保健和福利导航公司Accolade的董事会成员，当时该公司被人工智能驱动的医疗保健平台Transcarent收购。Wadors女士获得了新泽西州拉马波学院人力资源管理专业的工商管理学士学位。
|
|||||||
31
行政赔偿
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司特别通过引用将其纳入此类文件。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中题为“薪酬讨论与分析”一节中所包含的披露。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本2026年股东年会的委托书，并以引用方式纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会成员
|
Monica P. Reed，医学博士（主席）
|
Amal M. Johnson
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Amy L. Ladd，医学博士 | ||||||||||||
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划，包括促成我们2025年指定执行官（我们的“NEO”）的高管薪酬行动和决定的理念、目标以及政策和实践，这些人如下所列。
| 姓名 |
2025年期间的职位
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|
David J. Rosa(1)
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首席执行官
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Gary S. Guthart，博士。(2)
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董事会执行主席
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|
Jamie E. Samath
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执行副总裁、首席财务官兼企业技术负责人
|
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|
Henry L. Charlton
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执行副总裁兼首席商务和营销官
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|
加里·H·勒布
|
执行副总裁兼首席法律和合规官
|
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|
马克·P·布罗修斯
|
高级副总裁兼首席制造和供应链官
|
|||||||
(1)Rosa先生在2025年7月1日之前担任我们的总裁，当时Rosa先生被提升为首席执行官。
(2)Guthart博士在2025年至2025年6月30日期间担任我们的首席执行官，随后Guthart博士转任董事会执行主席。
32
执行摘要
我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们推动创新，使医生和医疗保健提供者能够提高微创护理的质量和获得微创护理的机会。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。我们的战略一直是在我们的项目中提供一定程度的公平性，以推动所有员工的一致性，包括我们的NEO。这种做法认识到，作为一家公司，我们都是一个团队，一个使命。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地将NEO的利益与我们为股东创造可持续长期价值的目标保持一致。
2025年，董事会监督了有序的CEO过渡，并在过去几年中进行了深思熟虑的继任规划活动的支持下。过渡是薪酬委员会薪酬决定的重要因素，下文将进一步详细概述。
2025年财务要点
在2025年期间，我们继续增加在全球范围内使用我们的产品进行的手术数量。在美国，手术增长主要归因于to普通外科手术增长强劲，最显着的是胆囊切除术、疝修补术、阑尾切除术、结直肠手术和妇科手术。OUS程序增长受普通外科手术的增长，最显着的是结直肠和疝修补术；泌尿外科手术，最显着的是前列腺切除术和部分肾切除术；以及妇科手术。
| 措施（金额以百万美元计，程序和系统放置除外） |
2025
|
2024
|
百分比 改变 |
|||||||||||||||||
| 收入 | $ | 10,064.7 | $ | 8,352.1 | 21 | % | ||||||||||||||
|
总程序（达芬奇和离子）
|
3,297,100 | 2,778,500 | 19 | % | ||||||||||||||||
|
达芬奇手术系统放置
|
1,721 | 1,526 | 13 | % | ||||||||||||||||
| 离子系统放置 | 195 | 271 | (28) | % | ||||||||||||||||
| 经营收入 | $ | 2,945.5 | $ | 2,348.9 | 25 | % | ||||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入（*) | $ | 3,760.4 | $ | 3,066.7 | 23 | % | ||||||||||||||
| 归属于直觉外科公司的净利润 | $ | 2,856.0 | $ | 2,322.6 | 23 | % | ||||||||||||||
| 归属于直觉外科公司的Non-GAAP净利润（*) | $ | 3,240.2 | $ | 2,655.9 | 22 | % | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和投资 | $ | 9,034.1 | $ | 8,832.4 | 2 | % | ||||||||||||||
| 普通股的回购和报废 | $ | 2,300.9 | $ | — | — | % | ||||||||||||||
(*)非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务业绩的补充，而不是替代。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明中的“非GAAP财务指标”部分。
近期运营亮点
•截至2025年12月31日止年度，仪器和配件收入增长19%至60.2亿美元，而截至2024年12月31日止年度为50.8亿美元。截至2025年12月31日止年度，系统收入增长26%至24.7亿美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为19.7亿美元。截至2025年12月31日止年度，服务收入增长20%至15.7亿美元，而截至2024年12月31日止年度为13.1亿美元。
•与2024年相比，全球程序（达芬奇和离子的总和）增长了约19%。达芬奇 程序增长约18%，离子程序增长约51%。
•美国达芬奇程序增加约泰利15%为截至2025年12月31日止年度，与上年度比较。2025年美国手术的增长是由普通外科手术的强劲增长推动的，最显着的是胆囊切除术、疝修补术、阑尾切除术、结直肠手术和妇科手术。与2024年相比，美国达芬奇减肥手术的数量在2025年出现了高个位数的下降。
•美国以外地区（“OUS”）达芬奇程序增长约y23%为截至2025年12月31日止年度，与上一年度比较。2025年OUS手术增长受普通外科手术增长推动，最显着的是结直肠和疝修补术；泌尿外科手术，最显着的是
33
前列腺切除和部分肾切除手术；以及妇科手术.从地域上看，2025年OUS达芬奇程序的增长是由韩国和印度几个具有特别实力的市场推动的。
•截至2025年12月31日，我们的达芬奇手术系统安装基数约为11106个系统，增加了 12% 与截至2024年12月31日的约9,902个系统的安装基数相比。
•截至2025年12月31日，我们的离子系统安装基数约为伊利995系统，增加24%与截至2024年12月31日约805个系统的安装基数相比。
•2026年1月，我们获得FDA批准，可在选定的胸腔镜辅助心脏外科手术中使用我们的达芬奇5手术系统，使用非力反馈仪器，包括二尖瓣修复和置换、三尖瓣修复、用于心脏血运重建的IMA动员、未闭卵圆孔、房间隔缺损修复、左心耳闭合/闭塞、心房粘液瘤切除和心外膜起搏导联放置手术。
•2025年12月，我们获得FDA批准，可将我们的达芬奇SP手术系统用于胆囊切除术、腹股沟疝修补术、阑尾切除术和保留乳头乳房切除术（NSM）手术。2025年5月，我们获得FDA批准，可将我们的达芬奇SP手术系统用于特定程序的经肛门局部切除/切除。
•2025年10月，我们获得了FDA的许可，用于离子内腔系统的软件进步。该软件版本在Ion的整个导航工作流程中引入了人工智能，同时还集成了新的先进成像功能，以支持准确和高效的肺部活检。
•2025年9月，我们的Vessel Sealer Curved在日本获得了监管许可，用于我们的达芬奇5、达芬奇X和达芬奇Xi手术系统，用于组织的抓握和钝器解剖，以及直径达7mm的血管（静脉和动脉）、淋巴管和适合仪器颌内的组织束的双极凝固和机械横断。2025年6月，我们获得了同一种仪器的FDA许可。
•2025年7月，我们的达芬奇5手术系统根据欧盟MDR获得了欧洲认证，用于跨越腹盆腔和胸腔镜手术的微创内窥镜手术，包括泌尿科、妇科和普通腹腔镜手术，不包括使用力反馈。2025年6月，我们在日本获得了达芬奇5手术系统的监管许可，可用于达芬奇Xi的所有手术专科和手术，但心脏适应症除外。
•2025年6月，我们的SP SureForm 45吻合器和SP SureForm 45曲尖吻合器在韩国和日本获得了监管许可，用于我们的达芬奇SP手术系统。2025年3月，我们的SP SureForm 45吻合器和SP SureForm 45曲尖吻合器获得FDA批准，用于我们的达芬奇SP手术系统。
•2025年2月，我们根据欧盟MDR获得了欧洲认证，将与我们的离子腔内系统一起使用的导管仪器的使用次数从五次扩大到八次。
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下面的图表显示了我们在2023、2024和2025年的总收入以及达芬奇程序数量、系统放置和安装基数。
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2025年高管薪酬亮点
根据我们的业务结果，赔偿委员会就我们的近地天体2025年赔偿采取了以下行动：
•新的补偿安排。自2025年7月1日起，董事会任命Rosa先生为首席执行官。关于这一过渡，Guthart博士担任董事会执行主席的全职职务，为Rosa先生和董事会提供支持和咨询，以促进领导层的平稳过渡。作为首席执行官，Rosa先生将获得92.5万美元的年度基本工资，并有资格获得基于绩效的年度现金奖励，目标机会相当于合格收入的150%。此外，Rosa先生还获得了目标赠款价值为4,000，000美元的RSU和目标赠款价值为4,000，000美元的PSU的赠款（与我们的年度股权奖励条款相同），这些指标的指标与2025年PSU的年度赠款一致。这些长期激励措施起到了多年保留工具的作用，并加强了与我们在全球范围内推进医疗团队及其患者微创护理的使命的一致性。这些补偿要素加在一起，反映了Rosa先生新职责的范围，并提供了具有竞争力且与市场适当的总补偿方案。
•基本工资。除Rosa先生和Guthart博士的情况外，基薪增加幅度约为3%至13%对于我们的NEO，这与更广泛的全公司基本工资方法一致ges。Rosa先生的基薪因其晋升为首席执行官而增加了22%，而Guthart博士的基薪因其从首席执行官过渡到执行主席而减少了31%。这些基薪变动考虑到了每个近地天体的职责变化，包括任何晋升、高管人才的竞争市场、公司业绩以及标题为“高管薪酬要素”下方。
•年度绩效现金奖金。 2025年企业激励计划（“CIP”），即我们针对NEO的年度基于绩效的现金激励计划，资金比例为115.2%，将于2026年3月支付。CIP的资金来源是基于我们根据预先确定的调整后营业收入目标和预先确定的战略公司业绩目标衡量的实际绩效水平。见题为"年度基于绩效的现金奖金”以下是对CIP的详细讨论。
•股权奖励。公司维持业绩股权奖励计划，以奖励为公司创造长期价值，并使高管与股东利益更紧密地保持一致。根据2025年的绩效股权奖励计划，包括NEO在内的高管被授予绩效份额单位奖励（“PSU”），作为其股权组合的二分之一（50%），剩余的股权奖励价值以RSU的形式授予。每个奖项的金额基于几个因素，包括管理公司的烧钱率，从长期来看减少我们的股权悬垂，保持我们竞争优秀人才的能力，保持我们的企业薪酬理念，以及NEO的经验和表现。
按绩效付费
我们相信，我们的高管薪酬计划与股东的利益密切相关。虽然基本工资和基于绩效的年度现金奖金机会激励实现短期目标，但我们以RSU形式的股权奖励通常受制于4年的归属要求，而PSU通常受制于3年的断崖式归属要求和业绩或市场条件的满足。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间建立牢固的联系。在2024年之前，我们的高管薪酬计划还包括股票期权形式的股权奖励，这些奖励受制于4年或3.5年的归属要求，以及授予时的7年或10年期限。
在我们增长周期的这个阶段，通过使用RSU和PSU（以及在2024年之前的股票期权），我们的执行官的年度直接薪酬总额的大部分与我们的普通股价值增长直接挂钩，以实现长期股东一致。为了说明这一点，下图展示了我们CEO的年度直接薪酬总额与我们普通股市场价格的价值变化百分比所反映的股东价值变化之间的历史关系。
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如上图所示，我们CEO的年度直接薪酬总额包括所赚取的基本工资、所赚取的年度绩效现金奖金、当年授予的股权奖励（包括RSU、股票期权和PSU，如适用）的授予日公允价值，以及所赚取的所有其他薪酬，如下文“2025年薪酬汇总表”所示。对于2025年，由于CEO过渡的时间安排，Guthart博士年度直接薪酬总额的一半和Rosa先生年度直接薪酬总额的一半都包含在CEO年度直接薪酬总额中。我们的股票回报率是根据我们的普通股在年底日期的收盘市价计算的。股票回报率与2021年挂钩，这样它就代表了相对于2021年年底价格每股363.30美元的股价百分比变化，我们CEO的年度直接薪酬总额与他的2021年年度直接薪酬总额类似挂钩。
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票结果
在我们的2025年年度股东大会上，我们对当时的NEO的2024年薪酬进行了股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。我们的股东批准了我们当时的NEO的2024年补偿，超过93%的投票赞成该提案。根据这次薪酬投票结果，薪酬委员会决定在2025年股东年会后不对我们的薪酬计划做出重大改变。
我们认为，薪酬发言权投票的结果反映了我们的股东对我们薪酬理念的支持，特别是我们为吸引、留住和激励我们的执行官，包括我们的NEO所做的努力。
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我们重视股东的意见，在为我们的执行官，包括我们的NEO做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。我们的政策是每年对我们的NEO的薪酬进行薪酬投票，这与我们的股东的偏好是一致的（正如我们在2023年年度股东大会上进行的关于薪酬投票频率的股东咨询投票结果所证明的那样）。
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高管薪酬政策和做法
薪酬委员会已采纳并致力于维护与长期股东利益相一致的高管薪酬综合治理框架。这一框架包括以下内容：
| Independence | 薪酬委员会仅由独立董事组成。 | |||||||
| 独立顾问 | 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问怡安就薪酬事宜提供分析、建议和指导。 | |||||||
|
年度高管薪酬审查
|
薪酬委员会审查怡安编制的年度薪酬分析，其中包括批准我们的高管薪酬战略和理念以及我们的薪酬同行群体。
|
|||||||
| 继任规划 |
我们审查与关键执行官职位相关的风险，并与治理和提名委员会一起努力确保制定适当的继任计划。
|
|||||||
| 持股指引 | 我们为我们的执行官和董事会的非雇员成员维持股票所有权准则。 | |||||||
|
追回政策（原“追讨误判赔偿金政策”）
|
我们有一项追回政策，该政策符合SEC和纳斯达克上市标准，并规定公司应追回某些错误支付的基于激励的薪酬，包括在公司被要求编制会计重述的情况下我们现任和前任高管的现金激励或业绩归属股权薪酬。该政策还为公司提供了收回基于时间和绩效的奖励的酌处权。此外，我们的2010年计划规定，在持有人因“因由”或以其他方式遵守公司采用的任何追回政策而发生某些终止的情况下，管理人有能力规定追回根据该计划授予的任何奖励，包括就此收到的任何收益或收益。
|
|||||||
| 风险赔偿 | 我们的高管薪酬计划旨在让很大一部分薪酬“面临风险”，这是基于公司业绩，包括基于股权的薪酬，以使我们的高管和股东的利益保持一致。 | |||||||
| 基于绩效的奖项 |
除非公司在多年期间实现特定的绩效目标，否则不会获得基于绩效的股票奖励，这将高管薪酬与关键目标的实现以及为我们的利益相关者持续创造价值挂钩。
|
|||||||
| 没有就业协议 | 我们没有与任何执行官签订雇佣协议。所有执行官都是“随意”聘用的。 | |||||||
| 没有高管退休计划 | 我们不提供高管养老金或其他补充高管退休健康或保险福利。 | |||||||
|
行政津贴
|
我们一般不会向我们的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利，而这些是其他全职员工无法在相同基础上获得的。
|
|||||||
| 没有特殊的健康或福利福利 | 我们的执行官参与基础广泛、由公司赞助的健康和福利福利计划的规模与我们的其他全职、有薪员工相同。 | |||||||
| 没有退税 | 我们不就高管薪酬的任何要素提供任何税收补偿付款（包括“总额”）。 | |||||||
| “双触发”控制权变更安排 |
根据公司的控制权变更计划，控制权变更付款和福利是基于“双触发”安排（即，它们既需要公司控制权的变更，又需要符合条件的终止雇佣，才能支付付款和福利）。
|
|||||||
| 不重新定价 | 公司所有股权计划均明确禁止未经股东批准的股票期权重新定价。 | |||||||
| 没有买断水下期权 | 公司所有的主动权益计划都明确禁止公司将行权价格超过我们普通股的公平市场价值的股票期权（通常被称为水下期权）用于现金买断。 | |||||||
| 没有自由回收股份 | 公司的所有主动股权计划都禁止自由回收根据这些计划授予的股份或基础奖励。 | |||||||
| 股权奖励不得自动“单次触发”归属 |
公司未偿还的股权奖励均未规定在公司控制权发生变化时自动加速归属股权奖励。
|
|||||||
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高管薪酬理念
高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将提供领导力，以推进五重目标：更好的结果、更好的患者体验、更好的护理团队体验、改善患者的可及性以及更低的治疗总成本。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。
我们采用“基于团队”的方式来补偿我们的高管，这基于两个原则：
•每位高管，包括我们的NEO，都必须表现出卓越的表现，才能继续成为我们高管团队的一员。我们认为，表现不佳的高管应该从我们的高管团队中除名，并让他们的薪酬进行相应调整，或者被公司解雇。
•包括我们的NEO在内的高管必须作为团队成员为我们的整体成功做出贡献，而不仅仅是在各自的责任领域内实现具体目标。
由于这种基于团队的方法，薪酬委员会仔细考虑了执行团队所有成员之间的相对薪酬水平。因此，我们的高管薪酬计划旨在保持内部一致和公平，以促进公司的成功。正如下面的讨论所反映的那样，授予我们每位高管（包括我们的NEO）的金额差异主要与每位高管的经验、责任和表现以及每位高管工作职能中薪酬的不同市场惯例有关。
补偿组合
我们专注于与绩效直接挂钩的总薪酬计划。我们通过基本工资（即固定工资）和现金绩效激励提供有竞争力的现金薪酬。我们的股权补偿计划以RSU和PSU（以及在2024年之前的股票期权）的形式提供奖励。我们认为，长期股权奖励是吸引创新和充满激情的高管的有效补偿要素，这些高管奖励股东价值创造，并为我们的高管提供关键的保留价值。通过确保我们的高管将其潜在薪酬的很大一部分与长期股价表现挂钩，我们能够将高管的利益与股东的利益紧密结合起来。薪酬委员会决定将RSU和PSU混合授予，这反映了我们致力于平衡保留与绩效问责制。PSU的明确结构是，只有在实现关键的长期绩效目标时才通过交付价值将薪酬与绩效挂钩。
2025年，古萨特博士、我们的前任首席执行官、罗莎先生、我们的现任首席执行官以及我们其他NEO的目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度奖金、股权奖励的授予日公允价值）的大部分是基于股权的长期薪酬，混合了50%的PSU和50%的RSU。将我们大多数NEO的总目标直接薪酬与长期股权挂钩强调可变薪酬，这与公司按绩效付费的理念是一致的。这种方法通过将薪酬与持续的公司业绩和长期价值创造挂钩，使高管奖励与股东利益保持一致，从而加强了我们对建立股东价值的承诺。下面的图表说明了我们的NEO总目标直接补偿的组合。
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上述CEO和其他NEO的目标薪酬组合反映了截至2025年4月1日我们NEO的年度目标直接薪酬。因此，2025年CEO目标薪酬组合反映了Guthart博士截至2025年4月1日的CEO薪酬，2025年其他NEO目标薪酬组合包括Rosa先生在晋升为CEO之前截至2025年4月1日的薪酬。出于可比性目的，2025年CEO目标薪酬组合未反映Guthart博士向董事会执行主席过渡的影响，其中包括基薪减少和目标现金奖金减少，2025年其他NEO目标薪酬组合未反映Rosa先生于2025年7月晋升为公司首席执行官的影响，其中包括基薪增加、目标现金奖金增加和授予额外股权奖励。
高管薪酬-设定流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划（包括我们的高管薪酬政策和做法），批准我们的高管，包括我们的NEO（CEO除外）的薪酬，并管理我们的各种股权计划。
薪酬委员会每年都会审查CEO的表现，以确定是否对其薪酬做出任何改变。在获得批准后，薪酬委员会将这些变更提交给我们董事会的独立成员，以供审查和批准。2025年，薪酬委员会还审查并批准了Guthart博士在过渡到执行主席期间的最新薪酬。在获得批准后，薪酬委员会将这些变化提交给我们董事会的独立成员，以供审查和批准。
执行干事的作用
2025年第一季度，Guthart博士向薪酬委员会提出了关于基本工资、基于年度绩效的现金奖金奖励以及当时的执行官股权奖励的建议，而不是他自己。应薪酬委员会的要求，Guthart博士与薪酬委员会一起审查了其他每一位执行官的个人表现，包括我们的每一位其他NEO。薪酬委员会对Guthart博士的评估给予了相当大的重视，并确定了建议的每一位执行官薪酬变动（如果有的话）是否合适。
薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案和分析竞争性市场做法方面得到我们人力资源部的支持。此外，CEO参与
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薪酬委员会会议，提供我们的高管团队关于组织结构、高管发展和财务分析的投入。
薪酬顾问的角色
2025年，薪酬委员会直接保留了怡安的服务，以协助其履行职责和责任。除非经薪酬委员会指示，否则怡安不会在向薪酬委员会提供的服务之外，向公司或其管理层提供服务。
薪酬委员会每年检讨怡安的表现。作为此次年度审查的一部分，薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则考虑顾问的独立性，并得出结论认为，怡安在2025年为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会每年审查竞争性市场数据，作为确定高管薪酬过程的一部分。虽然薪酬委员会不会仅根据这些信息确定薪酬水平，但竞争性数据可以作为重要的参考点，以确保我们的项目与市场惯例保持一致，并支持我们吸引、激励和留住关键人才的能力。一般来说，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬相对于我们既定的竞争市场（基于对薪酬委员会每年批准的一组精选同行公司的薪酬政策和做法的分析）。在独立薪酬顾问怡安的支持下，薪酬委员会审查同行公司的薪酬水平、方案设计的市场趋势，以及每个薪酬要素的竞争数据，其中包括基本工资、年度激励机会和长期激励奖励。这项年度审查有助于薪酬委员会评估我们项目的竞争力和整体结构，并确保持续与我们的薪酬理念保持一致。怡安每年为批准的同行群体提供更新的基准，包括第25、50和75个百分位的薪酬数据。薪酬委员会利用这些信息来了解高管人才的外部市场，并帮助评估我们项目的成本、竞争力和整体定位。与之前披露的情况一致，薪酬委员会在做出薪酬决策时，会将这些数据与个人业绩、内部股权以及公司整体业务需求一起考虑。由于我们业务的长期性以及我们与股东保持强烈一致的承诺，薪酬委员会继续更加强调股权薪酬相对于现金。作为我们NEO的参考点，薪酬委员会根据薪酬委员会与怡安协商建立的薪酬同行组，将直接薪酬总价值（包括基本工资、目标年度奖金和股权奖励的估计授予日公允价值）定位在我们同行的第50和75个百分位之间。
薪酬委员会聘请怡安协助审查我们的薪酬同行群体，并评估我们的高管薪酬计划在2025年的竞争力。在评估和决定是否对薪酬同行群体进行更改时，薪酬委员会考虑了以下选择标准，截至2024年7月24日：
•公司所在地（美国）；
•公司股权结构（公开交易）；
•公司所属行业（医疗器械、医疗用品、生命科学工具、服务与技术）；
•收入（约为公司过去四个季度收入的0.5至3倍）；和
•市值（约为公司市值的0.3至3倍）。
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在考虑了怡安进行的分析后，2024年7月，薪酬委员会选择了以下直接薪酬同行群体供2025年使用：
| 奥多比公司 | 爱德华兹生命科学公司 | ServiceNow，Inc。 | ||||||
| 安捷伦科技公司 | 爱德士，公司。 | 史赛克公司 | ||||||
| Align Technology, Inc. | Illumina, Inc. |
Synopsys, Inc.
|
||||||
| Arista Networks公司。 | 财捷集团 |
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
|
||||||
| 碧迪医疗和公司 | Mettler-Toledo International Inc. | Workday, Inc. | ||||||
| Block, Inc.（前身为‘Square, Inc.’） |
Palo Alto Networks, Inc.
|
齐默巴奥米特控股公司 | ||||||
| 波士顿科学国际有限公司 |
再生元制药公司
|
|||||||
| Dexcom, Inc. | ResMed Inc. | |||||||
同行组中增加了4家公司（Palo Alto Networks, Inc.、再生元制药公司、Synopsys, Inc.TERM2、Vertex Pharmaceuticals Incorporated），公司主要经营业绩来自中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国有一家公司（VMWare，Inc.）因在2023年11月被收购而被从同行集团中除名。在批准时，公司位于该同行集团的47第收入百分位和88第市值百分位。
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高管薪酬要素
下表列出了我们的高管薪酬计划2025年目标直接薪酬的要素。通过应用与创造股东价值相关的具体措施并调整我们的财务和战略公司目标，使用固定和可变薪酬要素的组合来推动公司业绩。
| 固定 | 可变短期 |
可变长期(1)
|
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 |
年度基于绩效的现金奖金
|
RSU | PSU | 福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吸引、奖励、留住 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主要目的 | 提供有竞争力的固定现金补偿 | 提供对年度财务目标的关注并激励团队绩效 | 创建所有权并与长期股东利益和公司业绩保持一致 | 鼓励健康和财政储蓄 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩
措施
|
调整后的营业收入和公司战略目标
|
调整后的营业利润率和程序指标(2)
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| 履约期/授予期 | 进行中：年度审查 | 1年履约期 | 4年归属按比例 | 3年悬崖归属 | 进行中 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)我们NEO股权奖励组合的50%由PSU组成，其余50%由RSU组成。此外，我们所有的NEO仍持有未归属和未行使的股票期权，这将继续奖励为公司创造长期价值，并使高管与股东利益保持一致。
(2)有关这些绩效衡量标准的描述，请参阅代理的“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。
基本工资
2025年1月，薪酬委员会审查了我们的执行官，包括我们的NEO的基薪，以进行可能的调整。在考虑到我们“基于团队”的薪酬方法以及怡安提供的竞争性市场数据后，薪酬委员会将我们近地天体的基薪确定如下：
| 基本工资（美元） | ||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
截至2025年4月1日
|
截至2024年4月1日
|
百分比 改变 |
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|
David J. Rosa
|
825,000 | 760,000 | 8.6 | % | ||||||||||||||||
|
Gary S. Guthart，博士。
|
1,050,000 | 1,015,000 | 3.4 | % | ||||||||||||||||
|
Jamie E. Samath(1)
|
683,000 | 605,000 | 12.9 | % | ||||||||||||||||
|
Henry L. Charlton(2)
|
670,000 | 600,000 | 11.7 | % | ||||||||||||||||
|
加里·H·勒布(3)
|
615,000 |
不适用
|
不适用 | |||||||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯(4)
|
540,800 |
不适用
|
不适用 | |||||||||||||||||
(1)Samath先生的基本工资在2025年1月1日增加到683,000美元，原因是他晋升为执行副总裁并扩大了范围至企业技术负责人。
(2)由于晋升为执行副总裁，查尔顿先生的基本工资在2025年1月1日增至67万美元。
(3)勒布的基本工资在2025年1月1日提高到61.5万美元，这与他晋升为执行副总裁有关。勒布截至2024年4月1日的基本工资不包括在内，因为勒布在2024年还不是NEO。
(4)布罗修斯的基本工资将在2026年3月23日提高到620,800美元，与他晋升为执行副总裁有关。布罗修斯截至2024年4月1日的基本工资不包括在内，因为布罗修斯在2024年还不是NEO。
2025年7月1日，Rosa先生的基薪因其晋升为首席执行官而增加至925000美元；2025年7月1日，Guthart博士的基薪因其过渡为董事会执行主席而减少至700000美元。这些变动随后获得理事会独立成员的批准。
我国近地天体在2025年期间赚取的基本工资载于下文“2025年薪酬汇总表”。
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年度基于绩效的现金奖金
根据我们的CIP，我们使用基于绩效的年度现金奖金来激励和奖励我们的执行官，包括我们的NEO，以实现或超过我们的短期财务和运营目标，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些基于绩效的年度现金奖金在我们的高管的目标总直接薪酬机会中所占的比例比他们的长期股权奖励要小。
在每年年底，薪酬委员会通过将我们的实际结果与当年制定的绩效目标进行比较，确定支付给每位执行官的奖金奖励金额。薪酬委员会可酌情根据行政人员的整体表现和各自对实现我们的绩效目标的贡献，减少或增加任何个人奖励的金额。
目标年度现金红利机会
鉴于我们强调长期股东价值创造高于年度经营业绩，虽然我们的执行官根据CIP有资格获得的目标年度现金红利机会与竞争激烈的市场保持一致，但与竞争激烈的市场相比，最大年度现金红利机会相对较低。2025年4月，我们的近地天体在CIP下的目标和最高年度现金奖金机会（以基本工资的百分比表示）如下：
| 任命为执行干事 |
目标年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）
|
最大年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）(1)
|
||||||||||||
|
David J. Rosa(2)
|
125% | 156.25% | ||||||||||||
|
Gary S. Guthart，博士。
|
150% | 187.5% | ||||||||||||
|
Jamie E. Samath(3)
|
100% | 125% | ||||||||||||
|
Henry L. Charlton(3)
|
100% | 125% | ||||||||||||
|
加里·H·勒布
|
100% | 125% | ||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯(4)
|
75% | 93.75% | ||||||||||||
(1)最高年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）按上述目标年度现金奖金机会百分比的125%计算；但是，薪酬委员会可能会根据个人表现授予更高的金额。
(2)2025年1月，CIP下的2025年目标和最高年度现金奖金机会（以基本工资的百分比表示）发生了变化，作为CEO继任计划的一部分，并与我们的薪酬同行群体建立的市场保持一致；目标设定为125%，最高设定为156.25%。
(3)2025年1月，Samath和Charlton先生在晋升为执行副总裁时改变了CIP下的2025年目标和最高年度现金奖金机会（以基本工资的百分比表示）；他们各自的目标年度现金奖金机会设定为100%，他们各自的最高年度现金奖金机会设定为125%。
(4)2026年3月24日，Brosius先生在晋升为执行副总裁时，CIP下的2026年目标和最高年度现金奖金机会（以基本工资的百分比表示）将发生变化；他的目标年度现金奖金机会将设置为100%，其最高年度现金奖金机会将设置为150%。
2025年7月1日，Rosa先生的目标和最高年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）分别增加到150%和187.5%，与他晋升为首席执行官有关，这与Guthart博士的现有水平一致。他的年度现金奖金将在上表中列出的他先前的目标百分比和他的新目标百分比之间按比例分配。
与2025年7月1日转任董事会执行主席有关，Guthart博士将不再有资格根据CIP获得奖金。他2025年的年度现金奖金将按比例分配给他担任首席执行官的时间，使用他之前设定的上述目标百分比。
2026年1月，根据2026年CIP，最高年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）从125%增加到150%，因此，将按上述目标年度现金奖金机会百分比的150%计算。
年度现金红利计划公式及资金
就2025年而言，每位执行官（包括我们的NEO）的CIP旨在通过基于我们实现年度运营计划中规定的调整后营业收入（“AOI”）目标以及几个预先确定的战略公司绩效目标（“公司绩效目标”）的激励池提供资金。激励池中作为年度现金奖金发放给每位高管的金额为
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由AOI目标实现情况（50%）和公司绩效目标总体实现情况（50%）等权重确定。
2026年1月，根据2026年CIP，薪酬委员会批准了对所有公司员工（包括我们的NEO）的这些绩效衡量标准的修订加权，即AOI目标的实现比例为35%，公司绩效目标的总实现比例为65%。
“AOI”是用于衡量CIP支出的运营指标，定义为营业收入，不包括CIP费用、股权激励和长期激励计划费用、无形资产的非现金摊销、诉讼费用、出售业务的收益、对直觉基础的贡献以及其他调整，主要与库存成本会计和运营费用对冲有关。
公司业绩目标由执行团队和CEO在公司层面建立，然后每年年初由我们的董事会审查和批准。对于2025年，公司业绩目标分为五类：客户采纳与支持；创新；卓越运营；质量与监管；以及关键财务指标。鉴于它们与我们的年度运营计划和业务战略的关系，并且由于公司业绩目标及其具体目标水平是高度机密的，我们不会公开披露它们。我们认为，他们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们的机密业务战略的重要见解，这可能会对我们造成重大的竞争损害。
公司业绩目标旨在关注我们认为最终推动公司长期成功的短期目标。存在完全不支付任何特定目标的款项或将以低于目标水平的100%支付的风险。目标的实现可能受到几个因素的影响，包括但不限于医疗保健立法和政策变化的影响、全球和区域情况、信贷市场以及对医疗保健支出的相关影响、产品开发的时机和成功以及开发产品的市场接受度、贸易协定的变化和/或对跨境商业征收的关税、竞争动态以及监管批准、许可和限制。由于其中几个因素并不完全在我们高管的控制范围内，并且考虑到目标设定过程的“拉伸”性质，我们认为在任何一年完全实现公司业绩目标都相对困难。目标的挑战和环境中的不确定性确保了CIP下的任何付款都是真正基于绩效的，这与计划的目标是一致的。
下表概述了基于AOI目标和公司绩效目标在阈值（0%）、目标（100%）和最大值（125%）实现水平将达到的2025年CIP激励池资金水平。在任意两个级别之间获得成就的情况下，使用线性插值确定CIP资助水平。
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CIP资金水平
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CIP目标
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业绩权重（%）
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门槛（0%）(1)
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目标（100%）
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最大值（125%）
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所需AOI成就金额（十亿美元）
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50% | $3.210 | $3.368 | $3.710 | |||||||||||||||||||
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实现所需公司绩效目标的合计百分比
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50% | —% | 100% | 125% | |||||||||||||||||||
(1)如果未达到AOI门槛，我们的NEO激励池将无法获得资金，我们的NEO将没有资格根据CIP获得任何奖金。若激励池资金到位，则不设公司业绩目标实现门槛，资金水平将以实际公司业绩目标实现情况为依据，最高支付125%。
2025年奖金决定
根据我们下文概述的2025年业绩，CIP的资金为我们近地天体目标水平的115.2%。向我们其他NEO支付的年度现金奖金已获得薪酬委员会的批准，或者就Guthart博士和Rosa先生而言，已获得董事会独立成员的批准。我国近地天体2025年年度现金奖金支付金额，详见“2025年薪酬汇总表”。
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业绩权重（%）
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实际成绩
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达到的CIP资助水平
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实际AOI成就（十亿美元）
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50% | $3.969 | 125.0% | |||||||||||||||||
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实际公司业绩目标实现情况
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50% | 105.3% | 105.3% | |||||||||||||||||
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实际CIP资金
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115.2% | |||||||||||||||||||
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作为公司绩效目标一部分的五个类别中的每一个都在下表和随附的脚注中进行了描述，包括目标类别加权、实际结果，以及绩效目标实现水平产生的总体绩效百分比。
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公司业绩目标类别
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品类加权（%）
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实际结果
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总体成绩
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客户采纳与支持(1)
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22.5% | 110.8% | 24.9% | |||||||||||||||||
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创新(2)
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40.0% | 103.5% | 41.4% | |||||||||||||||||
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卓越运营(3)
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19.5% | 101.7% | 19.8% | |||||||||||||||||
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质量与监管(4)
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13.0% | 102.7% | 13.4% | |||||||||||||||||
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关键财务指标(5)
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5.0% | 115.7% | 5.8% | |||||||||||||||||
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合计
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105.3% | |||||||||||||||||||
(1)2025年这一类别内的目标包括：扩大全球达芬奇手术和安装基数，扩大离子手术和安装基数，增加先进技术收入，建立达芬奇5手术系统和数字验证参考。
(2)该类别内的2025年目标包括：执行达芬奇5手术系统广泛推出，达芬奇SP手术系统的区域扩展和新适应症，离子腔内系统的区域扩展，扩展我们的达芬奇5手术系统数字化能力，并在某些研发项目中实现特定的里程碑。
(3)这一类别中的2025年目标包括：执行多项降低成本举措，执行预定的设施开通和线路转移，以及实施某些信息技术系统增强。
(4)该类别内的2025年目标包括：提高投诉率并执行我们的质量改进计划。
(5)该类别内的2025年目标包括：实现毛利率和运营成本措施。
长期激励薪酬
我们的长期激励薪酬包括RSU和PSU形式的股权奖励。在2024年之前，还授予了股票期权形式的股权奖励。我们授予这些股权奖励是为了确保我们的执行官，包括我们的NEO，对我们的长期成功有着持续的利害关系。薪酬委员会认为，这些类型的股权奖励最符合我们与长期业绩、股东价值创造和保留我们的执行官保持一致的总体目标。薪酬委员会还认为，授予具有多年业绩或服务归属要求的股权奖励创造了业绩和保留激励，并鼓励我们的执行官专注于我们的长期业务目标并推动长期股价表现。我们进一步认为，使用这种股权激励薪酬组合会奖励每位高管对公司未来成功所做的贡献，并激励他们努力实现公司的长期关键绩效目标，包括通过在PSU方面使用基于公司的延伸目标。
对于2025年，包括指定执行官在内的高管通常被授予PSU，作为其股权组合的二分之一，剩余的股权奖励价值以RSU的形式授予。RSU和PSU一般在每年2月授予一次，与新员工和晋升相关的除外，比例为50%/50%。RSU在四年期间内每年归属25%，而PSU有资格根据适用业绩目标的实现情况，在三年期间后归属为PSU目标数量的0-125 %。
股票期权奖励一般在2月和8月每两年授予一次，但与新员工和晋升有关的除外。对于当前未归属的未归属股票期权，2月股票期权授予在六个月服务完成后归属1/8，之后每月1/48，为期四年，而8月股票期权授予在一个月服务完成后归属7/48，之后每月1/48，为期3.5年。
个人赠款奖励由薪酬委员会在考虑各种因素后确定，包括我们的薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们普通股的当前价值、我们主动股权计划下的整体可用股票池，以及每个NEO的个人表现。薪酬委员会在批准股权奖励时还会考虑CEO对其他NEO的建议。薪酬委员会确定并向董事会独立成员提交其对首席执行官的股权奖励建议，以供其批准。
薪酬委员会以PSU的形式实施了绩效股权奖励计划，以奖励为公司创造的长期价值，并使高管与股东利益更紧密地保持一致。截至2025年12月31日，我们有三种类型的活跃PSU：2025年PSU、2024年PSU和2023年PSU。
48
根据薪酬委员会确定的实际业绩和持续服务，所有在职PSU都有资格在大约三年的业绩期间内获得收入。私营部门服务单位一般在授予日的三年周年归属，但须持续服务至该日期。根据薪酬委员会的决定，事业单位的整体支付范围为目标的75%至目标的125%。
对于2025年PSU计划（于2025年授予），三分之一的PSU有资格根据公司在业绩期间相对于选定同行集团的调整后营业利润率百分比获得收入，而其余三分之二的PSU有资格根据在整个业绩期间内基于多年期实现特定的达芬奇和离子程序增长目标获得收入。薪酬委员会在作为我们持续的股东参与过程的一部分从股东那里获得了宝贵的见解后，将2024年和2023年PSU计划中使用的相对TSR指标替换为相对调整后的营业利润率百分比指标，目的是激励管理层推动平衡增长和盈利能力的强劲执行业绩。
就2025年的PSU而言，调整后的营业利润率百分比是通过（i）根据公认会计原则确定的运营收入来衡量的，调整后加回股份补偿费用、无形资产摊销费用和诉讼费用（或减去诉讼追偿），仅就公司而言，加回公司对直觉基金会的捐赠，除以（ii）根据公认会计原则确定的收入，以百分比表示。调整后的营业利润率百分比是相对于以下选定的同行集团公司来衡量的：雅培、Alcon Inc.、Align Technology, Inc.、TERM2、百特国际有限公司、TERM3、碧迪医疗 and Company、波士顿科学国际有限公司、丹纳赫公司、登士柏国际 Inc.、DENTSPLY SIRONA TERM7 Inc.、DexCom，Inc.、爱德华兹生命科学公司、Ge Healthcare Technologies Inc.、TERM9、Hologic, Inc.、Illumina, Inc.、Inspire Medical Systems, Inc.、美敦力丨普洛奇公司、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、TERM9、
对于每个指标，如果实际绩效低于阈值达到水平，则不赚取任何份额。我们认为，我们的PSU计划的设计提供了对公司运营和基于股票的业绩的强烈长期关注，并有机会奖励最高达125%的拉伸业绩，以最大限度地减少计划设计中的过度冒险。
下表概述了2025年PSU有资格获得的衡量标准以及实现门槛、目标或最高绩效的已获得/既得PSU支付绩效系数。
| %已赚/已归属 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年PSU计划指标
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加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||
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2024年与2026年程序计数增长(1)
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33.3% | 75% | 100% | 125% | ||||||||||||||||||||||
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2024年与2027年程序计数增长(2)
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33.3% | 75% | 100% | 125% | ||||||||||||||||||||||
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相对调整后营业利润率百分比(3)
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33.3% | 75% | 100% | 125% | ||||||||||||||||||||||
(1)计算为截至2026年12月31日止年度的达芬奇和离子程序合并计数，减去截至2024年12月31日止年度的达芬奇和离子程序合并计数。
(2)计算为截至2027年12月31日止年度的达芬奇和离子程序合并计数，减去截至2024年12月31日止年度的达芬奇和离子程序合并计数。
(3)计算为公司调整后的营业利润率百分比相对于选定同行集团内公司的调整后营业利润率百分比。每家公司的调整后营业利润率将通过计算自2025年1月1日开始至2027年12月31日止期间的平均调整后营业利润率确定，该计算基于紧接的前三个过去12个月期间，并在该公司向SEC提交的公开文件（已在2028年2月15日之前提交）中报告。相对调整后营业利润率百分比将根据公司和同行集团公司各自调整后营业利润率百分比从高到低进行排名确定。公司的门槛、目标和最大相对调整后营业利润率百分比绩效指标分别设定为第50位、第67位和大于或等于第75个百分位。
PSU性能
对于2023年PSU计划（2023年授予），截至2026年2月20日，每个履约期均已完成。公司此前实现的程序计数增长（截至2024年12月31日止年度的合并达芬奇和离子程序计数，减去截至2022年12月31日止年度的合并达芬奇和离子程序计数）约为880,600个程序，超过了最高达到水平，导致2023年PSU的三分之一达到了最高水平。公司实现了约1,399，516个程序的程序计数增长（截至2025年12月31日止年度的达芬奇和离子程序的合并计数，减去截至2022年12月31日止年度的达芬奇和离子程序的合并计数），超过了最高达到水平，导致2023年PSU的三分之一达到了最高水平。最后，公司实现了相对TSR在94第三年百分位
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截至2026年2月20日的履约期，超过了大于或等于第75个百分位的最大实现水平，导致2023年PSU的三分之一达到了最大水平。2023年PSU计划的总体最终实现水平为125%。
就2024年PSU计划（于2024年授予）而言，公司实现了约957,363个程序的程序计数增长（截至2025年12月31日止年度的达芬奇和离子程序的合并计数，减去截至2023年12月31日止年度的达芬奇和离子程序的合并计数），超过了最高实现水平，导致2024年PSU的三分之一达到了最高水平。
鉴于程序计数与我们的年度运营计划和业务战略的关系，并且由于公司的绩效目标及其具体目标水平是高度保密的，我们不公开披露程序计数目标。我们认为，他们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们机密业务战略的重要见解，这可能会对我们造成重大的竞争损害。
股权奖励赠款
2026年，薪酬委员会授权我们的NEO获得以下股权奖励：
| 授予的公司普通股基础RSU的股份 | 受授予的事业单位规限的公司普通股的目标股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
2026
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2025
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2024
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2026
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2025
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2024
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David J. Rosa(1)
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13,441 | 16,795 | 15,263 | 13,441 | 16,795 | 15,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Gary S. Guthart，博士。(2)
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— | 13,732 | 19,841 | — | 13,732 | 19,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jamie E. Samath
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6,720 | 5,951 | 7,631 | 6,720 | 5,951 | 7,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Henry L. Charlton
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4,032 | 4,120 | 6,868 | 4,032 | 4,120 | 6,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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加里·H·勒布(3)
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3,584 | 3,662 | 不适用 | 3,584 | 3,662 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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马克·P·布罗修斯(3)
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4,928 | 3,891 | 不适用 | 4,928 | 3,891 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）2025年授予Rosa先生的股权奖励包括2025年7月10日与他于2025年7月晋升为公司首席执行官有关的RSU和PSU的额外股权授予。
（2）从2026年开始，Guthart博士将不会以雇员身份获得年度股权奖励赠款，而是将因其作为董事会主席的服务而获得股权奖励，如“董事薪酬——股权补偿”中所披露。
（3）2024年授予勒布先生和布罗修斯先生的股权奖励不包括在内，因为勒布先生和布罗修斯先生在2024年不是近地天体。
授予我们近地天体的2026年PSU的条款与上述2025年PSU计划的条款相似。
NEO股权奖励赠款占股权奖励赠款总额的百分比
公平是我们向全公司员工提供的薪酬方案的重要组成部分，使我们能够在竞争非常激烈的劳动力市场上吸引和留住关键人才。相对于过去十年全公司授予我们员工的总股权奖励，授予我们NEO的总股权奖励保持在很小的百分比。
50
2016年至2025年，NEO股权奖励赠款相对于股权奖励赠款总额的百分比如下：
根据SEC规则，在2025年，我们有6个NEO，而其他所有年份都有5个NEO，这占NEO股权奖励赠款相对于总股权奖励赠款的增加。
股权奖励授予政策
薪酬委员会审查并批准向我们的执行官，包括我们的NEO授予年度股权奖励，我们的CEO的股权奖励由全体董事会的独立成员批准。2020年至2023年，每年2月的最后一个交易日均授予RSU和PSU。从2024年开始，RSU和PSU的授予日期改为每年的2月26日。授予的受限制股份单位数量的确定方法是，采用目标授予价值除以截至授予日期前一个月最后一个交易日由纳斯达克报告的公司普通股的60个交易日平均收盘价。
在2024年之前，公司向我们的执行官授予了股票期权。自2020年至2022年，这些股票期权每两年于2月的最后一个营业日和8月的同一日期授出，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日。2023年，公司变更
择时
这些股票期权的授予日期为2月和8月10日的最后一个交易日，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日。
福利和其他员工福利
我们为满足某些资格要求的所有员工，包括我们的NEO，建立了符合税收资格的第401（k）节退休计划，包括与年龄和服务年限相关的要求。我们匹配200%
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包括我们指定的执行官在内，每位参与者每个日历年的员工供款最高可达2,000美元。所有匹配的雇主供款在作出时全部归属。
此外，我们为每周工作20小时或以上的所有员工，包括我们的NEO，提供各种健康和福利福利。这些福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗保健和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。
我们的员工福利计划旨在相对于市场而言是负担得起且具有竞争力的。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
我们不向我们的执行官，包括我们的NEO提供额外津贴，除非在有限的情况下，我们认为协助个人履行特定职责、提高我们的执行官的效率和效力以及招聘和留用目的是适当的。在2025年，我们开始提供某些保安安排，包括个人保安服务和住宅保安服务，以方便我们的行政人员及其家人的安全。
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别执行官履行特定职责，使我们的执行官更有效率和效力，以及出于招聘、激励或留用目的。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将接受薪酬委员会的定期审查。
离职后补偿
我们的董事会通过了控制权变更计划 （“控制权变更计划”）。根据控制权变更计划，公司所有在离职日期前至少六个月受雇的合资格员工，包括我们的NEO，有资格在公司控制权变更后12个月内无故终止雇佣或非自愿离职的情况下获得某些付款和福利。
我们认为控制权变更计划有利于我们的股东，因为它最大限度地减少了在公司控制权发生变化的情况下给我们宝贵的员工带来的不确定性。此外，我们提供控制权变更计划，以鼓励我们的员工在一个充满活力且快速增长的业务中工作，在该业务中，他们的长期薪酬在很大程度上取决于未来的股价升值。就我们的高管而言，控制权变更计划旨在减轻他们在评估公司潜在收购时的潜在不利因素，尤其是当收购实体可能不需要高管的服务时。在这种情况下，我们认为这些保护措施是必要的，以鼓励通过交易的达成留住高管，并确保管理层平稳过渡。根据变更控制计划提供的付款和福利旨在为我们的合格员工，包括我们的NEO，提供与当前市场做法具有竞争力的一致待遇。
关于控制权变更计划的条款和条件的说明，以及关于截至2025年12月31日我们的近地天体将有资格获得的估计付款和福利的信息，载于“终止或控制权变更时的潜在付款”如下。
我们的董事会还通过了NEO现金遣散政策（“2.99倍政策”），根据该政策，公司将不会与任何NEO订立或采用任何新的雇佣协议或遣散协议，或建立任何涵盖任何此类NEO的新遣散计划或政策，其中规定与终止此类NEO的雇佣有关的现金遣散费超过公司年度奖金计划下此类NEO基本工资加目标年度奖金奖励机会之和的2.99倍，而不寻求股东批准此类协议、计划、安排或政策。根据2.99x政策，某些惯常项目被排除在现金遣散费的计算之外。
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其他补偿政策
持股指引
我们认为，我们的高管和董事会成员的股票所有权对于将这些个人和我们的股东的股票所有权所固有的风险和回报联系起来非常重要。根据我们自2015年1月29日起生效并于2023年10月26日最后一次修订的持股指引，这些指引要求（i）我们的首席执行官维持相当于其年基薪六倍（6x）的最低持股水平，以及（ii）我们的总裁（如适用），以及我们的每位执行副总裁维持相当于其各自年基薪三倍（3x）的最低持股水平（“官员最低持股要求”）。
为确定股票所有权水平，包括以下形式的股权：（i）首席执行官、总裁或执行副总裁或其配偶或共享同一家庭的子女完全拥有的股份；（ii）为首席执行官、总裁或执行副总裁的利益或为其配偶或共享同一家庭的子女的利益以信托方式持有的股份；（iii）通过首席执行官、总裁或执行副总裁控制的基金或其他实体持有的股份；（iv）普通股、股票单位，或通过行使股票期权或授予公司股权奖励而获得的其他股票等价物；（v）已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的基础普通股股份，在每种情况下，仅根据时间推移或业绩目标已实现的情况授予。计入满足高级职员最低所有权要求的股份不应包括：（i）受已发行和未行使的股票期权或认股权证约束的普通股股份，无论是否已归属或未归属，以及是否可行使或不可行使；（ii）在适用的业绩目标未实现的情况下，受基于业绩的归属限制性股票和限制性股票单位奖励或其他基于业绩的激励奖励约束的普通股股份；以及（iii）所有其他形式的衍生证券。
这些持股准则旨在创建一个明确的标准，鼓励这些高管继续投资于公司业绩和我们的股价。每个受高级职员最低所有权要求约束的个人自成为受制于股票所有权准则之日起有五年的时间来实现对准则的遵守。截至2025年12月31日，每个受该官员最低所有权要求约束的个人均符合准则。
追回政策
我们的回拨政策（“政策”）旨在遵守SEC和纳斯达克上市标准，并保持一种专注、勤奋和负责任的管理文化，以阻止有害于公司增长的行为。因此，如该政策所述，如果公司被要求编制符合条件的会计重述报表，公司必须收回其现任和前任执行官的某些错误支付的基于激励的薪酬，包括现金奖励或业绩归属股权薪酬。该政策规定，此类错误支付的基于激励的补偿也可以从公司应付的其他补偿（包括任何奖励，无论是时间或业绩归属）中收回。2026年1月29日，董事会修订了该政策，规定如果发生符合条件的会计重述，而薪酬委员会确定现任或前任执行官的欺诈或故意不当行为促成了此类重述，则薪酬委员会应有酌处权要求该官员偿还或没收在政策定义的重述之前适用的三年期间内授予、赚取或归属的任何基于时间或基于绩效的股权奖励。
此外，我们的2010年计划规定，管理人有能力在持有人因“原因”或以其他方式遵守公司采用的任何追回政策而发生某些终止的情况下，以奖励条款或通过单独协议提供追回根据该计划授予的任何奖励（无论是时间或业绩归属），包括就此收到的任何收益或收益。
税务和会计考虑
补偿的扣除
《美国国内税收法》（“法典”）第162（m）条不允许任何上市公司因某些执行官在任何纳税年度的个人薪酬超过100万美元而获得税收减免，这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官以及该纳税年度薪酬最高的后三位执行官中的每一位。
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虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑薪酬的可扣除性以及其他因素，但它认为重要的是将现金和股权激励薪酬保持在必要水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162（m）节的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。
不合格递延补偿
薪酬委员会考虑到我们的行政人员薪酬的组成部分是否会受到《守则》第409A条征收的罚款税的不利影响，并旨在将这些组成部分的结构安排为符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税务后果。
“金色降落伞”支付
《守则》第280G和4999节规定，某些获得高额报酬或持有重大股权的执行官和其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会没收对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她在2025年期间因适用第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任，我们没有同意也没有义务向任何执行官（包括任何NEO）提供此类“总额”或其他补偿。
以股份为基础的薪酬的会计处理
我们的股份补偿奖励遵循ASC 718。ASC 718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的薪酬奖励的补偿费用，包括RSU、PSU和股票期权。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在其损益表中确认其以股份为基础的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。
赔偿风险考虑
薪酬委员会在建立和审查我们的员工薪酬计划时，会考虑这些计划中的每一个是否鼓励不必要或过度的冒险。公司在与我们董事会的薪酬和审计委员会审查和讨论薪酬方案后认为，这些方案是平衡的，不会激励或鼓励不必要或过度的风险承担，部分原因如下：
•基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。
•虽然年度绩效奖励侧重于短期目标的实现，而短期目标可能会鼓励以牺牲长期成果为代价承担短期风险，但公司的绩效奖励计划代表了员工目标总直接薪酬机会的合理部分。基于绩效的奖励基于各种部门和全公司范围的衡量标准；奖励资金在公司层面有上限，将资金分配给执行官和其他员工由薪酬委员会酌情决定。
•长期股权奖励很重要，有助于进一步使员工的利益与我们的股东的利益保持一致。包括指定执行官在内的高管的部分股权组合是以PSU的形式进行的，PSU提供了对公司运营和某些赠款基于股票的业绩的强烈长期关注，而不会鼓励为实现此类业绩目标而承担重大风险。奖励的最终价值与公司股价挂钩，由于奖励是交错的，并受制于长期归属时间表，它们有助于确保我们的执行官具有与我们的长期股价表现挂钩的重要价值。正如上文在薪酬讨论与分析中所述，我们建立了与股权奖励的时间安排和批准相关的程序。
由于上述原因，我们认为，我们的员工薪酬计划适当地平衡了风险和让员工专注于对公司成功很重要的特定短期目标的愿望。
54
指定行政人员的薪酬
2025年薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度向我们的NEO提供的关于以所有身份向我们公司提供服务的薪酬的汇总信息。
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2025年期间的姓名和主要职务
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年份 | 工资 ($) |
股票
奖项
($)(1)(2)
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期权
奖项
($)(1)
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非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
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所有其他补偿
($)(4)
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共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David J. Rosa
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2025 | 858,750 | 18,674,872 | — | 1,373,859 | 89,999 |
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| 首席执行官 | 2024 | 745,000 | 11,969,151 | — | 1,046,167 | 2,000 | 13,762,318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 676,676 | 8,128,162 | 2,805,960 | 860,120 | 93,038 | 12,563,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 2025 | 866,250 | 15,954,662 | — | 886,156 | 387,869 |
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| 董事会执行主席 | 2024 | 1,006,250 | 15,559,188 | — | 1,628,994 | 2,000 | 18,196,432 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 955,000 | 7,385,307 | 2,442,064 | 1,610,743 | 56,267 | 12,449,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jamie E. Samath | 2025 | 683,000 | 6,914,229 | — | 786,816 | 12,000 | 8,396,045 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席财务官兼企业技术负责人 | 2024 | 595,000 | 5,984,187 | — | 452,570 | 2,000 | 7,033,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 555,000 | 3,021,376 | 999,019 | 386,278 | 66,692 | 5,028,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Henry L. Charlton | 2025 | 670,000 | 4,786,863 | — | 771,840 | 12,000 | 6,240,703 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席商务和营销官 | 2024 | 596,250 | 5,385,855 | — | 484,315 | 2,000 | 6,468,420 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 580,000 | 3,021,376 | 999,019 | 423,807 | 72,389 | 5,096,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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加里·H·勒布
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2025 | 615,000 | 4,254,731 | — | 708,480 | 12,000 | 5,590,211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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执行副总裁兼首席法律和合规官
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马克·P·布罗修斯
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2025 | 534,350 | 4,520,797 | — | 462,243 | 22,000 | 5,539,390 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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高级副总裁兼首席制造和供应链官
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(1)这些栏中报告的金额代表根据ASC 718确定的适用年度内授予NEO的RSU、PSU和股票期权的授予日公允价值。有关我们在确定这些股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参见我们于2026年2月3日提交的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注10。
(2)授予NEO的PSU有资格在大约三年的执行期内获得，其总体支付范围为目标的75%至125%，这是由薪酬委员会确定的。对于2023年的PSU和2024年的PSU，三分之一的PSU有资格根据公司在三年业绩期间相对于同行集团指数的TSR（“市场条件部分”）获得收入，而其余三分之二的PSU有资格根据在整个业绩期间内的特定程序增长目标的实现情况（“业绩条件部分”）获得收入。2023年度PSU和2024年度PSU公允价值的市场条件部分采用蒙特卡洛模拟法确定，该方法利用多个输入变量来估计达到为授予所确立的业绩目标的概率，包括我们在三年业绩期末股价相对于标普医疗保健设备精选行业指数的预期波动率以及对该期间国债固定期限收益率的期限结构进行线性插值得出的无风险利率；据此，最高授予日公允价值与其目标授予日公允价值相同。2023年PSU和2024年PSU的公允价值的业绩条件部分是根据我们普通股在授予日的公允市场价值确定的。对于每个指标，如果实际绩效低于阈值达到水平，则不赚取任何份额。
对于2025年的PSU，三分之一的PSU有资格根据公司在三年业绩期间相对于选定的同行集团的相对调整后营业利润率百分比获得收入，而其余三分之二的PSU有资格根据在整个业绩期间内的特定程序增长目标的实现情况获得收入。由于各组成部分均为业绩条件，2025年PSU的公允价值根据授予日的收盘股价确定。对于每个指标，如果实际绩效低于阈值达到水平，则不赚取任何份额。
在2025年，有两笔2025年PSU赠款，一笔在2月份发放给我们所有的NEO，一笔在7月份发放给Rosa先生，这与他晋升为公司首席执行官有关。2月赠款的授予日公允价值分别为Rosa先生、Guthart博士、Samath先生、Charlton先生、Loeb先生和Brosius先生的1772998美元、2659498美元、1152565美元、798 198美元、709316美元和753,466美元，Rosa先生的7月赠款为1339323美元。2月赠款的最高授予日公允价值分别为Rosa先生、Guthart博士、Samath先生、Charlton先生、Loeb先生和Brosius先生的4431770美元、6647292美元、2880687美元、1994042美元、1772563美元和1883666美元，Rosa先生的7月赠款为3349623美元。
55
(3)表示在指定年度根据次年3月支付的CIP获得的年度奖金。更详细的讨论见上文“薪酬讨论与分析”部分。
(4)2025年，这一类别包括75038美元的个人安保服务、10000美元的住宅安保服务以及为Rosa先生提供的2961美元的应税个人安保服务的税收总额；112723美元的个人安保服务、272232美元的住宅安保服务以及为Guthart博士提供的914美元的应税个人安保服务的税收总额；为Brosius先生提供的20000美元的住宅安保服务；以及为彼此NEO提供的10000美元的住宅安保服务。与商务旅行有关的安全费用不包括在内。此外，这一类别还包括我们根据我们的401（k）计划为所有近地天体支付的数额为2000美元的相应捐款。
2025年基于计划的奖励表的赠款
下表汇总了2025年授予我们NEO的非股权激励奖励和基于股权的奖励信息：
| 姓名 | 授予日期 |
预计未来
非股权项下的支出
激励计划奖励(1)
|
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
#股
股票或单位(3)
|
授予日期
公平
价值
期权和奖励（美元）(4)
|
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| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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David J. Rosa
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2/26/2025 | 6,866 | 9,155 | 11,444 | 5,318,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 9,155 | 5,318,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2025 | 5,730 | 7,640 | 9,550 | 4,019,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2025 | 7,640 | 4,019,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 1,189,063 | 1,486,328 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 2/26/2025 | 10,299 | 13,732 | 17,165 | 7,977,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 13,732 | 7,977,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 774,375 | 967,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jamie E. Samath | 2/26/2025 | 4,463 | 5,951 | 7,439 | 3,457,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 5,951 | 3,457,114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 683,000 | 853,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Henry L. Charlton
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2/26/2025 | 3,090 | 4,120 | 5,150 | 2,393,432 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 4,120 | 2,393,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 670,000 | 837,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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加里·H·勒布
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2/26/2025 | 2,747 | 3,662 | 4,578 | 2,127,366 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 3,662 | 2,127,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 615,000 | 768,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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马克·P·布罗修斯
|
2/26/2025 | 2,918 | 3,891 | 4,864 | 2,260,399 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 3,891 | 2,260,399 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | — | 400,763 | 500,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于2025年，Rosa先生在2025年1月1日至2025年6月30日期间的奖金目标为125%，在2025年7月1日至2025年12月31日期间的奖金目标为150%，这一增长是基于他晋升为首席执行官。GUTHART博士的奖金目标为2025年1月1日至2025年6月30日期间基本工资的150%，2025年7月1日至2025年12月31日期间为0%，这一下降是基于他向董事会执行主席的过渡。萨马特、查尔顿、勒布三人的奖金目标都是基本工资的100%。布罗修斯的奖金目标是基本工资的75%。薪酬委员会有权酌情向任何NEO支付超过或低于目标奖金金额的款项。2025年的目标已于2025年1月获得薪酬委员会的批准。薪酬委员会和董事会在审查2025年结果后于2026年1月审查并批准了每个NEO的支付金额。最高奖金或绩效支出按目标的125%计算。关于CIP的详细讨论，详见上文“补偿讨论与分析”部分。
(2)金额代表2025年私营部门服务单位的门槛、目标和最大机会，根据薪酬委员会的决定，这些单位有资格在大约三年的业绩期内获得收入，总体支付范围为目标的75%至目标的125%。2025年PSU的三分之一有资格根据公司在业绩期间与选定同行集团相比的相对调整后营业利润率百分比获得收入，而2025年PSU的其余三分之二有资格根据在整个业绩期间内实现基于多年期间的特定合并达芬奇和离子程序增长目标获得收入。对于每个指标，如果实际绩效低于阈值达到水平，则不赚取任何份额。
(3)受限制股份单位赠款在授予日的每个周年日以1/4的增量归属，为期四年，但须在适用的归属日期继续受雇。
(4)所示金额代表截至根据ASC 718确定的此类奖励授予日的每股公允价值，乘以股票数量。有关我们在确定股权奖励价值时所作假设的讨论，请参阅我们于2026年2月3日提交的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注10。RSU和PSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的公允市场价值确定的。
56
截至2025年12月31日
下表汇总了截至2025年12月31日我们NEO持有的未行使股票期权、RSU和PSU：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | #的证券 底层 未行使 期权 （#可行使） |
#的证券 底层 未行使 期权 （#不可行使） (*) |
期权 运动 价格 （美元/股） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或股票单位（#）(1)(4)(5)
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未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益数量（#）(3)(4)(5)(6)
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股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他未实现权益的市场或派现价值
归属（$）(2)
|
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David J. Rosa
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8/15/2017 | 27,000 | — | 109.49 | 8/15/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2018 | 18,750 | — | 139.52 | 2/15/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2018 | 18,750 | — | 174.26 | 8/15/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 13,500 | — | 182.83 | 2/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2019 | 13,500 | — | 166.62 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2020 | 13,530 | — | 177.99 | 2/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/28/2020 | 13,530 | — | 242.34 | 8/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 10,263 | — | 245.60 | 2/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2021 | 10,263 | — | 347.42 | 8/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 8,647 | 376 | 290.33 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 1,503 | 851,239 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/29/2022 | 8,647 | 367 | 208.90 | 8/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 6,105 | 2,514 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 9,575 | 5,422,897 | 4,788 | 2,711,732 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 2,872 | 1,626,586 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2023 | 10,186 | 6,111 | 313.64 | 6/11/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2023 | 6,034 | 3,417,416 | 3,018 | 1,709,274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/12/2023 | 2,716 | 1,538,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 6,105 | 2,514 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 6,360 | 3,602,050 | 12,718 | 7,202,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 11,447 | 6,483,123 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 11,443 | 6,480,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 9,155 | 5,185,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2025 | 9,548 | 5,407,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2025 | 7,640 | 4,326,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 8/15/2018 | 25,500 | — | 174.26 | 8/15/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 22,500 | — | 182.83 | 2/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2019 | 22,500 | — | 166.62 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2020 | 23,196 | — | 177.99 | 2/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/28/2020 | 23,193 | — | 242.34 | 8/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 18,183 | — | 245.60 | 2/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2021 | 18,183 | — | 347.42 | 8/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 14,411 | 627 | 290.33 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 2,506 | 1,419,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/29/2022 | 14,411 | 627 | 208.90 | 8/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 11,192 | 4,609 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 17,556 | 9,943,016 | 8,778 | 4,971,508 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 5,266 | 2,982,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 11,193 | 4,608 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 8,267 | 4,682,098 | 16,533 | 9,363,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 14,880 | 8,427,437 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 17,164 | 9,721,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 13,732 | 7,777,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
57
| Jamie E. Samath | 2/28/2022 | 752 | 188 | 290.33 | 2/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 752 | 425,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/29/2022 | 752 | 188 | 208.90 | 8/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 1,078 | 1,885 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 7,182 | 4,067,598 | 3,591 | 2,033,799 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 2,154 | 1,219,939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 1,077 | 1,885 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 3,180 | 1,801,025 | 6,358 | 3,600,917 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 5,723 | 3,241,278 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 7,438 | 4,212,586 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 5,951 | 3,370,408 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Henry L. Charlton | 8/26/2021 | 1,929 | — | 347.42 | 8/26/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 4,323 | 188 | 290.33 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 752 | 425,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/29/2022 | 4,323 | 188 | 208.90 | 8/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 4,579 | 1,885 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 7,182 | 4,067,598 | 3,591 | 2,033,799 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 2,154 | 1,219,939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 4,579 | 1,885 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 2,861 | 1,620,356 | 5,723 | 3,241,278 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 5,151 | 2,917,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 5,149 | 2,916,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 4,120 | 2,333,403 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
加里·H·勒布
|
10/10/2022 | 5,673 | 2,177 | 186.55 | 10/9/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/10/2022 | 2,612 | 1,479,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 1,338 | 551 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 2,098 | 1,188,223 | 1,050 | 594,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 629 | 356,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 1,338 | 551 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 2,543 | 1,440,253 | 5,086 | 2,880,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 4,578 | 2,592,796 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 4,577 | 2,592,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 3,662 | 2,074,010 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯
|
8/15/2017 | 4,500 | — | 109.49 | 8/15/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2018 | 5,250 | — | 139.52 | 2/15/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2018 | 5,250 | — | 174.26 | 8/15/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 4,416 | — | 182.83 | 2/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2019 | 4,413 | — | 166.62 | 8/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2020 | 5,799 | — | 177.99 | 2/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/28/2020 | 5,799 | — | 242.34 | 8/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2021 | 5,133 | — | 245.60 | 2/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/26/2021 | 5,133 | — | 347.42 | 8/26/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 5,044 | 219 | 290.33 | 2/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2022 | 877 | 496,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/29/2022 | 5,044 | 219 | 208.90 | 8/28/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 3,561 | 1,467 | 229.39 | 2/27/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 5,585 | 3,163,121 | 2,793 | 1,581,843 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/2023 | 1,676 | 949,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/10/2023 | 3,562 | 1,466 | 304.67 | 8/9/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 2,702 | 1,530,305 | 5,405 | 3,061,176 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2024 | 4,865 | 2,755,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 4,863 | 2,754,209 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2025 | 3,891 | 2,203,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
58
(*)除2022年8月、2023年2月、2023年6月及2023年8月授出外，所有已上市的不可行使期权于授出日期后六个月服务完成后归属于标的期权股份的6/48，其后每月1/48，视是否继续受雇而定。2023年6月的授予在授予日期后一年服务完成时授予标的期权股份的25%，此后每月1/48，视是否继续受雇而定。2022年8月和2023年8月的期权在授予日期后一个月的服务完成后归属于标的期权股份的7/48，此后每月1/48，视是否继续受雇而定。2023年2月授予归属于8月10日的6/48的标的期权股份，此后每月1/48，视是否继续受雇而定。2022年之前授予的所有期权期限均为10年，而2022年以后授予的所有期权期限均为7年。
（1）除2023年2月的赠款和Rosa先生2023年6月和2025年7月的赠款外，所有上市的RSU在自赠款之日起的四年期间内每年以第1/4的增量归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。2023年2月的赠款在四年期间内于2023年2月10日的每个周年日按第1/4次递增归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。Rosa先生2023年6月的赠款在四年期间内于2023年6月10日的每个周年日以1/4递增的方式归属，但须视其在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。Rosa先生2025年7月的赠款在四年期间内于2025年7月10日的每个周年日以第1/4次递增的方式归属，但须视其在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。
（2）显示的美元金额是通过将未归属单位的数量乘以566.36美元（即公司财政年度最后一个交易日2025年12月31日公司普通股的收盘价）确定的。
（3）所有上市的私营部门服务单位于授予日的三年周年归属（除Rosa先生的2023年6月授予日（于2026年2月28日归属）及Rosa先生的2025年7月授予日（于2028年2月26日归属）基于薪酬委员会厘定的适用业绩目标的实际表现，并于该日期持续服务。如上文CD & A所述，在每种情况下，PSU的总体支付范围为有资格获得和归属的PSU数量的目标的75%至目标的125%。对于2023年的PSU和2024年的PSU，三分之一的PSU有资格根据公司在业绩期间相对于同行集团指数的TSR获得收入，而其余三分之二的PSU有资格根据在整个业绩期间内的特定程序增长目标的实现情况获得收入。对于2025年的PSU，三分之一的PSU有资格根据公司在业绩期间相对于选定同行集团的相对调整后营业利润率百分比获得收入，而其余三分之二的PSU有资格根据在整体业绩期间内实现特定程序增长目标获得收入。对于每个指标，如果实际绩效低于阈值达到水平，则不赚取任何份额。
（4）对于2023年的PSU，显示未归属的PSU数量反映了截至2025年12月31日，三个业绩期成就中的两个实现了最高业绩水平。因此，2/3的未归属PSU代表有资格获得的PSU目标数量的125%，并已移至“未归属的股份或股票单位”一栏。
（5）对于2024年的PSU，显示未归属的PSU数量反映了截至2025年12月31日在最高绩效水平上实现了三个业绩期间成就之一的事实。因此，1/3的未归属PSU代表有资格获得的PSU目标数量的125%，并已移至“未归属的股份或股票单位”一栏。
（6）对于剩余的有资格获得的未归属的PSU，由于我们上一年的PSU业绩已超过目标水平，显示的PSU数量已根据下一个超过上一年业绩的更高业绩衡量标准确定，这是所有PSU的最高业绩水平。因此，未归属的2023年PSU的剩余1/3、未归属的2024年PSU的2/3以及所有未归属的2025年PSU占有资格获得的PSU目标数量的125%，并保留在“股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的数量”一栏中。
2025年期间归属的期权行权和股票
下表汇总了截至2025年12月31日止年度已行使和归属RSU的股票期权，以及我们的NEO在行使股票期权和归属股票奖励时实现的价值：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 运动（#） |
已实现价值
关于
行使（美元）(1)
|
股票数量 归属时获得（#） |
已实现价值
关于
归属（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||
|
David J. Rosa
|
56,200 | 27,076,576 | 17,343 | 9,809,074 | ||||||||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 105,393 | 44,367,860 | 25,661 | 14,597,171 | ||||||||||||||||||||||
| Jamie E. Samath | 2,335 | 678,331 | 8,777 | 5,000,712 | ||||||||||||||||||||||
|
Henry L. Charlton
|
9,000 | 3,150,448 | 8,586 | 4,891,128 | ||||||||||||||||||||||
|
加里·H·勒布
|
2,600 | 1,032,824 | 4,454 | 2,218,841 | ||||||||||||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯
|
4,500 | 2,104,750 | 8,577 | 4,876,249 | ||||||||||||||||||||||
(1)实现的价值等于我们普通股在行使时的公平市场价值超过期权行使价格的部分，乘以期权被行使的股票数量。
(2)上述股票奖励的美元金额是通过将归属的股票数量乘以归属日公司普通股的每股收盘价确定的。
59
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据控制权变更计划，在公司控制权发生变更以及随后在控制权变更后12个月内非自愿离职时向近地天体支付的潜在款项。根据该计划，在离职日期前至少六个月受雇的公司所有合资格雇员，包括行政人员，在公司控制权发生变更后12个月内无故终止雇佣或非自愿离职的情况下，有权获得以下遣散费和福利：
•一次性支付现金，金额等于该等合资格雇员的基本薪酬（在控制权变更计划中定义为基本工资和目标奖金）的六个月总和加上该等合资格雇员在公司服务的每一年额外一个月的基本薪酬，该等遣散费不超过12个月；
•六个月COBRA保费，前提是这类符合条件的员工选择COBRA下的持续承保；以及
•符合条件的员工随后持有的所有未归属的未归属股权奖励100%归属。
根据PSU授予协议，如果控制权发生变化，且PSU由收购方承担或以其他方式继续存在，则PSU将被视为在目标或实际实现（以控制权变更日期衡量）中的较高者实现，并且此类被视为PSU将保持未偿还状态，并有资格在授予日期的第三个周年日归属。如果参与者的雇用在此种控制权变更后的十二个月内无故终止或因非自愿终止而终止，则每个此类未偿还的PSU应在此种终止之日起全部归属。在控制权发生变更且收购方未承担或以其他方式延续PSU的情况下，PSU将被视为在目标或实际实现（以控制权变更之日计量）中的较高者实现，且此类被视为PSU将在控制权变更之日加速并归属。
下面显示的NEO金额假设控制权变更发生在2025年12月31日，并且PSU不是由收购方承担或以其他方式继续存在的，并且是对控制权发生此类变更后将支付给NEO的金额的估计。
| 姓名 |
PSU总值
加速度（美元）(1)
|
|||||||
|
David J. Rosa
|
34,067,687 | |||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 37,068,262 | |||||||
| Jamie E. Samath | 15,026,097 | |||||||
|
Henry L. Charlton
|
13,386,485 | |||||||
|
加里·H·勒布
|
8,258,662 | |||||||
|
马克·P·布罗修斯
|
11,625,672 | |||||||
(1)就2023年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为PSU实现125%，反映截至该日期的实际实现情况。就2024年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为PSU实现123.3%，反映截至该日期的实际实现情况。就2025年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为实现PSU的比例为106.7%，反映了截至该日期的实际实现情况。PSU加速的总价值是通过将PSU基础股票的视为已赚取的数量乘以2025年12月31日的收盘市价566.36美元来确定的。
以下显示的所有NEO的金额假设符合条件的终止雇用根据控制变更计划于2025年12月31日生效，并且是对终止雇用后将支付给NEO的金额的估计。变更控制计划的条款和条件（包括关键计划条款的定义）在计划文件中列出。
60
| 姓名 |
基本补偿
和目标奖金（美元）(1)
|
眼镜蛇保费 ($) |
股权总价值
加速度（美元）(2)
|
总潜力 付款（美元） |
||||||||||||||||||||||
|
David J. Rosa
|
1,815,000 | 16,740 | 57,366,480 | 59,198,220 | ||||||||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 2,625,000 | 10,850 | 60,830,865 | 63,466,715 | ||||||||||||||||||||||
| Jamie E. Samath | 1,366,000 | 16,740 | 24,531,196 | 25,913,936 | ||||||||||||||||||||||
|
Henry L. Charlton
|
1,340,000 | 16,740 | 21,530,621 | 22,887,361 | ||||||||||||||||||||||
|
加里·H·勒布
|
922,500 | 10,850 | 15,917,749 | 16,851,099 | ||||||||||||||||||||||
|
马克·P·布罗修斯
|
946,400 | 16,740 | 19,047,344 | 20,010,484 | ||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额是截至2025年12月31日执行官本应收到的目标付款。下文所述的降落伞薪酬削减金额，如有，将在实际终止雇用时计算。
(2)显示的金额假设所有股票期权将在终止雇佣后立即行使。股票期权价值表示加速归属的期权股份的市值超过这些期权股份的行权价的部分，使用每股566.36美元的市值，这是我们普通股在2025年12月31日，即2025年最后一个交易日的收盘价。受限制股份单位的美元金额是通过将加速归属的受限制股份单位的股份数量乘以566.36美元来确定的。就2023年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为PSU实现125%，反映截至该日期的实际实现情况。就2024年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为PSU实现123.3%，反映截至该日期的实际实现情况。就2025年PSU而言，截至2025年12月31日，绩效实现情况（衡量方式如同控制权变更发生在2025年12月31日）将导致被视为PSU实现的百分比为106.7%，反映了截至该日期的实际实现情况。因此，PSU加速的总价值是通过将PSU基础股票的视为已赚取的数量乘以2025年12月31日的收盘价566.36美元来确定的。
就控制变更计划而言，NEO的非自愿离职一般是指，（i）未经行政人员的明确书面同意，将任何职责或行政人员的职责、权限或职责大幅减少，这与紧接此种转让之前有效的行政人员的职责、权限或职责不一致，或将行政人员从此类职责、权限中撤职，或责任；（ii）公司在紧接该等削减前有效的行政人员基本薪酬的削减；（iii）公司大幅削减行政人员在紧接该等削减前有权享有的雇员福利的种类或水平，结果导致行政人员的整体福利待遇大幅减少；（iv）未经行政人员明确书面同意，将行政人员搬迁至距离行政人员当时所在地点超过25英里的设施或地点；（v）公司任何所谓的终止行政人员，并非因残疾或因由而生效，或所依赖的理由不成立的任何声称的终止；（vi）公司未能获得控制权变更计划中所设想的任何继任者对协议的承担；或（vii）根据加利福尼亚州判例法或法规将构成高管的建设性终止的任何行为或一组事实或情况。为使行政人员在非自愿离职的情况下终止雇用，他或她必须在条件最初存在的30天内向公司提供上述条件存在的通知，并且公司应在收到该通知后的30天内补救该条件，并且不支付与该终止雇用有关的任何根据本协议支付的款项。
根据控制变更计划支付的款项和福利须由NEO及时执行且不撤销解除索赔。此外，控制权变更计划具体包括所谓的降落伞支付“最佳薪酬”条款，即支付和福利要么全额支付给高管，要么支付给较少的金额，这样将导致根据《国内税收法》第280G条，支付和福利的任何部分都不需要缴纳消费税，上述金额中的任何一个在税后基础上更高。
薪酬比例
|
2025年CEO年度薪酬总额
|
$ | 18,275,861 | ||||||
|
2025年员工薪酬中位数年度总薪酬
|
$ | 124,131 | ||||||
|
CEO年度总薪酬与2025年中位数员工年度总薪酬之比
|
147:1 | |||||||
由于2025年的CEO过渡，并且在SEC规则允许的情况下，在员工中位数确定日期担任CEO的Guthart博士的总薪酬已按年计算
61
薪酬比例计算的目的就好像他已经担任了一整年的CEO。Guthart博士2025年的年化总薪酬基于以下几点：
薪资：古萨特博士的年化工资，这是基于他的CEO基本工资，如果他担任CEO一整年，这将是有效的。
非股权激励计划薪酬：Guthart博士的年化现金奖金机会，是通过将上述参考的年化工资乘以2025年实际CIP资金的115.2%和CEO目标年度现金奖金机会的150%计算得出的，以反映如果他担任CEO一整年，他将获得的金额。
股权奖励：授予Guthart博士的股权奖励的全部价值，这些奖励都是在2025年6月30日之前授予的，当时他担任首席执行官。预计Guthart博士在2025年期间不会获得任何额外的股权奖励。
所有其他补偿：Guthart博士在2025年期间收到的所有其他薪酬的全部价值，因为这些金额不受Guthart博士从首席执行官过渡到董事会执行主席的影响。
2025年期间，公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生会导致CEO年度总薪酬与员工中位数薪酬比率发生重大变化的变化。因此，在SEC规则允许的情况下，公司选择了与2024年相同的2025年员工中位数。在确定2024年员工中位数时，公司选择2024年12月31日作为确定用于确定员工中位数的员工人口的日期，并将2024年作为衡量时期。该公司使用一致适用的薪酬衡量标准确定了员工中位数，该衡量标准包括年度基本工资或工资、目标年度基于绩效的现金奖金、目标佣金以及基于授予日公允价值的长期股权奖励。假设2024年加入的永久雇员和2024年休假的永久雇员工作了整整一年。截至2024年12月31日受雇的所有美国和非美国雇员均被抓获。没有作出生活费调整。
62
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度向我们的NEO提供的补偿以及公司业绩的某些衡量标准，以所有身份向我们公司提供服务的信息。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 |
Rosa先生薪酬汇总表共计（美元）
|
实际支付给Rosa先生的赔偿金（美元）(1)
|
Guthart医生薪酬汇总表共计（美元）
|
实际支付给Guthart医生的赔偿金（$）(1)
|
非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元） |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(1)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（百万美元） |
调整后营业收入
（百万美元）(3)
|
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| 股东总回报（美元） |
Peer Group Index Total Shareholder Return（$）(2)
|
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| 2025 |
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| 2024 |
不适用
|
不适用
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| 2023 |
不适用
|
不适用
|
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|
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| 2022 |
不适用
|
不适用
|
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| 2021 |
不适用
|
不适用
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(1)
金额代表实际支付给我们的首席执行官的薪酬（“CAP”），他在所示的每一年都是我们的首席执行官或“PEO”，以及根据SEC规则确定的相关年度对我们剩余的NEO或“非PEO NEO”的平均CAP，其中包括以下所示的每一年的个人：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2025 |
|
Jamie E. Samath、Henry L. Charlton、Gary H. Loeb和Mark P. Brosius | ||||||
| 2024 |
|
Jamie E. Samath、David J. Rosa、Henry L. Charlton、Brian E. Miller博士。 | ||||||
| 2023 |
|
Jamie E. Samath、丨大卫-J-罗莎、Bob DeSantis、Henry L. Charlton | ||||||
| 2022 |
|
Jamie E. Samath、David J. Rosa、Bob DeSantis、Marshall L. Mohr | ||||||
| 2021 |
|
Marshall L. Mohr、David J. Rosa、Bob DeSantis、Myriam J. Curet，医学博士，F.A.C.S。 | ||||||
金额为薪酬汇总表适用年度的薪酬总额调整如下：
|
适用年份
|
2025 | |||||||||||||
|
PEO-Rosa先生
|
PEO-Guthart博士
|
平均非PEO近地天体 | ||||||||||||
| 扣除薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励栏目下报告的截至授予日的ASC 718公允价值 | (
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(
|
(
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基于截至年底仍未归属的年内已授予奖励的ASC 718公允价值的增加（“YE”）
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基于截至归属日于年内归属的年内已授予奖励的公允值718的ASC增加
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基于截至YE的未归属上年度奖励的ASC 718公允价值与截至YE的估值相比的增加
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基于截至归属日于年内归属的上年度奖励的718公允价值与截至上YE的估值相比的增加
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扣除本年度被没收的截至上年同期的上年度奖励的ASC 718公允价值
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| 调整总数 |
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CAP中包含的RSU、PSU和股票期权对我们的PEO的公允价值以及对我们的NEO的平均CAP是在规定的计量日期计算的，这与我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。自授予日（就授予的当年奖励而言）和自上一年年底（就授予的上一年奖励而言）起，RSU公允价值的任何变化均基于我们在相应计量日期更新的股票价格。自授予日（就授予的当年奖励而言）和自上一年年底（就授予的上一年奖励而言）起，PSU公允价值的任何变化均基于我们在各自计量日期的更新股票价格以及实际和预计的业绩实现水平。股票期权公允价值的变动，除了更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率和无风险利率假设外，还基于各自计量日期的更新后的股票价格。就所有呈列年度而言，年末RSU、PSU和股票期权公允价值较授予日公允价值的有意义增减主要是由股价变动驱动的。
(2)
对于相关年份，代表标普保健设备精选行业指数的累计TSR。
63
短期现金激励计划，该计划基于公司实现一个AOI目标以及几个公司业绩目标而获得资金。
2025年薪酬与绩效图表
下图比较了（i）PEO和平均NEO CAP与我们的TSR之间的关系，（ii）PEO和平均NEO CAP与净收入之间的关系，（iii）PEO和平均NEO CAP与AOI之间的关系，以及（iv）我们的TSR与同行集团指数TSR之间的关系，在每种情况下，截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为$
100
.
PEO与实际支付的平均NEO补偿与我们的TSR的关系说明
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们其他NEO的平均值（如上表所示）以及我们在2021年至2025年期间的累计TSR之间的关系。
64
PEO与实际支付的NEO平均薪酬与净收入关系说明
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们其他NEO的平均值以及我们在2021年至2025年期间的净收入之间的关系，每一项如上表所示。
65
PEO与实际支付的平均NEO补偿与AOI关系说明
下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们其他NEO的平均值以及2021年至2025年期间的AOI之间的关系，每一项如上表所示。
66
我们的TSR与同业组指数TSR的关系描述
下图比较了我们在2021年至2025年期间的累计TSR与同时期的同行集团指数的累计TSR。
2025年薪酬与绩效表格列表
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关绩效指标的信息，我们认为这些指标代表了我们在截至2025年12月31日止年度将CAP与我们的NEO联系起来所使用的最重要的财务绩效指标。本表中的措施没有排名。
| 业绩计量 | 业绩计量说明 | ||||
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有关这一措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“年度现金红利计划公式和资金”小节。
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有关该措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。
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||||
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|
有关该措施的说明，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。
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||||
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调整后营业利润率
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有关该措施的说明，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。
|
||||
67
某些关系和相关交易
董事会已确定，根据现行纳斯达克规则，以下现任董事为“独立董事”：Craig H. Barratt博士、Joseph C. Beery、Lewis Chew、Amal M. Johnson、Sreelakshmi Kolli、TERM5、Amy L. Ladd医学博士、Keith R. Leonard, Jr.、TERM7、Jami Dover Nachtsheim、TERM8，以及Monica P. Reed医学博士。
公司已采纳书面政策，以批准公司与其关联方，例如董事、董事提名人、执行官、超过百分之五的实益拥有人、及其各自的直系亲属，以及任何公司、公司或其他实体之间的交易，这些人受雇于其中，担任普通合伙人、委托人或类似职位，或这些人拥有百分之五或更多的实益拥有权权益，交易涉及的金额超过或预计超过120,000美元的单个日历年的年度总额，且关联方在其中拥有、已经拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，它考虑到：
•交易条款是否对公司公平，以及在交易不涉及关联方的情况下将适用的相同基础上。
•该交易的条款是否与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款具有可比性。
•该交易是否在正常经营过程中产生。
•公司发生该关联交易是否存在商业原因。
•该交易是否会损害外部董事的独立性。
•该交易是否会对公司的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。
•鉴于特定交易的性质和背景，对投资者具有重要意义的任何其他信息。
审计委员会委员不得参与审批其为关联方的关联交易。
此外，以下各类关联交易均视同政策批准：
•根据S-K条例第402项要求在委托书中披露的对公司执行官或董事的补偿；或对执行官的补偿，前提是如果该高管是“指定的执行官”，并且该补偿已由董事会薪酬委员会批准或建议董事会批准，则该补偿将根据S-K条例第402项报告为向公司提供服务所赚取的补偿。
•处于公司日常经营过程中且关联方财务利益仅以以下间接方式产生的以下交易：
a)从关联方担任作为交易一方的另一公司或组织的董事；
b)从关联方（或多方，合计）直接或间接拥有的另一人（合伙企业除外）10%以下的股权，该人是交易的一方；或
c)从关联方作为有限合伙人在关联方（或多方，合计）拥有或拥有10%以下权益的合伙企业中的地位，且该关联方不是合伙企业的普通合伙人，也不在合伙企业中另有职务。
•属公司日常业务过程中的交易，且关联方的利益仅因拥有公司一类股本证券而产生的交易，公司该类股本证券的所有持有人将按比例获得相同的利益。
所有重大关联方交易的摘要（如有）将提供给审计委员会，供其在每次定期安排的审计委员会会议上进行审查。如果提前批准关联交易不可行，那么管理层可能会在审计委员会主席事先批准后初步达成交易，并将在下一次定期安排时获得审计委员会的批准
68
会议。如果无法获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消任何此类交易。
69
某些受益所有人的担保所有权和
管理层及相关股东事项
下表中的信息列出了截至2025年12月31日我们普通股的所有权：（i）任何被我们知道是我们普通股百分之五以上的实益拥有人的人；（ii）薪酬讨论和分析部分中提到的我们的每一位NEO；（iii）我们的每一位现任董事和董事提名人；以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体。截至2025年12月31日，我国已发行流通普通股355,052，975股。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年12月31日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或在归属RSU和PSU时获得的任何股份。一个人（或一群人）有权在2025年12月31日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人（或一群人）的所有权百分比时不被视为已发行。除非下文另有说明，否则所列每个受益所有人的地址为c/o 直觉外科公司,1020 Kifer Rd.，Sunnyvale，California 94086。
下表列出了这些所有者及其实益拥有的股份总数，包括2025年12月31日后60天内可行使的期权或RSU和PSU归属的股份；但除非另有说明，这些股份不包括2025年12月31日后授予的任何期权、RSU或PSU：
| 实益所有权 | |||||||||||||||||
| 实益拥有人 | 股票数量 | 占总数百分比 | |||||||||||||||
| 领航集团 | 33,613,298 | (1) | 9.5 | % | |||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 30,516,154 | (2) | 8.6 | % | |||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 1,512,213 | (3) | * | ||||||||||||||
| David J. Rosa | 439,066 | (4) | * | ||||||||||||||
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马克·P·布罗修斯
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75,464 | (5) | * | ||||||||||||||
| Craig H. Barratt，博士。 | 47,895 | (6) | * | ||||||||||||||
| Henry L. Charlton | 37,616 | (7) | * | ||||||||||||||
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Jamie E. Samath
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26,297 | (8) | * | ||||||||||||||
| Amal M. Johnson | 25,486 | (9) | * | ||||||||||||||
| Jami Dover Nachtsheim | 21,078 | (10) | * | ||||||||||||||
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加里·H·勒布
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17,989 | (11) | * | ||||||||||||||
| Joseph C. Beery | 10,236 | (12) | * | ||||||||||||||
| Keith R. Leonard Jr. | 10,223 | (13) | * | ||||||||||||||
| Monica P. Reed，医学博士 | 7,173 | (14) | * | ||||||||||||||
| Sreelakshmi Kolli | 1,701 | (15) | * | ||||||||||||||
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Lewis Chew
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783 | (16) | * | ||||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | 739 | (17) | * | ||||||||||||||
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全体执行干事和董事为一组（17人）
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2,260,608 | (18) | 0.6 | % | |||||||||||||
(*)占已发行流通股的比例不到0.5%。
(1)根据2026年1月29日向SEC提交的附表13F-HR（报告截至2025年12月31日的信息）中100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355的领航集团（“Vanguard”）提供的信息，Vanguard报告称，该公司直接或通过其一家或多家子公司持有（i）对这些普通股的31,350，614股没有投票权，（ii）对这些普通股的2,262，0 15股拥有投票权，以及（iii）对这些普通股的669股拥有唯一投票权。
(2)根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）在2026年2月12日向SEC提交的附表13F-HR中提供的信息，50 Hudson Yards，New York，NY 10001，报告截至2025年12月31日的信息，贝莱德报告称，其直接或通过其一家或多家子公司持有，（i）对这些普通股的2,752，718股没有投票权，而（ii）对这些普通股的27,763，436股拥有唯一投票权。
(3)包括G Guthart & D Guthart持有的1,231，890股、直接拥有的2,694股、G Guthart & D Guthart TTEE Joseph Clay Guthart持有的17,120股、G Guthart TTEE Joseph Clay Guthart持有的2020 Irrev TR U/A DTD 10-30-20、G Guthart & D Guthart TTEE Mia Hannah Guthart持有的17,120股、2020 Irrev TR U/A DTD 10-30-20、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权发行的207,033股普通股，以及在2025年12月31日后60天内归属的13,532个RSU和22,824个PSU。
70
(4)包括直接拥有的228,802股、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的180,925股，以及在2025年12月31日后60天内归属的9,044个RSU和20,295个PSU。
(5)包括直接拥有的131股、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的63,761股，以及在2025年12月31日后60天内归属的4,310个RSU和7,262个PSU。
(6)包括Barratt-Oakley信托于2004年11月29日持有的27,198股股份，其中Barratt博士是受托人，对信托持有的股份拥有投票权和投资权，以及根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的20,697股股份。
(7)包括直接拥有的3,056股、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的20,647股，以及在2025年12月31日后60天内归属的4,576个RSU和9,337个PSU。
(8)包括直接拥有的7,162股、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的4,573股，以及在2025年12月31日后60天内归属的5,225个RSU和9,337个PSU。
(9)包括直接拥有的13,014股和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的12,472股。
(10)包括直接拥有的6,371股股份和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的14,707股股份。
(11)包括直接拥有的3,561股、根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的8,942股，以及在2025年12月31日后60天内归属的2,757个RSU和2,729个PSU。
(12)包括直接拥有的3,110股和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的7,126股。
(13)包括直接拥有的739股和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的9484股。
(14)包括直接拥有的2,345股和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的4,828股。
(15)包括直接拥有的979股股份和根据可在2025年12月31日后60天内行使的期权可发行的722股股份。
(16)包括直接拥有的783股。
(17)包括直接拥有的739股。
(18)包括根据可在2025年12月31日60天内行使的期权发行的555,917股股份，以及在2025年12月31日60天内归属的39,444个RSU和71,784个PSU。包括Iman Jeddi和Patricia L. Wadors实益拥有的股份，他们也是公司的执行官。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告（表格3、4和5）。执行官、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有这些表格的副本。
仅根据我们对由我们的高级职员、董事或代表我们的高级职员、董事以及拥有我们股本证券注册类别10%以上的人提交的第16（a）节报告的审查，以及根据我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为所有这些人在截至2025年12月31日的年度内及时遵守了所有第16（a）节的提交要求。
71
股权补偿方案信息
下表包含两类股权补偿计划截至2025年12月31日的信息：
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）(1)
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未行使期权、权证、期权的加权-平均行权价(2)
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证券数量
剩余可用于未来
权益项下发行
补偿计划（不含
反映在
（a）栏）(4)
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 10,364,857 | $ | 210.56 | 26,945,475 | ||||||||||||||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)
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101,870 | $ | 84.21 | — | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 10,466,727 | $ | 208.18 | 26,945,475 | ||||||||||||||||||||||
(1)金额包括根据我们经修订和重述的2010年激励奖励计划购买5,315，666股普通股、4,732，603股已发行RSU和316,588股已发行PSU（按已完成业绩期间的实际业绩或开放业绩期间的目标业绩衡量）的未行使期权，以及根据我们经修订和重述的2009年就业开始激励计划购买101,870股普通股的未行使期权。
(2)加权平均行权价格仅根据未行使期权的行权价格计算，并不反映未行使价的未行使RSU和PSU归属时将发行的股份。
(3)代表经修订和重述的2009年就业开始奖励计划下的选项，董事会于2009年10月通过并于2010年首次使用。期权以不低于授予日股票公允市场价值的行权价格授予，期限不超过十年。该计划已于2019年10月到期，因此不存在预留未来授予的股份。然而，在计划到期之前授予的奖励在其原定到期日之前仍未兑现。
(4)证券数量包括根据2000年员工股票购买计划未来可供发行的剩余4,890，624股（其中216,035股已就截至2025年12月31日有效的购买期发行，该购买期已于2026年1月30日结束）。
经修订和重述的2009年就业开始激励计划的主要特点
2009年10月，董事会根据纳斯达克全球精选市场规则5635（c）（4）通过了我们经修订和重述的2009年就业开始激励计划（“2009年计划”），该计划随后于2011年2月、2011年7月、2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年5月、2013年12月和2015年4月由董事会进行了修订。
根据2009年计划授予的奖励旨在构成纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的“就业激励奖励”，因此，2009年计划旨在豁免遵守《纳斯达克上市规则》中关于股票期权和股票购买计划的股东批准的规定。截至2025年12月31日，共有101,870股我们的普通股根据2009年计划的未行使期权保留发行。该计划已于2019年10月到期，因此没有预留未来授予的股份。然而，在计划到期之前授予的奖励在其原定到期日之前仍未兑现。在到期前，2009年计划规定了授予不合格股票期权、RSU、限制性股票奖励、股息等价物和股票增值权。这些奖励授予当时为新雇员的个人，或在与我们或我们的一家子公司有善意的非雇佣关系后开始受雇于我们或我们的一家子公司，并授予这些奖励作为开始受雇于我们或我们的一家子公司的重大诱因。
2009年计划由薪酬委员会或董事会另一委员会管理。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，包括控制权变更、股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易，计划管理人有广泛的酌处权根据2009年计划采取行动，以及对现有奖励的条款和条件进行调整。此外，如果与我们的股东发生某些非互惠交易，即所谓的“股权重组”，计划管理人将对2009年计划和未偿奖励进行公平调整。
董事会可随时修改、暂停或终止2009年计划，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何未偿奖励项下的任何权利。
72
审计委员会报告
审计委员会的以下报告不应被视为“征求材料”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，并且不应被视为根据这些法案提交，除非我们特别通过引用并入此类文件。
我们董事会的审计委员会（“董事会”）由“独立”董事组成，该委员会是根据《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》第10A-3条规则确定的。审计委员会具有我们董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。章程副本可于本公司网站查阅，网址为www.intuitive.com.
正如其章程中更充分描述的那样，审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其关于我们公司财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、评估独立注册会计师事务所的资格和独立性以及为我们公司和独立注册会计师事务所履行内部审计职责的人员的监督责任。公司设有专职内部审计部门，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责客观地审查和评估公司财务报告流程的可靠性和完整性、公司资产的保障等相关内部控制的充分性、有效性和质量。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表以及我们的财务报告流程、会计政策、内部审计职能、内部会计控制以及披露控制和程序。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是公司的独立注册会计师事务所，负责根据公认审计准则对我们的合并财务报表进行独立的综合审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。以下是审计委员会向董事会提交的2025年报告。
审计委员会已：
•与独立审计师管理层和普华永道审查并讨论了我们的经审计财务报表。
•与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项.
•从普华永道收到PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。
此外，审计委员会还分别与管理层和普华永道举行了会议。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
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Lewis Chew（主席）
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Sreelakshmi Kolli
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Keith R. Leonard, Jr. | ||||||||||||
73
首席会计师费用和服务
董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所普华永道审计公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制。该公司正在提交普华永道的选择，以供股东在年度会议上批准。普华永道的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
下表分别列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度由我们的审计师普华永道提供服务的费用。以下费用表中所述的所有服务均已获得审计委员会的批准。
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2025
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2024
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| 审计费用 | $ | 6,006,521 | $ | 5,652,492 | |||||||
| 审计相关费用 | 22,246 | 44,795 | |||||||||
| 税费 | 422,190 | 150,000 | |||||||||
| 所有其他费用 | 22,000 | 2,000 | |||||||||
| 合计 | $ | 6,472,957 | $ | 5,849,287 | |||||||
审计费用。这一类别包括审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们在表格10-Q的季度报告中包含的财务报表，以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与这些财政年度的法定审计和监管备案相关的服务。这一类别还包括关于中期财务报表审计或审查期间或由于审计或审查而产生的会计事项的建议。
审计相关费用。这一类别通常包括其他技术、财务报告、合规和尽职调查服务。
税费。这一类别包括税务合规、税务建议和税务规划服务。
所有其他费用。这一类别包括上述未报告的所有其他服务。披露的收费服务包括每年订阅会计文献、劳动力分析和人力资源基准平台。
审批前政策与程序
所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务均获得我们审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，提供此类服务与维持普华永道在履行其审计职能方面的独立性相一致。审计委员会的预先批准政策规定，对审计、审计相关、税务和委员会具体描述的其他服务按年度进行预先批准，除非根据政策预先批准某一类服务，如果要由独立注册会计师事务所提供，则需要委员会单独预先批准。该政策授权委员会就允许的服务向其一名或多名成员授予预先批准权力。
74
建议概要
这份代理声明包含需要股东采取行动的四项提案。第1号提案要求选举十名董事进入董事会。第2号提案要求就我们指定的执行官的薪酬进行咨询批准。第3号提案请求批准独立注册会计师事务所的任命。第4号提案请求批准经修订和重述的2010年激励奖励计划的修订和重述。每一项提案将在接下来的页面中进行更详细的讨论。
75
第1号提案
选举董事
董事会（“董事会”）拥有十一个授权席位，紧随2026年年度股东大会之后，董事会打算将董事会规模减至十个。Craig H. Barratt博士、Joseph C. Beery、Lewis Chew、Gary S. Guthart博士、Sreelakshmi Kolli、TERM4、Amy L. Ladd医学博士、Keith R. Leonard, Jr.、Jami Dover Nachtsheim、TERM7、TERM7、Monica P. Reed医学博士、David J. Rosa已由董事会提名，供2026年年度股东大会（“年度会议”）选举，任期一年，至2027年年度股东大会（“年度会议”）届满时止，或直至正式选出符合资格的继任者为止。有关被提名人的简历，请参阅上文“董事和公司治理”部分。
公司章程规定在无争议的董事选举中采用多数投票标准。因此，在董事提名人人数不超过应选董事人数的选举中，如果投票支持该被提名人的股份数超过投票反对该被提名人的股份数，则将选出一名董事被提名人进入董事会。不过，如果董事提名人数超过待选董事人数，则不适用多数投票标准。在这种情况下，将选出有权在年度会议上投票的股份中获得最高赞成票的被提名人。
多数投票标准将适用于在年会上进行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票。代理人不得投票超过十名被提名人，股东不得在董事选举中累积投票。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给可由董事会指定填补空缺的被提名人（如有）。
由随附代理人代表的股份将被投票选举董事会推荐的被提名人，除非该代理人被标记为投票反对一名或多名被提名人或弃权。如任何被提名人因意外发生而不能参加选举，则该等股份将被投票选举董事会可能指定的替代被提名人。每名获提名参选的人士如当选，均已同意任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。
需要投票
选举每一位董事提名人都需要获得过半数票。这意味着，被提名人要当选，必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票。
董事会的建议
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董事会建议股东投票选举Craig H. Barratt博士、Joseph C. Beery、Lewis Chew、Gary S. Guthart博士、Sreelakshmi Kolli博士、TERM4博士、Amy L. Ladd医学博士、Keith R. Leonard, Jr.医学博士、TERM6医学博士、Jami Dover Nachtsheim医学博士、TERM7医学博士、TERM7医学博士、Monica P. Reed医学博士、TERM7医学博士、TERM8医学博士、David J. Rosa医学博士、TERM8医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM8医学博士、TERM9医学博士、TERM
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76
第2号提案
对指定执行干事薪酬的咨询批准
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将提供领导力，使包括手术在内的医疗干预措施对临床医生、护理团队、患者及其家人更有效、侵入性更小、更容易。公司以符合其战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和关切的方式实现这一目标。该公司认为，指定执行官（“NEO”）的薪酬计划与其股东的长期利益高度一致，并有助于帮助公司实现2025年的财务业绩。
在公司的2025年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的NEO的补偿，超过93%的投票赞成该提案。薪酬委员会是董事会的一个委员会（“董事会”），在确定高管薪酬时继续采用与前几年相同的原则和理念。它将在未来继续考虑股东关注的问题和反馈。薪酬委员会不断努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并将在为NEO做出未来薪酬决定时继续考虑公司的薪酬投票结果。有关更详细的讨论，请参阅上文的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分。
敦促股东阅读本委托书的高管薪酬部分，包括CD & A部分，其中讨论了公司的薪酬政策和做法以及公司NEO的2025年薪酬。薪酬委员会和董事会认为，公司的薪酬政策和做法在实现公司目标方面是有效的，并且符合股东利益。
该公司已决定每年就我们的NEO的赔偿问题举行一次单独的股东投票。因此，作为一个良好的公司治理问题，根据《交易法》第14A条，我们在本代理声明中包括一个单独的股东投票，以批准NEO的赔偿，该投票不具约束力。因此，我们请您在咨询的基础上批准公司NEO的薪酬，如本委托书的高管薪酬部分所述，包括CD & A部分和相关的薪酬表以及其中包含的其他叙述性高管薪酬披露。
以下决议将提交2026年年度股东大会（“年度会议”）进行股东投票：
“决议，Intuitive的股东在咨询的基础上批准Intuitive指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和这份委托书的叙述性讨论中所披露的那样。”
虽然咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的担忧，只要有任何重大投票反对本委托书中披露的NEO的薪酬，并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑到这些问题。除非薪酬委员会或董事会修改公司关于未来咨询股东对近地天体薪酬投票频率的决定，否则下一次咨询股东投票将在2027年股东年会上举行。
因此，委员会建议你表明你支持公司的赔偿政策和做法，如上文所述，这些政策和做法反映在近地天体的赔偿中。
需要投票
第2号提案的批准需要在年度会议上以虚拟方式在线出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。
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董事会的建议
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董事会建议股东在咨询的基础上投票支持批准CD & A、补偿表和本委托书的叙述性讨论中描述的NEO补偿。
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第3号提案
批准委任独立注册会计师事务所
公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及审计师为普华永道会计师事务所（“普华永道”）。普华永道审计了我们自截至2014年12月31日止年度以来每个财政年度的财务报表。在2026年年度股东大会（“年度会议”）上，股东被要求批准任命普华永道为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果对此类批准投反对票，审计委员会，即董事会的一个委员会（“董事会”），将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。普华永道的代表预计将出席年会，并可回答适当的问题。
需要投票
批准第3号提案需要在年度会议上以虚拟方式在线出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。
董事会的建议
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董事会建议投票批准任命普华永道为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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第4号提案
批准对经修订和重述的INTUITIVE SURGICAL，INC.的修订和重述。
2010年奖励计划
一般
谨此要求贵公司批准经修订和重述的《直觉外科公司 2010年激励奖励计划》（“经修订的2010年计划”）的修订和重述，其中，（i）将根据经修订的2010年计划（先前经修订和重述，自2025年3月3日起生效）（“2010年计划”）预留供发行的普通股股份从120,350，000股增加5,000，000股，从而将预留供发行的股份总数增加至125,350，000股，（ii）将经修订的2010年计划的期限延长至1月29日，2036年（经修订的2010年计划生效日期十周年），及（iii）指明与控制权变更有关的奖励处理。
董事会（「董事会」）已于2026年1月29日一致通过经股东批准的经修订的2010年公司及附属公司雇员及其他服务供应商计划。经修订的2010年计划如获得在2026年年度股东大会（“年度会议”）上以虚拟方式在线出席或由代理人代表并有权就该提案进行投票的多数股份的赞成票通过，即生效。如果经修订的2010年计划未获我们的股东批准，它将无法生效，2010年计划将继续有效，我们可能会继续根据2010年计划授予奖励，但须遵守其条款、条件和限制，使用根据该计划可供发行的股份。
简介
我们设计2010年计划的目的是为了符合股权补偿计划的最佳实践。2010年计划最初于2010年4月21日获得股东批准，取代了我们之前到期的2000年股权激励计划。2010年计划采用了许多旨在解决股东对股权激励计划相关担忧的特征，例如禁止重新定价、消除“常青树”股份补充特征、仅授予非折价期权、不允许向第三方转让期权等。在通过后的几年里，2010年计划进行了修订和重述，最近一次是在2025年，除其他外，增加了为发行而保留的普通股股份数量。
为继续将员工的长期利益与股东的利益保持一致，并在竞争激烈的劳动力市场上吸引和留住最优质的人才，我们决定修订并重申2010年计划，进一步将保留发行的普通股股份数量增加5,000，000股，还包括我们认为符合健全的公司治理实践和/或保持我们向主要服务提供商授予奖励的灵活性的几个特征（如上所述）。我们的要求大约是截至记录日期已发行普通股总股份的1.4%。薪酬委员会、董事会的一个委员会及董事会已批准并正要求你们批准经修订的2010年计划。不批准经修订的2010年计划可能会迫使公司增加雇员薪酬的现金部分，因为公司将需要替换之前在股权奖励中交付给这些人的薪酬部分。
公司认为，长期股权奖励是吸引和留住充满激情的团队、使员工利益与公司股东保持一致的极其重要的方式。过去几年，公司投资于微创护理的扩张，包括开发系统和相关仪器和配件、监管批准和合规、系统应用、培训临床医生及其护理团队，以及以其他方式扩大其产品的市场，使公司的收入和收益实现了强劲增长。从2015年到2025年，公司的年收入从24亿美元增长到101亿美元；净收入从5.9亿美元增长到28.8亿美元，而公司的现金和投资从截至2015年12月31日的33亿美元增长到截至2025年12月31日的90亿美元。从2016年1月1日至2025年12月31日，公司还回购了4270万股已发行普通股。随着公司市值从2015年12月31日的204亿美元增长到2025年12月31日的2011亿美元，增长了约885%，公司的成功带来了股东价值的显着增长。
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董事会认为，公司的成功是由于其高才干的员工基础，未来的成功取决于吸引和留住高素质员工的能力。在过去十年中，相对于全公司范围内授予我们员工的总股权奖励，授予我们NEO的总股权奖励一直保持在很小的百分比。2025年，授予我们NEO的股权奖励总额约为全公司授予我们员工的股权奖励总额的5.3%；有关2025年授予我们NEO的股权奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬”。该公司的工程业务主要位于硅谷，在那里，它必须与包括知名初创企业在内的许多科技公司竞争，以争夺有限的人才库。我们还在全球范围内与其他大型医疗器械公司竞争有限的卓越销售和服务人员储备。股权奖励的授予能力是公司获得所需高质量员工的必要和强大的招聘和保留工具。
2009年就业开始激励计划（“新员工计划”）和2010年计划是我们唯一的积极员工股权计划（除了我们的2000年员工股票购买计划）。新雇员计划已于2019年10月到期，因此，虽然在计划到期前授予的奖励在其原定到期日期之前仍未兑现，但不得根据新雇员计划授予额外奖励。截至2026年2月27日，薪酬委员会预计，根据经修订的2010年计划要求的5,000，000股额外股份，加上在修订和重述之前根据2010年计划可供发行的17,943，268股股份，将使公司能够在我们的2027年年度股东大会召开之日之前为其员工股权薪酬计划提供资金，以适应与雇用、保留和晋升员工相关的预期赠款。
薪酬委员会（负责管理我们的股权计划）认识到它有责任在股东对股权奖励的潜在稀释效应的担忧与吸引、留住和奖励对公司长期成功至关重要的员工的能力之间取得平衡。公司强调团队方法和环境，认为所有员工都应该推动一套共同的目标，并认为我们员工的利益应该与我们股东的利益保持一致。因此，所有美国雇员和几乎所有非美国雇员都被授予长期股权奖励。
除了增加预留发行的普通股股份外，修订后的计划还将计划期限延长至2036年1月29日，并具体规定了与控制权变更相关的奖励处理。
燃烧率和悬垂
在管理我们的股权计划时，我们既考虑了我们的“烧钱率”，也考虑了我们的“悬挑”。
我们将“烧结率”定义为当年授予的股权奖励数量，扣除注销，除以当年我们已发行普通股的未稀释加权平均股份加上已发行和尚未发行的股票期权、RSU和PSU（按任何已完成业绩期间的实际业绩或任何开放业绩期间的目标业绩衡量）的数量之和。“烧钱率”衡量我们年度股权奖励授予的潜在稀释效应。我们在2025年授予了1,746，918个RSU和101,227个PSU；并在2025年没收或注销了48,555个股票期权、280,892个RSU和6,958个PSU（以目标业绩计量）。截至2025年12月31日，加权平均已发行股票数量为355,052，975股，未行使的股票期权、RSU和PSU（按任何已完成业绩期间的实际业绩或任何开放业绩期间的目标业绩衡量）总数分别为5,417，623份、4,743，592份和316,588份。2025年，我们的燃烧率为0.4%。我们从2023年到2025年的三年平均燃烧率为0.7%。
我们将“悬空”定义为已发行但未行使或结算的受股权奖励约束的股份，加上可供授予的股份（“可供使用的股权奖励股份”），除以已发行普通股的总股份。悬垂衡量了未偿股权奖励和可用股权奖励股份的潜在稀释效应。
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下表显示了截至2026年2月27日和2025年12月31日可供授予的股份的详细信息，包括悬额计算，并假设股东批准了经修订的2010年计划：
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2026年2月27日
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2025年12月31日
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| 2010年计划 | 17,943,268 | 22,053,660 | |||||||||
| 经修订的2010年计划下的建议股份 | 5,000,000 | — | |||||||||
| 可供授予的估计股份总数 | 22,943,268 | 22,053,660 | |||||||||
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期权、RSU和PSU（基于开放履约期的最大绩效）未完成
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10,740,518 | 10,543,745 | |||||||||
| 总悬空 | 33,683,786 | 32,597,405 | |||||||||
| 已发行股份 | 354,983,312 | 355,052,975 | |||||||||
| 总悬空百分比 | 9.5% | 9.2% | |||||||||
我们认为，相对于我们行业内的公司，我们的烧钱率和股权悬空是合理的，反映了出于补偿目的而明智地使用股权。
下表汇总了截至2026年2月27日未行使和可行使期权的重要范围：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 股票数量 | 加权 平均 剩余 订约 生活 |
每股加权平均行使价 |
聚合内在价值（百万）(1)
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股票数量 | 加权 平均 剩余 订约 生活 |
每股加权平均行使价 |
聚合内在价值（百万）(1)
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| $63.63 - $109.49 | 630,940 | 1.0 | $ | 89.44 | 630,940 | $ | 89.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $115.84 - $166.62 | 653,001 | 2.8 | $ | 154.71 | 653,001 | $ | 154.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $168.45 - $177.99 | 666,262 | 3.3 | $ | 175.59 | 666,262 | $ | 175.59 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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$179.13 - $208.90
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773,911 | 3.3 | $ | 195.50 | 761,670 | $ | 195.35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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$224.75 - $235.20
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524,565 | 4.0 | $ | 229.43 | 380,229 | $ | 229.45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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$237.85 - $245.60
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620,583 | 4.7 | $ | 244.01 | 616,646 | $ | 244.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $249.83 - $304.67 | 954,819 | 3.9 | $ | 296.65 | 797,426 | $ | 295.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $313.64 - $340.27 | 20,424 | 4.3 | $ | 317.41 | 14,023 | $ | 317.30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $341.16 - $341.16 | 936 | 5.5 | $ | 341.16 | 936 | $ | 341.16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $347.42 - $347.42 | 318,755 | 5.5 | $ | 347.42 | 318,734 | $ | 347.42 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,164,196 | 3.4 | $ | 212.68 | $ | 1,502 | 4,839,867 | 3.4 | $ | 209.11 | $ | 1,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)总内在价值代表税前总内在价值，基于公司截至2026年2月27日的收盘价503.51美元，如果所有价内期权持有人在该日期行使他们的期权，期权持有人本应收到该价格。
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总结
经修订的2010年计划的主要条文摘要载于下文。该摘要通过参考经修订的2010年计划全文进行限定，该计划作为本委托书的附件 A。
一般
•经修订的2010年计划，为期十年，至2036年1月29日届满。
•经修订的2010年计划规定向符合条件的个人授予股票期权、激励股票期权和非合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩份额奖励、股息等价物、业绩奖金奖励以及其他基于业绩的奖励。
•120,350，000股普通股此前已根据2010年计划下的奖励授权发行，我们提议将经修订的2010年计划下的股份数量增加5,000，000股。
•根据经修订的2010年计划要求的普通股数量约占截至2025年12月31日普通股已发行股份总数的1.4%。
•2026年2月27日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为503.51美元/股。
•经修订的2010年计划规定了下文“某些公司交易的影响”一节中规定的与控制权变更相关的奖励处理。
行政管理
经修订的2010年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会可向一个由董事会一名或多名成员或我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会授权授予或修改奖励给受《交易法》第16条约束的高级管理人员以外的参与者，但须遵守某些其他限制。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会将仅由董事会的两名或多名成员组成，每名成员均为《交易法》第16b-3条规则所定义的“非雇员董事”，以及纳斯达克股票市场（或我们普通股股票交易的其他主要证券市场）规则下的“独立董事”。
薪酬委员会拥有管理经修订的2010年计划的一般权力，包括决定资格、奖励的种类和规模、奖励的价格和时间以及加速或放弃任何归属限制的权力，以及下放此类行政责任的权力。然而，全体董事会将就董事会非雇员成员的任何奖励进行经修订的2010年计划的一般管理。
资格
有资格参与经修订的2010年计划的人士包括我们目前董事会的九名非雇员成员以及公司及其附属公司和关联公司（包括我们的执行官）的约16,555名雇员，这是由薪酬委员会确定的。虽然顾问亦有资格参与经修订的2010年计划，但除极少数情况外，公司不会向顾问授予奖励（目前仅有一名顾问参与）。
对奖励和可用股份的限制
根据2010年计划可发行或转让的普通股股份总数为120,350，000股普通股。如经修订的2010年计划获股东批准，该等股份总数将为125,350，000股。任何受授予期权或股票增值权限制的股份，应按每授予一（1）股计入此限额。除股票期权或SAR以外的任何以普通股股份结算的受奖励股份（“全额价值奖励”），应在此限制下计为每个人获授的一（1）股股份的2.3股股份。经修订的2010年计划所涵盖的普通股股份可为库存股、授权但未发行的股份，或在公开市场购买的股份。
如果一项奖励终止，或因任何原因到期，或一项奖励以现金结算而未向参与者交付股份，则受该奖励约束的任何股份可再次用于根据
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经修订的2010年计划，规定对于如此终止、到期或以现金结算的每一股受全额价值奖励约束的股份，2.3股股份将再次成为根据经修订的2010年计划可发行的股份。然而，（i）由持有人投标或由我们扣留的股份，以清偿与任何奖励有关的期权行使价格或预扣税款义务，（ii）受限于未就该权利的股票结算而发行的股票增值权，或（iii）使用期权行使的现金收益在公开市场上购买的股份，将无法根据经修订的2010年计划授予。根据经修订的2010年计划，公司以参与者支付的相同价格回购的任何股份，以便将这些股份返还给公司，将再次可用于奖励。此外，与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物将不计入可供发行的股份。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，为承担或替代由我们或我们的任何子公司或关联公司以任何组合形式获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份（“替代奖励”）将不计入经修订的2010年计划下可供发行的股份。
根据经修订的2010年计划授予任何一名参与者在任何日历年内可能受一项或多项奖励约束的普通股股份的最大总数为750,000股。根据经修订的2010年计划在任何日历年内可能授予任何一人的一项或多项以现金支付的奖励，可支付的最高现金总额为2,000，000美元。根据经修订的2010年计划在任何历年就任何非雇员董事在该年度担任我们的董事会或任何董事会委员会成员的服务而授予的奖励的总授予日期公允价值不得超过750,000美元。
根据经修订的2010年计划的条款，根据经修订的2010年计划授予的任何奖励（或其部分）不得早于授予奖励日期的一周年归属，且任何奖励协议均不得减少或取消该最低归属要求。然而，尽管有上述规定，最低归属要求不适用于（a）任何替代奖励，（b）代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款）而交付的任何奖励，（c）归属期从一次股东年会之日起至下一次股东年会之日止且至少在前一年年会之后50周的任何非雇员董事的奖励，或（d）管理人不时授予的任何其他奖励，导致截至生效日期根据经修订的2010年计划可供发行的股份总数的合计最多5%的发行。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。
奖项
修订后的2010年计划规定向符合条件的个人授予股票期权、激励股票期权和非合格股票期权、SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩份额奖励、股息等价物、业绩奖金奖励以及其他基于业绩的奖励。经修订的2010年计划下的某些裁决可能构成或规定了延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。经修订的2010年计划下的所有奖励均在或将在奖励协议中规定，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。现金奖励以外的奖励一般以我们普通股的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。除下文“新计划福利”中规定的情况外，尚未确定将根据经修订的2010年计划授予特定个人的奖励类型或金额。请参阅本代理声明中的“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的授予表”，了解这些表格中确定的先前授予我们NEO的信息。
股票期权。 股票期权，包括根据《守则》第422条定义的激励股票期权，以及不合格股票期权可根据经修订的2010年计划授予。根据经修订的2010年计划授予的所有股票期权的期权行权价格将不低于授予日普通股公允市场价值的100%。股票期权可以按照薪酬委员会的决定行使，但在任何情况下，股票期权的期限均不得超过授予日之后的十年。授予任何人的激励股票期权，截至授予日，拥有所有类别公司股票合计投票权总数百分之十以上的股票，但其行权价格应不低于授予日普通股公允市场价值的110%，且期限不得超过授予日的第五个周年日。股份的合计公平市值与
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员工在任何日历年首次可行使的拟为激励股票期权的期权，不得超过100,000美元，或《守则》规定的其他金额。
股票增值权。股票增值权也可根据经修订的2010年计划授予。股票增值权通常会根据我们普通股的价格超过每股行使价的涨幅向持有人提供付款，这将不低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。特区可按薪酬委员会的决定行使，但在任何情况下，特区的任期均不得超过批出日期后的十年。在行使特区时，可以现金或支票或赔偿委员会可接受的其他财产支付款项。
限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，除非且直到满足特定条件，并且可能受购买价格的约束，否则这些股份仍可被没收。限制性股票持有人将拥有投票权，并有权获得股息；但在限制性股票归属的适用股份之前，可能不会支付股息。RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收。根据奖励条款，或在计划管理人允许的情况下，在参与者选举时，可以推迟交付这些奖励所依据的股份。
股息等价物。股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，可以单独授予或与奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日与该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由计划管理人确定。经修订的2010年计划要求，仅在基础奖励归属的范围内支付任何股息等价物。
业绩奖。 绩效奖励包括根据特定绩效目标的实现情况授予归属和/或支付的任何奖励。绩效奖励可包括本摘要中列举的任何奖励或以现金或股票支付的其他激励奖励。
薪酬委员会将决定任何奖励持有人就任何奖励支付的方式、支付形式，包括但不限于：（1）现金或支票；（2）股份（包括在支付奖励的行使价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或在薪酬委员会可能要求的期间内持有的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，在交割日具有与所需总付款相等的公平市场价值；或（3）薪酬委员会可接受的其他财产（包括通过交付通知，即奖励持有人已就当时可在行使或归属奖励时发行的普通股股份向经纪人下达市场卖单，并且已指示经纪人向我们支付销售所得款项净额的足够部分，以满足所需的总付款，前提是在此类出售结算时向我们支付此类收益）。然而，《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司“执行官”的任何参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条规定的我们作出或安排的贷款禁令的任何方式支付期权的行使价。
不重新定价
在任何情况下（除非由于调整以反映股票分割或类似事件或股东可能批准的任何重新定价），管理人均不得（i）授权修订任何未行使的股票期权或SAR以降低其每股价格，或（ii）在股票期权或SAR每股价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励。
可转移性
一般而言，根据经修订的2010年计划授予的奖励将不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在获得薪酬委员会同意的情况下，根据家庭关系令。一般来说，股票期权和特别行政区在参与者的有生之年只能由他或她行使，除非已根据国内关系令处置；在参与者去世后，期权或特别行政区的任何可行使部分可由其个人代表或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的世系和分配法律有权这样做的任何人行使。然而，薪酬委员会有权允许参与者将激励股票期权以外的奖励转让给允许的受让方，但须遵守经修订的2010年计划中的条款和条件。在任何情况下，未经股东批准，一项奖励都不得以对价转让。
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扣缴
对于与任何奖励相关的发行、归属、行使、结算或其他应税事件，公司或任何关联公司有权扣除或代扣代缴，或要求任何参与者向公司汇入足以满足适用的预扣税义务的金额。参与者持有或将向其发行的股份可用于履行最低法定预扣税款义务（或薪酬委员会确定的较高税率，在任何情况下均不得超过适用的最高法定预扣税款税率）。
调整条款
与我们的股东进行的某些不涉及我们收到对价的交易，例如股票分割、分拆、股票股息或某些资本重组，可能会影响我们普通股的股价（这些交易统称为“股权重组”）。如果发生股权重组，未偿奖励的类别、股份数量、行使或授予价格将进行公平调整，计划管理人将作出其认为适当的进一步公平调整，以反映根据经修订的2010年计划可能发行的股份总数和种类的股权重组。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如股息或其他分配、重组、合并或公司结构的其他变化。如果发生此类交易，而该交易不是股权重组，且计划管理人确定对计划和任何未兑现的奖励进行调整将是适当的，以防止经修订的2010年计划下的任何利益被稀释或扩大，则计划管理人将公平地调整经修订的2010年计划，以确定可发行的股份类别和受经修订的2010年计划约束的我们股票的最大股数，以及在任何日历年度内可向雇员发行的最大股数，将以其认为公平的方式调整我们股票的类别、股票数量和每股价格的任何未偿奖励，并可能规定未偿奖励的兑现、替代、承担或加速。
若干公司交易的影响
就经修订的2010年计划而言，“控制权变更”一般是指某人获得我们总投票权50%或更多的某些交易；我们董事会的组成在两年内发生某些变化；合并或合并，合并或合并将导致我们在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表我们在该合并或合并后立即发行的有表决权证券或该存续实体的有表决权证券（或在该合并或合并后存续的实体的母公司的有表决权证券）所代表的总投票权的至少50%的合并或合并除外；出售或处置我们的全部或几乎全部资产，但某些例外情况除外；或由我们的股东批准完全清算计划。尽管经修订的2010年计划有任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，（i）每项未完成的奖励将继续有效或被承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等奖励，或（ii）在控制权发生变更的继承公司拒绝承担或替代奖励的情况下，计划管理人应使该奖励（包括基于时间的奖励）成为完全归属，并在适用的情况下，可在紧接此类交易完成前行使，且对此类奖励的所有没收限制失效，并在此类交易完成时未行使的范围内，终止以换取现金、权利或其他财产（并且就此类奖励受基于绩效的归属的部分而言，所有绩效标准将被视为达到（1）目标水平的100%和（2）在控制权发生变更时实际达到适用的绩效标准中的较高者，除非根据适用的授标协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有具体规定）。
修订及终止
薪酬委员会或我们的董事会可随时终止、修订或修改经修订的2010年计划；但任何修订将获得股东批准，以增加经修订的2010年计划下的可用股份数量。此外，未经股东批准，不得修改任何期权或SAR，以将受该期权或SAR约束的股份的每股行使价降低至低于授予该期权或SAR之日的每股行使价，并且，除非经修订的2010年计划允许与资本结构的某些变化有关，否则不得授予任何期权、SAR、现金或其他奖励，以换取或与取消或放弃每股行使价较高的期权或SAR有关。
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在任何情况下，均不得在董事会批准经修订的2010年计划之日起十周年或之后根据经修订的2010年计划授予奖励。
联邦所得税后果
以下是根据现行美国法律对经修订的2010年计划的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般美国税收原则，仅供提供一般信息。有些税种，例如外国、国家和地方所得税，以及赠与和遗产税的考虑，不在讨论之列。税法复杂且可能发生变化，可能因个人情况和各地而异，摘要并未结合持有人的个人投资情况讨论可能相关的所得税的所有方面。
对于不合格股票期权，我们一般有权扣除，期权持有人确认应纳税所得额的金额等于，期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额。领取激励股票期权的参与者，在授予时不确认应纳税所得额。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者将不会在行使时确认应税收入。然而，收到的普通股的公平市场价值超过期权价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。激励股票期权行权时取得的股票，自授予之日起至少持有两年，自行权之日起至少持有一年的，处置股票时的收益或损失（金额等于出售日公允市场价值与行权价格的差额）将作为长期资本收益或损失处理，我们将无权获得任何扣除。若未满足持有期要求，激励股票期权将被视为不符合《激励股票期权守则》要求的一种，并适用不合格股票期权所述的税务后果。
根据修订后的2010年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与不合格股票期权基本相同；存在重大没收风险的不可转让限制性股票和限制性股票单位将导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在适用于此类奖励的限制失效时（除非，就限制性股票的奖励而言，接受者选择在授予之日加速确认）；以及基于股票的绩效奖励、股息等价物和其他类型的奖励通常在支付时按普通所得税率征税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时有相应的扣除，但须遵守关于涵盖员工的第162（m）节。
经修订的2010年计划下的某些裁决可能被视为“不合格的递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条，该条对递延补偿的支付提出了额外要求。一般来说，如果在一个纳税年度的任何时间，不合格的递延补偿计划未能满足《守则》第409A条的要求或未按照这些要求进行操作，则任何参与者根据不合格递延补偿计划在当前纳税年度和之前所有纳税年度递延的所有金额，由或为任何参与者与失败相关的金额，在不受重大没收风险影响且之前未计入总收入的范围内，均应计入该纳税年度参与者的总收入。如果根据《守则》第409A条要求将递延金额计入收入，则该金额将按常规所得税税率缴纳所得税，外加额外20%的税，以及潜在的溢价利息税。
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新计划福利
截至2026年2月27日，根据2010年计划，已授予52,765，817股受期权奖励、28,620，766股受限制股份单位和429,412股PSU（基于受PSU约束的普通股目标股份）。根据经修订的2010年计划授予高级职员、雇员和顾问的任何奖励（如有）将由薪酬委员会酌情不时确定，目前无法确定，但根据我们的董事薪酬计划在年度会议上当选的董事将获得的年度奖励除外，如下表所示。有关我们的非雇员董事薪酬的更多详细信息，请参阅上文“董事薪酬”部分。
| 姓名和职务 |
拟授予受限制股份单位的美元价值（美元）(1)
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拟批出的注册会计师（#）
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Gary S. Guthart，博士。
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$ | 280,000 |
*
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全体非执行董事作为一个集团(2)
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$ | 2,565,000 | * | |||||||||||
(*)授予的RSU数量将通过采用RSU值除以截止授予日期前一个月最后一个交易日由纳斯达克报告的公司普通股的60个交易日平均收盘价确定。
(1)美元价值代表将授予我们合格董事的RSU的总目标价值。
(2)金额包括将授予Guthart博士的RSU的美元价值，如上文所述。
根据2010年计划授予的奖励
下表显示了截至2026年2月27日根据2010年计划授予某些个人和某些个人群体的期权、RSU和PSU的数量。
| 姓名 | 股票期权 | RSU |
PSU(2)
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2025年近地天体
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David J. Rosa
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819,767 | 206,852 | 70,249 | |||||||||||||||||
| Gary S. Guthart，博士。 | 1,112,101 | 231,921 | 64,667 | |||||||||||||||||
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Jamie E. Samath
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152,180 | 78,104 | 31,929 | |||||||||||||||||
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Henry L. Charlton
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265,994 | 95,592 | 26,647 | |||||||||||||||||
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加里·H·勒布
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14,228 | 25,060 | 15,870 | |||||||||||||||||
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马克·P·布罗修斯
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89,036 | 49,236 | 25,519 | |||||||||||||||||
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所有现任执行干事作为一个整体(1)
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1,400,631 | 543,865 | 198,552 | |||||||||||||||||
| 所有现任非执行董事作为一个集团 | 1,174,545 | 299,354 | 64,667 | |||||||||||||||||
| 获提名为董事候选人 | ||||||||||||||||||||
| Craig H. Barratt，博士。 | 12,540 | 18,948 | — | |||||||||||||||||
| Joseph C. Beery | 7,126 | 3,641 | — | |||||||||||||||||
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Lewis Chew
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— | 1,270 | — | |||||||||||||||||
| Sreelakshmi Kolli | 722 | 1,510 | — | |||||||||||||||||
| Amy L. Ladd，医学博士 | 8,776 | 4,190 | — | |||||||||||||||||
| Keith R. Leonard, Jr. | 9,484 | 10,805 | — | |||||||||||||||||
| Jami Dover Nachtsheim | 9,484 | 6,962 | — | |||||||||||||||||
| Monica P. Reed，医学博士 | 4,828 | 2,876 | — | |||||||||||||||||
| 任何此类董事、执行官或被提名人的联系人 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 接受或将接受该等期权或权利的5%的其他人 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 所有非执行干事雇员作为一个群体 | 50,190,641 | 27,777,547 | 166,193 | |||||||||||||||||
(1)包括迄今为止根据2010年计划授予我们的NEO以及Iman Jeddi博士和Patricia L. Wadors的期权、RSU和PSU，他们也是公司的执行官。不包括Gary S. Guthart博士，因为截至2026年2月27日，他不是现任执行官。
(2)截至目前，根据2010年计划授予的PSU数量是根据受PSU约束的普通股的目标股份显示的。
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需要投票
批准2010年计划需要在年度会议上以虚拟方式在线出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。
董事会的建议
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董事会建议股东投票支持修订和重述公司经修订和重述的2010年激励奖励计划。
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一般信息
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
我们很高兴继续利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们的大多数登记在册的股东和受益所有人都收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非有要求，否则不会在邮件中收到全套代理材料。关于如何在互联网上查阅代理材料的说明，可在《通知》提及的网站上查阅。如果您希望通过电子邮件以电子方式接收我们的代理材料，您应遵循通知中提供的索取此类材料的说明。你以电子邮件方式接收代理材料的选举将一直有效，直到你终止这种选举。选择通过电子邮件以电子方式接收未来的代理材料将减少环境影响以及我们在打印和邮寄代理材料方面产生的成本。
如何获得代理材料的电子存取？
注册和实益股东 可以在互联网上查看年会的代理材料，网址为www.proxyvote.com.
谁可以在年会上投票？
董事会将2026年3月2日定为年度会议的记录日期。在2026年3月2日收盘时拥有Intuitive普通股的所有在册股东都有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。每一股Intuitive普通股对每一事项拥有一票表决权，不存在累积投票，Intuitive也不存在无表决权优先股、无表决权无优先股、多重表决权股份、优先股、金股、表决权上限或其他类似表决权限制。截至记录日期收盘时，共有355,169，692股已发行普通股。
登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？
登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Investor Services，LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东，该通知由公司直接发送给您。如索取代理资料的打印副本，您将收到邮寄的代理卡。作为记录在案的股东，您可以通过遵循在以下网站发布的指示以虚拟方式在线参加年度会议的方式在年度会议上投票www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026，也可以委托他人投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您填写并交回代理卡，或按照以下指示在互联网或电话上通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
Street Name所持股份的实益拥有人.如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，则您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该通知由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。如索取代理材料的打印副本，您将收到邮寄的投票指示表。我们也邀请你在网上以虚拟方式出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026.但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得通过在线参加年度会议的方式在年度会议上对您的股份进行投票。
我该如何投票我的股份？
通过虚拟在线出席年会——如果您是记录在案的股东，您可以按照发布于www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026.即使您计划参加年会，我们鼓励您提前投票表决您的股份，以确保您的投票在年会上有代表。要提前投票，请使用以下三个选项之一——通过互联网、电话或邮寄。如果您的股份由经纪账户或由其他代名人或受托人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。如果你是一个有益的
业主，年会也邀请您参加。由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的组织获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上以虚拟方式对这些股份进行在线投票，从而使您有权在年度会议上对股份进行投票。
通过互联网——您可以通过互联网通过访问进行代理投票www.proxyvote.com.
通过电话—如您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以拨打投票指示表上的免费电话进行代理投票。
邮寄—如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且如果您是记录在案的股东，您也可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如阁下以邮递方式索取代理资料的印本，而本人为实益拥有人，可透过填写投票指示表并以所提供的信封寄回，藉代理投票。
年会的法定人数要求是多少？
有权在年度会议上投票的多数股份的持有人必须出席年度会议以进行业务交易。这就是所谓的法定人数。你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数，无论是否代表投票赞成、反对或弃权，如果你：
•出席年会并在网上投票；或
•已通过互联网、电话或通过邮寄方式适当提交代理卡或投票指示表进行投票。
经纪人未投票也将被计算为出席并有权投票，以确定是否有法定人数。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
于记录日期收市时，共有355,169，692股已发行及有权投票的普通股。因此，177,584，847股股份必须由在线或通过代理出席年会的股东代表才能达到法定人数。
代理人是如何投票的？
在年度会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项的选择，则将按照股东的指示对股份进行投票。
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，并且您：
•在互联网或电话投票时表明您希望按董事会的建议投票，或
•签署并交还代理卡，没有给出具体的投票指示，
然后，代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定的方式对您的股份进行投票。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各国和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的机构将通知选举督察，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？
根据适用规则，批准任命普华永道为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会存在与第3号提案有关的经纪人不投票的情况。
根据适用规则，选举董事（第1号提案）、咨询批准我们的NEO薪酬（第2号提案）以及批准修订和重述公司经修订和重述的2010年激励奖励计划（第4号提案）被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下投票，因此，可能存在经纪人对这三项提案不投票的情况。
批准每一项提案的投票要求是什么？
就第1号提案而言，每位董事必须通过以虚拟方式在线出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该提案进行投票的股份对该董事所投的多数票的赞成票选出。这意味着，“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该名董事的票数，弃权票和经纪人不投票不算作“支持”或“反对”该名董事选举的票数。
批准第2、3和4号提案需要在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席并有权对提案进行投票的多数股份的赞成票。弃权将与对第2、3、4号提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票对2号和4号提案的投票没有影响，经纪人不投票一般不会对3号提案产生预期。
弃权票和券商无票如何看待？
代表弃权或经纪人未投票的代理人所代表的股份将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。股份对1号提案以外的议案投“弃权票”，与对该事项投反对票具有同等效力。券商、银行和其他被提名人有权在不收到受益所有人关于第3号提案的投票指示的情况下进行投票，因此公司预计不会有券商对该提案进行不投票。对于第1、2和4号提案，经纪人未投票不被视为有权投票，以确定是否已获得股东对某一事项的批准。因此，为了确定提案是否获得批准，这些提案的投票结果列表中不包括经纪人未投票。为了尽量减少经纪人不投票的情况，公司鼓励您谨慎遵循通知中提供的指示，向持有您股份的组织提供投票指示。
2026年股东年会还有其他事项吗？
除本代理声明中提及的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议，则意在根据投票代理人的人的最佳判断对代理人进行投票。
我可以改投吗？
你可以在任何时候撤销你的代理，直到它在年度会议上被以下任何一种方式实际表决：
•向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为1020 Kifer Road，Sunnyvale，California 94086；
•提交较晚日期的代理；或
•通过参观和遵循张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026.
你出席年会本身并不构成撤销你的代理。您也可以由出席年度会议的其他人通过签署一份代表表格指定该人代表您行事。股份只能由我们的股票转让记录中显示的股份记录持有人或其代表投票。如果您是实益股东，但您的股份由另一人（例如股票经纪公司或银行）持有记录，则该人必须按照实益持有人的指示作为记录持有人对股份进行投票。
谁承担代理征集费用，谁在代我们征集代理？
我们将承担征集代理的费用，包括准备、打印、邮寄这份代理声明和我们征集的代理的费用。将通过邮寄、电话、个人联系、电子方式征集代理人。我们聘请了Alliance Advisors，LLC来征集代理，费用约为14,000美元，外加一笔合理的金额，用于支付代理征集服务的自付费用。我们的董事、高级管理人员和雇员也可以亲自、通过互联网、电话或传真征集代理人，而无需额外
报酬。代理材料和我们的2025年年度报告的副本将提供给经纪商和其他被提名人，以便向受益所有人征集代理，我们将补偿这些经纪商或其他被提名人的合理费用。
谁将担任选举督察员？
由布罗德里奇公司任命的一名代表将担任选举检查员，以确定是否达到法定人数，并在年度会议上通过代理或虚拟在线方式将投票制成表格。
年会投票结果在哪里查询？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内在我们当前的8-K表格报告中公布。
Intuitive的主要执行办公室在哪里，Intuitive的主要电话号码是多少？
我们的主要行政办公室位于1020 Kifer Road，Sunnyvale，California 94086，我们的主要电话号码是（408）523-2100。
如何参加年会？
该公司已决定今年以虚拟方式在网上举行年会。截至2026年3月2日登记在册的股东，可通过访问并遵循发布于www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026.
要参加和参加年会，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。未收到其银行或券商16位控号的实益股东，如希望出席会议，应遵循其银行或券商的指示，包括取得法定代理人的任何要求。大多数券商或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得法定代理人。
即使您计划参加年会，我们建议您也按此处所述通过代理投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
访问在线虚拟年会的音频网络广播。年会现场音频网络直播将于太平洋夏令时间下午3：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。
线上虚拟年会登录说明。参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/ISRG2026.股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料随附的说明中。如果您没有控制号，请尽快、不迟于2026年4月28日与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号，并获得参加会议的权限。
在线虚拟年会的技术援助。从年会开始前30分钟和年会期间开始，我们将有一个支持团队随时准备帮助有技术困难的股东访问或聆听虚拟会议。如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
向团队成员和其他成员提供网络直播。现场音频网络直播将不仅提供给我们的股东，还提供给我们的团队成员和其他成员。
在年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为规则回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。
年会行为规则将于https://isrg.gcs-web.com年会日期的大约两周前。
参考我们公司网站。
本代理声明通篇引用了我们公司的网站。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。
证券持有人可以与董事会成员沟通吗？
我们证券的任何持有人可与我们的董事会或特定个人董事联系，方式为书面通知我们的董事会或特定个人董事，并将此类通信发送至我们在本委托书中确定的执行办公室的投资者关系部门。证券持有人的每一封信函都应包括以下信息，以便允许确认证券持有人的地位，并在认为适当的情况下提供转发回复的地址：
•发送通信的证券持有人的姓名、通讯地址、电话号码。
•该证券持有人拥有的我国证券的数量和种类。
•如果证券持有人不是我们证券的记录所有人，则证券持有人实益拥有的我们证券的记录所有人的姓名。
我们的投资者关系部门将根据通讯中的规定，将所有适当的通讯转发给我们的董事会或董事会的个人成员。我们的投资者关系部门可能（但没有被要求）审查所有寄给我们董事会或董事会任何个人成员的信件，是否有任何更适合寄给管理层的不适当信件。如果从通信的表面上合理地看出通信主要与涉及从我们公司或我们的任何经营单位购买商品或服务的客户纠纷有关，则通信可能被认为不适合于此目的。我们有关处理证券持有人通讯的政策获得了我们独立董事的多数同意。
2027年年度股东大会股东提案接收截止。
任何符合《交易法》下代理规则要求的股东都可以向董事会提交提案，以供考虑提交给2027年年度股东大会上的股东。为了被考虑纳入董事会将传播的代理材料，您的提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并通过以预付邮资的美国（“美国”）头等邮件送达或邮寄的通知以书面形式提交给我们的公司秘书：
直觉外科公司
Attn：公司秘书
基弗路1020号
桑尼维尔，加利福尼亚州 94086-5301
且必须不迟于2026年11月17日收到。你的通知必须包括以下内容：
•您的姓名、住址和拟介绍的提案文本。
•截至您发出通知之日，您所持有的记录在案、实益拥有并由代理人代表的股票数量。
•您打算亲自或委托代理人出席2027年年度股东大会以介绍您的通知中指定的提案的陈述。
如果没有按照上述程序或我们经修订和重述的章程（“章程”）的适用条款提出，会议主席可能会拒绝承认介绍您的提案。我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐一名人士被提名为董事或提议股东在规则14a-8程序之外的会议上审议的业务。根据这些规定，要被认为是及时的，我们的公司秘书必须在不早于2026年12月31日和不迟于2027年1月30日在我们的主要行政办公室收到股东的通知，地址在上述地址。如果我们2027年年度股东大会的日期在2027年4月30日之前30天以上或之后60天以上，股东的通知必须在不晚于90第该年度会议的前一天，如较晚，则为10日第首次公开宣布该年会日期的翌日。提供此类通知的股东还必须进一步更新和补充此类通知，以使所提供或要求提供的信息在记录日期是真实和正确的
会议及截至会议或其任何休会或延期举行前10个营业日的日期，而我们的公司秘书必须不迟于会议记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出更新和补充）且不迟于会议日期前八个营业日或（如切实可行）任何休会或延期（如不可行，在会议休会或延期日期前的第一个实际可行日期）（在需要在会议或其任何休会或延期前10个工作日作出更新和补充的情况下）。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们建议，除根据规则14a-8拟列入代理材料的提案外，任何希望提名董事或在年度会议前提出任何其他项目的股东，请审查一份我们的章程副本，该章程经修订和重述至今，可在www.intuitive.com或在上述地址从我们的公司秘书处免费获得。
此外，我们的章程允许我们的某些股东在至少三年内连续实益拥有我们已发行普通股的3%或更多，可以提交提名，以包含在我们当时任职的董事总数的25%的代理材料中。2027年年度股东大会的代理访问董事提名通知必须不早于2026年12月31日，且不迟于2027年1月30日营业结束时，在上述地址送达我们的主要执行办公室的公司秘书。该通知必须载列我们的章程要求的有关符合条件的股东或股东打算在2027年年度股东大会上提交的每个代理访问董事提名的信息，否则必须符合我们的章程。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于上一年年会周年纪念日之前的60个日历日（不迟于2027年3月1日，为2027年年度股东大会）提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
我们打算就我们为2027年年会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以在我们向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（以及任何修订和补充）和其他文件，网址为www.sec.gov.
非公认会计原则财务措施
为了补充我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的，我们使用以下非GAAP财务指标：非GAAP毛利润、非GAAP运营收入、归属于直觉外科公司的非GAAP净利润、归属于直觉外科公司的非GAAP每股摊薄净收益本财务信息的列报方式并非旨在孤立地考虑，也不是为了替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。
我们将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的一种手段。我们认为，这些非GAAP财务指标通过排除无形资产摊销、股权激励（“SBC”）和长期激励计划费用以及其他特殊项目等项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。长期激励计划费用涉及我们的直觉-复星合资企业在中国授予的虚拟股票奖励，授予其员工，这些员工在四年内归属，并且可以在七到十年内保持未偿还。这些奖项的估值基于某些关键绩效指标。因此，根据这些指标的表现，它们会受到重大波动的影响，并且不与我们在该期间内的业务表现挂钩。我们认为，在评估我们的业绩以及在规划、预测和分析未来期间时，参考这些非公认会计准则财务指标，管理层和投资者都会受益。这些非公认会计准则财务指标也有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。我们认为，这些非GAAP财务指标对投资者有用，因为（1）它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及（2）机构投资者和分析师社区使用它们来帮助他们分析我们的业务表现。
Non-GAAP毛利润.我们将非GAAP毛利定义为毛利，不包括SBC和长期激励计划费用，以及无形资产摊销。
非公认会计准则运营收入.我们将非GAAP运营收入定义为运营收入，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、诉讼费用以及出售业务的收益。
归属于直觉外科，Inc的Non-GAAP净利润.以及归属于直觉外科公司的非公认会计准则每股摊薄净收益我们将非GAAP净利润定义为归属于直觉外科公司的净利润，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、诉讼费用、出售业务的收益、战略投资的收益（损失）、归属于合资企业非控股权益的调整，扣除相关的税收影响，以及税收调整，包括与SBC安排相关的超额税收优惠或缺陷、我们的瑞士实体收到某些税收资产带来的一次性税收优惠，以及与实体内部转让非库存资产相关的净税收影响。我们排除了与SBC安排相关的超额税收优惠或缺陷，以及与与实体内部非库存转移相关的递延所得税资产的非现金摊销相关的税收影响，因为我们认为这些项目与我们核心业务的持续业绩不相关。非美国通用会计准则项目的税收影响是通过应用计算出的非美国通用会计准则有效税率确定的，这通常被称为有无方法。如果不排除这些税收影响，投资者只会看到这些非GAAP调整对我们的经营业绩产生的总体影响。我们计算的非GAAP有效税率通常高于我们的GAAP有效税率。我们将非GAAP每股摊薄净收益定义为归属于Intuitive的非GAAP净利润除以稀释后的流通股，计算方法为GAAP加权平均流通股加上该期间的稀释潜在流通股。
使用非公认会计原则措施与根据公认会计原则计算的措施相比，存在许多限制。Non-GAAP毛利润、Non-GAAP运营收入、Non-GAAP归属于直觉外科公司的净利润以及Non-GAAP每股摊薄净收益均不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、与SBC安排相关的超额税收优惠或缺陷以及与实体内部转让非库存资产相关的递延所得税资产的非现金摊销等项目，这些项目主要是经常性项目。SBC费用在可预见的未来一直是，并将继续是我们业务中的一项重大经常性费用。此外，我们在计算归属于直觉外科的非GAAP净利润和非GAAP每股摊薄净收入时排除的成本部分可能与我们的同行公司在报告其经营业绩时排除的部分不同。管理层针对这些限制，提供了有关不包括在非GAAP归属于直觉外科的净利润和非GAAP每股摊薄净收入中的GAAP金额的具体信息，并评估了归属于直觉外科的非GAAP净利润和非GAAP每股摊薄净收入
连同归属于直觉外科，Inc.的净利润和归属于直觉外科，Inc.的每股净利润按照公认会计原则计算的稀释后份额。
下表列出了GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账情况。
| 十二个月结束 | ||||||||||||||
| 金额百万 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| GAAP毛利 | $ | 6,642.3 | $ | 5,634.2 | ||||||||||
|
GAAP毛利率
|
66.0% | 67.5% | ||||||||||||
| 股份补偿费用 | 147.1 | 123.7 | ||||||||||||
| 长期激励计划费用 | 0.5 | 0.8 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 9.7 | 12.3 | ||||||||||||
| Non-GAAP毛利润 | $ | 6,799.6 | $ | 5,771.0 | ||||||||||
|
Non-GAAP毛利率(1)
|
67.6% | 69.1% | ||||||||||||
| GAAP运营收入 | $ | 2,945.5 | $ | 2,348.9 | ||||||||||
| 股份补偿费用 | 788.1 | 676.8 | ||||||||||||
| 长期激励计划费用 | 1.0 | 5.6 | ||||||||||||
|
无形资产摊销
|
13.2 | 16.7 | ||||||||||||
|
诉讼指控
|
13.6 | 19.8 | ||||||||||||
| 出售业务收益 | (1.0) | (1.1) | ||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $ | 3,760.4 | $ | 3,066.7 | ||||||||||
| 归属于直觉外科公司的GAAP净利润 | $ | 2,856.0 | $ | 2,322.6 | ||||||||||
| 股份补偿费用 | 788.1 | 676.8 | ||||||||||||
| 长期激励计划费用 | 1.0 | 5.6 | ||||||||||||
|
无形资产摊销
|
13.2 | 16.7 | ||||||||||||
|
诉讼指控
|
13.6 | 19.8 | ||||||||||||
| 出售业务收益 | (1.0) | (1.1) | ||||||||||||
|
战略投资（收益）损失
|
(2.9) | 9.2 | ||||||||||||
|
税收调整
|
(427.0) | (391.5) | ||||||||||||
| 归属于合营公司非控股权益的调整 | (0.8) | (2.2) | ||||||||||||
| 归属于直觉外科公司的Non-GAAP净利润 | $ | 3,240.2 | $ | 2,655.9 | ||||||||||
|
归属于直觉外科公司的GAAP每股净收益-摊薄
|
$ | 7.87 | $ | 6.42 | ||||||||||
|
股份补偿费用
|
2.17 | 1.87 | ||||||||||||
|
长期激励计划费用
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— | 0.02 | ||||||||||||
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无形资产摊销
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0.04 | 0.05 | ||||||||||||
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诉讼指控
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0.04 | 0.05 | ||||||||||||
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出售业务收益
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— | — | ||||||||||||
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战略投资（收益）损失
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(0.01) | 0.02 | ||||||||||||
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税收调整
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(1.18) | (1.08) | ||||||||||||
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归属于合营公司非控股权益的调整
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— | (0.01) | ||||||||||||
| Non-GAAP归属于Intuitive的每股净收益-摊薄 | $ | 8.93 | $ | 7.34 | ||||||||||
| 稀释流通股 | 362.7 | 362.0 | ||||||||||||
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(1)Non-GAAP毛利率的计算方法是Non-GAAP毛利除以收入。
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附件 A
经修订和重述的INTUITIVE SURGICAL，INC. 2010年奖励计划
（2026年1月29日董事会通过的修订重述）
第1条。
目的
经不时修订及重述的《直觉外科公司 2010年激励奖励计划》（《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划激励对象激励计划激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”）是为促进直觉外科公司的成功并提升其价值而开展的一项名为“Intuitive Surgical，Inc.（the“公司”）将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报。该计划还旨在提供一种能力，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第2条。
定义和建设
计划中凡使用以下术语，均具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。
2.1 “管理员”是指第12条规定的对计划进行一般管理的实体。关于已根据第12.6节授权给一名或多名人士的计划下委员会的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。
2.2 “附属公司"系指（a）附属公司；及（b）根据财政部条例第301.7701-3条，作为独立于（i）公司或（ii）任何附属公司的实体而被忽略的任何国内合格实体。
2.3 “适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4 “奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值奖励或股票增值权（统称，“奖项”).
2.5 “授标协议"是指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。
2.6 “奖励限额”指就应以股份或现金（视情况而定）支付的裁决而言，第3.3节规定的相应限额。
2.7 “板”指公司董事会。
2.8 “控制权变更”是指并包括以下各项：
（a）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者
（b）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事为现任董事。“现任董事”系指（a）于本协议日期为公司董事，或（b）于该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或
（c）公司与任何其他公司完成合并或合并，或并入任何其他公司，但合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少代表公司或紧接在该合并或合并后已发行的该存续实体的有表决权证券或在该合并或合并后存续实体的母公司所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外；或者
（d）公司股东批准公司完全清算计划或公司已完成出售或处置公司全部或实质上全部资产，但不包括
公司将公司全部或几乎全部资产出售或处置给一个实体，其中至少百分之八十（80%）的有表决权证券的合并投票权由与紧接该出售前其对公司的所有权比例基本相同的人拥有。
此外，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，则（a）、（b）、（c）或（d）小节中描述的与此类裁决有关的交易或事件也必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）在第409A条要求的范围内所定义的“控制权变更事件”。
委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
2.9 “代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南。
2.10 “委员会”指按第12.1节规定委任的董事会薪酬委员会，或董事会另一委员会或小组委员会。
2.11 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
2.12 “公司”是指直觉外科公司,特拉华州公司。
2.13 “顾问”指任何受聘向公司或任何联属公司提供服务的顾问或顾问，而根据证券交易委员会适用规则，该顾问或顾问有资格在表格S-8登记声明上登记股份。
2.14 “董事”指董事会成员，由不时组成。
2.15 “股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值（现金或股份）的股份股息的权利。
2.16 “DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。
2.17 “生效日期”是指该计划获得董事会批准的日期，但须经公司股东批准该计划。
2.18 “合资格个人”指委员会确定的任何雇员、顾问或非雇员董事。
2.19 “雇员”指公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。
2.20 “股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股（或公司其他证券）的股份数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
2.21 “交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。
2.22 “公平市值”指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果普通股在任何（i）已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）全国市场系统或（iii）股票上市、报价或交易的自动报价系统，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期所报的普通股股份的收盘销售价格，或者，如果在有关日期没有普通股股份的收盘销售价格，存在此类报价的前一个最后日期的普通股股票的收盘销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期没有对普通股股份的高出价和低要价，则在存在此类信息的最后一个前一日期的普通股股份的高出价和低要价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。
2.23 “全价值奖”系指除（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）持有人支付截至授出日期存在的内在价值（无论是直接或放弃从公司或任何关联公司收取付款的权利）的任何其他奖励以外的任何奖励。
2.24 “大于10%的股东”指当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或任何关联公司（在《守则》第424（f）条中定义）或其母公司（在《守则》第424（e）条中定义）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。
2.25 “持有人”是指获得奖励的人员。
2.26 “激励股票期权”应指旨在符合激励股票期权资格并符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.27 “非雇员董事”指非雇员的公司董事。
2.28 “非合格股票期权”系指不属于激励股票期权的期权。
2.29 “期权”系指根据第六条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。
2.30 “家长”指以公司为终点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果公司以外的每一实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。
2.31 “业绩奖”是指根据第9.1节授予的以现金、股份或两者相结合的方式支付的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.32 “业绩标准"系指委员会为确定某一业绩期间的业绩目标或业绩目标而为某一奖项选择的标准（和调整），确定如下：
（a）用于确定业绩目标的业绩标准可包括以下或委员会确定的其他此类衡量标准：
（i）毛额或净销售额或收入；
（ii）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税项、（c）折旧、（d）摊销）；
（iii）经营收益或利润；
（iv）毛利或纯利或经营利润率；
（v）现金流量（包括但不限于经营现金流量和自由现金流量）；
（vi）资产回报率；
（vii）资本回报率；
（viii）投资资本回报率；
（ix）股东权益回报率；
（x）销售回报；
（xi）每股收益；
（xii）每股价格与每股收益的倍数（“P/E”）；
（xiii）P/E对增长的倍数；
（十四）普通股每股价格；
（十五）股票价格升值；
（十六）股东总回报；
（xvii）经济增加值（EVA =税后净营业利润-资本费用）；
（十八）实现可客观确定的战略举措；
（xix）程序数目；及
（xx）员工生产力，
其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减或与同行群体的结果或市场表现指标或指数进行比较来衡量。
（b）署长可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与终止经营相关的项目根据适用会计准则不符合业务分部的条件；（ix）归属于业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换的项目；（x）被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心范围的项目，正在进行的经营活动；（xiv）与所获得的进行中的研究和开发有关的项目；（xv）与税法变化有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（xix）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化有关的项目；或（xx）非现金项目。
2.33 “业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一个或多个履约标准为履约期书面确立的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效来表示。
2.34 “履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的情况。
2.35 “获准受让人”就持有人而言，是指持有人的任何“家庭成员”，根据《证券法》使用表格S-8登记声明的指示所定义，在考虑到适用于可转让裁决的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法之后。
2.36 “计划”系指本直觉外科公司 2010年激励奖励计划，经不时修订或重述。
2.37 “程序”指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。
2.38 “限制性股票”指根据第8条授予的、受到一定限制并可能面临被没收或回购风险的普通股。
2.39 “限制性股票单位”是指获得根据第9.3条授予的股份的权利。
2.40 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.41 “股份”是指普通股的股份。
2.42 “股票增值权”系指根据第十条授予的股票增值权。
2.43 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上的证券或权益。
2.44 “替补奖"系指根据该计划授予的奖励，其假设或替代公司或其他实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。
2.45 “终止服务”应是指，
（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。
（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由（包括但不限于以辞职终止、未能当选、死亡或退休）而不再担任董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。
（c）就雇员而言，持有人与公司或任何联属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何联属公司受雇或服务的终止时间。
管理人应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于服务终止是否因故解除导致的问题以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在计划条款、授标协议或其他方面另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后雇用或与该持有人订立合同的关联公司不再是关联公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。
第3条。
受计划规限的股份
3.1股票数量.
（a）在符合第13.2条及第3.1（b）条的规定下，根据该计划可根据奖励发行或转让的股份总数为125,350，000股；但前提是，任何受授予期权或股票增值权限制的股份，应按每授予一（1）股股份计为一（1）股股份，而任何受全额价值奖励限制的股份，应按此限制计为每授予一（1）股股份2.3股股份。
（b）如任何受奖励规限的股份被没收或届满，或该奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份须在该没收、届满或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予奖励，提供了，就如此没收、到期或以现金结算的每一股受全额价值奖励规限的股份而言，2.3股股份将再次可供未来根据该计划授予奖励。尽管有任何与此相反的规定，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，也不可用于未来的授予奖励：
（i）持有人为支付期权的行使价或为履行与裁决有关的任何扣缴税款义务而投标或由公司扣留的股份；（ii）受股票增值权规限的股份，而该等股份并非因行使股票增值权的股票结算而发行；及（iii）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将这些股份返还给公司，将再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
（c）替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且仅向在紧接该等收购或合并前未受雇于公司或其附属公司或未向其提供服务的个人作出。
3.2股票已分配.根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
3.3受奖励股份数目的限制.尽管计划中有任何相反的规定，并在符合第13.2条的规定下，就任何一人于任何历年期间可获授的一项或多于一项以现金支付的授标而可支付的最高现金总额，须为2,000，000美元，而就任何一人于任何历年期间可获授的一项或多于一项授标而可获授的最高股份总数，则须为750,000股。于任何历年向任何非雇员董事作出的总授予日公平值（按适用授予日计算）
该董事在该年度担任我们的董事会或任何董事会委员会成员的服务不得超过750,000美元。
3.4最低奖励归属限制.尽管计划另有相反规定，但在符合第13.2条的规定下，根据计划批出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励日期的一周年归属，且任何奖励协议不得减少或取消该最低归属要求；但条件是，尽管有上述规定，本条3.4的最低归属要求不适用于：（a）任何替代奖励，（b）任何交付的奖励以代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款），（c）授予非雇员董事的任何奖励，其归属期由公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期，且在紧接前一年的年度会议后至少50周，或（d）由管理人不时授予的导致截至生效日期根据该计划可供发行的股份总数最多为5%的任何其他奖励。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。
第4条。
授予奖励
4.1参与。管理人可不时从所有合资格个人中选择获授授授者，并应确定每项授标的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。任何合资格的个人均无权根据该计划获得奖励。
4.2授标协议.每项奖励应以奖励协议作为证明。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。
4.3适用于第16条人士的限制.尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
4.4随心所欲就业.本计划或根据本协议订立的任何计划或授予协议中的任何规定，均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何关联公司或作为其董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司及任何关联公司的权利，而这些权利在此被明确保留，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。
4.5外国持有者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）确定计划涵盖哪些子公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1和3.3节所载的份额限制；（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，且不得授予任何裁决，这将违反《守则》、《交易法》、《证券法》、任何其他证券法或管辖法规、股票上市、报价或交易所依据的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律。
4.6Stand-alone and Tandem Awards.根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励外或与之同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项的同时或在与授予该等其他奖项不同的时间授予。
第5条。
[保留。]
第6条。
授予期权
6.1向合资格个人授出期权.授权管理人根据其可能确定的不得与计划不一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权。
6.2激励股票期权的资格认定.不得向任何非公司雇员或公司任何联属法团（定义见守则第424（f）条）的人士授出激励股票期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。根据该计划授予的任何激励股票期权可由管理人在征得持有人同意的情况下进行修改，以取消该期权作为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的处理资格。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市场价值，以及公司及其任何关联公司或母公司（分别在《守则》第424（f）和（e）条中定义）的所有其他计划超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前句规定的规则，按照期权和其他“激励股票期权”获授的先后顺序，按照相应期权获授时的股票公允市场价值确定。
6.3期权行权价格.每份期权的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期期权之日）股票公允市场价值的100%。此外，就授予超过10%的股东的激励股票期权而言，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的而修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。
6.4期权期限.每个选项的期限应由管理人自行决定；提供了,然而，期限为自授予期权之日起不超过十（10）年，或自激励股票期权授予10%以上股东之日起不超过五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。
除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定所限制外，管理人可就持有人的任何终止服务而延长任何尚未行使的期权的期限，并可延长可行使既得期权的期限，并可修订该期权与该终止服务有关的任何其他期限或条件。
6.5期权归属.
（a）选择权全部或部分归属于持有人的行使权利的期限应由管理人设定，且管理人可确定在授予期权后的特定期限内不得全部或部分行使期权。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。
（b）任何在持有人终止服务时不可行使的选择权的任何部分此后均不得成为可行使的，除非管理人在方案、授标协议中或在授予选择权后通过管理人的行动另有规定。
6.6替补奖项.尽管有本条第6条前述相反规定，在期权属于替代授予的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予日的每股公允市场价值，提供了，即超出：（a）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日），超过（b）其合计行使价不超过：（x）公司承担或替代的受授予规限的前身实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平市场价值将由管理人确定），超过（y）该等股份的合计行使价的部分。
6.7股票增值权的替代.管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；提供了、该等股票增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使。
第7条。
行使选择权
7.1局部运动.可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权条款，部分行使必须针对最低股份数量。
7.2运动方式.可行使期权的全部或部分，在向公司秘书、或管理人指定的其他人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有事项时，应视为已行使：
（a）符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使选择权或其一部分。通知应由持有人或当时有权行使期权或该部分期权的其他人签署；
（b）管理人全权酌情认为必要或可取的此类陈述和文件，以实现遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类合规，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知；
（c）如选择权应由持有人以外的任何人或多人依据第11.3条行使，则应提供适当证据，证明该人或多人行使选择权的权利，由管理人全权酌情决定；和
（d）按第11.1及11.2条准许的方式，就行使期权或其部分的股份，向公司的股票管理人全额缴付行使价格及适用的预扣税款。
7.3关于处置的通知.持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期该期权之日）发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的普通股股份的情况，或在将该等股份转让给该持有人一年后（b）发生的任何处置。
第8条。
限制性股票的授予
8.1授予限制性股票.
（a）授权管理人向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划不一致，并可对发行该限制性股票施加其认为适当的条件。
（b）管理人应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；提供了,然而、如果收取购买价格，则该购买价格应不低于将购买的股份的面值，除非适用的州法律另有许可。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。
8.2作为股东的权利.除第8.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守适用的方案或每个单独的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配的权利；提供了,然而，就受第8.3条所述限制或归属条件限制的受限制股份的股份而言，除非与根据第13.2条另有许可的分拆或其他类似事件有关，在解除限制和满足归属条件之前支付给公司股东的股息，仅应在限制随后被取消且归属条件随后得到满足且限制性股票的份额归属的范围内支付给持有人。
8.3限制.所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而收到的任何股份），应根据适用的计划或每项单独的授予协议的条款，受管理人应规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可能在此类时间和根据此类情况或基于管理人选择的此类标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人受雇时间、在公司担任董事或顾问的时间、业绩标准、公司业绩、个人业绩或管理人选择的其他标准的标准。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。
8.4限制性股票的回购或没收.如果持有人未就限制性股票支付任何价格，则在服务终止时，持有人在未归属的限制性股票上的权利即告失效，该限制性股票应无偿交还公司并注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，则在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人就该限制性股票支付的价格或计划或授予协议中可能规定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件时，持有人对未归属限制性股票的权利不应失效，该限制性股票应归属，如适用，公司不享有回购权。
8.5限制性股票的凭证.根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。证明限制性股票股份的证书或簿册分录必须包括提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，并且公司可全权酌情保留任何股票证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。
8.6第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本。
第9条。
绩效奖、股息等价物、限制性股票单位的授予
9.1业绩奖.
（a）署长获授权向任何合资格的个人授予表现奖。绩效奖励的价值可以与管理人确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准相关联，在每种情况下都是在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。绩效奖励可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。
（b）在不限制第9.1（a）条的情况下，署长可向任何合资格的个人授予绩效奖励，形式为在实现目标绩效目标时应支付的现金奖金，或其他
标准，无论是否客观，由管理员建立，在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时期内。
9.2股息等价物.
（a）股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息授予，在授予持有人的奖励之日至管理人确定的该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本文有任何相反的规定，与须归属的奖励有关的股息等价物应（i）在适用法律许可的范围内，不支付或贷记，或（ii）累积并须在与相关奖励相同的范围内归属。 所有此类股息等价物应在管理人在适用的授予协议中指定的时间支付。
（b）尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
9.3限制性股票单位.管理人有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人确定。管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项业绩标准或其他特定标准的条件，包括在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内向公司或任何关联公司提供服务。管理人应指明或允许持有人选择应发行的限制性股票单位的基础股份的条件和日期，哪些日期不应早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应遵守《守则》第409A条。限制性股票单位可以由管理人决定以现金、股份或两者兼而有之的方式支付。在分配日，公司应就每一已归属且不可没收的限制性股票向持有人发行一股无限售条件的、完全可转让的股份（或一股该等股份的现金公允市值）。
9.4任期.绩效奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。
9.5行使或购买价格.管理人可以确定绩效奖励的行使或购买价格或根据限制性股票奖励分配的股份；提供了,然而，该对价的价值不得低于股份的面值，除非适用法律另有许可。
9.6终止服务时行使.业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励仅在持有人为雇员、董事或顾问（如适用）时可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）中，绩效奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励可在服务终止后行使或分配。
第10条。
股票鉴赏权的授予
10.1授予股票增值权.
（a）授权管理人根据其可能确定的与计划一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予股票增值权。
（b）股票增值权应使持有人（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司收取按股票增值权行使日的公允市场价值减去股票增值权的每股行权价格所得差额乘以已行使股票增值权的股份数量确定的金额，但须遵守管理人可能施加的任何限制。除下文（c）所述外，每份股票增值权的每股行权价格由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100%。
（c）尽管有第10.1（b）条相反的前述规定，在股票增值权属于替代裁决的情况下，受该股票增值权约束的股份的每股价格可能低于授予日每股公平市场价值的100%；提供了，即超出：（a）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日），超过（b）其合计行使价不超过：（x）合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平
由管理人确定的市值）由公司承担或替代的受授予约束的前身实体的股份，超过（y）该等股份的总行使价。
10.2股票增值权归属.
（a）全部或部分行使股票增值权归属于持有人的权利的期限由管理人设定，管理人可确定股票增值权在授予后的特定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。
（b）股票增值权在服务终止时不可行使的任何部分此后不得成为可行使的部分，除非管理人在适用的方案或授予协议中或在授予股票增值权后通过管理人的行动另有规定。
10.3运动方式.可行使的股票增值权的全部或部分，在向公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下全部内容时，即视为已行使：
（a）符合管理人订立的适用规则的书面或电子通知，述明行使股票增值权或其一部分。通知应当由持有人或者当时有权行使股票增值权或者该部分股票增值权的其他人签署；
（b）管理人全权酌情认为必要或可取的此类陈述和文件，以实现遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此种遵守；和
（c）如股票增值权须由持有人以外的任何人或其他人依据本条第10.3条行使，则该人或其他人行使股票增值权的权利的适当证明。
10.4股票增值权期限.每份股票增值权的期限由管理人自行决定；提供了,然而、期限自股票增值权授予之日起不超过十（10）年。管理人应确定持有人有权行使既得股票的时间段，包括服务终止后的时间段
增值权，该时间段不得超过股票增值权期限届满之日。除受《守则》第409A条的规定及根据该条订立的规例及裁定所限制外，管理人可就持有人的任何终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长可行使既得股票增值权的期限，并可修订与该终止服务有关的该股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款.根据本条第10款支付股票增值权应支付的金额，应以现金或支票或管理人可接受的其他形式的法律对价支付，由管理人确定。
第11条。
额外的奖励条款
11.1付款.管理人应确定任何持有人就根据计划授予的任何奖励进行付款的方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或管理人为避免不利的会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，在每种情况下，其在交付之日的公平市场价值等于所要求的付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就行使或归属一项裁决时当时可发行的股份向经纪人下达市场卖单，且已指示该经纪人向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款，提供了，然后在该出售结算时向公司支付该等收益，或（d）管理人可接受的其他形式的法律对价。管理人还应确定向持有人交付或视同交付股份的方式。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续通过公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款就此类付款提供任何信贷展期。
11.2扣税.公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA或就业税义务）就因计划而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情决定并在
满足上述要求允许持有人选择让公司扣留根据裁决可发行的股份（或允许交出股份）。可以如此代扣代缴或退缴的股份数量应限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用于此种补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率计算的此类负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务有关的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。
11.3裁决的可转让性.
（a）除第11.3（b）条另有规定外：
（i）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，或在征得管理人同意的情况下，依据DRO，除非且直至该奖励已被行使，或该奖励的基础股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于以转让、转让、转让、预期、质押、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，而任何试图处分该等处分的行为均属无效及无效，但前一句准许该等处分的范围除外；及
（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划批给他的授标（或其任何部分），除非经署长同意，该授标已依据DRO处置；在持有人去世后，授标的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或授标协议变得不可行使的时间之前，由其遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。
（b）尽管有第11.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人将激励股票期权以外的奖励转让给任何一名或多名获准受让人，但受
符合以下条款和条件：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的裁决的所有条款和条件（进一步转让裁决的能力除外）；（iii）持有人和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括，但不限于以下文件：（a）确认受让人作为许可受让人的地位，（b）满足适用的联邦、州和外国证券法对转让的豁免的任何要求，以及（c）证明转让。在任何情况下，未经股东批准，裁决均不得转让对价。
（c）尽管有第11.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，但计划、计划和授予协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。持有人已婚且居住在共有产权状态的，就持有人在裁决中超过50%的权益指定持有人以外的人作为其受益人，未经持有人配偶的事先书面或电子同意，不得生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可随时由持有人变更或撤销，但变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提出。
11.4发行股份的条件.
（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何裁决而发出或交付任何证明股份的证书或作出任何帐簿记项，除非及直至董事会或委员会经大律师建议，确定该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的规例，以及（如适用的话）股份上市或买卖的任何交易所的规定，而该等股份受有效的登记声明或适用的注册豁免所涵盖。除本条例规定的条款及条件外，管理局或委员会可要求持有人作出管理局或委员会酌情认为可取的合理契诺、协议及申述，以遵守任何该等法律、规例或规定。
（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规则和条例以及股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何股份凭证或簿册分录上放置图例，以反映适用于股份的参考限制。
（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。
（d）不得发行零碎股份，管理人应全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该零碎股份。
（e）尽管计划另有规定，除非署长另有决定或任何适用法律、规则或规例规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证明书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。
11.5没收条款.根据其确定根据该计划作出的奖励所适用的条款和条件的一般授权，管理人有权规定，就根据该计划作出的奖励而言，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：（a）（i）持有人在收到或行使奖励时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时，必须向公司支付，（ii）如（b）（i）服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使裁决后的指定时间段内，或（ii）持有人因“因由”（该术语由管理人全权酌情定义，或公司与持有人之间有关该裁决的书面协议中规定）而招致服务终止，则该裁决将终止，且该裁决的任何未行使部分（无论是否已归属）将被没收。此外，所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将由公司在遵守适用法律或公司规定补偿奖励补偿的任何政策所要求的范围内进行补偿，无论该政策在授予奖励时是否到位。
11.6禁止重新定价.在符合第13.2条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第13.2条另有规定外，管理人有权在不经公司股东批准的情况下，修订任何未完成的奖励以提高每股价格，或取消并以授予每股价格高于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第12条。
行政管理
12.1管理员.薪酬委员会（或董事会另一委员会或小组委员会根据该计划承担委员会职能）须管理该计划（除非本计划另有许可），且除非董事会另有决定，该委员会须仅由两名或多于两名非雇员董事组成，该董事由董事会委任并在董事会乐意的情况下任职，根据股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，他们各自拟同时具备《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”和“独立董事”的资格；前提是，委员会采取的任何行动均属有效及有效，不论在采取该行动时的委员会成员其后是否被确定不符合本条12.l或委员会任何章程另有规定的成员资格要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任在接受委任时生效。委员会成员可随时通过向董事会递交书面或电子通知的方式辞职。委员会的空缺只能由联委会填补。尽管有上述规定，（a）全体董事会由其大多数在任成员行事，应就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理；（b）董事会或委员会可在第12.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。
12.2委员会的职责及权力.委员会的职责是按照计划的规定对计划进行一般管理。委员会有权解释计划、计划及授标协议，并有权采纳与计划的管理、解释及适用并无抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则，以及修订任何计划或授标协议，但条件是授标持有人的权利或义务为
任何此类计划或授予协议的主体不会受到此类修订的不利影响，除非获得持有人的同意或根据第13.10条允许此类修订。根据该计划作出的任何该等授予或奖励，就每名持有人而言，无须是相同的。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。除根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则规定须由委员会全权酌情决定的事项外，董事会可随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利和义务。
12.3委员会的行动.除非管理局或委员会的任何章程另有规定，委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
12.4署长的权力.根据计划中的任何具体指定，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：
（a）指定合格个人接受奖励；
（b）确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励；
（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）确定依据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制失效或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑；
（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；
（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；
（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
（h）建立、通过或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理该计划；
（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款，以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；及
（j）作出根据计划可能需要或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定。
12.5具有约束力的决定.管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及管理人就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。
12.6授权.在适用法律或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则许可的范围内，董事会或委员会可不时向由董事会一名或多名成员或公司一名或多名高级职员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第12条采取其他行政行动的权力；提供了,然而、在任何情况下，公司高级职员均不得被授予授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人或（b）根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级职员（或董事）；提供了 进一步、任何行政权力的下放，只应在适用的证券法或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受管理局或委员会在转授时指明的限制及限制所规限，而管理局可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。在任何时候，根据本条第12.6条获委任的委讬，均须在管理局及委员会乐意的情况下以该身分任职。
第13条。
杂项规定
13.1生效日期，计划的修订、暂停或终止.本计划应于生效日期生效；但为免生疑问，本计划中有关任何受2017年11月2日之前授予且截至生效日期尚未支付的赔偿的所有条款拟于
符合《守则》第162（m）（4）（c）节所述的“基于绩效的薪酬”（在《减税和就业法》修订前，P.L.115-97）（“基于绩效的薪酬"）在授予此类奖励时，应继续适用于此类奖励，以保持其作为基于绩效的补偿的资格所需的范围。除本条第13.1条另有规定外，管理局或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止。然而，未经在管理人采取行动之前或之后十二（12）个月内给予公司股东批准，除第13.2条规定外，管理人的任何行动不得（i）增加第3.1条对根据计划可发行的股份的最高数量施加的限制，或（ii）降低根据计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格，或（iii）当每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第13.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修订、中止或终止，均不得损害此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非该裁决本身另有明确规定。在计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，且在任何情况下，均不得在第十个（10第）生效日期的周年纪念日。
13.2公司普通股或资产变动、收购或清算公司及其他公司事件.
（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，则管理人应作出衡平法调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数和种类的该等变动（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整、奖励限额的调整，以及受全额价值奖励约束的股份的计算方式的调整）；（ii）受未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（iv）根据该计划任何未偿奖励的授予或每股行使价。
（b）如发生第13.2（a）条所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何附属公司、或公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，或自动或应持有人的请求，特此授权，每当管理人确定此类行动是适当的，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件或使此类法律、法规或原则的变更生效时，可采取以下任何一项或多项行动：
（i）订定（a）终止任何该等裁决，以换取相当于在行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金（如有的话）（及为免生疑问，如截至本条第13.2条所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现持有人权利时不会达到任何数额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决）或（b）将该裁决替换为管理人全权酌情选择的其他权利或财产，其总价值不超过行使该裁决或实现持有人权利时本可获得的金额，前提是该裁决目前可行使或应付或完全归属；
（ii）规定该等裁决由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，并须就股份数目及种类及价格作出适当调整；
（iii）对公司股票（或其他证券或财产）受尚未授予的奖励的股份数量和类型，以及已发行的限制性股票的数量和种类和/或（包括授予或行使价）的条款和条件，以及未来可能授予的尚未授予的奖励和奖励中包含的标准进行调整；
（iv）订定即使计划或适用的计划或授予协议中有任何相反的规定，该等授予须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；及
（v）规定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。
（c）就任何股权重组的发生而言，即使第13.2（a）及13.2（b）条另有相反规定：
（i）应公平调整每项未完成奖励的证券数量和类型及其行使价或授予价（如适用）；和/或
（ii）署长须作出署长酌情认为适当的公平调整（如有的话），以反映根据计划可能发行的股份总数及种类的股本重组（包括但不限于第3.1节中有关根据计划可能发行的股份的最高数目及种类的限制的调整及授标限额的调整）。根据本条第10.2（c）款作出的调整为非酌情性的，并为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力。
（d）尽管本计划有任何其他条文，但如发生控制权变更，（i）每项未完成的裁决须继续有效或承担或由继承法团或继承法团的母公司或附属公司取代的同等裁决，或（ii）如控制权变更中的继承法团拒绝承担或替代某项裁决，则管理人须安排该项裁决（为免生疑问，包括基于时间的裁决）完全归属，如适用，可在紧接该交易完成前行使，且对该裁决的所有没收限制失效，并在该交易完成后未行使的范围内，终止以换取现金、权利或其他财产（并且就该裁决受基于绩效的归属的部分而言，所有绩效标准将被视为达到（1）目标水平的100%和（2）在控制权变更时实际达到适用的绩效标准中的较高者，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定）。管理人应通知依据前一句变得可行使的任何裁决的持有人，该裁决应在该通知发出之日起15天内完全可行使，视控制权变更的发生而定，且该裁决应在控制权变更按照前一句完成时终止。对于
就本条第13.2（d）条而言，如果在控制权发生变更后，该裁决授予在紧接控制权发生变更之前就受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为假定；但是，前提是，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则经继承法团同意，管理人可就每一受裁决规限的股份，规定在行使裁决时收到的对价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
（e）管理人可全权酌情在其认为公平及符合公司最佳利益的任何授标、协议或证书中列入与计划的条文并无抵触的进一步条文及限制。
（f）本条第13.2条或图则任何其他条文所述的调整或行动，如该等调整或行动会导致图则违反《守则》第422（b）（1）条，则不得获授权。此外，除非管理人确定裁决不符合此类豁免条件，否则不得授权此类调整或行动，只要此类调整或行动会导致第16条规定的短期利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。
（g）计划、计划、授标协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债券的权利，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
（h）不得根据本条第13.2条采取任何行动，而该行动须导致一项裁决在适用于该裁决的范围内不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例。
（i）如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）、控制权变更或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动（包括任何股权重组），出于行政便利的原因，公司可全权酌情拒绝在任何此类交易完成前的三十（30）天期间内允许行使任何裁决。
13.3股东批准计划.该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在该股东批准之前授予或授予奖励，但该等奖励不得行使、不得归属且对其的限制不得失效，且在股东批准该计划之前不得依据该计划发行普通股股份，并进一步规定，如果在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有奖励应随即取消并成为无效。
13.4无股东权利.除本文另有规定外，在持有人成为此类普通股股份的记录所有人之前，持有人对任何裁决所涵盖的普通股股份不享有任何股东的权利。
13.5无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能通过使用此类自动化系统获得许可。
13.6计划对其他补偿计划的影响.该计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。
13.7遵守法律.该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求）、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及任何上市、监管或政府机构的批准，公司大律师认为，在这方面是必要的或可取的。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。
13.8标题和标题，对《守则》或《交易法》章节的引用.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。
13.9管治法.该计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突。
13.10第409a款.在署长确定根据该计划授予的任何奖励受《守则》第409A条规限的范围内，授予此类奖励所依据的计划和证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，计划、方案和任何授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指南。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的计划和授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（a）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留有关所提供利益的预期税务处理
关于裁决，或（b）遵守《守则》第409A条和相关财政部指导的要求，从而避免根据该条适用任何罚款税。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。任何在持有人“离职”后超过六个月支付的此类裁决项下的“不合格递延补偿”款项，将在另行安排的付款时间或时间支付。如果一项裁决包括第409A条第1.409A-2（b）（2）（iii）节所指的“一系列分期付款”，则持有人获得该系列分期付款的权利将被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利，如果一项裁决包括第409A条第1.409A-3（e）节所指的“股息等价物”，则持有人获得股息等价物的权利将与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待，
13.11没有获得奖励的权利.任何合资格个人或其他人不得有任何申索依据该计划获授任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格个人、持有人或任何其他人。
13.12未获资助的裁定赔偿额状况.该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。
13.13赔偿.在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为信纳对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她给公司一个自费处理和辩护的机会。前述赔偿权利不排斥任何其他权利
该等人士根据公司的法团注册证明书或附例（作为法律事项或其他事项）可能有权获得的赔偿，或公司可能拥有的任何权力以赔偿他们或使他们免受损害。
13.14与其他福利的关系.在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下协议以书面另有明确规定的范围除外。
13.15费用.管理该计划的费用由公司及其子公司承担。
