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招股章程补充
关于本招股说明书补充			S-ii
招股章程补充摘要			S-1
发行			S-4
补充风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
所得款项用途			S-14
资本化			S-15
说明说明			S-16
承销			S-27
某些美国联邦所得税后果			S-31
托管人、过户代理人、红利发放代理人和支付代理人			S-36
法律事项			S-37
专家			S-37
在哪里可以找到更多信息			S-37
以参考方式纳入			S-38
招股说明书
招股说明书摘要			1
费用及开支			5
财务摘要			5
高级证券			5
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项用途			7
商业			7
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			7
普通股价格区间			7
投资组合公司			8
管理			17
投资组合管理			17
控制人及主要股东			20
股息再投资计划			21
重要的美国联邦所得税考虑因素			23
关于我司证券的说明			30
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些规定			34
股份回购			38
代理投票政策和程序			39
分配计划			40
券商配置等做法			42
托管人、过户及股息支付代理人及过户登记处			43
法律事项			43
专家			43
可用信息			43
以提述方式将若干文件纳入法团			44

关于这个Prospectus补充

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件载列了您在投资票据前应了解的信息。在决定是否投资这些票据之前，你应该阅读这些包含重要信息的文件。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的与特此提供的证券有关的表格N-2（注册号333-277452）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含我们根据SEC规则和规定在注册声明及其随附的展品和附表中包含或以引用方式并入的所有信息，我们建议您参考这些遗漏的信息。对您来说，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息非常重要。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股章程补充文件及随附的招股章程和本次发行证券的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非在任何有关要约或任何出售将属非法的司法管辖区的出售要约或购买我们的票据的要约邀请。拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应知悉并遵守任何该等限制。

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料负责。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中出现的信息仅在该等信息的相应日期是准确的，无论票据的交付时间或任何出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

S-ii

前景补充摘要

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程中其他地方所载或以引用方式并入的部分信息。它并不完整，可能没有包含您可能要考虑的所有信息。在对票据进行投资之前，您应查阅本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中其他地方所载的更详细的信息，尤其是本招股章程补充文件中“补充风险因素”标题下、随附招股章程“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件中类似标题下所载的信息。

除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Gladstone Investment Corporation；“顾问”是指Gladstone Management Corporation；“管理员”是指Gladstone Administration，LLC。

Gladstone Investment Corporation

我们于2005年2月18日根据特拉华州一般公司法注册成立。我们作为一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司运营，并已选择根据1940年法案被视为BDC。出于美国联邦所得税的目的，我们选择根据《守则》第M小章被视为RIC。要继续符合美国联邦所得税目的的RIC资格并获得有利的RIC税收待遇，我们必须满足某些要求，包括某些最低分配要求。

我们的普通股、2026年到期的5.00%票据、2028年到期的4.875%票据和2030年到期的7.875%票据分别在纳斯达克交易，交易代码为“GAIN”、“GAINN”、“GAINZ”和“GAINI”。

投资目标与策略

我们成立的目的是投资于在美国（“美国”）经营的成熟私营企业的债务和股本证券。我们的投资目标是：（i）通过投资于我们认为将提供稳定收益和现金流以支付费用的已建立业务的债务证券，实现并增加当前收入，对我们的未偿债务进行本金和利息支付，并向随着时间的推移而增长的股东进行分配；（ii）通过投资于已建立业务的股本证券，通常与上述债务证券相结合，为我们的股东提供我们资产价值的长期资本增值，我们认为这些证券可以随着时间的推移而增长，从而允许我们出售我们的股权投资以获得资本收益。为了实现我们的投资目标，我们的投资策略是投资于几类债务和股本证券，个人投资总额一般高达7500万美元，尽管投资规模可能会有所不同，具体取决于我们在投资时的总资产或可用资本。我们预计，随着时间的推移，我们的投资组合将包括大约75%的债务投资和25%的股权投资，按成本计算。截至2025年12月31日，我们的投资组合包括71.0%的债务投资和29.0%的股权投资，按成本计算。

我们专注于投资符合特定标准的美国中低端市场私营企业（我们一般将其定义为年息税折旧摊销前利润在400万至1500万美元之间的私营企业），包括：企业自由现金流的可持续性及其随时间增长的能力、足够的资产用于贷款抵押品、在投资组合公司中拥有重大所有权权益的经验丰富的管理团队、投资组合公司的合理资本化，包括基于现行企业估值倍数的充足股权贡献或缓冲，以及在我们的股权头寸中实现升值和获得流动性的潜力，如果有的话。我们预计，流动性在

 

S-1

我们的股权头寸将通过对投资组合公司的合并、收购或资本重组、公开发行投资组合公司的股票或在较小程度上通过行使我们的权利要求投资组合公司回购我们的认股权证（如适用）来实现，尽管无法保证我们将始终拥有这些权利。我们投资于那些为管理层收购和/或增长资本寻求资金以资助收购、资本重组或在较小程度上为其现有债务融资再融资的投资组合公司。我们寻求避免投资于高风险、处于早期阶段的企业。

我们自己投资或与投资组合公司的其他基金和/或管理层联合投资，视机会而定。2012年7月，SEC授予我们一项豁免令（“共同投资令”），扩大了我们在特定情况下与我们的某些关联公司共同投资的能力，包括Gladstone Capital Corporation、Gladstone Alternative Income Fund和任何未来由顾问提供建议（或在其控制该基金的情况下提供次级建议）的BDC或封闭式管理投资公司，或上述任何组合，但须符合共同投资令中的条件。2025年9月，美国证券交易委员会授予我们一项新的共同投资令，其中包含一项更灵活的要求，即分配对我们来说是“公平和公正的”，顾问在分配中考虑我们的利益，并将之前的共同投资令中的某些董事会批准要求降至最低。我们相信共同投资秩序已经增强，并将继续增强我们推进投资目标和战略的能力。如果我们与一个或多个共同投资者参与一项投资，无论是否是我们的关联公司，我们的投资很可能比我们单独投资的投资要小。

一般来说，我们对债务证券的投资期限为五年，以基于30天有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率计息，并在较小程度上以固定利率计息。截至2025年12月31日，我们的贷款组合包括100.0%的浮动利率贷款，有下限，基于所有未偿债务投资的总本金余额。

我们寻求按月或至少按季度支付利息的债务工具，其中可能包括收益率增强，例如成功费，或者在较小程度上包括递延利息准备金，并且主要是仅利息，所有本金和任何应计但未支付的利息到期。通常，成功费按既定比率累积，并在投资组合公司控制权发生变更时按合同到期。有些债务证券可能存在递延利息，即利息支付的某些部分被添加到本金余额中，以便在到期时连同本金一起支付利息。这种形式的递延利息通常被称为“实物支付”（“PIK”）利息。截至2025年12月31日，我们没有任何具有PIK特征的证券。

通常，我们对股本证券的投资采取普通股、优先股、有限责任公司权益或购买上述任何一种的认股权证或期权的形式。通常，这些股权投资与我们的原始投资、收购和企业资本重组或现有债务再融资有关。从2005年首次公开发行股票到2025年12月31日，我们投资了66家公司，不包括对银团贷款的投资。

我们预计，我们的投资组合将继续主要包括以下三类对美国私营公司的投资：

 

•

有担保第一留置权债务证券：我们寻求将部分资产投资于有担保第一留置权债务证券，也称为优先贷款、优先定期贷款、信用额度和优先票据。借款人使用其资产作为抵押品，通常使用有担保的第一留置权债务来满足企业的很大一部分资金需求。这些债务证券通常采取对企业的全部或基本上全部资产的第一优先留置权的形式。

 

•

有担保第二留置权债务证券：我们寻求将部分资产投资于有担保第二留置权债务证券，也可称为次级贷款、次级票据和夹层贷款。这些有担保的第二留置权债务证券的级别低于借款人的有担保第一留置权债务证券，并且可以通过对企业的全部或部分资产的第二优先留置权进行担保。此外，我们可能会收到除成功费用之外或代替成功费用的其他收益增强，例如

 

S-2

认股权证购买普通股和优先股或有限责任权益，与这些有担保的第二留置权债务证券有关。

 

•

优先股和普通股股权/等价物：我们寻求将部分资产投资于股本证券，其中包括优先股和普通股股权、有限责任公司权益、认股权证或收购此类证券的期权，并且通常与我们对企业的债务投资相结合。此外，我们可能会收到从我们现有的一些债务投资的重组中获得的股权投资。在许多情况下，我们将拥有我们投资的业务的很大一部分股权。

根据1940年法案，我们不得收购除1940年法案第55（a）节所列类型资产以外的任何资产，这些资产被称为“合格资产”，通常包括上述每一种投资类型，除非在进行收购时，合格资产（与我们的业务相关的某些资产除外）至少占我们总资产的70.0%。参见我们最近提交的“—作为BDC的监管—合格资产”根据1940年法案第55（a）节，讨论我们被允许投资的合格资产类型的10-K表格年度报告。

我们预计，我们收购的大多数（如果不是全部）债务证券将不会获得评级机构的评级。投资者应该假设，这些贷款的评级将低于被视为“投资级”的质量。评级低于投资级的投资通常被称为高收益证券或垃圾债券，与投资级债务工具相比，可能被认为风险更高。

投资顾问和管理员

根据投资咨询和管理协议，我们由顾问进行外部管理，该顾问是我们的关联公司，也是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问。我们还与管理员、我们的附属公司和顾问签订了管理协议。顾问和管理人各自是一家私营公司，由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone间接拥有。Gladstone先生还担任顾问委员会、署长管理委员会成员，并担任顾问和署长的执行干事。除其他外，管理员雇用我们的首席财务官和财务主管、首席估值官、首席合规官、联席总法律顾问和联席秘书及其各自的工作人员。顾问和管理人在我们的业务领域拥有丰富的经验，还分别为我们的关联公司提供投资咨询和行政服务，包括：Gladstone Commercial Corporation，一家公开交易的房地产投资信托基金；Gladstone Capital Corporation，一家公开交易的BDC和RIC；Gladstone Land Corporation，一家公开交易的房地产投资信托基金；以及Gladstone Alternative Income Fund，一家注册的、非多元化的、封闭式管理的投资公司，以区间基金形式运作。未来，顾问和管理人可分别向其他基金和公司提供投资咨询和行政服务，包括公共和私人服务。

该顾问于2002年7月2日根据特拉华州法律组建为一家公司，是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问。管理人于2005年3月18日根据特拉华州法律组建为有限责任公司。顾问和行政长官的总部设在华盛顿特区郊区的弗吉尼亚州麦克莱恩。该顾问还在其他几个州设有办事处。

 

S-3

提供

本招股章程补充文件载列我们根据本招股章程补充文件发售的票据的若干条款，并补充随附的招股章程。本节概述了《说明》的具体法律和财务条款。在投资票据之前，您应该阅读本节以及随附招股说明书中标题为“票据说明”的部分以及“我们的证券说明——债务证券”标题下对我们的债务证券的更一般的描述。

 

发行人	Gladstone Investment Corporation

 

证券的名称

2031年到期票据百分比

 

提供的初始本金总额

$

 

超额配股权

承销商还可以在本招股说明书补充之日起30天内向我们购买最多额外的本金总额为美元的票据，以支付超额配售（如有）。

 

到期应付本金

本金总额的100%。票据的未偿本金金额将于规定的到期日在票据的受托人、付款代理人和证券登记处的办公室或我们可能指定的其他办公室支付。

 

票据类型

固定利率票据

 

上市	我们打算在原始发行日期的30天内将票据在纳斯达克上市，交易代码为“GAING”。

 

利率

年度%

 

日数基础	360天十二年30天月份

 

原始发行日期

, 2026

 

规定的到期日

2031年5月1日

 

开始计息的日期

, 2026

 

付息日期	2026年5月1日开始的每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日。如果一个付息日落在非商业日，适用的利息将在下一个工作日支付，不会因此类延迟支付而产生额外利息。

 

利息期	初始利息期为自2026年（含）起至（但不包括）初始付息日的期间，其后的利息期为自付息日（含）起至（但不包括）下一个付息日或规定的到期日（视情况而定）的期间。

 

定期利息记录日期

1月15日、4月15日、7月15日和10月15日

 

指定货币

美元

 

付款地点	密苏里州堪萨斯城和/或可能在契约或给持有人的通知中指明的其他地方。

 

S-4

票据排名	这些票据将是我们的直接无担保债务，将排名：

 

•

与我们现有和未来的无担保、非次级债务（包括我们的现有票据）享有同等权益；

 

•

优先于我们未来可能发行的任何系列优先股；

 

•

优先于我们任何明确规定其从属于票据的未来债务；

 

•

有效地从属于Gladstone Investment Corporation未来的任何有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产的价值为限；和

 

•

在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他义务，包括根据我们与KeyBank National Association的第五次修订和重述信贷协议（经修订）（“信贷便利”），截至2026年2月6日的约1.294亿美元未偿借款。

 

面额	我们将发行面值为25美元的票据和超过25美元的整数倍。

 

营业日	每周一、二、三、四、五不是纽约市或支付地的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的日子。

 

可选赎回	我们可选择在2028年5月1日或之后随时或不时全部或部分赎回票据，但须在确定的赎回日期之前以不少于30天或不多于60天的书面邮件发出通知，赎回价格为待赎回票据的未偿本金金额的100%加上应计和未支付的利息付款，否则将在当时的季度利息期内应计但不包括于确定的赎回日期支付。

 

您可能会被阻止交换或转让票据，当它们被赎回。我们赎回票据的任何选择权的行使将在适用范围内遵守契约和1940年法案。

 

如果我们仅赎回部分票据，则受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案（在适用的范围内）并根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

 

下沉基金	票据将不受任何偿债基金的约束。

 

持有人选择还款

持有人将无法选择在规定的到期日之前偿还票据。

 

S-5

失职及盟约失效

这些票据可由我们予以撤销。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付票据所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足与票据有关的契约规定的任何附加条件，我们将被视为已解除我们在票据下的义务。见"票据说明—撤销”在本招股说明书的补充说明中。

 

票据须经我们作出契约撤销。在发生“契约失效”的情况下，一旦存入此类资金并满足类似于失效的条件，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。对票据持有人的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺，虽然票据不能因任何原因加速，但如果存放于受托人的资金出现短缺或受托人无法支付款项，票据持有人仍可以寻求公司偿还票据。见"票据说明—撤销”在本招股说明书的补充说明中。

 

票据的形式

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。票据的受益权益将通过代表受益所有人的金融机构作为DTC的直接和间接参与者的记账式账户来代表。投资者可以选择通过作为参与者的DTC持有票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据的权益。

 

受托人、付款代理人及证券注册官

UMB银行、全美协会是受托机构、证券登记处和付款代理机构。

 

其他盟约	除有关支付本金及利息、维持一个可支付款项或可交回票据以支付款项的办事处及有关事宜的标准契诺外，以下契诺适用于票据：

 

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，无论我们是否继续受制于1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们产生额外债务，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类借款后至少等于150%。

 

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会宣布任何股息（以我们的股票支付的股息除外），或宣布任何其他分配，于

 

S-6

我们的股本类别，或购买任何此类股本，除非在每一种情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，我们拥有1940年法案中定义的资产覆盖率，至少达到根据经1940年法案第61（a）（2）条或1940年法案的任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条规定的阈值，在扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后，并且在每一种情况下，使SEC授予另一家BDC的任何不采取行动的救济生效，并且我们可以合理地依赖这些救济（如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则可以向我们提供），允许BDC尽管有经1940年法案第61（a）（2）节修改的第18（a）（1）（b）节中所载的禁止规定，但仍可以宣布任何现金股息或分配，以维持该《守则》M子章项下该BDC作为RIC的地位。

 

•

如果在任何时候，我们在向SEC提交任何定期报告时不受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制。

 

违约事件	有关票据的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

 

•

我们不支付任何票据到期和到期应付的本金；

 

•

我们不对任何到期应付的票据支付利息，并且这种违约在其到期日的30天内没有得到纠正；

 

•

在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反有关票据的任何其他契诺（该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送）；

 

•

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在90天内仍未解除或未中止；或者

 

•

根据1940年法案的定义，在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，票据的资产覆盖率低于100%。

 

所得款项用途

我们估计，我们从此次发行的百万美元票据本金总额的出售中获得的净收益将约为百万美元（或约

 

S-7

万美元（如果承销商完全行使其超额配股权），扣除我们应付的约百万美元（如果承销商完全行使其超额配股权，则约为百万美元）的承销折扣和佣金以及我们应付的约百万美元的估计发行费用。

 

我们打算将此次发行的净收益用于偿还信贷融资项下未偿还的部分金额、为新的投资机会提供资金，以及用于其他一般公司用途。截至2026年2月6日，我们的信贷安排下有大约1.294亿美元的未偿债务。见"所得款项用途”在页面上S-14。

 

全球清算和结算程序

票据的权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们、受托人或付款代理人均不承担任何责任。

 

管治法	票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

风险因素	见"补充风险因素”在页面上S-9本招股说明书补充说明之“风险因素"从随附的招股章程第5页开始，并在以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中的类似标题下，以讨论您在决定投资于票据之前应仔细考虑的风险。

 

S-8

补充风险因素

投资票据涉及多项重大风险。在作出购买票据的决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的资产净值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与发售相关的风险

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，并将与所有未偿和未来的无担保债务（包括由和我们发行的现有票据）以及我们的一般负债（总负债，减去债务）享有同等地位或同等地位。

票据将不会以我们的任何资产或我们的附属公司的任何资产作担保。因此，票据实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务），以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。此外，票据将与我们发行的所有未偿和未来无担保债务（包括现有票据）以及我们的一般负债（总负债，减去债务）享有同等地位，或等于同等地位。

票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据仅由Gladstone Investment Corporation承担，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不会成为票据的担保人，票据也不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人）就这些子公司的资产的债权。即使我们被承认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权仍将有效地从属于任何此类子公司资产中的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有债务和其他负债。截至2026年2月6日，信贷安排下的未偿债务约为1.294亿美元。信贷融通下的借款是我们的全资子公司Gladstone Business Investment，LLC（“商业投资”）的义务，在结构上优先于票据。此外，我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。

发行票据所依据的契约将包含对票据持有人的有限保护。

发行票据所依据的契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵公司产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力

 

S-9

对票据的投资。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

 

•

发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据受偿权相等的义务，（2）任何债务或其他义务将被担保，因此在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，在受偿权上实际上优先于票据，（3）我们的债务，由我们的一家或多家子公司担保，因此在结构上优先于票据和（4）证券，我们的子公司发行或承担的债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据，在每种情况下，除了发生债务或其他义务，这将导致违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（A）条，无论我们是否继续受制于1940年法案的此类条款，这些条款通常禁止我们产生额外债务或发行额外债务或优先证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在发生或发行后至少等于150%；

 

•

在每种情况下，除股息、购买、赎回或支付将导致我们的资产覆盖率低于经1940年法案第61（a）（2）条或其任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条规定的阈值外，支付股息、购买或赎回或就股本或其他在票据支付权上排名靠后的证券（包括我们的优先股和任何次级债务）支付任何款项，无论我们是否受1940年法案的此类条款的约束，使SEC授予另一家BDC的任何不采取行动的救济生效，并且我们可以合理地依赖（或者如果我们决定寻求类似的SEC不采取行动或其他救济，则可以依赖我们）允许BDC宣布任何现金股息或分配，尽管存在经1940年法案第61（a）（2）节修改的第18（a）（1）（b）节所载的禁止，以维持《守则》M子章规定的BDC作为RIC的地位；

 

•

出售资产（不包括对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制）；

 

•

与关联公司进行交易；

 

•

设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

 

•

进行投资；或

 

•

对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，契约和票据将不要求我们就控制权变更或任何其他事件提出购买票据的要约。

此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级（如果有）发生变化（包括重大不利变化），契约和票据的条款并不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

我们进行资本重组、产生额外债务（包括在票据到期前到期的额外债务）以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力，可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场、交易水平和价格。

 

S-10

票据并无现有的交易市场，即使纳斯达克批准票据上市，票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制您出售票据的能力和/或票据的市场价格。

票据将为新发行的债务证券，其不设交易市场。我们打算在原始发行日期的30天内将票据在纳斯达克上市，代码为“GAING”。然而，概不保证票据将获批准于纳斯达克上市。此外，即使票据上市获得批准，我们也不能保证票据将发展或维持活跃的交易市场，也不能保证你将能够出售你的票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如有）、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据的任何做市交易。

因此，我们无法向您保证，票据将获准在纳斯达克上市，票据将发展或保持一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括信贷安排项下的违约或我们可能是一方的其他债务，但未被要求的贷方或持有人放弃，而此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会在管理此类债务的协议条款下违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，信贷融资下的贷方或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下滑，我们可能在未来需要对我们的债务进行再融资或重组，包括票据、出售资产、减少或推迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求从信贷安排下的所需贷方获得豁免或我们未来可能产生的其他债务，以避免违约。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行我们在票据或我们的其他债务下的付款义务。如果我们违反我们在信贷融资或其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷融通或其他债务下违约，贷方或持有人可以按上述方式行使其权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方，包括信贷融通下的贷方，可以对担保债务的抵押品采取行动。因为信贷便利有，而且任何未来的信贷便利都可能有，惯常的交叉违约条款，如果票据或信贷便利或任何未来信贷便利下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。

我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回这些票据。

在2028年5月1日或之后，我们可能会选择不时赎回票据，特别是如果现行利率低于票据所承担的利率。如果赎回时现行利率较低，而我们

 

S-11

赎回票据，您很可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他证券持有人可能不认可的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否以您可能不同意或可能认为不合适的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的部分净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。

评级机构授予美国或票据的任何信用评级被下调、暂停或撤销，或债务市场发生变化，都可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降。

任何信用评级都是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，任何信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。我们或任何承销商均不承担获得或维持任何信用评级或就任何信用评级的任何变化向票据持有人提供建议的任何义务。如果评级机构在其判断中认为与信用评级基础有关的未来情况（例如我公司的不利变化）有必要，则无法保证任何信用评级将在任何特定时期内保持或该等信用评级将不会被下调或完全撤销。金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

 

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充或随附招股说明书所载的所有陈述，除历史事实外，均可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及（其中包括）未来事件或我们未来的经营业绩、我们的业务前景和我们投资组合公司的前景、与顾问及其关联公司的实际和潜在利益冲突、使用借款为我们的投资提供资金、我们的融资来源和营运资金是否充足，以及我们共同投资的能力等因素。在某些情况下，您可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“将”、“提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“项目”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”、“可能”等术语或类似术语的负面或其他变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于：

 

•

经济和资本市场的变化，包括股价波动、通货膨胀、利率上升、地缘政治冲突、关税、贸易战和衰退风险；

 

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

 

•

我们的一名或多名执行官失联，尤其是David Gladstone或David Dullum；

 

•

我们投资目标和策略的变化；

 

•

可得性、条款（包括利率波动的可能性）和部署资本；

 

•

我们的行业、利率、汇率或总体经济的变化，包括通货膨胀；

 

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

 

•

我们竞争的程度和性质；

 

•

政府法规、税率和类似事项的变化；

 

•

我们及时退出投资的能力；

 

•

我们保持RIC和BDC资格的能力；和

 

•

本招股章程补充文件「补充风险因素」一节及随附招股章程及本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式并入的文件中「风险因素」标题下所描述或以引用方式并入的因素。

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来结果可能与历史业绩存在重大差异。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告或其他文件作出的任何额外披露，包括随后的10-K表格年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述不包括在1995年《私人证券诉讼改革法案》和《证券法》第27A条规定的安全港保护范围内。

 

S-13

收益用途

我们估计，在扣除我们应付的承销折扣和佣金$（如果承销商完全行使其超额配股权则为$）以及我们应付的估计发行费用约$后，此次发行中出售票据本金总额$的净收益将约为$（如果承销商完全行使其超额配股权，则约为$）。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们在信贷安排下的部分未偿债务，为新的投资机会提供资金，以及用于其他一般公司用途。截至2026年2月6日，我们在信贷安排下有大约1.294亿美元的未偿债务，其中提供了最高3亿美元的借款，循环期结束日期为2026年10月30日，到期日期为2028年10月30日。信贷融通下的垫款一般按30天期限SOFR计息，下限为0.35%，加上3.15%的年利率，直至2026年10月30日，保证金随后在2026年10月30日至2027年10月30日期间增加至3.40%，此后在SOFR信用利差调整10个基点后进一步增加至3.65%。我们打算根据我们的信贷安排重新借款，以根据我们的投资目标对投资组合公司进行投资，具体取决于是否有与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会，并用于其他一般公司目的。

在这些用途之前，我们将把此次发行的净收益的一部分投资于短期投资，例如现金和现金等价物，我们预计这些投资所获得的收益率将大大低于我们根据我们的投资目标预期在投资方面获得的利息收入。

 

S-14

资本化

下表列出我们截至2025年12月31日的资本化情况：

 

•

在实际基础上；和

 

•

在经调整后的基础上，在扣除承销商的折扣和佣金以及我们分别应支付的约百万美元和百万美元的估计发行费用（并假设承销商的超额配股权未被行使）后，出售票据的本金总额为美元并应用此次发行的估计净收益。见“所得款项用途”。

 

		截至2025年12月31日
		实际				作为 调整后*
		（未经审计）
		（千美元）
借款
信贷安排下的借款，按成本		$	128,961			$
应付票据，净额			442,877
笔记			—
借款总额			571,838
适用于普通股股东的净资产
普通股，每股面值0.00 1美元，授权100,000，000股，实际和经调整；已发行和流通的39,821，967股，实际和经调整*		$	40			$
超过面值的资本			486,666
可分配收益总额			108,702
普通股股东可获得的净资产总额			595,408
资本化总额			1,167,246

 

*	这些流通股中没有一股由我们持有或为我们的账户持有。

**	假设我们就此次发行应付的总承销折扣和佣金以及估计发行成本的总计$将在票据存续期内资本化和摊销。

以下是我们截至2025年12月31日的优秀证券类别。

 

班级名称		金额 授权				持有量 由美国或 对我们来说 账户				金额 优秀 （独家 金额 由美国持有 或为我们 账户）
普通股			100,000，000股				—				39,821,967
5.00% 2026年到期票据		$	127,937,500				—			$	127,937,500
2028年到期的4.875%票据		$	134,550,000				—			$	134,550,000
6.875% 2028年到期票据		$	60,000,000				—			$	60,000,000
7.875% 2030年到期票据		$	126,500,000				—			$	126,500,000

 

S-15

附注说明

这些票据将根据美国与全国协会UMB银行作为受托人签订的日期为2020年5月22日的基础契约和日期为2026年的第七份补充契约发行。我们将该契约和第七个补充契约统称为“契约”，并将UMB银行、美国国家协会作为“受托人”。根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，票据受契约管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，见下文第二段“——违约事件——发生违约事件时的补救措施”。第二，受托人就票据为我们履行某些行政职责。

本节包括对《说明》和《契约》的重要条款的简要说明。因为这一节是一个摘要，然而，它并没有描述笔记和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。基础契约已作为证物附在注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分，而第七份补充契约将作为证物附在表格8-K的当前报告中，该报告将通过引用并入本招股说明书补充文件中，在每种情况下，如已提交或将向SEC提交。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”。

一般

这些票据将于2031年5月1日到期。到期应付本金将为本金总额的100%。票据利率为每年%，自2026年5月1日起每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，利息支付的常规记录日期为每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2026年4月15日起。如某付息日落在非营业日，则适用的利息将在下一个营业日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。初始利息期为自（包括）2026年起至（但不包括）初始付息日的期间，其后的利息期为自（包括）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日或规定的到期日（视情况而定）的期间。

我们将发行面值为25美元的票据和超过25美元的整数倍。票据将不受任何偿债基金的约束，票据持有人将无法选择在规定的到期日之前偿还票据。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务（包括有担保债务）的金额，但确实包含有关我们的资产覆盖范围的契约，该契约必须在我们产生额外债务时得到满足。见“——契约”和“——违约事件”。除下文“—契约”中所述以外，契约不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“—合并或合并”中所述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或如果我们的信用评级因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对贵方对票据的投资产生不利影响而下降时为票据持有人提供保护的契约或其他条款。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，根据契约以与特此发售的票据相同的条款（发行日期、公开发售价格，以及如适用，初始付息日期除外）和具有相同的CUSIP编号以无限制的本金总额发行额外票据；但前提是，出于联邦所得税目的，此类额外票据必须与特此发售的票据被视为同一发行的一部分。

 

S-16

盟约

除有关支付本金及利息、维持一个可支付款项或可交出证券以支付款项的办事处及相关事宜的标准契诺外，以下契诺将适用于票据：

 

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，无论我们是否继续受制于1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们产生额外债务，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类借款后至少等于150%。

 

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会就我们的一类股本宣布任何股息（以我们的股票支付的股息除外），或宣布任何其他分配，或购买任何此类股本，除非在每一种情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，我们拥有1940年法案中定义的资产覆盖范围，至少达到经1940年法令第61（a）（2）条或1940年法令任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条规定的门槛，扣除该等股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后，并且在每一种情况下，SEC授予另一家BDC的任何不采取行动的救济都将生效，并且我们可以合理地依赖（如果我们决定寻求此类类似的不采取行动或其他救济，则可以向我们提供）允许BDC尽管有经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止规定，但仍可宣布任何现金股息或分配，以维持该《守则》M子章项下该BDC作为RIC的地位。

 

•

如果在任何时候，我们在向SEC提交任何定期报告时不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的公认会计原则编制。

可选赎回

我们可选择在2028年5月1日或之后随时或不时全部或部分赎回票据，但须在确定的赎回日期之前以不少于30天或不超过60天的书面邮件通知，赎回价格为将赎回的票据的未偿本金金额的100%，加上在当时的季度计息期内应计但不包括在确定的赎回日期之前应支付的应计和未支付的利息付款。

您可能会被阻止交换或转让票据，当它们被赎回。我们赎回票据的任何选择权的行使将在适用范围内遵守契约和1940年法案。

如果我们仅赎回部分票据，则受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案（在适用的范围内）并根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

环球证券

每份票据将以记账式形式发行，并由我们存入并以DTC或其代名人名义注册的全球证券代表。不得将全球证券转移至或登记在其名下

 

S-17

保存人或其代名人以外的任何人，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“—记账程序”。

终止一项全球安全

全球证券因任何原因被终止的，其权益将被交换为非记账形式的凭证（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式票据还是以街道名义持有，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。

转换及交换

票据不可转换为其他证券或可交换为其他证券。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业时间结束时向受托人记录中列为票据拥有人的人支付利息，即使该人在利息到期日（“记录日期”）不再拥有票据。因为我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，所以持有人买卖票据必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对票据进行支付，只要这些票据由全球证券代表。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法的约束，如下文“——记账程序”中所述。

凭证式证券的付款

如果票据成为凭证式证券的代表，我们将按以下方式支付票据款项。我们将在定期记录日期的营业时间结束时向受托人记录中显示的在付息日到期的利息支付给票据持有人。我们将在密苏里州堪萨斯城的适用受托人办公室和/或在契约或向持有人发出的关于放弃票据的通知中可能指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到密苏里州堪萨斯城一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

 

S-18

办公室关闭时付款

如果在非营业日的一天票据上有任何款项到期，我们将在第二天即营业日进行付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将根据契约被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且违约事件未得到纠正，您将拥有权利。

有关票据的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

 

•

我们不支付任何票据到期和到期应付的本金；

 

•

我们不对任何到期应付的票据支付利息，并且这种违约在其到期日的30天内没有得到纠正；

 

•

在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反有关票据的任何其他契诺（该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送）；

 

•

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在90天内仍未解除或未中止；或者

 

•

在连续二十四个日历月的每个最后一个营业日，票据的资产覆盖率（1940年法案对该术语的定义）低于100%。

票据的违约事件可能但不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如善意地认为不发出通知符合持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何违约的通知，但在支付本金或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期并立即应付，但这并不使任何票据持有人有权获得任何赎回支付或赎回溢价。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，如果（1）我们已向受托人存放与票据有关的所有到期和欠款（本金或仅因此类加速而到期的任何付款除外）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则票据本金多数持有人可取消加速到期声明。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人就其合理满意的成本、开支和责任向受托人提供弥偿、担保或两者兼而有之（称为“弥偿”）。如果提供了受托人合理满意的赔偿，票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

 

S-19

在你被允许绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生，并且仍未治愈；

 

•

所有票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供其合理满意的赔偿、担保或两者；

 

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；和

 

•

票据本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，你有权在任何时候就你的票据在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或者指明任何违约。

放弃违约

票据本金多数的持有人可免除除违约以外的任何过去违约：

 

•

在支付本金（或溢价，如有）或利息时；或

 

•

就未经票据各持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

 

•

如果我们合并不存在或实质上作为一个整体转让或转移我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在票据下的义务承担法律责任；

 

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

 

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件。

出于联邦所得税目的，任何人对票据和契约下的义务的承担可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税务后果。持有人应就这种假设的税务后果咨询自己的税务顾问。

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三类修改。

 

S-20

需要您批准的更改

第一，有一些变化，没有你的具体批准，我们不能对你的笔记。以下是这些类型的变化的列表：

 

•

更改票据本金（或溢价，如有的话）或票据任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

降低票据到期金额或降低票据利率；

 

•

违约后票据加速到期时减少应付本金金额；

 

•

在票据上变更支付地点或货币；

 

•

损害你起诉要求付款的权利；

 

•

降低修改或修改契约需征得其同意的票据持有人的百分比；和

 

•

降低需要获得同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的票据持有人的百分比，或降低满足票据持有人会议法定人数或投票要求所需的票据持有人的百分比。

不需要批准的变更

第二类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的某些其他变化。

需要多数批准的变更

对契约和票据的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响票据，则必须获得票据本金多数持有人的批准；和

 

•

如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据：

如果我们已为其付款或赎回存入或预留信托资金，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何票据，这些票据将不会被视为未偿还，因此没有资格投票。票据也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“—撤销—完全撤销”中所述。

我们一般有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的票据持有人。然而，记录日期可能不

 

S-21

早于首次征集持有人投票或采取此类行动的日期前30天，且不迟于此类征集完成之日。如果我们为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期为票据持有人的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

满意度和出院

在以下情况下，契约将被解除，并将不再对票据具有进一步效力：

 

•

要么

 

•

所有经认证的票据已交付受托人注销；或

 

•

所有未交付受托人注销的票据：

 

•

已到期应付，或

 

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

 

•

都将在一年内被要求赎回，

 

•

而我们，就上述第一、第二及第三个子项目而言，已不可撤回地将或安排以信托形式存入受托人，仅为票据持有人的利益，金额将足以支付及清偿先前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务（包括所有本金、溢价（如有的话）及利息）（如票据已于该存款日期或之前到期应付）或至规定的到期日或赎回日期，视情况而定；

 

•

我们已支付或促使支付我们根据契约就票据应付的所有其他款项；和

 

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书及法律意见书，每份证明书及法律意见书均述明契约中规定的与契约及票据的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

渎职

以下规定将适用于《说明》。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付票据的所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足下文所述的任何附加条件，我们将被视为已解除我们在票据下的义务。如果发生“契约失效”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。

契约失责

根据契约，我们可以作出以下描述的存款，并被解除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的票据的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下情况：

 

•

由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

S-22

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据的征税与我们未进行存款有任何不同；

 

•

我们必须向受托人交付一份法律意见书及高级人员证明书，述明契约失效的所有先决条件均已获遵守；

 

•

撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；和

 

•

与票据有关的违约或违约事件不得已发生且仍在继续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，您仍然可以向我们寻求票据的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

全面撤销

票据须全面失效。完全撤销是指我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，但须满足某些条件，包括但不限于（a）我们已收到或已由美国国税局（“IRS”）发布的裁决，或（b）美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是票据及其相关的任何票息持有人将不确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税（称为“完全撤销”），并且我们为您制定了以下其他偿还安排：

 

•

由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入一种货币与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

•

我们必须向受托人交付一份法律意见，确认当前美国联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您在票据上被征税与我们未进行存款有任何不同；

 

•

我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有撤销的先决条件均已获遵守；

 

•

撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和

 

•

与票据有关的违约或违约事件不得已发生且仍在继续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们真的如上所述完成了全部撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

 

S-23

持证登记证券的形式、交换及转让

记名票据如停止以记账式形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的证明形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非我们另有说明，否则面额为25美元，金额为25美元的倍数。

持有人可以将其凭证式证券换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据，只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，将票据登记在转让票据的持有人名下。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款（包括预扣税）或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的票据少于所有票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止那些选择赎回的票据的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的票据的未赎回部分。

如果记名票据以记账式形式发行，则只有存托人才有权按本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞任

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就票据行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

义齿条款—排名

这些票据将是我们的直接无担保债务，将排名：

 

•

与我们现有和未来的无抵押、非次级债务（包括现有票据）享有同等权益；

 

S-24

•

优先于我们未来可能发行的任何系列优先股；

 

•

优先于我们任何明确规定其从属于票据的未来债务；

 

•

有效地从属于Gladstone Investment Corporation未来的任何有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产的价值为限；和

 

•

在结构上从属于我们任何子公司以及格拉德斯通投资任何其他未来子公司的所有现有和未来的债务和其他义务，包括信贷融通下的借款。

契约下的受托人

UMB银行、National Association担任契约下的受托人、付款代理人和证券登记处。

记账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过作为参与者的DTC持有票据权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）名下或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。票据的每次发行将获发行一份完全注册证书，本金总额将于并存放于DTC。票据的权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运作的规则和程序下的义务承担任何责任。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些都是DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC对标准普尔评级服务的评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

 

S-25

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每个证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，提供交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他姓名下。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不会导致实益拥有权发生任何变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

票据的赎回收益、分派和利息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其记入账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC及其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

S-26

承销

Oppenheimer & Co. Inc.担任以下几家承销商的代表。根据我们、顾问、管理人和Oppenheimer & Co. Inc.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为几家承销商的代表，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文与其名称相反的票据本金金额。

 

承销商		校长 票据金额
奥本海默公司。		$
Lucid Capital Markets，LLC
B. Riley证券公司。
Muriel Siebert & Co.，LLC
清街有限责任公司
亨廷顿证券公司。
InspereX有限责任公司
Ladenburg Thalmann & Co. Inc。
韦德布什证券公司。
合计		$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们、顾问和管理人已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销商的法律顾问对法律事项的批准以及某些其他条件，包括承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。投资者必须在2026年或前后支付在此次发行中购买的票据。

佣金和折扣

每份票据的包销折扣%将由我们支付。这一包销折扣也将适用于根据超额配股权购买的任何票据。承销商已告知我们，他们最初建议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格向公众发售票据，并以该价格减去不超过每张票据1美元的让步后向某些其他金融业监管局（“FINRA”）成员发售票据。承销商可能会允许，交易商可能会重新降低，折扣不超过每张纸币1美元。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣和佣金。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

 

每注

没有选择

附选项

公开发行价格

$

$

$

承销折扣和佣金

$

$

$

收益，未计费用

$

$

$

 

S-27

此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计为$，由我们支付。

超额配股权

我们已授予承销商一项选择权，在本招股说明书补充日期起计30天内，以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多额外本金总额为美元的票据，仅用于支付任何超额配售。如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中所示的该承销商的初始本金金额成比例的若干额外票据。

不销售同类证券

我们已同意，在未先征得Oppenheimer & Co. Inc.书面同意的情况下，自本招股章程补充文件之日起30天内，不直接或间接要约、出售、卖空或以其他方式处置任何由我们发行或担保的债务证券或其他可转换为或可交换或可行使为由我们发行或担保的债务证券或由我们发行或担保的债务证券的衍生工具的证券，或订立任何协议以要约、出售、卖空或以其他方式处置。此同意可随时给予，恕不另行公告。

上市

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算将票据在纳斯达克上市，并将尽我们合理的最大努力来维持该上市。我们预计票据将在原发行日期后30天内开始在纳斯达克交易，交易代码为“GAING”。目前这些票据没有公开市场。

我们已获若干承销商告知，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下，在发行完成后在票据上做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市可随时由承销商全权酌情终止，恕不另行通知。因此，不能就票据的流动性或票据的公开交易市场的发展作出任何保证。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格企稳，空仓

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商将在发行中购买的证券本金总额的证券销售，这为承销商造成了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入该证券，以补仓空头。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买证券。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些交易可能会在场外交易市场或其他方面受到影响，如已开始，可随时中止，而无需任何与此有关的通知。

 

S-28

其他关系

若干承销商及其联属公司过去曾向我们、我们的投资组合公司或我们的联属公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务，而他们已收取或将有权收取单独费用，并可能在未来的日常业务过程中不时提供这些服务。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司与我们执行交易。此外，承销商或其关联机构可担任向其出售证券或向我们提供银团贷款的公司、我们的投资组合公司或我们的关联机构的安排人、承销商或配售代理。

承销商或其关联公司也可以为自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或与之相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生品交易向我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充日期后，承销商及其关联机构可能会不时获得公众可能无法获得的有关特定投资组合公司或美国的信息。任何此类信息均由承销商及其关联公司在其正常业务过程中获得，与发行票据无关。此外，在出售票据的发售期结束后，承销商或其关联机构可能会发展与我们或我们的投资组合公司相关的分析或意见，并代表其自营账户或客户账户购买或出售我们的一个或多个投资组合公司的权益，并可能从事竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自关于任何投资组合公司或关于我们的分析、意见或买卖活动。

承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

代表的主要营业地址为：Oppenheimer & Co. Inc.，85 Broad Street，26th Floor，New York，NY 10004。

替代结算周期

预期票据的交付将于2026年2月或前后，即本协议日期后的第五个营业日（该结算周期称为“T + 5”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付前的第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

其他司法管辖区

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件所提呈的票据不得直接或间接发售或出售，亦不得以本招股章程补充文件或任何其他与要约有关的发售材料或广告及

 

S-29

任何此类票据的销售均应在任何司法管辖区分发或发布，但会导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况除外。请持有本招股章程补充文件的人士自行知悉并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在任何此类要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的票据的出售要约或购买要约的招揽。

 

S-30

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论总结了获得、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果。讨论基于《守则》；根据《守则》发布的现行、临时和拟议的美国财政部条例（“财政部条例”）；《守则》的立法历史；美国国税局的裁决、声明、解释和做法；以及现在生效的司法裁决，所有这些都可能随时发生变化。任何此类变更可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。本次讨论仅限于在原始发行时以现金购买票据并以本招股章程补充文件封面上的发行价格购买票据的人士。此外，这一讨论假定每个持有人都将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。它并未反映收购、拥有或处置票据可能产生的所有可能的税务结果或后果。例如，这里没有讨论的特殊规则可能适用于你，如果你是：

 

•

证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商；

 

•

受控外国公司；

 

•

被动的对外投资公司；

 

•

an S公司；

 

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

 

•

受监管的投资公司、房地产投资信托或其他金融管道实体（或该实体的股东）；

 

•

因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

 

•

保险公司；

 

•

a免税组织、民办高校捐赠基金、退休计划、个人退休账户或递延纳税账户；

 

•

须遵守《守则》的替代性最低税收规定；

 

•

持有票据作为对冲、跨式、转换、综合或其他风险降低或建设性出售交易的一部分；

 

•

通过合伙企业或其他传递实体持有票据；

 

•

“功能货币”不是美元的“美国人”（守则所指）；或

 

•

美国侨民或前长期居民。

此外，本讨论不反映可能根据您的特定情况和居住地适用于您的州、地方或非美国税收后果。除美国联邦所得税后果外，本次讨论也不涉及任何美国联邦税收后果，例如遗产税或赠与税。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的情况所特有的税务后果，包括任何适用的州、地方或外国收入和其他税务后果，这些后果可能是由于您获得、拥有或处置票据而产生的。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

S-31

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）控制的信托，这些人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部条例有有效的选举被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有票据，则此类实体的所有者的税务待遇一般将取决于所有者的地位和该实体的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的所有者，我们敦促您就该实体购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您的税务顾问。本讨论不涉及如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。

敦促考虑购买票据的潜在持有人就美国联邦税法对其个人情况的适用，以及根据任何其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据对此类持有人产生的任何后果，咨询其税务顾问。

美国持有者

如果您不是美国持有者，这一部分不适用于您。

兴趣。下面的讨论假定票据的发行将没有原始发行折扣或为美国联邦所得税目的的原始发行折扣的微量金额。美国持有人一般将被要求根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计核算方法，在票据支付或应计时将任何规定的利息确认为普通收入并计入总收入。

票据的出售或其他应课税处置。美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，该收益或损失等于现金总和与为交换而收到的任何财产的公平市场价值（减去可分配给任何应计和未支付的规定利息的部分，如果以前未包括在该美国持有人的收入中，通常将作为普通收入征税）和票据中美国持有人的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人在一张票据（或其一部分）中的调整后税基通常将是美国持有人为此付出的成本。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在此类处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者确认的长期资本收益需要缴纳较低的税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

净投资收益的附加税。对个人的“净投资收益”金额征收3.8%的附加税，对遗产或信托（慈善信托除外）超过一定门槛金额的未分配“净投资收益”金额征收3.8%的附加税。为此目的定义的“净投资收益”通常包括利息支付和从票据的出售或其他应税处置中确认的收益。我们敦促美国持有人就此项附加税对其票据所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣缴。当美国持有人收到票据的利息付款或此类票据出售或以其他方式处置（包括票据赎回或报废）时的收益时，该美国持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者

 

S-32

（包括（其中包括）法团和某些免税组织）一般不受备用扣缴。如果美国持有人没有其他豁免，且以下任何情况属实，则该持有人将被征收备用预扣税。

 

•

这类美国持有者未能提供其纳税人识别号码，即“TIN”，对于个人而言，这通常是他或她的社会安全号码；

 

•

美国国税局通知付款人，该美国持有人提供了不正确的锡；

 

•

美国国税局通知该美国持有人未能正确报告利息或股息支付情况；或者

 

•

该美国持有人未能根据伪证罪的处罚证明该持有人提供了正确的TIN，并且IRS没有通知该美国持有人其将受到备用扣缴。

敦促美国持有人就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额或可以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

如果您不是非美国持有者，这一部分不适用于您。

兴趣。根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据上的利息，如果与该非美国持有人从事美国贸易或业务没有有效联系（并且，如果任何适用的条约有此规定，则不能归因于通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），则无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

 

•

该持有人不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

该持有人不是《守则》第864（d）（4）条所指的通过实际或推定股权与我们有关联的受控外国公司；

 

•

该持有人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

 

•

（a）该非美国持有人在适用的IRS表格W-8上提供其姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明其不是《守则》所定义的美国人，或（b）该非美国持有人通过某些外国中介机构持有其票据并满足适用的财政部条例的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果非美国持有人的利息金额与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，且非美国持有人向我们提供了适当的证明（如下文标题“—美国贸易或业务”下所述），则该非美国持有人一般也将免缴利息预扣税。

根据下文“—美国贸易或业务”下的讨论，如果非美国持有人不满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约，这种税率可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有人通常必须填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。

 

S-33

票据的出售或其他应课税处置。根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的收益（可分配给应计和未支付的规定利息的任何部分除外，这通常将受制于上文“—利息”项下的讨论）缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（i）该收益与非美国持有人在美国的商业贸易行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有人维持的美国常设机构）和（ii）如果非美国持有人是个人，该非美国持有人在处置的纳税年度内没有在美国停留183天或更长时间，并且某些其他要求未得到满足。敦促作为个人且不符合此项豁免的非美国持有人就该持有人在票据上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。

美国贸易或商业。如果对票据支付的利息或票据处置的收益与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人需要就净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用（假设及时提供了适当的证明，一般是在IRS表格W-8ECI上）。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告。支付给非美国持有人的利息（包括可分配给应计和未支付的规定利息的票据出售或其他处置收益的任何部分）以及就这些付款预扣的任何税额（如果有的话）一般将向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。非美国持有人一般不会因我们向非美国持有人支付的票据款项而受到备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道该持有人是《守则》含义内的“美国人”，并且非美国持有人已向我们提供了上述“非美国持有人——利息”项下的声明。此外，如果付款人收到上述声明并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则非美国持有人将不会因在美国境内出售或以其他方式处置票据的收益（包括此类票据的报废或赎回）或通过某些与美国相关的经纪人进行而受到备用预扣或信息报告的约束。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用预扣或信息报告的约束。

非美国持有人一般将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额抵减持有人的美国联邦所得税负债，或者可以要求退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案。《守则》第1471至1474条和《财政部条例》以及根据《条例》颁布的其他已公布指南（通常被称为“FATCA”）通常对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议美国财政部条例的约束）出售或处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么

 

S-34

提供有关每个主要美国所有者的识别信息（通过提供IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国机构和某些其他账户持有人付款的30%。因此，持有票据的实体将影响是否需要这种扣缴的确定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。

无论是否需要扣缴，都可能适用信息报告要求。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人为居民的国家的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。

根据适用的财政部条例，FATCA规定的预扣税一般适用于自此类票据发行之日起支付的票据利息。美国财政部公布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消对出售或以其他方式处置票据的总收益征收的FATCA预扣税。美国财政部在其拟议的财政部条例的序言中表示，在最终的财政部条例出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部条例。敦促非美国持有人就FATCA对其票据所有权的适用问题咨询其税务顾问。FATCA预扣税将适用于所有可预扣付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。如果支付了这种预扣税，否则有资格获得与此种利息（或总销售收益，如果持有人不依赖拟议的财政部条例）有关的美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向IRS寻求抵免或退款，以获得此种豁免或减免的好处（如果有）。我们不会就任何预扣金额向票据持有人支付额外金额。我们敦促潜在持有人就可能根据FATCA对其票据投资适用预扣税的问题咨询其税务顾问。

 

S-35

保管人、转账及支付股息代理人及注册官

我们资产的托管人是纽约梅隆银行公司，托管人的地址是：500 Ross Street，Suite 935，Pittsburgh，PA 15262。我们的资产由银行托管，符合1940年法案。通过我们的全资子公司Business Investment持有的证券是根据与根据信贷融通担任抵押品托管人的纽约梅隆银行公司的托管协议持有的。抵押物托管人地址为2322 French Settlement Road，Suite 100，Dallas，TX75212。Computershare，Inc.担任我们普通股的转让和股息支付代理和注册商。ComputerShare Inc.的主要营业地址为150 Royall Street，Canton，MA 02021，电话号码781-575-2000。ComputerShare还维护着一个互联网网站，网址为：www.computershare.com。

 

S-36

法律事项

某些法律事项，包括与本次发行有关的将发行的票据的有效性，将由华盛顿特区的Kirkland & Ellis LLP为我们转交。某些法律事项将由华盛顿特区的Dechert LLP为承销商转交。

专家

以参考方式纳入本招股章程补充的财务报表截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告如此纳入。普华永道会计师事务所的营业地址是1800 Tysons Blvd.，McLean，VA 22102。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们向SEC提交的N-2表格注册声明的一部分，连同《证券法》下的任何和所有修订和相关证据。本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的票据的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书所载有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或其他文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程补充文件和随附的招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。这些信息可在我们网站www.gladstoneinvestment.com的投资者部分免费获取。除以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件外，本网站所载信息并未并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，您不应将此类信息视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。您可以通过上述地址或电话号码写信或致电我们，免费索取我们提交给SEC的任何文件的副本，包括通过引用并入本文或随附招股说明书的文件。

 

S-37

参照成立

SEC规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发行完成之前随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。

我们之前向SEC提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

 

•

我们的年度报告截至2025年3月31日止年度的10-K表格，于2025年5月13日向SEC提交（包括我们的部分以引用方式并入其中的2025年年度股东大会的最终委托书）；

 

•

我们的季度报告截至2025年6月30日的季度的10-Q表格，于2025年8月12日向SEC提交；

 

•

我们的季度报告截至2025年9月30日的季度的10-Q表格，于2025年11月4日向SEC提交；

 

•

我们的季度报告截至2025年12月31日的季度的10-Q表格，于2026年2月3日向SEC提交；以及

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年6月3日，2025年8月7日，2025年11月10日及2025年11月14日。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书补充文件，自本招股说明书补充文件之日起，直至本招股说明书补充文件提供的所有证券已售出或这些证券的发售以其他方式终止，但前提是根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或“提供”给SEC但未被视为已备案的其他信息未通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如上所述，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息以及我们之前向SEC提交的信息。

您可以通过SEC或通过SEC网站（如“您可以在其中找到更多信息”）从我们这里获得下文所述的任何这些文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件，可通过以下地址和电话号码写信或致电我们的投资者关系部。

投资者关系

Gladstone Investment Corporation

1521 Westbranch Drive，Suite 100

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5893

 

S-38

前景

 

 

$450,000,000

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供最多450,000，000美元的普通股、每股面值0.00 1美元、优先股、每股面值0.00 1美元、债务证券、认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，或同时单独发行这些证券（统称“证券”）。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件中披露的价格和条款进行发售。就我们的普通股和认股权证或根据本协议获得此类普通股的权利而言，我们每股普通股的发行价格，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发行时我们普通股的每股净资产值，但（i）与向我们现有股东的供股有关，（ii）经我们大多数已发行有表决权证券的持有人同意（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），或（iii）在美国证券交易委员会（“SEC”）可能允许的其他情况下。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们作为一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司运营，并已选择根据1940年法案被视为商业发展公司（“BDC”）。就联邦所得税而言，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第M章，我们选择被视为受监管投资公司（“RIC”）。我们的投资目标是：（i）通过投资于我们认为将提供稳定收益和现金流以支付费用的已建立业务的债务证券，实现并增加当前收入，对我们的未偿债务进行本金和利息支付，并向随着时间的推移而增长的股东进行分配；（ii）通过投资于已建立业务的股本证券，通常结合上述债务证券，为我们的股东提供我们资产价值的长期资本增值，我们认为可以随着时间的推移而增长的成熟企业，从而允许我们出售股权投资以获得资本收益。

我们的证券可以通过我们不时指定的代理人直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有股东）发售，或通过或通过承销商或交易商，“在市场上”向或通过做市商进入现有交易市场，或以其他方式直接向一名或多名购买者或通过代理人或通过销售的组合方式。与发售有关的招股章程补充文件将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可能计算此类金额的基础。见“分配计划”。我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券，而无需交付描述此类证券的发行方式和条款的招股说明书补充文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“GAIN”。截至2024年2月23日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股14.28美元，2023年12月31日（我们确定每股净资产值的本招股说明书日期之前的最后一个日期）我们普通股的每股净资产值为13.01美元。

我们投资的证券，如果得到评级机构的评级，一般会被评为投资级以下。投资级别以下的证券，通常被称为“垃圾级”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。它们也可能难以估值，缺乏流动性。

对我们证券的投资涉及某些风险，包括（其中包括）杠杆风险以及与小型、私营和发展中企业的证券投资有关的风险。包括BDC在内的封闭式投资公司的普通股经常以低于其每股净资产值的价格进行交易。如果我们的股票以低于其资产净值的价格交易，这可能会增加我们股票购买者的损失风险。您应该仔细审查风险和不确定性，包括杠杆和稀释的风险，在标题为““风险因素”开始于本招股章程第5页，或包括在适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中，或通过引用并入其中，以及在投资于我们的证券之前通过引用并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

本招股说明书包含您在投资我司证券前应了解的信息，包括有关风险的信息。投资前请先阅读，留着备查。有关我们的更多信息，包括我们的年度、季度和当前报告，已提交给SEC，可在其网站www.sec.gov上查阅。这些信息也可免费获取，或者您可以写信给我们投资者关系部，Gladstone Investment Corporation,1521 Westbranch Drive，Suite 100，McLean，VA 22102，向我们提出股东查询，请拨打我们的免费投资者关系热线1-866-214-7543或我们的网站http://www.gladstoneinvestment.com。见“更多信息”。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将该等资料视为本招股章程的一部分。

SEC没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

2024年4月18日

目 录

 

		页
招股说明书摘要			1
费用及开支			5
财务摘要			5
高级证券			5
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项用途			7
商业			7
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			7
普通股价格区间			7
投资组合公司			8
管理			17
投资组合管理			17
控制人及主要股东			20
股息再投资计划			21
重要的美国联邦所得税考虑因素			23
关于我司证券的说明			30
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些规定			34
股份回购			38
代理投票政策和程序			39
分配计划			40
券商配置等做法			42
托管人、过户及股息支付代理人及过户登记处			43
法律事项			43
专家			43
可用信息			43
以提述方式将若干文件纳入法团			44

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件所载或以引用方式并入的信息除外。对于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，我们不承担任何责任。本招股章程及任何招股章程补充文件并不构成出售要约或任何购买任何证券的要约的招揽，但与其有关的注册证券除外，亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽。本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料，仅于其各自封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们将更新这些文件，以反映法律要求的实质性变化。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时提供最多450,000，000美元的我们的证券，条款将在发行时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程进行证券发售时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。在法律规定的范围内，我们将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件日期之后以及在根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前对此类信息的任何重大更改。请在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，连同“额外资料”、“以引用方式纳入若干文件”及“风险因素”项下所述的额外资料。

 

1

 

2

 

3

 

4

费用和开支

第二部分“费用及开支”标题下的信息。我们最近的年度报告项目5表格10-K通过引用并入本文。

财务要点

附注12所载资料。第二部分经审计财务报表的财务摘要。我们最近的年度报告项目8表格10-K通过引用并入本文。

高级证券

第II部分“高级证券”标题下包含的信息。我们最近的年度报告项目5表格10-K通过引用并入本文。

风险因素

投资于根据本招股章程发售的任何证券均涉及重大风险。您应该仔细考虑我们最近的年度报告中以引用方式并入本文的风险因素表格10-K和我们随后的季度报告表格10-Q和本招股说明书所载的其他信息，经更新、修订或被我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件所取代，以及在收购任何此类证券之前任何随附的招股说明书补充文件所载的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。我们根据《交易法》向SEC提交的定期报告中更新了大部分商业信息，以及我们风险因素中包含的财务和运营数据，这些报告也通过引用并入本招股说明书。尽管我们认为此类文件中描述的风险因素是与我们的证券投资相关的主要风险因素，以及通常与投资目标、投资政策、资本结构或交易市场与我们类似的投资公司相关的因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的额外风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的业务或财务业绩。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

5

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实外，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述可能构成“前瞻性陈述”。这些陈述可能涉及（其中包括）未来事件或我们未来的经营业绩、我们的业务前景和我们投资组合公司的前景、与顾问及其关联公司的实际和潜在利益冲突、使用借款为我们的投资提供资金、我们的融资来源和营运资金是否充足以及我们共同投资的能力等因素。在某些情况下，您可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“相信”、“将”、“提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“项目”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”、“可能”等术语或类似术语的负面或其他变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括：

 

•

经济和资本市场的变化；

 

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

 

•

我们的一名或多名执行官失联，特别是David Gladstone、David Dullum或Terry Lee Brubaker；

 

•

我们投资目标和策略的变化；

 

•

可得性、条款（包括利率波动的可能性）和部署资本；

 

•

我们的行业、利率、汇率、监管或总体经济的变化，包括通货膨胀；

 

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

 

•

我们竞争的程度和性质；

 

•

政府法规、税率和类似事项的变化；

 

•

我们及时退出投资的能力；

 

•

我们保持RIC和BDC资格的能力；和

 

•

本招股章程“风险因素”一节及任何随附的招股章程补充文件中描述或以引用方式纳入的因素。

我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。实际结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来结果可能与我们的历史业绩存在重大差异。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已向SEC提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述不包括在经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》和1933年《证券法》第27A条（“证券法”）提供的安全港保护范围内。

 

6

收益用途

除非本招股章程随附的任何招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益首先用于偿还未偿债务（其中可能包括我们作为行政代理人与KeyBank National Association（经修订，“信贷融资”）的循环信贷额度下的借款），如果有的话，然后根据我们的投资目标和战略进行投资，任何剩余收益将用于其他一般公司用途。我们打算根据我们的投资目标和战略，根据适当投资机会的可用性和市场条件，在我们的信贷安排下进行再借款，以对投资组合公司进行投资。我们预计，任何证券发行的几乎所有所得款项净额将在该发行完成后的三个月内按上述方式使用。在此类利用之前，我们打算将任何证券发行的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券以及自投资之日起一年或更短时间内到期的其他高质量债务投资，这与联邦所得税目的的RIC持续资格要求一致。这些临时投资的收益率可能低于我们的其他投资，因此，在此期间可能会导致更低的分配（如果有的话）。我们实现投资目标的能力可能受到限制，因为在全额投资之前，发行的净收益被持有在收益率较低的计息存款或其他短期工具中。

商业

本公司最近的年度报告第一部分第1项「业务」标题下所载的资料表格10-K通过引用并入本文。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下包含的信息。我们最近的年度报告项目7表格10-K和第I部分。我们最近的季度报告第2项表格10-Q以引用方式并入本文。

普通股价格区间

第II部分“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”标题下包含的信息。我们最近的年度报告项目5表格10-K通过引用并入本文。

 

7

投资组合公司

下表列出了截至2023年12月31日，关于我们在该日期拥有债务或股权证券的每个投资组合公司的某些信息。所有该等投资均已根据本招股章程所述的我们的投资目标及策略以及我们的投资政策及程序进行。根据1940年法案，我们不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占我们总资产的70%。截至2023年12月31日，我们对Funko Acquisition Holdings，LLC的投资被视为1940年法案第55条规定的不合格资产，按公允价值计算，占总投资的比例低于0.1%。

 

公司		工业		投资		百分比 所举办的课程 在一个完全 稀释基差				成本				公平 价值
										（美元金额 千） （未经审计）
非管制/非附属投资：
布朗斯威克保龄球产品公司。 西莱克顿大街525号。 Muskegon，MI 49441		家居和办公家具、家庭用品和耐用消费品		有担保的第一留置权定期债务							17,700				17,700
				有担保的第一留置权定期债务							6,850				6,850
				优先股			75.9	%			6,653				43,599
											31,203				68,149
Dema/Mai Holdings，Inc。 7384 S奥尔顿道，套房203 百年纪念，CO 80112		建筑和房地产		有担保的第一留置权定期债务							38,250				38,250
				优先股			45.5	%			21,000				26,102
											59,250				64,352
勤勉的交付系统 333 N. Sam Houston Parkway E.，Suite 100 德克萨斯州休斯顿77060		货物运输		有担保第二留置权定期债务							13,000				13,000
				普通股认股权证			8.0	%			500				500
											13,500				13,500
教育家资源公司。 2575 Schillinger Rd. North Semmes，AL 36575		医疗保健、教育和儿童保育		有担保的第一留置权定期债务							20,000				20,000
				优先股			55.0	%			8,560				30,237
											28,560				50,237
The E3 Company，LLC 马文·A·史密斯路301号。 Kilgore，TX75662		石油和天然气		有担保第一留置权信用额度							1,000				1,000
				有担保的第一留置权定期债务							33,750				33,750
				优先股			70.4	%			11,233				11,233
											45,983				45,983
Funko Acquisition Holdings，LLC 舒克桑路1202号 Everett，WA 98203		个人和不耐用消费品（仅制造业）		普通股			0.001	%			21				22
											21				22

 

8

银河科技控股有限公司。 1111号工业路。 Winfield，KS 67156		航空航天和国防		有担保第二留置权定期债务							6,900				6,900
				有担保第二留置权定期债务							18,796				18,796
				普通股			65.9	%			11,513				58
											37,209				25,754
金赛家居解决方案公司。 中心广场路2078号。 新泽西州Swedesboro 08085		家居和办公家具、家庭用品和耐用消费品		有担保的第一留置权定期债务							12,200				12,153
				优先股			94.9	%			9,583				—
				普通股			78.5	%			8				—
											21,791				12,153
Home Concepts Acquisition，Inc。 1378 Camino Rio Verde 圣巴巴拉，加利福尼亚州 93111		印刷和出版		有担保第一留置权信用额度							1,500				1,500
				有担保的第一留置权定期债务							12,000				12,000
				优先股			47.6	%			3,275				1,710
											16,775				15,210
地平线设施服务有限责任公司 5235 Oakview Dr。 宾夕法尼亚州阿伦敦18104		多元化/企业集团服务		有担保的第一留置权定期债务							57,700				57,700
				优先股			55.8	%			—				5,382
											57,700				63,082
Mason West，LLC 1601 E. Miraloma Ave 胎盘素，加利福尼亚州 92870		多元化/企业集团服务		有担保的第一留置权定期债务							25,250				25,250
				优先股			43.6	%			11,206				20,146
											36,456				45,396
Nocturne Villa Rentals，Inc。 佩勒姆街28号。 纽波特，RI 02840		酒店、汽车旅馆、旅馆和博彩		有担保第一留置权信用额度							4,000				4,000
				有担保的第一留置权定期债务							61,100				61,100
				优先股			53.6	%			6,600				15,457
											71,700				80,557
凤凰门系统公司。 联合中心大道7390号。 西切斯特，OH45014		多元化/企业集团制造		有担保第一留置权信用额度							2,750				2,750
				有担保的第一留置权定期债务							3,200				2,544
				普通股			23.5	%			1,830				—
											7,780				5,294

 

9

Schylling，Inc。 高街21号，套房400 北安多佛，MA 01845		休闲、游乐、电影、娱乐		有担保的第一留置权定期债务							27,981				27,981
				优先股			51.4	%			4,000				10,375
											31,981				38,356
SFEG控股公司。 4433南博士 德克萨斯州休斯顿77053		机械（非农， 非建筑，非电子）		有担保第二留置权定期债务							54,644				54,644
				普通股			96.8	%			30,746				37,649
											85,390				92,293
非控制性/非关联投资总额（占按公允价值计算的投资总额的68.7%）										$	545,299			$	620,338
附属投资：
B + T Group Acquisition，Inc。 博尔德大道1717号# 300 塔尔萨，OK 74119		电信		有担保第一留置权信用额度						$	2,800			$	2,800
				有担保的第一留置权定期债务							14,000				6,081
				优先股			64.5	%			4,722				—
				普通股认股权证			3.5	%			—				—
											21,522				8,881
ImageWorks Display and Marketing Group，Inc。 瓦乔维亚街415号 Winston-Salem，NC 27101		多元化/企业集团服务		有担保的第一留置权定期债务							22,000				22,000
				优先股			50.4	%			6,749				1,855
											28,749				23,855
J.R. Hobbs Co. — Atlanta，LLC 2021 Cedars Rd.，Suite 100 Lawrenceville，GA 30043		多元化/企业集团服务		有担保第一留置权信用额度							5,000				2,670
				有担保的第一留置权定期债务							16,500				8,810
				有担保的第一留置权定期债务							26,000				13,882
				有担保的第一留置权定期债务							2,438				1,301
				优先股			77.9	%			10,920				—
											60,858				26,663
The Maids International，LLC。 9394 West Dodge Rd，套房140 奥马哈，NE 68114		多元化/企业集团服务		有担保的第一留置权定期债务							28,560				28,560
				优先股			70.8	%			6,640				6,392
											35,200				34,952

 

10

第N度投资集团有限责任公司 卫星大道3237号，300号楼，600套房 Duluth，GA 30096		多元化/企业集团服务		有担保第二留置权定期债务							25,000				24,884
				普通股			14.0	%			6,219				36,309
											31,219				61,193
旧世界圣诞节公司。 邮政信箱8000 斯波坎，WA 99203		家居和办公家具、家庭用品和耐用消费品		有担保的第一留置权定期债务							43,000				43,000
				优先股			82.8	%			—				32,595
											43,000				75,595
PSI模塑塑料公司。 5 Wickers Drive Wolfeboro，NH03894		化工、塑料、橡胶		有担保的第一留置权定期债务							26,618				19,256
				优先股			70.1	%			19,730				—
											46,348				19,256
犹他州太平洋桥梁钢铁有限公司。 北日内瓦路50号。 林登，犹他州84042		矿业、钢铁和非贵重金属		有担保的第一留置权定期债务							18,250				18,250
				优先股			67.5	%			6,000				9,581
											24,250				27,831
附属投资总额（占按公允价值计算的投资总额的30.8%）										$	291,146			$	278,226
控制投资：
Edge Adhesives Holdings，Inc。 格罗夫城路3709号。 Grove City，OH43123		多元化/企业集团制造		有担保的第一留置权定期债务						$	9,210			$	4,244
				优先股			37.7	%			8,199				—
											17,409				4,244
山区公司 光学大街59号。 Keene，NH 03431		个人和不耐用消费品（仅制造业）		有担保第一留置权信用额度							4,550				—
				有担保第二留置权定期债务							3,200				—
				优先股			68.9	%			6,899				—
				普通股			77.2	%			1				—
											14,650				—
控制投资总额（按公允价值计算占投资总额的0.5%）										$	32,059			$	4,244
投资总额										$	868,504			$	902,808

 

11

重要投资组合公司

下文简要介绍了我们进行投资的每个投资组合公司，其公允价值占我们截至2023年12月31日总资产的5%以上。由于我们在这些公司的投资规模相对较大，我们在更大程度上暴露于与这些公司相关的风险。

布朗斯威克 Bowling Products，Inc.（“布朗斯威克”）

截至2023年12月31日，我们对布朗斯威克的投资的公允价值总额为6810万美元，其中包括按成本计算的670万美元的优先股，以及两笔未偿本金总额为2460万美元的有担保第一留置权定期贷款，这些贷款将于2026年1月23日到期。

布朗斯威克成立于1845年，总部位于密歇根州马斯基根，是娱乐行业的领导者，为新建和现有的保龄球中心以及整个娱乐行业的混合用途设施的开发和翻新提供行业专业知识、产品、安装和维护。

本公司顾问已与布朗斯威克订立服务协议，据此，本公司顾问已同意根据布朗斯威克与本公司顾问共同商定提供建议并提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们面临着与布朗斯威克业务相关的风险。布朗斯威克的业务依赖于新的保龄球和保龄球相关场馆的开发和建设，这些场馆的受欢迎程度下降将对布朗斯威克的财务业绩产生负面影响。此外，布朗斯威克的一名或多名高级管理人员死亡、伤残或离职可能对其业务和运营产生负面影响。

The Adviser的董事总经理之一，Christopher Lee，担任布朗斯威克董事会董事。布朗斯威克的主要行政办公室位于525 West Laketon Ave.，Muskegon，Michigan 49441。

Dema/Mai Holdings，Inc.（“Dema”）

截至2023年12月31日，我们对Dema的投资公允价值总额为6440万美元，其中包括按成本计算的2100万美元优先股，以及本金总额为3830万美元的有担保第一留置权定期贷款，该贷款将于2027年7月1日到期。

Dema是最大的管道建设服务提供商，为专注于科罗拉多州前沿地区单户住宅的全国房屋建筑商提供服务。Dema也是为丹佛大都市区的多户开发商提供机械承包服务的领先供应商。

我们的顾问已与Dema订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据Dema和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们显著暴露于与德马业务相关的风险。Dema的业务依赖于科罗拉多州Front Range的持续住房开发。此外，德马一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

该顾问的负责人之一Daniel Crump担任Dema董事会的董事。Dema的主要行政办公室位于7384 S Alton Way，Centennial，Colorado 80112。

 

12

Educators Resource，Inc.（“Educators Resource”）

截至2023年12月31日，我们对Educators Resource的投资总公允价值为5020万美元，其中包括按成本计算的860万美元优先股，以及本金未偿金额为2000万美元的有担保第一留置权定期贷款，该贷款将于2025年3月31日到期。

Educators Resource是一家领先的学校用品和K-12补充教材批发分销商，面向全国领先的电子零售商和实体店进行营销。Educators Resource通过供应2万多个教育SKU，是全国范围内面向学区、教师、家长的学习用品一站式商店。

我们的顾问已与Educators Resource订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据Educators Resource和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们面临与Educators Resource业务相关的风险。Educators Resource的业务依赖于供应商充足的教育产品供应以及在仓库中完成订单的劳动力可用性。此外，Educators Resource的一名或多名高级管理人员的死亡、残疾或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

该顾问的董事总经理之一Erika Highland担任Educators Resource董事会的董事。Educators Resource的主要执行办公室位于2575 Schillinger Rd N，Semmes，Alabama 36575。

Horizon Facilities Services，Inc.（“Horizon”）

截至2023年12月31日，我们对Horizon的投资公允价值总额为6310万美元，其中包括零成本基础的优先股，以及本金总额为5770万美元的有担保第一留置权定期贷款，该贷款将于2026年6月28日到期。

Horizon是一家以Managed Labor Solutions品牌为租车行业提供外包服务的领先供应商。此外，Horizon以Professional Maintenance Co.品牌提供商业清洁服务。Horizon通过基于交易的定价模型与客户建立合作伙伴关系，该模型提高了客户的成本可见性和运营效率。

我们的顾问已与Horizon订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据Horizon和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们面临着与Horizon业务相关的风险。地平线的业务依赖于汽车租赁量的持续增长，由于汽车租赁支出与经济活动高度相关，汽车租赁行业面临经济周期的风险。Horizon有两个大客户，失去其中一个或两个客户将对公司的财务业绩产生重大影响。此外，Horizon一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

Adviser的董事总经理之一，Christopher Lee，担任Horizon董事会董事。Horizon的主要行政办公室位于5235 Oakview Drive，Allentown，Pennsylvania 18104。

Nocturne Luxury Villas，Inc.（“Nocturne”）

截至2023年12月31日，我们对Nocturne的投资的公允价值总额为8060万美元，其中包括按成本计算的660万美元优先股、本金有担保的第一留置权循环信贷额度

 

13

未偿金额为400万美元，将于2024年6月2日到期；未偿本金为6110万美元的有担保第一留置权定期贷款将于2026年6月3日到期。

Nocturne isa平台旨在收购和管理位于北美各地的领先别墅租赁管理公司，在加勒比、特柳赖德、卡波圣卢卡斯、圣巴拉巴拉和佛罗里达州墨西哥湾沿岸的30A走廊拥有物业。在这五个市场，Nocturne管理着超过1,000处房产。

我们的顾问已与Nocturne签订服务协议，根据该协议，我们的顾问已同意根据Nocturne和我们的顾问共同商定提供建议并提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们面临与夜曲业务相关的风险。Nocturne的业务依赖于国内豪华旅行市场的持续活动，这可能会受到旅行转向欧洲或整体经济明显放缓的负面影响。此外，Nocturne一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

该顾问的董事总经理之一，Erika Highland，担任Nocturne董事会的董事。Nocturne的主要行政办公室位于28 Pelham St，Newport，Rhode Island 02840。

Nth Degree Investment Group，LLC（“Nth Degree”）

截至2023年12月31日，我们在NTh Degree的投资总公允价值为6120万美元，其中包括按成本计算的620万美元普通股，以及本金未偿金额为2500万美元的有担保第二留置权定期贷款，该贷款将于2029年6月28日到期。

NTH Degree成立于1979年，是一家多层面的面对面事件营销和管理服务机构。N Degree运营三个部门。劳动司为全国各地的商展展品提供安装拆解服务。第N度是美国这项服务最大的展商指定提供商。活动部门为大型企业活动提供活动管理服务，管理物流、销售和赞助、教育服务以及这些活动的所有其他方面。Fern Exposition Services部门是一家领先的贸易展览服务提供商和总承包商。

我们的顾问已与NTh Degree订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据NTh Degree和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们显著暴露于与第N度业务相关的风险。由于贸易展览支出与经济活动高度相关，贸易展览行业面临经济周期的风险。N Th Degree的活动部门有两个大客户，失去其中一个或两个客户将对公司的财务业绩产生重大影响，然而，这些客户并不占公司整体收入的很大比例。此外，N Degree的一名或多名高级管理人员的死亡、残疾或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

顾问的负责人之一米切尔格兰特担任第N学位董事会的董事。Nth Degree的主要行政办公室位于3237 Satellite Boulevard Suite 600，Duluth，Georgia 30096。

Old World Christmas，Inc.（“Old World”）

截至2023年12月31日，我们在Old World的投资总公允价值为7560万美元，其中包括零成本基础的优先股，以及本金未偿金额为4300万美元的有担保第一留置权定期贷款，该贷款将于2025年12月17日到期。

 

14

Old World是高级图形玻璃圣诞装饰品的设计者、制造商和营销商。

我们的顾问已与Old World订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据Old World和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们面临着与旧世界业务相关的风险。Old World的业务在很大程度上依赖于美国境内实体零售店的销售，实体零售的持续下滑可能会对Old World的财务业绩产生负面影响。此外，Old World一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

我们顾问的一位董事总经理Erika Highland担任Old World董事会的董事。Old World的主要行政办公室位于4007 East Main Ave.，Spokane，Washington 99202。

SFEG Holdings Inc.（“SFEG”）

截至2023年12月31日，我们对SFEG的投资公允价值总额为9230万美元，其中包括按成本计算的3070万美元普通股，以及本金总额为5460万美元的有担保第二留置权定期贷款，该贷款将于2028年10月19日到期。

SFE集团是一家行业领先的专业制造、加工和焊接设备设计商和供应商，总部位于美国休斯顿，是全球能源中心，但通过世界一流的设施以及分销商和合作伙伴的扩展网络，为全球客户提供服务，业务遍及30多个国家。SFE集团旗下拥有Mathey Dearman、Climax、H & S Tools、Axxair & Magnatech等品牌，是便携式机器制造和焊接领域的行业先驱。将其用于关键工业和基础设施资产的高精度制造，SFE集团一流的产品和无与伦比的工程能力，使任务关键型MRO和制造工作能够更安全、更快且更具成本效益。

我们的顾问已与SFEG订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据SFEG和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们显著面临与SFEG业务相关的风险。SFEG的业务服务于工业市场，因此取决于经济活动水平，特别是围绕能源、建筑和一般工业市场。此外，SFEG一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

The Adviser的董事总经理之一，Christopher Lee，担任SFEG董事会董事。SFEG的主要执行办公室位于4433 South Dr. Houston，Texas 77053。

The E3 Company，LLC（“E3”）

截至2023年12月31日，我们对E3的投资的公允价值总额为4600万美元，其中包括按成本计算的1120万美元优先股、本金未偿金额为100万美元的有担保第一留置权循环信贷额度，将于2025年2月8日到期，以及本金未偿金额为3380万美元的有担保第一留置权定期贷款，将于2028年9月8日到期。

E3专注于提高油田的安全性，他们通过设计、制造和维修石油和天然气公司在完井过程中使用的自动化压力管理系统来做到这一点。这些专利系统通过将人类从红色区域移出，提高了油田的安全性，这对石油和天然气公司来说越来越重要。

 

15

我们的顾问已与E3订立服务协议，据此，我们的顾问已同意根据E3和我们的顾问共同商定提供建议和提供某些管理和咨询服务。

由于这项投资的相对规模，我们显著面临与E3业务相关的风险。E3依赖于国内油气资源的持续开发，以及油气公司对改善油田作业条件安全性的持续关注。此外，E3的一名或多名高级管理人员的死亡、伤残或离职可能会对其业务和运营产生负面影响。

The Adviser的董事总经理之一，Christopher Lee，担任E3董事会董事。E3的主要执行办公室位于301 Marvin A. Smith Road，Kilgore，Texas 75662。

 

16

管理

我们最近一期的「建议1 —选举董事」、「有关董事会及企业管治的资料—董事独立性」、「高管薪酬」、「董事薪酬」及「若干交易」标题下所载的资料关于我们的股东年会的最终代理声明以引用方式并入我们的10-K表格年度报告第三部分和我们最近的年度报告第一部分中的“业务”中的项目1表格10-K通过引用并入本文。

投资组合管理

根据我们与顾问之间的投资咨询协议（“咨询协议”），我们由我们的关联公司我们的顾问进行外部管理，而我们的另一家关联公司，即管理人，根据行政协议（“管理协议”）向我们提供行政服务。顾问和管理人各自是一家私人控股公司，目前由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone间接拥有和控制。Gladstone先生和我们的首席运营官Terry Lee Brubaker还在Adviser的董事会、Administrator的经理董事会任职，并担任Adviser和Administrator的执行官。我们的顾问直接雇用管理我们的投资组合的人员，并直接支付我们的工资、福利和有关这些人员的一般费用。管理员雇用（其中包括）我们的首席财务官和财务主管、首席估值官、首席合规官、总法律顾问和秘书（他们还担任管理员的总裁）及其各自的工作人员。除了根据咨询协议和行政协议（如下所述）应付的费用外，我们还支付我们的直接费用，包括董事费用、法律和会计费用以及与股东相关的费用。顾问和管理人在我们的业务领域拥有丰富的经验，还分别为我们的关联公司（包括关联的公共基金）提供投资咨询和行政服务。未来，顾问和管理人可分别向其他基金和公司提供投资咨询和行政服务，包括公共和私人服务。

顾问和管理员的主要执行办公室是1521 Westbranch Drive，Suite 100，McLean，Virginia 22102。

我们的顾问向我们提供的管理服务

Our Adviser是一家特拉华州公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。在我们董事会的全面监督下，我们的顾问向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们的咨询协议条款，我们的顾问对我们的资本拥有投资酌处权，在这方面：

 

•

决定我们投资组合的构成，我们投资组合变动的性质和时间，以及实施这些变动的方式；

 

•

识别、评估和谈判我们所做投资的结构（包括对我们的潜在投资组合公司进行尽职调查）；

 

•

关闭并监控我们所做的投资；和

 

•

代表我们提供服务，如有要求，可向我们的投资组合公司提供管理协助。

我们的顾问根据咨询协议提供的服务不是排他性的，它可以自由地向其他实体提供类似的服务，前提是它向我们提供的服务不受损害。

 

17

投资组合管理

我们的顾问采用团队方式进行投资组合管理；但是，以下人员主要负责我们投资组合的日常管理：David Gladstone、Terry Lee Brubaker（Terry Lee Brubaker）和David Dullum，我们将其统称为投资组合经理。此外，我们的顾问有一个投资委员会，负责评估和批准我们的每一项投资。该投资委员会目前由Gladstone、Brubaker和Dullum先生组成，还有我们顾问公司的董事总经理John Sateri先生；以及我们顾问公司的董事总经理Laura Gladstone女士。我们的投资决策是由我们顾问的投资委员会在获得投资委员会至少75%的批准后代表我们做出的。

格拉德斯通先生自2002年创立顾问公司以来，一直担任顾问公司的董事长和首席执行官，与布鲁贝克先生一起。Brubaker先生自2002年起担任顾问公司副董事长兼首席运营官，并于2002年至2011年2月担任顾问公司秘书。Dullum先生自2008年以来一直担任顾问公司的执行董事总经理。Sateri先生自2007年以来一直担任我们顾问公司的董事总经理。Gladstone女士自2001年以来一直担任我们顾问公司的董事总经理。Gladstone女士和Sateri先生各自在投资中间市场公司方面拥有超过20年的经验，并继续担任公司董事总经理和顾问。有关Gladstone、Brubaker和Dullum先生的更完整传记信息，请参阅我们最近为我们的年度股东大会提交的最终代理声明中的“提案1 ——选举董事”，该声明通过引用方式并入本文。

如上所述，投资组合经理都是我们顾问的官员或董事，或两者兼而有之，Gladstone和Brubaker先生是管理员的经理。Gladstone先生也是顾问和管理人母公司的唯一股东。尽管我们认为咨询协议和管理协议的条款对我们的有利程度不亚于在公平交易中可以从非关联第三方获得的条款，但我们的顾问和管理人及其官员和董事在这些协议的条款中拥有重大利益。

我们的顾问和管理人分别向其他附属公募基金提供投资咨询和管理服务。因此，我们的某些投资组合经理还主要负责由顾问管理的附属公共基金中其他集合投资工具的投资组合的日常管理。截至本报告发布之日，Messrs. Gladstone、Brubaker和Robert Marcotte（格拉德斯通资本总裁兼Adviser执行董事总经理）主要负责对另一家公开交易的BDCTERM2的投资组合的日常管理；Messrs. Gladstone、Brubaker和Arthur Cooper（格拉德斯通商业总裁兼Adviser执行董事总经理）主要负责对公开交易的房地产投资信托基金格拉德斯通商业的日常管理；Messrs. Gladstone和Brubaker主要负责对公开交易的房地产投资信托基金格莱斯顿田野的日常管理。截至2023年12月31日，该顾问在公司和附属公共基金中管理的资产总额约为42亿美元，所有这些资产均需支付基于绩效的咨询费，Gladstone和Brubaker先生主要负责日常管理。

利益冲突

如上所述，作为我们的执行官和董事的投资组合经理，以及顾问的高级职员和董事，担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或我们的关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，我们的董事长兼首席执行官格拉德斯通先生是顾问、管理人和附属公共基金的董事会主席兼首席执行官。此外，我们的首席运营官Brubaker先生是顾问公司的副董事长兼首席运营官。

 

18

管理员和附属的公共基金。我们的总裁杜鲁姆先生是顾问公司的执行董事总经理。此外，顾问可能会建立或赞助其他投资工具，这些工具有时可能与我们的投资目标有潜在的重叠，因此可能主要或次要地投资于我们所针对的资产类别。虽然顾问通常拥有代表其所建议的投资工具进行投资的广泛权力，但顾问已采用投资分配程序来解决这些潜在冲突，并打算将投资机会引导至公司或附属公共基金，其投资策略与投资机会最贴合。尽管如此，顾问的管理层在将投资机会分配给顾问管理的其他实体方面可能面临冲突。因此，我们可能没有机会参与顾问管理的其他基金进行的某些投资。

在某些情况下，我们可能会对我们的关联公司之一已经或将要进行投资的投资组合公司进行投资，但须满足任何监管限制，并在必要时获得我们董事会的事先批准。截至2023年12月31日，我们的董事会已批准以下类型的交易：

 

•

我们的关联公司格拉德斯通商业可能在某些情况下将物业出租给我们不控制的投资组合公司。只有在（i）投资组合公司不受我们或我们的任何关联公司控制，（ii）投资组合公司满足格拉德斯通商业的租户承销标准，以及（iii）交易获得我们的大多数独立董事和格拉德斯通商业的大多数独立董事批准的情况下，我们才可能进行此类交易。我们预计，格拉德斯通商业和我们投资组合公司之间的任何此类谈判都将导致租赁条款与投资组合公司如果不是我们的投资组合公司可能收到的条款一致。

 

•

我们可能会与我们的关联公司格拉德斯通资本同时投资于广泛的银团市场上的高级贷款，据此我们或任何关联公司都没有能力决定贷款的条款。

 

•

根据共同投资令，在特定情况下，我们可能会与格拉德斯通资本以及任何未来由顾问提供建议（或由顾问控制基金的情况下由顾问提供次级建议）或前述各项的任何组合共同投资的任何BDC或封闭式管理投资公司，但须符合其中所载条件。

我们的某些高级人员，也是顾问的高级人员，可能会不时担任我们某些投资组合公司的董事。如果一名高级管理人员以这种身份在我们的投资组合公司之一任职，该高级管理人员将对投资组合公司的股东承担受托责任，这种责任可能不时与我们股东的利益发生冲突。

在我们的投资活动过程中，我们将向顾问支付管理和奖励费用，并将补偿管理员产生的某些费用。因此，我们普通股的投资者将以“总额”为基础进行投资，并在扣除费用后以“净”为基础获得分配，从而导致回报率低于通过我们的投资者自己进行直接投资可能实现的回报率。由于这种安排，有时顾问的管理团队的利益可能与我们的股东的利益不同，从而引发冲突。此外，作为BDC，我们为我们的投资组合公司提供重要的管理协助，并为这类投资组合公司提供其他服务。虽然我们和顾问目前均未收到与管理协助有关的费用，但顾问和Gladstone Securities曾在不同时间向我们的某些投资组合公司提供其他服务，并收到我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项中“业务——投资和投资组合公司关系的持续管理——管理协助和服务”中讨论的管理协助以外的服务费用。

投资组合经理薪酬

投资组合经理从我们的顾问那里以基本工资加奖金的形式获得报酬。每个投资组合经理的基本工资是通过对具有可比性的人员进行薪酬调查的审查确定的

 

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在行业中以类似身份服务的经验。每个投资组合经理的基本工资是每年制定和审查的。与顾问的所有员工一样，投资组合经理的奖金与顾问及其所建议的实体的税后业绩挂钩。当顾问的收入增加或减少时，投资组合经理的奖金就会增加或减少。反过来，顾问的收入又与管理其投资基金（包括格拉德斯通投资）所赚取的管理和激励费用直接挂钩。根据咨询协议，顾问根据超过咨询协议规定的门槛费率和资本收益的净投资收入收取基本管理费和奖励费。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度，我们根据咨询协议向我们的顾问分别产生了约2020万美元、2100万美元和1790万美元的净费用。请参阅我们最近的10-K表格年度报告第1部分第1项中的“业务——与关联方的交易——投资咨询和管理协议”，以全面讨论如何计算和支付此类费用。关于董事会批准咨询协议的依据的讨论可在我们截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到。

投资组合管理人实益所有权

下表列出了截至2023年12月31日，我们每个投资组合经理实益拥有的股票证券的美元范围。

 

姓名		股票证券的美元区间 该公司拥有 董事（1）（2）
David Gladstone		超过1,000，000美元
Terry Lee Brubaker		超过1,000，000美元
David A.R. Dullum		超过1,000，000美元

(1)	所有权根据《交易法》第16-1（a）（2）条计算。

(2)	实益拥有的股本证券的美元范围的计算方法是，乘以截至2023年12月31日在纳斯达克上报告的相应类别的收盘价，乘以如此实益拥有并相应汇总的相应类别的股票数量。

控制人员和主要股东

在我们最近的报告中，标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权”下包含的信息以引用方式并入我们的10-K表格年度报告第三部分的关于我们股东年会的最终代理声明以引用方式并入本文。

 

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股息再投资计划

我们与我们的转让代理Computershare，Inc.（“Computershare”）签订的转让代理和服务协议授权Computershare提供股息再投资计划，该计划允许在他们选择时代表我们的普通股股东对我们的分配进行再投资，具体如下。因此，如果我们的董事会授权，并且我们宣布，现金股息，那么我们“选择加入”股息再投资计划的普通股股东将不会获得现金股息，相反，这些现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份。

根据股息再投资计划，如果您的我们普通股的股份登记在您自己的名下，您可以让作为计划代理人的ComputerShare将所有分配再投资于我们普通股的额外股份，如果您通过在相应的股息记录日期之前向计划代理人交付登记表来登记股息再投资计划，可在www.computershare.com/investor上查阅。计划代理人将在公开市场上根据股息再投资计划实施购买我们的普通股。

如果您不选择参与股息再投资计划，您将收到截至相关记录日期由计划代理人作为我们的分配支付代理人直接邮寄给您（或如果您以street或其他代名人的名义持有您的股份，则再寄给您的代名人）的以现金支付的所有分配。如果您的股票是以经纪人或代名人的名义持有，您可以将股票转入您自己的名下，然后加入股息再投资计划或联系您的经纪人或代名人，以确定他们是否提供股息再投资计划。

计划代理人作为我们普通股持有人的代理人管理股息再投资计划。在我们宣布派发股息后，计划代理人将作为参与者的代理人，收到现金付款并将其用于在纳斯达克或其他地方为参与者的账户购买普通股。股票的价格将是计划代理人在该交易日或日期购买的所有股票的加权平均价格。

股东可以随时通过以下方式获得有关股息再投资计划的更多信息，股息再投资计划的参与者可以退出，方法是通过以下方式在线联系ComputerShare：www.computershare.com/investor，通过电话（781）575-2000或通过邮寄请求到150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021或通过出售或转让所有适用的股票。如果计划代理人在接近股息记录日期时收到退出请求，计划代理人可全权酌情以现金方式分配此类股息或代表退出参与者将股份再投资。如果此类红利被再投资，计划代理人将在切实可行的范围内尽快处理退出事宜，但在任何情况下不得迟于再投资完成后的五个工作日。

计划代理人将维护股息再投资计划中每个参与者的账户，并将定期提供该账户中所有交易的书面确认，包括股东个人和税务记录所需的信息。每个红利再投资计划参与者账户中的普通股将由计划代理人以该参与者的名义以非凭证形式持有；但参与者可要求以其名义对该等股份进行凭证。计划代理人将提供与我们的股东大会有关的代理材料，其中将包括通过计划代理人购买的股份，以及根据股息再投资计划持有的股份。

我们支付计划代理人的费用，用于处理或再投资股息和其他分配。如果参与者在其账户终止前以书面通知计划代理人的方式选择让计划代理人出售参与者账户中计划代理人持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者，则计划代理人有权从收益中扣除每批订单销售15.00美元的交易费和每批市场订单、日限订单和good-til-cancelled limit订单销售25.00美元的交易费，外加每股0.10美元的经纪佣金。股息再投资计划的参与者还将承担高达5.00美元的交易费，外加每股0.10美元的经纪佣金，这与公开市场购买有关。

 

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无论是以现金支付还是再投资于额外股份，分配均应纳税，根据股息再投资计划对分配进行再投资将不会免除参与者就此类分配可能应缴纳或要求预扣的任何美国联邦所得税或州所得税。有关我们的股东可能需要缴纳的税款的更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项”。

 

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重大美国联邦所得税考虑因素

这是对适用于我们的某些重大美国联邦所得税考虑因素、我们作为《守则》第M章规定的美国联邦所得税目的RIC的资格和税收以及我们普通股的所有权和处置的一般总结。本讨论仅适用于在首次发行中获得我们股份的实益拥有人。

本摘要并不旨在完整描述适用于我们普通股投资的所有所得税考虑因素。特别是，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东相关的某些考虑因素，包括受替代最低税约束的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、选择对其证券持有、养老金计划和信托、金融机构、房地产投资信托基金、RIC、银行和其他金融机构采用按市值计价方法核算的证券交易商、因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的股东、功能货币不是美元的美国人，在美国从事贸易或业务或有权要求适用所得税条约的利益的非美国股东（定义见下文）、已不再是美国公民或作为美国居民被征税的人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及将持有我们的普通股作为“跨式”头寸、“对冲”或作为“建设性出售”的一部分以用于美国联邦所得税目的或向股东的所有者或合伙人的人。如果我们发行的优先股可能可转换为或可行使或可交换为证券或其他财产或优先股的其他条款可能具有与本摘要中描述的不同的美国联邦所得税后果，则该优先股的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中描述。本摘要假定投资者将我们的普通股作为资本资产持有（在《守则》的含义内）。讨论的基础是《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部条例以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前有效一样，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯，这可能会影响这一讨论的持续有效性。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局（“IRS”）就此处讨论的任何事项作出任何裁决，此讨论对IRS没有约束力。因此，不能保证美国国税局不会主张，法院也不会维持与本文讨论的任何税务后果相反的立场。

本摘要不讨论州、地方或外国税法的任何方面，或美国遗产税或赠与税。它没有讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。就本讨论而言，“美国股东”是出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

 

•

信托，如果美国境内的法院对其行政管理具有主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制其所有实质性决定，或者如果该信托有根据适用的美国财政部法规有效的选举，被视为美国联邦所得税目的的国内信托；或者

 

•

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

就本讨论而言，“非美国股东”是我们普通股的受益所有人，而不是美国股东。

一项股票投资是复杂的，美国对这类投资的税务处理的某些方面并不确定。税务事项很复杂，投资我们的普通股的税务后果将取决于股东特定情况的事实。我们普通股的持有者强烈

 

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鼓励咨询他们的税务顾问，了解我们普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果，以及州、地方和外国税法的影响，以及税法的任何可能变化的影响。

RIC地位

第I部分“重大美国联邦所得税考虑”标题下的“RIC状态”、“未能获得RIC资格”和“RIC资格”中包含的信息。我们最近的10-K表格年度报告的第1项通过引用并入本文。

我们的投资—综合

我们的某些投资实践可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）（1）将原本构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，（2）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵，（3）将较低税额的长期资本收益转换为较高税额的短期资本收益或普通收入，（4）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限），（5）导致我们在未收到相应现金付款的情况下确认收入或收益，（6）对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响，（7）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及（8）产生的收入将不是90%毛收入测试的合格收入。我们打算监测我们的交易，并可能进行某些税务选举，以减轻这些规定的影响；但是，不能保证我们将有资格参加任何这些税务选举，或者我们进行的任何选举将完全减轻这些规定的影响。

我们从我们收购的证券和其他金融资产中确认的收益或损失，以及因期权、认股权证或作为期权征税的其他金融资产失效而导致的任何损失，一般将被视为资本收益或损失。收益或损失一般会是长期或短期的，这取决于我们持有特定证券或其他金融资产的时间。然而，我们发行的期权失效的收益将被视为短期资本收益。

我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们制定、修改或以其他方式重组我们对投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致我们在没有相应收到现金的情况下确认应税收入，这可能会影响我们满足年度分配要求或消费税分配要求的能力，或导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类交易也可能导致我们收到产生不符合90%毛收入测试目的的不合格收入的资产。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国收入、预扣税和其他税。股东一般无权就我们支付的非美国税款申请美国外国税收抵免或扣除。

如果我们购买“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，我们可能会因此类股份获得的任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的任何收益而被征收美国联邦所得税，即使我们将该收入作为应税股息分配给我们普通股的持有人。一般会就任何此类超额分配或收益产生的递延税款向我们征收利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），以代替上述要求，我们将被要求每年在收入中包括我们在量化宽松基金的普通收益和净资本收益中的比例份额，即使该收入不是由量化宽松基金分配的。就90%的毛收入测试而言，量化宽松基金选举所要求的任何纳入将被视为“良好收入”。或者，我们或许可以选择在

 

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在每个纳税年度结束时，我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将这些股份价值的任何增加确认为普通收入，并将该价值的任何减少确认为普通损失，前提是任何此类减少不超过我们收入中包含的先前增加。我们进行任一选举的能力将取决于我们无法控制的因素，并受到可能限制这些选举好处的可用性的限制。根据任一选举，我们可能需要在一年中确认超过我们从PFIC收到的任何分配以及该年度处置PFIC股票的任何收益的收入，但该收入仍将受年度分配要求的约束，并将在确定我们是否满足消费税分配要求时予以考虑。见上文“——税收作为受监管的投资公司”。

我们的功能货币是用于美国联邦所得税目的的美元。根据《守则》第988节，在我们以美元以外的货币计值的收入、费用或其他负债与我们实际收取该收入或支付该费用或负债之间的汇率波动导致的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，外币远期合约的收益或损失、以外币计价的债务的处置以及以外币计价的其他金融交易，在一定程度上可归因于购置和处置日期之间的汇率波动，也被视为普通收入或损失。

美国股东的税收

以下讨论仅适用于美国股东。如果你不是美股股东，这一节不适用于你。选择参与我们股息再投资计划的美国股东，其现金股息和分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是获得现金股息和分配。不过，根据该计划再投资的任何股息或分配仍将对美国股东征税。美国股东通过该计划购买的额外普通股的调整基础将等于如果美国股东以现金收到股息或分配本应收到的美元金额，除非我们发行的新股交易价格为或高于净资产值（“NAV”），在这种情况下，美国股东在新股中的基础通常将等于其公平市场价值。额外的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

分配

在我们符合美国联邦所得税目的的RIC资格的任何时期，归属于我们投资公司应税收入的分配给我们的股东一般将作为我们股东的普通收入征税，以我们当前或累积的收益和利润为限。我们首先将我们的收益和利润分配给我们的优先股股东（如果有的话），然后根据我们资本结构中的优先权分配给我们的普通股股东。任何超过我们的收益和利润的分配将首先被视为资本回报，以股东在其股票份额中的调整基础为限，然后被视为资本收益。我们报告的长期资本收益的分配，将作为长期资本收益向我们的股东征税，无论股东持有股票的期限如何，以及分配是以现金支付还是投资于额外股票。美国公司股东一般有资格获得从我们收到的普通收入股息扣除的50%股息，但仅限于该金额可归属于我们从应税国内公司收到的股息的范围内。

拥有两类或多类股票的RIC通常被要求根据纳税年度支付给每个类别的分配总额的百分比，将其每类收入（例如普通收入、资本收益、合格股息收入和符合股息已收扣除条件的股息）的比例金额分配给每个类别。因此，对于我们拥有普通股和优先股的任何纳税年度，我们打算在我们的普通股和优先股之间按照就该纳税年度向每个类别支付的分配总额的比例分配资本收益分配、合格股息收入分配以及符合股息已收扣除条件的分配（如果有的话）。

 

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我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何分配，在该月份的指定日期支付给我们的登记在册股东，并在下一年的1月期间实际支付，将被视为由我们支付并由我们的股东在上一年的12月31日收到。此外，我们可选择（根据《守则》第855（a）条）将分配与上一个课税年度联系起来，前提是我们（1）在提交该课税年度申报表的延长到期日期之前或在该课税年度结束后的第9个月的第15天之前申报此类分配，（2）在该申报表中作出选择，（三）在纳税年度结束后的12个月期间内分配但不迟于申报后同类型的第一次定期分配缴款的。任何此类选择都不会改变一般规则，即股东将被视为在进行分配的纳税年度获得分配，但须遵守上述10月、11月、12月规则。

如果一名普通股股东参与了我们的“选择加入”股息再投资计划，那么该普通股股东的现金股息和分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是获得现金股息和分配。根据该计划再投资的任何分配将以相同的程度和相同的性质向普通股股东征税，就好像普通股股东以现金形式收到了分配一样。普通股股东将在通过该计划购买的额外普通股中有一个调整后的基础，该基础等于如果美国股东以现金收到股息或分配本应收到的美元金额，除非我们发行的新股交易价格为或高于净资产值，在这种情况下，美国股东在新股中的基础通常将等于其公平市场价值。额外的普通股将有一个新的持有期，从股票记入普通股股东账户的次日开始。计划代理人在公开市场购买与计划项下义务相关的股票。

We expect to be treated as a“public offered regulated investment company”。作为一家“公开发行的受监管投资公司”，除了我们的股息再投资计划外，我们可能会选择以股票而不是现金支付大部分所需的股息。为了使分配符合年度分配要求，股息必须在每个股东的选举中以现金或普通股（或两者的组合）支付，但可能有一个“现金上限”，将支付的现金总额限制在不低于整个分配的20%。如果股东总体上选择获得的现金数额高于我们的现金上限，那么每个选择获得现金的股东将获得按比例分享的现金以及他们在我们股票中分配的其余部分。以普通股进行的分配部分的价值将等于普通股被替代的现金数量，美国股东将对这些金额征税，就好像他们收到了现金一样。

我们可能会选择保留我们的净资本收益或其中的一部分用于投资，并对保留的金额按公司一级的税率征税，因此将保留的金额指定为“视同股息”。在这种情况下，我们可能会将留存金额作为未分配的资本收益报告给我们的美国股东，他们将被视为每个美国股东收到了其按比例分配的该收益份额，结果每个美国股东将（i）被要求将其在其纳税申报表上按比例分配的该收益份额报告为长期资本收益，（ii）就我们就收益支付的按比例份额的税款获得可退还的税收抵免，以及（iii）将其普通股股份的计税基础增加相当于视同分配减去税收抵免的金额。为了利用视同分配的方法，我们必须在相关纳税年度结束后的60天届满之前向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为“视同分配”。

如果美国股东在分配记录日期前不久购买我们普通股的股票，股票的价格将包括分配的价值，美国股东将对分配征税，即使这在经济上代表了投资回报。

出售我们的股份

如果美国股东出售或以其他方式处置我们普通股的股份，美国股东通常会确认应税收益或损失。此类出售或处置产生的任何收益一般将

 

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如果美国股票持有者持有股票超过一年，则视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或处置持有六个月或更短时间的我们股票的股份而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，其范围是收到的资本收益股息的金额，或被视为收到的未分配资本收益，就此类股份而言。如果在处置之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股份，则根据《守则》的“洗售”规则，将不允许在应税处置股份时实现的全部或部分损失。在这种情况下，将调整新购买股票的基础，以反映不允许的损失。根据截至本文件提交之日生效的税法，美国个人股东的净资本收益（即已实现的净长期资本收益超过一个纳税年度已实现的净短期资本损失的部分），包括投资于我们股票所获得的任何长期资本收益，需缴纳最高20%的联邦所得税税率。这一比率低于个人目前应支付的普通收入的最高比率。美国企业股东目前须按适用于其普通收入的相同税率就净资本收益缴纳联邦所得税。资本损失受到公司股东和非公司股东的使用限制。某些个人、遗产或信托的美国股东通常还需要缴纳3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置我们股票的股息和资本收益。

我们将在每个日历年结束后向我们的每个美国股东发送一份通知，规定在每股和每次分配的基础上，美国股东在适用年度的应税收入中包含的金额作为普通收入和长期资本收益。此外，每年分配的美国联邦税收状况一般会向美国国税局报告（包括有资格获得长期资本收益适用的优惠税率的股息金额，如果有的话）。

由于我们的收入通常不包括股息，因此我们支付的股息一般不会有资格获得股息所得扣除或适用于合格股息的优惠税率。我们从当前或累计收益和利润中进行的分配通常也不会有资格根据《守则》第199A条获得20%的通过扣除，尽管根据最近提议的法规，我们赚取的合格房地产投资信托股息可能有资格根据《守则》第199A条获得扣除。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和非美国税收。

避税报告条例

如果美国股东在任何一个纳税年度确认非公司美国股东的普通股损失超过200万美元或更多，或公司美国股东的损失超过1000万美元或更多，该美国股东必须向IRS提交8886表格的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接投资者不受这一报告要求的限制，但根据目前的指导，RIC的权益所有者也不例外。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。敦促股东咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定这些规定的适用性。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。如果你不是非美国股票持有者，这一部分不适用于你。非美国股东是否适合投资我们的普通股股票将取决于该人的特定情况。非美国股东对我们普通股股票的投资可能会产生不利的税务后果，因此，可能不适合非美国股东。我们敦促非美国股东在投资我们的普通股之前咨询他们的税务顾问。

 

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分配

除非有例外情况，否则我们对非美国股东的分配一般将被征收美国预扣税（除非适用的所得税条约降低或取消），其范围应从我们当前或累积的收益和利润中支付。

如果非美国股东收到分配，并且这些分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用所得税条约，归属于该非美国股东在美国的常设机构，则这些分配通常将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦所得税。

我们对非美国股东的净资本收益的实际或视为分配，以及非美国股东在出售我们的普通股时确认的收益，将不需要预扣美国联邦所得税，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非（a）分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且，如果适用所得税条约，归属于由非美国股东在美国维持的常设机构（如上文所述）或（b）非美国股东为个人，在纳税年度内已在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件。对于公司非美国股东而言，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际和视为）以及在出售我们的普通股时确认的收益，在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”（除非通过适用的所得税条约降低或消除）。我们鼓励我们普通股的非美国股东就所得税条约在他们个人情况下的适用性咨询他们自己的顾问。

一般来说，如果股息被指定为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，则不会对我们支付给非美国股东的股息征收美国来源预扣税。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表如果非美国股东直接收到，在源头上就不会被征收美国预扣税的利息或短期资本收益的分配，并且满足某些其他要求。无法保证我们将派发任何与利息相关的股息或短期资本收益股息。

如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能会在未来这样做），非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本收益所支付的税款的非美国股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号（“TIN”）（如果之前没有获得）并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东不会被要求获得美国TIN或提交美国联邦所得税申报表。

选择参与我们“选择加入”股息再投资计划的非美国股东，其现金股息和分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是获得现金股息和分配。然而，根据该计划再投资的任何股息或分配仍将对非美国股东征税，其程度与这些股息是以现金形式收到的相同。此外，我们有能力在我们的普通股股票中宣布很大一部分股息，即使非美国股东没有选择参与我们的股息再投资计划，在这种情况下，只要部分股息以现金支付（该部分可能低至20%）并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，我们的非美国股东将按在以相同方式收到股息之日全部或部分以我们的普通股支付的股息的公平市场价值的100%作为现金股息（包括适用

 

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上述预扣税规则），即使大部分或全部股息以普通股支付。在这种情况下，我们可能会被要求扣留所有或几乎所有的现金，否则我们将分配给一个非美国股东。

备用扣缴及其他所需扣缴

我们可能被要求从向任何非公司美国股东的所有应税分配中预扣美国联邦所得税（即备用预扣税）（i）未能向我们提供正确的纳税人识别号码或该股东免于备用预扣税的证明，或（ii）美国国税局（“IRS”）通知我们该股东未能向IRS正确报告某些利息和股息收入并对这方面的通知作出回应。个人的纳税人识别号一般为本人的社保号码。根据备用预扣税预扣的任何金额都可以作为美国股东联邦所得税负债的抵免额，前提是及时向IRS提供适当的信息。

《守则》第1471-1474节以及根据其发布的美国财政部和IRS指南（统称“FATCA”）通常要求我们获得足够的信息，以确定每个股东在FATCA或美国与外国政府之间适用的政府间协议（“IGA”）下的地位。如果股东未能提供所要求的信息或以其他方式未能遵守FATCA或IGA，我们可能会被要求根据FATCA对该股东支付的普通股息按30%的比率扣缴。美国国税局和财政部已经发布了拟议的规定，规定这些预扣税规则将不适用于我们支付的股票赎回或资本利得股息的总收益。如果一笔付款受到FATCA预扣，我们被要求预扣，即使根据上述适用于外国股东的规则（例如，与利息相关的股息），这种付款在其他情况下可以免于预扣。此外，除某些例外情况外，这项立法还对支付给非金融机构的外国实体的款项征收30%的预扣税，除非外国实体证明其没有超过10%的美国所有者或向扣缴义务人提供关于每个超过10%的美国所有者的识别信息。根据非美国股东的地位和他们持有股份的中介机构的地位，非美国股东可能需要就其股份的分配和出售股份的收益缴纳这30%的预扣税。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

我们敦促所有股东就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果以及州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

 

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我们证券的描述

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

以下是我们截至2024年2月23日的证券优秀班，及其系列。

 

(1) 班级名称		(2) 金额 授权				(3) 金额 举行 由我们或为 我们的 账户				(4) 金额 优秀 独家 所示金额 下（3）
普通股			100,000，000股				—				3668.8667万股
5.00% 2026年到期票据		$	127,937,500				—			$	127,937,500
2028年到期的4.875%票据		$	134,550,000				—			$	134,550,000
8.00% 2028年到期票据		$	74,750,000							$	74,750,000

以下描述是根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法的相关规定进行的总结。本摘要并不完整，并受制于经修订的我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州一般公司法的适用规定，并在整体上受其限制。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，并获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股股票没有优先购买权、交换权、转换权或赎回权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。

如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中拨出，则可以向我们普通股的持有人支付分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在我们支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。

我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。除法规、纳斯达克的规则或其他适用的证券交易所、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，在我们的股东大会上出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的赞成票将由股东采取行动。除法规、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，董事应由出席股东大会或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“GAIN”。

优先股

我们的公司注册证书授权董事会在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定授予或施加于此类优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款以及清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。因此，董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能具有延迟的效果，

 

30

推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制权变更。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性，还可能降低我们普通股的市场价格。

认购权

一般

我们可能会向我们的股东发行认购权，以购买普通股或优先股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发行任何认购权而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将在适用法律允许的范围内购买在该认购权发行后仍未获认购的任何已发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

 

•

此次发行将保持开放的期限（在任何情况下都不会少于十五个工作日）；

 

•

该等认购权的所有权；

 

•

该等认购权的行使价；

 

•

发行的比率（在任何情况下都不会超过每持有三个权利就获得一股新的普通股）；

 

•

向每名股东发行的该等认购权的数目；

 

•

该等认购权的可转让范围；

 

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大美国联邦所得税考虑因素；

 

•

行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；

 

•

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

 

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

 

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每份认购权将使认购权持有人有权以现金购买与所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定的或可确定的行使价格在每种情况下规定的数量的普通股或优先股。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

 

31

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股股份。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未获认购的已发售证券。

认股权证

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。此类认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股或其他股本或债务证券的股份一起发行，并且可以附加或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该认股权证时可购买该本金金额的价格和货币，包括复合货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格和货币，包括复合货币；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；

 

•

如适用，该等认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；

 

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；

 

32

•

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得分配或股息（如有）或付款或行使任何投票权的权利。

根据1940年法案，我们一般只能提供认股权证（认股权证在发行后不迟于120天到期并独家按比例向我们的一类证券持有人发行的认股权证除外），条件是（1）认股权证的期限在十年内到期；（2）行权或转换价格不低于认股权证基础证券在发行日的当前市值；（3）我们的股东授权建议发行此类认股权证（我们的股东批准了这样的建议，以发行长期权利，包括认股权证，与我们的2008年年度股东大会有关）和我们董事会的“法定多数”批准此类发行，其基础是发行符合格拉德斯通投资和我们股东的最佳利益；以及（4）如果认股权证附有其他证券，则认股权证不得单独转让，除非没有公开分发任何类别的此类认股权证及其随附的证券。我们董事会的“法定多数”既是我们在交易中没有财务利益的大多数董事的投票，也是公司不感兴趣的人的大多数董事的投票。1940年法案还规定，在发行时行使所有未行使的认股权证、期权和认购权所产生的我国有表决权证券的数量不得超过我国已发行有表决权证券的25%。

债务证券

我们发行的任何债务证券可能在优先受偿方面处于优先或次级地位。如果我们根据本招股章程发售债务证券，我们将提供一份招股章程补充文件，说明排名、高级或次级、具体指定、本金总额、购买价格、期限、赎回条款、利率或计算利率的方式、利息支付时间（如有）、任何转换或交换的条款，包括与调整任何转换或交换机制有关的条款、在证券交易所上市（如有）、受托人的名称和地址以及债务证券的任何其他具体条款。

我们最近的10-K表格年度报告的附件 4.5中或随后的10-Q表格季度报告中包含的对我们债务证券的描述通过引用并入本文。

 

33

特拉华州法律的某些条款和我们的

成立法团证明书及附例

以下对特拉华州法律的某些规定以及我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（我们的“章程”）的描述仅为摘要。有关完整的描述，我们请您参阅特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程。我们已提交经修订的公司注册证书和章程，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

分类董事会

根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三类董事。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。普通股流通股股东选举我们的董事。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并合格为止。我们股票的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，在每一次我们的股东年会上，我们普通股的多个股份的持有人能够选举在该会议上任期届满的董事类别的所有继任者。

我们的分类董事会可能会产生使现任董事的更替更加耗时和困难的效果。因为我们的董事可能只会因故被罢免，所以至少要召开两次年度股东大会，而不是一次，一般都会要求我们的董事会多数成员发生变化。因此，我们的分类董事会可能会增加现任董事保留其职位的可能性。董事的交错任期可能会延迟、推迟或阻止要约收购或试图改变我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

罢免董事

任何董事只有在为提议罢免的目的而召开的会议上获得至少三分之二的有权投票的赞成票后，股东才能因故罢免。会议通知应表明会议的目的或目的之一是确定是否应罢免该董事。

业务组合

特拉华州一般公司法第203条一般禁止我们与“感兴趣的股东”之间的“业务合并”，自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内。一般而言，特拉华州法律将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制、或受其控制的任何实体或个人。这些业务合并包括：

 

•

任何涉及公司和有关股东的合并或合并；

 

•

涉及公司10%或以上资产的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；或

 

•

有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

 

34

第203条允许对以下交易的某些条款豁免：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票数量的目的，不包括（a）既是董事又是高级职员的人所拥有的股票，以及（b）雇员参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划所拥有的股票；或者

 

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

合并；修订法团注册证明书

根据特拉华州法律，我们将无法修改我们的公司注册证书或与另一实体合并，除非获得至少持有有权就该事项投票的多数股份的股东的赞成票批准。

任期与终止

我们的公司注册证书规定我们有一个永久的存在。根据我们的公司注册证书，并在符合我们当时发行在外的任何类别或系列股票的规定和整个董事会的过半数批准的情况下，我们的股东可在其任何会议上，以有权就该事项投票的所有投票的过半数的赞成票，批准清算和解散计划。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，我们董事会成员的提名和股东在年度会议上审议的业务提案只能作出：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会；或

 

•

由有权在会议上投票并遵守我们章程中规定的提前通知程序的股东在提供通知时和会议时均为记录在案的股东。

关于股东特别会议，只能向股东大会提出我们会议通知中规定的业务，并且只能提名我们董事会的候选人：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会；或

 

•

前提是我们的董事会已确定，董事应在该会议上由在提供通知时和会议时均为记录在案的股东选出，该股东有权在会议上投票，并遵守了我们章程中规定的预先通知条款。

 

35

优先股

我们的公司注册证书赋予我们的董事会权力，在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加于此类优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款以及清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。因此，我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低此类持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性，还可能降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程的可能反收购效力

特拉华州法律的企业合并条款、我们的章程中关于我们董事会分类的条款以及董事会发行优先股的能力的条款和条件，这些条款和条件可能在分配和清算时应付的金额方面优先于我们普通股持有人的权利，以及我们章程的预先通知条款可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价价格或以其他方式符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。

董事及高级人员的责任限制；赔偿及垫付费用

我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内消除了董事的责任。此外，我们的章程要求我们赔偿我们的董事和执行官，并允许我们在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和代理人，但须遵守1940年法案的要求。我们的章程规定，我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，从和针对该人可能成为受其约束的或该人可能因其作为现任或前任董事或高级人员的身份而招致的任何索赔或赔偿责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。公司注册证书和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据1940年法案，我们将不赔偿任何人因该人在其职务行为中的故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。

特拉华州法律要求公司对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿，这些董事或高级管理人员因担任该职务而成为任何诉讼的一方，无论其案情或其他方面是否成功。特拉华州法律允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员，或任何其他现在或曾经是雇员或代理人的人，或正在或曾经应公司的要求担任另一实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，就实际和合理招致的费用、判决、罚款和在和解中支付的金额承担赔偿责任，前提是这些人的行为是善意的，其行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益。在刑事诉讼的情况下，特拉华州法律进一步要求，被赔偿的人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如公司因某人送达公司而提起或有权提起对其有利的判决的诉讼或诉讼，特拉华州法律规定，不得就该人已被判定对公司负有法律责任的任何索赔、发行或事项作出赔偿，除非且仅限于在该法院

 

36

提起诉讼或诉讼，鉴于案件的所有情况，确定该人公平合理地有权获得赔偿。只要我们的高级管理团队的某些成员可能不时应董事会的要求担任我们的一个或多个投资组合公司的董事，我们可能会根据我们的章程对我们的投资组合公司采取的行为承担赔偿义务。

根据我们的管理文件或适用法律或根据任何使该人员免受伤害的协议，作为赔偿而向高级职员或董事支付的任何款项只能从我们的资产中收回，而不能从我们的股东中收回。赔偿可能会减少我们和我们的股东对受赔偿个人可用的法律补救措施。这项对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的规定并没有减少我们的董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担责任的风险，也没有限制股东因违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的职责而获得禁令救济或其他衡平法补救的能力，尽管这些衡平法补救措施在某些情况下可能无效。

除了我们的董事和高级管理人员根据我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法有权获得的任何赔偿外，我们的公司注册证书和章程规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和代理人，无论他们是为我们服务，还是应我们的要求，为任何其他实体服务，包括我们的顾问和我们的管理人。

任何控制我们的人或我们的任何董事、高级职员或代理人就责任获得保险或赔偿的任何安排对投资者的一般影响是，由于我们支付了与责任保险相关的保费，导致对我们股东的分配可能减少。此外，赔偿可能会减少我们和我们的股东对我们的高级职员、董事和代理人可用的法律补救措施。SEC的立场是，针对《证券法》下产生的责任进行赔偿违反了公共政策，无法执行。因此，可能不允许赔偿我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问或其关联公司因违反州或联邦证券法而产生的责任。将允许对指控违反证券法的诉讼的和解和相关费用以及成功为任何诉讼辩护所产生的费用进行赔偿，前提是法院要么：

 

•

批准和解并认定应赔偿和解及相关费用；或

 

•

以有偏见的方式驳回或就涉及特定受偿人涉嫌违反证券法的每项罪名的是非曲直作出成功裁决，并由法院批准赔偿。

与1940年法案的冲突

我们的章程规定，如果特拉华州一般公司法的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，则1940年法案的适用条款将予以控制。

 

37

股份回购

包括BDC在内的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于NAV。我们无法预测我们的股票交易价格是否会高于、低于或低于NAV。我们普通股的市场价格取决于（其中包括）我们股票的供需情况、我们的投资业绩以及投资者对我们作为一项投资与另类投资相比的整体吸引力的看法。如果我们的股票交易价格低于资产净值，我们的董事会可以授权我们的高级管理人员酌情并在遵守1940年法案和其他适用法律的情况下，在公开市场或私下协商交易中购买我们普通股的流通股。我们无法向您保证，我们将永远进行任何公开市场购买，如果我们确实进行公开市场购买，我们可能会随时终止它们。

此外，如果我们的股票在相当长的一段时间内以低于我们当时每股资产净值的大幅折价公开交易，我们的董事会可能会考虑授权定期回购我们的股票或旨在消除折价的其他行动。我们的董事会在决定是否采取任何此类行动时可以考虑任何相关因素，包括此类行动对我们根据《守则》作为RIC的地位的影响，以及鉴于我们的借贷能力受到限制，为这些回购提供资金的可用现金。我们无法向您保证，将进行任何股份回购，或者如果进行，它们将减少或消除市场折扣。如果我们在未来进行任何此类回购，我们预计我们将以当时每股资产净值或低于当时每股资产净值的价格进行回购。任何此类回购都会导致我们的总资产减少，这可能会增加我们的费用率。我们可能会在本招股说明书所述限制的范围内借款为回购股份提供融资。为此目的进行此类借款的任何利息都会减少我们的净收入。

 

38

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任委托给顾问。顾问的代理投票政策和程序载列如下。该指引由顾问和非“利害关系人”的董事定期审查，因此可能会发生变化。

简介

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，顾问负有完全为我们的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分，顾问认识到，它必须在没有利益冲突的情况下及时对我们的证券进行投票，并符合我们的最佳利益。

顾问为其投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法》第206节和第206（4）-6条。

代理政策

顾问以其认为符合我们股东最佳利益的方式投票选举与我们的投资组合证券相关的代理人。顾问逐案审查提交给股东投票的每项提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。在大多数情况下，顾问会投票支持顾问认为可能会增加我们持有的投资组合证券价值的提议。

虽然顾问一般会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的建议，但如果存在令人信服的长期理由，顾问可能会投票支持这样的建议。

我们的代理投票决定是由我们顾问的投资组合经理做出的。为确保顾问的投票不是利益冲突的产物，顾问要求（1）任何参与决策过程的人向我们顾问的投资委员会披露他或她知道的任何潜在冲突以及他或她与任何利益方就代理投票进行的任何接触；（2）禁止参与决策过程或投票管理的雇员透露顾问打算如何对提案进行投票，以减少利益方的任何企图影响。如果可能存在利益冲突，顾问将向我们披露此类冲突，包括我们的独立董事，并可能要求我们就如何对此类代理进行投票提供指导。

代理投票记录

您可以通过向以下机构提出代理投票信息的书面请求，免费获得有关顾问如何投票代理的信息：

Michael LiCalsi，总法律顾问兼秘书

c/o Gladstone Investment Corporation

西枝大道1521号

套房100

麦克莱恩，VA22102

 

39

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有股东）发售证券，或通过代理或通过任何此类销售方式的组合。在供股的情况下，适用的招股说明书补充文件将列出在行使每项权利时可发行的我们普通股的股份数量以及此类供股的其他条款。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何招股章程补充或补充亦会描述证券发售的条款，包括：证券的金额及购买价格以及我们将从出售中获得的收益；承销商可能向我们购买额外证券的任何超额配股权；任何代理费或承销折扣及其他构成代理或承销商补偿的项目；公开发售价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能会不时以《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上发行”的固定价格或价格、以出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格在一项或多项交易中进行，这些价格可能会发生变化。可分配证券的价格可能代表现行市场价格的折扣，但条件是，就我们的普通股而言，每股发行价格减去任何承销佣金或折扣必须等于或超过我们普通股的每股资产净值，但（i）与向我们现有股东的供股有关，（ii）经我们大多数已发行的有表决权证券（定义见1940年法案）同意，或（iii）在SEC可能允许的其他情况下除外。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。我们的普通股股东将间接承担此类费用和开支以及我们因任何证券出售而产生的任何其他费用和开支。承销商可以向或通过交易商出售证券，而此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高佣金或折扣将不超过10%。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克上属于合格做市商的承销商，都可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发售定价前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别

 

40

作为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，每个类别或系列的证券将是一个没有交易市场的新发行，除了我们的普通股，它在纳斯达克交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

我们根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，或我们普通股交易的另一个交易所。

根据我们可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受制于以下条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买该证券。承销商和这类其他代理人将不会对这类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

为遵守某些州的证券法（如适用），特此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

 

41

经纪业务分配和其他做法

由于我们一般在私下协商交易中收购和处置我们的投资，我们在正常业务过程中很少会使用证券经纪人或交易商。根据我们董事会制定的政策，我们的顾问将主要负责确保执行涉及公开交易证券的交易以及审查与此相关的经纪佣金（如果有）。如果我们的顾问确保执行此类交易，我们预计我们的顾问不会通过任何特定的经纪人或交易商执行交易，但我们希望我们的顾问寻求为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括任何适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、经纪交易商的运营设施以及经纪交易商在定位证券块方面的风险和技能等因素。虽然我们预计我们的顾问通常会寻求具有合理竞争力的贸易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求，我们的顾问可能会部分基于向我们、我们的顾问及其任何其他客户（如果有）提供的经纪或市场研究服务来选择经纪交易商。作为此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定此类佣金相对于该经纪交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪交易商收取的更高的佣金，无论是从特定交易来看，还是从我们的顾问对我们所有顾问客户的整体责任来看。

在最近三个财政年度，我们没有向我们的任何关联人士或我们的顾问支付任何经纪佣金。

 

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保管人、转账及支付股息代理人及注册官

我们在投资组合公司中持有的证券是根据与纽约梅隆银行公司的托管协议持有的。托管人的地址是：500 Ross Street，Suite 935，Pittsburgh，Pennsylvania 15262。我们的资产由银行托管，符合1940年法案。通过我们的全资子公司Business Investment持有的证券是根据与根据信贷融通担任抵押品托管人的纽约梅隆银行公司的托管协议持有的。抵押物托管人地址为2322 French Settlement Road，Suite 100，Dallas，Texas 75212。Computershare担任我们的转让和股息支付代理和注册商。ComputerShare的主要营业地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，电话号码（781）575-2000。Computershare还维护着一个互联网网站www.computershare.com和一个专门为股东服务的网站www.computershare.com/investor。

法律事项

特此提供的证券的合法性将由Kirkland & Ellis LLP，Washington，D.C.为我们传递某些法律事项（如有）将由随附招股说明书补充文件中指定的律师为承销商传递。

专家

通过参考截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。PricewaterhouseCoopers LLP的地址是655 New York Avenue NW，Washington，DC 20001。

可用信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了一份表格N-2的登记声明。作为注册声明的一部分的本招股说明书并不包含注册声明或其附件及其附表中列出的所有信息。有关我们的业务和证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括其修订、展品和附表。

我们是一家上市公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们还通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修订，以及我们的最终代理声明和关于表格3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.gladstoneinvestment.com。然而，位于或可从我们的网站访问的信息不是，也不应被视为，除下文所述外，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，或并入我们向SEC提交的任何其他文件中。

 

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按参考纳入某些文件

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。在本招股章程日期后及以本招股章程终止方式发行证券的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们之前向SEC提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

 

•

我们的年度报告截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格，于2023年5月10日向SEC提交（包括我们以引用方式并入其中的2023年年度股东大会最终委托书的部分内容）；

 

•

我们向SEC提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日季度的10-Q表格季度报告2023年8月2日，2023年11月1日及分别为2024年2月6日；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2023年4月14日，2023年5月24日，2023年5月31日，2023年8月3日，2023年8月8日，2023年10月31日，2024年1月5日及2024年2月6日；及

 

•

我们的注册声明的第1号修订所载的对我们普通股的描述表格8-A（文件编号814-00704），于2005年6月21日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，从提交本招股说明书开始，直至本招股说明书提供的所有证券已被出售或我们以其他方式终止这些证券的发售，包括在本招股说明书作为其组成部分的注册声明的首次提交日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不会通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及之前向SEC提交的信息中的信息。

这些申报也可在我们网站www.gladstoneinvestment.com的投资者部分查阅。本公司网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书。您还可以通过以下地址和电话号码写信、发送电子邮件或致电投资者关系部，免费索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件中）：

投资者关系

Gladstone Investment Corporation

1521 Westbranch Drive，Suite 100

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 287-5893

Investment@gladstonecompanies.com

 

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$    

2031年到期票据百分比

 

 

 

 

前景补充

 

 

 

联合账簿管理人

 

奥本海默公司。		Lucid资本市场		B. Riley证券		西伯特

共同管理人

 

清街		亨廷顿资本市场				InspereX
拉登堡·塔尔曼						韦德布什证券

   , 2026