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全国协会威尔明顿信托宪章
协会条款
的
威尔明顿信托，全国协会
以下签署人为组织协会执行全国性银行的任何合法活动而订立以下章程：
第一。该协会的名称应为Wilmington Trust，National Association。
第二。该协会的主要办事处将设在特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。协会的一般业务在其主要办事处及其分支机构进行。
第三。本协会董事会由不少于五人且不超过二十五人组成，但经OCC豁免该行25名成员限制的除外。确切人数将不时以全体董事会过半数的决议或在其任何年度或特别会议上以过半数股东的决议确定和确定。每位董事应拥有该协会或拥有该协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、公平市场或股权价值为1,000美元。这些价值的确定可能基于（i）购买之日或（ii）该人成为董事之日，以价值较大者为准。协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合都可以使用。
董事会中的任何空缺，可在股东大会闭会期间通过剩余董事过半数的行动予以填补。董事会不得将股东大会闭会期间的董事人数增加到：
| 1) | 超过股东最后一次选举的董事人数为15人或以下的两名以上；或 |
| 2) | 超过16名或以上股东上次选举的董事人数的四名以上，但在任何情况下董事人数均不得超过25名，除非OCC已豁免该行25名成员限制。 |
董事任期一年，任期至其继任者当选合格为止。董事的任期，包括为填补空缺而推选的董事，应在选举董事的下一次股东例会上届满，但董事辞职或被免职的除外。尽管董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格或董事人数减少并消除其职务为止。
董事会的名誉或顾问成员，在涉及协会业务的事项上没有投票权或最终决定权，可由全体董事会的多数决议任命，或由股东在任何年度会议或特别会议上通过决议任命。名誉董事或顾问董事不得被计算在内，以决定协会的董事人数或与任何董事会行动有关的法定人数的存在，并且不得被要求拥有合格的股份。
第四。应当召开股东年会，选举董事，并办理会前可能提出的任何其他事项。会议应在主要办公室或董事会可能指定的任何其他方便地点举行，时间为章程规定的每年的一天，如该日为协会所在州的法定假日，则应在下一个银行日举行。如在所定日期没有举行选举，或在下一个银行日遇法定假日，则可在所定日期后60天内的任何翌日举行选举，由董事会指定，如董事未能确定日期，则可由代表两名股东─
已发行在外流通股份的三分之一。在所有情况下，应至少提前10天将召开股东大会的时间、地点和目的以头等邮件方式通知股东，除非OCC认定存在紧急情况。允许该行唯一股东放弃股东大会通知。
在所有董事选举中，每个普通股股东可能投出的票数将通过该股东拥有的股份数量乘以应选董事人数来确定。这些选票可以累积投给单一候选人，也可以按照股东选定的方式在两个或两个以上候选人之间分配。如果在第一次投票后，需要进行后续投票才能选举董事的，股东不得将其已经充分累积并投赞成票的股份投给成功的候选人。在所有其他问题上，每位普通股股东有权对其所持有的每一股股票拥有一票表决权。
董事会选举提名可由董事会或有权投票选举董事的协会任何未偿还类别股本的任何股东提出。除由现有管理层或代表现有管理层提出的提名外，其他提名应以书面形式提出，并应在召开任何要求选举董事的股东大会之前不少于14日且不超过50天送达或邮寄给协会会长；但如向股东发出会议通知的时间少于21天，此类提名应不迟于会议通知邮寄之日的次日第七天营业时间结束前邮寄或送达协会会长。该通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：
| 1) | 各被提名人的姓名和地址。 |
| 2) | 各被提名人的主要职业。 |
| 3) | 将投票给每一位被提名人的协会股本总数。 |
| 4) | 通知股东的姓名、居住地址。 |
| 5) | 通知股东拥有的协会股本的股份数量。 |
会议主持人可酌情不考虑未按照本协议提出的提名，计票人可不考虑对每一位此类被提名人投出的所有票。任何章程不得无理限制股东提名董事。
董事可随时向董事会、其主席或协会递交书面通知而辞职，除非通知指明较后生效日期，否则该辞职自通知送达时生效。
董事可以被股东在召开的罢免董事的会议上罢免，当会议通知规定了目的或目的之一是罢免董事时，如果未能满足资格的肯定要求之一，或因故；但条件是，如果根据累积投票方式对董事的罢免投了足以选举该董事的票数的反对票，则不得罢免该董事。
第五。该协会的股本授权数量应为每份面值一百美元（100美元）的一万股普通股；但根据美国法律的规定，上述股本可能会不时增加或减少。
协会任何类别股本的股份持有人不得对协会任何类别股票的任何股份（不论是现在或以后的授权）享有任何优先认购权或优先认购权，或对可转换为协会股票、已发行或出售的任何义务享有任何优先认购权，也不得对除董事会酌情决定并按董事会不时厘定的价格以外的任何该等股份的任何认购权（如有的话）享有任何优先认购权。优先购买权还必须获得该行已发行有表决权股份三分之二的持有人的投票批准。除本章程另有规定或法律要求外，（1）所有需要股东采取行动的事项，包括修改章程，必须由在已发行的有表决权股票中拥有多数表决权权益的股东批准，（2）每一股东每股有权投一票。
除本章程另有规定或法律要求外，对任何需要股东批准的事项，所有有表决权的股份应作为类别一并表决。如果一项拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或多个类别或系列，则所有如此受影响的类别或系列必须作为单一投票群体一起对拟议修正案进行投票。
一个类别或一系列的股份可按比例发行，作为同一类别或一系列股份的股息，且不对价。一个类别或系列的股份，如获得拟发行的类别或系列有权投出的多数票通过，可作为不同类别或系列股票的股份股息发行，除非没有拟发行的类别或系列的流通股。除董事会另有规定外，确定有权获得股份红利的股东的股权登记日为董事会授权的股份分红日。
除非附例另有规定，确定有权获得任何会议通知和在任何会议上投票的股东的记录日期为第一次通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期均不得超过会议召开前70天。
如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票分割或其他方式有权获得零碎股份，协会可以：（a）发行零碎股份；（b）代替发行零碎股份，发行剧本或认股权证，使持有人有权在交出足够的剧本或认股权证以等于全部股份时获得全部股份；（c）如果协会股票存在既定和活跃的市场，则作出合理安排，为股东提供通过出售零碎实现公平价格的机会，或购买全额股份所需的额外零碎股份；（d）将零碎股份的现金等值汇给股东；或（e）在公开拍卖中或在征求并收到至少三家持牌股票经纪人的密封出价后，向出价最高的人出售代表所有零碎股份的全部股份；并将收益按比例分配给股东，否则股东将有权获得零碎股份。零碎股份持有人有权为股东行使权利，包括投票权、获得股息的权利，以及在清算时按零碎权益的比例参与协会的资产。剧本或认股权证持有人无权享有任何这些权利，除非剧本或认股权证明确规定了这些权利。剧本或认股权证可能会受到以下附加条件的约束：（1）剧本或认股权证如未在指定日期前交换为全部股份，则将作废；（2）剧本或认股权证可交换的股份可由协会选择出售，并将收益支付给剧本持有人。
协会可以在任何时候、不定期授权和发行债务义务，无论是否从属，而无需股东批准。分类为债务的债务，无论是否从属，可能由协会在未经股东批准的情况下发行，不对任何问题具有投票权，包括证券总数的增加或减少，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。
第六次。董事会应任命其成员一名为本协会会长，其成员一名为董事会主席并有权任命一名或多名副会长，一名为董事、股东大会会议记录并负责认证协会记录的秘书，以及办理本协会业务可能需要的其他管理人员和雇员。
获正式委任的高级人员如获董事会根据附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。
董事会有权：
| 1) | 界定协会干事、从业人员、代理人的职责。 |
| 2) | 将履行职责的责任，而不是职责的责任，委托给协会的管理人员、员工、代理人。 |
| 3) | 根据符合适用法律的合理条款和条件，确定补偿并与其官员和雇员签订雇佣合同。 |
| 4) | 辞退干部职工。 |
| 5) | 要求官员和雇员提供保证金，并确定其处罚。 |
| 6) | 批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。 |
| 7) | 规范协会增资或减资的方式，但本规定不得限制股东依法对协会增资或减资的权力，不得提高或降低股东批准增资或减资所需比例的三分之二。 |
| 8) | 管理和管理协会的业务和事务。 |
| 9) | 通过不违反法律或章程的初始章程，用于管理业务和规范协会事务。 |
| 10) | 修订或废除附例，但章程将此权力全部或部分保留给股东的情况除外。 |
| 11) | 订立合同。 |
| 12) | 一般执行董事会可以执行的所有合法行为。 |
第七。董事会有权将主要办事处的地点更改至特拉华州威尔明顿范围内的任何其他地点，而无需股东批准，或经拥有该协会三分之二股份的股东投票同意，在收到货币监理署的批准证书后，将其搬迁至特拉华州威尔明顿范围内或范围外的任何其他地点，但不超过该范围30英里。董事会有权在不经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，设立或变更协会的任何一个或多个分支机构的地点至适用法律允许的任何其他地点。
第八。根据美国法律，该协会的公司存在应持续到终止。
第九个。本协会董事会，或任何一名或多名股东合计持有本协会股票不低于50%，可随时召开股东特别会议。除非章程或美国法律另有规定，否则每次股东年会及特别会议的时间、地点及目的的通知，应在会议召开前至少10日以一等邮件方式发出，除非OCC认定存在紧急情况。协会为全资子公司的，唯一股东可以放弃股东大会通知。除非章程或本条款另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行。
第十个。就本条第十款而言，“机构关联方”一词是指12 U.S.C. 1813（u）中定义的协会的任何机构关联方。
任何与机构有关联的一方（或其继承人、执行人或管理人）可根据现行或以后存在的此类法律并在法律允许的最大范围内，由协会赔偿或偿还与其中任何威胁的、未决的或已完成的行动或诉讼和上诉有关的实际发生的合理费用，无论是民事、刑事、政府、行政或调查；但条件是，当联邦银行机构提起的行政程序或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：（i）被评定民事罚款，（ii）被免职或被禁止参与处理协会事务，或（iii）被要求停止并停止或采取12 U.S.C.1818（b）中所述的与协会有关的任何肯定行动，则协会应要求偿还根据下一段预付的所有法律费用和开支，并且不得赔偿该机构附属当事人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）的开支，包括律师费、罚款或所招致的其他付款的开支。协会应仅在董事会授权的情况下，就机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）提起的诉讼或程序（或其部分）提供赔偿。
机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）就12 U.S.C. 164或1818项下的任何诉讼或程序而招致的费用，可由协会在（a）由非此类诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数组成的董事会确定该机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）有合理根据案情胜诉的基础后，在此类诉讼或程序的最终处置之前支付，（b）确定获弥偿个人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在不胜诉的情况下将具有向银行偿付的经济能力，（c）确定协会支付费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响，以及（d）收到由该机构关联方或代表该机构关联方（或其继承人）作出的承诺，遗嘱执行人或管理人）在最终命令或和解的情况下偿还此种垫款，根据该命令或和解，此人：（i）被评定民事罚款，（ii）被免职或被禁止参与协会事务的处理，或（iii）被要求停止并停止或采取12 U.S.C. 1818（b）中所述的与协会有关的任何肯定行动。在所有其他情况下，机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）因根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序而发生的费用，可由协会在（a）收到该机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）或其代表作出的偿还此类垫款的承诺后，在该机构关联方（或其继承人，遗嘱执行人或管理人）最终被认定无权获得本章程授权的赔偿和（b）由非此类诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数行事的董事会批准，或者，如果此类法定人数不
可获得，然后由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或（如适用）股东不应被要求发现机构关联方已满足法律规定的与该诉讼或程序有关的赔偿的适用行为标准。
董事会过半数成员在行政程序或民事诉讼中被指定为答辩人并请求赔偿的，董事会其余成员可授权独立法律顾问对赔偿请求进行审查，并向董事会其余成员提供律师书面意见，说明是否满足本条第十款前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会其余成员在授权请求的赔偿时可能会依赖此类意见。
董事会全体成员在行政程序或民事诉讼中被指定为答辩人并请求赔偿的，董事会应授权独立法律顾问对赔偿请求进行审查，并就本条第十款前四款规定的条件是否已经满足向董事会提供律师的书面意见。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会在授权请求的赔偿时可以依赖该意见。
在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和预支费用的权利（a）应与通过本章程之前发生的事件有关，（b）在本章程对该修订之前发生的事件进行任何限制性修订后应继续存在，（c）可根据引起该诉讼或程序的一项或多项事件发生时有效的适用法律进行解释，或根据主张此类权利时有效的适用法律，且（d）属于合同权利性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，如同为其寻求此类权利的协会和机构关联方（或其继承人、执行人或管理人）是单独书面协议的当事人一样。
本章程规定的赔偿权利和预支费用的权利，在适用法律允许的范围内，不应被视为排除任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）现在或以后可能以其他方式有权享有的任何其他权利，无论是否包含在本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，此项明确授权的此类其他权利的设定。在不限制前述一般性的情况下，本章程规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除任何此类机构关联当事人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在任何此类诉讼或程序中根据法规或其他方式评估或允许对其有利、针对协会或其他方面评估或允许其在其中或与之相关或其任何部分所产生的成本和费用的任何权利。
有管辖权的法院认为本条第十条或本条任何部分在任何方面不可执行的，应当视同修改到使其具有可执行性所需的最低限度，本条第十条其余部分仍具有完全可执行性。
协会可在其董事会过半数投赞成票后，购买保险，以在本章程允许的范围内对其机构附属当事人进行赔偿；但此种保险不得包括支付或补偿任何机构附属当事人在任何联邦银行机构启动的行政程序或民事诉讼中对该人评估的任何判决或民事罚款的费用。这种保险可以但不一定是为了所有机构关联方的利益。
第十一届。本章程可在股东的任何定期会议或特别会议上经本协会股票过半数持有人投赞成票予以修订，但法律规定须经较大数量股票持有人投票表决的除外，在这种情况下须经较大数量股票持有人投票表决。协会董事会可以对章程提出一项或多项修改意见，提交股东。