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附件 3.1

1973年4月9日在加拿大安大略省注册成立为Kamlo Gold Mines Limited

并于2013年7月5日继续作为BVI业务公司

于2017年7月25日修订及重述

于2022年6月20日修订及重述

于2022年9月20日修订及重订

于2025年8月11日修订及重订

FH企业服务有限公司

英属维尔京群岛领土

BVI商业公司法，2004年

结社备忘录

的

阿尔法顿资本公司

（“公司”）

姓名

公司在申请继续在英属维尔京群岛经营之日的名称为Bontan Corporation Inc.。公司在继续作为BVI业务公司时的名称为AlphaTON Capital Corp.。

继续

该公司于1973年4月9日根据加拿大安大略省法律注册成立，并于2012年5月15日与其全资子公司合并。该公司于2013年7月5日继续作为BVI业务公司。

更名

公司可根据该法第21条以经批准的表格向公司事务注册处处长提出更改其名称的申请，而更改名称自公司事务注册处处长发出更改名称证明书之日起生效。

公司类型

本公司为股份有限公司。

注册办事处及注册代理人

公司于延续日期的首个注册办事处将位于FH Chambers，P.O. Box 4649，Tortola，British Virgin Islands。其后，注册办事处可设于董事或成员不时决定的其他地点。

本公司于延续日期的首个注册代理人将为FH Corporate Services Ltd，of FH Chambers，P.O. Box 4649，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

公司可藉股东决议或董事决议，更改其注册办事处的地点或更改其注册代理人，而任何该等更改须于公司事务注册处处长登记由现有注册代理人或一名在英属维尔京群岛的法律执业者代表公司提出的行动的变更通知时生效。

对公司业务的限制

公司的业务和活动仅限于根据英属维尔京群岛现行任何法律不禁止其从事的业务和活动。

根据该法案、任何其他成文法则及本备忘录（包括但不限于紧接本备忘录的第7段）及章程细则的规定，本公司已：

(a)

完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和

(b)

就上文第（a）款而言，充分的权利、权力和特权。

股份数目、类别及面值

10.

公司获授权发行无限数量的无面值普通股。

股份的权利、特权、限制及条件

11.

全体股东应：

(a)

有权对股东的任何决议投一票；

(b)

在分红方面享有平等权利；和

（c）

对公司剩余资产的分配享有同等权利。

零碎股份

12.

公司可发行零碎股份。零碎股份享有同一类别的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

类权利和特权的变化

13.

如在任何时间，有不同类别或系列的股份已发行，除非该类别或系列股份的发行条款另有规定，任何该等类别或系列股份所附带的权利及特权，不论公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份不少于四分之三的持有人及任何其他类别或系列股份的已发行股份不少于四分之三的持有人的书面同意而作出更改，可能会因该等更改而受到不利影响。

不因发行股份而改变的权利和特权

14.

以优先股或其他权利和特权发行的任何类别股份的股东所获授予的权利和特权，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改pari passu随之。

无熊股

15.

公司无权发行无记名股票，所有股票均以记名股票发行。

无熊股兑换

16.

股份不得交换或转换为不记名股票。

股份转让

17.

在符合本备忘录及章程规定的情况下，可转让公司股份。

章程大纲及章程细则的修订

18.

公司可以股东决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但董事无权修订备忘录或章程细则：

(a)

限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改通过决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；

（c）

股东无法修改备忘录或章程细则的情形；或者

（d）

更改备忘录第10、11、13、14或18段的规定。

定义

19.

本备忘录中使用且未在此定义的词语应具有条款中规定的含义。

股东负债

20.

股东作为股东对公司的责任限于：

(a)

股东所持股份的任何未付款项；

(b)

（如适用）本备忘录或章程细则明文规定的任何法律责任；及

（c）

根据该法第58（1）条偿还分配的任何责任。

21.

股东作为会员对公司的负债不承担任何责任。

独立的法律实体和永久存在

22.

根据该法第27条，公司本身是一个独立于其股东的法律实体，并在其解散之前继续存在。

备忘录和协会条款的效力

23.

根据该法第11（1）条，本备忘录和条款在以下方面具有约束力：

(a)

本公司及本公司各股东；及

(b)

本公司的每名股东。

24.

根据该法案第11（2）条，公司、董事会、每位董事和公司每位股东拥有该法案规定的权利、权力、义务和义务，除非这些权利、权力、义务和义务在该法案、本备忘录或条款允许的情况下被否定或修改。

25.

根据该法第11（3）条，本备忘录和条款在违反或不符合该法的范围内没有效力。

我们，FH Chambers，P.O. Box 4649，Tortola，British Virgin Islands的FH Chambers，FH Corporate Services Ltd，为根据英属维尔京群岛法律继续作为BVI商业股份有限公司的目的，特此于2013年7月5日代表公司的股东和董事签署本组织备忘录：

获授权签署人

（SGD.）何塞·桑托斯

作者：何塞·桑托斯

获授权签署人

FH企业服务有限公司

英属维尔京群岛领土

BVI商业公司法，2004年

协会条款

的

阿尔法顿资本公司

以下应构成AlphaTON Capital Corp（“公司”）的章程。

口译

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“法案”是指《2004年BVI商业公司法》，包括对其的任何修改、修正、延期、重新制定或更新以及根据该法案制定的任何法规；

「章程细则」指经不时修订及/或重列的公司本章程细则；

「类别」或「类别」指公司不时发行的任何类别或股份；

“指定证券交易所”是指公司的公众股份可能在美国上市交易的任何全国性证券交易所，包括NASDAQ Stock Market LLC、NYSE MKT LLC或New York Stock Exchange LLC；

「董事」指公司当时的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事，而「董事」指其中任何一位；

「分派」指，就公司向股东作出的分派而言：

(a)

股份以外的资产直接或间接转让给股东或为股东的利益转让；或

(b)

对股东或为股东的利益而产生债务，

有关股东所持股份，以及是否透过购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移负债或其他方式，并包括股息；

“电子手段”包括但不限于网站地址和电话会议系统、虚拟会议和任何提供出席或参加（或两者兼而有之）股东大会电子手段的设备、系统、程序、方法或任何其他设施；

“零碎股份”是指零碎股份；

“混合会议”是指由成员和/或代理人在特定地点实际出席以及成员和/或代理人也可以通过电子方式出席和参加而无需在该地点实际出席的股东大会。

「备忘录」指经不时修订及/或重述的公司组织章程大纲；

「高级人员」指任何获董事委任为公司高级人员的自然人或法团，可包括一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名或多于一名副总裁、秘书及司库及其他不时认为合适但不包括公司委任的任何核数师的高级人员；

“自然人”是指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“实体会议”是指由成员和/或代理人在特定地点以实体出席方式召开和进行的股东大会；

「董事名册」指根据法案规定须备存的公司董事名册；

「会员名册」指根据该法案规定须备存的公司会员名册；

“注册代理人”是指该法案规定的公司不时注册的代理人；

“注册办事处”指该法案规定的公司不时注册的办事处；

“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“相关制度”是指基于计算机的相关制度和程序，使股份所有权无需书面转让文书即可为证转让；

“董事决议”是指决议：

(a)

在妥为召开并组成的董事会议或董事委员会会议上，以出席该会议并有表决权但未弃权的董事的简单多数投赞成票批准；或

(b)

经一名或多于一名董事各自签署的一份或多于一份文书（视属何情况而定）以书面或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式同意，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）签立的日期。

“股东决议”是指决议：

(a)

以过半数通过，或在备忘录或本章程细则中指明的较大多数通过，或有权亲自投票或（如允许委托代理人）在公司股东大会上以代表投票方式投票的股东，且如以投票方式表决，则在计算每名股东有权获得的票数的多数票时，须有权；或

(b)

经有权在公司股东大会上以一份或多于一份各由一名或多于一名股东签署的文书投票的该等股东的过半数或备忘录或本章程细则所指明的较大多数书面批准，并以如此通过的决议生效日期为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期；

“印章”是指公司的法定章；

「秘书」指由董事委任的任何自然人或法团，以履行公司秘书的任何职责；

「系列」指公司不时发出的类别划分；

“股份”是指根据该法案、备忘录和本条款的规定发行的公司股份。本文中所有提及的“股份”均应视为上下文可能要求的任何或所有类别或系列的股份。为免生本条款之疑问，“股份”一词应包括任何零碎股份；

「股东」指在会员名册上登记为一名或多于一名股份持有人的人士；

“签字”是指带有签字或机械加贴签字的表示；

“偿付能力测试”是指该法第56条规定、载于第124条的偿付能力测试；

“库存股”是指先前已发行但被公司购买、赎回或以其他方式收购且未注销的股份。

“虚拟会议”是指由有权出席的人员同时出席和参加，以电子方式在通知载列的会议地点或地点、卫星会议地点或世界任何地方召开的股东大会，并被视为在会议主席实际出席的地点召开。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

（d）

提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（e）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须普遍适用或在任何特定情况下适用；及

（f）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示存储或传输以供书写或部分地相互和部分地相互。

在不违反前两条的情况下，法案中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可于注册成立后的任何时间展开。

注册办事处须设在股东或董事不时决定的英属维尔京群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存会员名册正本，如无任何该等决定，则会员名册正本须备存于注册代理人的办事处。

股份

在符合该法案和本条款的规定下，所有当时未发行的股份应处于董事的控制之下，董事可以：

(a)

按他们不时决定的条款、拥有权利及受限制的方式，向该等人士发行、配发及处置该等股份；及

(b)

就该等股份授出期权，并就该等股份发行认股权证或类似文书；

为此目的，董事可保留适当数目的股份以供当时未发行。

留下空白。

10.

该法第46条规定的优先购买权不适用于公司。

11.

公司可在法律许可的范围内，以任何形式向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

13.

公司可将股东名册内所指名的股份持有人视为唯一有权：

(a)

行使股份所附的任何表决权；

(b)

接收通知；

（c）

收到分配；和

（d）

行使股份所附带的其他权利及权力。

14.

公司可根据法案、备忘录及本章程的条款，发行红股及缴足股款股份，但不能发行部分缴足股款股份及零缴足股款股份。

15.

根据该法案和这些条款的规定，可以以任何形式发行股票以供考虑，包括金钱、本票或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。

16.

当有关股份的代价已获支付时，就所有用途而言，该股份均已全数支付。

17.

股份可按董事不时藉董事决议厘定的代价金额发行。

18.

董事在以金钱以外的全部或部分代价发行股份前，须以董事决议声明：

(a)

发行股份的贷记金额；及

(b)

彼等认为，非金钱代价及金钱代价（如有的话）的现值现金，不少于发行股份的贷记额。

19.

公司在转换或交换另一股股份或公司的债务责任或其他证券时发行的股份，就所有目的而言，均须视为已发行的款项相当于公司就另一股股份、债务责任或证券已收取或视为已收取的代价。

证书

20.

经董事批准，公司的股份或其他证券可由实物股份证明或任何形式的股份未经证明的证据代表。凡公司有某一类证券在指定证券交易所上市，公司应规定如此上市的证券可由持有人选择以未经证明的证据为代表。证书所代表的股份，在该证书交还公司之前，不得作为该股份的未经证明的证据而发行。本公司无权以不记名形式出具证书。如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求公司的任何股份或其他证券的所有权必须有证书证明。

21.

股份证书须由至少一名董事或高级人员或由公司的登记处、过户代理人、分支过户代理人或其他认证代理人或其代表手工签署。

22.

如股份证明书载有任何人的印刷或机械复制的签名，则公司可发行该股份，即使该人已不再是董事或高级人员，而该股份证书的有效期犹如其在发行日期为董事或高级人员一样。

23.

任何收到股票换股凭证的股东应赔偿并使公司及其董事和高级职员免受其或他们可能因发行该股票凭证而招致的任何损失或责任。股份凭证如磨损或遗失，可在出示磨损凭证或就其损失提供令人满意的证明时，连同董事决议所要求的弥偿予以续期或更换。

没收股份

24.

发行股份未缴足或者已发行可被没收的，适用下列规定。

25.

书面催缴通知，指明就某股份作出付款的日期，须送达拖欠就该股份作出付款的股东。

26.

前一条所称书面通知，应当：

(a)

指明另一日期，不得早于通知书送达日期起计十四天届满之日或之前须作出通知书所规定的付款；及

(b)

载有一项声明，如在通知所列时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款的，将有责任被没收。

27.

凡已根据本条款发出书面通知，而有关规定未获遵守，董事可在付款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。

28.

公司没有义务向根据本条款被没收和注销股份的股东退还任何款项。于股份被没收及注销后，股东即获解除就股份被没收及注销而对公司承担的任何进一步责任。

股份转让

29.

在不违反本条款的情况下，股份以书面转让文书转让。

30.

公司股份应通过发送给公司的书面转让文书（符合SEC的适用规则以及美国联邦和州证券法）进行转让，并由转让方签署并载有受让方的名称和地址。转让文书应采用通常或通用的书面形式，或采用指定证券交易所规定的形式，或采用董事认可的任何其他形式，并应由转让人签署，如果登记为股份持有人会对受让方施加公司责任，并且可能在手，或者，如果转让人或受让人是清算所或其代名人，则也应由受让方签署，以人手或机器印痕签字或以董事不时批准的其他执行方式执行。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。尽管备忘录及章程细则另有规定，公司的股份可藉有关制度转让，而有关制度的营运者（及为确保有关制度有效转让股份所必需的任何其他人）须就藉有关制度转让的任何股份的转让而担任成员的代理人。如有关股份是与权利、期权或认股权证一并发行，而条款规定不得在没有另一项的情况下转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等期权或认股权证的相同转让的证据。

31.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

32.

所有进行已登记转让的转让文书须由公司保留，但任何与董事拒绝登记的转让有关的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该转让文书的人。

股份转让

33.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

34.

任何人因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下一样。

35.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得与其作为登记股东时相同的股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。

授权股份数目的变动

36.

公司可修订备忘录，以增加或减少公司获授权发行的股份数目。

37.

公司可：

(a)

将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）划分为同一类别或系列的更多股份；或

(b)

将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）合并为同一类别或系列的较少数量的股份；

但条件是，根据本条（a）或（b）的规定，如果有面值的股份被分割或合并，则新股份的总面值必须等于原始股份的总面值。

赎回及购买股份

38.

公司可按董事与相关股东议定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程细则中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

39.

公司可通过持有该等股份或股份的股东向公司交出该等股份或股份的方式无偿取得其本身已缴足股款的股份或股份。本条所指的任何退股或退股，须以书面形式提出，并由股东签署。

财政部股票

40.

公司根据本条款购买、赎回或以其他方式获得的股份应立即注销或根据该法案和第41条作为库存股持有。

41.

只有在与公司已作为库存股持有的同一类别的股份数量合计时，库存股总数不超过公司先前发行的该类别股份的50%（不包括已注销的股份）的情况下，才可购买、赎回或以其他方式获得并作为库存股持有的股份。

42.

凡且只要股份由公司作为库存股持有，该等股份所附带的所有权利和义务即告中止，且不得由公司行使或针对公司行使。

43.

库存股可由公司根据董事决议确定的条款和条件（不违反本条款）处置。

股东大会

44.

董事可在其认为合适的情况下，在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

45.

股东大会亦须应任何股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东大会须就正被要求召开会议的事项而在注册办事处存放至少百分之十有权在公司投票的已发行股份，指明会议的对象，日期为不早于申购人签署的申购交存之日起二十一天，及如董事在不迟于该等交存日期后的四十五天内未召开该等会议，则申购人本人可按董事可能召集股东大会的方式，尽可能接近地召集股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，由公司向其偿付。

46.

如在任何时间没有董事，任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）有权在公司股东大会上投票，可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召集股东大会。

47.

董事可就任何股东大会（包括延期或续会）决定股东大会是作为实体会议、混合会议还是虚拟会议举行，为免生疑问，不论在何种情况下，均无义务将会议作为混合会议或虚拟会议召开。

48.

根据该法案的要求，董事可以就通过电子手段参加混合会议或虚拟会议的设施作出他们可能决定的安排。在混合会议或虚拟会议的情况下，本条款的规定应视为经过修改，以允许任何此类安排，特别是：

(a)

本条款中提及出席和出席会议，包括涉及会议的法定人数和在会议上的投票权，应视为包括以电子方式参加会议；

(b)

如会议主席信纳已提供足够设施，使所有（有权这样做的）以电子方式出席混合会议或虚拟会议的人，均可：

（一）

参加已召开会议的业务；

（二）

无论是通过使用麦克风、扩音器、视听通讯设备、虚拟会议还是其他方式，听取所有在会上发言的人的发言；以及

（三）

由出席会议的所有其他人员发表意见，

但在任何情况下，一名或多名成员或代理人在公司提供足够设施的情况下仍无法进入或继续进入参加会议的设施，均不得影响会议的有效性或在会议上进行的任何业务，但会议须符合法定人数；

（c）

在混合会议或虚拟会议上向成员提出的所有决议，包括与程序事项有关的决议，应以投票方式决定；

（d）

董事可酌情授权有关混合会议或虚拟会议的电子平台的任何投票应用程序、系统或设施；及

（e）

如果会议主席认为混合会议或虚拟会议的电子设施已不适于举行会议，则会议主席可在会议同意或未经会议同意的情况下（在会议开始之前或之后）中断或休会。在混合会议或虚拟会议上进行的所有业务直至休会时均有效。

49.

关于以电子方式参加会议，成员以电子方式参加的权利应包括但不限于发言、投票、由代理人代表并有权查阅（包括以电子方式查阅）法律或本条款要求在会议上提供的所有文件的权利。

50.

如在混合会议或虚拟会议的通知发出后但在会议召开前（或在混合会议或虚拟会议休会后但在续会召开前），董事认为使用会议通知中所述或在会议召开前提供的电子方式在会议通知中指明的时间召开会议是不可行或不合理的，则可将会议更改为不同类型的会议，即为实体会议，虚拟会议或混合会议，更改电子方式（并以会议通知中所述方式提供新电子方式的详细信息），和/或推迟会议召开时间。

51.

延期会议或延期会议可作为实体会议、混合会议或虚拟会议举行，无论延期或延期的会议形式如何。

52.

在虚拟会议的情况下，会议应被视为在主席实际出席的地点（主要会议地点）举行，主席的权力应平等地适用于每个卫星会议地点。

53.

董事或会议主席可作出任何安排并施加其认为适当的任何要求或限制，以确保混合会议或虚拟会议（如适用）的安全性，包括但不限于身份证明的要求，即：

(a)

有必要确保参加人员的身份和电子通讯的安全；和

(b)

与这些目标相称。

股东大会通知

54.

须按以下规定的方式，向根据本条款有权收取公司该等通知的人士发出至少十天且不超过六十天的事先书面通知，通知会议地点、会议日期及时间以及会议将予考虑的一般事务性质。

55.

董事可将发出会议通知的日期定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，也可提前确定一个日期作为确定有权在会议上投票的股份的记录日期，但记录日期不得少于会议召开日期的10天。

56.

违反上述通知规定召开的股东大会，持股比例不低于百分之九十的股东：

(a)

有权就会议将审议的所有事项投票的股份总数；或

(b)

股东有权就其作为一个类别投票的每一类股份的投票连同不少于剩余投票的绝对多数，

已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。

57.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的程序

58.

任何股东大会不得办理任何事务，除非会议进行营业时股东出席人数达到法定人数。除章程另有规定外，亲自出席或委托代理人出席会议的两名或两名以上有权参加表决的股东应构成法定人数。

59.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，其应在下周的同一时间和地点续会至同日，如在续会上自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名股东应构成法定人数。

60.

每届股东大会由董事中的董事长（如有的话）作为董事长主持。

61.

没有该董事长的，或者在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或者不愿代行董事长职务的，由任何董事或者董事提名的人担任董事长，否则亲自出席或者委托代理人出席的股东应当推选任何出席的人担任该次会议的董事长。

62.

董事长经出席达到法定人数的任何股东大会同意（如会议有此指示），可不时并在各地休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。会议或续会延期十四天或以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

63.

董事经向股东发出书面通知后，可在该会议召开前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

64.

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非主席或一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求以投票表决方式（在宣布举手表决结果前或在宣布表决结果时），以及除非要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而在公司的议事记录中出现的与此大意相关的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

65.

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

66.

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

67.

对选举会议主席或休会问题提出的投票要求，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

股东表决情况

68.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席的股东及每名以代理人代表股东的人士，在股东大会上，各自拥有一票表决权；在投票表决时，每名股东及每名以代理人代表股东的人士，对其或以代理人代表的人士为持有人的每一股份，均拥有一票表决权。

69.

以下适用于共同拥有股份：

(a)

二人以上共同持股的，各自可以亲自出席或者委托代理人出席股东大会，并可以股东身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

70.

心智不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其所持有的载有投票权的股份，由该法院委任的一名或多于一名人士以举手或投票方式投票，而任何该等人士或多于一名人士可藉代理人投票。

71.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其所持有的带有投票权的股份的所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项已付清。

72.

股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。

73.

委任代理人的文书应符合所有适用的证券法，并应由委任人或其获正式书面授权的代理人签署书面文书，如委任人为法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

74.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

75.

委任代理人的文书须不迟于举行会议的时间或（如会议延期）举行该延期会议的时间存放于注册办事处或在召开该会议的通知中为此目的指明的其他地点。

76.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

77.

股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的股东决议或通过电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯采取，而无需发出任何通知，但如任何该等决议非经过半数股东书面同意而获通过，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。同意书可采用相同形式的对应方，每一对应方由一名或多名股东签署。

78.

如公司只有一名股东，则此处所载的股东大会规定不适用，并应以书面记录和签署说明或备忘录代替会议记录，说明所有需要股东决议的事项。就所有目的而言，此种说明或备忘录应构成该决议的充分证据。

代表出席会议的公司

79.

作为法团或其他实体的任何股东或董事，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的自然人在公司的任何会议或任何类别或系列的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团或其他实体行使与该法团或实体在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。

董事

80.

董事应通过股东决议或董事决议选举产生。

81.

任何人除非获书面同意出任公司董事，否则不得获委任为公司董事。

82.

公司可不时藉董事决议订定将选出或委任的董事人数，但除非上述人数订定，否则最少人数或董事人数须为一名，而最多人数须为十五名。

83.

在符合本条款的规定下，公司可委任任何自然人或法团为董事。以下人士被取消获委任为董事的资格：

(a)

未满十八岁的个人；

（b）《破产法》第260（4）条（或任何继承条款）所指的不合格人士；

（c）属《破产法》第409条（或任何继承条文）所指的受限制人士的人；

（d）

未解除债务的破产人；和

（e）

被备忘录和本条款取消资格的任何其他人。

84.

每名董事的任期至其去世、辞职或被罢免或通过股东决议或董事决议选举继任董事为止。

85.

董事破产或委任公司董事的清盘人、管理人或接管人，则该董事的任期终止。

86.

董事可在有或无因由的情况下，藉在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或藉书面股东决议而被免职。该法案第114条不适用于公司。

87.

董事可向公司发出书面辞职通知而辞去其职务，而该辞职自公司接获该通知之日起或自该通知所指明的较后日期起生效。

88.

董事的薪酬可由董事决议厘定¹或通过股东决议。

89.

董事不设持股资格。

90.

公司应备存一份董事名册，其中载有该法第118（a）（1）（b）条就公司董事所载的详情，以及在个别董事的情况下的以下详情（或法令可能规定的其他详情）：

(a)

他的全名；

(b)

任何前名称（如有的话），除非前名称以契据投票或其他法律手段更改或作废十年；

（c）

获委任为董事或获提名为后备董事的日期；

（d）

董事或后备董事停止任职的日期；

（e）

文件送达地址；

（f）

通常的居住地址，除非该地址与个人的服务地址相同

文件；

（g）

出生日期和地点；以及

（h）

国籍。

91.

董事名册的副本须备存于注册代理人的办事处，并向注册处处长存档，而公司须在任何更改发生后30天内，透过安排将载有更改的董事名册副本存档，确保董事名册的任何更改向注册处处长存档。

92.

凡在注册代理人的办事处备存董事名册副本，公司须在董事名册发生任何变更后十五天内，将变更情况以书面通知注册代理人，并向注册代理人提供董事名册原件备存地点的实际地址的书面记录。

候补董事

93.

任何董事均无权委任另一人为其候补人。

董事的权力

94.

公司的业务及事务由董事管理，或在董事的指导或监督下，董事可支付公司成立及注册所初步招致及与之有关的一切费用，并可行使公司的一切并非根据法案或备忘录或本章程细则规定须由股东行使的权力，但须受本章程细则授权的权力的任何转授及股东决议所订明的规定规限，但股东决议提出的任何要求，如果与本条款不一致，则不应以此为准，也不应使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，该行为本应是有效的。

95.

尽管有该法案第175条的规定，董事有权出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产，不受限制且不遵守第175条的规定，这不适用于公司。

96.

董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的高级人员或代理人。董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。

97.

公司的每名高级人员或代理人均拥有本章程或委任该高级人员或代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但没有任何高级人员或代理人对根据该法案或本条款需要董事决议的事项拥有任何权力或权限，或根据该法案不允许以其他方式被授予授权。

98.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式（视属何情况而定）签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立。

99.

董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。

100.

各董事委员会均拥有董事成立委员会的决议所载的权力及董事的授权，包括加盖印章的权力及授权，但任何委员会均无任何权力或授权：

(a)

修订备忘录或本章程细则；

(b)

指定董事委员会；

（c）

向董事委员会转授权力；

（d）

委任董事；

（e）

委任代理人；

（f）

批准合并、合并或安排的计划；或

（g）

申报清偿能力或者批准清算方案。

101.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是盖章或手头或其他方式）委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为受权人或受权人或获授权签字人（任何该等人为“律师”或“获授权签署人"，分别）为公司的该等目的及拥有该等权力、权力及酌情权（不超过根据本章程赋予或可由董事行使的权力）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权力及酌情权。

董事的借款权力

102.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的职责

103.

在符合以下条款的情况下，董事在行使职权或履行职责时，应诚实守信并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。

104.

尽管有上述情况：

(a)

凡公司为全资附属公司，董事在行使其权力或履行其董事职责时，可按其认为符合公司控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益；

(b)

凡公司为附属公司，但并非全资附属公司，董事在行使其权力或履行其职责时，并经控股公司以外的股东事先同意，可按其认为符合公司控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益；及

（c）

如股东进行合营，董事在行使其权力或就进行合营而履行其职责时，可按其认为符合一名或多于一名股东的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

董事的诉讼程序

105.

董事可共同（在英属维尔京群岛境内或境外）举行会议，以发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

106.

任何董事可透过电话或其他电子方式，参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，但参加该会议的所有人均可听取彼此的意见，而该等参加须视为构成亲自出席该会议。

107.

董事应获得不少于两天的董事会议通知，但在未向全体董事发出两天通知的情况下召开的董事会议，如所有有权在会上投票的董事均未出席，则放弃会议通知，为此目的，一名董事出席会议应被视为构成其本人的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

108.

董事的业务往来所需法定人数应为董事总数的过半数。

109.

如公司只有一名董事，则本条例所载的董事会议规定不适用，但该唯一董事应全权代表公司并代表公司处理该法案或备忘录或本条款规定的非由股东行使的所有事项，并应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录应构成该决议的充分证据。

110.

董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事藉董事决议厘定。任何董事可由他本人或他的事务所以公司的专业身份行事，而他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他的事务所担任公司的核数师。

111.

董事应安排保存以下法人记录：

(a)

董事、股东、董事委员会、高级管理人员委员会及股东委员会的所有会议记录；及

(b)

董事、股东、股东类别、董事委员会、高级管理人员委员会和股东委员会同意的所有决议的副本。

112.

上述公司纪录须备存于注册代理人的办事处、公司的主要营业地点或董事决定的其他地点，但凡纪录备存于公司注册代理人的办事处以外的地方，公司须向注册代理人提供一份书面记录，说明备存纪录的一个或多于一个地方的实际地址及该地方的变更，公司应在变更所在地十四日内向注册代理人提供备案新所在地的实际地址。

113.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

114.

董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由董事或董事委员会作出书面同意的决议，或由董事的简单多数或委员会成员的简单多数（视情况而定）以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可采用对应方形式，每一对应方由一名或多名董事签署。

115.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动，以增加董事人数或召集股东大会为目的，但不得为其他目的。

116.

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数之一担任会议主席。

117.

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内主席未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

118.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议所产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席有第二票或决定票。

119.

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

官员

120.

公司可在认为有需要或合宜的时间，藉董事决议委任高级人员。任何数目的高级职员可由同一人担任。

121.

高级职员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议或股东决议订明的职责作出任何修改后，但在没有任何具体职责分配的情况下，由董事长主持董事和股东会议，副董事长在董事长不在时行事，总裁管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按年资顺序行事但以其他方式履行总裁可能授予他们的职责，秘书保存公司的会员名册、会议记录和记录（财务记录除外）并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，司库负责公司的财务事务。

122.

所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。

123.

高级职员须任职至其继任人妥为选出并符合资格为止，但任何由董事选出或委任的高级职员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

利益冲突

124.

董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向董事会披露该权益。凡在订立交易前未按本条披露董事在某项交易中的权益，除非根据下文第125条无需披露，则该交易可由公司作废。

125.

尽管有前一条的规定，在以下情况下，公司订立的交易不可由公司作废：

(a)

董事在该交易中的利益的重大事实由有权在股东大会上投票的股东知悉，且该交易通过股东决议批准或批准；或

(b)

公司从交易中获得了公允价值，而公允价值的确定是基于公司和权益总监在交易订立时所知道的信息。

126.

如果交易是公司与董事之间的交易，并且交易或拟议交易正在或将在公司的正常业务过程中并按照通常的条款和条件进行，则董事无需遵守上述第124条。

127.

董事如对公司订立或将订立的交易有兴趣，可：

(a)

就与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并列入出席会议的董事中以达到法定人数；和

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情。

收费登记册

128.

公司应在注册办事处或注册代理人的办事处保存一份公司创建的所有费用登记册，其中显示：

(a)

如押记是公司创设的押记，则为其创设日期，如押记是公司所取得财产的现有押记，则为取得该财产的日期；

(b)

押记担保的负债的简短说明；

（c）

对被控财产的简短描述；

（d）

证券受托人的名称及地址，或如无该受托人，则为押记人的名称及地址；

（e）

除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）

创建电荷的文书中包含的任何禁止或限制（如有）的详细信息，以公司的权力创建任何优先于电荷或与电荷同等的未来电荷排名。

海豹

129.

董事应就印章的安全保管作出规定。印章的印迹应当保存在登记代理人的办公场所。

130.

除董事决议的授权外，不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每一人须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

131.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获董事决议授权，但须始终在该等传真件印章加盖之前或之后给予该等授权，且如在之后给予该等授权，则可采用一般形式确认该等传真件印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，其涵义及效力与如印章是在由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书在场的情况下或在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下加盖的。

132.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

分布

133.

公司可不时藉董事决议授权公司在其认为合适的时间及金额向任何股东作出分派，前提是他们基于合理理由信纳紧随分派后，公司满足以下偿付能力测试：

(a)

公司资产价值将超过负债；和

(b)

公司将有能力偿还到期债务。

134.

分配可能以金钱、股份或其他财产支付。

135.

董事可在作出任何分派前，从公司利润中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其可能选择的证券。

136.

有关任何可能已获授权的分派的通知，须按下文提及的方式发给每名股东，而所有在宣布后三年内无人认领的分派，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。

137.

任何分配不得对公司产生利息，且不得授权或就库存股进行分配。

138.

董事可全权酌情决定不时发行红股。

139.

将某一类别或一系列股份的已发行和流通股份分割为相同类别或一系列的较大数量且面值按比例较小的股份，并不构成红股发行。

140.

如有多名人士登记为任何股份的共同持有人，则任何一名该等人士可就就该等股份作出的任何分派提供收据。

会计和审计

141.

公司应保存以下账目、记录和相关文件：

(a)

足以显示和解释公司的交易；和

(b)

将在任何时候，使公司的财务状况能够合理准确地确定。

142.

账簿、记录和相关文件应保存在注册代理人的办公室或董事认为合适的其他地点，并应始终开放供董事查阅。

143.

凡帐目、纪录及基础文件存放于公司注册代理人办事处以外的地方，公司须向注册代理人提供纪录存放地点的实际地址的书面纪录，并记录维持及控制公司帐目、纪录及基础文件的人的姓名。

144.

凡公司的帐目、纪录及基础文件的所在地，或维持及控制公司的帐目、纪录及基础文件的人的姓名发生变动，公司须在任何变动的十四天内，向注册代理人提供新的纪录所在地的实际地址或维持及控制公司的帐目、纪录及基础文件的新的人的姓名（如适用）。

145.

公司应自以下日期起至少保留五年的记录和基础文件：

(a)

记录和基础文件所涉及的交易的完成；或者

(b)

公司终止与记录和基础文件相关的业务关系。

146.

公司应毫不迟延地向注册代理人提供注册代理人根据该法案要求的与公司有关的任何记录和基础文件。

147.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事的股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或文件，除非法律赋予或获董事决议或股东决议授权。

148.

与公司事务有关的帐目只有在董事如此决定的情况下才会进行审计，在这种情况下，财政年度结束和会计原则将由董事决定。

149.

本公司的核数师不得被视为高级职员。

通知

150.

任何文件通知可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东的预付信件的方式将其寄往其在会员名册中出现的地址，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或在董事认为适当时以传真方式送达。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向其中一名联名持有人发出，而该联名持有人的姓名就联名持有而在会员名册中居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。

151.

任何股东亲自或委托代理人出席任何股东大会，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

152.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，自寄出含有该内容的信函之日起五日后视为已送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

认可的快递服务，应被视为已在含有该项内容的信件送达快递服务之日起48小时后送达；或

（d）

电子邮件，应视为已于发送当日送达，收到电子邮件无须收件人确认

（e）

以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知书或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。

153.

任何按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东的唯一或共同持有人名义注册的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时其姓名，已从会员名册中除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为就该股份的所有权益（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）的所有人送达该通知或文件的足够送达。

154.

每一次股东大会的通知，应当通知：

(a)

有权接收通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

无偿性

155.

在以下所规定的限制下，公司可就所有开支（包括律师费），以及在和解中已支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额，向任何人作出赔偿（“应受偿人”）谁：

(a)

由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、代理人或清盘人，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该法律程序的一方；或

(b)

是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、代理人或清盘人，或以任何其他身份是或曾经是或曾经是另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人。

156.

公司只可在应受弥偿人诚实和善意行事且该应受弥偿人认为符合公司最佳利益的情况下向该人作出赔偿，而在刑事诉讼的情况下，该应受弥偿人没有合理理由相信其行为是非法的。

157.

董事就有关可获弥偿人是否诚实及善意行事以及有关可获弥偿人认为符合公司最佳利益的行为作出的决定，以及在刑事诉讼的情况下，有关该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就本条款而言已足够，除非涉及法律问题。

158.

以任何判决、命令、和解、定罪或订立nolle prosequi其本身并不会造成一种推定，即应受赔偿的人没有诚实和善意地行事，并且为了公司的最佳利益，或该人有合理的理由相信他的行为是非法的。

159.

如最终确定应受弥偿人无权根据本条款获得公司赔偿，则公司可在收到应受弥偿人或其代表作出的偿还该金额的承诺后，在为任何法律、行政或调查程序进行辩护时，提前支付应受弥偿人所招致的费用，包括律师费。

160.

前任董事、高级人员或代理人为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括法律费用，可由公司在收到前任董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）或代表该前任董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）作出的承诺后，在该等程序的最终处置前提前支付，以偿还该等款项，但最终须确定前任董事、高级人员或代理人无权根据本条款及任何其他条款及条件（如有）获得公司赔偿，视公司认为适当而定。

161.

由本条提供或依据本条批给的补偿及垫付开支，并不排除寻求补偿或垫付开支的人根据协议、成员决议、无私的董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及以担任董事（如适用）的其他身份行事。

162.

如获弥偿的人已在上述任何法律程序的辩护中胜诉，则该人有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由该人就该法律程序合理招致的款项。

保险

163.

公司可就任何现为或曾为董事的人，或应公司要求现为或曾为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身分现为或曾为该法人或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身分承担的任何赔偿责任，不论公司是否有权或本来会有权就前一条的赔偿责任向该人作出赔偿。

不承认信托

164.

除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使在已获通知的情况下）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或法律规定）任何股份的任何其他权利，但在成员名册中登记的每一股东的绝对权利除外，但尽管有上述规定，公司有权承认任何由董事厘定的权益。

清盘

165.

如公司须清盘，则清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的按他认为公平的价值设定任何上述拟分割的财产，并可决定如何在不同类别或系列的股东之间进行该等分割。清盘人可为清盘人认为合适的股东利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。

修订联营章程条款

166.

本条款可以按照备忘录规定的方式修改。

成员的关闭登记册或固定记录日期

167.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何分派的付款的股东，或为确定出于任何其他目的谁是股东，董事可规定，会员名册应在一段规定的期间内关闭以进行转让，在任何情况下不得超过四十天。如为决定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东而将会员名册如此关闭，则会员名册须在紧接该会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

168.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何分派付款的股东，董事可在宣布该等分派的日期前九十天或之内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

169.

如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取分配款项的股东确定记录日期，则张贴会议通知的日期或宣布该分配的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为股东此种确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

披露

170.

董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书及公司的注册代理人），有权向任何监管或司法机关披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于公司会员名册及簿册所载的资料。

我们，FH Chambers，P.O. Box 4649，Tortola，British Virgin Islands，FH Chambers，FH Corporate Services Ltd，为根据英属维尔京群岛法律继续作为BVI商业股份有限公司的目的，特此于2013年7月5日代表公司股东和董事签署本公司章程：

获授权签署人

（SGD.）何塞·桑托斯

作者：何塞·桑托斯

获授权签署人

FH企业服务有限公司