非竞争协议
本《不竞争协定》日期为2023年3月16日非竞争协定“）是由德克萨斯州RCI Hospitality Holdings, Inc.（”RCI Hospitality Holdings，Inc. "）RCI招待费“），BD Hospitality Acquisition，Inc.，a Texas公司（”BD招待费），RCI控股有限公司，一家德克萨斯州公司（"RCI控股”），以及个人邓肯·伯奇（“伯奇”).
W I T N E S S E T H：
鉴于，Burch与RCI控股有限公司（RCI酒店的附属公司）订立了一份买卖协议房地产协议（b）2711 Majesty Arlington，Tarrant County，Texas 76011；（c）6440 Southwest Freeway，Houston Harris County，Texas 77074；（d）10723 Composite Drive，Dallas，Dallas County，Texas 77220；（e）10250 Shady Trail，Dallas，Dallas County，Texas 77220（统称不动产”);
鉴于，BD Hospitality的全资子公司，包括德克萨斯州公司ST Dining Services，Inc.（"ST餐饮），RCI餐饮服务（Euless）公司，一家德克萨斯州公司（"RCI餐饮Euless），RCI餐饮服务（西南高速公路）有限公司，一家德克萨斯州公司（"RCI餐饮主权财富基金），RCI餐饮服务（综合）有限公司，一间德克萨斯公司（"RCI餐饮综合），RCI餐饮服务（Majesty）有限公司，一间德州公司（"RCI餐饮，与ST Dining、RCI Dining Euless、RCI Dining SWF和RCI Dining Composite俱乐部运营商“），将作为RCI控股的租户，在五个不动产地块的地点经营以色情女性脱衣舞为特色的性取向成人歌舞表演（统称”俱乐部”）；及
鉴于，RCI控股和BD Hospitality均为RCI Hospitality的子公司；以及
鉴于，RCI酒店和RCI控股要求Burch签订本非竞争协议，作为完成房地产协议所设想的交易的条件，并促使RCI控股公司签订该房地产协议并完成该交易，Burch已同意签订本非竞争协议；和
现在，因此，考虑到房地、房地产协议的结束和其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，双方同意如下：
1.公约。自本合同执行之日起5年内（此5年期间在本合同中称为"限制期），Burch不会直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、公司高管、董事、投资者、所有人或任何其他个人或代表身份（无论是否为了补偿）：
（a）直接或间接与RCI酒店、RCI控股、BD酒店、任何俱乐部运营商或任何俱乐部或其任何子公司、母公司或附属公司（统称BD招待派对“），拥有或拥有任何转换权利，以拥有或分享其收益、经营、管理、经营、控制、咨询、参与、向任何经营机构提供服务或为其招揽客户，经营以女性裸体或半裸体成人娱乐为特色的机构，在每个俱乐部方圆50英里范围内作为一种性取向的业务（”禁区"）；但条件是下列地点是
被排除在禁区之外：（一）德克萨斯州达拉斯Stemmons高速公路10901号；（二）位于德克萨斯州达拉斯县达拉斯市科技大道10410号的Cowboys Red River场地/停车场；（三）德克萨斯州达拉斯县达拉斯市马纳纳路2535号；或
（b）向任何BD招待方、任何BD招待方的任何雇员、独立承包商或代理人或顾问招揽或诱导，或试图招揽或诱导他们离职或终止与任何BD招待方的协议或关系，并前往经营以现场女性裸体或半裸体成人娱乐为特色的场所工作，该场所是Burch或Burch拥有（受益或直接）或有任何权利转换为拥有的实体的以性为导向的业务，或分享收益、经营、管理、经营、控制、咨询、从事或提供服务。
但即使本协议中有任何相反的规定，本协议所载的《不竞争公约》应在五年限制期之前终止，并在RCI控股或RCI酒店违反RCI控股或RCI酒店与Burch的任何协议（包括上述任何一方之间的任何票据、RCI控股或RCI酒店向Burch或与BD酒店有关的任何第三方提供的任何担保）时立即终止。
2.Burch’s Acknowledgments and Agreements.Burch承认并同意：
（a）根据《房地产协议》所设想的交易并与之相关的交易，他已收到良好和有价值的对价，并且他收到此种对价对他加入本《非竞争协议》构成有效的对价；
（b）由于BD招待方的业务性质，上述契约对Burch的限制不超过为保护BD招待方的业务和善意而合理需要的限制；
（c）这些公约保护BD招待方的合法利益，并不只是为了限制BD招待方未来的竞争；
（d）本《不竞争协定》不是无效或不合理的贸易限制；
（e）Burch违反这些盟约将对BD招待方造成无法弥补的损害；
（f）这些契约并不妨碍Burch在《房地产协议》结束后获得合理的商业关系或成为有报酬的雇员；
（g）这些公约的范围是合理的，对于保护BD招待方通过自己的费用和努力建立起来的商业和商誉以及有价值和广泛的贸易是合理必要的；
非竞争协定-第2页
（h）必须签署本《不竞争协定》，作为完成先前讨论的《房地产协定》所设想的交易的一部分；以及
（i）Burch仔细阅读和审议了本《不竞争协定》的所有条款，所列的所有限制都是公平合理的，是保护BD招待方利益的合理要求。
3.补救措施，禁令.如果Burch实际违反了本《非竞争协议》的任何条款，Burch同意任何BD好客方有权获得临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，以限制和禁止Burch违反本协议的条款。本《非竞争协议》的任何规定均不得解释为禁止BD好客服务的任何一方就此种违约或威胁违约寻求任何其他可用的补救办法，包括向Burch追偿损害赔偿。Burch还同意，就任何此种强制令程序而言，应推定BD招待方的法律补救办法是不充分的，BD招待方将因Burch违反本《不竞争协定》的规定而遭受无法弥补的损害。
4.可分割性.如果本《不竞争协定》的任何条款被认为全部或部分无效或不可执行，则在可执行的范围内，这些条款和所有其他条款应继续有效和可执行，就好像无效或不可执行的部分未列入本《不竞争协定》一样。如果主管司法管辖权的法院应宣布任何有关限制的期限或范围的规定超过该法院认为合理和可执行的最长期限或范围，则该法院认为合理和可执行的限制的期限或范围应成为并应在其后成为限制的最长期限或适用范围。Burch进一步同意，该等契诺及/或其任何部分是可分割、独立及独立的，如对任何人、商号、法团或情况的任何特定限制或适用被认为无效，则持有不影响该等条文或契诺的其余部分。
5.第三方受益人。作为RCI控股公司的租户，俱乐部运营商是本非竞争协议下协议的第三方受益人。
6.一般规定.
(a)通知.根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信，如以书面形式发出，并亲自送达，或以挂号信或挂号信（要求回执）或国家认可的隔夜递送服务、预付邮资或电子邮件方式发出，则应充分发出，但以电子邮件方式发出的任何通知必须提及第6（a）条才具有效力，地址如下，或提及该方可能以书面通知其他方的其他地址：
（i）If to Burch：Duncan Burch
作者：查尔斯·J·奎德
c/o Quaid Farish有限责任公司。
8150 N.Central Exp.，Ste 600
德克萨斯州达拉斯75206
邮箱：cquaid@quaidfarish.com
抄送：查尔斯·J·奎德
奎德·法里什有限责任公司。
8150 N.Central Exp.，Ste 600
非竞争协定-第3页
德克萨斯州达拉斯75206
电子邮件：cquaid@quaidfarish.com
（二）如果是RCI控股：RCI控股公司。
主席Eric Langan
卡滕路10737号
德克萨斯州休斯顿77066
抄送：罗伯特·D·阿克塞尔罗德
Axelrod & Smith
奥古斯塔1502号，320套房
德克萨斯州休斯顿77057
（三）如果是RCI酒店：RCI Hospitality Holdings, Inc.
主席Eric Langan
卡滕路10737号
德克萨斯州休斯顿77066
抄送：罗伯特·D·阿克塞尔罗德
Axelrod & Smith
奥古斯塔1502号，320套房
德克萨斯州休斯顿77057
（iv）If to BD Hospitality：BD Hospitality Acquisition，Inc。
主席Eric Langan
卡滕路10737号
德克萨斯州休斯顿77066
抄送：罗伯特·D·阿克塞尔罗德
Axelrod & Smith
奥古斯塔1502号，320套房
德克萨斯州休斯顿77057
通知或通讯的效力是：（i）如在送达的营业日亲自送达、以电子邮件送达或以隔夜快递送达，以及（ii）如以挂号或核证邮件送达，则在发出后3个营业日。如果任何一方通过电子邮件发送通知，则该一方同意将通知原件存放在邮局、邮局分支机构或由美国邮政服务预付邮资并按上述地址寄存的邮件存放处。
(b)关于不竞争协定和地点的法律。本《不竞争协定》应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律加以解释，而不考虑法律冲突原则。在任何一方之间或任何一方之间的任何诉讼中，无论是由于本《不竞争协议》或其他原因引起的，每一方均不可撤销地同意德克萨斯州达拉斯县联邦和州法院的专属管辖权和地点。
（c）合同条款是排他性的。本《非竞争协议》包含各方之间的唯一和完整的协议，并应取代各方之间关于Burch不与BD酒店方任何一方竞争的协议的任何和所有其他协议。
（d）除非以书面形式，否则放弃或修改无效。还商定，对本《不竞争协定》或本《协定》所载的任何盟约、条件或限制的任何放弃或修改，除非以书面形式提出并由每一方正式签署，否则均无效。
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本协议各方不得在本协议各方之间因本《非竞争协议》或本协议任何一方的权利或义务而产生或影响本协议或本协议任何一方的权利或义务的任何诉讼或诉讼中提供或收到任何放弃或修改的证据，除非此种放弃或修改是书面形式的，并由本协议各方正式签署。
（e）任务。BD招待方在本非竞争协议下的权利和利益应对BD招待方的继承者和受让人有利，并对其具有约束力。伯奇在此项下的权利是个人的，不可转让，但伯奇的继承人、遗嘱执行人和法定代理人的利益不受此项权利和利益的影响。
（f）绑定效应。除本协议另有规定外，本非竞争协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
（g）执行.本《不竞争协定》可由两个或两个以上的对应方签署，所有这些协议合在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件，则此种签字应为签字方（或为其签署此种签字）产生一种有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。
[签名页如下。]
非竞争协定-第5页
下列签署人已签署本《不竞争协议》，自上述第一个日期起生效，以证明该协议在何处生效。
RCI控股有限公司。
签名：Eric Langan_______________________
埃里克·兰根，总统
RCI酒店控股有限公司。
签名：Eric Langan_______________________
埃里克·兰根，总统
BD HOSPITALITY ACQUISITION，INC。
签名：Eric Langan_______________________
埃里克·兰根，总统
__邓肯·伯奇________________________
DUNCAN BURCH，个别
非竞争协定-第6页