附件 10.23
根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的某些部分被省略，因为省略的信息并不重要，是Ace Green视为私人或机密的类型。此类信息的删节由[***].
| (1) | AGR许可公司。 |
| (2) | MEL金属有限责任公司 |
许可协议
2024年12月27日
目 录
| 1. | 口译 | 1 | ||
| 2. | 销售和采购；化学品供应 | 6 | ||
| 3. | 许可证的授予 | 6 | ||
| 4. | 其他服务 | 8 | ||
| 5. | 额外的持牌人义务 | 9 | ||
| 6. | 订购程序 | 10 | ||
| 7. | 运输和交付 | 11 | ||
| 8. | 所有权和损失风险 | 12 | ||
| 9. | 价格和付款条件 | 12 | ||
| 10. | 代表和授权书 | 14 | ||
| 11. | 产品保修 | 15 | ||
| 12. | 赔偿 | 16 | ||
| 13. | 责任限制 | 17 | ||
| 14. | 保险 | 18 | ||
| 15. | 遵守法律 | 18 | ||
| 16. | 知识产权 | 19 | ||
| 17. | 保密 | 21 | ||
| 18. | 补救措施 | 22 | ||
| 19. | 宣传和网站访问 | 22 | ||
| 20. | 任期和终止 | 23 | ||
| 21. | 任务 | 26 | ||
| 22. | 进一步保证 | 26 | ||
| 23. | 弃权 | 26 | ||
| 24. | 全部协议 | 26 | ||
| 25. | 变化 | 27 | ||
| 26. | 遣散费 | 27 | ||
| 27. | 对应物 | 27 | ||
| 28. | 第三方权利 | 27 | ||
| 29. | 没有伙伴关系或机构 | 27 | ||
| 30. | 陆军少校 | 27 | ||
| 31. | 通知 | 28 | ||
| 32. | 管治法 | 29 | ||
| 33. | 管辖权 | 29 | ||
| 34. | 非索利西特 | 29 | ||
| 附表1 | 机械说明 | 30 | ||
| A部分：模块 | 30 | |||
| B部分：电气配套设备 | 30 | |||
| C部分：机械配套设备 | 30 | |||
| 附表2 | 价格 | 31 | ||
| 附表3 | 许可方的知识产权 | 34 | ||
| A部分：专利 | 34 | |||
| B部分：商标 | 34 | |||
| 附表4 | 调试标准和商定时间表 | 35 |
i
本协议（“协议”）由下列各方于2024年12月27日（“生效日期”）订立：
| (1) | AGR许可公司，一间于美国特拉华州注册成立的公司，公司编号为6460737，主要营业地址为2700 Post Oak Blvd.，Suite 2100，Houston，Texas 77056，U.S.A.（the "许可方”）；以及 |
| (2) | MEL金属有限责任公司，一家在亚美尼亚注册成立的有限责任公司，公司注册号为271.1 10.106 2990，注册地址为BLD Apt 27。48/3，Leningradyan Street，Ajapnyak，Yerevan，Armenia（the“被许可方”), |
（合称“当事人”，各为“当事人”）。
独奏会
| (A) | 被许可方在该场地拥有并经营一家铅酸电池回收工厂。 |
| (b) | 许可方有权许可铅酸电池湿法冶金回收的专有技术和方法，被许可方希望在现场部署此类技术和方法。 |
| （c） | 关于此类部署，许可方已同意授予且被许可方已同意接受本协议中规定的许可，且许可方已同意根据此处详述的条款和条件出售且被许可方已同意购买某些设备。 |
商定条款
| 1. | 口译 |
| 1.1 | 本协议适用以下定义和解释规则： |
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上、公平或其他方面；
某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；
“配套设备”是指电气配套设备、机械配套设备；
「基本牌照费」具有附表2第0段所载的涵义；
“基本采购订单条款”统称为被许可人根据第6.1条在采购订单中指定的以下任何一项或多项条款：（a）拟采购货物清单；（b）要求的交货日期；（c）拟采购的每项货物的单价；（d）开票地址；（e）交货地点。为免生疑问，“基本采购订单条款”一词不包括任何采购订单的任何一般条款或条件；
“基本备件”指用于维护初始模块和设备的轴承、密封件、恒温器、电磁阀、压盖填料和过滤袋，由许可方全权酌情决定；
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于美国或台湾的商业银行经法律授权或要求停业的任何其他日子；
“化学品”是指与模块操作相关的所用化学品的专有组合；
“CIP”具有条款3.2.1规定的含义；
“调试”是指，就机械而言，成功完成该机械的交付、安装/安装和启动，以废旧铅酸电池生产1个试验批次的电解铅和金属砖；
1
“机密信息”具有第17.1条规定的含义；
“控制”（以及具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指，就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致另一人的管理或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式；
“成本”是指经相关文件确认的与相关货物的制造、制造、采购、过境包装、运输以及适用的税收（视情况而定）有关的成本和费用；
“有缺陷”是指不符合第11条中的产品保修；
“有缺陷的货物”是指许可方根据本协议向被许可方发运的任何有缺陷的货物；
“交付地点”指适用的采购订单中指定的街道地址，该地址可能由许可方不时提供给被许可方；
“详细工程”是指为铅蓄电池回收设施的调试准备所需的工程文件。
“披露方”具有第17.1条规定的含义；
“工厂效率”是指通过使用ACE的技术回收铅的百分比，将被测量为通过使用ACE的技术加工的含铅承载板和浆料中所含铅作为“电子铅砖”和“金属砖”回收的铅金属的一小部分。为明确起见，工厂效率将计算为E铅和金属砖总重量之和除以输入电池中的铅金属含量，并以百分比表示。
“电气辅助设备”是指附表1 B所述的电气辅助设备。需要注意的是，附表1的B部分将在详细工程时得到巩固；
“超额货物”是指被许可人根据采购订单从许可人处收到的任何货物，其数量大大超过被许可人根据本协议或任何采购订单订购的货物数量；
“专属领土1”是指亚美尼亚共和国。
“专属领土2”是指格鲁吉亚共和国。
“专属领土1”和“专属领土2”以下合称为“专属领土”。
“排他期”应具有第3.5条规定的含义。
“不可抗力事件”具有第30.1条规定的含义；
“预测”是指，就任何六（6）个月期间而言，对被许可方在该期间内每个日历月的需求进行善意预测，即根据被许可方当时可获得的信息，尽可能接近于被许可方随后将为每个此类日历月下达的采购订单；
“货物”是指被许可人根据本协议向许可人购买的任何机械和化学品（如机械的情况）或许可人根据本协议以其他方式向被许可人供应的任何机械和化学品（如化学品的情况）的统称；
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭；
2
「政府命令」指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁决或裁定；
“受影响方”具有条款30.1中规定的含义；
“受偿方”具有第12.1条规定的含义；
“赔偿方”具有第12.1条规定的含义；
“个别交易”指许可方根据第6.2条接受的任何采购订单；
“检查期限”具有第7.4.1条规定的含义；
“知识产权”指由（i）专利构成或与之相关的所有工业和其他知识产权；（ii）商标；（iii）互联网域名，无论是否为商标，由任何授权的私人注册商或政府机构注册，网址、网页、网站和URL；（iv）作者身份、表达方式、外观设计和外观设计注册的作品，无论是否具有版权，包括版权和可受版权保护的作品、软件、固件、应用程序编程接口、架构、文件、记录、原理图、数据、数据文件、数据库和其他规范和文档；（v）商业秘密；（vi）所有工业和其他知识产权，以及所有权利、利益，与上述任何一项相关、等同或类似或行使上述任何一项所需的保护，无论其产生于何种情况，在每种情况下，无论是否已登记或未登记，并包括根据世界各地任何司法管辖区的法律对此类权利或保护形式的所有登记和申请，以及这些权利或保护形式的续期或延期；
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法、政府秩序或其他要求或法治；
“许可”指许可人根据本协议授予被许可人的许可和权利；
“许可费”是指基础许可费和商标许可费的统称；
“许可知识产权”是指根据本协议向被许可人许可的所有知识产权，包括CIP和MIP；
“许可专利”是指许可人拥有或许可的根据本协议将被许可给被许可人的专利，如附表3第A部分所述，并可由许可人在向被许可人发出通知后在期限内不时修订和更新；
“许可商标”指许可人拥有或许可的根据本协议将被许可给被许可人的商标，如附表3第A部分所述，并可由许可人在通知被许可人后在期限内不时修订和更新；
“许可人的知识产权”是指许可人在世界任何地方拥有或许可给许可人的所有知识产权，包括附表3中所述的许可专利和许可商标，以及许可人在向被许可人发出通知后可能在期限内不时修订和更新的知识产权；
“损失”具有条款12.1规定的含义；
“机械”是指通过许可方技术处理电池切割后获得的铅电池板以生产电解铅砖和清洁网格金属砖所需的设备；
“质量平衡模型”是指由许可方编制并附于本协议附表4的详细说明机械消耗电力和化学品的质量平衡模型；
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“机械配套设备”是指错误中描述的机械配套设备！未找到参考来源。附表1的C。需要注意的是，附表1的C部分将在详细工程中得到巩固；
SS
“MIP”具有条款3.1.1规定的含义；
“Module（s）”是指被许可方根据本协议购买的电解槽，如错误！未找到参考来源。附表1；
“不合格货物”是指被许可人根据采购订单从许可人收到的与本协议或适用的采购订单（视情况而定）所列细节不一致的任何货物；
“不受影响的一方”具有条款30.2规定的含义；
“通知”具有条款31.1规定的含义；
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室；
“专利”是指在世界任何地区的所有专利（包括所有重发、分立、临时、延续和部分延续、复审、续期、替代、延期）、专利申请、以及其他专利权和任何其他政府当局颁发的发明所有权标志（包括发明人证书、小专利、专利实用新型）；
“付款失败”具有条款20.2.1（a）中规定的含义；
“许可关联受让人”具有第3.4条规定的含义。
“人”是指任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任实体、非法人组织、协会、政府当局或任何其他实体；
「人员」指由许可人或被许可人（视情况而定）聘用或委任的代理人、雇员或分包商；
「价格」指根据本协议就货物及许可证（视属何情况而定）须由许可人向许可人支付的适用价格，如附表2所载，或由许可人根据第2.1条另有厘定；
“产品”具有第3.3.1条规定的含义；
“公开声明”具有第19.1条规定的含义；
“采购订单”是指被许可人根据本协议向许可人发出的采购订单，在每种情况下，采购订单应限于：（i）基本采购订单条款；（ii）数量符合本协议条款的货物；
“购买时间表”具有条款2.1.1规定的含义；
“接盘方”具有第17.1条规定的含义；
“续订条款”具有条款20.1.2中规定的含义；
“代表”是指一方的关联企业、员工、管理人员、董事、合伙人、股东、代理人、代理律师、第三方顾问、继任者、许可受让人；
“场地”是指被许可方设施位于埃里温至耶拉斯赫高速公路Artashat的位置，并可能由被许可方更新并由双方不时商定；
“税”或“税”是指所有形式的税收，无论是美国特拉华州还是其他地方，包括过去、现在和递延的税收，包括但不限于所得税（包括净收入和总收入）、公司、增值税、商品和服务、印花税和关税、预扣税、关税和其他进出口关税，或任何种类的收费、估计税和其他税，连同任何利息和征税以及所有罚款、收费、成本和附加税；
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“税务当局”是指有权征收任何税款的政府当局，无论是在美国特拉华州还是在其他地方；
「任期」指首个任期及任何其后的续任任期；
“第三方产品”指由许可方或其关联公司以外的任何人生产的任何产品；
“商标”是指在任何商标、服务标记、商业外观、商号、品牌名称、标识、商业外观、企业名称和域名以及来源、赞助、关联或原产地的其他类似指定中的所有权利，以及由上述任何一项所象征的商誉，在每种情况下，无论是否已注册，并包括此类权利的所有注册和申请、续展和延期，以及在世界任何地区的所有类似或同等权利或保护形式；
「商标许可费」具有附表2附表21.4.1段所载的涵义；
“商业秘密”是指所有发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、专有技术、数据库、数据收集、专利披露以及其他机密和专有信息及其所有权利；
“U.S.A.”是指美利坚合众国；
“美元”是指美国的法定货币；而
“质保期”具有第11.1条规定的含义。
| 1.2 | 条款标题仅供参考。 |
| 1.3 | 在本协议中，除非文意另有所指： |
| (a) | 输入单数的词语应包括复数，反之亦然；输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；输入某人的词语应包括公司或公司，反之亦然； |
| (b) | 表达方式“本协议”或任何类似表述系指本现行及不时或任何时间可能有效的任何补充书面协议； |
| （c） | 表达方式“双方”其语法变体和同源表述系指本协议的各方以及根据本协议的规定成为公司成员并受本协议条款约束的任何其他人或公司或公司或公司，只要他们是公司的成员并受本协议条款的约束； |
| （d） | “这里的”, “这里”, “这里”，以及“本协议下”和类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款； |
| （e） | 提及“条款”, “独奏会”，以及“日程安排”，除非另有说明，均指本协议的条款、陈述和日程安排。朗诵会和日程安排构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力； |
| （f） | 术语“直接或间接”指通过一名或多名中间人直接或间接或通过合同或其他法律安排，以及“直接或间接”应具有相关含义； |
| （g） | 凡提述任何立法或法律或其任何法定条文，须包括提述其于本协议日期后不时修订、补充或重新订立的任何该等法律，以及提述任何法定条文； |
| （h） | 提及“包括”或“包括”应解释为不受限制； |
| （一） | 本协议中定义的条款应包括其相关条款；和 |
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| （j） | 如果第1款中的任何条款是赋予任何一方权利或强加义务的实质性条款，则应给予其效力，犹如它是本协议正文中的实质性条款一样。 |
| 2. | 销售和采购；化学品供应 |
| 2.1 | 买卖机械及详细工程 |
| 2.1.1 | 在遵守本协议条款和条件的情况下，被许可方应向许可方购买所需的机械，以加工附表1中确定的每月切割500吨铅酸电池所获得的铅板。 |
| 2.1.2 | 根据本协议的条款和条件，被许可方应向许可方购买详细工程服务，以设计每月处理500吨铅酸电池的设施。 |
| 2.2 | 供应化学品 |
在期限内，许可方应根据被许可方提供的预测并在各方之间不时商定，向被许可方供应或促使被许可方供应可能需要的化学品，其数量将由被许可方在采购订单中具体规定。
| 2.3 | 附属设备 |
| 2.3.1 | 在期限内，被许可人可以（a）自行采购额外的机械辅助设备，或（b）要求许可人（或其关联公司）代表被许可人并以被许可人的成本采购额外的机械辅助设备，在这种情况下，被许可人要求的金额将在采购订单中具体说明。如果许可方（或其关联公司）代表被许可方采购任何机械辅助设备： |
| (a) | 被许可方应支付的价款应与该机械附属设备的成本相当；及 |
| (b) | 第7.4及11条不适用于该等额外机械附属设备。 |
| 2.3.2 | 被许可方应负责并承担与购置与机器相关的使用可能需要的任何电气辅助设备相关的所有费用。 |
| 2.4 | 须受许可的货品 |
根据本协议向被许可方或其关联公司销售或供应的所有货物及其使用，应始终遵守本协议第3条规定的许可条款和条件。
| 3. | 许可证的授予 |
| 3.1 | 机械执照 |
| 3.1.1 | 在遵守本协议规定的限制（包括但不限于第16条）的情况下，许可人特此授予被许可人一项有限的、不可撤销的、不可转用的（根据本协议的情况除外）、不可转让的、不可转让的、权利和许可，仅用于使用许可人的知识产权，仅与使用许可人根据本协议购买并用于与根据本协议向被许可人供应的化学品（以下，MIP”). |
| 3.1.2 | 被许可方同意并承诺： |
| (a) | 其应根据许可方提供的使用说明，仅在与许可方提供的机械和化学品相关的情况下使用MIP； |
6
| (b) | 它不得使用或利用MIP（无论是与机器或其他方面有关），除非： |
| （一） | 在现场并对应于机械在其中进行实物安放的位置；和 |
| （二） | 关于从铅酸电池回收的铅组分中分离纯化化学元素铅和铅合金；以及 |
| （c） | 它只应使用或部署，或允许使用或部署机器： |
| （一） | 在专属领土内；及 |
| （二） | 为其本身及/或其许可的附属受让人（根据第5.3条的限制错误！未找到参考来源。). |
| 3.2 | 化学品许可证 |
| 3.2.1 | 在遵守本协议规定的限制（包括但不限于第16条）的情况下，许可人特此授予被许可人一项有限的、不可撤销的、不可再许可的（根据本协议除外）、不可转让的、不可转让的权利和许可，在期限内用于许可人根据本协议向被许可人供应的化学品（包括许可人与其相关的知识产权），该等用途仅限于在期限内使用许可人根据本协议购买的机器（以下，“CIP”). |
| 3.2.2 | 被许可方同意并承诺： |
| (a) | 其应仅在与机械相关的情况下使用化学品和CIP，并均按照许可方提供的使用说明使用； |
| (b) | 它不得使用或使用CIP或化学品（无论是否与机械有关或其他方面），除非： |
| （一） | 在现场并对应于机械在其中进行实物安放的位置；和 |
| （二） | 关于从铅酸电池回收的铅组分中分离纯化化学元素铅和铅合金； |
| （c） | 在任何情况下，不得为任何目的向任何其他人提供化学品或允许任何其他人使用化学品；和 |
| （d） | 应确保化学品不会丢失、被盗以及任何和所有形式的未经授权的访问，并应立即向许可人报告化学品的任何丢失或未经授权的访问；和 |
| （e） | 任何未使用的化学品应按许可人明确同意的方式退还许可人或予以处置。 |
| 3.3 | 商标许可 |
| 3.3.1 | 在遵守本协议规定的限制（包括但不限于第3.3.2和16条）的情况下，许可人特此授予被许可人一项有限的、不可撤销的、不可转授的（根据本协议的情况除外）、不可转让的、不可转让的权利和许可，以便在被许可人使用许可人的知识产权生产的铅锭相关许可商标的使用期限内（“产品”). |
| 3.3.2 | 被许可方同意并承诺： |
| (a) | 其在产品上使用许可商标应符合许可人的要求，许可人可能会不时传达； |
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| (b) | 其应提交拟带有许可商标的产品代表性样品和拟提交材料，如样品不符合许可方要求，许可方应通知被许可方并说明不接受的理由； |
| （c） | 未经许可人事先书面批准，不得分销、销售或提供任何其他带有许可商标的产品或材料；和 |
| （d） | 除非本协议允许，或许可方事先书面另有批准，否则不得以任何方式使用许可商标。 |
| 3.5 | 领土排他性 |
在遵守本协议条款的情况下，如果被许可方完成购买本协议标的的机器，许可方同意并承诺，许可方不得向任何人授予与根据本协议授予被许可方的许可基本相似的任何权利或许可，以便在专属领土内部署。排他性期限自最后一台此类机器投入使用之日开始，并在本协议专属领土1的整个期限内持续，专属领土2的期限为2年。
如果在专属领土2的两年期限届满前，被许可方和许可方根据新协议约定商业条款，在专属领土2按许可部署许可方的机器，则专属领土2的专属期限应延长至为专属领土2签署的新协议的整个期限，除非双方另有约定，该期限不能少于15年。如果两年期限在提出/讨论要约或商业计划期间届满，则视为延长，直至因讨论要约或商业计划而作出共同决定。如果双方在专属领土2的两年期限届满后60天内未达成共同协议，则该期限将不会延长。
被许可方在扩容容量不低于【***】专属区域1每1年MT。
尽管有上述规定，如果根据本协议授予被许可人的许可由于被许可人未治愈的本协议后臀位而终止，或者如果本协议由于本协议中规定的任何原因而终止，则排他期可能会提前终止。
| 3.6 | 补救措施 |
被许可方承认，被许可知识产权对许可方具有巨大价值，被许可方在本协议限制范围之外和/或在本协议终止后继续使用任何被许可知识产权将对许可方造成重大且无法弥补的损害。被许可人承认并同意，如果被许可人在本协议终止后继续使用许可知识产权，则许可人应有权从有管辖权的法院获得自动紧急禁令救济，而无需债券，如果需要债券，则无需最低限度债券，以具体履行本协议。如果许可人开始采取法律行动以停止被许可人对许可知识产权的使用，许可人应有权自动获得其合理费用和律师费的裁决，以及如果在此类行动中胜诉，它可能有权获得的任何其他法律和衡平法救济。
| 4. | 其他服务 |
| 4.1 | 场地规划 |
许可方应协助被许可方编制详细的布置图和土建工作指南，为交付所购机器做好场地准备。被许可方应在机械交付前完成所有必要的土建工程。
| 4.2 | 电解槽模块制造：许可方和被许可方已同意在被许可方现场制造许可方专有电解槽模块的某些组件，以优化运费成本。许可方将在规定的期限内提供所需的工程和制造人员，以帮助在被许可方的现场进行制造。被许可方应负责许可方工作人员的所有差旅、签证、食宿费用。此外，被许可方应在其现场提供所需的熟练和非熟练劳动力，以协助制造工作。这些劳动要求，在细化工程中要坚定起来。 |
8
| 4.3 | 架设和调试 |
许可方应提供工程人员监督设施的架设和调试工程师应得到许可方的补偿，但被许可方应负责与工程师的运输、食宿有关的一切费用。被许可方还应为工程师在场地提供本协议所设想的服务的任何和所有必要的签证安排和其他适用的监管要求提供便利。被许可方应负责在安装和调试过程中提供所需的基础设施和通用工具以及其他所需的专业人力，例如钳工和电工，这些要求将在详细工程期间得到加强。
| 4.4 | 技术支持 |
| 4.4.1 | 调试后，许可方应在亚美尼亚正常营业时间内通过视频会议按被许可方要求提供合理的技术支持，被许可方可在至少提前5个工作日通知的情况下提出请求。 |
| 4.4.2 | 如果需要现场的面对面技术支持，许可方应在收到至少三（10）个工作日的通知后提供此类支持： |
| (a) | 委托后前三（3）个月由许可方承担费用，但被许可方需承担许可方支持人员的交通、食宿等费用除外；以及 |
| (b) | 自委托之日起三（3）个月期满后由被许可方负担费用（包括但不限于许可方支持人员的差旅费、交通费、食宿费，此外还需按美元的每日津贴率[***]每个支持人员。 |
| 4.5 | 备件 |
| 4.5.1 | 被许可方应对机械可能需要的任何备件的采购以及与此相关的任何费用承担全部责任。许可方应提供此类技术规格备用详细工程阶段的零件，并应为被许可方采购此类备件提供合理协助。 |
| 4.6 | 其他许可人义务 |
在期限内，许可人应向被许可人提供合理协助，以提供法律或任何政府当局可能要求的任何信息或文件，以获得在现场操作机器所需的任何监管批准，费用由被许可人承担。为免生疑问，被许可人应承担因被许可人可能要求或根据法律为本第4.6条的目的而要求的任何亲自访问而产生的许可人支持人员的一切费用（包括但不限于旅费、交通费、食宿费）。
| 5. | 额外的持牌人义务 |
| 5.1 | 质量控制 |
被许可人应并应促使任何许可的关联受让人：
| (a) | 自费取得及维持在场地提供产品所需的所有许可证、许可证及同意书； |
| (b) | 遵守规范、标准和方向与许可人不时以书面通知并符合所有适用法律的产品有关； |
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| （c） | 在所有产品上以经许可人批准的表格标明产品由被许可人根据许可人的许可制造和供应的明确而显着的声明； |
| （d） | 以许可商标及无其他商标或名称营销产品，除非可能需要将被许可人识别为产品的制造商； |
| （e） | 自费至少每六（6）个月一次并应许可方要求在任何时间为质量控制目的向许可方提供产品样品； |
| （f） | 许可，并应尽最大努力获得许可，许可人在所有合理时间进入任何用于制造或储存产品的场所，以检查制造和储存的方法，无论是在现场还是在其他地方；和 |
| （g） | 根据许可人的要求，向许可人提供其收到的与产品有关的任何投诉的详细信息，以及有关正在或已经处理此类投诉的方式的报告，并应遵守许可人就此类投诉给予的任何合理指示。 |
| 5.2 | 许可证的记录 |
在专属领土适用法律要求的范围内，被许可人有权自费（a）记录根据本协议授予其（及其附属公司）的许可的简式，但本协议的任何记录应编辑许可人和/或根据本协议将提供的货物的所有机密信息，和/或（b）将被许可人输入为许可专利和许可商标的注册或授权用户。
| 5.3 | 禁止 |
被许可人不得直接或间接协助任何其他人：
| (a) | 做或不做任何减少许可方与许可知识产权有关的权利的事情； |
| (b) | 在产品的制造或分销中使用任何童工，如果第三方要制造或分销这些产品，被许可人应从这些第三方获得书面确认，他们不得在产品的制造或分销中使用任何童工。 |
| 6. | 订购程序 |
| 6.1 | 采购订单 |
被许可方应通过电子邮件以书面形式发起所有采购订单，并使所有采购订单包含基本采购订单条款。通过下达采购订单，被许可方根据本协议的条款和条件（包括基本采购订单条款）提出购买货物的要约，不得以其他任何条款进行。除基本采购订单条款外，被许可方在任何采购订单中对本协议条款和条件所做的任何更改均无效，且不产生任何影响。
| 6.2 | 许可方接受或拒绝采购订单的权利 |
许可方仅有义务接受与其在本协议下的义务一致的采购订单。许可方可以通过确认订单（无论是通过书面确认、发票或其他方式）或通过交付此类货物来接受任何采购订单，以先发生的为准。除非根据本协议的规定被许可方接受，否则任何采购订单对许可方都没有约束力。
| 6.3 | 个别交易的注销 |
| 6.3.1 | 许可方可在不承担任何责任或处罚的情况下，全权酌情撤销任何个别交易： |
| (a) | 如许可方认定被许可方违反其付款义务或已违反或正在违反本协议；或 |
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| (b) | 根据许可人在第9.6条下的权利。 |
| 6.3.2 | 被许可方无权取消或修改其提交的任何采购订单。 |
| 7. | 运输和交付 |
| 7.1 | 出货 |
除非当事人书面明确约定，被许可方应选择货物从交付地到场址的装运方式和承运人。许可方可自行决定向被许可方进行部分货物运输，不承担任何责任或罚款。被许可方应对货物从交付地点到现场的包装、贴标和运输所涉及的费用、保险和税费负责。每批货物将构成一次单独的销售，无论此批货物是否全部或部分履行采购订单，被许可方均应为所发运的单位付款。
| 7.2 | 交付 |
| 7.3 | 除非双方在任何个别交易中明确约定，许可方应将货物交付至交付地点，使用许可方（或制造商，视情况而定）的标准方法对此类货物进行包装和运输。所有货物都将交付，价格确定，在印度新德里交付地点出厂。包装和标签 |
许可方应妥善包装、标记、装运货物，并向被许可方提供装运单证，其中应注明采购订单号、许可方对货物的识别号、数量、装运中的纸箱或集装箱数量、许可方名称、提货单号、原产国。
| 7.4 | 检查 |
| 7.4.1 | 被许可方应在收到货物后三（3）天内验货（“检查期限”）的货物，或者接受，或者，如果此类货物是不合格货物或过剩货物，则拒绝此类货物。除非被许可人在检查期间将任何不合格货物或多余货物书面通知许可人并提供许可人合理要求的书面证据或其他文件，否则将被视为已接受货物。如果被许可人及时将任何不合格货物或超额货物通知许可人，许可人应自行决定该货物是否为不合格货物或超额货物。许可方如确定货物为不合格货物或超额货物，应自行决定并在符合以下第7.4.2条的情况下： |
| (a) | 如果此类货物是不合格货物，（i）以合格货物替换此类不合格货物，或（ii）退还此类不合格货物的价格，连同被许可人与此相关的所有运输和装卸费用；或 |
| (b) | 如果这类货物是多余货物，则退还这类多余货物的价格，连同被许可人与此相关的所有运输和装卸费用。 |
| 7.4.2 | 被许可人应将不合格货物或多余货物运至许可人（或制造商，视情况而定）寄出该等货物的设施，费用由其承担并承担损失风险，许可人在收到该等不合格货物或多余货物后，应向被许可人偿付该等运输费用。不合格和多余货物应按照许可人（或制造商，视情况而定）向被许可人运送货物所使用的标准包装并发运给许可人（或制造商，视情况而定），对于任何经许可人评估为在抵达许可人设施时损坏的多余货物，许可人不得被要求退还价格或补偿运输费用。如果许可人行使其更换不合格货物的选择权，许可人（或制造商，视情况而定）应在收到被许可人装运的不合格货物后，将所更换的货物运往被许可人，费用由被许可人承担并承担损失风险。 |
| 7.4.3 | 被许可人承认并同意，本第7.4条第7.4.1（a）款和第7.4.1（b）款中规定的补救措施是被许可人交付不一致货物或超额货物的专属补救措施，但须遵守被许可人根据第11.2条就被许可人根据本第7.4条接受交付的任何不一致货物或超额货物所享有的权利。 |
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| 7.5 | 有限返还权利 |
除第7.4条和第11.2条规定的情况外，被许可人无权将根据本协议购买的货物退回许可人。
| 8. | 所有权和损失风险 |
| 8.1 | 除非双方另有约定，根据任何单独交易订购的货物的所有权在完成付款并将此类货物交付至交付地点时转移给被许可方。 |
| 8.2 | 根据任何采购订单订购的所有货物的损失风险在许可方将此类单位投标给承运人后转移给被许可方。 |
| 9. | 价格和付款条件 |
| 9.1 | 价格 |
除第2.1条另有规定外，持牌人于首个期限（及其任何适用时限）就货物及许可证应付的适用价格，须按本协议附表2所列。为免生疑问，被许可人在随后的任何续约期内应付的适用价格应以双方在该续约期开始前达成的协议为准。
| 9.2 | 航运收费、保险和税收 |
| 9.2.1 | 被许可方应支付所有运费和保险费用，并应使许可方免受损害。尽管有上述规定，如果货物是从交货地点以外的地点发运的，而从该地点发运的运费超过了从交货地点发运的运费，则被许可人应获得运费差额的运费平价信用，这应反映在许可人的发票上。只有在被许可方以许可方满意的形式向许可方提供充分的证明文件以证明运输成本的任何差异，包括但不限于被许可方从知名和相互接受的物流服务提供商获得的报价和发票时，才应授予此类运费平价信用。 |
| 9.2.2 | 所有价格均不包括在内，被许可人全权负责并应支付，并应使许可人免受与货物的制造、销售、运输、使用或价格（包括利息和罚款）有关的所有税款或以其计量的所有税款（包括利息和罚款）；但被许可人不应对对许可人的收入、收入、毛收入、人员或不动产或个人财产或其他资产征收或与之相关的任何税款负责。被许可方应确保及时缴纳与本协议项下货物有关的任何税款（包括在台湾依法运作可能应向任何税务机关缴纳的任何货物和服务税），并及时提交任何相关的纳税申报表。 |
| 9.3 | 如果被许可人依法被要求为支付许可人应支付的许可费预扣任何税款，应从被许可人应支付的金额应增加一个金额，该金额在进行扣除或预扣后，留下的金额等于如果没有要求或未进行扣除或预扣本应支付的金额。 |
| 9.4 | 被许可人应赔偿并使许可人免受因被许可人未报告或支付任何此类税款、关税、评估、费用和其他任何种类的政府收费而产生的所有索赔和责任。 |
| 9.4.1 | 本协议的任何规定均不得阻止双方根据提供双重征税减免的任何法律为努力避免或减少双重征税而就支付税款进行单独的谈判或安排。 |
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| 9.5 | 付款条件 |
| 9.5.1 | 除非在里程碑基础上应向许可方支付款项，许可方应为在适用的日历月内订立的每笔单独交易开具月度发票。根据本协议在里程碑基础上应付许可方的款项的发票应在达到该里程碑时开具。许可人还可全权酌情选择以书面指示其根据本协议应付或应付的任何款项均由其关联公司支付或由其关联公司支付。 |
| 9.5.2 | 除非许可人另有规定，被许可人应在收到后五（5）个工作日内支付应付许可人的所有开票金额，但被许可人善意争议的任何金额除外。除非许可人另有指示，被许可人应按照本条款9.5.2中规定的以下电汇指示以电汇方式向许可人付款。与支付或收取该等款项有关的任何费用或其他银行费用，应由其银行征收该等费用的有关一方承担。 |
| 支付货币： | 美元 | |
| ABA编号： | ||
| 账号： | ||
| 银行名称 | 美国银行 | |
| ATTN： | AGR许可公司 | |
| 地址 | 500 108th Ave NE Suite 1100 Bellevue，WA 98004，USA |
| 9.6 | 信用状况不理想 |
| 9.6.1 | 如果许可人认定被许可人的财务状况或信用状况不充分或不令人满意，那么除了许可人的其他权利外，许可人可以采取以下任何行为而不承担责任或受到处罚： |
| (a) | 加速被许可人根据本协议欠许可人的所有款项以及任何个别交易； |
| (b) | 在三十（30）天的书面通知中，修改第9.5条规定的未完成和未来个人交易的付款条件，包括要求被许可人提前支付现金； |
| （c） | 取消任何先前接受的采购订单； |
| （d） | 延迟向被许可方进一步装运任何货物；或 |
| （e） | 以上任意组合。 |
| 9.6.2 | 许可方根据本第9.6条采取的任何行动（或许可方未能根据本第9.6条采取行动）均不构成许可方放弃其在本协议项下强制执行被许可方义务的任何权利，包括但不限于被许可方按本协议要求付款的义务。 |
| 9.7 | 发票纠纷 |
被许可人应在被许可人收到该发票后的五（5）个工作日内，将与任何发票的任何争议（连同证明文件和/或对争议的合理详细描述）书面通知许可人。被许可方将被视为已接受许可方未及时收到争议通知的所有发票，并应在第9.5条规定的期限内支付此类发票项下所有无争议的应付款项。双方应寻求迅速和善意地解决所有此类争端。尽管有任何相反的情况，在任何此类争议期间，被许可人应继续履行其在本协议下的义务，包括但不限于被许可人支付所有到期和无争议发票金额的义务。
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| 9.8 | 逾期付款 |
除被许可人已成功抗辩的已开票付款外，被许可人应支付所有逾期付款的利息，按日计算，按月复利，以【***]百分比（[***]%）每月或适用法律允许的最高费率，按日计算，按月复利。被许可方还应向许可方偿还收取任何逾期付款所产生的所有费用，包括但不限于律师费。除了根据本协议或在法律上可获得的所有其他补救措施（许可方不会因行使本协议项下的任何权利而放弃）外，如果被许可方未能在本协议项下支付到期的任何金额，许可方可以（a）暂停交付任何货物，（b）根据第6.2条的条款拒绝被许可方的采购订单，（c）根据第6.3条的条款取消个别交易，或（d）根据第20.2.1（a）条的条款终止本协议。
| 9.9 | 担保权益 |
被许可人特此授予许可人在本协议项下购买的所有货物（包括货物、不合格货物和超额货物）的担保权益，以确保被许可人在本协议项下的付款义务。许可人可为此类担保权益提交融资声明，被许可人应签署任何此类声明或其他必要文件，以完善许可人在此类货物上的担保权益。
| 9.10 | 无抵销权 |
除非在本协议中另有说明或经许可人书面同意，否则被许可人不得，并且承认其将无权根据本协议、任何采购订单、任何其他协议、文件或法律，扣留、抵消、补偿或借记根据本协议或其他方式欠许可人或其任何关联公司的任何欠款（或到期和欠款），以抵减许可人或许可人的关联公司欠其的任何其他款项（或到期和欠款），无论是否与许可人或其关联公司违反或不履行本协议、任何采购订单有关，（a）被许可方或其任何关联公司与（b）许可方或其任何关联公司之间的任何其他协议，或以其他方式。
| 10. | 代表和授权书 |
| 10.1 | 被许可方 向许可人声明并保证： |
| (a) | 是一家股份有限公司，在其注册成立的司法管辖区正式组织、有效存续、信誉良好； |
| (b) | 它具有开展业务的适当资格，并且在为本协议的目的而需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得这种资格，总的来说，不能合理地预期会对其履行本协议义务的能力产生不利影响； |
| （c） | 其拥有订立本协议、授予根据本协议授予的权利和许可以及履行其在本协议项下的义务的充分权利、公司权力和授权； |
| （d） | 本协议由其签署在本协议末尾的代表签署，已获得被许可人所有必要的公司行动的正式授权； |
| （e） | 本协议由许可人和被许可人各自签署和交付时，将构成被许可人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对被许可人强制执行； |
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| （f） | 它遵守与本协议、货物及其业务运营有关的所有适用法律，并已获得可能对被许可人就本协议项下拟进行的交易具有管辖权的相关政府当局的任何和所有适用或必要的批准； |
| （g） | 它没有资不抵债，正在偿还到期的所有债务；和 |
| （h） | 其向许可方提供的所有财务信息都是真实、准确的，公平地代表了被许可方的财务状况。 |
| 10.2 | 许可方向被许可人声明并保证： |
| (a) | 是一间在其成立法团的司法管辖区内妥为组织、有效存在及信誉良好的法团； |
| (b) | 其拥有订立本协议、授予根据本协议授予的权利和许可以及履行其在本协议下的义务的充分权利、公司权力和授权； |
| （c） | 本协议由其签署在本协议末尾的代表签署，已获得许可人所有必要的公司行动的正式授权；和 |
| （d） | 当被许可人和许可人各自签署和交付时，本协议将构成许可人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对许可人强制执行。 |
| 11. | 产品保修 |
| 11.1 | 有限保修 |
| 11.1.1 | 许可人向被许可人保证，在一段时间内[***】自货物发运之日起（以“质保期”）表示，这类商品将不存在材质和做工缺陷。为免生疑问，被许可方承认，在货物运输过程中发生的货物损坏不在许可方的保证范围内。 |
| 11.1.2 | 在保修期内，许可人应在商业和物流上可能可行的情况下，要么修复货物的缺陷，要么更换质量适当的货物，费用由许可人以合理的条款支付。 |
| 11.1.3 | The保修第11.1.1条下的规定不适用于货物有： |
| (a) | 受到滥用、误用、疏忽、疏忽、事故、测试不当、安装不当、储存不当、处理不当、异常物理应力、异常环境条件或违反许可方发布的任何指示使用； |
| (b) | 由许可人或其授权代表以外的人重建、维修或更改；或 |
| （c） | 曾与任何第三方产品、硬件或先前未获许可方书面批准的产品一起使用。 |
| 11.2 | 被许可方对缺陷商品的独家补救措施 |
| 11.2.1 | 尽管有本协议的任何其他规定（第11.5条除外），本第11.2条包含被许可方对缺陷货物的专属补救措施。被许可人根据第11.2条采取的补救措施以被许可人遵守下文第11.2.1（a）条规定的义务为条件。在保修期内，对于任何据称有缺陷的货物： |
| (a) | 被许可人应在被许可人发现或经合理检查本应已发现任何所称索赔或缺陷之日起五（5）个工作日内（但无论如何应在适用的保修期届满之前）将任何所称索赔或缺陷以书面形式通知许可人；和 |
| (b) | 如果许可方的检查和测试显示，令许可方合理满意的是，此类货物存在缺陷，且任何此类缺陷并非由第11.1.3条所述的任何因素造成或促成，许可方应全权酌情决定，并自费修理或更换此类缺陷货物，或贷记或退还此类缺陷货物的价格减去任何适用的折扣、回扣或贷记。 |
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| 11.2.2 | 除本条款11.2（或如另有适用，第7.4条）规定的情况外，被许可方无权要求退货、更换、赊销或退还任何货物。在任何情况下，被许可人不得自行或由或通过任何第三方对任何货物进行全部或部分重建、修理、更改或更换。 |
| 11.2.3 | 第11.2条规定了被许可人的唯一和专属补救措施以及许可人对违反第11.1条规定的有限保证的任何行为的全部责任。 |
| 11.3 | 第三方产品 |
第三方产品可能包含、包含在、并入、附着在或与货物一起包装。第三方产品不在第11.1条的保修范围内。为免生疑问，许可人不对任何第三方产品作出任何陈述或保证。
| 11.4 | 免责声明 |
除第11.1条中规定的明示担保外，许可人不对商品作出任何担保，包括任何（a）可营利性担保；或（b）对侵犯第三方的知识产权的担保；无论是由法律、交易过程、业绩过程、贸易使用情况或其他原因产生。被许可人承认，除本协议第10.2条和第11.1条具体规定外，它没有依赖许可人或任何其他人代表许可人作出的任何陈述或保证。
| 11.5 | 提货 |
如果许可人确定出售给被许可人的任何货物可能有缺陷，应许可人的请求，被许可人应撤回所有类似货物，并根据许可人的选择，要么将此类货物退回给许可人，要么按照许可人的指示销毁此类货物。尽管有第11.2条的限制，如果被许可人退回所有已撤回的货物或销毁所有货物，在符合许可人指示的任一情况下，许可人应（a）修理或更换所有此类已退回的货物或（b）更换此类已销毁的货物。如果任何此类缺陷是由第11.1.3条所述的任何因素造成或促成的，则被许可人在本协议下的补救措施不可获得。本条款11.5规定了根据本条款11.5撤回的任何货物的向前被许可人的唯一补救办法和许可人的全部责任。
| 12. | 赔偿 |
| 12.1 | 被许可人赔偿 |
受制于本协议的条款和条件，包括第12.2条规定的条款和条件，被许可方（作为“赔偿方”）应就任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何类型的费用，包括律师费、费用和执行本协议项下任何赔偿权利的成本以及追究任何保险提供者的成本，对被赔偿方（统称“损失”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，关于/产生于或产生于第三方或一方声称：
| (a) | 赔偿方或赔偿方人员违反或不履行本协议项下的任何陈述、保证或契诺，包括但不限于违反第16或17条； |
| (b) | 赔偿方或其人员在履行本协议义务方面的任何疏忽或更有罪责的作为或不作为（包括任何鲁莽或故意的不当行为）； |
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| （c） | 因有缺陷的产品而产生或与之相关的第三方对许可人提出的任何索赔，但以产品中的缺陷可归因于被许可人或其代表的作为或不作为为限； |
| （d） | 因赔偿方或其人员的作为或不作为造成的人身伤害、人员死亡或者人身有形财产损害；或者 |
| （e） | 赔偿方或其人员未遵守任何适用法律的任何行为。 |
| 12.2 | 赔偿的例外及限制 |
尽管本协议中有任何相反的规定，赔偿方概无义务就任何索赔（直接或间接）对被赔偿方进行赔偿或抗辩，如果此种索赔或相应损失是由被赔偿方或其人员的以下行为引起或导致的：
| (a) | 重大过失或有较大罪责的作为或不作为（包括鲁莽或故意不当行为）；或 |
| (b) | 恶意未能实质性遵守本协议中规定的任何重大义务。 |
| 12.3 | 独家补救措施 |
第12条规定了补偿一方的全部责任和义务以及每一被补偿一方对第12条所涵盖的任何损失的唯一和独家补救。
| 13. | 责任限制 |
| 13.1 | 不承担连带或间接损害赔偿责任 |
许可人及其代表均不对因违反本协议而产生或与之相关的后果性、间接、偶发性、特殊、示范性、惩罚性或增强性损害、利润或收入损失或价值减损承担责任，无论（a）此类损害是否可预见，（b）无论是否被告知可能
持牌人及其代表均不对因违反本协议而产生或与之有关的后果性、间接、偶发性、特殊、示范性、惩罚性或增强性损害、利润或收入损失或价值减损承担责任，无论（a）此类损害是否可预见，（b）无论是否被告知可能
| 13.2 | 最高赔偿责任 |
许可人因本协议而产生或与之相关的合计责任，无论是因违反合同、侵权（包括疏忽）或其他原因而产生或与之相关，均不应超过在引起索赔的事件发生前六（6）个月期间根据本协议支付给许可人的金额总额。
| 13.3 | 风险假设 |
在不限制上述一般性的情况下，被许可人对在任何过程的实践中使用任何货物所获得的结果承担所有风险和责任，无论是在运营成本、一般有效性、成功或失败方面，无论许可人通过技术咨询或其他方式作出的与货物使用有关的任何口头或书面声明。
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| 14. | 保险 |
在期限内，被许可方可自费与财务稳健且信誉良好的保险人维持并承担不低于根据本协议从许可方购买的机器价值的商业一般责任（包括产品责任）保险，其金额不低于该保险的全部效力和效力。如果被许可人选择不维持此类保险范围，那么在法律允许的最大范围内，许可人不对被许可人或任何其他人承担因货物或其操作引起或与之相关的任何损害或损害的责任，否则这些损害或损害本应在此类保险范围内。
| 15. | 遵守法律 |
| 15.1 | 一般遵守法律公约 |
被许可方应在任何时候遵守适用于本协议的所有法律、被许可方履行其在本协议项下的义务以及被许可方使用或销售货物。在不限制前述一般性的情况下，被许可人应（a）自费维护开展其与货物的购买或使用有关的业务所需的所有证明、凭据、许可证和许可证，以及（b）不通过运输、使用或其他方式从事任何违反任何法律的涉及货物的活动或交易。
| 15.2 | OFAC代表及保证 |
被许可方声明并向许可方保证，其遵守《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701）以及OFAC或任何其他政府当局对国家（“禁运国家”）和此类法律中指定的人员（统称“禁运目标”）实施经济制裁和贸易禁运（“经济制裁法”）的所有其他法律。被许可方向许可方声明并保证其不是禁运目标或以其他方式受任何经济制裁法的约束。
| 15.3 | 外国腐败行为法代理和保证 |
被许可人向许可人声明并保证，被许可人及其代表现在并一直遵守经修订的1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）。被许可人向许可人声明并保证，被许可人或其任何代表均没有：
| (a) | 将任何企业资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支或影响官方行动； |
| (b) | 从企业资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法支付； |
| （c） | 作出任何贿赂、回扣、清偿、影响支付、回扣或者其他不法支付行为；或者 |
| （d） | 未能充分披露被许可人（或被许可人知晓的任何代表其行事的人）作出的违反《反海外腐败法》的任何贡献或付款。 |
| 15.4 | 《外国腐败行为法公约》 |
在不限制第15.1条的一般性的情况下，被许可方应并应促使其代表遵守《反海外腐败法》，包括维持和遵守所有政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》。
| 15.5 | ESG合规 |
被许可方应尽商业上合理的努力遵守适用的环境、社会和治理（“ESG”）法律法规，并应预见任何已知或预期的未来要求变化，并采取一切合理行动确保合规。被许可方应勤勉地回应从许可方收到的关于ESG事项的信息请求。如发生ESG事件，被许可方应在切实可行的范围内尽快主动告知许可方。
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| 15.6 | CSR合规 |
被许可方应遵守并要求其分包商和受其控制的任何人实质上遵守与道德和负责任的行为标准有关的所有适用的国家和国际法律、规则和条例，包括但不限于涉及人权（包括但不限于人口贩运、奴隶制和冲突矿物来源）、环境保护、可持续发展以及贿赂和腐败的法律、规则和条例，包括实施此类规则的任何立法或条例（“规则”）。被许可方已采取并实施适当和有效的政策，以确保遵守《规则》，包括：（a）为监测遵守《规则》情况而合理设计的尽职调查和数据收集程序；（b）内部审查和问责结构，以监督内部遵守《规则》的情况；（c）对其雇员进行有关遵守《规则》的持续培训和指导；（d）要求其分包商证明其遵守《规则》；以及（e）直接或通过第三方审计员对分包商进行定期审计，以监测合规工作。
| 15.7 | 遵守美国出口管制法 |
被许可方在此同意遵守美国任何政府当局可能不时就货物、许可知识产权和/或由此产生的任何数据或产品的任何进口、出口或使用施加的与产品或技术信息的出口有关的任何适用的美国法律。
| 16. | 知识产权 |
| 16.1 | 所有权 |
| 16.1.1 | 被许可方承认并同意： |
| (a) | 任何和所有许可人的知识产权是许可人或其许可人的唯一和专有财产； |
| (b) | 被许可方不得取得本协议项下许可方任何知识产权的任何所有权权益； |
| （c） | 因被许可方使用许可方的知识产权而产生的任何商誉仅适用于许可方或其许可方（视情况而定）的利益； |
| （d） | 如果被许可人通过法律运作或其他方式获得任何知识产权、任何货物上的权利或与之相关的权利（包括任何商标、衍生作品上的任何权利或源于货物或许可人知识产权的改进），则其中的所有权利、所有权、权益和所有权被视为并在此不可撤销地全球永久转让给许可人；和 |
| （e） | 被许可方应仅为使用本协议项下货物的目的使用许可方的知识产权，且仅根据本协议和许可方的指示。 |
| 16.2 | 保护知识产权 |
| 16.2.1 | 除非许可人事先另有书面许可，否则被许可人不得在期限内的任何时间或其后的任何时间： |
| (a) | 采取任何行动，干扰许可方对许可方知识产权的任何权利或对许可方知识产权的任何权利，包括许可方的所有权或行使； |
| (b) | 质疑或促使被质疑许可人（或其许可人）对许可人知识产权的所有权利、所有权和利益的独占所有权或许可人（或其被许可人）在世界任何地方使用或试图注册许可人的知识产权； |
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| （c） | 对许可方对许可方知识产权的所有权提出任何索赔或采取任何不利行动； |
| （d） | 制造、销售、要约销售、进口、出口、转售许可知识产权，或使用许可知识产权的任何设备、机械； |
| （e） | 再许可或转让此处授予的任何权利或许可或以其他方式批准世界任何地方的任何其他人使用许可知识产权； |
| （f） | 对货物或许可人的任何知识产权（或其任何部分）进行逆向工程或复制，或作出源自货物或许可人的任何知识产权（或其任何部分）的任何衍生作品或改进； |
| （g） | 在世界任何地方注册或申请注册许可人的商标或与许可人的商标、服务标志、标识或版权相似的任何其他商标、服务标志、标识或版权，或将许可人的商标、服务标志、标识或版权全部或在混淆相似的部分并入的商标、服务标志、标识或版权； |
| （h） | 使用许可方的任何商标，除非根据第3.3条授予的许可另有许可； |
| （一） | 使用任何标记，任何与许可方商标整体或部分混淆相似的地方； |
| （j） | 从事任何倾向于贬低、稀释许可人、货物或许可人任何商标的价值或对其产生负面影响的行为； |
| (k) | 未经许可方事先书面同意，盗用许可方的任何商标用作域名；或者 |
| （l） | 更改、模糊或删除许可方的任何商标，或商标或版权声明或放置在货物、营销材料或许可方可能提供的其他材料上的任何其他所有权声明。 |
| 16.2.2 | 被许可人如有下列事项引起其注意，应立即书面通知许可人，并予以充分说明： |
| (a) | 任何实际、涉嫌或威胁侵犯许可方知识产权的行为； |
| (b) | 任何实际、涉嫌或威胁未经授权披露、盗用或滥用许可方的任何知识产权； |
| （c） | 任何实际或威胁声称许可人的任何知识产权无效的主张； |
| （d） | 任何实际或威胁声称利用许可方的任何知识产权侵犯了任何第三方的权利；或 |
| （e） | 许可方的知识产权可能受到的任何其他形式的攻击、指控或索赔。 |
| 16.2.3 | 就第16.2.2条所列的任何事宜： |
| (a) | 被许可人不得向许可人以外作出任何通知、评论或承认； |
| (b) | 许可人应在其绝对酌情权下决定采取何种行动（如有）； |
| （c） | 如果许可人自行决定不提起或抗辩与该许可人的知识产权有关的任何诉讼，则其没有义务提起或抗辩，且无论任何此类决定如何，被许可人均无权对许可人提起任何诉讼； |
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| （d） | 许可人应对所有索赔和诉讼拥有排他性控制权和进行； |
| （e） | 许可人应承担任何诉讼的费用，并有权为自己的账户保留在任何诉讼中收回的所有款项；和 |
| （f） | 被许可人应应许可人的请求，在就许可人的知识产权提起或威胁的任何诉讼、索赔或诉讼中，向许可人提供尽可能充分的合作，包括提供文件和提供其人员和代表以供作证，许可人应支付被许可人向第三方提供此类协助所产生的所有合理费用。 |
| 16.3 | 免责声明 |
| 16.3.1 | 本协议中的任何内容均不构成许可方关于以下方面的任何陈述或保证： |
| (a) | 任何专利申请或商标申请须继续由有关政府当局授予，或如获授予，即属有效；或 |
| (b) | 被许可方行使根据本协议授予的权利不会侵犯任何其他人的权利。 |
| 17. | 保密 |
| 17.1 | 保密信息的范围 |
在期限内，许可方（作为“披露方”）可不时向被许可方（作为“接收方”）披露或提供有关其业务事务、商品和服务、构成或与知识产权有关的机密信息和材料、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感或专有信息，以及本协议的条款，无论是口头或书面、电子或其他形式或媒体，无论是否标记、指定或以其他方式识别为“机密”（统称“机密信息”）。保密信息不包括在披露时并经书面证据证明：
| (a) | 除因直接或间接由接管方或其任何代表违反本第17条而导致外，现正或变得普遍可供公众查阅及为公众所知悉； |
| (b) | 是或成为接收方可从第三方来源以非保密方式获得的，但前提是该第三方没有也没有被禁止披露此类机密信息； |
| （c） | 在披露方或代表披露方披露之前，已为接收方或其代表所知悉或掌握； |
| （d） | 曾经或正在由接收方独立开发，而未提及或全部或部分使用披露方的任何机密信息；或 |
| （e） | 根据适用法律要求予以披露。 |
| 17.2 | 保密资料的保护 |
| 17.2.1 | 除本协议另有明文规定外，接收方应在本协议期限内及自收到或披露此类机密信息起十五（15）年内： |
| (a) | 保护和维护披露方机密信息的机密性至少与接收方保护自己机密信息的程度相同，但在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎程度； |
| (b) | 不得将披露方的机密信息用于行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的，或允许其被访问或使用；和 |
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| （c） | 不得向任何人披露任何此类机密信息，但需要知悉机密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议下的权利或履行其义务的接收方代表除外。 |
| 17.2.2 | 接收方应对其任何代表造成的违反本条款17的行为负责。在任期期间或之后的任何时间，应披露方的书面请求，接收方及其代表应根据第20.4.3条，及时退回和/或销毁其根据本协议收到的所有机密信息及其副本。 |
| 17.2.3 | 本条款第17条不得禁止在以下情况下披露任何机密信息： |
| (a) | 在披露方向接收方披露信息之前，该信息正当地由接收方拥有； |
| (b) | 该信息是从第三方善意向接收方披露的，没有任何保密义务； |
| （c） | 信息由接收方在不使用披露方保密信息的情况下自主派生或开发； |
| （d） | 法律或任何政府当局或任何认可的证券交易所的规则和条例要求披露； |
| （e） | 信息属于公共领域，不是通过违反第17条； |
| （f） | 信息所涉及的披露方已同意披露；或 |
| （g） | 为本协议引起的任何法律诉讼的目的，需要进行披露。 |
| 17.3 | 尽管如此，与化学公式和水金属冶金工艺有关的信息以及许可方的相关分析方法应被视为许可方的贸易机密，与此类信息有关的保密义务应在本协议到期或终止时仍然有效。 |
| 18. | 补救措施 |
| 18.1 | 除非本协议另有明确规定，本协议中规定的所有权利和补救办法都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救办法并不排除行使任何其他权利或补救办法，这些权利或补救办法现在或以后可能在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面都可以获得。 |
| 18.2 | 被许可人承认并同意：（a）被许可人违反或威胁违反其在第3、16和17条下的任何义务将对许可人造成重大和不可弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施；（b）如果被许可人违反或威胁违反任何此类义务，除许可人在法律上、衡平法上或在其他方面可能获得的任何和所有其他权利和补救措施外，许可人应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令、具体履行以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，不要求张贴保证金或其他担保，也不要求证明实际损害或金钱损害将无法提供适当的补救。被许可方同意，被许可方不会反对或以其他方式质疑衡平法救济的适当性或有管辖权的法院进入准予衡平法救济的命令，在任何一种情况下，均符合本条款18.2的条款。 |
| 19. | 宣传和网站访问 |
| 19.1 | 各方应相互协商制定和传播公告和新闻稿（包括社交媒体帖子）（统称“公开声明"）与本协议项下拟进行的交易有关，其中应考虑到许可方的商业利益。除非事先征得许可人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则被许可人不得发布公开声明（无论是口头或书面）、对外广告或营销或推广材料。如果法律要求披露，则无需获得此类同意，在这种情况下，被许可人应向许可人提供此类公开声明的事先通知。 |
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| 19.2 | 被许可方承认，许可方有合法的商业和法律理由不时访问本网站，包括但不限于访问许可方的潜在客户和投资者。因此，被许可方应允许许可方代表访问现场并查看和检查机器和化学品，包括在安装和调试过程中。所有这些访问都应得到合理通知的协调，并应在合理的时间和合理的间隔进行合理的持续时间。在现场时，许可方可以拍摄其化学品、机械、产品以及任何周边区域的照片和视频。在合理范围内，所有此类视频和照片应尊重被许可人人员的隐私。此后，许可方可将此类照片和视频用于其业务、税务、审计、合规、业务发展和营销目的，而无需获得被许可方进一步批准。 |
| 20. | 任期和终止 |
| 20.1 | 任期和续任 |
| 20.1.1 | 本协议自生效之日起生效，为期15年，除非根据第20.2条的规定提前终止（“初期任期”). |
| 20.1.2 | 不迟于初始期限或当时的展期期限届满前六（6）个月，双方应就本协议的后续期限进行谈判，具体期限由双方商定（每一项a "续展期限”).如根据本条款20.1续任任何续任期限，则本协议在每个该等续任期限内的条款和条件应与紧接续任前有效的条款相同，但在适用的续任期限内货物应付价格和付款条件有任何变化。 |
| 20.2 | 许可方的终止权 |
| 20.2.1 | 许可方可在书面通知被许可方后立即终止本协议： |
| (a) | 如果被许可方未能根据本协议在到期时支付任何金额（“付款失败”），且在被许可人收到不付款的书面通知后，此种失败持续三十（30）天； |
| (b) | 如在任何十二（12）个月期间内，发生两（2）次或以上付款失败； |
| （c） | 如持牌人违反第3、10.1、15、16或17条； |
| （d） | 如被许可人违反本协议的任何其他条款或任何个别交易（付款失败除外），且该违约行为无法得到纠正，或如该违约行为能够得到纠正，则被许可人未在被许可人收到有关该违约行为的书面通知后九十（90）天内予以纠正； |
| （e） | 如果被许可方（i）破产或一般无法在债务到期时支付其债务，（ii）提出或已经对自己提出、自愿或非自愿破产申请或以其他方式自愿或非自愿地受到任何国内或外国破产或破产法下的任何程序的约束，（iii）为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或（iv）申请或已经指定接管人、受托人、托管人，或由有管辖权的法院命令委任的类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分； |
| （f） | 如果许可人终止（i）许可人与（ii）被许可人或被许可人的关联公司之间的任何其他协议，原因是被许可人或被许可人的关联公司违反或不履行该协议； |
| （g） | 如果（i）被许可人出售、租赁或交换根据本协议购买的货物，（ii）被许可人与除其关联公司以外的其他人合并或合并（iii）发生被许可人控制权的变更，其中新的参与者是被许可人关联公司以外的其他人； |
| （h） | 如果被许可方因任何原因永久停止运营或无法在其业务过程中使用商品或许可IP或。 |
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| 20.3 | 被许可人的终止权 |
| a) | 如果许可人实质上违反本协议的任何重要条款或任何个别交易，并且该违约行为无法得到纠正，或者如果该违约行为能够得到纠正，则许可人未在许可人收到有关该违约行为的书面通知后的九十（90）天内予以纠正，则被许可人可在向许可人发出书面通知后终止本协议。 |
| b) | 许可方失去对任何IP对象的控制权或其权利，在本协议范围内提供，包括但不限于如MIP、CIP、商标许可等。 |
| c) | 如果许可人（i）破产或一般无法在债务到期时支付其债务，（ii）提出或已对自己提出、自愿或非自愿破产申请或以其他方式自愿或非自愿地受到任何国内或外国破产或破产法下的任何程序的约束，（iii）为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或（iv）申请或已指定接管人、受托人、托管人，或由有管辖权的法院命令委任的类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分； |
| d） | 许可方未履行本合同附表2第1.1.7条规定的义务，要求退回被许可方已支付的金额。 |
| 20.4 | 届满或终止的影响 |
| 20.4.1 | 任期届满或终止不会影响以下各方的任何权利或义务： |
| (a) | 本协议到期或终止时或之后生效； |
| (b) | 以其他方式在本协议根据第20.5条到期或提前终止后存续，并在该到期或提前终止前由双方承担；或 |
| （c） | 妥协或限制许可方的知识产权。 |
| 20.4.2 | 本协议项下的任何终止通知自动操作为取消计划在终止生效日期之后向被许可人交付的任何货物，无论此类货物的任何订单是否已被许可人接受。对于本协议终止后仍在运输途中的任何货物，许可方可全权酌情要求此类货物的所有销售和交付均以纯现金或经证明的支票方式进行。 |
| 20.4.3 | 本协议因任何原因到期或终止时： |
| (a) | 被许可人应付给许可人的所有未付款项应立即到期应付； |
| (b) | 根据本协议授予的所有权利和许可将终止； |
| （c） | 被许可方应与许可方合作注销根据本协议注册的任何许可或监管批准，并应签署此类文件并采取一切必要的行动和事情以实现此类注销；和 |
| （d） | 被许可方应迅速、立即（并应促使任何分许可方关联迅速、立即）： |
| （一） | 停止所有使用机器、化学品、许可知识产权和任何其他许可方的知识产权，并应避免从事任何可能导致认为双方之间存在任何商业关系的行为； |
| （二） | 向许可方退回所有包含、反映、纳入或基于许可方机密信息的文件和有形材料（以及任何副本）； |
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| （三） | 永久从其计算机系统中删除许可方的所有机密信息，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为存档副本维护的副本除外。被许可方应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本； |
| （四） | 以书面向许可人证明其已遵守本条款20.4.3（d）的规定； |
| （五） | 根据许可人提供的任何指示和指示并由被许可人承担费用，将被许可人所拥有的任何未支付的化学品和未支付的机械归还给许可人，但前提是被许可人应承担此类未支付的化学品和未支付的机械的损失风险，并应被要求向许可人偿还经许可人评估在抵达许可人设施时损坏的任何化学品和未支付的机械； |
| （六） | 处置其所拥有的带有被许可人商标的所有模具、装置及其他材料，并向许可人提供处置证明； |
| （七） | 停止生产所有产品，自终止之日起生效；及 |
| （八） | 通知许可方截至终止之日其库存中剩余制造产品的数量。为免生疑问，被许可人仍有权出售已根据本条款通知许可人的任何此类剩余产品，但前提是此类销售符合本协议的条款，该条款应被视为仅在本条款所要求的范围内有效；和 |
| （e） | 在该期限届满或终止后的十二（12）个月期间内，并在提前十（10）天向被许可人发出书面通知后，许可人有权随时并在正常营业时间内不时派其代表对被许可人使用或移除许可人知识产权的情况进行审计。被许可人应在为此目的合理要求的范围内给予此类代表对现场的完全访问权限。 |
| 20.4.4 | 在不违反第20.4.1条的情况下，终止本协议的一方，或在本协议到期的情况下，每一方均不对另一方因本协议到期或提前终止而招致的任何种类的损害（无论是直接或间接的）向另一方承担责任。终止本协议将不构成放弃终止方的任何权利或补救措施，或任何一方在本协议下的权利、补救措施或抗辩，在法律上、公平上或其他方面。 |
| 20.4.5 | 如因本协议第20.2.1条所述的任何理由而终止合同，许可人应拥有从被许可人处回购附表1所述设备的选择权，同时考虑到摊销，摊销将按附表2所述机器价格的10%每年计算。 |
| 20.4.6 | 如因本协议第20.3条所列任何理由而终止合同，许可人应向被许可人回购附表1所列设备并考虑摊销，摊销将按附表2所列机器价格的10%每年计算。 |
| 20.5 | 生存 |
| 20.5.1 | 在遵守本协议的限制和其他规定的前提下： |
| (a) | 本协议所载各方的陈述和保证应在本协议到期或提前终止后的二十四（24）个月内继续有效；和 |
| (b) | 本协议第5、15、16及17条，以及为使其意图适当生效而应在该届满或终止后存续的任何其他条款，均应在本协议届满或提前终止后的其中规定的期限内存续，或在该届满或终止后的十（10）年期间内如无任何规定。本协议的所有其他条款不应在本协议到期或提前终止后继续有效。 |
25
| 20.5.2 | 尽管根据任何适用的诉讼时效有任何权利提出索赔，任何一方均不得在本条款20.5规定的适用存续期或其他期限届满后提出基于本协议或以任何方式产生的诉讼，且双方放弃在适用的存续期或其他期限届满后提出任何此类诉讼的权利；但前提是上述放弃和限制不适用于根据本协议收取应支付给许可人的任何款项。 |
| 20.5.3 | 本协议的终止或到期不影响截至终止或到期之日各方已累计的任何权利、补救措施、义务或责任，包括就终止或到期之日或之前存在的任何违反本协议的行为要求损害赔偿的权利。 |
| 21. | 任务 |
| 21.1 | 未经许可人事先书面同意，被许可人不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让、转让、抵押、押记、再许可、分包、转授、申报信托或以任何其他方式进行交易。 |
| 21.2 | 许可方可随时转让、抵押、押记、转包、转授、宣布信托或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何权利和义务，而无需被许可方同意。被许可人应许可人的请求，执行为实施或完善本条款21.2中提及的任何转让、转让、抵押、押记或其他交易而可能需要的任何协议或其他文书（包括对本协议的任何补充或修订）。 |
| 21.3 | 任何声称违反本第21条的转让或转授均属无效。任何转让或转授均不免除转让方或转授方在本协议项下的任何义务。 |
| 21.4 | 本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。 |
| 22. | 进一步保证 |
各缔约方应尽一切合理努力促使任何必要的第三方应迅速执行和交付为使本协议充分生效而可能合理要求的文件和行为。
| 23. | 弃权 |
| 23.1 | 本协议项下的任何放弃均不生效，除非是书面形式并由放弃其权利的一方的授权代表签署。除非另有明确说明，在某一场合授权的任何放弃仅在该情况下有效，且仅针对所述目的，而不在未来任何场合作为放弃而运作。 |
| 23.2 | 任何一方未行使或迟延行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。任何单独或部分行使该权利或补救措施，均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。 |
| 24. | 全部协议 |
| 24.1 | 本协议构成双方之间的全部协议，并取代和消除双方之前就其标的事项达成的所有协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。 |
| 24.2 | 每一方同意，对于本协议未规定的任何陈述、陈述、保证或保证（无论是无辜作出的还是疏忽作出的），其不得有任何补救措施。各缔约方同意，其不得基于本协议中的任何陈述而对无辜或过失的虚假陈述或过失的虚假陈述提出索赔。 |
26
| 25. | 变化 |
本协议的任何修改或变更，除非以书面形式并经双方（或其授权代表）签署，否则不得生效。
| 26. | 遣散费 |
| 26.1 | 如本协议的任何条款或部分条款无效或成为无效、非法或不可执行，则视为删除，但不影响本协议其余条款的有效性和可执行性。 |
| 26.2 | 如本协议的任何条款或部分条款根据第26.1条被视为删除，则双方应本着诚意进行谈判，并商定一项替代条款，以最大限度地实现原条款的预期商业结果。 |
| 27. | 对应物；电子签名 |
| 27.1 | 本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应构成一份正本，但所有对应方应共同构成一份协议。 |
| 27.2 | 本协议还可以通过符合2000年美国电子签名法和台湾电子签名法（2001）的任何电子签名（例如www.docusign.com）执行和交付。 |
| 28. | 第三方权利 |
本协议仅对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人有利，本协议中的任何明示或默示的内容均不赋予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
| 29. | 没有伙伴关系或机构 |
| 29.1 | 本协议的任何内容均无意或应被视为在任何一方之间建立任何合伙企业或合资企业，构成任何一方为另一方的代理人，或授权任何一方为另一方或代表另一方作出或作出任何承诺。 |
| 29.2 | 每一方确认其代表自己行事，而不是为任何其他人的利益行事。 |
| 30. | 陆军少校 |
| 30.1 | 除被许可方根据本协议向许可方支付款项的任何义务外，任何一方均不对另一方承担责任或对其承担责任，也不被视为在履行或违反本协议的任何条款方面的任何失败或延迟，当此种失败或延迟是由受影响各方无法控制的行为造成或导致的（“受影响的一方”），包括但不限于以下不可抗力事件（“不可抗力事件（s）"）：（a）天灾；（b）水灾、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；（d）政府命令、法律或行动；（e）在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；（f）国家或区域紧急状态；（g）罢工、劳工停工或减速，或其他工业骚乱；（h）电信故障、停电或短缺、缺乏仓库或储存空间、运输服务不足，或无法或延迟获得足够或合适材料的供应；及（i）受影响方无法控制的其他类似事件。 |
| 30.2 | 受影响一方应在不可抗力事件发生后十（10）日内向另一方发出通知（“非受影响的一方”），说明预计该事件将持续的时间段。受影响方应尽最大努力结束失败或延误，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。受影响方应在不可抗力事件起因解除后，在合理可行的范围内尽快恢复履行义务。 |
27
| 31. | 通知 |
| 31.1 | 根据本协议或与本协议有关而给予一方的任何通知、请求、同意、主张、要求、放弃或其他通信（每一“通知"）应以书面形式提出，并应： |
| (a) | 以专人递送、国际认可的隔夜快递或挂号邮件（在每种情况下，均为要求回执、预付邮资的）方式在其下述地址（或收件方根据本条第31款可能不时指定的其他地址）投递并供指定人员注意；或 |
| (b) | 通过已读回执电子邮件发送到下面指定的地址。 |
致许可人的通知：
地址：2700 Post Oak Blvd.，Suite 2100，Houston，Texas 77056，U.S.A.（the“Licensor”）
关注：Nishchay Chadha
邮箱地址：nishchay.chadha@ace-green.com
通知持牌人：
地址：亚美尼亚埃里温
Adonts街6号，6号公寓
关注：阿尔森彼得罗相
邮箱地址：mel.metall @ bk.ru
Petrosyan7772 @ mail.ru
| 31.2 | 任何通知应视为已收到： |
| (a) | 以手工交付的，当手工交付给另一方； |
| (b) | 寄件方收到寄递服务商的寄递确认书，寄件后第二个工作日由快递员投递的，预付邮资，保证下一个工作日投递； |
| （c） | 以确认书到期的邮件方式寄出时，如存入附有要求预付邮资的已证明邮件收据的邮件后已经过五（5）个营业日；或 |
| （d） | 以电子邮件方式发出时，于紧接其发出日期后的下一个营业日的正常营业时间内在收货地发出。 |
| 31.3 | 本第31条不适用于任何法律诉讼或（如适用）任何仲裁或其他争议解决方法中的任何程序或其他文件的送达。 |
28
| 32. | 管治法 |
本协议，包括本协议及其所附的所有单独交易文件和证物、附表、附件和附录，以及由本协议引起或与本协议有关的所有事项，均受美利坚合众国法律管辖并按其解释，而不考虑其中的法律冲突条款，只要这些原则或规则要求或允许适用美利坚合众国以外的任何法域的法律。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。
| 33. | 管辖权 |
因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据现行有效的《伦敦国际仲裁法院规则》（“LCIA规则”）提交并由设在英国伦敦的双方同意的调解人管理的仲裁最终解决，该规则被视为通过引用并入本条款。仲裁地为英国伦敦。审裁处应由三（3）名仲裁员组成，仲裁语言应为英文。]
| 34. | 非索利西特 |
被许可人不得直接或间接为自己或代表或与另一人一起在协议期满或终止后的两（2）年期间内招聘、招揽、聘用或雇用许可人或许可人关联公司的任何雇员或独立承包商。
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附表1
机械说明
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附表2
价格
| 1. | 初始期限内的价格 |
| 1.1 | 机械及详细工程价格 |
| 1.1.1 | 除第2.1款另有规定外，机器（包括附表1 A部所述机器）的价格应为美元[***]. |
| 1.1.2 | 详细工程服务价格将为美元[***]. |
| 1.1.3 | 从许可方的作品到离岸价的物流成本将固定为美元[***]. |
| 1.1.4 | 以离岸价为基础的机械、详细工程和物流付款总额应为美元[***] |
| 1.1.5 | 在完成第1.1.4款所述的被许可人应向许可人支付的所有付款义务后，许可人应给予美元[***]对被许可人的折扣。上述金额应在根据本协议应支付的许可使用费的第一笔款项中予以抵销/扣除。 |
| 1.1.6 | 机器的价格应包括并分以下批次支付给许可人： |
| (a) | 美元[***】，应以贷记形式在存款金额内【***】本协议签署日期； |
| (b) | 美元[***】内应付的详细工程服务[***】签署本协议的天数； |
| （c） | 美元[***】签署本协议后的天数或在详细工程完成时以较早者为准。 |
| （d） | 美元[***】本协议签署之日后。 |
| （e） | 美元[***】本协议签署之日后。 |
| （f） | 美元[***】内的物流费用[***】许可人向被许可人提供货物准备装运的电子邮件确认的天数。 |
| （g） | 美元[***]，在[***] ([***]）初期模块和设备的调试天数。 |
一旦达到相应的里程碑，许可人将向被许可人开具发票，以支付上述每一档款项（定金除外）。被许可方应被要求在收到发票后7天内支付该发票。
1.1.7.许可人应在[ [ [许可]内准备装运的机器***] ([***]）在收到本协议附表2第（a）至（e）款1.1.6.所列金额后的天数。
31
| 1.2 | 供应化学品的价格 |
除第2.1款另有规定外，于初始期间应付予持牌人的化学品供应价格如下表所示。此外，许可人保证，通过遵循适当的工厂标准操作程序（由许可人提供），被许可人应能够实现工厂效率[***]%以上，特别是零范围1碳排放的受[***]%和更多的效率从原材料在生产
| 时间周期 | 单价 | |
| 第1至3年 | 美元[***]每公斤 | |
| 4至15年 | 会有一个[***]%增长第4年和[***]%在第5年之后的第4年价格上进一步上涨。除任何适用的通货膨胀调整外，专有化学品的许可费应增加[***]%自专有化学品开始供应5年后开始的每年，除本文另有规定外，以美元为上限[***]/kg的期限。 |
| 1.3 | 机械和化学品许可证价格 |
在符合第2.1款的规定下，被许可人在根据本协议第3.1和0条授予的许可（统称）的初始期限内应支付的总价格如下表所示（“基本许可费”），并应参照每公吨（“MT”）的额定设施电池回收能力支付。
被许可人应支付基础许可费美元【***]每吨额定电池回收能力为[***]任期的前5年每年公吨。5年后，为6第和7第年，基准许可费为美元[***]每吨，用于8第和9第年，基准许可费为美元[***]每吨和10第年应为美元[***]每吨。基础许可费是根据额定产能，而不是实际生产。基础许可费减免期限为【***] ([***]) [***】从设备调试。
为估算基础许可费，额定电池回收能力应为每年4200公吨或美元[***]前5年每年。
尽管有上述规定，基础许可费也应根据下文第2.1节的规定进行通货膨胀价格调整。基础许可费将在初始期限届满后就任何续展期限重新协商。
双方在此同意，每年6000公吨的电池回收容量应根据被许可方要求提供，适用的基础许可费应根据更新后的容量计算。
| 1.3.1 | 如果被许可人在初始期限内因任何原因停止运营或无法在其业务过程中使用货物或许可IP，则被许可人有义务向许可人支付在非运营期间减少的费用，金额相当于 |
● [***】如果相关地面发生在任期的前5年，则为基础许可费的百分比，
●***】如果相关接地发生在期限的5-10年内，则基准许可费的百分比，
● [***]%的基本许可费用，如果相关地面发生在期限的10-15年内。
32
| 1.3.2 | 如果被许可人在初始期限内因任何原因因许可人的任何违约原因停止运营或无法在其业务过程中使用货物或许可IP，则本协议中规定的减免费用或任何其他许可费用不由被许可人支付。如果附表2第1.3条所示的许可因被许可人未治愈的本协议臀位或如协议因本协议第20.2条所述的任何原因而终止，被许可人应向许可人支付相当于应支付的基本许可费用的违约金 |
● [***]个月，如果终止发生在任期的前5年，
● [***】个月，如果在任期的5-10年内发生终止，
● [***]个月，如果终止发生在任期的10-15年内。
| 1.4 | 商标许可价格 |
| 1.4.1 | 在期限内，被许可方应拥有使用许可方商标的权利和选择权：“GREENLEAD®”关于使用许可方IP生产的铅锭。除第2.1款另有规定外，持牌人就根据本协议第3.3条批出的许可证在初始期限内应付的价格如下表所示（“商标许可费"），并应参照制造的每公吨产品支付： |
| 时间周期 |
价格 | |
| 第1至5年 | 美元[***]每吨 | |
| 5至15年 | 商标许可费由双方共同讨论后协商缔结 |
| 1.4.2 | 在任期内，被许可人应在每个日历季度末向许可人提交或促使向其提交书面声明，记录在该期间生产的产品总量，并应在整个任期内保持此类信息的适当记录和账簿。该等纪录及簿册须与任何并非仅与产品有关的纪录及簿册分开保存，并于正常营业时间开放，以供许可人（或其代表）查阅及审核，而许可人有权取得该等纪录及簿册的副本或摘录。如果此类检查或审计应发现所支付的特许权使用费与根据本协议应支付的特许权使用费存在差异，则被许可方应立即补足不足部分，并就此类检查或检查所产生的任何专业费用向许可方进行补偿。许可人的这种检查权利在本协议终止或到期后的一（1）年期间内仍然有效。 |
| 2. | 价格调整 |
| 2.1 | 通胀价格调整 |
在任期内，本附表所示的价格金额将每年根据既定的、已公布的美元通胀指数进行通胀调整，该指数被广泛接受为通胀指标，以便在商业交易中进行定价调整。这种通货膨胀的价格调整，由许可人通知被许可人。不向下调整。
| 2.2 | 续约期内的价格（s） |
本附表所示的价格金额只适用于初始期限。如本协议的任何后续续约期限发生续约，双方应就在该续约期限内适用的价格和相关付款条款进行谈判，以达成一致意见。
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附表3
许可方的知识产权
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附表4
调试标准和商定时间表
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作为证明，本协议已于开头所述日期在何处订立。
| 许可方 | ||
| 签署人 | Nishchay Chadha，首席执行官 | |
| 代表和代表 | ||
| AGR许可公司。 | ||
| 被许可方 | ||
| 签署人 | Gor Hayrapetyan，董事 | |
| 代表和代表 | ||
| 梅尔金属有限责任公司 | ||
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