附件 5.1
律师事务所
Silver,Freedman,Taff & Tiernan LLP
包括专业公司在内的有限责任合伙企业
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2026年3月23日
Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
31北9第街道
里士满,IN 47374
女士们先生们:
我们曾担任马里兰州公司Richmond互助银行,Inc.(“公司”)的特别顾问,就公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-4(可能经修订,“注册声明”)上的注册声明(可能经修订,“注册声明”)担任特别顾问,根据合并协议和计划,公司将发行最多6,269,855股公司普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),日期为2025年11月11日(“合并协议”),由公司与印第安纳州法兰克福的Farmers Bancorp,an Indiana corporate(“TFBFI”)签署,该协议规定根据合并协议的条款,TFBFI与公司合并并并入公司(“合并”)。
就提出下述意见而言,我们已审查(i)注册声明;(ii)现行有效的公司章程及附例;(iii)合并协议;(iv)公司董事会通过的授权执行及交付合并协议及据此发行普通股股份的决议;及(v)该等其他文件、协议、记录、文书、公职人员的证明及公司高级人员或其他代表的证明,TFBFI或我们认为必要或适当的其他机构为提出以下意见的目的和依据。
在我们的审查中,我们已:(i)假定所有签字的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性;(ii)假定作为核证副本或照片副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及这些副本的原件的真实性;(iii)假定并依赖于我们所审查的文件、协议、记录、文书和证书中所载信息、陈述、保证、保证和陈述的真实性、准确性和完整性(未经独立调查或核实),包括但不限于,公司与TFBFI在合并协议中的陈述和保证。我们进一步假设,除公司以外的所有人,已经、已经或将拥有执行和交付我们审查的所有文件、协议、记录、文书和证书的所有必要权力和授权,并且还承担了所有必要行动的适当授权,以及由除公司之外的这些人适当执行和交付所有此类文件、协议、记录、文书和证书及其有效性和约束力。
此外,在提出以下意见时,我们假设,在公司根据合并协议发行任何普通股股份之前:(i)根据《证券法》,登记声明应已成为并将继续有效;(ii)公司股东,经不少于有权投票的已发行普通股多数股东的赞成票,应已批准合并和根据合并协议向TFBFI的股东发行普通股;(iii)TFBFI的股东,经持有TFBFI普通股已发行股份不少于多数的持有人的赞成票,应已批准合并协议;(iv)与合并有关的合并条款应已根据马里兰州一般公司法(“MGCL”)向马里兰州评估和税务部正式备案并被接受备案;及(v)根据合并协议发行的普通股股份数目不得超过发行时根据公司章程获授权但未发行的普通股股份数目。
Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
2026年3月23日
第2页
我们的意见仅限于MGCL的适用条款。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
基于上述情况,在符合本文所述的资格、假设和限制的前提下,并考虑到我们认为相关的法律考虑,我们认为,将在合并中发行的普通股股份将在公司根据合并协议发行后,有效发行、全额支付且不可评估。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交,并同意在其中包含的代理声明/招股说明书中的“法律事项”标题下提及本意见。在给予这一同意时,我们不承认因此我们被包括在《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。
本意见由我们作为公司特别顾问,根据《证券法》S-K条例第601(b)(5)项的要求提供。本意见仅适用于登记声明。本意见是为了您的利益,只能由您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人依赖。
| 非常真正属于你, | |
| /s/Silver,Freedman,Taff & Tiernan LLP | |
| Silver,Freedman,TAFF & Tiernan LLP |