美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，按下文第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
解释性说明
1stdibs.com，公司。
公园大道南300号，10楼
纽约，纽约10010
(212) 627-3929
2025年3月25日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00举行的1stdibs.com股份有限公司2025年年度股东大会。年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的股东大会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025并使用代理材料中包含的16位控制号码参加年会。
年会的正式通知和代理声明已成为此次邀请的一部分。
无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。请您在阅读完代理声明后，及时进行投票。除非您通过网络或电话投票、按照您的经纪人的指示投票或在年会上以电子方式投票您的股票，否则您的股票不能被投票。
我们期待着在会上见到你。
真诚的，
David S. Rosenblatt
首席执行官
1stdibs.com，公司。
股东周年大会通知
将于2025年5月8日（星期四）举行
致我们的股东：
1stdibs.com公司将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00举行2025年度股东大会。年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的股东大会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025并使用代理材料中包含的16位控制号码参加年会。
我们正在举办这场年会：
•选举三名第一类董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者正式当选合格为止；
•批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
•处理年度会议及年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
在2025年3月11日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会上投票，以及年会的任何休会或延期。
重要的是，你们的股票有代表出席这次会议。无论您是否希望参加虚拟年会，请按照您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中的说明，在您方便的时候尽早投票。请查阅第1页有关您的投票选项的详细说明。
根据董事会的命令，
梅兰妮·戈因斯
总法律顾问兼秘书
纽约，纽约
2025年3月25日
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年5月8日召开年度股东大会。
代理声明和年度报告可在以下网址查阅
www.proxyvote.com
目 录
i
二、
1stdibs.com，公司。
公园大道南300号，10楼
纽约，纽约10010
代理声明
有关投票和征集的信息
本委托书是在特拉华州公司1stdibs.com，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“1stDibs”或“公司”）的董事会征集随附形式的代理人时提供给您的，该代理人将在东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00以虚拟方式举行的公司股东年度会议及其任何休会或延期（“年度会议”）上使用。
代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2025年3月25日或前后邮寄给股东。
重要
请立即通过网络或电话投票，或遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示进行投票，以便您的股票能够在年会上获得代表。
您可以以下列方式之一进行投票：
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互联网
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电话
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邮件
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在虚拟会议上
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| 登记在册的股东可在www.proxyvote.com上进行在线投票 | 在册股东可拨打免费电话 1-800-690-6903 |
遵循代理材料中的说明 |
访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025并使用代理材料中包含的16位控制号码
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1
关于代理材料和年会的问答
我为什么收到这些材料？
我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。今年的年会将以虚拟方式举行。欢迎您通过现场音频网络直播出席年会，以电子方式对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以按照以下说明通过互联网或电话提交您的代理。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。据此，我们向截至2025年3月11日（“记录日期”）的在册股东和实益股东发送该通知。鼓励股东尽早在年会召开前通过网络或电话进行投票和提交代理，以避免处理延误。
议程上还会有其他事项吗？
我们预计不会有任何其他事项，因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此，在出现不可预见的需要时，随附的代理人就可能适当提交会议的任何其他事项向代理人上指名的人授予酌处权。这些人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
谁有权投票？
在记录日期2025年3月11日营业结束时登记在册的股东可在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期所持有的公司普通股的每一股股份拥有一票表决权。
有权在年会上投票的在册股东名单将在年会前十天在我们位于300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York 10010的办公室供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查。如您希望在年会前查阅股东名单，请致电（212）627-3929与我们的董秘联系。这份名单也将提供给股东在年会期间使用您的代理材料中包含的16位控制号码进行审查。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company）（“Equiniti”）登记，则就这些股票而言，您被视为记录在案的股东。通知已由我们直接发送给您。
实益拥有人。如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。该通知已由您的经纪人、银行或被视为就这些股份而言的记录股东的代名人转发给您。
怎么投票？
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
通过互联网–登记在册的股东可以在年度会议之前按照其代理卡上的互联网投票指示提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。请注意，如果通过网络投票，可能会产生上网费等费用，由您自己承担。互联网投票设施将于会议召开前一天美国东部时间晚上11：59截止。
通过电话–登记在册的股东可以在年度会议之前按照其代理卡上的电话投票指示提交代理人。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。请注意，如果您通过电话提交投票指示，可能会产生您将负责的电话接入费等费用。电话投票设施将于会议召开前一天美国东部时间晚上11时59分关闭。
通过邮件–如果您希望收到代理卡的纸质副本，您必须要求一份。登记在册的股东可以通过填写代理卡、签名和注明日期并将其放入代理卡随附的预付信封中退回，提交纸质代理。完全按照代理上显示的方式签署您的名字。如果您退回您签署的代理但未表明您的投票偏好，您的股份将在提案1中代表您投票“赞成”和“赞成”
2
提案2。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格并注明日期，通过邮寄方式提供投票指示。
在虚拟会议上–以您作为记录股东的名义持有的股票可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025并使用您的代理材料中包含的16位控制号码在年度会议上进行电子投票。如果您之前已经通过网络或电话投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。以街道名义实益持有的股份只有在您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上以电子方式投票。
即使您计划通过现场音频网络直播出席年会，我们建议您也在会议之前提交您的代理或投票指示或通过互联网、电话或邮件进行投票，以便在您后来决定不出席会议时您的投票将被计算在内。
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互联网
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电话
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邮件
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在虚拟会议上
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| 登记在册的股东可在www.proxyvote.com上进行在线投票 | 在册股东可拨打免费电话 1-800-690-6903 |
遵循代理材料中的说明 |
访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025并使用代理材料中包含的16位控制号码
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我可以改变我的投票或撤销我的代理？
您可以在年度会议投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您通过互联网或电话提交了您的代理，您可能会更改您的投票或撤销您的代理与后来的互联网或电话代理，视情况而定。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式提交了您的代理，您必须向公司秘书提交一份书面撤销通知，或在年度会议投票之前交付一份有效的、较晚日期的代理。出席年度会议将不具有撤销代表的效力，除非您在行使代表之前向秘书发出书面撤销通知或您在年度会议上投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望更改或撤销您的投票，您必须通过您的经纪人获得法定代理人，并至少在年会召开前两周将其提交给Equiniti。请查阅投票指示或联系您的经纪人、银行或代名人。
选票怎么算？
对于提案1，董事选举，你可以对第一类被提名人投“赞成”票，或者你的投票可能对其中一名或多名被提名人“被拒绝”。“被撤回”的选票不会影响选举结果。券商不投票没有影响。因经纪人未能收到有权就提案1投票的股份的实益拥有人的投票指示而导致的经纪人不投票将不会产生影响。
对于提案2，批准任命独立注册公共会计，可以投“赞成”票、“反对”票或“弃权”票。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。
如果你提供具体指示，你的股份将按你的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或投票指示表，您的股份将根据我们董事会的建议进行投票（即“支持”选举我们董事会的第一类被提名人，以及“支持”提案2，并由代理持有人酌情决定可能适当提交会议的任何其他事项）。
如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人或被提名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，当经纪人或被提名人在没有受益所有人指示且未发出指示的情况下没有就该事项进行投票的酌情投票权时，就会发生经纪人未投票的情况。酌情项目是根据证券交易所规则被视为“例行”的提案，例如批准我们的独立审计师的任命，因此，预计不会存在与此提案相关的经纪人不投票。除提案2，批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所外，所有提案均被视为“非常规”项目，经纪人和被提名人对此没有酌情投票权，因此可能存在经纪人对这些提案不投票的情况。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案的投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。
3
每一项都需要什么表决才能通过？董事会如何建议我投票，每个提案的投票要求是什么？
我们对无争议选举中的董事选举有一种形式的多数投票标准，一般定义为被提名人数不超过会议应选董事人数的选举。累积投票是不允许的，这意味着每个股东可以投票不超过他或她对单一董事候选人拥有的股份数量。在年会上获得“赞成”票数最高的候选人将当选。如果任何董事提名人在该选举中获得的“反对”或“拒绝”票数多于“赞成”票数，我们的章程规定，该人必须立即向我们的董事会提出其不可撤销的辞呈，供董事会考虑。如果该董事的辞职被董事会接受，那么我们的董事会可以全权酌情填补由此产生的空缺，或者可以根据我们的章程的规定减少董事会的规模。
下表介绍了年度会议将审议的提案以及每项提案所需的投票：
| 提案 | 董事会建议 | 需要投票 |
弃权的效力(1)
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允许经纪人全权投票？(2)
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1选举董事
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为每个被提名人 |
亲自或委托代理人在年会上获得“赞成”票数最高的被提名人将当选.
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没有影响
未考虑对该提案投的票
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无
没有投票指示的经纪商将无法对此提案进行投票
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2批准任命安永会计师事务所
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为 | 亲自或委托代理人在年度会议上投出的多数票的赞成票“赞成”票。 |
没有影响
未考虑对该提案投的票
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有
没有投票指示的经纪商将拥有投票的自由裁量权
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（1）如下所述，为确定年度会议的法定人数，弃权将被视为出席。
（2）仅当您是以街道名称持有的股份的实益拥有人时才相关。如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，则不会代表您在年会上就任何事务项目投票。
什么构成法定人数？
在记录日期以在线方式出席年度会议或由代理人代表出席已发行普通股多数股份的持有人将构成法定人数。截至记录日期收盘时，我们的普通股有35,694，131股流通在外。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。
什么是“持家”，对我有何影响？
我们采用了一种被SEC批准的名为“householding”的代理材料邮寄流程。householding意味着，拥有相同姓氏和地址的股东将只收到我们代理材料的一份副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。
如果您希望在同一地址收到我们代理材料的多份副本，我们将根据要求及时提供额外副本。如果您是登记在册的股东，您可以写信给Secretary，1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，New York 10010与我们联系，或致电（212）627-3929。收到我们代理材料多份副本的符合条件的记录股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。我们承接了householding以降低印刷成本和邮费，我们鼓励您参与。
如果您是实益拥有人，您可以要求我们的代理材料的额外副本，或者您可以通过通知您的经纪人、银行或其他代名人来请求householding。
4
代理是如何征集的？
我们的员工、管理人员和董事可能会征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于将代理材料转发给我们普通股的所有者。目前，我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘请相关的惯常费用。
我们为什么要开虚拟年会？
年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的股东大会。我们正在使用虚拟形式，通过使股东能够从世界各地的任何地点充分和平等地参与，来促进股东的出席和参与。虚拟的年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。
如何参加虚拟年会？
年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIBS2025通过现场音频网络直播参加年会。要参加年会、投票或提问，你还需要16位控制号码，它包含在你的代理材料中。如对您的控盘号码有任何疑问，请与持有您股票的经纪商、银行或代名人联系。年会将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。您可以在美国东部时间2025年5月8日（星期四）下午12：45左右开始登录虚拟会议平台。
如果我在访问或参加虚拟年会时遇到技术困难怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在年会上可能遇到的访问、投票或提交问题的技术难题。请以虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话为准。
5
建议1：选举董事
董事及董事提名人
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事会应由董事会不时确定的董事人数组成。我们的董事会目前由七名董事组成。授权董事人数可由我局董事会决议变更。我们董事会的空缺可以通过我们董事会的决议来填补。我们的董事会分为三个职类，每个职类交错任职，任期三年：
●我们的I类董事是David S. Rosenblatt、埃弗雷特·泰勒和保拉·J·沃伦特，其任期将于年会届满；
●我们的二类董事是Matthew R. Cohler和Andrew G. Robb，他们的任期将在2026年年度股东大会上届满；以及
●我们的III类董事是Lori A. Hickok和Brian J. Schipper，他们的任期将在2027年年度股东大会上到期。
三名第一类董事将在年度会议上选出，任期至2028年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止，其他类别的董事将继续任职各自的剩余任期。第一类董事应由所投票数的复数选出（意味着获得“支持”其选举的最高股份数的董事提名人当选为第一类董事）；但如果任何董事提名人在该选举中获得的“撤回”票数多于“支持”票数，我们的章程要求该人必须立即向我们的董事会提出其不可撤销的辞呈，供董事会考虑。我们的董事会可全权酌情选择接受或拒绝该辞职。
董事会提名与公司治理委员会建议，我们董事会指定，David S. Rosenblatt、埃弗雷特·泰勒和保拉·J·沃伦特作为第一类董事提名人任职至2028年年度股东大会，且各自向我们表示该个人将可任职。如果被提名人无法或拒绝在年度会议召开时担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，同时考虑到提名和公司治理委员会的任何建议，以填补该空缺。
截至2025年3月25日，第一类被提名人及我们董事会其他成员的姓名及某些履历资料载列如下：
I类董事提名人
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David S. Rosenblatt
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年龄：57岁
董事自：2011年11月
委员会：
•无
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David S. Rosenblatt自2011年11月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Rosenblatt先生此前曾于2008年10月至2009年5月担任谷歌公司（Google，Inc.，简称“谷歌”）全球展示广告总裁，该公司是一家专门从事互联网相关服务和产品的跨国科技公司。Rosenblatt先生于2008年3月加入谷歌，原因是谷歌收购了数字营销技术和服务提供商DoubleClick。Rosenblatt先生于1997年加入DoubleClick，作为其最初管理团队的一部分，并在其任职期间担任过多个行政职务，包括2005年7月至2008年3月担任DoubleClick首席执行官，2000年至2005年7月担任DoubleClick总裁。目前，Rosenblatt先生担任IAC Holdings，Inc.（纳斯达克：IAC）的董事会成员，该公司是一家控股公司，拥有多家子公司，主要位于媒体和互联网行业，并担任双边在线市场运营商Etsy, Inc.，Inc.（纳斯达克：ETSY）的董事会成员。Rosenblatt先生此前曾于2010年12月至2022年10月担任社交网络服务公司X Corp.的董事会成员，并于2017年7月至2023年12月担任奢侈品时尚数字市场Farfetch Limited的子公司Farfetch UK Limited的董事会成员。Rosenblatt先生拥有耶鲁大学东亚研究学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信Rosenblatt先生为我们的董事会带来了在线广告和数字营销技术与服务行业的丰富经验，以及他在DoubleClick和Google任职期间的重要管理经验，这反过来又使他对业务战略和领导能力具有特别的洞察力，以及对我们的行业和互联网行业的普遍深刻理解。
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6
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埃弗雷特·泰勒
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年龄：35岁
董事自：2024年2月
独立
委员会：
•Compensation
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埃弗雷特·泰勒自2024年2月起担任我们的董事会成员。自2022年9月以来，Taylor先生一直担任创意项目众筹平台Kickstarter，PBC的首席执行官和董事会成员。在加入Kickstarter之前，Taylor先生于2019年12月至2022年9月担任在线艺术市场Art.sy，Inc.的首席营销官，并于2016年至2019年担任社交媒体营销软件公司PopSocial的首席执行官。泰勒还曾在按需租赁汽车公司Skurt和B2B软件公司Qualaroo担任高级营销和高管职务。此外，他还与他人共同创立了网络社区和软件公司GrowthHackers。Taylor先生拥有邵逸夫大学荣誉博士学位。泰勒先生为我们的董事会带来了对创作者和艺术家的深刻理解，以及扩展在线市场的实践经验。
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Paula J. Volent
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年龄：68岁
董事自：2021年6月
独立
委员会：
•审计
•提名和公司治理
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Paula J. Volent自2021年6月起担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，沃伦特女士一直在金融公司MSCI Inc.（NYSE：MSCI）的董事会任职。自2021年8月起，Volent女士担任洛克菲勒大学首席投资官。Volent女士此前曾于2006年1月至2021年7月担任鲍登学院投资高级副总裁兼首席投资官。在此之前，Volent女士于2002年1月至2006年1月担任鲍登学院投资副总裁，并于2000年7月至2002年12月担任鲍登学院副财务主管。Volent女士拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位、纽约大学美术学院的文学硕士学位以及新罕布什尔大学的文学学士学位。我们认为，Volent女士广泛的投资管理背景使她完全有资格担任我们的董事会成员。
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| Matthew R. Cohler | |||||
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年龄：48岁
董事自：2011年9月
独立
委员会：
•审计
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Matthew R. Cohler自2011年起担任我行董事会成员。自2008年6月以来，科勒一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。在加入Benchmark Capital之前，Cohler先生曾于2005年至2008年6月在社交媒体和网络公司Meta Platforms, Inc.（纳斯达克：META）担任产品管理副总裁，并于2003年至2005年担任互联网软件公司LinkedIn Corporation的副总裁。自2009年11月起，Cohler先生一直担任任务管理器软件公司Asana, Inc.（纽约证券交易所代码：ASAN）的董事会成员。自2021年12月以来，Cohler先生一直在全球投资公司KKR & Co. Inc.（NYSE：KRR）的董事会任职。Cohler先生此前曾于2011年7月至2019年3月在云软件公司Domo, Inc.担任董事会成员，并于2017年6月至2019年7月在开发道路运输、导航、拼车和支付处理解决方案应用程序的公司优步科技有限公司（NYSE：UBER）担任董事会成员。Cohler先生拥有耶鲁大学音乐学士学位。Cohler先生为我们的董事会带来了广泛的风险投资和金融专业知识以及技术行业的专业知识。
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7
| Lori A. Hickok | |||||
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年龄：61岁
董事自：2021年6月
独立
委员会：
•审计
•Compensation
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Lori A. Hickok自2021年6月起担任我行董事会成员。自2018年8月起，Hickok女士担任汽车研究和购物网站CarGurus，Inc.（纳斯达克：CARG）的董事。Hickok女士于2017年7月至2018年4月期间担任大众媒体公司斯克里普斯网络互动公司（“Scripps”）的执行副总裁、首席财务和发展官。在此之前，Hickok女士于2015年3月至2017年6月担任Scripps执行副总裁、首席财务官，并于2008年7月至2015年2月担任财务执行副总裁。在斯克里普斯于2008年7月1日从广播公司E.W. Scripps公司（“E.W. Scripps”）（纳斯达克：SSP）分拆出来之前，Hickok女士于2002年1月至2008年6月期间担任E.W. Scripps的副总裁兼公司财务总监。希科克女士还担任东田纳西州Second Harvest Food Bank的董事会成员。Hickok女士是一名退休的注册会计师，并获得了迈阿密大学会计与金融学士学位。Hickok女士为我们的董事会带来了广泛的财务和会计背景，包括作为一家上市公司的执行官。
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| Andrew G. Robb | |||||
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年龄：48岁
董事自：2021年6月
独立
委员会：
•Compensation
•提名和公司治理
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Andrew G. Robb自2021年6月起担任我行董事会成员。自2020年2月以来，Robb先生一直是多家市场技术公司的投资者和顾问。Robb先生于2010年7月至2020年2月期间担任奢侈品时尚数字市场Farfetch Limited的首席运营官。Robb先生此前曾于2008年6月至2010年6月担任在线购物俱乐部Cocosa.com的董事总经理。在此之前，Robb先生曾在跨国电子商务公司eBay（纳斯达克：EBAY）和在线音乐分享公司PeopleSound.com Ltd.担任管理职务。Robb先生拥有牛津大学法学学士学位和欧洲工商管理学院MBA学位。Robb先生为我们的董事会带来了作为一家在线奢侈品零售公司以及其他在线和电子商务公司的高级管理人员的丰富业务经验。
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| Brian J.“跳槽”席柏 | |||||
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年龄：64岁
董事自：2021年6月
独立
委员会：
•Compensation
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Brian J.“Skip”Schipper自2021年6月起担任我司董事会成员。自2014年2月起，Schipper先生担任在线职业平台戴斯控股集团有限公司（纽约证券交易所代码：DHX）（“DHI”）的董事，并自2019年5月起担任TERM3的董事会主席。自2016年5月起，Schipper先生担任科技公司Yext, Inc.（NYSE：YEXT）的执行副总裁兼首席人事官。2014年1月至2016年3月，Schipper先生在社交网络服务公司X Corp.（“X”）领导人力资源部门。在加入X之前，Schipper先生于2011年6月至2014年1月期间担任全球电子商务市场Groupon, Inc.（纳斯达克：GRPN）的首席人力资源官。Schipper先生于2006年10月至2011年6月在跨国技术公司思科公司（纳斯达克：CSCO）担任首席人力资源官。Schipper先生曾在跨国科技公司微软公司（纳斯达克：MSFT）、互联网服务公司DoubleClick，Inc.、跨国食品和饮料公司PepsiCo，Inc.（纳斯达克：PEP）、信息技术公司Compaq Computer Corp.和信息技术公司Harris Corporation担任高管级人力资源和行政职务。Schipper先生拥有密歇根州立大学MBA学位和希望学院学士学位。Schipper先生为我们的董事会带来了丰富的行业经验和人力资源专业知识。
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董事会建议投票“支持”选举上述第一类被提名人为公司董事。
董事会和公司治理
董事会
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。董事会致力于健全和有效的治理实践，以促进长期的股东价值，并加强董事会对我们的股东、客户和其他利益相关者的管理问责。
董事独立性
我们的董事会决定我们董事会的七名董事中有六名符合《纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市规则》定义的独立董事资格，其中包括Matthew R. Cohler、Lori A. Hickok、Andrew G. Robb、TERM4、Brian J. Schipper、TERM5、Everette Taylor和Paula J. Volent.我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
8
董事会和股东会议
我们的董事会在2024年期间召开了四次会议。每位董事在该董事担任董事期间至少出席了我们的董事会和该董事所服务的委员会举行的合计会议的75%。我们没有要求我们的董事出席股东年会的政策。然而，我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们的七位董事中有五位出席了2024年度股东大会。
非管理层和独立董事会议及与董事的沟通
独立董事召开与每次定期安排的董事会会议相关的执行会议，在此期间独立董事有机会讨论管理业绩。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间公开、坦诚的讨论。我们的董事会欢迎有关公司和我们的运营的问题或评论。股东或利益相关方如希望与我司董事会进行沟通，包括我司独立董事，可将书面通讯发送至：Secretary，1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，New York 10010。你必须在书面通讯中写上你的姓名和地址，并说明你是否是股东。秘书将审查从股东或利害关系方收到的任何通信，所有重要通信将根据主题转发给适当的董事或董事或我们董事会的委员会。
董事会委员会
我们成立了审计委员会，薪酬委员会，以及提名和公司治理委员会，每一个委员会均根据经我们董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站www.investors.1stdibs.com的“治理——治理文件”下查阅。我们认为，这些委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》规定的独立性标准，这些委员会的运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则和条例的适用要求。我们打算遵守未来的要求，因为它们变得适用于我们。每个委员会都有下文所述的组成和职责。
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审计委员会
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成员：
Lori A. Hickok（主席）
Matthew R. Cohler
Paula J. Volent
2024年会议数：四次
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该委员会的职能除其他外包括：
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们的内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；
•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将使用的所有关键会计政策和做法；
•至少每年获得并审查一份由我们的独立审计师提交的报告，其中描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•在聘用任何独立审计师之前，并在此后至少每年审查可能被合理认为会影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动，以监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公告；
•建立我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的接收、保留和处理程序；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的道德准则；
•审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；
•每年审查和评估审计委员会和审计委员会章程的履行情况；和
•拥有对网络安全事项的监督权力和责任，包括对网络安全审计和审查活动的监督。
我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和《交易法》下第10A-3条规则的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。的某些传记资料我们审计委员会的成员现载于上文“议案一选举董事——董事及董事提名人”项下。
我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则中关于财务复杂性的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个成员的正规教育和以前在财务角色方面的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
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薪酬委员会
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成员：
Brian J. Schipper（主席）
Lori A. Hickok
Andrew G. Robb
埃弗雷特·泰勒
2024年会议次数： 四个
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该委员会的职能除其他外包括：
•审查批准与确定高管薪酬有关的企业目标；
•审议通过我司高管人员的薪酬及其他聘用条款；
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的绩效目标和目标；
•就采纳或修订股权及现金激励计划向我们的董事会提出建议，并在我们董事会授权的范围内批准对该等计划的修订；
•根据适用的上市标准，授予不受股东批准的股权奖励；
•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•管理我们的股权激励计划；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更、赔偿协议的条款，以及对我们的执行官的任何其他重大安排；
•就将向我们的非雇员董事会成员和高级管理人员支付或授予的补偿的类型和金额，审查并向我们的董事会提出建议；
•与管理层一起审查我们在将提交给SEC的定期报告或代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的披露，只要此类标题包含在任何此类报告或代理声明中；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的关于高管薪酬的年度报告；
•管理我们基于激励的补偿补偿政策；和
•每年审查和评估补偿的执行情况行动委员会及其章程，并向我们的董事会建议认为必要的变更。
我们的董事会认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。
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提名和公司治理委员会
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成员：
Paula J. Volent（主席）
Andrew G. Robb
2024年会议次数:四个
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该委员会的职能除其他外包括：
•确定、审查并提出担任我们董事会成员的候选人；
•评估我们的董事会、董事会各委员会和个别董事的表现，并确定继续为我们的董事会服务是否合适；
•评估股东对我们董事会候选人的提名；
•评估我们董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向我们的董事会提出建议以供批准；
•制定一套公司治理政策和原则，并向我们的董事会建议对这些政策和原则的任何变更；
•审查适用于我们的非雇员董事会成员和高级职员的持股准则并向我们的董事会提出建议；
•审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请我们董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；
•与董事会主席和首席执行官定期制定和审查与首席执行官有关的继任计划，并就该计划向董事会提出建议。
•定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并向我们的董事会提出任何拟议的变更建议，包括对其自身的绩效进行年度审查；和
•与管理层讨论有关环境、社会和治理事项的政策、方案、做法和报告，包括可持续性、环境保护、社区和社会责任以及人权。
我们的董事会认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例的所有适用要求。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中，没有一个曾经是我们的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
公司治理
董事会领导Structure
我们的董事会通过了公司治理准则，规定只要我们有一名非独立主席，董事会就应任命一名独立董事担任我们的首席独立董事，因为我们认为独立board监督是企业业绩强劲的重要组成部分。我们还认为，关于董事长和首席执行官的职位是否合并或分离，是否由高管或独立董事担任董事长的决定应基于公司面临的情况。
我们的董事会仍然认为，其目前的领导结构，即主席和首席执行官的共同作用，与强大的独立董事会相平衡，由经验丰富且有能力的首席独立董事领导，并由独立董事主持董事会各委员会，提供了对管理层的独立监督与统一领导之间的最佳平衡。
目前，我们的首席执行官David S. Rosenblatt担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，我们目前的结构，由Rosenblatt先生担任主席，使我们的董事会拥有一个强有力的领导层和公司治理结构，最能满足公司及其股东的需求。我司董事会已任命Matthew R. Cohler为我司首席独立董事。作为首席独立董事，Cohler先生拥有主要
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有责任主持主席未出席的所有会议，并作为主席与独立董事之间的联络人。
在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。这种做法使董事会能够借鉴所有董事在监督和管理我们在短期、中期和长期面临的风险方面的经验和判断。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测网络安全风险和我们的网络安全程序的充分性，以及遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
无竞争董事选举的多数投票形式
我们的章程规定，如果在无争议的选举中，为董事投出的多数票被标记为“反对”或“拒绝”，董事必须立即提出其不可撤销的辞呈，以供我们的董事会或提名和公司治理委员会考虑。此外，我们的企业管治指引规定，董事会应仅提名或选举董事同意投标的人士，在其当选或重新当选为董事会成员后立即提出不可撤销的辞职，该辞职将在（i）候选人未能在其面临重新选举的下一次年度会议上获得所需的投票以及（ii）董事会接受该辞职后生效。如果此类董事的辞职被我们的董事会或提名和治理委员会接受，那么我们的董事会或提名和治理委员会可全权酌情填补由此产生的空缺，或可能减少我们董事会的规模。
公司治理准则
我们的董事会通过了书面的公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面拟遵循的做法。提名和公司治理委员会协助我们的董事会执行和遵守公司治理准则，包括批准任何董事同时在四个以上的上市公司董事会任职。公司治理准则至少每年由提名和公司治理委员会进行审查，并根据需要向我们的董事会提出变更建议。我们目前的公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。
商业行为和道德守则
我们认为，我们的公司治理举措符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC根据该法案通过的规则和条例。此外，我们相信我们的公司治理举措符合纳斯达克的规则。我们的董事会将继续评估我们的公司治理原则和政策。
我们的董事会通过了适用于我们每位董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该代码涉及各种主题，包括：
•遵守法律、法规和规章；
•保密；
•利益冲突；
•企业机会；
•竞争和公平交易；
•他人的付款或馈赠；
•健康与安全；
•内幕交易；
•保护和妥善使用公司资产；和
•记录保存。
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我们的董事会还通过了适用于我们的首席执行官和首席财务官以及其他解决道德问题的关键管理员工的高级财务官Code of Ethics。我们的网站https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview分别发布了《商业行为和道德准则》以及《高级财务官Code of Ethics准则》。
《商业行为和道德准则》以及《高级财务人员Code of Ethics准则》只能在获得我们董事会过半数成员的批准后才能进行修订。任何对执行官或董事的商业行为和道德准则的豁免或对高级财务人员的Code of Ethics的任何豁免只能由我们的董事会或我们的提名和公司治理委员会授予，并且必须按照适用法律的要求及时披露。我们实施了举报人程序，建立了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关注将及时传达给我们的审计委员会。
迄今为止，根据我们的商业行为和道德准则或高级财务官的Code of Ethics，没有任何豁免。我们打算在此类修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们的网站www.1stdibs.com上披露未来对这些守则的某些条款的修订或授予执行官和董事的此类守则的豁免。
公司治理文件
我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、高级财务官Code of Ethics、每一项审计的章程、Compensation，以及提名和公司治理委员会和其他公司治理文件，发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。此外，股东可以写信给Secretary，1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，New York 10010，获取这些文件的打印副本。
内幕交易政策
我们有
通过
一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），用于管理我们的董事、高级职员、员工和我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准的其他受覆盖人员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。我们的内幕交易政策副本作为我们10-K表格年度报告的附件提交。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商被禁止从事任何可能减少或限制该人在公司普通股的持股、所有权或权益或股份方面的经济风险的对冲交易，或基于公司或其子公司的财务业绩或公司普通股的市场价值的任何补偿性奖励，包括卖空我们的证券、以保证金购买我们的证券、通过使用金融工具进行对冲或货币化交易，以及在任何证券交易所或期货交易所进行的期权和衍生品交易，无需事先获得我们总法律顾问的书面预先许可。
补偿追讨政策
我们基于激励的薪酬补偿政策（“补偿政策”）规定，如果根据《纳斯达克股票市场上市规则》和《交易法》第10D-1条规则，发生因重大不符合财务报告要求而导致会计重述的情况，则可以补偿支付给现任和前任执行官（包括我们指定的执行官）的错误授予的激励薪酬。补偿政策适用于在达到财务报告措施的基础上全部或部分授予、赚取或归属的补偿，并规定由执行干事偿还或没收执行干事在前三个财政年度收到的补偿的超额部分。
我们的董事提名程序
我们的董事会在下一届年度股东大会上提名任期届满的董事，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺。我们的提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘，并向董事会推荐合格的候选人以供提名或选举。
我们的董事会努力寻找具有不同背景、视角和技能的经验丰富且敬业的董事。我们的治理准则包含会员标准，要求根据候选人的性格、判断力、领导能力、商业头脑、背景多样性、观点、技能、年龄、性别、种族和专业经验、候选人对公司事务投入足够时间和注意力的能力、对公司经营所在行业的了解或经验，以及特定候选人在多大程度上满足董事会当前或预期的需求来选择候选人。此外，我们预计每位董事都将致力于提升股东价值，并
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有充分的时间有效地履行他、她或他们作为董事的职责。我们的提名和公司治理委员会还力求确保我们的大多数董事在纳斯达克上市规则下是独立的，并且我们的一名或多名董事符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。
提名和公司治理委员会认为，我们的首席执行官作为董事会成员参加是合适的。
在我们的年度股东大会之前，我们的提名和公司治理委员会通过评估任期将在年度会议上到期且愿意继续任职的现任董事，首先确定董事提名人选。候选人的评估基于上述标准，以及候选人之前担任董事的情况。如果董事不再希望继续任职，如果提名和公司治理委员会决定不再重新提名董事，或者由于辞职或董事会人数增加或其他事件而在董事会产生空缺，那么委员会将考虑是否更换董事或减少董事会人数。如果决定更换一名董事，提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员建议的候选人、其他董事会成员、委员会聘请的董事猎头公司或我们的股东。潜在被提名人由提名和公司治理委员会根据上述成员资格标准进行评估，并在我们的公司治理准则中做出规定。
提名和公司治理委员会将根据上述和我们的公司治理准则中规定的成员标准考虑股东推荐的候选人。股东如希望为我们的董事会推荐一名潜在的被提名人，应将股东认为合适的任何证明材料书面通知公司秘书或提名和公司治理委员会的任何成员。我们的章程包含有关股东可以在股东年会上提名个人参加董事会选举的程序的条款。为了及时起见，我们的章程规定，股东的通知必须在与上一年度股东年会有关的公司代理声明日期的周年日之前不超过120天或不少于90天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到。然而，如上一年度没有举行周年会议，或召开周年会议的日期多于上一年度周年会议周年日或之后30天，则股东的通知必须由法团秘书在不迟于该周年会议举行前第90天（x）及（y）首次公开宣布该会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前接获。此外，为遵守通用代理规则，除公司被提名人外，有意就公司2026年年度股东大会征集支持董事提名人的代理的股东，必须在2026年3月9日之前向公司提供一份通知，其中载列根据1934年《证券交易法》和我们的章程第14a-19条规则要求的信息。我们的章程要求通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息，以及根据我们的章程和1934年证券交易法第14条以及该条下的相关规则和条例必须在代理征集中披露的有关被提名人的其他信息。我们的章程还要求提名股东和股东董事提名人向公司提供额外的文件，包括但不限于我们的章程中所述的信息调查表和书面陈述。
董事薪酬
下表显示了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬的某些信息：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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共计（美元） | ||||||||
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Matthew R. Cohler
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60,000 | 189,849 | 249,849 | ||||||||
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Lori A. Hickok
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56,000 | 189,849 | 245,849 | ||||||||
| Andrew G. Robb | 40,000 | 189,849 | 229,849 | ||||||||
| Brian J.“跳槽”席柏 | 42,000 | 189,849 | 231,849 | ||||||||
| 埃弗雷特·泰勒 | 33,000 | 395,241 | 428,241 | ||||||||
| Paula J. Volent | 48,000 | 189,849 | 237,849 | ||||||||
（1）金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“FASB 丨ASC 718”）为财务报告目的计算的截至每项奖励授予日的限制性股票单位（“RSU”）奖励的合计公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。作出以下假设：（i）符合归属标准的概率为100%；以及，（ii）没有没收。无法保证马甲上的RSU奖励价值将近似于根据ASC 718计算的公允价值。
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下表列出截至2024年12月31日已发行的普通股标的RSU奖励股份总数：
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姓名
|
股票数量
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| Matthew R. Cohler | 31,380 | ||||
| Lori A. Hickok | 31,380 | ||||
| Andrew G. Robb | 31,380 | ||||
| Brian J.“跳槽”席柏 | 31,380 | ||||
| 埃弗雷特·泰勒 | 67,612 | ||||
| Paula J. Volent | 31,380 | ||||
标准补偿安排
员工董事不因担任我们董事会成员而获得任何报酬。我们向非雇员董事报销其出席董事会和委员会会议的合理自付费用和差旅费。
我们采用了非雇员董事薪酬政策，其中包括对非雇员董事的以下现金薪酬，这是基于对我们行业可比公司的董事薪酬的审查，包括30,000美元的年度聘用金、额外的20,000美元的非执行主席年度聘用金，以及以下额外的委员会服务年度聘用金：
| 委员会 | 椅子 | 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | $ | 12,000 | $ | 6,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 8,000 | 4,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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审计委员会
|
20,000 | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非雇员董事薪酬政策还规定，在我们的股东每年例会结束后，根据1stdibs.com公司2021年股票激励计划或其继任者（“2021年计划”）每年向每位将继续担任董事会成员的非雇员董事授予RSU奖励（每人，“年度奖励”）。每项年度奖励将针对数量为150,000美元的普通股除以公司普通股的九十（90）天追踪平均收盘价，该价格在紧接授予年度奖励的季度前一个季度的最后一个月的第二十（20）天确定，向下取整至最接近的整股。每项年度奖励将于紧接该年度奖励授出日期的股东年会后的（i）3月8日、6月8日、9月8日和12月8日（各自为“公司归属日期”）首次发生的日期（两者中较早者）和（ii）控制权变更（定义见2021年计划）完成时（以较早者为准）成为完全归属；但前提是，如非雇员董事未在紧接授出日期后的股东周年大会上连选连任董事会成员（或决定不再参选连任），则该非雇员董事的年度奖励将于该周年大会日期归属。
如果一名非雇员董事在年会之后以及在我们的股东年会之外被选入我们的董事会，该非雇员董事将在被选入我们的董事会时获得RSU的年度奖励，该奖励根据该非雇员董事被选入我们的董事会与最近一次公司股东年会的一周年之间的天数按比例分配。
每位首次作为非雇员成员加入我们董事会的人将在首次当选我们的董事会成员后获得2021年计划下的RSU奖励（每个人，一个“初始奖励”）。本次初始奖励将针对若干普通股，相当于150,000美元除以公司普通股的九十（90）天追踪平均收盘价，该价格在紧接授予初始奖励的季度前一个季度的最后一个月的第二十（20）天确定，四舍五入到最接近的整股。该初始奖励将在三年内或（如果更早）在控制权变更完成时（如2021年计划中所定义）以等额年度分期方式授予。
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某些关系和相关交易
以下包括自2023年1月1日以来我们一直参与的交易摘要，在这些交易中，交易涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，其中我们的任何董事、执行官，或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，股权及其他补偿以外的终止、控制权变更等安排，详见“高管薪酬”。
要约信函
我们已经与我们的某些执行官签订了聘书。请参阅“高管薪酬——与我们指定的高管的现有要约函和薪酬安排”和“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。
赔偿协议
除了我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的和解金额。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
与关联人交易的政策和程序
我们通过了一项书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是我们或我们的任何子公司作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系，包括任何债务或债务担保），其中任何“关联人”拥有重大利益。
涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人，或任何类别的有投票权证券（包括我们的普通股）的5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。
根据该政策，有关的关联人，或在与持有我们任何类别有投票权证券5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的执行官，必须将有关拟议关联人交易的信息提交给我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构）以供审查。为了提前识别关联人交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。
我们的审计委员会将只批准那些它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。
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执行干事
我们的行政人员名单，以及截至2025年3月25日的年龄，详情如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| David S. Rosenblatt | 57 | 董事长、首席执行官兼董事 | ||||||
| Thomas J. Etergino | 58 | 首席财务官 | ||||||
| Melanie F. Goins | 44 | 总法律顾问和首席人事官 | ||||||
我们的执行官的某些履历信息如下（Rosenblatt先生的信息除外，该信息在上文“提案1选举董事——董事和董事提名人——第一类董事提名人”中列出）：
Thomas J. Etergino，注册会计师，自2022年3月起担任本所首席财务官。Etergino先生此前曾于2017年4月至2022年3月在Vesta Healthcare Inc.（一家临床供应商集团和数字健康平台）担任首席财务官，并于2013年3月至2017年4月在Refinery29，Inc.（一家专注于女性和代表性不足的声音的数字媒体和娱乐网站）担任TERM0。在其职业生涯的早期，Etergino先生曾于2010年9月至2013年3月期间担任TheStreet，Inc.（一家当时的上市公司（纳斯达克：TST），该公司专注于世界各地的数字金融媒体、新闻和扫盲）的执行副总裁兼AtriCure，Inc.（纳斯达克：ATRC）的行政副总裁兼首席财务官，该公司专注于心房颤动和相关疾病的治疗。他还曾于1998年8月至2003年9月担任被Google（纳斯达克：GOOG）收购的数字营销技术和服务提供商DoubleClick的首席财务官和财务主管。Etergino先生在普华永道度过了他职业生涯的前八年。Etergino先生拥有华盛顿和李大学的工商管理和会计学士学位。
Melanie F. Goins 自2021年3月起担任我们的总法律顾问，自2025年3月起担任我们的首席人事官。从2019年5月到2021年3月，Goins女士担任在线家庭护理市场Care.com，Inc.的总法律顾问。从2018年8月到2019年4月，Goins女士担任软件公司Catalant Technologies，Inc.的总法律顾问。2015年3月至2018年8月，Goins女士担任Care.com公司的助理总法律顾问和副总法律顾问。Goins女士拥有哈佛大学社会研究学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
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行政赔偿
下表列出了以下人员的总薪酬信息，我们将其称为我们指定的执行官：（i）我们的首席执行官和（ii）我们在截至2024年12月31日的财政年度中薪酬最高的两位执行官。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 |
财政 年份 |
工资 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
非股权激励 计划补偿 ($)(2) |
合计 ($) |
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| David S. Rosenblatt | 2024 | 471,154 | 3,990,000 | 500,000 | 4,961,154 | ||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 324,962 | 2,370,000 | 525,000 | 3,219,962 | ||||||||||||
| Thomas J. Etergino | 2024 | 443,500 | 1,054,920 | 260,000 | 1,758,420 | ||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 427,669 | 678,672 | 379,500 | 1,485,841 | ||||||||||||
| Melanie F. Goins | 2024 | 372,692 | 636,492 | 206,000 | 1,215,184 | ||||||||||||
| 总法律顾问和 首席人事官 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||
(1) 此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的根据我们的股权激励计划授予指定执行官的RSU奖励的总授予日公允价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，以讨论在确定我们的RSU奖励的授予日公允价值和补偿费用方面的投入。
（2）本栏中的金额分别代表适用的指定执行官截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的基于绩效的年度现金奖金总额，如下文“年度现金奖金”中所述。
薪酬汇总表的叙述
我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定我们指定的执行官的基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们指定的执行官的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励我们指定的执行官实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们不针对特定竞争职位或基本工资、奖金或股权激励之间的特定薪酬组合。
基本工资
2024年，基薪是根据同行集团公司的市场数据、公司业绩和公司整体薪酬理念确定的。
年度现金奖金
我们维持年度行政人员奖金计划（“行政人员奖金计划”），其中我们指定的行政人员参加了2024年。高管奖金计划下的奖金池是根据我们的董事会通过其授权，即我们董事会的薪酬委员会（我们的“薪酬委员会”）全权酌情确定的某些目标的实现情况确定的。然后，通过将总体实现此类目标的相同百分比应用于每位高管的目标奖金来确定个人奖金支出。奖金没有保障，由我们的薪酬委员会酌情决定是否发放和支付。高管必须在支付之日受雇，才能获得高管奖金计划下的奖金。
2024年，Rosenblatt先生、Etergino先生和Goins女士有资格根据2024年高管奖金计划中规定的绩效指标的实现情况，分别获得目标为500,000美元、260,000美元和206,000美元的年度现金奖金。实际支付的最终金额载于上述“补偿汇总表”。
19
股权激励奖励
我们的股权激励奖励为我们的员工，包括我们指定的执行官，提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并帮助我们指定的执行官和我们的股东的利益保持一致。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管的保留，因为这一特征会激励我们指定的高管在归属期内继续留任。
我们根据2021年计划向我们的员工（包括我们指定的执行官）授予RSU，该计划是我们2011年股票期权和授予计划（“2011年计划”）的继任者。2024年，Rosenblatt先生和Etergino先生分别获得760,000个和178,800个RSU，自2024年6月8日起的四年内每季度归属，Goins女士获得107,780个RSU，自2024年6月8日起的三年内每季度归属，前提是指定的执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。我们目前没有向我们的员工授予股票期权，包括我们指定的执行官。
股权授予实践
健康和福利福利和额外津贴
我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们不保留任何特定于行政人员的福利或额外计划。
退休福利
我们为符合条件的美国雇员（包括指定的执行官）赞助符合税务要求的第401（k）节计划。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，直至根据《守则》法定的年度限额。雇员在其工资递延缴款中的权益在缴款时100%归属。
我们不向员工（包括我们指定的执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划或不符合条件的固定缴款计划。
与我们指定的执行官的现有要约信函
以下是我们与我们指定的执行官的要约函的重要条款的描述。聘书一般规定随意聘用，并列出指定执行官的基本工资和员工福利的资格。
与David S. Rosenblatt的聘书
2021年2月5日，我们与Rosenblatt先生订立了一份要约函，取代并取代了他最初的要约函。聘书规定基本年薪为$195,000.Rosenblatt先生无权根据他的聘书获得任何现金遣散费。然而，Rosenblatt先生有资格根据我们的高管离职计划领取遣散费，如“解雇或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样。
Rosenblatt先生的聘书还规定，在担任首席执行官期间，他应继续在董事会任职，并且任命除他本人或Matthew R. Cohler之外的董事会主席（或同等职位）将需要他的同意。
与Thomas J. Etergino的报价信
2022年2月25日，我们与Etergino先生签订了一份聘书。这份聘书规定的基本年薪为40万美元，年度目标奖金为25万美元，该目标金额并未按比例分配到2022财年。要约函还描述了Etergino先生的初始股票期权和RSU奖励，其重要条款在下面的“年终杰出股权奖励”表中列出。Etergino先生无权根据他的聘书获得任何现金遣散费。然而，根据我们的高管遣散计划，Etergino先生有资格获得遣散费，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样。
20
与Melanie F. Goins的聘书
2021年2月9日，我们与Goins女士签订了一份聘书。这份聘书规定，年薪基本为30万美元，一次性签约奖金为3.75万美元，年度目标奖金为10万美元，按比例分配给2021财年。要约函还描述了戈因斯女士的初始期权奖励，其重要条款在下面的“年终杰出股权奖励”表中列出。戈因斯女士没有资格根据她的录取通知书获得任何现金遣散费。然而，根据我们的高管离职计划，戈因斯女士有资格获得遣散费，详见“解雇或控制权变更时的潜在付款”。
员工转让知识产权、保密和不竞争协议
我们每一位指定的执行官都执行了一份我们的标准员工转让知识产权、保密和不竞争协议的表格，其中包含对竞争、招揽和披露机密信息的惯常限制以及有关知识产权转让的规定。
21
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
2021年2月，我们通过了一项高管离职计划（“高管离职计划”），适用于我们的首席执行官和直接向我们的首席执行官（包括我们指定的每一位执行官）报告的执行管理团队成员。根据行政遣散计划，如果指定行政人员的雇用被（i）由指定行政人员以“正当理由”（定义见行政遣散计划，就Etergino先生而言，经其要约函修改）终止，（ii）由我们无“因由”（定义见行政遣散计划）或（iii）由于指定行政人员死亡或指定行政人员成为残疾，并在每种情况下提供指定行政人员（或其遗产或代表，如适用）签署且不撤销我们的标准解除索赔并遵守所有适用的限制性契约和合同义务，指定的执行官将有权获得：
•被指定的执行官终止雇佣后十二（12）个月的工资延续支付；
•根据经修订的1985年《综合预算调节法案》（“COBRA”），为指定的执行官及其合格受抚养人提供补贴，在终止雇佣后的十二（12）个月内继续提供健康保险；和
•与我们选择的职业介绍公司提供合理的职业介绍援助。
如果任何指定的执行官的雇佣被（i）（a）由指定的执行官有充分理由终止，（b）由我们无故终止或（c）由于指定的执行官死亡或指定的执行官残疾，以及（ii）此类终止发生在“控制权变更”（定义见高管离职计划）后的十二（12）个月内，并且在每种情况下规定指定的执行官（或其遗产或代表，如适用）签署且不撤销我们的标准解除索赔，并遵守所有适用的限制性契约和合同义务，指定的执行官将有权获得：
•持续支付的金额等于（a）指定执行官当时的基本工资加上（b）指定执行官当时的目标年度奖金之和，在指定执行官终止雇佣后十二（12）个月内等额分期支付；
•关于所有未偿股权补偿奖励的全部归属加速，具有适用的股权奖励协议中规定的终止后可行使性；
•在终止雇佣后十二（12）个月内，为指定的执行官及其合格受抚养人提供COBRA下的持续健康保险补贴；和
•与我们选择的职业介绍公司提供合理的职业介绍援助。
此外，如果根据行政遣散计划规定或以其他方式支付给指定行政人员的任何付款或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则指定行政人员将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以给指定的执行官带来更大税后利益的结果为准。
凡符合资格的指定行政人员参与任何其他计划或已与我们订立另一项协议，而该协议亦规定根据行政人员遣散计划提供的一项或多项遣散福利，则就每项该等付款或福利而言，该指定行政人员将有权收取（i）该等其他协议下的该等付款或福利，或（ii）根据行政人员遣散计划提供的付款或福利，上述任何一种情况导致指定执行官在税后基础上收到较大的付款或福利，但前提是指定执行官没有收到任何重复的付款或福利。根据与我们的任何其他计划或协议，没有任何指定的执行官有资格获得遣散费或福利。
22
财政年终表上的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 归属开始日期 | 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）1 | ||||||||||||||||||
| David S. Rosenblatt | 3/15/2023 | 6/8/2023 | — | — | $— | — | 337,5002 | $1,194,750.00 | ||||||||||||||||||
| 3/8/2024 | 6/8/2024 | — | — | $— | — |
617,5002
|
$2,185,950.00 | |||||||||||||||||||
| 2/11/2016 | 11/1/2015 | 666,666 | — | $3.87 | 2/10/20263 | — | $— | |||||||||||||||||||
| 5/14/2019 | 3/1/2019 | 200,000 | — | $4.56 | 5/13/2029³ | — | $— | |||||||||||||||||||
| 3/19/2021 | 3/1/2021 | 145,312 | 9,688 | $9.45 | 3/18/2031³ | — | $— | |||||||||||||||||||
| 3/19/2021 | 1/1/2022 | 339,061 | 22,605 | $9.45 | 3/18/20314 | — | $— | |||||||||||||||||||
| 3/15/2022 | 3/8/2022 | 591,250 | 268,750 | $7.71 | 3/14/2032³ | — | $— | |||||||||||||||||||
| Thomas J. Etergino | 6/2/2022 | 6/8/2022 | — | — | $— | — | 99,3755 | $351,787.50 | ||||||||||||||||||
| 3/14/2023 | 6/8/2023 | — | — | $— | — | 70,5196 | $249,637.26 | |||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 6/8/2024 | — | — | $— | — |
145,2752
|
$514,273.50 | |||||||||||||||||||
| 6/2/2022 | 6/8/2022 | 112,500 | 67,500 | $5.85 | 6/3/20327 | — | $— | |||||||||||||||||||
| Melanie F. Goins | 3/15/2022 | 6/8/2022 | — | — | $— | — |
26,6572
|
$94,365.78 | ||||||||||||||||||
| 3/15/2022 | 6/8/2022 | — | — | $— | — | 2,6668 | $9,437.64 | |||||||||||||||||||
| 3/14/2023 | 6/8/2023 | — | — | $— | — | 44,1579 | $156,315.78 | |||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 6/8/2024 | — | — | $— | — |
80,9109
|
$286,421.40 | |||||||||||||||||||
| 4/16/2021 | 4/1/2021 | 84,027 | 7,639 | $10.68 |
4/15/20317
|
— | $— | |||||||||||||||||||
1每个RSU代表获得一股公司普通股的或有权利。总美元价值是使用我们的普通股在2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日的收盘价3.54美元计算得出的。
2受限制股份单位按十六（16）个相等的季度分期归属，但须经指定的执行官在适用的归属日期之前继续为公司服务。RSU没有到期日。
3期权在归属开始日期后的四十八（48）个月期间内每月归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。
4期权在四十八（48）个月期间内归属，20.8333%的股份于归属开始日归属，其余部分此后按三十八（38）个月等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。
5受限制股份单位在十六（16）个季度期间归属，其中25%（25%）在归属开始日期一周年归属，其余部分在其后分十二（12）个相等的季度分期归属，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。RSU没有到期日。
6自归属开始日期起，受限制股份单位按十二（12）个相等的季度分期归属，但须受指定的行政人员在适用的归属日期之前继续为公司服务的限制。RSU没有到期日。
7期权的归属期限为四十八（48）个月，其中百分之二十五（25%）在归属开始日期的一年周年归属，其余部分在此后分三十六（36）个月等额分期归属，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为公司服务而定。
8受限制股份单位的归属期限为十二（12）个季度，其中百分之五十（50%）自归属开始日起分四（4）个相等的季度分期归属，其余百分之五十（50%）自归属开始日起分八（8）个相等的季度分期归属，但须以指定的执行官在适用的归属日期之前继续为公司服务为前提。RSU没有到期日。
9自归属开始日期起，受限制股份单位按十二（12）个相等的季度分期归属，但须受指定的行政人员在适用的归属日期之前继续为公司服务的限制。RSU没有到期日。
23
股权奖励
向我们指定的执行官授予的某些股票期权的授予协议包含双重触发归属加速条款，例如，如果我们无“因由”（定义见2011年计划）或指定的执行官出于“正当理由”（定义见适用的授予协议）终止对指定执行官的雇佣，在每种情况下，在“出售事件”（定义见2011年计划）的十二（12）个月内，该期权将加速并完全归属。此外，根据高管离职计划的规定，我们指定的执行官持有的股权奖励的归属将加速。
24
股权补偿方案信息
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了在行使授予我们的员工、顾问和董事的未行使期权、认股权证和权利时将发行的普通股股份数量，以及截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划可供未来发行的普通股股份数量。
| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
7,790,320(1)
|
$7.09 |
4,210,031(2)
|
||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — |
—
|
||||||||
|
合计
|
7,790,320
|
$7.09 |
4,210,031
|
||||||||
| (1) | 包括根据我们的2011年计划和2021年计划在行使未行使的期权时可发行的3,560，144股和根据我们的2021年计划在未行使的RSU结算时可发行的4,230，176股。（b）栏中的加权平均行权价格未考虑这些RSU。 | ||||
| (2) |
代表截至2024年12月31日根据2021年计划可供未来发行的2,238，376股股份和根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的1,971，655股股份。
2021年计划包含一项“常青”条款，根据该条款，自2022年起至2031年1月1日止，根据该计划根据奖励预留发行的普通股数量应在每年的第一天增加，等于上一财政年度最后一天已发行普通股数量的（x）5%中的较低者，或（y）如果我们的董事会在该财政年度的第一天之前采取行动，我们的董事会为该财政年度的年度增长而确定的较少金额。截至2025年1月1日，2021年计划根据该常青条款增持179.1393万股。
ESPP包含一项“常青”条款，根据该条款，自2022年开始，可根据该计划购买的普通股数量应在每年的第一天增加，等于在该日期已发行普通股数量的（x）1%或（y）我们董事会确定的较少数量中的较低者。截至2025年1月1日，ESPP根据该常青条款增持358,279股。
|
||||
25
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年3月11日有关我们普通股股份实益拥有人的若干资料：（1）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人，（2）薪酬汇总表中列出的每个我们指定的执行官，（3）我们的每个董事和董事提名人，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他、她或它拥有该证券的实益所有权。
下表列出的实益所有权百分比基于截至2025年3月11日已发行普通股的35,694，131股。
在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人持有的目前可行使的期权或在每种情况下在2025年3月11日的60天内归属的RSU视为普通股的流通股。然而，我们并不认为这些已发行的股票是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除下表脚注另有规定外，下列各人的地址为c/o 1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，New York 10010，且所列各人对所报告的股份拥有唯一投票权和决定权。
|
|
数量 实益拥有的股份 |
百分比
股份实益
拥有
|
||||||
|
大于5%的股东
|
|
|
||||||
|
Benchmark Capital附属实体(1)
|
7,307,832 | 20.47% | ||||||
|
隶属于Beck Mack & Oliver LLC的实体(2)
|
3,299,981 | 9.25% | ||||||
|
隶属于Foxhaven Asset Management，LP的实体(3)
|
1,949,726 | 5.46% | ||||||
|
|
|
|||||||
|
任命的执行官和董事：
|
|
|
||||||
|
David S. Rosenblatt(4)
|
4,414,346 | 11.71% | ||||||
|
Thomas J. Etergino(5)
|
293,416 | † | ||||||
|
Melanie F. Goins(6)
|
232,118 | † | ||||||
|
Matthew R. Cohler(7)
|
3,714,821 | 10.40% | ||||||
|
Andrew G. Robb(8)
|
60,905 | † | ||||||
|
Lori A. Hickok(8)
|
60,905 | † | ||||||
|
Brian J. Schipper(8)
|
60,905 | † | ||||||
|
埃弗雷特·泰勒
|
20,887 | † | ||||||
|
Paula J. Volent(8)
|
60,905 | † | ||||||
|
所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个群体（9人）(9)
|
8,919,208 | 23.48% | ||||||
|
_______________
|
|
|||||||
| †代表少于1%的实益拥有权。 | ||||||||
26
|
（1）根据Benchmark Capital Partners V，L.P.（“BCP V”）于2025年2月14日提交的附表13G修正案，包括（i）BCP V持有的登记在册的2,793，941股普通股，（ii）Benchmark Founders‘Fund V，L.P.（“BFF V”）持有的登记在册的342,366股普通股，（iii）Benchmark Founders’Fund V-A，L.P.（“BFF V-A”）持有的登记在册的65,550股普通股，（iv）Benchmark Founders ' Fund V-B，L.P.（“BFF V-B”）持有的登记在册的51,580股普通股，（v）Benchmark Capital Management Co. V，L.L.C.“BCMC V”）的代理人持有的400,479股登记在册的普通股，（vi）Benchmark Capital Partners VII，L.P.（“BCP VII”）持有的2,903，971股登记在册的普通股，（vii）Benchmark Founders‘Fund VII，L.P.（“BFF VII”）持有的322,512股登记在册的普通股，以及（viii）Benchmark Founders’Fund VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）持有的427,433股登记在册的普通股。BCMC V作为BCP V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B的普通合伙人，可被视为对BCP V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B直接拥有的3,653，916股股份拥有唯一的投票权和处置权，以及对BCP V、BFF V、BFF V-A和BFF V-B以及Alexandre Balkanski（“Balkanski”）、TERM0（“Balkanski”）、Bruce W. Dunlevie（“Dunlevie”）、Peter Fenton（“Fenton”）、J. William Gurley（“Gurley”）、Kevin R. Harvey（“Harvey”）、Robert C. Kagle（“Kagle”）和Mitchell H. Lasky（“Lasky”），BCMC V的成员可为Benchmark Capital Management Co. VII，L.L.C.（“BCMC VII”）作为BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合伙人，可被视为拥有对BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接拥有的3,653，916股股份的唯一投票权，而BCMC VII的成员Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、Harvey和Lasky可被视为拥有投票和处置这些股份的共同权力。Benchmark V、Benchmark VII及其关联公司的主要营业地址为2965 Woodside Road，Woodside，California 94062。
|
||||||||
|
（2）根据Beck Mack & Oliver LLC于2024年11月7日提交的附表13G，包括（i）Beck，Mack & Oliver LLC投资顾问客户拥有的1,315，134股普通股，客户有权收取或有权指示收取此类股份的股息或出售所得收益，以及（ii）Beck Mack Limited Partnership持有的1,984，847股普通股。Beck Mack & Oliver LLC及其附属公司的主要营业地址为565 Fifth Avenue，New York，NY 10017。
|
||||||||
|
（3）根据Foxhaven Asset Management，LP（“Foxhaven”）于2024年2月14日提交的附表13G，由Foxhaven拥有并为Foxhaven Master Fund，LP（“Master”）、Foxway，LP（“Foxway”）和Foxlane，LP（“Foxlane”）账户持有的1,949，726股普通股组成，与Master和Foxway一起，“Foxhaven Funds”）。Foxhaven Capital GP，LLC，Foxhaven Funds的一般合伙人，Michael Pausic，Nicholas Lawler和Foxhaven可被视为对为Foxhaven Funds账户持有的普通股股份拥有投票权和决定权。Foxhaven Asset Management，LP及其附属公司的主要营业地址是550 E Water Street，Suite 888，Charlottesville，VA 22902。
|
||||||||
|
（4）包括（i）Rosenblatt先生持有的1,726，894股普通股，（ii）日期为2012年11月30日的2012年David Rosenblatt家族信托持有的665,302股普通股，（iii）日期为2012年12月4日的2012年Laura T. Rosenblatt家族信托持有的22,500股普通股，以及（iv）购买Rosenblatt先生持有的1,999，650股普通股的期权，这些期权可在2025年3月11日后的60天内行使。
|
||||||||
| （5）包括（i）173,416股普通股和（ii）购买120,000股可在2025年3月11日起60天内行使的普通股的期权。 | ||||||||
|
（6）包括（i）144,272股普通股和（ii）购买87,846股可在2025年3月11日起60天内行使的普通股的期权。
|
||||||||
|
（7）包括（i）BCMC VII持有的3,653，916股普通股（见上文脚注（1））、（ii）43,238股普通股和（iii）购买17,667股可在2025年3月11日后60天内行使的普通股的期权。
|
||||||||
| （8）包括（i）43,238股普通股和（ii）购买17,667股普通股的期权，可在2025年3月11日起60天内行使。 | ||||||||
|
（9）包括（i）由现任行政人员及董事直接或间接实益拥有的6,623，377股普通股，及（ii）由现任行政人员及董事直接或间接拥有的可于2025年3月11日起60天内行使的购买2,295，831股普通股的期权。
|
||||||||
27
审计委员会的报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。有关审计委员会章程的链接，请访问我们的网站www.investors.1stdibs.com/corporate-governance/governance-overview。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克制定的独立性标准。
审计委员会在履行职能时以监督身份行事，必然依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层和独立注册公共会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中就公司年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。计划或进行审计，确定公司财务报表完整、准确并符合公认会计原则，或评估或确定公司财务报告内部控制的有效性，不是审计委员会的职责。
在此框架内，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了《审计准则第1301号》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会和SEC发布。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Lori A. Hickok（主席）
Matthew R. Cohler
Paula J. Volent
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建议2：批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2013年起对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
下表列出了安永会计师事务所就所提供的审计和其他服务收取的费用：
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年终
12月31日， |
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2024
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2023
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审计费用(1)
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$1,171,500 |
$1,172,011
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审计相关费用
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税费(2)
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$40,685 | ||||||
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所有其他费用
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$5,200 | $5,200 | ||||||
| $1,176,700 | $1,217,896 | |||||||
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（1）审计费用反映安永会计师事务所为审计年度财务报表和审阅10-Q表季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务的费用。
（2）税费由安永会计师事务所为税务咨询服务提供的专业服务费用组成。
审批前政策与程序
我们的审计委员会已实施一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。所提供的所有服务均按要求进行了预先批准。审计委员会在审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对独立注册会计师事务所独立性的影响。这些服务和费用必须被视为与维护该公司的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。全年，审计委员会将审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。
股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，我们的董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。
董事会建议投票“赞成”批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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遵守第16（a）节报告的情况
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交所有权报告。这些人必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有执行官、董事和超过10%的股东及时遵守了适用于他们的关于2024年交易的所有第16（a）节提交要求，但Matthew Rubinger在2024年12月18日的一笔交易的一份表格4未及时提交除外。
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2025年年度会议的股东提案和业务
要考虑纳入公司2026年年度股东大会的代理声明，股东提案必须在2025年11月25日之前由公司秘书收到。提案请发送至我们的秘书，地址为：1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，10010。这些提案还必须符合SEC根据《交易法》第14a-8条规定的股东代理提案提交规则。我们在该日期之后收到的提案将不会包含在代理声明中。我们敦促股东通过认证邮件提交提案–要求回执。
未包含在2026年年度会议代理声明中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非该股东在我们的主要执行办公室及时以书面形式向我们的秘书发出该提案的通知，并且在其他方面符合我们章程的规定。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在向股东提供与上一年股东年会有关的代理声明之日的一周年之前不超过120天或不少于90天收到股东的通知。然而，如果我们在前一年没有举行年会或年会日期被要求在前一年年会一周年日期之前或之后超过30天的日期，我们必须在不迟于预定年会日期之前的第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东的通知。2026年年度股东大会，须在2025年11月25日至2025年12月25日期间收到通知。年度会议的休会或延期将不会开始新的时间周期或延长发出上述股东通知的任何时间周期。股东的通知必须就每项提议的事项列出我们的章程要求的信息。会议主持人对不符合前述程序提出的事项，可以拒不承认。
其他事项
我们的董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如果任何其他事务被适当地提交到年会之前，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论你是否打算参加年会，我们促请你通过网络或电话投票。
根据董事会的命令，
梅兰妮·戈因斯
总法律顾问兼秘书
纽约，纽约
2025年3月25日
股东可向我们的秘书提出要求，索取我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，地址为：1stdibs.com，Inc.，300 Park Avenue South，10th Floor，New York，New York，New York 10010。我们还将免费提供10-K表格年度报告的展品副本。该请求必须包括股东的陈述，即截至2025年3月11日，该股东有权在年度会议上投票。我们关于10-K表格和展品的年度报告也可在www.1stdibs.com上查阅。
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