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EX-10.4 9 ef20070326 _ ex10-4.htm EX-10.4

附件 10.4

执行版本

担保协议第9号修正案

截至2026年3月31日《担保协议》第9号修正案(本"修正”),by and between富国银行,全国协会,a national banking association("买方”)和KKR Real Estate Finance HOLDINGS L.P。,a Delaware limited partnership("保证人”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有回购协议(定义如下)中赋予它们的含义。

简历

鉴于,(i)卖方和买方是日期为2017年4月7日的某些经修订和重述的总回购和证券合同(经修订的第1号修订,日期为2017年9月20日的经修订和重述的总回购和证券合同,经修订的第2号修订进一步修订,日期为2018年11月28日的经修订和重述的总回购和证券合同,经信函协议进一步修订,日期为2019年3月27日,并经信函协议进一步修订,日期为2019年12月2日,经日期为2021年9月23日的经修订及重述的总回购及证券合约的第3号修订进一步修订,并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订并不时生效的“回购 协议"),以及(ii)担保人签署并向买方交付日期为2015年10月21日的担保协议(根据日期为2016年9月9日的总回购和证券合同、担保协议、服务协议和保管协议第2号修正案修订,根据日期为2017年4月7日的担保协议第3号修正案修订,根据日期为2018年12月28日的担保协议第4号修正案修订,并根据日期为2021年6月30日的担保协议第5号修正案修订,根据截至2023年9月26日的《担保协议》第6号修正案修订、截至2024年9月20日的《担保协议第7号修正案》修订、截至2025年3月6日的《担保协议第8号修正案》修订,并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订并不时生效的《担保协议》担保协议”);以及

然而,担保人已要求且买方已同意对本修正案所载的担保协议进行修订,并作出本修正案所载的确认。

现据此,出于对房地的考虑,并为其他良好的、有价值的对价,特此确认收受并足额,买方与保证人特此约定如下:

第1节。担保协议修订.

(a)条款"候补契约期”和“财务契约 选举”,在每种情况下,如定义在第1款的担保特此删除。

(b)第9(a)款)现将担保协议全文修订重述如下:

(Wells/KKR)

“(a)允许(a)根据公认会计原则编制的担保人及其合并子公司损益表上所列的在该确定日期当日或之前最近结束的连续四(4)个财政季度期间的利息收入(不包括递延利息和任何预付费用的摊销部分)与(b)担保人及其合并子公司在该期间的利息支出的比率低于1.30至1.00,在该期间结束后尽快确定,但在任何情况下均不得迟于该期间最后一天后的四十五(45)天;”。

(c)第9(b)款)现将担保协议全文修订重述如下:

“(b)允许担保人及其合并子公司在任何时候的有形资产净值低于(x)1,000,000,000美元加上(y)在修订生效日期后由KKR REIT或担保人进行的任何股权发行及收到的出资净额的总现金所得款项净额的75%之和,较少该日期后任何回购或赎回股权所支付的现金代价;”。

第2节。先决条件.本修订及其条文自本修订由买方及保证人各自的正式授权人员签立及交付之首个日期起生效修订生效日期”).

第3节。申述、保证及契诺.担保人特此向买方声明并保证,截至本协议日期和修订生效日期,(i)其完全遵守担保协议中规定的所有条款和规定,以供遵守或履行,以及(ii)没有发生或正在继续发生根据该协议发生的违约或违约事件。保证人在此确认并重申担保协议所载的各项陈述、保证及契诺。

第4节。保证人确认书.担保人在此确认,买方遵守其在担保协议及其他回购单证项下的承诺和义务。

第5节。效果有限.除经本修订案明确修订和修改外,保证协议应继续并应继续按照其条款具有充分的效力和效力;提供了,然而、自修订生效之日起(w)在任何情况下,其中及此处对“担保协议”的每一提述均应被视为包括本修订,(x)其中及此处对“回购单证”的每一提述均应被视为在任何情况下包括本修订及(y)担保协议中对“本协议”、“本担保协议”、“本担保”、“本担保”、“本协议”或提述担保协议中的类似词语均应被视为对经本修订修订的担保协议的提述。

第6节。不更新,协议生效。担保人和买方订立本修订仅是为了修订担保协议的条款,并不打算本修订或在此拟进行的交易,而本修订和


-2-

(Wells/KKR)


本协议所设想的交易不应被解释为对卖方、质押人或担保人所承担的任何义务的更替(“回购各方")根据担保协议、回购协议、费用及定价函、质押协议或任何回购方为一方的任何其他回购文件或与之有关。本协议各方的意图是(i)为回购协议和质押协议项下回购各方的回购义务的偿付提供担保的所有担保权益的完善性和优先权得到保全,(ii)根据回购协议和质押协议授予的留置权和担保权益继续具有完全效力和效力,以及(iii)任何该等回购文件中对担保协议的任何提及均应被视为也提及本修订。

第7节。对口单位.本修正案可由两(2)个或更多的对应方和不同的对应方在不同的对应方上执行,每一方应为正本,但所有这些共同构成一份相同的协议。以电传方式交付本修正案签字页的已执行对应方或以电子邮件方式交付PDF副本,应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案上文和其他地方或与本次交易有关的任何其他证书、协议或文件中使用的“已执行”、“已签署”、“签字”等字样和类似进口字样,除人工执行的签字外,还应包括以传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”)传送的人工执行的签字的图像和其他电子签字(包括但不限于附于合同或其他记录或其他记录上或在逻辑上与之相关的任何电子声音、符号或过程,并由具有签署记录意图的人执行或采用)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录),应在法律允许的最大范围内,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律,包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律,与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第8节。管治法.本修正案及根据本修正案产生或与之有关的任何申索、争议或争端、本修正案当事人的关系、和/或本修正案当事人的权利和义务的解释和执行,应由纽约州的国内法和决定管辖和按照其解释,而不考虑其法律规则的选择。此处的缔约方打算,《纽约一般义务法》第5-1401条的规定应适用于本修正案。

[签名如下]


-3-

(Wells/KKR)


在哪里见证,本协议各方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式签署并交付。

 
保证人:



KKR Real Estate Finance HOLDINGS L.P.,

a特拉华州有限合伙企业
 

签名:
KKR房地产金融信托公司。,
其普通合伙人


签名: /s/帕特里克·马特森


姓名: 帕特里克·马特森


职位: 获授权签字人
 
[ KREF ]/富国银行-担保协议第9号修订的签署页】



买家:




富国银行,国家
协会,全国银行业协会
 

  签名: /s/艾伦·刘易斯
 
姓名:艾伦·刘易斯
 
职称:董事总经理


【担保协议第9号修订(Wells/KKR)之签署页】