附件 5.1

2025年12月9日

Solidion科技股份有限公司。
诺埃尔路13355号，套房1100

德克萨斯州达拉斯75240

Re：表格S-1注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Solidion Technology，Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及本意见作为证据提交的表格S-1（文件编号：333-282470）上的注册声明的第7号修正案（“注册声明”），该修正案根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本协议日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，涉及其中所列的出售证券持有人（“出售证券持有人”）最多7,076，660股公司普通股的转售登记，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：

（i）我们与出售证券持有人根据日期为2024年8月30日的若干证券购买协议（“购买协议”及该等股份、“购买协议股份”）发行的484,789股普通股；

（ii）由我们、Bayside Project LLC和Madison Bond LLC（“购买协议修订”及该等股份、“Bayside和Madison股份”）根据日期为2025年10月21日的证券购买协议的某些修订发行的3,447，957股普通股；

（iii）于2023年9月29日、2023年10月12日、2023年11月16日、2024年1月30日、2024年1月31日、2024年2月1日及2024年2月2日由我们发行的若干承兑票据转换后可发行的119,234股普通股（“可转换票据”，以及该等股份，“可转换票据股份”）；

（iv）根据日期为2024年2月2日的合并协议（“合并协议”和该等股份，“G3合并股份”），由Nubia Brand International Corp.（“努比亚”）、蜂窝电池公司、努比亚Merger Sub，Inc.发行给Global Graphene Group，Inc.的1,361，000股普通股；

（v）公司与Arbor Lake Capital，Inc.可向Arbor Lake Capital，Inc.发行的75,000股普通股（“ALCI股份”），其中35,000股根据合并协议发行，40,000股根据日期为2024年9月11日的经修订战略合作咨询协议（“战略协议”）发行，由公司与Arbor Lake Capital，Inc.发行；

（vi）公司与Arbor Lake Capital LLC根据日期为2024年1月31日的谘询协议（“谘询协议”及该等股份，“ALCL股份”）可向Arbor Lake Capital LLC发行的10,000股普通股；

（vii）就努比亚首次公开发行原向MacH FM Acquisitions LLC（“保荐人”及该等股份、“保荐人股份”）及其关联公司发行的61,750股普通股；

（viii）根据日期为2023年12月13日并经2024年8月29日修订的特定远期购买协议向Meteora Capital Partners，LP、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC发行的247,860股普通股（统称“远期购买协议”和该等股份，即“FPA股份”）；

（ix）就努比亚首次公开发行向EF Hutton LLC的关联公司发行的2,470股普通股（“EFH股”）；

（x）自公司业务合并于2024年2月2日结束至其后一年期间，为考虑先前董事会服务而发行的120,000股普通股，包括向公司若干非执行董事发行的40,000股（“董事股份”）；

（xi）自公司业务合并于2024年2月2日结束时起至其后一年期间，为考虑向公司提供先前服务而发行的120,000股普通股，包括向公司若干非执行雇员发行的股份（“雇员股份”）；

（xii）在公司董事会批准后，根据合并协议中的“盈利”条款向G3发行的450,000股普通股（“G3盈利股份”）被视为满足盈利条件；

（xiii）根据公司与Great Point Capital，LLC于2025年10月22日签署的牵头投资者协议（“投资者协议”及该等股份，“投资者协议股份”）发行的345,000股普通股；

（xiv）在行使10.81万份私人认股权证（“私人认股权证”，以及该等股份，“私人认股权证股份”）时可发行的最多合计10.81万股普通股，这些股份最初是在与努比亚首次公开发行有关的私募中发行的；和

（xv）在行使12.35万份认股权证（“公开认股权证”，以及这些股份，“公开认股权证股份”）时可发行的最多12.35万股普通股，这些股份最初是在努比亚首次公开发行时发行的。

私人认股权证及公开认股权证乃根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC作为认股权证代理人订立的日期为2022年3月10日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。私募认股权证股份及公开认股权证股份以下简称“认股权证股份”。购买协议股份、Bayside和Madison股份、G3合并股份、ALCI股份、ALCL股份、保荐股份、FPA股份、EFH股份、董事股份、员工股份、G3盈利股份和投资者协议股份以下简称“出售股东股份”。

就我们采取上述行动而言，我们已审查并仅依赖公司所有该等记录、所有该等协议、公司高级人员及其他人的证书，以及我们认为必要的其他文件、证书和公司或其他记录的正本或副本，经证明或以其他方式识别为我们满意的真实副本，作为本函所表达意见的基础，包括但不限于以下内容：

（i）公司的法团注册证明书，于本协议日期生效（《公司章程》）；

（ii）于本协议日期生效的公司附例（「公司附例」）；

（iii）购买协议、购买协议修订、可转换票据、合并协议、战略协议、咨询协议、远期购买协议、投资者协议及认股权证协议（统称“交易文件”）；

（iv）注册声明及其所有证物；及

（v）公司董事会有关（其中包括）发行可换股票据股份、私人认股权证股份及公开认股权证股份及提交登记声明的决议。

至于对本函所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖公司和国家当局高级职员的陈述和证明，以及交易文件中包含的陈述、保证和陈述。

在提出本函所表达的意见时，经贵方允许且未经我方任何调查，我们假定：

我们调查了这类法律问题，目的是在我们认为必要时提出本函中的意见。除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）外，我们在本函中不就任何其他法律表达任何意见，我们认为《DGCL》是与此意见相关的唯一适用法律。

基于和依赖上述情况，并在受下述限制、限定条件和例外情况限制的情况下，我们认为：

上述意见受以下附加限制、限定条件和例外情况的限制：

我们不对有关公司业务或事务的任何信息或向您提供的任何其他具有事实性质的信息的准确性、完整性或公平性承担任何责任。

我们不发表意见：

一、关于（a）发行认股权证股份、出售股东股份或可转换票据股份是否违反与恐怖主义或洗钱有关的任何联邦或州法律、规则、条例或命令的任何规定，包括但不限于2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》、构成或实施《银行保密法》的法律、美利坚合众国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室管理的法律或其任何继承者，和关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“第13224号行政命令”），或任何相关授权立法或类似行政命令，根据《与敌人交易法案》授权颁布的任何制裁和条例，50 U.S.C. App。1-44，不时修订的《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701-06，不时修订的《伊拉克制裁法》，Publ。L. No. 101-513；United Nations Participation Act，22 U.S.C. § 287c，不时修订，the International Security and Development Cooperation Act，22 U.S.C. § 2349 aa-9，不时修订，the Cuban Democracy Act，22 U.S.C. § § 6001-10，不时修订，the Cuban Liberty and Democratic Solidarity Act，18 U.S.C. § § 2332d and 2339b，不时修订，the Foreign Narcotics Kingpin Designation Act，Publ。L. No. 106-120，and the Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act，Publ。L.第115-44号-H.R. 3364（均经不时修订），或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例，或与上述任何一项有关的任何命令，或（b）任何现为或将成为任何交易文件一方的人是否（i）是第13224号行政命令附件所列的人，或在其他方面受其规定的约束，（ii）由其拥有或控制、或代表其行事的人，任何列于第13224号行政命令附件或受第13224号行政命令规定约束的人，（iii）禁止与任何其他人进行交易或以其他方式从事任何交易的人，（iv）犯下、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的人，（v）在OFAC公布的最新名单上被列为“特别指定国民”的人，或（vi）与上述（i）至（v）条所述任何人有关联或有关联的人，包括在内；或

二、关于交易文件或其中任何一项的执行和交付或其他认证、履行或遵守、或完成交易文件或其中任何一项所设想的任何交易是否构成受美国外国投资委员会根据经2007年《外国投资和国家安全法》修订并经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的《1950年国防生产法》第721条管辖和审查的“涵盖交易”，由于上述任何一项可能会不时修订，或任何相关授权立法，或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例，或与上述任何一项有关的任何命令。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1以及注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对本所的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。如此提出的意见不得为任何其他目的所依赖，或由任何其他人、商号或实体为任何目的所依赖。本函不得转述或摘要，也不得重复、引用或部分转载。

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