附件 10.1

贷款、担保的第五次修订

和附带管理协议

贷款、证券及抵押品管理协议的第五次修订（本“修订”），日期为2024年11月19日（“生效日期”），由以下各方订立：

（1）INVESTCORP CREDIT MAGEMENT BDC SPV，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（“借款人”）；

（2）协议各出借人一方（定义如下，统称“出借人”）；

（3）CAPITAL One，National Association，a national banking association，as the administrative agent，as the swingline lender，as hedge counterparty and as arranger（“CAPITAL One，National Association”and in such capacity，the“administrative agent”，“Swingline lender”and“arranger”）；

（4）CM INVESTMENT PARTNERS LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为担保物管理人（“担保物管理人”）；和

（5）Wells Fargo Bank，National Association，不是以其个人身份，而是作为抵押品托管人（连同其继任者和以这种身份受让人，“抵押品托管人”）。

简历

鉴于抵押品管理人、借款人、贷款人、行政代理人、Capital One、National Association（作为安排人和Swingline贷款人）以及富国银行银行、National Association（作为抵押托管人）订立日期为2021年8月23日的某些贷款、担保和投资管理协议，并根据日期为2021年11月19日的贷款、担保和投资管理协议的某些第一修正案进行了修订，该贷款、担保和投资管理协议的某些第二修正案日期为2022年11月18日，该贷款、担保和投资管理协议的某些第三修正案，日期为2023年6月14日，以及贷款、担保和抵押品管理协议的某些第四修正案日期为2024年1月17日（经修订，并可能不时进一步修订、修改或重述，称为“协议”）；和

鉴于担保物管理人、借款人、出借人和行政代理人希望对本协议进行修订，且本协议各方已授权并指示担保物托管人执行本修订。

协议

现据此，考虑到本合同所载前提及其他良好、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的当事人约定如下：

第一条

定义

除非另有说明，本修正案中使用的大写术语在协议中定义。

第二条

对协定的修正

2.01修订协议。自生效之日起，现修订协议（a）删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字）和（b）增加蓝色或绿色的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如协议的标记副本中所述，连同贷款协议的那些某些展品、附表和附录，作为附件1附于本协议，并为所有目的成为本协议的一部分。

第三条

先决条件

3.01本修正案的效力以行政代理人满意的方式满足下列先决条件为准，但经行政代理人书面明确放弃的除外：

A.行政代理人应当已收到借款人、担保物管理人、担保物托管人和各出借人正式签署的本修正案。

B.行政代理人应已收到截至本合同签署之日应收其本人及贷款人应收的全部费用。

C.本协议和经修订的本协议及其他交易文件所载的借款人的陈述和保证，自本协议之日起应是真实和正确的，如同在本协议之日作出的一样，但以其明文条款限定在特定日期的陈述和保证除外。

D.未发生违约或违约事件，且仍在继续。

E.与本修正案所设想的交易有关而采取的所有组织程序以及与之发生的所有文件、文书和其他法律事项，均应是行政代理人满意的。

 

2

第四条

没有同意或放弃

4.01本协议所载的任何规定不得解释为行政代理人或任何贷款人同意或放弃本协议、其他交易文件、本修正案或借款人、交易文件的任何其他当事人和行政代理人或任何贷款人之间的任何契诺或条款，以及行政代理人或任何贷款人在以后的任何时间或时间未能要求借款人或交易文件的任何其他当事人严格履行其中的任何条款，不得解释为放弃，影响或削弱行政代理人或任何贷款人此后要求严格遵守的任何权利。

第五条

批准、申述及保证

5.01批准。本修正案所载条款和规定应修改并取代协议和其他交易文件中所载的所有不一致的条款和规定，除本修正案明确修改和取代外，协议和其他交易文件的条款和规定经批准和确认，并应继续充分生效。借款人和行政代理人同意，经特此修订的协议和其他交易文件按照各自的条款继续保持合法、有效、有约束力和可强制执行。借款人同意，本修订无意也不应导致任何或所有义务的更新。

5.02申述及保证。借款人在此向行政代理人声明并保证：（a）本修正案以及与此相关的任何和所有其他交易文件的执行、交付和履行已获得借款人方面所有必要行动（如适用）的授权，不会违反借款人的组织文件；（b）借款人已授权本修正案以及与此相关的任何和所有其他交易文件的执行、交付和履行；（c）经此修订的协议所载的借款人的陈述和保证，及任何其他交易文件在本协议日期及截至本协议执行日期均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出一样（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关）；（d）经特此修订的协议项下未发生任何违约或违约事件，且仍在继续；（e）借款人在所有重大方面完全遵守协议及其他交易文件所载的所有契诺及协议，特此修订；及（f）借款人自协议日期起未修订其组织文件。

第六条

杂项规定

6.01申述和保证的存续。在本协议或任何其他交易文件中作出的所有陈述和保证，包括但不限于就本修正案提供的任何文件，均应在本修正案和其他交易文件的执行和交付后继续有效，行政代理人或任何贷款人的调查或任何结案均不影响陈述和保证或行政代理人和每个贷款人依赖它们的权利。

 

3

6.02提及协议。现对协议和其他交易文件中的每一份，以及现在或以后根据本协议条款或根据本协议条款签署和交付的任何及所有其他交易文件、文件或文书（经特此修订）进行修订，以便本协议和该等其他交易文件中对本协议的任何提述均指对经特此修订的本协议的提述。

6.03行政代理费用。根据协议的规定，借款人同意按要求支付行政代理人或其关联机构因编制、谈判、执行本修正案和依据本修正案签署的其他交易文件以及对其进行的任何和所有修改、修改和补充而产生的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问的合理成本和费用，以及行政代理人和每个贷款人因执行或保全经修订的本协议或任何其他交易文件项下的任何权利而产生的所有成本和费用，包括但不限于，法律顾问的合理成本和费用。

6.04可分割性。有管辖权的法院认为本修正案无效或不可执行的任何条款，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力应限于如此认为无效或不可执行的条款。

6.05继任者和受让人。本修订对协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。

6.06对应方。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每一项经如此执行后应被视为正本，但所有这些合并起来应构成同一文书。本修正案由经授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名，（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定，在每种情况下均在适用的范围内，由一人代表一方当事人签署和交付，即具有有效性、约束力和可对一方当事人强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在因著述的性质或意图而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书著述。

6.07豁免的效力。行政代理人对借款人违反或背离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得视为对任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的同意或放弃。

 

4

6.08标题。本修正案所使用的标题、标题、安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

6.09适用法律。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务，应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

6.10最终协议；修改。协议和其他交易文件，每一份经此处修订的，均代表本修正案执行之日各方对此处标的事项的全部表述。本协议和经此处修订的其他交易文件不得与当事人先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。除借款人、行政代理人和任何其他适用方根据协议条款签署的书面协议外，不得对本修订的任何条款进行任何修改、撤回、放弃、发布或修订。

6.11关于抵押品托管人。本协议各方（担保品托管人除外）特此授权并指示担保品托管人执行本修正案，并承认并同意担保品托管人依赖前述指示应得到充分保护。本修正案所载的陈述作为借款人的陈述，担保品托管人对其正确性不承担任何责任。担保品托管人不得对本修正案的有效性、执行性或充分性承担任何责任或以任何方式承担任何责任或问责，也不对此作出任何陈述。在执行本修正案时，抵押品托管人有权受益于协议中与抵押品托管人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一项条款。

【页面剩余部分故意留空】

 

5

作为证明，本修正案已获执行，并自上述首次写入之日起生效。

 

【下一页继续签名】

 

[签署页面至第五次修订贷款、证券和抵押品管理协议– INVESTCORP ]

【下一页继续签名】

 

[签署页面至第五次修订贷款、证券和抵押品管理协议– INVESTCORP ]

【下一页继续签名】

 

[签署页面至第五次修订贷款、证券和抵押品管理协议– INVESTCORP ]

【下一页继续签名】

 

[签署页面至第五次修订贷款、证券和抵押品管理协议– INVESTCORP ]

 

[签署页面至第五次修订贷款、证券和抵押品管理协议– INVESTCORP ]

附件1

（见附件）

贷款、担保和抵押品管理协议第四次修正案附件1

 

 

 

最高可达100,000，000美元

贷款、担保和抵押品管理协议

由和之间

CM投资伙伴有限责任公司，

作为抵押品管理人

INVESTRP CREDIT Management BDC SPV，LLC，

作为借款人

每次出借人都在这里聚会，

作为贷款人

首都一，全国协会，

作为行政代理人、对冲交易对手、Swingline贷款人和安排人

和

富国银行，全国协会，

作为抵押品托管人

截至2021年8月23日

 

 

 

目 录

 

						页
第一条定义							2
		第1.1节		某些定义术语			2
		第1.2节		其他条款			5153
		第1.3节		时间周期的计算			5153
		第1.4节		释义			5153
第二条说明							5255
		第2.1款		笔记			5255
		第2.2节		贷款人垫款的程序			5256
		第2.3节		偿还本金；减少融资额度			5558
		第2.4款		利息的厘定			5660
		第2.5节		Notations on Notes			5660
		第2.6节		降低借款基数不足			5760
		第2.7节		结算程序			5761
		第2.8节		替代结算程序			6164
		第2.9节		收款和拨款			6265
		第2.10款		支付、计算等。			6467
		第2.11款		费用			6569
		第2.12款		成本增加；资本充足；违法			6569
		第2.13款		税收			6771
		第2.14款		再投资；全权出售、置换和回购贷款			7175
		第2.15款		出售协议的转让			7579
		第2.16款		违约贷款人			7579
		第2.17款		缓解义务；更换贷款人			7680
		第2.18款		增加承诺；融资金额			7781
		第2.19款		退还Swingline预付款			7882
		第2.20款		基准转换事件的影响			7982
第三条截止日期的条件和预付款							8084
		第3.1节		截止日期的条件			8084
		第3.2节		所有垫款和收购额外贷款的先决条件			8286
		第3.3节		托管；转让贷款和许可投资			8488

 

-我-

第四条代表和授权							8690
		第4.1节		借款人的申述及保证			8690
		第4.2节		借款人有关协议及抵押品的陈述及保证			9599
		第4.3节		抵押品管理人的陈述及保证			95100
		第4.4节		抵押品保管人的陈述及保证			97101
第五条一般盟约							98102
		第5.1节		借款人的肯定性契诺			98102
		第5.2节		借款人的负面契约			105109
		第5.3节		抵押品管理人的肯定性契诺			107111
		第5.4节		抵押品管理人的负面契约			108113
		第5.5节		肯定性盟约			109114
		第5.6节		抵押品保管人的负面契约			110114
第六条担保行政							110114
		第6.1节		抵押品管理人的指定			110114
		第6.2节		抵押品管理人的职责			110115
		第6.3节		抵押品管理人的授权			114118
		第6.4节		抵押品管理人补偿			114119
		第6.5节		抵押品管理人支付若干费用			114119
		第6.6节		报告			115119
		第6.7节		担保物管理人不辞职			115120
		第6.8节		抵押品管理人终止事件			116120
		第6.9节		抵押品管理人责任			116121
第七条附带监护权							117121
		第7.1节		指定抵押品保管人			117121
		第7.2节		抵押品保管人的职责			117121
		第7.3节		合并或合并			121125
		第7.4节		抵押品托管人赔偿			121125
		第7.5节		抵押品保管人移除			121126
		第7.6节		赔偿责任限制			121126
		第7.7节		抵押品保管人辞职			124129
		第7.8节		文件的发布			125129
		第7.9节		归还所需贷款文件			126130
		第7.10款		查阅关于抵押品的某些文件和信息；审计			126131
第八条担保权益							127131
		第8.1节		授予担保权益			127131
		第8.2节		抵押品留置权的解除			128133
		第8.3节		补救措施			129133
		第8.4节		对某些法律的放弃			129134
		第8.5节		授权书			129134

 

-三-

第九条违约事件							130134
		第9.1节		违约事件			130134
		第9.2节		补救措施			132137
第十条赔偿							133138
		第10.1节		借款人的赔偿			133138
		第10.2节		抵押品管理人的赔偿			136141
		第10.3节		税后基础			136141
第一条XI行政代理							137141
		第11.1节		预约			137141
		第11.2节		照护标准；开脱罪责条款			138142
		第11.3节		行政代理人的依赖等。			139143
		第11.4节		与行政代理人有关的信贷决定			140145
		第11.5节		行政代理人的赔偿			140145
		第11.6节		继任行政代理人			141145
		第11.7节		职责下放			141146
		第11.8节		行政代理人付款			142146
		第11.9节		抵押事项			142147
		第11.10款		错误付款			142147
第十二条杂项							145149
		第12.1节		修订及豁免			145149
		第12.2节		通知等。			147152
		第12.3节		应课税款项			148153
		第12.4节		不放弃；补救办法			149153
		第12.5节		具有约束力的效力；协议的利益			149154
		第12.6节		本协议期限			149154
		第12.7节		管辖法律；陪审团豁免			149154
		第12.8节		对管辖权的同意；豁免			149154
		第12.9节		成本和费用			150155
		第12.10款		没有诉讼程序			150155
		第12.11款		对某些当事人的追索			151156
		第12.12款		担保物上的权利、所有权和权益的保护；进一步的行动证明进展			152157
		第12.13款		保密			153158
		第12.14款		在对口部门执行；可分割性；一体化			154159
		第12.15款		放弃抵销			155160
		第12.16款		贷款人的转让			155160
		第12.17款		标题和展品			157162
第十三条税务考虑							158163
		第13.1节		缔约方的确认			158163

 

-三-

展览

 

展品A-1		资助通知表格
展品A-2		还款通知书表格
展品A-3		再投资通知书表格
展品A-4		借入基础凭证的形式
展品A-5		批准通知书表格
展品A-6		报告日期报告表格
展品A-7		转让价值通知表格
展品A-8		静态池分析的形式
展品B-1		本票的形式
展品B-2		Swingline Note的形式
展品c		有关偿付能力的人员证明书表格
展品d		高级人员结业证明书的格式
展览e		基础工具的解除形式
展品f		基础工具的转让形式
展品g		受让方函件的形式
展览H		合并补充的形式
展览I		第2.13条证明书的格式

时间表

 

附表一		贷款方名称
附表二		贷款清单
附表三		抵押品管理人指引
附表四		商定程序
附表五		标普全球行业分类
附件
附件A		通知的地址
附件b		承诺
附录A		合资格贷款

 

-IV-

贷款、担保和抵押品管理协议

本贷款、证券及抵押品管理协议（经不时修订、修改、放弃、补充、重述或更换，本“协议”）自2021年8月23日起由以下各方订立：

（1）CM INVESTMENT PARTNERS LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为抵押品管理人（定义见下文）；

（2）INVESTCORP CREDIT MAGEMENT BDC SPV，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（“借款人”）；

（3）此处不时当事人的每一出借人（连同其各自的继任者并以该身份转让，每一“出借人”，统称为“出借人”）；

（4）CAPITAL ONE，NATIONAL Association，a national banking association（连同其继任者和受让人，“CAPITAL ONE，National Association”），作为本协议项下的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）作为Swingline贷款人（连同其继任者和以该身份受让人，“Swingline贷款人”）并作为安排人；和

（5）Wells Fargo Bank，National Association，不是以其个人身份，而是作为抵押品托管人（连同其继任者和以这种身份受让人，“抵押品托管人”）；

简历

然而，借款人已要求贷款人购买票据并根据票据提供信贷，方法是不时根据销售协议向相关基金或根据任何第三方销售协议直接向第三方购买若干合资格贷款，并为借款人的一般商业目的提供承诺及垫款和Swingline垫款；

然而，（i）借款人已委任抵押品管理人担任借款人的抵押品管理人并管理抵押品，及（ii）抵押品管理人愿意接受该委任；

然而，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

 

-1-

现据此，基于上述陈述、本协议所载的相互前提和约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义术语。

本协议通篇使用的某些大写术语在本1.1节中定义。本协议及其附表、展品和其他附件中所使用的，除非上下文要求有不同的含义，以下术语应具有以下含义：

“1940年法案”：经修订的《1940年投资公司法》及其下颁布的规章制度。

“账户”：任何抵押品账户、一般收款账户、本金收款账户、利息收款账户、未备付敞口账户及其任何子账户，由行政代理人或抵押品托管人为方便管理该等账户而认为适当或必要。

“账户控制协议”：截至本协议签署之日，借款人作为出质人、行政代理人与富国银行银行、全国协会、作为抵质押托管人和作为证券中介机构之间的账户控制协议，其内容可能会不时修订、修改、放弃、补充或重述。

“应计期”：就（a）第一个付款日期、自截止日期起至但不包括第一个付款日期前的确定日期的期间，及（b）任何其后的付款日期、自上一个付款日期前的确定日期起至但不包括当前付款日期前的确定日期的期间（或，在最后付款日期的情况下，至并包括该付款日期）。

“额外贷款”：在截止日期后成为抵押品一部分的所有贷款。

“调整后借款价值”：对于任何贷款，对于任何确定日期，金额等于该贷款在该时间的转让价值乘以该贷款的未偿本金余额（不包括PIK利息）；但前提是各方在此同意，任何不再是合格贷款的贷款的调整后借款价值为零。

“调整后的期限SOFR”：就任何计算而言，每年的费率等于此类计算的期限SOFR；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”：Capital One，National Association，作为本协议项下贷款人的行政代理人，连同其继任者和受让人，包括根据第11.6节任命的任何继任者。

 

-2-

“管理费用”：借款人根据任何交易文件向任何人到期或应计及应付的所有金额（包括赔偿款项），包括但不限于借款人的任何第三方服务提供商、任何贷款人、抵押品托管人或证券中介机构、会计师、上述任何费用和开支的代理人和大律师或任何其他人就任何其他费用、开支，或其他付款（包括赔偿付款）或任何人就任何利率对冲协议的终止或破裂而应付的任何款项，而该等贷款按对冲协议以外的固定利率计息。

“垫款”：贷款人（包括Swingline贷款人）根据本协议提供的每笔资金（包括每笔贷款垫款、Swingline垫款，以及为根据第2.2（g）节为未提供资金的敞口账户提供资金而提供的每笔垫款）。根据第2.9（e）节，将存放在无资金准备敞口账户中的金额用于为循环贷款或延迟提取贷款提供资金不应被视为“垫款”。

「提款日期」：就任何提款而言，提款日期。

“预付率”：关于（i）任何上中间市场贷款，百分之七十五（75%），（ii）任何中间市场贷款，百分之七十（70%），（iii）任何第一留置权最后到期贷款，百分之四十五（45%），以及（iv）任何第二留置权贷款，百分之二十五（25%）和（v）任何广泛银团贷款，百分之五十（50%）。

“未偿还垫款”：在任何一天，在该天所有未偿还垫款的本金总额，在该天所有偿还垫款和作出新的垫款后生效。

“关联公司”：就某人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，或该人的董事或高级职员；但为确定任何贷款是否为合格贷款或任何债务人是否为合格债务人，关联公司一词不应包括可能仅因直接或间接拥有或受共同财务发起人控制而存在的任何关联关系。就本定义而言，“控制权”在用于任何特定人员时，是指直接或间接拥有对该人员的有表决权证券的20%或更多投票权的权力，或通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指示或导致指示该人员的管理层或政策的权力。

“代理票据”：任何贷款起源于银团贷款交易的一部分，该交易在该贷款成为抵押品的一部分之前已被关闭（不考虑该贷款的任何同期或随后的银团）。

“未提供资金的总敞口金额”：在任何确定日期，抵押品中包含的所有贷款的未提供资金的敞口金额之和。

 

-3-

“未提供资金的总敞口权益金额”：在任何确定日期，抵押品中包含的所有合格贷款的未提供资金的敞口权益金额之和。

“约定”：序言中规定的含义。

“适用法律”：对于该人的任何人或财产，适用于该人或财产的所有现行和未来法律、规则、条例、法规、条约、守则、条例、许可、证书、命令和许可以及任何政府当局的解释（包括但不限于掠夺性和滥用贷款法；与许可、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会有关的法律、规则和条例，公平的讨债做法和隐私；高利贷法；借贷法律中的真相（包括《联邦借贷真相法案》）；以及美联储系统理事会的Z条例和B条例），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或主管司法机构的适用判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

“适用利差”：年利率等于（a）任何按调整后期限SOFR计息的垫款，但根据基本利率定义的（c）条除外，（i）只要没有发生违约事件且仍在继续，3.10 2.50%或（ii）如果违约事件已经发生且仍在继续，5.10 4.50%和（b）任何按基本利率计息的垫款，（i）只要没有发生且仍在继续的违约事件，2.10 1.50%或（ii）如果违约事件已经发生且仍在继续，4.10%.3.50

“认可基金”：由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“赋值”：

（a）（x）就每笔贷款而言，（网格合格贷款除外），截至截止日期（就该日期抵押品所包括的任何贷款而言）或借款人取得贷款的任何其后日期（就该贷款而言），（i）行政代理人在截止日期（就于该日期包括在抵押品内的任何贷款）或借款人取得贷款的任何其后日期（就该贷款而言）全权酌情厘定的该等贷款的价值（以面值百分比表示）中较低者，及（ii）借款人为取得该等贷款而支付的款额，加上有关基金未保留的该等贷款的任何结账费的款额（以面值百分比表示）及（y）就每笔电网合资格贷款而言，截至借款人取得贷款之日（就该电网合资格贷款而言），（i）赋值网格中规定的适用金额中的较低者，与该网格合格贷款的债务人相关的相应优先杠杆率和固定费用覆盖率正对面；但如果根据本条款（y）（i）项根据直接低于赋值网格确定其赋值的由网格合格贷款组成的借款基数的百分比超过借款基数的30%，则网格合格贷款的赋值在

 

-4-

超出根据本条款（y）（i）确定的该阈值的部分，应由行政代理人全权酌情决定；此外，条件是借款人或代表其的抵押品管理人可以就抵押品中包含的所有网格合格贷款在每个财政季度总计最多三（3）次对行政代理人根据本条款（y）（i）分配给网格合格贷款的分配价值提出异议，前提是该网格合格贷款有LoanX Mark-IT Partners，Loan Pricing Corp.的可观察报价，或从行政代理人全权酌情选择的其他定价服务中，则该网格合格贷款的转让价值不得低于该可观察报价；但在任何情况下，该新转让价值均不得超过借款人获得该网格合格贷款之日的转让价值），以及（ii）借款人为获得该网格合格贷款而支付的金额加上相关基金未保留的该网格合格贷款的任何结账费金额（以面值百分比表示）。

 

赋值网格
高级杠杆率		固定电荷覆盖率
		1.00x – 1.50x				> 1.50x
< 5.50			100.0	%			100.0	%
5.51x-5.75x			97.5	%			100.0	%
5.76倍-6.00倍			95.0	%			97.5	%
6.01x-6.25x			92.5	%			95.0	%
6.26x-6.50x			90.0	%			92.5	%

（a）为免生疑问，除本（a）条及本定义（d）条另有规定外，任何贷款的“转让价值”不得在没有就该贷款发生价值调整事件的情况下进行调整。

（b）如果发生（a）、（b）、（c）、（g）、（h）条所述类型的价值调整事件（但仅为材料修改定义（a）或（i）条所述类型的价值调整事件），或如果借款人没有根据本协议第7.2（d）条的条款选择购买构成抵押品的贷款，则该贷款的“转让价值”将自动为零，而无需行政代理人采取任何行动。

（c）如发生（a）、（b）、（c）、（g）、（h）条所述以外的价值调整事件（但仅属材料修改定义（a）条所述类型），或有关该贷款的定义（i）项所述类型，此类贷款的“转让价值”可由行政代理人全权酌情修改（仅根据信用质量变化而非市场收益率），而此类贷款的价值（以票面百分比表示）应由行政代理人在相关价值调整事件发生之日全权酌情确定。每笔贷款的修正后的赋值，由行政代理人传达至

 

-5-

借款人、抵押品管理人和抵押品托管人根据转让价值通知。此外，借款人或代表其的抵押品管理人可以对行政代理人根据本条款（c）转让的经修订的转让价值提出异议，前提是该贷款有LoanX Mark-IT Partners、Loan Pricing Corp.或由行政代理人自行决定选择的其他定价服务的可观察报价，则该贷款的转让价值不应低于该可观察报价（“VAE争议机械师”）；但是，前提是，（x）在任何情况下，该新的转让价值均不得超过借款人获得该贷款之日的转让价值。（y）借款人或代其担保管理人只能在本协议项下与该贷款有关的第一次和第二次价值调整事件发生后行使该VAE争议机械师。为免生疑问，自本协议项下第三次价值调整事件发生时及其后，借款人或代表其的抵押品管理人将不再就任何贷款提供VAEE争议机械师，届时该贷款的转让价值应由行政代理人全权酌情确定。

（d）如果高级杠杆比率或总债务人利息覆盖率有所改善，其结果与借款人获得此类贷款之日存在的结果相同或更好，则借款人或代表其的抵押品管理人可要求行政代理人修改任何贷款的转让价值。行政代理人收到该请求后，应自行决定将该贷款的转让价值修改为等于该行政代理人自行决定确定的该贷款的价值（以票面的百分比表示）。每笔贷款的修正转让价值应由行政代理人根据转让价值通知告知借款人、担保物管理人、担保物托管人和贷款人。

为免生疑问，如借款人在构成本协议项下抵押品的贷款中质押允许参与权益，则该允许参与权益的转让价值应与已授予该允许参与权益的相关贷款的转让价值相同，因为该转让价值可能会根据本协议的条款和规定不时调整；但在相关贷款发生价值调整事件的范围内，行政代理人应立即有权重估这类允许的参与权益，并转让由行政代理人自行决定的新的转让价值。

“Assigned Value Notice”：由行政代理人送达借款人、担保物管理人、担保物托管人的以附件 A-7形式（可通过电子邮件方式发送）的书面通知，具体说明按照本第1.1节“Assigned Value”定义条款确定的贷款价值。

“可用期限”：自任何确定日期起，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）否则，任何利息支付期

 

-6-

参照该基准（或其组成部分）计算，该基准（或组成部分）正在或可能用于确定支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第2.20（d）节从“应计期”定义中删除的该基准的任何期限。

“可用性”：截至任何计量日期，金额等于以下各项中的最小值：

（a）融资金额减去当时未存入无资金敞口账户的总无资金敞口金额；

（b）借款基数与加权平均预付率的乘积加上本金归集账户的存款金额减去当时未存入未归集敞口账户的合计未归集敞口权益金额；和

（c）每笔合资格贷款的经调整借款总值减去最低信用增级金额加上存入本金收款账户的金额减去当时未存入无资金敞口账户的总无资金敞口权益金额。

“可用资金”：就任何付款日期而言，存入收款账户的所有金额。

《破产法典》：美国1978年破产改革法案（11 U.S.C. § 101，et seq.），不时修订。

“基准利率”：对于任何一天，每年浮动利率等于（a）行政代理人在其主要办事处不时公布的利率作为其最优惠商业贷款利率的最高者（据了解，该最优惠商业利率为参考利率，并不一定代表行政代理人向任何客户收取的最低或最优惠利率，且该利率由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济条件等多种因素制定），（b）每年百分之一（0.50%）和联邦基金利率的总和，以及（c）根据在该日前两（2）个营业日确定的一个月的可用期限计算的每一该等日的（x）调整后期限SOFR的总和，加上（y）按调整后期限SOFR计息的垫款的适用利差超过按基准利率计息的垫款的适用利差，在每种情况下，截至该日。由于上述任何一项的变化而导致的基准利率的任何变化，应在行政代理的最优惠商业贷款利率、联邦基金利率或可用期限为一个月的调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“Base Rate Term SOFR Determination Day”：“Term SOFR”定义中规定的含义。

 

-7-

“基准”：最初，术语SOFR参考利率；前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（a）节取代了此类先前的基准利率。

“基准替代”：就任何基准过渡事件而言，以下各项之和的总和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，该基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”：对于任何以未经调整的基准置换取代当时的基准的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”：就当时的基准而言，最早发生以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管机构确定并宣布不再具有代表性或不再遵守国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但前提是，此类不代表性或不遵守情况将通过参考此类（c）条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

 

-8-

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”：就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、SOFR管理员一词、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或发布信息，宣布该基准管理人（或其此类部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再具有代表性或不符合，或作为指定的未来日期将不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

 

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“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.20节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.20节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“借款人”：序言中明确的含义。

“借款人利息收取”：就借款人而言，截至任何日期，金额等于收款账户中就前十二（12）个月期间的贷款收到的利息和费用总额，但就任何无法获得该等金额的十二（12）个历月的时间段而言，借款人利息收取应根据借款人可获得的金额进行年化确定。

“借款人利息费用”：就借款人而言，截至任何日期，相当于前十二（12）个月期间根据第2.7节应付的利息、成本和费用总额（无论是否实际支付）的金额，但就任何无法获得该等金额的十二（12）个历月的时间段而言，借款人利息费用应根据可供借款人使用的金额进行年化确定。

“借款人通知”：任何（a）资金通知或（b）再投资通知。

“借款基数”：截至任何计量日期，金额等于（i）截至该日期每笔合格贷款的调整后借款总值减去（ii）截至该日期等于超额集中金额的金额，但在任何时候不再是合格贷款的任何贷款不得纳入“借款基数”计算。

“借基凭证”：由担保品管理人以附件 A-4的形式编制的载列借款基数计算和截至每个计量日可获得性的凭证。

“借款基础不足”：在任何确定日期，（a）未偿预付款超过可获得性或（b）未备付风险敞口账户中的存款金额低于（i）（a）如果没有发生违约事件并且仍在继续，以及（b）循环期结束日期没有发生，在这两种情况下，截至确定日期，未备付风险敞口总股本金额，以及（ii）（a）如果违约事件已经发生并且仍在继续，或（b）循环期结束日期已经发生，在任何一种情况下截至确定日期，未资助的总曝光量。

 

-10-

“破产成本”：就任何贷款人而言，并在该贷款人书面要求的范围内（该书面要求应合理详细地列出请求任何此类金额的依据），任何金额或金额应补偿该贷款人因清算或重新使用贷款人所需的存款或其他资金而实际发生的任何损失（不包括预期利润损失）、成本或费用，前提是，借款人对未偿预付款或利息的任何付款发生在付款日期以外的日期，借款人在任何付款日期就任何该等付款而产生的破产成本，须当作为零。根据第2.7节和第2.8节的规定，所有破碎费应在每个支付日根据本协议到期支付。适用的贷款人对任何此类损失、成本或费用的金额的确定应是结论性的，无明显错误。

“广义银团贷款”：收购时融资批次规模超过250,000，0001,000，000,000美元的高级担保贷款。

“营业日”：任何不是纽约市银行被要求或授权关闭的星期六、星期日或一天的日子；但如果营业日的任何确定与按定期SOFR参考利率计息的预付款有关，则“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子。

“Capital One，National Association”：序言中规定的含义。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有类似所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金”：当时美利坚合众国的现金或法定货币，为支付所有公共和私人债务的法定货币。

“有证书的证券”：《UCC》第8-102（a）（4）节规定的含义。

“控制权变更”：发生以下任何事件：（a）抵押品管理人或借款人的任何控制权变更（就本定义而言，“控制权”被定义为直接或间接拥有通过投票权、所有权、或通过合同或其他方式指导或导致某人的管理、行动和政策方向的权力）或（b）相关基金或其任何关联公司不再拥有和控制，记录在案且实益，直接100%的借款人的股权，免受所有留置权和行政代理人和规定贷款人全权酌情决定的任何其他书面批准的留置权。

“清算机构”：根据《交易法》第17A条注册为“清算机构”的组织。

“清算公司”：UCC第8-102（a）（5）条规定的含义。

“截止日期”：2021年8月23日。

 

-11-

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：第8.1（a）节规定的含义。

“抵押账户”：以借款人名义在抵押托管人（或行政代理人可全权酌情接受的任何其他当事人）的账簿和记录上设立和维持的证券账户，其名称为“抵押账户”，并受行政代理人为担保方利益设置的优先留置权约束。

“抵押托管人”：富国银行银行，National Association，不以其个人身份，而仅作为抵押托管人、根据第7.3条规定的其利益继承人或根据第7.5条被指定为抵押托管人的人。

「附属保管费」：附属保管费函件所列及本协议或任何其他交易文件所规定的费用、开支及弥偿。尽管有本协议或附属保管费函件的任何其他规定，附属保管人同意，根据第2.7（a）（1）、2.7（b）（1）和2.8（1）条应付的附属保管费中包含的费用和赔偿付款总额在任何滚动12个月期间内不得超过100,000美元。

“担保品托管费函”：担保品管理人（代表借款人）确认为同一的费用表，可以不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“担保物托管人终止通知”：第7.5节规定的含义。

“抵押品管理费”：就每个应计期而言，在每个付款日期应付给抵押品管理人的费用，该费用的金额应等于（a）（i）借款人在该应计期的每一天拥有的所有贷款的调整后借款价值之和除以（ii）该应计期的天数乘以（b）等于每年0.20%的费率。

“担保物管理人”：CM Investment Partners LLC，作为担保物管理人，仅根据本协议条款行事。

“担保品管理人指引”：附表三中规定的担保品管理人指引。

“担保物管理人终止事件”：发生以下任一情形：

（a）抵押品管理人没有在任何重要方面妥为遵守或履行抵押品管理人的任何契诺或协议，包括但不限于有关交付任何规定的报告（由单独的抵押品管理人终止事件具体处理的报告除外）集

 

-12-

抵押品管理人作为一方当事人的任何交易文件（包括但不限于抵押品管理人职责的任何重大转授）中的规定，且该交易文件在（i）行政代理人向抵押品管理人发出有关该等失责的书面通知之日和（ii）抵押品管理人的负责人员知悉该等失责之日（以较早者为准）后三十（30）天内仍未得到补救；

（b）抵押品管理人未能就任何追索债务或其他债务在到期时（在任何相关宽限期生效后）作出任何付款，而该等债务或其他债务的总额超过2,500，000美元，或发生任何导致该等追索债务或其他债务加速的事件或情况，不论是否获豁免；

（c）担保物管理人发生破产事件；

（d）发生违约事件

（e）发生任何控制权变更；

（f）抵押品管理人未能在根据本协议的条款规定作出或给予该报告（视属何情况而定）的日期后五（5）个营业日发生的日期或之前交付本协议所规定的任何报告；

（g）抵押品管理人在任何交易文件或依据任何交易文件交付的任何证明书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出时须证明是不正确的，而该等陈述、保证或证明具有重大不利影响，并在（i）行政代理人已就该等不正确向抵押品管理人发出书面通知的日期及（ii）抵押品管理人的负责人员知悉该等不正确的日期后的较早日期后三十（30）天内继续未获补救；

（h）针对抵押品管理人提出一项或多于一项最终判决、法令或命令，要求支付总额超过2,500，000美元的款项，以及该等判决、法令或命令未获信纳并在任何连续超过60天的期间内有效而不中止执行；

（i）担保物管理人的组织文件不能完全生效；

（j）发生以下任何事件：

（i）任何具有管辖权的法院或政府机构在不可上诉的最终判决中作出的裁定，或借款人或抵押品管理人在任何诉讼的和解中承认其实施了与本协议或任何其他交易文件有关的欺诈、故意不当行为；或

 

-13-

（ii）董事或抵押品管理人或借款人的任何高级人员就与抵押品管理人或借款人或其任何附属公司或附属公司的任何活动有关的重罪提出的起诉书（该起诉书未在三十天内被驳回）、定罪或认罪或nolo抗辩，而该董事或高级人员并未在该事件发生后的10个营业日内被撤职。

“担保物管理人终止通知”：第6.8节规定的含义。

“收款账户”：统称为一般收款账户、利息收款账户和本金收款账户。

“收款”：（a）任何贷款的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于或重复的任何收益、任何利息收款、本金收款、修改费、滞纳金、预付款费用、豁免费、结算付款、再融资金额、租金、同类付款、追偿、担保付款或就其收到的其他金额（但不包括（i）任何不包括的金额和（ii）借款人在借款人根据第2.14条出售相关贷款后从债务人收到的任何金额，借款人须向该贷款的购买者支付），（b）许可投资或任何账户的其他方面的利息收益，以及（c）借款人根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有金额。

“承诺”：就每一贷款人而言，该贷款人承诺按照本协议进行贷款垫款，金额不超过（a）在循环期结束日期或终止日期的较早发生者之前，在本协议附件B中与该贷款人名称相对的美元金额或在适用的联合补充文件附表I中作为该贷款人与该贷款人有关的“承诺”金额（如适用），因为这些金额可能会根据本协议的规定不时减少、增加或分配，及（b）在循环期间结束日期、终止日期或该贷款人的承诺终止最早发生之日或之后，为零。

“一致变化”：关于术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人与借款人协商决定的“应计期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术、行政或操作事项），可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商决定的其他管理方式，与本协议和其他交易文件的管理有关是合理必要的）。

 

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“合约义务”：就任何人而言，由该人发行的任何证券的任何条文或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“公司信托办公室”：本协议附件A规定的抵押品托管人适用的指定公司信托办公室或抵押品托管人可能不时通过通知行政代理人指定的美国境内其他地址。

“契约合规期”：自截止日起至承诺终止并已足额偿付债务之日止的期间。

“COV-Lite贷款”：不要求债务人在适用于该贷款的任何报告期内保持遵守任何财务契约的贷款，无论是否发生了债务人的任何行动或与之有关的事件（无论是否需要遵守一项或多项发生契约）。为免生疑问，交叉违约于债务人的其他同等权益或优先债务且包含上述财务契约的贷款不应被视为本协议项下的COV-Lite贷款。

“托管设施”：抵押品托管人的指定办事处，于截止日期位于其位于425 Hennepin Ave. Minneapolis，MN 55414的办事处或抵押品托管人通过通知行政代理人、借款人和抵押品管理人不时指定的美国境内其他地址。

“违约”：任何事件，随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款”：价值调整事件定义（a）、（b）、（c）、（d）、（g）或（i）条所述事件已经发生并在相关全权出售日期就该贷款或相关义务人（如适用）继续进行的任何贷款。

“违约贷款人”：任何贷款人（i）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分垫款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）没有以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人缴付

 

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其根据本协议须于到期之日起三（3）个营业日内支付的任何其他款项，除非该等款项是善意争议的标的，（iii）已通知借款人，行政代理人或任何其他贷款人以书面表示其无意遵守其在本协议项下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其无意遵守或未能遵守其在本协议项下或一般而言根据其承诺或有义务提供信贷的其他协议项下的筹资义务，或（iv）已成为或正在资不抵债或已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定了接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任。

“延迟提款贷款”：要求向借款人提供一笔或多笔未来垫款，且不允许相关债务人将先前偿还的任何金额重新借款的贷款；前提是，只要任何未来筹资义务仍然有效，并且仅就构成未来筹资义务的任何部分而言，此类贷款仅应被视为延迟提款贷款。

“存款账户”：《UCC》第9-102节规定的含义。

“确定日期”：每年3月、6月、9月、12月的最后一天。

“DIP贷款”：任何贷款（i）相关债务人为《破产法》所定义的债务人占有权，（ii）具有根据《破产法》第364条允许的优先权，以及（iii）其条款已获有管辖权的法院批准（其可执行性不受任何未决争议事项或程序的约束）。

“酌情出售”：第2.14（c）节规定的含义。

“分立交易”：（a）根据“分立计划”或类似方法将有限责任公司分立为两个或多个有限责任公司，或（b）创建、重组为一个或多个系列，或将其资产分配给一个或多个系列，在每种情况下均符合《特拉华州有限责任公司法》或任何其他州类似法规的含义。

“美元”：指，而传统的“美元”表示，美国的法定货币。

“EBITDA”：就相关贷款的过去十二（12）个日历月而言，“EBITDA”、“调整后EBITDA”或每笔此类贷款的基础工具中任何可比定义的含义，以及在任何情况下，“EBITDA”、“调整后EBITDA”或此类可比定义均未在此类基础工具中定义，金额，对于此类贷款的债务人和根据基础工具就此类贷款承担义务的任何母公司（根据公认会计原则在不重复的综合基础上确定），等于该期间的持续经营收益加上（a）利息费用，（b）所得税，（c）该十二个月期间的折旧和摊销（在确定该期间持续经营收益时扣除的范围内），

 

-16-

（d）无形资产的摊销（包括但不限于商誉、融资费用和其他资本化成本）、其他非现金费用和组织成本，（e）根据公认会计原则的非常损失，（f）与债务人提供的合规报表和财务报告包一致的一次性、非经常性非现金费用，以及（g）借款人和行政代理人相互认为适当的任何其他项目；但就任何债务人而言，如果无法获得十二个月的经济数据，EBITDA应根据基础工具确定，如果这些基础工具未提供计算方法，则应根据实际可获得的报告期的经济数据进行年化，为该义务人确定EBITDA。

“有效预付率”：截至任何确定日期，以百分比表示的数字等于（i）截至该日期的借款基数除以（ii）截至该日期每笔合格贷款的调整后借款总价值。

“合资格贷款”：行政代理人已收到第3.2节（a）款所列项目且抵押品托管人已收到（或根据“所需贷款文件”定义的（b）款，抵押品托管人将收到）相关所需贷款文件的每笔贷款；（ii）在根据本协议被质押为抵押品之前已由行政代理人全权酌情批准的贷款；以及（iii）满足以下每一项资格要求（除非所需贷款人同意放弃与该贷款有关的任何此类资格要求）：

（a）该等贷款为优先担保贷款、第一留置权最后到期贷款、第二留置权贷款，或为广泛银团贷款的延迟提取贷款或循环贷款的许可参与权益；

（b）该等贷款须以美元支付，且不容许更改该等贷款的支付货币；

（c）获得此类贷款不会导致借款人或担保品池被要求根据1940年法案注册为投资公司；

（d）此类贷款规定在预定付款日期和/或到期时支付固定金额的本金，并且根据其条款没有规定在每种情况下以低于面值的价格提前摊销或提前还款；

（e）此类贷款的主要基础资产不是不动产；

（f）就美国联邦所得税而言，该等贷款的形式为相关债务人的债务，并被视为债务，且并非《守则》第897条所界定的美国不动产权益；

（g）自首次将该贷款列为抵押品的一部分之日起，该贷款并无拖欠付款或以任何其他方式违约，以致该贷款的任何持有人有权加速该贷款，且该贷款的任何部分均未转换为股权，且自其获得以来，或就直接从第三方获得的贷款而言，自借款人完成该项收购以来，该贷款从未拖欠支付本金或利息；

 

-17-

（h）该等贷款及任何基础资产在所有重大方面均符合所有适用法律，而取得该等贷款将不会导致任何有担保方（根据其商业上合理的判断）未能遵守任何对该有担保方具有管辖权的政府当局的任何请求或指示；

（i）该等贷款根据其基础文书（使《UCC》第9-406和9-408条的规定生效）有资格出售（或，在允许的参与权益的情况下，参与）给借款人，并有资格将其中的担保权益授予作为有担保方的代理人的行政代理人，且该等出售、转让或转让该贷款给借款人，或根据本协议向行政代理人授予担保权益，均不违反、冲突或违反任何适用法律或任何合同或其他限制、限制或产权负担；

（j）该等贷款连同与其有关的基础文书，（i）具有完全效力和效力，并构成相关债务人及其每一担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人及其每一该等担保人强制执行，但须遵守习惯上的破产、无力偿债和股权限制，（ii）不受任何（a）可合理预期会对债务人履行其与该贷款或基础文书有关的义务的能力产生重大不利影响的诉讼或争议的约束，由行政代理人确定，（iii）在其合理酌情决定权或（b）抵销、撤销权、反申索或抗辩付款的情况下，（iii）载有大意为债务人及各担保人根据该等规定承担的付款义务是绝对和无条件的条文，并无因任何理由对相关基金、借款人或任何受让人提出任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，以及（iv）载有要求遵守契约和行政代理人全权酌情接受的其他报告要求的条文；

（k）此类贷款有完整的文件证明；

（l）借款人对该贷款拥有良好和可销售的所有权，并且是该贷款的唯一所有人，且借款人已为担保当事人的利益向行政代理人授予贷款和基础票据的有效和完善的第一优先担保权益；

（m）该等贷款，以及就该等贷款作出的任何付款，无须缴付任何预扣税，除非根据相关基础文书的条款，该等贷款的义务人须作出“毛额”付款，以在税后基础上支付该等预扣税的全部金额；

 

-18-

（n）就作出、取得、转让或履行该等贷款（仅与环境事宜有关的贷款除外）而须取得、生效或给予的任何政府当局或任何其他人的所有同意、许可、批准或授权，或向其注册或声明，均已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力；

（o）任何政府当局或任何其他人就作出、取得、转让或履行该等贷款而须取得、生效或给予的与环境事宜有关的所有同意、许可、批准或授权，或向其作出的登记或声明，均已妥为取得、生效或给予，并具有充分的效力和效力，除非未能取得、生效或给予，无法合理地预期该等取得、生效或给予会产生重大不利影响；

（p）此类贷款要求，如果此类贷款是高级担保贷款，则相关债务人的过去12个月EBITDA在此类收购时不得低于10,000，000美元；如果此类贷款是第一留置权后出贷款或第二留置权贷款，则在此类收购时不得低于20,000，000美元（但此要求不适用于本协议所附附录A所列的现有贷款）；

（q）此类贷款以现金支付利息的频率不低于每半年一次，据了解，使用循环贷款下允许提款的收益支付的任何贷款的利息应满足此资格要求；

（r）该等贷款的原始期限至规定的期限，对于除第二留置权贷款以外的所有贷款不超过（x）年，对于第二留置权贷款则为七（7）年，对于第二留置权贷款则为（y）年，为八（8）年；

（s）该等贷款的基础文书并不载有保密条文，禁止行政代理人或任何有担保方行使其各自在本协议下的任何权利或获得与该贷款有关的所有必要资料，只要该行政代理人或该有担保方（如适用）已同意根据该等基础文书的条文保持该等资料的保密性，有关该等贷款的债务人是合资格的债务人；

（t）该等贷款获登记；

（u）该等贷款并非参与权益，除非另有行政代理人全权酌情批准；

（v）借款人或抵押品管理人（a）就借款人仅作为适用的贷款人集团成员的任何贷款而言，均不实际知悉借款人或抵押品管理人就该贷款提供的任何信息在所有重大方面均不真实、正确和完整，或（b）就借款人担任行政代理人或以类似身份的任何贷款而言，可以合理地预期会知悉，在借款人或抵押品管理人就该贷款提供的任何信息中，该信息不真实，所有重大方面正确、完整；

 

-19-

（w）该等贷款（a）并非股本证券，且（b）并无就在其作为抵押品的一部分列入之日或之后的任何时间转换或交换为股本证券作出规定，除非该等转换或交换为股本证券可完全由借款人选择（任何该等贷款，“可转换股本担保贷款”）；但除非行政代理人已全权酌情提供其同意，否则不得进行此类转换或交换，但，此外，已行使转换或交换选择权的任何可转换股权担保贷款应在此类转换或交换后立即停止为本协议项下的合格贷款；

（x）该等贷款不构成保证金存量；

（y）该等贷款不受其债务人或任何其他人就现金、股本证券或任何其他类型代价提出的交换、赎回、转换或投标要约的规限；

（z）该等贷款不构成DIP贷款、PIK贷款（下文（ff）条所设想的部分PIK贷款除外）、结构性融资义务、零息票义务、融资租赁、回购义务、债券、无抵押贷款、过桥贷款、房地产贷款、合成证券、降级义务、商品远期合同、次级贷款、夹层贷款、信用证、租赁、动产票据或任何其他债务证券；

（aa）法院或政府当局在有关债务人、就该贷款承担义务的任何其他方或任何政府当局提起的法律程序中的决定，并未发现该贷款或任何相关基础文书违法或不可执行；

（bb）如该等贷款是由借款人从相关基金取得，有关基金已使其主计算机记录清楚无误地标记，以表明该等贷款已出售予借款人；

（CC）该贷款的偿还不受根据抵押品管理人指引确定的任何重大非信贷相关风险的影响，但在就该贷款获得行政代理人批准的过程中先前已向行政代理人披露并由其批准的非信贷相关风险除外；

（dd）除非经行政代理人全权酌情以书面批准，否则由借款人支付的该等贷款的收购价格（不包括其应占应计利息或费用的部分）不低于，（x）就除广义银团贷款以外的所有贷款而言，其本金余额的95%及（y）就广义银团贷款而言，其本金余额的85%；

 

-20-

（ee）如果向债务人提供了不止一笔贷款，则每笔此类贷款（i）交叉抵押和交叉违约，（ii）由借款人拥有并作为本协议项下的抵押品质押，或（iii）受抵押品管理人合理酌情所满意的形式和实质上的债权人间协议的约束；

（ff）该等贷款不属于PIK贷款，除非（i）（a）该等贷款要求以现金支付不少于（x）基准加5.0%（如该等贷款为浮动利率贷款）或（b）8.0%（如该等贷款为固定利率贷款）及（ii）该等贷款允许资本化不多于所述适用利差的40%；

（gg）有关该贷款的到期利息金额在任何时间均未减少，当总债务人利息覆盖率低于150%时（在该利息支出减少生效前）；

（hh）有关该贷款的全部收益率等于或高于基准加上当时根据本协议生效的适用利差（任何固定利率贷款除外）；

（ii）该等贷款按参考美元最优惠利率、联邦基金利率、SOFR或伦敦银行同业发售利率（或任何其他普遍接受的基准替代）确定的浮动利率计息；

（jj）如果此类贷款是高级担保贷款或构成COV-Lite贷款的第一留置权最后到期贷款，则适用的债务人的EBITDA大于或等于50,000，000美元；或

（kk）除许可的参与权益外，该贷款不属于参与权益。

任何贷款，如在借款人取得后的任何确定日期，不再符合上文第（iii）条所列的每项标准（所需贷款人放弃的任何该等标准除外），则不构成合资格贷款。

为确定符合“合格贷款”定义第（ii）款的规定，自截止日期起，列入本协议附表II所列贷款清单的每一笔贷款应被视为获得行政代理人的批准。

“合资格义务人”：在任何确定日期，任何义务人：

（a）是根据其组织所管辖的法律妥为组织并有效存在的商业组织（而非自然人）；

（b）不是政府当局；

（c）并非任何贷款方的附属公司；

 

-21-

（d）在美国组织成立及注册地；

（e）不是非牟利实体；

（f）不是有关该债务人的破产事件的主体，且据借款人所知不受任何将导致该债务人的破产事件的程序的威胁，并且截至该贷款成为抵押品的一部分之日，据借款人所知，该债务人的状况在财务或其他方面没有发生重大不利变化；

（g）没有从事发薪日借贷、典当行、成人娱乐、离岸或互联网赌博公司、大麻相关业务、汽车产权贷款、退税预期贷款、信用修复服务、毒品用具、烟花分销商、逃税、从事掠夺性借贷行为或剥采业务；和

（h）并非（i）外国资产管制局（OFAC）名单上的国家、领土、组织、个人或实体；（ii）居住或拥有营业地在该名单上所列的国家或领土或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作司法管辖区”的人，或其认购资金从或通过该司法管辖区转移的人；（iii）《美国爱国者法案》所指的“外国贝壳银行”，即，在任何国家没有实体存在的外国银行，且不隶属于具有实体存在且监管和监督水平可接受的银行；（iv）居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的个人或实体，因洗钱问题而需要采取特别措施；或（v）据借款人和相关基金所知，符合上述第（i）至（iv）条所列任何标准的任何人的附属公司。

“合格回购义务”：就属于美国的直接义务或由其完全担保的任何证券或其任何机构或工具的回购义务，其义务得到美国的完全信任和信用支持，在任何一种情况下均与许可投资定义（b）条所述的存款机构或信托公司（作为委托人）订立。

“股权证券”：（i）借款人没有资格作为贷款购买的任何股权证券或任何其他证券，以及（ii）作为贷款“单元”的一部分购买的任何证券，其本身没有资格作为贷款由借款人购买。

“ERISA”：不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法案，以及根据该法案颁布或发布的条例。

“ERISA关联公司”：（a）作为借款人属于同一受控公司集团（在《守则》第414（b）条的含义内）的任何公司，（b）与借款人在共同控制下（在《守则》第414（c）条的含义内）的贸易或业务（无论是否成立），或（c）作为借款人的同一关联服务集团的成员（在《守则》第414（m）条的含义内）。

 

-22-

“违约事件”：第9.1节规定的含义。

“例外人员”：第12.13（a）节规定的含义。

“超额集中金额”：截至任何确定日期（以及在借款人在该日期购买或出售的所有合格贷款生效后），以下金额之和（不重复）：

（a）（i）属于任何单一债务人义务的合资格贷款的调整后借款总值超过（ii）就三个最大债务人中的每一个而言（参照抵押品中包括的每一个债务人的合资格贷款的调整后借款价值确定）（a）的（如有的话）、抵押品中所有合资格贷款的调整后借款总值的7.5%和（b）就上述（a）条未另有涵盖的每一个债务人而言，抵押品中所有合资格贷款的调整后借款总值的5%；

（b）（i）任何单一标普全球行业分类中具有义务人的合资格贷款的合计调整后借款价值超过（ii）（a）相对于代表合资格贷款最高集中度（参考调整后借款价值确定）的标普全球行业分类的合资格贷款的（如有）17.5%中的较大者，（b）相对于代表该等合资格贷款第二高集中度（参考调整后借款价值确定）的标普全球行业分类，以15.0%中的较大者为准，抵押品中所有合格贷款的经调整借款总值；（c）就代表合格贷款第三高集中度的标普全球行业分类（参考调整后借款价值确定）而言，占抵押品中所有合格贷款经调整借款总值的12.5%；及（d）就代表合格贷款所有其他集中度的TERM0全球行业分类（参考调整后借款价值确定）而言，占抵押品中所有合格贷款经调整借款总值的10.0%（以较高者为准）；

（c）（i）有关债务人的EBITDA低于20,000，000美元的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的25.0%（但此规定不适用于本附文附录A所列现有贷款）的超额部分（如有的话）；

（d）（i）属第二留置权贷款或第一留置权后出贷款的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的25.0%的部分（如有的话），但不多于15%的部分须由第二留置权贷款组成；

 

-23-

（e）（i）按固定利率计息且不受对冲协议规限的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款的经调整借款总值的5.0%的部分（如有的话）；

（f）超出部分，如（i）构成COV-Lite贷款的优先担保贷款或第一留置权最后到期贷款的合资格贷款的经调整借款总值中的任何一项（但在取得该等贷款时（x）为广义银团贷款的任何贷款除外，（y）为第二留置权贷款，而就该等第二留置权贷款而言，基础债务人是广义银团贷款下的同一债务人，且借款人持有该等相关广义银团贷款的规模等于或大于借款人持有该等相关第二留置权贷款的规模）及（z）为该相关债务人的EBITDA至少为100,000，000美元的贷款，且如该贷款在收购时已获标普或穆迪授予评级，那么，该贷款已被标普授予至少“B-”评级或被穆迪授予“B3”评级（前提是，如果该贷款在收购时已被标普和穆迪同时评级，那么该贷款必须至少被标普授予“B-”评级，被穆迪授予“B3”评级），超过（ii）抵押品中所有合格贷款的调整后借款总价值的35.0 25.0%；

（g）（i）有关债务人按季支付较少的合资格贷款的经调整借款总值超出（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0%的部分（如有的话）；及

（h）（i）属于循环贷款（基于循环承诺总额）或延迟提取贷款（基于未备资金承诺总额）的合格贷款的调整后借款总值超过（ii）抵押品中所有合格贷款的调整后借款总值的10.0%的部分（如有）；

（i）（i）构成循环贷款超过借款基数百分之十（10%）的所有贷款的承诺总额及（ii）构成延迟提取贷款超过借款基数百分之十（10%）的所有贷款的无资金承诺总额的超额部分（如有）；

（j）（i）属第一留置权后出贷款的合资格贷款及不属合资格第一留置权后出贷款的合资格贷款及（ii）属第二留置权贷款但不属合资格第二留置权贷款的合资格贷款的经调整借款总值的超额（如有的话），合，超过抵押物中所有合格贷款调整后借款总额的15%；但个别不属于合格第二留置权贷款的第二留置权贷款占抵押物中所有合格贷款调整后借款总额的比例不超过7.5%；

（k）（i）构成可转换股权担保贷款的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0%的部分（如有的话）；及

 

-24-

（l）（i）获准参与权益的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0 10.0%的部分（如有的话）。及

（m）（i）广泛属于银团贷款的合资格贷款的经调整借款总值超过（ii）抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的30.0%的超额（如有的话）。

“交易法”：经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“不包括的金额”：收款账户中就作为抵押品一部分的任何贷款收到的任何金额，该金额可归因于（i）相关义务人偿还借款人或相关基金支付任何政府当局就该贷款或任何基础资产征收的任何税款、费用或其他费用，（ii）相关义务人偿还借款人或相关基金支付的其他自付费用，（iii）与赔偿义务有关的任何偿还，（iv）与税收有关的任何代管，与根据基础票据项下的托管安排为债务人和被担保方的利益而在托管账户中持有的贷款有关的保险和其他金额，在前述每一条款的情况下（i）-（iv）仅限于未从收款中支付的范围内，或（v）错误地存入收款账户的任何金额，前提是，除本定义第（v）款所述的金额外，仅当（x）等金额超过该贷款当时到期的本金和利息，且（y）根据基础文书关于该贷款的特定条款要求相关债务人支付时，该等金额才应被排除在外。

“被排除在外的保荐人次级债务”：债务人的债务，该债务是（i）对该债务人的贷款的无担保、从属和受偿权较低的债务，（ii）欠该债务人的控股股权发起人或同等多数股权所有者的债务，（iii）受明确的、完全可执行的从属条款的约束，这些条款规定，除其他外，该债务及其任何持有人在行使与该债务有关的任何其他可用的补救措施时均受到永久停顿，以及该债务人就该债务所欠任何金额的永久付款受阻，在每种情况下，在发生此类债务或贷款项下的任何违约（如适用）时，以及（iv）在其他情况下受“深度”或“卖方”类型的从属地位条款的约束，这些条款在所有方面均令行政代理人全权酌情决定满意。

“排除税项”：第2.13（e）节规定的含义。

“暴露量短缺”：第2.2（g）节规定的含义。

“融资金额”：截至任何日期，金额等于（a）100,000，000美元和（b）行政代理人和贷款人在该日期提供的承诺的本金总额中的较小者。可根据本协议第2.18节规定的任何增加额不时增加此种数额，但条件是未经借款人书面同意不得增加融资数额；此外，条件是，在循环期结束日期或终止日期中较早发生的日期或之后，融资数额应指未偿还的预付款。

 

-25-

“融资到期日”：2029年1月17日。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，于截止日期生效（或实质性可比的任何修订或后续版本），及其任何法规或官方解释（包括IRS根据其发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指南，作为根据此类条款减免或免税的先决条件）以及美国与其他司法管辖区之间的任何政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律、法规或官方解释）。

“FDIC”：联邦存款保险公司，及其任何继任者。

“联邦基金利率”：对于任何时期，浮动年利率等于该时期内每一天的隔夜联邦基金利率的加权平均数，如联邦储备委员会统计发布H.15（519）或行政代理人选择的任何后续或替代出版物（或，如果该日期不是工作日，则为下一个前一个工作日），或者，如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则由行政代理人自行决定确定的利率，成为当天上午9点（纽约市时间）全国联邦基金市场提供隔夜联邦基金的利率。

“费用函件”：个别及集体而言，（i）行政代理人、借款人及抵押品管理人之间日期为2021年8月23日的特定费用函件，以及（ii）行政代理人或任何贷款人、借款人及抵押品管理人之间签立的每一份额外费用函件，在每种情况下，经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换。

“第五修正案生效日期”：2024年11月19日。

“融资租赁”：根据美国公认会计原则，承租人在租赁项下支付租金或其他金额的义务以三重净额为基础，并被要求在该承租人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账的任何交易。融资租赁不应包括旨在遵守外国法律或宗教限制的义务，包括但不限于伊斯兰教法。

“金融资产”：UCC第8-102（a）（9）节规定的含义。

“财务主办人”：任何人，包括该人的任何附属公司，其主要业务活动是收购、持有、出售对其他不相关公司的投资（包括控股权益），这些公司各自为不同的法律实体，具有独立的管理、账簿和记录以及银行账户，其经营互不融合，其财务状况和信誉独立于该人如此拥有的其他公司。

 

-26-

“第一修正案生效日期”：2021年11月19日。

“第一留置权最后一笔贷款”：（a）不满足优先担保贷款定义中规定的所有要求的贷款，（b）在任何破产、重组、安排、无力偿债中不（也不能按其条款成为）受偿权从属于债务人的任何义务的贷款，暂停或清算程序，但（1）以构成流动资产的特定抵押品质押作担保的流动资金贷款除外，且（ii）其最高承诺不超过该贷款总额的50%加上流动资金贷款和任何其他第一留置权义务的最高承诺，或（2）（i）不超过过去12个月EBITDA的1.5倍的先出部分，以及（ii）其所有第一留置权债务的总额不超过过去12个月EBITDA的4.0倍，（c）其过去12个月的EBITDA不少于2000万美元，（d）由抵押品质押担保，该担保权益已有效完善，并根据适用法律享有第一优先权（但须遵守适用的信贷协议允许的、对类似贷款合理和惯常的留置权，以及法律赋予优先于美国或任何州或机构的留置权），（e）抵押品管理人善意地确定在发起时或大约在发起时为贷款提供担保的抵押品的价值等于或超过贷款的未偿本金余额加上由同一抵押品担保的同等或更高资历的所有其他贷款的未偿余额总和。

“惠誉”：Fitch，Inc.或其任何继任者。

“固定费用覆盖率”：就任何相关测试期的任何贷款而言，（a）“固定费用覆盖率”的含义或此类贷款的基础工具中规定的可比定义，或（b）在相关基础工具未包含“固定费用覆盖率”定义或可比定义的任何贷款的情况下，（i）该债务人相对于适用的相关测试期的EBITDA的比率，借款人和抵押品管理人善意计算的适用债务人截至确定之日的（ii）“固定费用”（定义见基础文书或其类似定义，包括但不限于此类贷款）。

“浮动利率贷款”：任何承担浮动利率的贷款。

“下限”：每年0.00%。

“外国贷款人”：（a）如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该贷款人不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，该贷款人是根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律的居民或组织。

“第四修正案生效日期”：2024年1月17日。

“基金”：在其日常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

 

-27-

“融资日期”：在任何贷款垫款或Swingline垫款的情况下，拟进行贷款垫款或Swingline垫款的拟议营业日，即在行政代理人、抵押品托管人和贷款人收到资金通知和根据第2.2节规定的其他交付后至少一（1）个营业日。

“资金通知”：以附件 A-1形式要求垫付的通知，包括第2.2节要求的项目。

“GAAP”：在美国不时生效的公认会计原则。

“一般托收账户”：以借款人名义在担保方托管人（或行政代理人可全权酌情接受的任何其他方）的账簿和记录上设立和维持的证券账户，其名称为“一般托收账户”，并受行政代理人为担保方的利益设置的优先留置权约束。

“一般无形资产”：《UCC》第9-102（a）（42）节规定的含义。

“管理文件”：（a）就任何公司而言，公司证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“政府当局”：就任何人、任何国家或政府、其任何州或其他政治分支、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体以及对此人具有管辖权的任何法院或仲裁员而言。

“网格合格贷款”：在获得此类贷款时满足以下各项要求的高级担保贷款：（a）此类贷款的融资批次规模超过250,000，000美元；（b）此类贷款的相关债务人过去12个月的EBITDA不低于100,000，000美元（前提是，不包括收购的备考调整，该债务人对EBITDA的加回或其他调整在任何情况下均不得超过该债务人“未调整EBITDA”的30%）。为免生疑问，反映合并后备考EBITDA的调整将被排除在30%的上限之外；（c）此类贷款的相关义务人在最近结束的相关测试期具有不超过6.50至1.00的高级杠杆比率；（d）此类贷款的相关义务人在最近一期具有不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率

 

-28-

已结束相关测试期；（e）截至最近结束的相关测试期，该贷款的相关义务人的总义务人利息覆盖率不低于1.75-1.00；（f）该贷款已被标普授予至少“B-”的评级或被穆迪授予“B3”的评级（前提是，如果该贷款在收购时同时获得标普和穆迪的评级，那么此类贷款必须至少具有标普“B-”和穆迪“B3”的评级）；以及（g）此类贷款的相关义务人至少有两个由LoanX Mark-IT Partners、Loan Pricing Corp.确定的此类贷款的投标方报价，或来自由行政代理人全权酌情批准的其他定价服务。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，在任何一种情况下，以任何直接或间接方式担保或实际上担保任何其他第三人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括但不限于保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。“担保”与“担保”作为动词，应具有相关含义。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。

“对冲打破成本”：对于任何对冲交易，借款人因提前终止该对冲交易或其任何部分而应支付的任何金额。根据第2.7节和第2.8节的规定，所有套期保值破损费应在每个支付日根据本协议到期支付。对冲交易对手对任何此类损失、成本或费用的金额的确定应是结论性的，无明显错误。

“对冲质押物”：本协议第5.1（x）节规定的含义。

“对冲交易对手”：Capital One，National Association及其继任者和受让人。

 

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“对冲交易”：借款人与对冲对手方之间根据第5.1（x）节订立并受对冲协议管辖的每笔利率掉期、指数利率掉期或利率上限交易或类似衍生工具安排。

「套期保值协议」：指借款人与管辖于本协议日期或之后订立的一项或多项对冲交易的对冲交易的对冲交易对手之间的特定主协议，其形式和实质均令借款人和对冲交易对手满意，连同该协议的所有附表及其项下确认每项该等对冲交易的具体条款的每项“确认书”。

“最高要求投资类别”：（i）就穆迪授予的评级而言，一个月工具“AA2”或“P-1”，三个月工具“AA2”和“P-1”，六个月工具“AA3”和“P-1”，期限超过六个月的工具“AA2”和“P-1”，（ii）就标普授予的评级而言，短期工具“A-1”，长期工具“A”，以及（iii）就惠誉授予的评级（如果此类投资被惠誉评级），短期工具“F-1 +”，长期工具“AAA”。

“增加的成本”：借款人根据第2.12节要求向受偿方支付的任何金额。

“债务”：就任何在任何日期没有重复的人而言，（a）该人因借款（不论是通过贷款或发行和出售债务证券）或因递延购买物业或服务的价格（在正常业务过程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债除外）而产生的所有债务，（b）该人的任何其他债务，并由票据、债券、债权证或类似文书证明，（c）该人就信用证承担的所有义务，为该人的账户发行或创设的承兑或类似票据，（d）由该人所拥有的任何财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其拥有的现有权利（或有的或以其他方式）担保的所有负债，即使该人没有承担或以其他方式承担支付该留置权的责任，（e）该人就上述（a）至（d）条所述种类的债务所承担的所有担保义务。条款（d）项下任何债务的金额应等于（a）相关债务的规定金额和（b）受相关留置权约束的财产的公平市场价值中的较小者。任何人的任何债务的数额应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“弥偿金额”：第10.1节（a）中规定的含义。

“受偿方”：第10.1节（a）中规定的含义。

“背书”：为UCC第8-102（a）（11）节规定的含义，“已背书”具有相应含义。

 

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“不合格受让人”：任何私人投资公司、投资公司、投资合伙企业、私募股权基金或其他私募股权投资载体，前提是，任何获批基金均不得为不合格受让人。

“破产事件”：就某特定人士而言，（a）根据现行或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人士或其财产的任何实质部分具有管辖权的法院提出请求救济的法令或命令，或为该人士或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人士的事务进行清盘或清算，而该法令，命令或委任须在连续六十（60）天期间内保持不受中止和有效，（b）该等人根据现时或以后生效的任何适用的破产法启动自愿案件，或该等人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（c）该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分指定或取得管有权，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或（d）该等人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该等人为促进上述任何一项而采取行动。

“破产法”：《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、暂停付款，或不时生效的、对债权人权利产生普遍影响的类似债务人救济法律。

“破产程序”：与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或在任何法院或其他政府当局进行的程序。

“文书”：《UCC》第9-102（a）（47）节规定的含义。

“保险单”：就任何贷款而言，涵盖相关基础资产的责任和物理损坏或损失的保险证明凭证。

“利息”：对于每个应计期，根据以下公式确定的金额总和（相对于该应计期内的每一天）：

 

		IR x P x 1 DD
		哪里：
				投资者关系		=		该日适用的利率；
				P		=		于该日未偿还的垫款；及
				D		=		360天（或，在利率为基准利率的范围内，365或366天，如适用）。

 

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但在违约事件发生后和持续期间，应在另有适用的利率基础上增加相当于2.00%的年利率，除非根据“适用价差”定义的（a）（ii）或（b）（ii）条，利率已包括此类额外金额；还规定（i）本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的利息，以及（ii）如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何理由退回，则不应将利息视为通过任何分配支付。

“利息收取”：就贷款和许可投资支付或收到的所有利息和费用，包括（a）就出售贷款或许可投资收到的任何应计利息付款，（b）使用本定义所述收益购买的许可投资的所有本金付款（包括本金预付款），（c）借款人根据借款人订立的任何套期保值协议收到的所有付款，在每种情况下，由借款人或抵押托管人或代表借款人或抵押托管人以现金收到，以及（d）发起、代理、结构、管理或其他预付费用、未使用额度、终止，就贷款支付整笔、预付款和其他费用；但利息收取不包括（x）代表应计利息的销售收益，用于支付购买额外贷款的应计利息（包括与替代有关的）和（y）就贷款（包括与任何出售有关的）而收取的利息，而该利息是以本金收取购买的。

“利息催收账户”：以借款人名义在担保方托管人（或行政代理人可全权酌情接受的任何其他方）的账簿和记录上设立和维持的、名为“利息催收账户”且受行政代理人为担保方利益而设置的优先留置权约束的证券账户。

“利息费用”：就任何期间的任何债务人而言，按照公认会计原则，将在该债务人在该期间向借款人提交的最近财务报表中反映的标题“利息费用”或任何类似标题的对面列出的金额。

“利率”：（a）调整后的期限SOFR加上（b）适用的利差；但在发生本协议第2.20（a）节所述事件时和期间，利率应根据第2.20节确定。应计未付垫款利息应于每个支付日支付。

“投资”：就任何人而言，该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是通过股份购买、出资、贷款或其他方式，但不包括与该等贷款有关的收购贷款和收购本协议条款另有许可的股本证券。

“投资物业”：《UCC》第9-102（a）（49）条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

 

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“合并补充”：借款人、贷款人和行政代理人之间以本协议的附件 H形式交付的协议（适当填写），与截止日期后某人成为本协议项下的贷款人有关。

“贷款人”：序言中指定的含义，包括Capital One、National Association、Webster Bank，以及通过执行并向行政代理人和借款人（以及就本协议第2.12节和第2.13节而言，任何继任者、受让人或参与者）不时成为本协议项下贷款人的每一家金融机构。为免生疑问，Swingline贷款人应构成为本协议项下所有目的偿还Swingline垫款的“贷款人”。

“留置权”：以任何其他人为受益人的任何人的资产或财产的任何抵押、留置权、质押、押记、权利、债权、担保权益或产权负担。

“贷款”：由相关基金或其任何关联公司获得的任何商业贷款或票据，或借款人在其正常业务过程中从第三方获得的任何商业贷款或票据，或借款人拥有的许可参与权益。

“贷款垫款”：第2.2（a）节规定的含义。

“贷款清单”：就每笔贷款而言，由借款人或代表借款人交付给抵押托管人的所有所需贷款文件的电子或硬拷贝（如适用），应包括在相应的贷款档案中，其中应指明该文件是原件还是副本。

“贷款档案”：就每笔贷款而言，一份档案，其中载有（a）贷款清单所列与该贷款有关的每一份文件和项目，以及（b）与该等贷款及与其有关的基础资产有关的任何其他相关记录的正式签立的正本和副本。

“贷款清单”：作为附表II所附的某些贷款清单，作为该附表，应被视为参照最近交付的借款基础凭证上所列的贷款清单不时更新。

“贷款方”：借款人、关联基金和担保物管理人。

“贷款登记册”：第6.6（d）条规定的含义。

“保证金股票”：U条例定义的“保证金股票”。

“主参与协议”：一份主参与协议，日期为第一次修订生效日期，由借款人与其中指定的转让人之间作出。

 

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“重大不利影响”：就任何事件或情况而言，对（a）借款人或担保品管理人的业务、资产、财务状况、运营、履约或财产（无论是单独的还是整体的）产生重大不利影响，（b）本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收回性或贷款的一般或贷款的任何重大部分的有效性、可执行性或可收回性，（c）行政代理人、贷款人和担保方就本协议或任何其他交易文件下产生的事项所享有的权利和补救措施，（d）借款人或担保物管理人各自履行其作为当事人的任何交易文件项下义务的能力，或（e）行政代理人或其他有担保当事人对担保物的留置权的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“重大修改”：在借款人获得该贷款之日或之后执行或生效的有关贷款的基础文书的任何修订或放弃，或对其的任何修改或补充：

（a）减少或放弃该贷款的任何或全部本金额；

（b）延迟或延长支付该等贷款的未偿还款项的最后到期日或任何其他到期日；

（c）免除一项或多项利息支付（任何增量违约利息除外），或允许任何以现金到期的利息被递延或资本化并添加到此类贷款的本金金额中（其基础工具的条款已经允许的任何递延或资本化除外）；

（d）减少与该贷款有关的到期利息金额（借款人获得该合格贷款时存在的网格定价自动变化除外）；

（e）通过操作优先付款、周转条款、转让资产以限制对相关义务人的追索权或对担保该贷款的任何基础资产授予留置权（许可留置权除外）或增加优先于该贷款的任何合格贷款的承诺金额，以合同方式或结构方式使该贷款从属；

（f）取代、更改或解除（该等基础文书许可的情况除外）为该贷款提供担保的基础资产，而每项该等取代、更改或解除（由行政代理人全权合理酌处权决定）对该贷款的价值产生重大不利影响；或

（g）修订、豁免、放弃、补充或以其他方式修改（i）“优先杠杆比率”或“总债务人杠杆比率”或“总债务人利息覆盖率”或“固定费用覆盖率”或“允许留置权”的含义（但允许在相关债务人的正常业务过程中对基础抵押品的非实质性部分进行购买资金留置权除外）或任何相关契诺（包括，为免生疑问，相关门槛）或相关贷款文件中有关此类贷款的任何相应的可比定义（在此类财务契约包含在其下的范围内）或（ii）此类相关贷款文件的任何条款或规定（为免生疑问，包括相关门槛）引用或利用“高级杠杆比率”的计算“总

 

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债务人杠杆率”（仅适用于不符合高级担保贷款定义的贷款）或“债务人总利息覆盖率”或“固定费用覆盖率”或此类贷款的任何相应的可比定义，在任一情况下，其方式均由行政代理人单独判断，对贷款人构成重大不利。

“计量日期”：（i）截止日期；（ii）任何借款人的通知日期，（iii）抵押品管理人实际知悉任何价值调整事件发生的日期；（iv）任何贷款的转让价值被调整的日期；（v）除非该日期是下一个付款日期前两（2）天或更短的日子，根据第2.7（b）条解除任何本金收款日期前的营业日；（vi）包括在最近一次借款基数计算中的任何贷款未能满足“合格贷款”定义中所列的一项或多项标准的日期（行政代理人在借款人获得此类贷款之日或之前放弃的任何标准除外），（vii）根据第2.14条和第3.2条（如适用）在每次再投资、酌情出售或替代之日或之前的日期，（viii）每个报告日、（ix）每个日历月的最后一天（或，如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）和（x）行政代理人要求的至少一（1）个营业日提前通知的相互日期。

“中间市场贷款”：不属于上层中间市场贷款或广义银团贷款的高级担保贷款。

“最低信用增级金额”：截至任何日期，金额等于（i）具有最大债务人风险敞口的五名债务人所欠五（5）笔贷款的未付本金余额之和和和（ii）（a）一（1）减去有效预付率和（b）截至该日期每笔合格贷款的调整后借款总值的乘积中的较大者。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，由借款人或任何ERISA关联公司代表其雇员在本年度或前五（5）年的任何时间内提供或曾经提供。

“非排除税”：第2.13（a）节规定的含义。

“非使用费”：每一应计期应支付的费用，金额等于：

（a）在该应计期内的每一天，以及在该日未偿还的垫款为：

（i）少于百分之五十（50%）乘以当日融资金额的乘积，在该应计期内每一该等日的产品总和（a）一除以360、（b）0.75%及（c）截至该日未使用的融资金额；加

 

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（ii）高于或等于百分之五十（50%）乘以该日融资金额的乘积，但低于或等于百分之七十五（75%）乘以该日融资金额的乘积，在该应计期内每一该等日的产品总和（a）一除以360，（b）0.50%及（c）截至每一该等日的未使用融资金额；加

（iii）大于百分之七十五（75%）乘以该日融资金额的乘积，在该应计期内每一该等日的产品总和（a）一除以360，（b）0.25%及（c）每一该等日的未使用融资金额。

尽管有上述规定，对于在截止日期后的前三（3）个历月内发生的应计期的任何部分，非使用费应仅按上文第（ii）条的规定计算。

“注”：第2.1节规定的含义。

“Noteless Loan”：标的票据不要求债务人执行和交付，且债务人未执行和交付的贷款，证明在该贷款下产生的任何债务的本票。

“专属控制通知”：账户控制协议中规定的含义。

“义务”：未支付的本金金额、利息（包括但不限于垫款到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）借款人对有担保当事人的垫款和所有其他义务和责任，无论是直接或间接的、绝对或有的、到期或将到期的，或现在存在的或以后发生的，可能产生于，或出于或与之相关的任何交易文件，以及借款人作为一方当事人的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括但不限于法律顾问向行政代理人、抵押托管人、证券中介机构、对冲对手方或贷款人支付的所有费用和根据交易文件条款需要由借款人支付的款项）或其他原因。

“债务人”：就任何贷款而言，根据该贷款或就该贷款承担付款义务的任何人或个人，包括其任何担保人，但在每种情况下均不包括除主要承付人或担保人之外的任何该等人或作为主要承付人或担保人的人，其资产、现金流或相关合格贷款主要由其承保的信贷。为确定是否向合资格债务人提供任何贷款，作为抵押品的一部分列入或将转让给抵押品的所有贷款，其债务人是另一债务人的附属公司，应与该附属债务人的所有贷款合并；例如，如果A公司是B公司的附属公司，则作为抵押品的一部分列入的A公司所有贷款的调整后借款价值之和构成调整后总额的10%

 

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所有贷款的借款价值和作为抵押品一部分的B公司所有贷款的调整后借款价值之和构成所有贷款的调整后借款总价值的10%，A公司和B公司的债务人集中度将分别为20%。

“债务人风险敞口”：就任何债务人而言，该债务人为相关债务人的所有贷款的调整后借款总值。

“官员证书”：由提供适用证明的人的负责官员签署的证书，视情况而定。

“律师意见”：律师的书面意见，该意见和律师是行政代理人在其合理酌情权下可以接受的。

“原始总债务人利息覆盖率”：就任何贷款而言，在该贷款（i）首次被行政代理人批准为合格贷款之日，该贷款的总债务人利息覆盖率，如有关该贷款的适用批准通知所述，或（ii）如适用，在根据价值调整事件定义（e）条发生价值调整事件后，最近由行政代理人根据转让价值定义（c）条授予新的转让价值，正如有关该贷款的适用的转让价值通知所述。

“原始高级杠杆比率”：就任何贷款而言，在行政代理人首次批准该贷款（i）为合资格贷款之日，该贷款的高级杠杆比率，载于有关该贷款的适用批准通知或

（ii）如适用，在根据价值调整事件定义（f）条发生价值调整事件后，最近由行政代理人根据转让价值定义（c）条转让新的转让价值，正如有关该贷款的适用转让价值通知所述。

“其他税项”：第2.13（b）节规定的含义。

“未偿余额”：就截至任何确定日期的任何贷款而言，截至该确定日期借款人根据相关基础工具向相关义务人作出的任何垫款或贷款（无论是否已提供资金）的未偿本金余额（不包括任何利息和PIK利息）。

“参与权益”：贷款或其他义务的参与权益，在收购时或借款人承诺收购时将构成贷款。

“缴款日”：每年2月、5月、8月和11月的第15天，如该日不是营业日，则为下一个营业日，自2021年11月15日开始。

“付款义务”：第7.2（b）（iv）节规定的含义。

 

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“养老金计划”：第4.1节（w）中规定的含义。

“定期期限SOFR确定日”：“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可投资”：（i）除活期或定期存款、货币市场基金投资和合格回购义务的情况外，以已登记形式或所有权的票据为代表的可转让票据或证券或其他投资，由清算机构或联邦储备银行以有利于有资格在该联邦储备银行拥有账户的存款机构的账面分录为代表，而这些存款机构代表其客户持有此类投资，（ii）截至任何确定日期，在下一个付款日期之前的营业日或之前按其条款到期，除非此类许可投资是由抵押托管人以银行机构身份发行的，在这种情况下，此类许可投资可能在该付款日期到期，（iii）为美国联邦所得税目的，形式为相关债务人的债务并被视为债务，并且不是《守则》第897条所定义的美国不动产权益，（iv）无须缴付任何预扣税，除非根据相关基础文书的条款，有关的义务人须作出“毛额”付款，以在税后基础上支付该预扣税的全部金额，及（v）证明：

（a）美国（或其任何机构，只要这些义务得到美国的充分信任和信用支持）的直接义务和全额保证的义务；

（b）根据美国或其任何州的法律注册成立的存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存单，并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但在借款人投资或合同承诺投资于其中时，商业票据（如有），而该存款机构或信托公司的短期无担保债务（其评级基于该机构或信托公司以外的人的信用的该债务除外），应具有该评级机构授予的每个评级机构在最高要求投资类别中的信用评级；

（c）商业票据或其他短期债务，在借款人投资或合同承诺投资于商业票据时，具有每个评级机构授予的最高要求投资类别的评级；

（d）活期存款、定期存款或存款证，这些存款由FDIC全额保险，并且其存款证或短期存款在穆迪和标普的评级分别为“P-1”和“A-1”，如果获得惠誉的评级，则在惠誉的评级为“F-1 +”；

（e）上述（b）条所提述的任何存款机构或信托公司发出的按要求支付的票据或银行承兑汇票；

 

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（f）对应税货币市场基金或其他受监管投资公司的投资，在借款人投资或合同承诺投资于这些基金时，至少有两家评级机构和对这些投资进行评级的每一家评级机构给予最高要求投资类别的评级；

（g）商业票据的实体的定期存款（期限不超过90天），在借款人投资或合同承诺投资于该实体时，该实体已获得每个评级机构授予的最高要求投资类别的评级；或

（h）评级机构可接受的合格回购义务，在标普和穆迪的情况下为“A-1”，在惠誉的情况下为“F-1 +”。

抵押品托管人或行政代理人可根据抵押品管理人或适用的行政代理人的指示，以委托人或代理人的身份向其本人或关联机构购买或出售上述许可投资。许可投资可包括抵押托管人或其任何关联机构提供服务并获得合理补偿的投资；但条件是，尽管有上述（a）至（h）条款，除非借款人和抵押管理人收到了在此类事项上具有相反经验的具有国家声誉的大律师的书面建议（连同借款人或抵押管理人向行政代理人和抵押托管人出具的证明，证明借款人和抵押管理人已收到本定义中规定的建议），允许的投资可能仅包括就沃尔克规则“涵盖基金”定义的排除项（c）（8）（i）（b）段中的权利和资产而言构成现金等价物的债务或证券。担保品托管人没有义务确定或监督遵守上述规定的情况。

“许可留置权”：不得启动任何强制执行、收取、执行、征收或止赎程序的以下任何一项：（a）税收留置权，如果这些税收在当时不是到期应付的，或者如果某人目前正通过适当的程序善意地质疑其有效性，并且已在该人的账簿上提供了根据公认会计原则的准备金，（b）法律施加的留置权，例如材料工、仓库工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权和其他类似的留置权，因在正常业务过程中的法律运作而产生的未逾期或善意抗辩的款项，（c）就任何基础资产而言，相关基础文书允许的留置权，但以书面形式向行政代理人披露，作为就相关贷款向行政代理人提交的与其审批程序有关的信息的一部分，（d）就代理贷款而言，就此类贷款而言，代表所有放款人对代理人有利的留置权，（e）依据交易文件或由交易文件授予的留置权和（f）有利于抵押品托管人并根据账户控制协议允许的留置权。

“允许的参与权益：延迟提取贷款或循环贷款的参与权益，该贷款是相关基金授予借款人的广义银团贷款；但前提是，每一项此类参与权益应在发生任何一项后的六十（60）天内（或行政代理人可全权酌情同意的更长期限）内不再是本协议项下的允许参与权益

 

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以下事件：（i）授予该参与权益的相关延迟提取贷款成为全额提取；（ii）已发生违约事件并在本协议项下继续进行；或（iii）应行政代理人提出的提升该参与权益的请求，该请求应由行政代理人合理酌情权提出（任何此类事件，“提升事件”）；还规定，在发生提升事件时，借款人或代其担保管理人（x）应在该提升事件发生后十（10）天内要求，该等参与权益获提升，且（y）应使用商业上合理的努力以完成该等参与权益的提升。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、信托（包括法定或商业信托）、非法人协会、独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。

“PIK利息”：贷款的应计利息，该利息是在该贷款的本金额上加上的，而不是在其应计时支付，但以循环贷款的允许提款收益支付的任何贷款的利息不构成PIK利息。

“PIK贷款”：根据其条款允许将所有应计和未支付的利息延期支付或资本化的贷款。

“平台”：任何电子系统，包括Intralinks^®，ClearPar^®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由行政代理人或其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

「质押协议」：有关基金为其本身及贷款人的利益，以行政代理人为受益人，将借款人的全部股本权益质押的质押协议，日期为截止日，并经不时修订、修改、放弃、补充、重述或更换。

“提前还款费用”：（a）于第四次修订生效日期六（6）个月周年日或之前发生的任何提前还款，1.00%与融资金额的乘积；及（b）于第五次修订生效日期六（6）个月周年日之后但于第五次修订生效日期十二（12）个月周年日或之前发生的任何提前还款，0.50%与融资金额的乘积。毫无疑问，在行政代理人参与再融资或展期的情况下，在六个月期限届满之前执行的融资展期和再融资将不被视为预付款。

“本金催收”：借款人或抵押品托管人收到的所有金额，在借款人或抵押品托管人或其代表以现金形式收到的范围内，不属于利息催收或不包括在内的金额。

“本金归集账户”：以借款人名义在担保方托管人（或行政代理人可全权酌情接受的任何其他当事人）的账簿和记录上设立和维持的证券账户，其名称为“本金归集账户”，并受行政代理人为担保方的利益设置的优先留置权约束。

 

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“按比例份额”：就贷款人而言，将该贷款人的承诺（根据承诺的定义确定）除以所有贷款人的合计承诺（根据承诺的定义确定）所获得的百分比。

“收益”：就任何抵押品而言，在收取、出售、清算、取消抵押品赎回权、交换或以其他方式处置该抵押品时应收或收到的所有财产，无论该处置是自愿的还是非自愿的，并包括与该抵押品有关的任何保险的所有付款权利。

“财产”：对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括但不限于股本。

“公共贷款人”：具有第12.2（d）节赋予该术语的含义。

“购买价格”：就任何贷款而言，一笔金额（以面值的百分比表示）等于（i）相关基金或借款人（如以不同购买价格购买该等贷款的本金金额不同，则为该等购买价格的加权平均数）就该等贷款支付的金额（不包括任何利息、PIK利息和原始发行折扣）除以（ii）截至该等购买之日未偿还的借款人所购买该等贷款的部分的本金余额（不包括任何利息、PIK利息和原始发行折扣）。

“合格机构”：根据美利坚合众国或其任何一国法律或哥伦比亚特区法律组建的存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构），（i）（a）（1）长期无担保债务评级为（1）获标普“A”或更高及获穆迪“A2”或更高或（2）获穆迪“A-1”或更高的短期无担保债务评级或存单评级，（b）其母公司的（1）长期无担保债务评级为（A）获标普“A”级或更高、获穆迪“A2”级或更高，或（2）获穆迪“A-1”级或更高、及“P-1”级或更高的短期无担保债务评级或存单评级，或（c）行政代理人在其他方面可接受，且（ii）其存款由FDIC承保。

“合格第一留置权后出贷款”：以其他方式完全满足优先担保贷款定义的优先留置权后出贷款，但此类贷款不符合优先担保贷款定义中规定的但书（C）条款（即适用的营运资金贷款的最高总额超过相关优先担保贷款的（x）最高总额和（y）该等营运资金贷款的最高总额之和的百分之二十五（25%）（但低于百分之五十（50%）。

“合格第二留置权贷款”：以其他方式完全满足优先担保贷款定义的第二留置权贷款，但该贷款不符合优先担保贷款定义中规定的但书（C）条款（即适用的流动资金贷款的最高总额超过相关优先担保贷款的（x）最高总额和（y）该流动资金贷款的最高总额之和的百分之二十五（25%）（且实际超过百分之五十（50%）。

 

-41-

“评级机构”：标普、惠誉和穆迪各自评级。

“注册”：第12.16（b）节规定的含义。

“已登记”：就《守则》第163（f）（2）条含义内的任何登记要求的债务而言，1984年7月18日之后发行的债务，其形式为《财政部条例》第5f.103-1（c）条含义内的登记形式。

“U条例”：美联储系统理事会的U条例，12 C.F.R. § 221，或任何后续法规。

“再投资”：第2.14（a）（i）节规定的含义。

“再投资通知”：借款人就根据第3.2（b）节以附件 A-3形式进行的任何本金集合再投资所需交付的每份通知。

“相关基金”：Investcorp Credit管理BDCQ，Inc。

“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“发布日期”：第2.14（d）节规定的含义。

“相关政府机构”：联邦储备系统委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关测试期”：就任何贷款而言，根据相关基础工具计算该贷款的高级杠杆比率、固定费用覆盖率或总债务人利息覆盖率的相关测试期（如适用），或者，如果其中没有规定该期间，（i）对于交付月度融资报表的债务人，最近连续12个报告日历月的每个期间，以及（ii）对于交付季度融资报表的债务人，该贷款的主要债务人最近四个连续报告的财政季度的每一期；但就相关基础文书中未规定相关测试期的任何贷款而言，如果债务人是新成立的实体，且尚未经过连续12个历月，则“相关测试期”最初应包括从该债务人成立之日起至最近结束的月份或财政季度（视情况而定）的期间，并为此类计算的目的将该期间的适用金额按年计算，并应随后包括该义务人最近连续12个报告日历月或连续四个报告财政季度（视情况而定）的每个期间。

 

-42-

“还款通知”：借款人就任何未偿还垫款的偿还要求交付的每份通知，形式为附件 A-2。

“替代服务人”：根据第6.8节的规定，在发生抵押品管理人终止事件后被指定为“抵押品管理人”的任何人。

“应报告事件”：ERISA第4043条含义内的应报告事件，但ERISA第4043（c）条提及的30天通知期已被豁免的事件除外。

“报告日期”：12^第15^第每年2月、5月、8月和11月的一天，如该日不是营业日，则为下一个营业日，自2021年11月12日开始。

“报告日期报告”：载列（其中包括）根据本协议第2.7节或第2.8节（如适用）在下一个付款日期支付的款项的应用、本协议第5.2（n）节所载财务契诺的计算、债务人及其各自与适用贷款有关的财务业绩的合理详细摘要，以及借款人或抵押品管理人就此收到的适用债务人的备用财务和契约合规性报表以及第2.9（a）节要求的项目的证明，形式为附件 A-6，抵押品管理人准备的。

“所需资金金额”：如果（i）（a）没有发生违约事件并且仍在继续，以及（b）循环期结束日期没有发生，在每种情况下，截至确定日期并在该确定日期从未提供资金的风险敞口账户中进行任何提款生效后，未提供资金的风险敞口权益金额，以及（ii）（a）违约事件已经发生并且仍在继续，或（b）循环期结束日期已经发生，在任何一种情况下，截至确定之日，并在该确定之日从未提供资金的敞口账户中进行任何提款生效后，未提供资金的敞口金额。

“规定贷款人”：（a）行政代理人及（b）合计超过50%的贷款人（i）在循环期结束日期或终止日期的较早发生者之前、贷款人当时有效的承诺总额及（ii）其后的未偿还垫款；但（i）如有多于1（1）个贷款人，则“规定贷款人”亦应包括至少两（2）个贷款人及（ii）承诺，以及任何未偿还垫款的部分（如适用）由持有或视为持有，为确定所需贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。为根据这一定义确定出借人的数量，作为关联机构的出借人组应被视为1（one）个出借人。

 

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「所需贷款文件」：就每笔贷款而言，以下文件或文书的正本（除非另有说明），均按有关贷款核对表的规定：

（a）（i）除就无票据贷款或就许可参与权益而言外，（x）由借款人以空白背书（可能以附随其上的联名或票据权力的形式）或根据相关基础文书的要求（并证明在空白背书或向行政代理人证明的背书链条中所证明的每个先前持有人的不间断背书链条）背书的正本，或如附有“遗失票据”誓章和弥偿原件，则为基础本票的副本，附对行政代理人的任何背书，形式如下：“Capital One，National Association，As Administrative Agent for the Secured Party”和一份与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书，由借款人（作为转让人）和行政代理人（仅在该行政代理人是借款人的关联人的情况下）签署，但未注明日期且未指明受让人，并交付给抵押托管人，及（y）由借款人（作为转让人）与行政代理人（仅在该行政代理人是借款人的附属公司的情况下）签署但未注明日期且未指明受让人的与该贷款有关的每份转让文件或文书的副本，以证明该贷款已转让予借款人，以及与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书，并交付予附属保管人，（ii）如属无票据贷款（x），由借款人（作为转让人）与行政代理人（仅在该行政代理人是借款人的附属公司的情况下）签署但未注明日期且未指明受让人的与该等无票据贷款有关的每份转让文件或文书的副本，以证明该等无票据贷款已转让予借款人，以及与该等无票据贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书的副本，并交付予抵押保管人，及（y）按第6.6（d）或（iii）条就每项准许参与权益所述的有关该等无票据贷款的抵押品管理人的贷款登记册副本，一份完全签立的总参与协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，该协议妥为落实和证明每项该等参与权益，以及支付或放弃与转让任何该等贷款有关的任何费用的证据；

（b）以下各项的正本或副本（在适用于相关贷款的范围内）；任何相关贷款协议、信贷协议、票据购买协议、担保协议、销售和服务协议、收购协议、从属协议、债权人间协议或类似文书、担保、保险单、承担或替代协议或类似的重要执行文件，在每种情况下连同贷款清单所载的任何修订或修改。

“要求报告”：统称为借款基础凭证、报告日期报告、各债务人的财务报表（应代理人请求迅速）、相关基金和根据交易文件要求交付的借款人（包括但不限于根据本协议第5.1（s）和6.6（a）节）、关于合规性的年度报表和年度独立会计师报告。

 

-44-

“负责人员”：就任何人而言，对本协议的管理负有直接责任的该人的任何正式授权人员或经理，以及就特定事项而言，因该人员或经理对特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的该人员的任何其他正式授权人员或经理。

“限制性支付”：（i）任何直接或间接的股息或其他分配，由于借款人的任何类别的股权现在或以后未偿还，但仅为该类别的股权权益或借款人的任何初级类别的股权权益支付的股息除外；（ii）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，直接或间接，借款人的任何类别的股权现在或以后未偿还，以及（iii）为赎回、购买、回购或退休或获得退还而支付的任何款项，任何尚未行使的认股权证、期权或其他收购借款人股权的权利现在或以后尚未行使。

“审查标准”：第7.2（b）（i）节规定的含义。

“循环贷款”：作为优先有担保债务（包括循环信贷额度的已出资和未出资部分、特定融资项下的未出资承诺以及其他类似贷款和投资）的任何贷款（延迟提取贷款除外），根据与此相关的基础工具，可能需要借款人向债务人提供一笔或多笔未来垫款；但任何此类贷款将仅为循环贷款，直至借款人向其债务人提供垫款的所有承诺到期、或终止或不可撤销地减少为零。

“循环期”：自2021年11月15日起至循环期结束日或终止日的较早发生日的前一日止的期间。

“循环期结束日期”：（a）预定循环期结束日期、（b）根据第9.2（a）节宣布循环期结束日期或（c）借款人根据第2.3（c）节终止全部融资金额的日期中最早发生的日期。

“标普”：标普全球评级、标普全球业务以及任何后续业务。

“标普的全球行业分类”：本协议附表V中所列的行业分类，作为此类行业分类，如果标普发布修订后的行业分类，则应在征得借款人、行政代理人和所需贷款人同意的情况下进行更新。

「出售协议」：有关基金与借款人之间的出售及出资协议，日期为截止日期，并经不时修订、修改、放弃、补充、重述或更换。

 

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“出售收益”：就任何贷款而言，因出售此类贷款而收到的所有收益，扣除借款人、抵押品管理人和抵押品托管人因任何此类出售而产生的所有自付费用。

“按期付款”：根据相关基础工具的条款（如适用）调整的债务人就相关贷款所需进行的每笔本金和/或利息的按期付款。

“预定循环期结束日期”：2027年1月17日。

“第二留置权贷款”：（i）不满足优先担保贷款或第一留置权后出贷款定义中规定的所有要求的贷款，（ii）以构成对债务人相关财产的债务人资产上的有效且完善的第一或第二优先留置权作担保的贷款（无论附加担保物中是否也存在较高或较低优先权的留置权），（iii）就支付义务的优先权而言，与具有第一或第二优先留置权的持有人的债务具有同等地位（因适用抵押品收益而产生的支付优先权除外），（iv）根据借款人与该第一优先留置权的持有人之间的债权人间协议，该第一优先留置权所涵盖的债务金额是有限的（以美元总额或未偿本金的百分比或两者计），（v）抵押品管理人善意地确定，在该贷款首次被列为抵押品的一部分之日或在发生任何价值调整事件之日，为该贷款提供担保的抵押品的价值等于或超过该贷款的未偿还本金余额加上由同一抵押品担保的同等或更高资历的所有其他贷款的未偿还余额总额，以及（vi）不（也不能按其条款成为）在受付权上从属于债务人所借资金的任何义务（不包括根据惯常的债权人间条款适用于第二留置权出借人的惯常条款，包括在与第一优先留置权有关的违约事件发生后或与清算债务人或此类贷款的某些特定抵押品有关的违约事件之后）。

“第2.13节证书”：第2.13（e）节规定的含义。

“有担保方”：（i）贷款人、（ii）行政代理人、（iii）抵押品托管人、（iv）证券中介机构、（v）替代服务商（如适用）和（vi）对冲交易对手。

“证券账户”：UCC第8-501（a）节规定的含义。

“证券法”：经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“证券中介”：（i）结算公司；或（ii）在其日常业务过程中为他人维护证券账户并以该身份行事的人，包括银行或经纪人。账户控制协议项下的初始证券中介机构为担保品托管人。

 

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“安全证书”：UCC第8-102（a）（16）节规定的含义。

“安全权利”：UCC第8-102（a）（17）条规定的含义。

“优先杠杆率”：就任何相关测试期的任何贷款而言，（a）“优先杠杆率”的含义或此类贷款的基础工具中规定的类似定义，或（b）在相关基础工具未包含“优先杠杆率”定义或类似定义的任何贷款的情况下，（i）适用债务人截至确定之日的“总债务”（定义见基础工具或其类似定义，包括但不限于此类贷款）的比率，不包括该债务人的任何初级债务和任何无担保债务或该债务人的无追索权债务，这些债务完全由该债务人截至该日期的不动产和相关改良和固定装置担保，减去该债务人截至该日期的无限制现金至（ii）该债务人在适用的相关测试期间的EBITDA，由借款人和抵押品管理人善意计算。

“优先担保贷款”：（i）有权获得第一留置权和第一优先权的贷款完善了对债务人全部或几乎全部资产的担保权益（本定义另有规定的除外），（ii）抵押品管理人善意确定在发起时或前后为贷款提供担保的抵押品的价值等于或超过贷款的未偿本金余额加上由同一抵押品担保的同等或更高资历的所有其他贷款的未偿余额总和，（iii）在任何破产、重组、安排、无力偿债、暂停或清算程序中，不（也不能按其条款成为）在受付权上从属于债务人的任何义务，但前提是，优先担保贷款可包括向同时拥有单独营运资金贷款的债务人提供的贷款，只要（a）该等营运资金贷款不以流动资产以外的任何资产作担保（根据公认会计原则确定），（b）如果就该等优先担保贷款发生违约事件，借款人有权按面值和行政代理人合理接受的其他条款购买该等流动资金贷款，且（c）该等流动资金贷款的最高总额不超过（x）相关优先担保贷款的最高总额和（y）该等流动资金贷款的最高总额之和的百分之二十五（25%）。

“SOFR”：就任何营业日而言，相当于紧接后一个营业日由Term SOFR管理人（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）在Term SOFR管理人网站（或由有担保隔夜融资利率的管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继任来源）上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

 

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“解决者”：对于任何在任何时间的人，具有满足以下所有条件的状况：（a）该人的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）作为该价值成立，并为《破产法》第101（32）条的目的评估负债；（b）在该人的有序清算中，该人的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务和其他负债成为绝对和到期时支付该人的可能负债所需的金额；（c）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）在正常业务过程中到期；（d）该人不打算、也不认为其将在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；（e）该人未从事任何业务或交易，且不建议从事该人的财产资产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特别成员”：第4.1（t）（xxvi）节规定的含义。

“特定贷款”：（a）每笔不属于合格贷款的贷款，（b）任何贷款中包含在超额集中金额中的部分或（c）每笔贷款的分配价值低于100%。

“结构性融资义务”：由作为单一目的破产远程特殊目的实体的任何债务人的应收款项或其他金融资产池直接担保、参照或代表其所有权的任何债务，该实体是为此类金融资产融资而设立的，包括抵押债务义务和抵押支持证券，包括（但不限于）抵押债务义务、抵押贷款义务、资产支持证券和商业抵押支持证券或其任何再证券化。

“附属公司”：就任何人而言，公司、合伙企业或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有此类权力的此类其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数在当时拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或两者兼而有之。

“替代”：第2.14（b）节规定的含义。

“Swingline Advance”：Swingline贷款人根据第2.2节向借款人提供的任何Swingline贷款以及所有此类Swingline贷款按上下文要求统称。为免生疑问，除非另有规定，Swingline垫款应构成本协议项下的垫款。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人承诺为Swingline预付款提供资金，但须遵守本协议的条款和条件，金额不超过10,000，000美元（不考虑贷款人未来对Swingline预付款的任何偿还），因为该金额可能会根据本协议的规定不时减少、增加或分配。Swingline承诺是Swingline贷款人承诺的次级限额，以其作为本协议项下贷款人的身份，而不是附加承诺。

 

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“Swingline贷款人”：Capital One，National Association，以本协议项下的Swingline贷款人或其任何继任者的身份。

“Swingline票据”：由借款人作出的有利于Swingline贷款人的承兑票据，证明Swingline贷款人进行的Swingline垫款，基本上形式为本协议所附的附件 B-2及其任何修订、补充和修改、任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“Swingline退款日期”：第2.19（a）节规定的含义。

“辛迪加通信”：指根据任何交易文件或其中所设想的交易，由任何义务人或其代表根据任何交易文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第十二条通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何贷款人。

“税”：第2.13（a）节规定的含义。

“定期证券化”：由相关基金、借款人或相关基金的关联机构或借款人直接或间接以目前或以前包含在抵押品中的任何贷款或其任何部分或其中的任何权益作为担保的任何非公开或公开的定期证券化交易，包括但不限于任何抵押贷款或抵押债务发行或其他资产证券化。

“术语SOFR”：

（a）就按调整后期限SOFR计息的垫款（包括Swingline垫款）在适用的应计期内的任何一天（根据基准利率定义（c）条除外），在该日（该日，“定期期限SOFR确定日”）为期三个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就按基准利率计息的垫款（包括Swingline垫款）在适用的应计期内的任何一天而言，在该日期（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）为期三个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如果截至

 

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下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”：由行政代理人根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“终止日期”：（a）根据第2.3（c）条终止全部融资金额的日期，（b）融资到期日期或（c）宣布终止日期的日期或根据第9.2（a）条自动发生终止日期的日期中最早的日期。

“第三方销售协议”：行政代理人合理接受的形式和实质上的销售协议。

“总利息覆盖率”：就借款人而言，在任何时候，（i）借款人利息收取与（ii）借款人利息支出的比率。

“总债务人利息覆盖率”：就任何相关测试期的任何贷款而言，（a）“利息覆盖率”的含义或此类贷款的基础工具中规定的类似定义，或（b）在相关基础工具未包含“总利息覆盖率”定义或类似定义的任何贷款的情况下，（i）EBITDA与（ii）相关测试期的利息支出的比率，由借款人和抵押品管理人善意计算。

“总债务人杠杆率”：就任何相关测试期的任何贷款而言，（a）“总杠杆率”的含义或此类贷款的基础工具中规定的类似定义，或（b）在相关基础工具未包含“总杠杆率”定义或类似定义的任何贷款的情况下，（i）适用的债务人截至确定之日的“总债务”（定义见基础工具或其类似定义，包括但不限于此类贷款）的比率，减去该债务人截至该日期的非限制性现金至（ii）该债务人在适用的相关测试期内的EBITDA，由借款人和抵押品管理人善意计算；但为根据本协议定义的（a）或（b）条计算总债务人杠杆率，应将被排除的保荐次级债务排除在外。

 

-50-

“交易”：第3.2节规定的含义。

“交易文件”：本协议、销售协议、账户控制协议、质押协议、费用函、各票据、套期保值协议、。

“受让方函”：第12.16条规定的含义。

「 UCC 」：于适用法域或多个法域不时生效的统一商法典。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“未认证证券”：UCC第8-102（a）（l8）节规定的含义。

“基础资产”：就贷款而言，指定并质押为抵押品以确保偿还此类贷款的任何财产或其他资产，包括但不限于在相关基础文书规定的范围内，质押相关义务人的股票、成员资格或其他所有权权益，以及此类财产或其他资产的任何出售或其他处置的所有收益。

“基础工具”：贷款协议、信贷协议、契约或其他协议，根据这些协议发放或创设贷款，以及管辖该贷款所代表的义务的条款或担保的相互协议，或该贷款的持有人是其受益人。

“无资金敞口账户”：以借款人名义在抵押品托管人（或行政代理人可全权酌情接受的任何其他方）的账簿和记录上创建和维持的证券账户，标题为“无资金敞口账户”，并受行政代理人为担保方的利益设置的优先留置权约束。

“未提供资金的风险敞口金额”：在任何确定日期，就任何贷款而言，所有（i）未提供资金的承诺（应包括所有未提供资金的循环承诺和延迟提取定期贷款的未提供资金部分）和（ii）与此类贷款相关的所有备用或或有承诺的总金额（不重复）。

“无资金敞口权益金额”：在任何确定日期，就任何合格贷款而言，金额等于（i）该合格贷款的无资金敞口金额和（ii）一（1）减去适用于该合格贷款的预付费率的乘积。

“无资金敞口短缺”：第2.9（e）（iii）节中规定的含义。

“美国”：美利坚合众国。

 

-51-

“非限制性现金”：每笔贷款的“非限制性现金”或基础工具中任何类似定义的含义，在任何情况下，“非限制性现金”或此类类似定义均未在此类基础工具中定义，所有可用于一般公司用途且未在任何储备账户中持有的现金，或未因任何特定目的而受到法律或合同限制或受任何留置权（根据此类基础工具允许或根据此类基础工具授予的一揽子留置权除外）的约束，如已交付给借款人的相关义务人最近一期财务报表所反映。

“未使用的融资金额”：在任何时候，（a）融资金额减去（b）当时未偿还的垫款。

“上层中间市场贷款”；：向过去12个月EBITDA大于50,000，000美元的债务人提供的高级担保贷款，该贷款不属于广义银团贷款。

“美国爱国者法案”：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56。

“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“价值调整事件”：就任何贷款而言，在相关融资日期后发生以下任何一项或多项事件：

（a）行政代理人实际知悉，或借款人或抵押品管理人实际知悉（或在未遵守《抵押品管理人指引》所载标准的情况下应合理地预期知悉）该贷款项下任何本金或利息支付的违约（在所有适用的补救期生效后，但在任何情况下不得超过五（5）个工作日）；

（b）有关债务人的任何其他借入款项（贷款除外）的债务的金额超过500,000美元且该债务与该贷款具有同等地位（在所有适用的补救期生效后，但在不超过五（5）个营业日的情况下）就任何其他债务项下的本金或利息的支付发生违约；

（c）有关债务人发生破产事件；

（d）未能在不迟于任何日历月份结束后的四十五（45）天，以及就季度报告而言，在每个财政季度结束后的六十（60）天，以及（ii）就按基本文件的条款规定须由债务人交付的月度或季度报告，向行政代理人交付（i）任何财务报表（包括未经审计的财务报表），而就季度报告而言，未能交付（ii）就年度报告须

 

-52-

由债务人按基础文件的条款交付，任何经审计的财务报表须在不迟于任何财政年度结束后一百二十（120）天的日期（或如有关债务人无须在该日期或之前交付该等年度报告，则须由有关债务人交付该等较后日期，但无论如何不迟于任何财政年度结束后一百五十（150）天）交付予行政代理人；但在每种情况下，借款人（以及代表借款人的担保品管理人）可授予任何债务人定期延期（不超过上述任何财务报表到期之日的十（10）个工作日），且在借款人或担保品管理人收到后的十（10）个工作日内向借款人或担保品管理人交付该等报告并随后交付给行政代理人的，不得发生价值调整事件。

（e）有关债务人就该等贷款的任何有关测试期间的总债务人利息保障比率（i）低于原总债务人利息保障比率的85%及（ii）低于1.75至1.00；

（f）有关债务人就该等贷款的任何有关测试期间的高级杠杆比率（i）高于原高级杠杆比率0.50及（ii）高于4.00至1.00。

（g）抵押品管理人或行政代理人作出的有关该等贷款属非应计、已注销或已注销的任何裁定；

（h）发生材料修改；

（i）该等贷款项下的违约，连同任何代理人或所需数目的贷款人（包括但不限于借款人）的选择，须采取任何该等行动以加速贷款或开始根据适用的基础文书强制执行其任何权利或补救措施；

（j）就任何按固定利率计息的贷款（包括任何对冲协议或对冲交易）终止或破坏任何利率对冲协议（不论是由债务人、借款人或任何其他人）；

（k）应借款人或抵押品管理人的书面要求；或

（l）有关批准通知书所载的有关贷款的请求批准时，行政代理人可全权酌情决定的标准。

“沃尔克规则”：《多德-弗兰克法案》第619条，连同任何政府当局对此的解释、规定、规则和声明。

“担保事件”：就任何贷款而言，违反本协议项下与该贷款有关的任何陈述或保证’（贷款满足“合格贷款”定义标准的任何陈述或保证除外）以及借款人未能在借款人收到行政代理人或借款人知悉后的较早日期后三十（30）日内纠正该等违约行为，或导致该等行为得到纠正。

 

-53-

“担保贷款”：截至任何日期未能满足“合格贷款”定义第（iii）条规定的任何标准的任何贷款（a）（但明确说明仅适用于获得该贷款之日的任何该等标准除外，在这种情况下，截至该获得之日未能满足该等标准），除此类贷款未能在获得此类贷款之日以外的任何日期满足“合格贷款”定义第（iii）（g）条规定的标准外，（b）发生了担保事件，或（c）借款人未能在其中规定的时间段内交付第3.2（i）节所述的所需贷款文件。

“韦伯斯特银行”：韦伯斯特银行，N.A.。

“加权平均预付率”：在任何计量日期，一个百分比等于（a）（i）每笔贷款的调整后借款价值乘以（ii）每笔贷款的适用预付率之和除以（b）所有贷款的调整后借款总价值。

“撤回条件”：第2.9（e）（i）节规定的含义。

“扣缴义务人”：任何贷款方和行政代理人。

“零息票义务”：未偿还的全部或部分期间不计息或规定以现金定期付款的次数少于半年一次或仅在其规定的到期日支付利息的债务义务。

第1.2节其他条款。

此处使用但未具体定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释。纽约州UCC中使用的所有术语，以及在此使用但未具体定义的所有术语，均按其中定义在此使用。

第1.3节时间周期的计算。

除非本协议另有规定，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”各是指“到但不包括”。

第1.4节解释。

在每一份交易文件中，除非出现相反的意图：

（a）单数包括复数，反之亦然；

 

-54-

（b）对任何人的提述包括该人的继承人及转让人，但如适用，则仅限于该等继承人及转让人获交易文件许可的情况下；

（c）提及任何性别包括彼此性别；

（d）提述无进一步限定的一天或数天，指历日；

（e）提及任何时间指纽约、纽约时间；

（f）提述任何协议（包括任何交易文件）、文件或文书，是指经修订、修改、放弃、补充、重述或取代并根据协议、文件或文书的条款不时生效的协议、文件或文书，以及（如适用）其他交易文件的条款，而提述任何本票包括作为其延期或续期或替代或取代的任何本票；

（g）凡提述任何适用法律，是指经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的适用法律，包括根据该法律颁布的规则和条例，以及提述任何适用法律的任何条文或其他条文，是指该等适用法律的条文不时生效，并构成对该条文或其他条文的实质性修订、修改、编纂、取代或重新制定；

（h）提及本协议中就担保物向担保物托管人的任何交付或转让，是指为代表有担保当事人的行政代理人的利益向担保物托管人交付或转让；和

（i）行政代理人根据本协议或根据任何交易文件进行的所有计算均对本协议各方具有约束力，并应被视为准确，无明显错误。

第二条

笔记

第2.1节说明。

（a）根据下述条款和条件，如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应（i）在截止日期按本协议附件A所列适用地址向每一请求贷款人交付，及（ii）在任何合并补充生效日期向每一请求提供票据的额外贷款人按适用的合并补充所列地址交付一张正式签立的本票，其日期自本协议之日起，基本上为附件 B-1形式的本票（每份均为“票据”），每一份面额等于适用的贷款人在任何合并补充文件（如适用）的截止日期或生效日期的承诺，并以其他方式适当完成。每份票据应在任何时候证明与该贷款人在该日期根据适用票据未偿还的垫款相等的债务。

 

-55-

第2.2节贷款人垫款的程序。

（a）在符合本条第2.2款规定的限制的情况下，借款人可在循环期内通过在本条规定的适用时间向行政代理人交付本条第2.2款规定的资料和文件，要求贷款人根据票据垫付资金（每一项为“贷款垫款”）。行政代理人在收到这类信息和文件后，将就此向贷款人提供通知。

（b）除本条第2.2节和第3.2节规定的限制外，借款人可在循环期内不时要求Swingline贷款人根据Swingline票据（如有的话）提供Swingline预付款，方法是在本条规定的适用时间向行政代理人交付本条第2.2节所列资料和文件。行政代理人在收到这类信息和文件后，将就此向贷款人提供通知。

（c）就（i）按调整后期限SOFR的预付款（不包括Swingline预付款）而言，不迟于拟议筹资日期前两（2）个美国政府证券营业日上午11：00（纽约市时间），（ii）不迟于拟议筹资日期前一（1）个营业日上午11：00（纽约市时间）的基准利率借款，或（iii）不迟于拟议筹资日期上午11：00（纽约市时间）的Swingline预付款，借款人应交付：

（i）向行政代理人发出电汇付款及授权表格，以先前未交付为限；及

（ii）向行政代理人及押品保管人发出一份妥为填妥的资金通知书（包括妥为填妥的借款基础证书，更新至要求提供该等垫款的日期，并对要求提供的垫款及其收益的用途给予形式上的效力），该通知书须（a）指明该等垫款的所需金额，该金额不得导致未偿还的垫款超过可获得的金额，且必须至少等于500,000美元（或，如有任何垫款将用于为循环贷款或延迟提款贷款下的任何提款提供资金，为此类提款提供资金可能需要的较少金额），将根据其按比例份额分配给每个贷款人，（b）指明此类预付款的拟议融资日期，（c）指明在该融资日期将提供资金的贷款（包括每笔贷款的适当债务人、未偿余额、转让价值和购买价格），以及就任何循环贷款或延迟提款贷款而言，根据第2.9（e）节为获得此类贷款而存入无资金敞口账户的金额，（d）[保留]和（e）包括一项表示，即本条款第三条所述的垫款的所有先决条件均已满足。每份资助通知均不可撤销。如果行政代理人在上午11：00（纽约市时间）之后或在非营业日当天收到任何资金通知，则该资金通知应被视为行政代理人在下一个营业日的上午9：00（纽约市时间）收到。

 

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为免生疑问，如借款人交付资金通知，指明在收到该资金通知（或根据第2.2（c）（ii）节被视为收到）之日后不到一（1）个营业日将出现的拟议资金日期，则此种垫款请求应被视为Swingline垫款请求。

（d）在每个资助日期和根据第2.14（a）（i）节对本金收款进行的每一次再投资或借款人根据第2.14（b）节获得与替代有关的额外贷款的日期，借款人将向行政代理人提供适用的借款人通知和借款基础证书，每一份均在该日期更新（并向抵押品托管人提供一份副本），行政代理人应在收到该通知后立即将其副本转发给贷款人。

（e）在拟议的筹资日期，但以本条第2.2款规定的限制为限，并在满足第三条规定的适用条件后：

（i）就每笔垫款（Swingline垫款除外）而言，每名贷款人须在不迟于中午12时（纽约市时间）前，以当日资金向行政代理人提供相当于该贷款人按比例分摊的（a）借款人就该垫款要求的金额、（b）当时有效的未使用承付款总额和（c）在考虑到该垫款收益的拟议用途后的最高金额中最少者的金额，可以根据本协议向借款人垫付款项，而不会导致未偿还的垫款超过可用额度；和

（ii）就每笔Swingline垫款而言，Swingline贷款人须在当日向借款人提供资金，金额相等于（i）借款人就该Swingline垫款要求的金额中的最小部分，（ii）（a）当时有效的Swingline承诺与（b）截至该日期未偿还的Swingline垫款总额之间的正差额，以及（iii）在考虑到该Swingline垫款的拟议收益用途后，可根据本协议向借款人垫款的最高金额，而不会导致未偿还的垫款超出可获得性；但，如果借款人就此种Swingline垫款要求的金额将导致（x）截至该日期未偿还的Swingline垫款的总和，以及（y）Swingline贷款人以贷款人身份作出的未偿还垫款总额（不包括可归因于Swingline贷款人与偿还此种Swingline垫款有关的后续垫款的部分）超过Swingline贷款人以贷款人身份作出的承诺，则不允许进行Swingline垫款。

（iii）行政代理人在收到第（i）或（ii）条（如适用）所述的款项后，须迅速将该等款项电汇至借款人依据本条第2.2款发出的适用资金通知书所指定的帐户。

 

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（f）在每个融资日期（与Swingline垫款无关），每个贷款人汇出其在任何贷款垫款中的按比例份额的义务应与其他贷款人的义务不同，且任何贷款人未能如此向借款人提供该金额不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务。尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人均无义务在循环期结束日期或终止日期中较早发生的两（2）个营业日之前的日期或之后提供任何贷款垫款。为免生疑问，就Swingline预付款的退款而言，该贷款人的付款义务将根据第2.19节履行。

（g）尽管本文有任何相反的规定，在（i）违约事件或（ii）循环期结束日期两者中较早者发生时，如存入无准备金风险敞口账户的金额低于未准备金风险敞口总额，则行政代理人（x）可在发生违约事件的情况下或（y）在循环期结束日期发生的情况下，代表借款人要求预付该等短缺的金额（“风险敞口金额短缺”）。在收到此种请求后，放款人应根据第2.2（f）节为此种风险敞口金额短缺提供资金，尽管本文有任何相反的规定（包括但不限于借款人未能满足第3.2节中规定的任何先决条件），但任何放款人不得进行任何垫款，只要在实施此种垫款后会导致借款基础不足。

（h）为退还Swingline预付款而须作出的垫款，须由贷款人按第2.19条的规定作出。

第2.3节偿还本金；减少融资额度。

（a）借款人有权随时选择，预付未偿还的垫款；提供（i）借款人应至少在（A）下午3：00（纽约市时间）之前以附件 A-2的形式向行政代理人发出此类偿还的事先书面通知，以及（ii）任何未偿预付款的偿还（借款人为将借款基础缺陷减至零而进行的未偿预付款的偿还除外）的最低金额应为500,000美元以及超过100,000美元的整数倍（不包括（a）仅由偿还循环贷款的收益或（b）仅由根据第2.7（a）（12）节、第2.7（b）（12）节或第2.8（11）节以其他方式分配给借款人的金额提供资金的任何此类部分偿还未偿预付款）。就任何此类未偿预付款的偿还而言，借款人应在下午1：00（纽约市时间）之前向行政代理人（连同一份副本交给抵押托管人）交付（1）偿还此类未偿预付款的指示和（2）足以偿还此类未偿预付款的资金以及所有应计利息、任何破损成本和任何对冲破损成本，但仅限于适用的贷款人或对冲对手方要求此类应计利息、破损成本和/或对冲破损成本与此种还款一起偿还的范围内；但前提是，除非已汇出足够资金以全额支付下一句中的所有此类款项，否则将不会偿还未偿还的预付款。行政代理人应将根据本条第2.3（a）款从借款人收到的款项应用于按比例偿还未偿还的垫款，用于支付垫款金额的应计利息

 

-58-

有待偿还的未偿还款项以及支付任何破损费和对冲破损费，但除非借款人已遵守任何对冲协议的条款，要求一项或多项对冲交易因未偿还预付款的任何此类偿还而全部或部分终止，且借款人已支付所有对冲破损费和应付对冲对手方的任何其他款项，否则此类偿还不得生效。根据本协议的条款和条件，如此偿还的任何金额可在循环期内重新借入。任何与依据本条第2.3（a）条作出的任何偿还有关的偿还通知，均不可撤销。在收到借款人根据本条第2.3（a）款发出的任何通知或指示后，行政代理人将就此向贷款人提供通知。

（b）除非根据本协议的条款提前预付，否则未偿还的垫款应在终止日期或借款人、抵押品管理人、行政代理人和每一贷款人书面同意的较后日期全额偿还。

（c）借款人有权选择在任何时间（i）在循环期的最后十二个月内但在违约事件发生之前，部分减少融资金额超过未偿预付款、应计利息和违约费用之和的部分，以及（ii）在循环期之后但在违约事件发生之前，全部终止融资金额或部分减少融资金额超过未偿预付款之和的部分，应计利息和破碎费；提供（i）借款人应至少提前五（5）个营业日书面通知行政代理人（行政代理人将就此向贷款人提供通知）此类终止或减少以附件 A-2的形式进行；及（ii）融资金额的任何部分减少的金额应等于5,000，000.00美元，并以超过其1,000，000美元的整数倍（仅由偿还循环贷款的收益提供资金的融资金额的任何此类部分减少除外），且融资金额不得低于50,000，000.00美元。根据本条第2.3（c）款提出的任何减少或终止请求均不可撤销。每个贷款人的承诺应减少相当于其根据本条第2.3（c）款作出的任何减少的总额的按比例份额（在根据本协议作出的任何减少承诺生效之前）的数额。为免生疑问，在循环期之后，融资金额应被视为等于未偿预付款、应计利息和为本条款（c）之目的的破碎成本之和。

（d）根据上述（c）条终止或减少（无论是全部或部分）融资金额，应同时（i）偿还在该提前还款日期之前已支付但仍未偿还的所有垫款，加上（ii）在适用的提前还款日期将预付的所有该等垫款的应计未付利息，加上（iii）提前还款费用（如适用），加上，（iv）借款人根据本协议须支付的任何未付费用或开支，以及与该等债务有关的所有其他未付债务（贷款文件项下借款人的弥偿债务除外，而该等债务当时并未到期应付，或会因此而产生的任何事件或申索当时并未待决）将于提前还款日期预付。为免生疑问，预付款费用应适用于在循环期结束前发生的违反上述（c）条的任何终止或减少融资金额的情况。

 

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第2.4节利息的确定。

行政代理人应确定借款人在相关权责发生期的每个支付日应支付的利息（包括与之相关的未支付利息，如有，在先前的支付日到期应付），并应在该支付日之前的第三个营业日将该利息通知担保物管理人。

第2.5节关于票据的说明。

兹授权每名贷款人就该等贷款人（如适用）在附于该票据的附表上记项（可由计算机生成），或以其他方式在其内部簿册及记录或计算机系统中就适用贷款人根据该票据作出的每笔垫款记录（a）该等垫款的日期及本金金额及（b）该等垫款的每笔付款及偿还本金。任何该等记录，在没有明显错误的情况下，应构成每张票据下未偿预付款（如适用）的表面证据。任何贷款人未能在适用票据所附的附表上作出任何此种注明，不应限制或以其他方式影响借款人按照本协议规定的条款偿还垫款的义务。

第2.6节借款基数不足的减少。

借款人采取以下一项或多项行动，可将任何借款基础不足减为零：

（i）将美元现金抵押品过账至本金收款账户；

（ii）根据第2.3（a）条偿还未偿还的垫款；

（iii）将额外合资格贷款作为抵押品过帐；但根据任何该等额外合资格贷款减少借款基础不足的金额应为该等合资格贷款的调整后借款价值；或

（iv）借款人同意出售、转让或出资根据本协议作为抵押的贷款的任何交易，其总额相当于将该借款基础不足减少至零；但（a）行政代理人应已全权酌情以书面同意出售该等贷款；（b）借款人应将其现金收益的100%（扣除合理的交易成本、费用和税款（如有的话）存入本金收款账户；（c）借款人应就该出售向行政代理人交付购买协议的副本，行政代理人合理要求的任何额外资料，以及借款人高级人员出具的证明，证明（i）借款人在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和保证，在实施该出售之前和之后的所有重大方面均应准确（但在特定日期作出的陈述和保证（x）或（y）在重要性、重大不利影响或任何类似限定词方面作出的陈述和保证除外，其

 

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陈述和保证应在所有方面都是真实的），（ii）借款人遵守贷款文件项下的所有契诺、协议和义务，以及（iii）在该日期所要求的出售生效后，不得发生或继续发生或将存在任何违约或违约事件，（d）借款人从借款人发起或拥有的所有其他类似贷款中选择出售的所有贷款，应在任何时候都选择无意选择贷款，与出售那些类似的贷款相比，出售这些贷款对行政代理人或贷款人的不利影响更大。

第2.7节结算程序。

（a）在每个支付日，只要未发生违约事件且仍在继续，担保品管理人应指示担保品托管人（该指示在担保品托管人收到相关报告日期报告时视为作出）根据最近的报告日期报告（且担保品托管人应依据该报告日期报告所载信息，在可用资金范围内从利息收取账户中支付）以下人员，按以下优先顺序支付以下金额：

（1）按比例向抵押品托管人和证券中介机构支付，金额等于任何应计和未支付的抵押品托管费；

（2）向对冲对手方，根据每份适用的套期保值协议，当时应支付给对冲对手方的合计净额（不包括对冲破损费用）；

（3）向抵押品管理人（包括，为免生疑问，如适用，更换服务人），首先，支付任何应计及未付的抵押品管理费，其次，就任何滚动12个月期间的该等书面费用及开支，支付抵押品管理人的所有书面费用及开支（包括但不限于合理的律师费、成本及开支），总额不高于（i）所有合资格贷款的未偿本金总值的0.20%及（ii）250,000美元中的较高者，但以CM Investment Partners LLC为抵押品管理人为条件，该费用应予免除，直至IM另行指示托管人为止；

（四）向行政代理人支付，数额相当于交易文件所列任何应计未付费用、开支和赔偿；

（5）按比例分配予每名贷款人的行政代理人，款额相当于（a）就该贷款人所作垫款而产生的任何应计及未付利息，（b）任何应计及未付非使用费（该等非使用费将根据每名贷款人未动用的承诺而分配）及（c）任何应计及未付的破碎费用；

（6）向对冲对手方支付对冲对手方根据适用的对冲协议而招致的任何其他款项（包括任何对冲破裂费用），扣除根据该适用的对冲协议而当时应付及应付予借款人的任何款项；

 

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（7）向行政代理人按比例分配予每名贷款人，金额相等于（如融资金额已根据第2.3（c）条全部终止）未偿还的垫款；

（八）向行政代理人，分配给行政代理人和各适用贷款人，支付行政代理人和贷款人的其他一切行政费用；

（九）向按比例分配给各贷款人的行政代理人，如果存在借款基础不足，将借款基础不足减少为零所需的金额，按照本协议项下未偿还的垫款金额按比例分配；

（10）（a）在循环期内，为未供资敞口账户提供必要金额以使未供资敞口账户中的所有金额等于未供资敞口权益总额，或（b）在循环期后，为未供资敞口账户提供必要金额以使未供资敞口账户中的金额等于未供资敞口总额；

（11）向行政代理人分派当时到期及欠下的所有其他款项，包括但不限于任何未付的行政开支、根据费用通知书应计及未付的任何款项、增加的成本、税项、弥偿，但根据本协议当时到期的未偿还垫款本金除外；及

（12）任何剩余款项须分配予借款人或其任何代名人，该等款项可由借款人用于作出受限制的付款。

（b）在每个支付日，只要未发生违约事件且仍在继续，担保品管理人应指示（担保品托管人收到相关报告日期报告后视为作出该指示）担保品托管人根据最近的报告日期报告（且担保品托管人应依据该报告日期报告所载信息，在可用资金范围内从本金收款账户支付）以下人员，按以下优先顺序支付以下金额：

（1）在未依据第2.7（a）条支付的范围内，按比例向附属保管人及证券中介人支付相当于任何应计及未付附属保管费的款额；

 

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（2）在未依据第2.7（a）节支付给对冲对手方的范围内，根据每份适用的对冲协议，当时到期并应支付给对冲对手方的未付款项净额总额（不包括对冲打破成本）；

（3）在未依据第2.7（a）条向抵押品管理人支付的范围内，金额相当于任何应计及未支付的抵押品管理费；

（4）在未依据第2.7（a）条向行政代理人支付的范围内，金额相当于交易文件所列的任何应计及未付费用、开支及弥偿；

（5）在依据第2.7（a）条未获支付的范围内，向按比例分配予每名贷款人的行政代理人，金额相当于（a）就该贷款人所作垫款而产生的任何应计及未付利息，（b）任何应计及未付非使用费（该等非使用费将根据每名贷款人的未使用承诺而分配）及（c）任何应计及未付的破碎费；

（6）在未依据第2.7（a）条向对冲对手方支付的范围内，对冲对手方根据适用的对冲协议招致的任何其他未付款项（包括任何对冲破碎费用）当时到期应付，扣除根据该适用的对冲协议当时到期应付借款人的任何款项；

（7）在未依据第2.7（a）条支付的范围内，向行政代理人按比例分配给每个贷款人，金额等于如果融资金额已根据第2.3（c）条全部终止，则未偿还的垫款；

（8）在依据第2.7（a）条未予支付的范围内，向行政代理人，分发予行政代理人及每名适用的贷款人，以支付行政代理人及贷款人的所有其他行政开支；

（9）（x）在循环期内，为未供资敞口账户提供必要金额以使未供资敞口账户中的所有金额等于未供资敞口权益总额，或（y）在循环期后，为未供资敞口账户提供必要金额以使未供资敞口账户中的金额等于未供资敞口总额；

（10）（a）在循环期内，在未根据第2.7（a）节支付的范围内，向按比例分配给每个贷款人的行政代理人，如果存在借款基础不足，则按照本协议项下未偿预付款金额按比例将借款基础不足减少为零所需的金额，以及（b）在循环期结束后，向贷款人支付未偿预付款；

 

-63-

（11）在依据第2.7（a）条未予支付的范围内，按比例分配予行政代理人、任何适用的贷款人、抵押品托管人、证券中介机构、获弥偿方或有担保方的所有其他款项，包括但不限于任何未支付的行政费用、根据费用信函应计和未支付的任何款项、任何增加的成本、税款、赔偿和律师的费用或开支，但根据本协议到期的未偿还垫款本金除外；和

（12）任何剩余金额应分配给借款人或其任何代名人，这些金额可由借款人用于进行限制性付款，但条件是，借款人应首先向抵押品管理人偿还抵押品管理人根据本协议代表借款人支付的任何未偿还的金额，但以本协议项下未予偿还的为限。

第2.8节交替结算程序。

在违约事件发生后和持续期间的每个营业日（a），由行政代理人以其商业上合理的酌处权选择，或（b）在根据第9.2（a）条宣布终止日期的发生或视情况而定的视为发生后的每个营业日，抵押品管理人（或在交付排他性控制通知后，行政代理人）应指示（附属托管人收到相关报告日期报告时视为作出该指示）附属托管人根据最近的报告日期报告或行政代理人可能及时作出的其他指示（而附属托管人应依据该报告日期报告或该等其他指示从收款账户以可用资金为限，依据该报告日期报告或该等其他指示所载资料）向下列人员按以下优先顺序支付下列款项：

（1）按比例向抵押品托管人和证券中介机构支付相当于任何应计和未支付的抵押品托管费的金额；

（2）向对冲对手方，根据每份适用的套期保值协议，当时应支付给对冲对手方的合计净额（不包括对冲破损费用）；

（3）向抵押品管理人，首先，支付任何应计及未支付的抵押品管理费，其次，就任何滚动12个月期间支付抵押品管理人的所有书面费用和开支（包括但不限于合理的律师费、成本和开支），总额不超过（i）所有合格贷款未偿本金总额的0.20%和（ii）250,000美元中的较高者；

 

-64-

（四）向行政代理人支付，数额相当于交易文件所列任何应计未付费用、开支和赔偿；

（5）按比例分配予每名贷款人的行政代理人，款额相当于（a）就该贷款人所作垫款而产生的任何应计及未付利息，（b）任何应计及未付非使用费（该等非使用费将根据每名贷款人未动用的承诺而分配）及（c）任何应计及未付的破碎费用；

（6）向对冲对手方支付对冲对手方根据适用的对冲协议而招致的任何其他款项（包括任何对冲破裂费用），扣除根据该适用的对冲协议而当时应付及应付予借款人的任何款项；

（七）向行政代理人，分配给行政代理人和各适用贷款人，支付行政代理人和贷款人的其他一切行政费用；

（八）向行政代理人按比例分配给贷款人支付垫款未清；

（9）为未供资敞口账户提供必要金额的资金，以使未供资敞口账户中的金额等于未供资敞口总额；

（10）向行政代理人派发所有其他费用及金额（如适用）予行政代理人、任何适用的贷款人、抵押品保管人、证券中介人、获弥偿方或有担保方，包括但不限于任何未支付的行政费用、根据费用通知书应计及未付的任何款项、任何增加的成本、税项、弥偿及大律师的费用或开支，但根据本协议到期的垫款本金除外；

（11）任何剩余金额应分配给借款人或其任何代名人，该等金额可由借款人用于进行限制性付款，但条件是，借款人应首先向抵押品管理人偿还抵押品管理人根据本协议代表借款人支付的任何未偿还的金额，但以本协议项下未予偿还的为限。

第2.9节收款和拨款。

（a）藏品。抵押品管理人应迅速将收到的任何收款识别为利息收款或本金收款，并应在两（2）个工作日内（或就任何允许的参与利息而言，如果是在五（5）个工作日之前收到的任何此类收款）将其直接收到的所有收款转移或促使其转移到适当账户

 

-65-

在第四次修订生效日期后，根据第5.1（f）条收到此类收款后的五（5）个工作日内。托收转入相关账户后，托管人应将本金托收和利息托收分开，并按照第5.1（f）节进行转移。在每个报告日，抵押品管理人应在根据第5.1（q）节交付的报告日报告中进一步包括一份声明，说明自上一个报告日以来收到的所有收款的金额和类型（无论是本金收款、利息收款或其他收款）、截至该报告日的所有本金收款和存款利息收款以及每笔贷款的详细账龄。

（b）不包括的数额。抵押品管理人在事先征得行政代理人书面同意的情况下，可以指示抵押品托管人从托收账户中提取构成排除金额的任何存款，前提是抵押品管理人在提取和同意之前已向行政代理人和每个贷款人交付了一份报告，其中载列了行政代理人合理满意的此类排除金额的计算形式和实质内容。任何此类不包括的金额可作为限制性付款支付给相关基金。

（c）初始存款。在任何贷款或额外贷款的供款日期，抵押品管理人应将在该供款日期或之前收到的与在该日期转移至并列为抵押品一部分的贷款有关的所有收款（如有）存入收款账户。

（d）资金投入。在违约事件发生之前，如果收款账户中存有未投资金额，则所有该等金额应投资于抵押品管理人在每个支付日（或根据抵押品管理人提供的常设指示）选定的许可投资；但自违约事件发生之日起及之后，如果收款账户中有未投资金额，则所有该等金额可投资于行政代理人选定的许可投资（可能是常设指示）。所有收益（扣除损失和投资费用）应保留或存入适用的收款账户，并应根据第2.7节和第2.8节（如适用）的规定在每个付款日期适用。

（e）无资金的风险敞口账户。

（i）借款人不得获得任何延迟提款贷款或循环贷款，除非在每种情况下，在紧接该等收购或发行生效后，借款人须将相当于该等延迟提款贷款或循环贷款（如适用）所需供资额的金额存入无资金敞口账户。在符合适用提款条件的情况下，借款人（x）可提取存放于无资金敞口账户的金额，以资助相关债务人根据任何循环贷款或延迟提款贷款提出的任何提款请求，或（y）将款项存入本金收款账户。任何此类退出将受到以下条件（“退出条件”）的约束：

 

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（1）就任何为第（x）条所列目的而作出的须由借款人提供资金的该等提款而言，在该等提款生效后，并不存在借款基础不足；及

（2）就为（x）或（y）条所述目的而作出的任何该等提款而言，在该等提款生效后，存放于未备抵的风险敞口帐户的总金额等于或大于就抵押品所包括的所有贷款而言的所需总供资额。

（ii）债务人根据循环贷款或延迟提款贷款提出的任何提款请求，连同适用的债务人的接线指示，应由借款人转发给抵押托管人（连同一份发给行政代理人的副本），同时向抵押托管人发出指示，以从无资金准备的敞口账户中提取适用的金额，并证明满足为此类提款提供资金的条件，并且抵押托管人应根据借款人的此类指示为此类提款请求提供资金。

（iii）如借款人应就循环贷款从债务人收到任何本金催收，且截至该收到之日（并在考虑到此种偿还后），未备付风险敞口账户中的存款总额低于抵押品所包括的所有贷款的所需资金总额（此种短缺的数额，在每种情况下均称为“未备付风险敞口短缺”），抵押品托管人应按借款人（或抵押品管理人代表其）的指示向无资金敞口账户存入相当于（a）该等本金收款总额和（b）无资金敞口短缺中较低者的该等本金收款金额。

（f）无资金来源的暴露账户。债务人就其所欠借款人的任何债务所作的任何付款，除该债务人另有规定或合同（包括基础文书）或法律另有要求外，以及除非行政代理人另有指示，均应适用于作为该债务人的付款的收取（从最早到期的该等未付款项开始），但以当时根据该款项到期和应付的任何款项为限，然后再适用于该债务人的任何其他应收款或其他债务。

第2.10节付款、计算等。

（a）除非本协议另有明确规定，借款人或抵押品管理人根据本协议向行政代理人或其他有担保当事人支付或存入的所有款项，应在不迟于美国合法货币以即时可用资金到期之日下午1：00（纽约市时间）之前按照本协议的条款支付或存入，在该时间之前未收到的任何款项应视为在下一个工作日收到。借款人或担保物管理人（如适用）应在法律许可的范围内，按违约事件期间适用的利率向有担保当事人支付本协议项下到期时未支付或存入的所有款项的利息，应按要求支付；但该利率不得在任何时候超过最高

 

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适用法律允许的费率。该利息应由适用的担保方承担。本协议项下的所有利息和其他费用的计算应以360天组成的一年为基础（基准利率的计算除外，基准利率应以365或366天组成的一年为基础，视情况而定）为实际经过的天数。

（b）凡根据本协议作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在根据本协议须支付的利息或任何费用（视属何情况而定）的计算中。如果可用资金在任何付款日期都不足以支付根据第2.12节增加的任何费用的全部金额，则这些未付款项应继续到期和拖欠，并应按照第2.10（a）节的规定产生利息，直至全额偿还。

（c）如借款人要求的任何垫款因借款人的行动或未能在有关日期满足第3.2条所订的任何条件（视属何情况而定）而未能生效，则借款人须就适用贷款人招致的任何合理损失、成本或开支，向适用贷款人作出赔偿，包括但不限于因清算或重新雇用适用贷款人为资助或维持该垫款而获得的存款或其他资金而招致的任何损失、成本或开支。

（d）如在截止日期后的任何时间，本协议项下未偿还的垫款未按照其各自的按比例份额在贷款人之间分配，则贷款人同意进行此类购买和出售其之间未偿还垫款的权益，以便每个贷款人届时根据其当时的承诺持有其相关的按比例未偿还垫款份额（此类购买和销售应通过行政代理人安排，并且每个贷款人在此同意执行此类进一步的文书和文件（如有），作为行政代理人可能就此合理要求的），本协议项下的所有后续信贷延期将按照本协议规定的不时作为本协议一方的放款人各自的按比例份额进行。

（e）如行政代理人不同意计算借款人或抵押品管理人根据第2.7节或第2.8节或依据本协议以其他方式支付或存放的任何款项，或根据其各自的指示，则行政代理人应如此以书面和合理详细的方式通知借款人、抵押品管理人和抵押品托管人，以查明具体的不同意见。如果不能在两（2）个营业日内解决此种分歧，则行政代理人对此种数额的确定应是结论性的，对双方当事人均具有约束力，无明显错误。担保品托管人收到担保品管理人或借款人的指令与行政代理人收到的任何指令相抵触的，担保品托管人应当依赖并遵循行政代理人的指令。

 

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第2.11款费用。

（a）附属保管人有权按照适用的第2.7（a）（1）、2.7（b）（1）及2.8（1）条收取附属保管费。

第2.12节增加成本；资本充足；违法。

（a）如果（i）在任何适用法律的解释中或在解释中引入或作出任何改变（包括但不限于以强制实施或增加准备金要求的方式作出任何改变），或（ii）受赔方遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），（a）须就本协议向获弥偿方征收任何税项或任何种类的增税，或更改就其在抵押品上的权益向贷款人付款的课税基础，或根据本协议作出垫款的任何权利或义务，或根据本协议作出的任何付款，（b）施加、修改或认为适用任何准备金要求（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金要求，但不包括在确定利息时包括的任何准备金要求（如有），针对任何受偿方的资产、向任何受偿方存放的款项或为其提供的金额或信贷的特别存款或类似要求，或（c）施加任何其他条件，影响根据本协议向有担保方转让的担保物的所有权权益或任何受偿方根据本协议或根据任何其他交易文件享有的权利，其结果是增加任何受偿方的成本或减少受偿方根据本协议或根据任何其他交易文件收到或应收的任何款项的金额，然后，在该受赔方提出要求后的付款日期（该要求应附有说明该要求的依据的声明），借款人应直接向该受赔方支付额外的金额或金额，以补偿该受赔方所发生的额外或增加的费用或遭受的此类减少。

（b）如果（i）任何法律、准则、规则、条例、指示或请求的引入或任何更改或解释，或（ii）任何受偿方遵守任何法律、准则、规则、条例、指示或任何中央银行或其他政府当局或机构的请求（无论是否具有法律效力），包括但不限于，受偿方遵守关于资本充足的任何请求或指示，已经或将会导致任何受偿方的资本回报率因其在本协议项下的义务或与本协议相关的义务而降低至低于任何该等受偿方本可达到的水平，但如果不是由于此类引入、变更或遵守（考虑到该受偿方关于资本充足的政策），则该受偿方不时认为重要的金额，在此类受偿方提出要求后的付款日期（该要求应附有说明此类要求的依据的声明），借款人应直接向此类受偿方支付额外的金额或金额，以补偿此类减少的受偿方；但尽管本条第2.12（b）款另有规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何

 

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继承者或类似当局）或美国或外国监管当局，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，就上述第（i）款而言，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。如果财务会计准则委员会发布对第46号解释或财务会计准则第140号声明的任何修订或补充或会计准则的任何其他变更，包括公认会计原则，或发布任何其他声明、发布或解释，导致或要求将相关基金、借款人或任何担保方的全部或部分资产和负债与行政代理人或任何贷款人的资产和负债合并或以其他方式施加任何损失、成本、费用，资本回报减少或其他损失，该事件应构成该受赔方可根据本条第2.12款提出赔偿要求的情形。

（c）如因任何与本条第2.12条（a）或（b）款所述情况类似的事件或情况，要求任何获弥偿方就本协议或根据本协议提供垫款或维持垫款向该获弥偿方提供流动性支持、信用增级或其他类似支持的银行或其他金融机构作出赔偿，则在该获弥偿方提出要求后二十二（22）天内，借款人应向该受偿方支付可能需要的额外金额或金额，以偿还该受偿方应付或支付的任何金额。

（d）在厘定本条第2.12条所订定的任何款额时，获弥偿方可采用任何合理的平均及归属方法。任何根据本条第2.12款提出索赔的受赔方，应向担保物管理人提交关于此类额外或增加的成本或减少及其计算的书面说明，该书面说明应为无明显错误的结论性说明。

（e）[保留]。

（f）任何获弥偿方未能或迟延依据本条第2.12条要求赔偿，并不构成放弃该获弥偿方要求或收取该等赔偿的权利。尽管本条第2.12条另有相反规定，借款人无须依据本条第2.12条就任何获弥偿方在该获弥偿方通知借款人该获弥偿方有意就此提出赔偿的日期前超过六（6）个月而招致的任何款额向该获弥偿方作出赔偿；但如引起该索偿的情况具有追溯效力，则该六（6）个月期间须予延长，以包括该追溯效力的期间。

（g）每一贷款人同意，其将采取借款人合理要求的商业上合理的行动，以避免需要支付或减少本条2.12或2.13条所指的任何增加的数额；但任何贷款人均无义务采取该贷款人合理认为对该贷款人不利的任何行动。在任何情况下，借款人都不会对本节2.12中提到的与任何贷款人提供融资的任何其他实体有关的增加的金额负责。尽管有上述规定，在任何情况下，贷款人都不得根据第2.12节或第2.13节要求借款人偿还或赔偿，除非它以贷款人身份向借款人收取与打算在类似公司信贷融资交易中获得公司信贷资产的所有其他特殊目的实体借款人类似的金额。

 

-70-

（h）根据本条第2.12条支付的款项须在税后基础上支付。

第2.13节税收。

（a）借款人或其代表根据或就本协议或借款人为一方的任何其他交易文件所支付的任何和所有款项，应免于、免除、不扣除或预扣任何当前或未来的任何和所有税款、征费、假税、扣除、收费或预扣，以及与此有关的所有负债（包括罚款、利息和税款的增加），无论是现在还是以后由任何税务机关或其他政府当局征收、征收、代扣代缴或评估（统称“税款”），除非法律要求。如任何扣缴义务人根据任何适用的法律要求须就根据本协议或任何其他交易单证向任何有担保方（包括就第2.12条和本第2.13条而言，任何受让人、继承人或参与人）支付的任何款项扣除或扣留任何税款，（i）则适用的扣缴义务人应就税款进行所有该等扣除和扣留，（二）该扣缴义务人应当按照法律规定向有关税务机关或者其他政府机关全额缴纳扣除或者扣缴的税款，（iii）借款人应付的款项须视需要增加，以便在该扣缴义务人作出所有规定的扣除及扣缴（包括适用于根据本条第2.13（a）条应付的额外款项的扣除及扣缴）后，该有担保方在有关付款到期之日收到的款额，相等于如果没有就非排除税项作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额。就本协议而言，“非排除税”是指（a）根据该有担保方组织所在的法律或（如为贷款人）其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构的法律对该有担保方的总体净收入征收的税款（以及代之征收的特许经营税和分支机构利得税）以外的税款，除非此类税款的征收完全是由于该有担保方已执行、交付或履行其义务或收到根据或强制执行的付款，本协议或任何其他交易文件（在这种情况下，此类税款将被视为非排除性税款），（b）根据FATCA征收的税款，以及（c）在不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的有担保方的情况下，任何美国联邦预扣税，在该人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该人的金额征收，或可归因于该人未能或无法遵守第2.13（e）节（法律变更除外），除非该人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权根据第2.13（a）节从借款人处获得与此种预扣税有关的额外金额。

（b）此外，借款人特此同意支付根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件作出的任何付款或根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件作出的任何履行而产生的任何现行或未来的印花、记录、跟单、消费税、财产或增值税，或类似的税款、收费或征费（统称“其他税款”）。

 

-71-

（c）借款人在此同意就任何法域就根据本条第2.13（c）条向该有担保方或任何有担保方的任何直接或间接拥有人施加或支付的根据本条须支付的款项所征收的任何种类的全部税款以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、增加税款、利息和费用）向每一有担保方作出赔偿，并使其免受损害。本条第2.13（c）款规定的借款人的赔偿，无论根据本条款寻求赔偿的非排除税种或其他税种是否已正确或合法主张，均应适用并作出。借款人根据本条第2.13（c）款所列弥偿须支付的款额，须自适用的有担保方提出书面要求之日起十（10）日内支付；但借款人无须根据本条第2.13（c）款就任何弥偿税项或其他税项的罚款、增加税项、利息及开支作出付款，如（i）该等罚款、增加税项，利息和合理费用可归因于有担保方未能在收到借款人的非排除税款和其他税款后三十（30）个日历日内向相关政府当局支付其从借款人收到的有关非排除税款和其他税款的金额，或（ii）此类罚款、增加税款、利息和合理费用可归因于有担保方的重大过失或故意不当行为。

（d）在任何税款缴付日期后三十（30）天内，借款人（或任何代表借款人缴付该款项的人）须为其本身的帐户向适用的有担保方提供证明已缴付该款项的正式收据原件的核证副本或适用的有担保方合理信纳的该等付款的其他证据。

（e）就本条第2.13（e）款而言，术语“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701条规定的含义。每一有担保方（包括任何受让人、继承人或参与人）应向借款人交付或安排交付下列已妥为填写和妥为签立的文件：

（i）如属个人的有担保方，（x）一份完整及已签立的IRS表格W-8BEN（或其任何继承表格）及一份大致以附件 i形式的证明书（“第2.13条证书”）或（y）一份完整及已签立的IRS表格W-9（或其任何继承表格）；或

（ii）如属根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的有担保方，则须提供完整及已签立的IRS表格W-9（或其任何继承表格）；或

（iii）就（x）并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的有担保方而言，及（y）就美国联邦所得税目的而言被视为一家公司，一份完整且已签立的IRS表格W-8BEN-E（或其任何继承表格）及第2.13条证书；或

 

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（iv）就有担保方而言，（a）并非实益拥有人，且（b）并非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，（x）（i）一份完整且已签立的IRS表格W-8IMY（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（ii）一份第2.13条证书，以及（y）没有重复，如果该等实益拥有人是有担保方，则每名该等实益拥有人将根据本条2.13（e）提供的文件，但前提是，如果实际有担保方被确定为符合适用的美国财政部条例中可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，或本条款（iv）的要求被确定为不必要，则对于受益所有人不需要此类文件，本条款（iv）下的所有此类确定将由借款人全权酌情作出，但前提是应向有担保方提供证明此类遵守为合理的机会。

每一有担保缔约方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人其在法律上无法这样做。如果担保方根据上文第（i）至（iv）条提供表格，而担保方在该担保方首次成为本协议缔约方时提供的表格，或就授予参与而言，其生效日期显示美国利息预扣税率超过零，按该税率征收的预扣税应被视为“非排除税种”（“排除税种”）以外的税种，不应被视为非排除税种，除非且直到该有担保方提供适当表格证明适用较低税率，据此，按该较低税率征收的预扣税应被视为仅适用于该表格所管辖期间的排除税种。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与人之日，有担保方转让人有权根据本条第2.13款获得赔偿或额外金额，则有担保方受让人、继承人或参与人应有权在（且仅限于）有担保方转让人有权获得此类赔偿或额外金额的非排除性税款的范围内获得赔偿或额外金额，而有担保方受让人、继承人或参与人应有权就任何其他或额外的非排除性税款获得额外赔偿或额外金额。

（f）就适用的有担保方未能向借款人提供本条第2.13款（e）款所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间（除非该等未能提供是由于法律的任何规定或其解释或适用的变更，而该等变更发生在原本须提供表格、证书或其他文件的日期之后），该有担保方无权根据本条第2.13款（a）或（c）项就美国因未交付而征收的非排除性税款获得赔偿或额外金额；但条件是，如果有担保方因未能交付本协议要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除性税款，借款人应采取该有担保方合理要求的步骤，以协助该有担保方追回该非排除性税款。

 

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（g）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.13所载的借款人的协议和义务在本协议和其他交易文件终止后仍然有效。第2.12节或本第2.13节所载的任何规定均不得要求任何有担保方提供其任何纳税申报表或其认为保密或专有的任何其他信息。

（h）如果根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理人或借款人合理要求的情况下，向该行政代理人和借款人提供，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政代理人或借款人为行政代理人或借款人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务以及从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）而合理要求的其他文件。此后，每一此类贷款人应提供额外的文件（i）在先前提供的文件变得不准确或无效或以其他方式不再有效的范围内，或（ii）按行政代理人或借款人的合理要求。仅就本款（h）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（i）如任何有担保方在其善意判断中确定，其已收到或实现退还其已获借款人赔偿的任何税款或其他税款，或借款人已根据本条2.13支付额外款项或其税务责任的任何减少，或以其他方式收回可归因于任何扣除或预扣或支付税款的任何金额，而借款人已根据本条2.13支付任何额外款项，它应向借款人支付相当于此种退款的金额（但仅限于借款人根据本条2.13就引起此种退款的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项），扣除该有担保方（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应该有担保方的请求，同意在该有担保方被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向该有担保方偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本款不得解释为要求该担保方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

 

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第2.14节再投资；全权出售、置换和回购贷款。

（a）再投资。根据以下规定的向行政代理人和担保品托管人书面证明的条款和条件，在融资到期日前，借款人可出于以下目的提取存管本金账户的资金：

（i）将该等资金再投资于根据本协议将予质押的额外贷款（“再投资”），只要（1）第3.2条所列的所有适用先决条件已获满足，及（2）借款人就该等再投资而取得的每笔额外贷款均为合资格贷款；或

（ii）按照及受第2.3条的条款规限，就该时间未偿还的垫款作出付款。

在满足第2.14（a）节规定的适用条件后（经借款人向行政代理人和抵押托管人证明），抵押托管人将从本金收款账户向借款人发放资金，金额不超过（a）借款人要求的金额和（b）当日存入本金收款账户的金额中的较低者。

（b）换人。经行政代理人全权酌情同意并在符合下文（e）和（f）条的规定下，借款人可将任何贷款置换为额外贷款（每项此类出售和再投资，“置换”），只要（i）没有发生违约事件并仍在继续，并且在该置换生效后，不得发生违约或违约事件，（ii）借款人就置换获得的每笔替代额外贷款应为合格贷款，（iii）第3.2条所列的所有适用先决条件已就借款人就该等替代而将获得的每一笔额外贷款获得满足，及（iv）在紧接该等替代生效后，不存在借款基础不足；但即使第3.2条另有规定，如在紧接该等替代生效前已存在借款基础不足，则借款人可实施替代，只要，在该等替代及与之实质上同时发生的任何其他出售或转让生效后，立即减少借款基础不足，并由行政代理人就该等替代设定任何额外贷款的转让价值。

（c）全权销售。在向行政代理人发出不少于一（1）个营业日的事先书面通知（连同一份副本发给附属保管人）后，除下文（e）和（f）条另有规定外，借款人应获准出售贷款（或其部分），包括本条例第2.6（iv）条所设想的任何出售（每一项均为“酌情出售”），只要（i）没有发生违约事件并仍在继续，且在紧接该酌情出售生效后，不得发生违约或违约事件；（ii）尽管下文第2.14条有任何规定，在紧接该全权出售生效后，（a）不存在借款基础不足（但条件是（1）就定期证券化而言，该要求的计算应使紧接该定期证券化定价之前的预期全权出售具有形式上的效力，以及（2）该要求不适用于本协议第2.6（iv）节所设想的全权出售）（b）[保留]和（c）截至该日期的未偿还垫款不得超过可获得性（但（1）就定期证券化而言，此类要求的计算应给予所设想的形式上的影响

 

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紧接该等定期证券化定价前的酌情出售，及（2）该等规定不适用于本条例第2.6（iv）条所设想的酌情出售；及（iii）如与定期证券化有关的任何酌情出售（导致本协议全部终止的定期证券化除外），行政代理人应已在该定期证券化定价日期（该定价日期后该同意不可撤销）之前以书面全权酌情同意该等酌情出售。

（d）回购或替代担保贷款。不迟于（i）借款人或担保物管理人知悉任何贷款构成担保贷款或（ii）借款人收到行政代理人的书面通知（以较早者为准）后的五（5）个营业日内，借款人应：

（i）以即时可动用资金向收款帐户存入款项，款额相等于（a）该等贷款在该时间的经调整借款价值乘以适用于该等贷款的预付费率，（b）与该等贷款有关的任何开支或费用（包括但不限于，因终止一项或多项对冲交易而欠对冲对手方的任何对冲打破成本）和（c）行政代理人或任何贷款人因此类贷款违反任何适用法律而招致的成本和损害（关于行政代理人将向借款人提供此类费用或费用的金额的通知）；但行政代理人有权确定如此存入的金额是否足以满足上述要求；或

（ii）以替代合资格贷款代替该保证贷款，但须符合本条第2.14条所列有关替代的所有规定。

在收到借款人的书面证明，证明将第2.14（d）（i）节所列金额存入收款账户的确认或借款人为每笔担保贷款交付替代合格贷款（此种确认或交付日期，“解除日期”）后，该担保贷款和相关基础资产应从抵押品中移除，并在适用情况下将替代合格贷款和相关基础资产包括在抵押品中。在每笔担保贷款解除之日，担保托管人为担保当事人的利益，应自动且无需采取进一步行动，视为为担保贷款及任何相关基础资产的担保当事人的利益，在无追索权、陈述或保证的情况下，将行政代理人的所有权利、所有权和利息以及任何留置权视为解除给借款人，以及与担保贷款和任何相关的基础资产以及与此相关的所有未来到期或将到期的款项。

（e）出售、置换和回购的条件。任何酌情出售或根据根据第2.14条实施的替代进行的出售应以满足以下条件为前提：

（i）借款人向行政代理人交付借款基础凭证（附副本给担保品托管人）；

 

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（ii）借款人须将拟出售或替代的所有贷款（或其部分）的清单交付行政代理人（连同一份副本交付抵押品保管人）；

（iii）借款人须将与任何出售或替代有关的任何须存入收款帐户的款额通知行政代理人及抵押保管人；

（iv）经借款人以书面向行政代理人（连同一份副本发给附属保管人）证明，本条例第4.1及4.2条所载的陈述及保证，在任何出售或替代后，在所有重大方面（除根据重要性、重大不利影响或任何类似限定词而有保留的陈述及保证外，该等陈述及保证在所有方面均属真实），但任何该等陈述或保证与较早日期有关的情况除外；

（v）与根据本协议出售或取代贷款有关的任何未偿还垫款，须符合第2.3条所列规定；

（vi）经借款人向行政代理人书面证明，任何与替代有关的酌情出售或出售，须由抵押品管理人代表借款人在（1）反映公平市场条款的交易中向无关联的第三方购买人作出，及（2）在该交易中，借款人没有作出任何陈述、保证或契诺，也没有为该出售的任何其他方的利益提供任何赔偿（但借款人对其拥有良好所有权除外，免受所有留置权，并有权出售相关贷款）；但经行政代理人在其合理酌情权下事先书面同意，借款人可就替代借款人的关联企业进行酌情出售或出售；此外，借款人就向相关基金的全权出售（与定期证券化或全权出售给由抵押品管理人或抵押品管理人的关联公司管理的另一基金或实体有关的除外）所收到的价格，应等于（a）相关贷款未偿本金余额的100%减去借款人未保留的该贷款的任何结账费金额，加上所有应计和未支付的利息，如果该贷款不是违约贷款，或（b）不低于其公平市场价值的金额（如该贷款为违约贷款）；

（vii）（a）就合资格贷款的任何酌情出售（与定期证券化有关的合资格贷款的任何酌情出售除外）而言，现金价值低于该等合资格贷款的面值减去借款人未保留的该等合资格贷款的任何结账费的金额，须已取得行政代理人的书面同意，但

 

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在违约或违约事件发生和持续之前，就（a）因适用超额集中金额而将其全部本金金额排除在借款基础之外或（b）转让价值为0%的任何合资格贷款的酌情出售而言，无须取得该等同意及（b）就与定期证券化有关的合资格贷款或向抵押品管理人或抵押品管理人的附属公司管理的另一基金或实体的任何酌情出售而言，以现金收取的购买价格应等于（1）该合资格贷款的调整借款价值乘以（2）适用于该合资格贷款的预付率的乘积（而该合资格贷款的现金购买价格与该合资格贷款的公平市场价值之间的差额应视为对相关基金的分配）；和

（viii）借款人及抵押品管理人（代表借款人）须就任何该等出售、替代或回购（包括但不限于，与解除行政代理人代表有担保方和与此类出售、替代或回购有关的贷款中拥有权益的任何其他方的留置权有关的费用）。

（f）销售、置换和回购的限制。

截至获得该贷款之日，所有贷款（不包括（x）未能满足“合格贷款”定义第（iii）条规定的任何标准的担保贷款，（y）截至厘定日期未能符合“合资格贷款”定义第（iii）（j）（ii）条所列的标准，或借款人未能在其中所列的期限内交付第3.2（i）条所述的所需贷款文件所涉及的（z）项，而该等文件是借款人从相关基金或附属公司取得的，而该等文件是由借款人就替代而转移至相关基金或其附属公司的，a酌情出售（与定期证券化有关的酌情出售除外）或根据股息转让给相关基金的总额不得超过（a）（如该等贷款不属于违约贷款）、自截止日期以来任何时间从相关基金或关联公司获得并由借款人拥有的所有贷款的未偿余额总额的百分之十（10%），以及（b）（如该等贷款属于违约贷款），自截止日期以来的任何时间，从相关基金或关联公司获得并由借款人拥有的所有贷款的总未偿余额的百分之十（10%）。

（g）向贷款人发出通知。行政代理人应向贷款人提供任何通知的副本，如贷款人提出要求，应向贷款人提供行政代理人根据本条第2.14款收到的与任何出售、替代或回购贷款有关的其他材料。借款人（或抵押品管理人，代表其）须向抵押品托管人交付高级人员证书，其可最终依赖该证书，大意是此类出售、替代或回购贷款（视情况而定）的所有先决条件已获满足。

 

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第2.15节出售协议的转让。

借款人特此将借款人在销售协议、总参与协议、任何第三方销售协议以及根据该协议提交或与之相关的任何UCC融资报表中的所有权利、所有权和权益以及其在该协议项下的义务均转让给行政代理人，以确保借款人在到期时（无论是通过时间流逝、加速还是其他方式）全额支付和履行与本协议及彼此交易文件有关的借款人义务，无论现在或以后存在、到期或将成为到期、直接或间接、或绝对或或有。为促进而非限于前述，借款人特此为有担保方的利益将其在销售协议、主参与协议和任何第三方销售协议下的赔偿权利转让给行政代理人。借款人确认，行政代理人代表有担保方，有权为有担保方的利益强制执行借款人在销售协议、总参与协议、任何第三方销售协议以及根据该协议备案或与之相关的任何UCC融资报表项下的权利和补救措施。

第2.16节违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.1节规定的限制。

（二）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制性的、到期时或其他），应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议规定为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理人确定；第三，如经行政代理人和借款人如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务而存放在无息存款账户中并予以解除；第四，为支付欠贷款人的任何款项，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决的结果；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付因该等有管辖权的法院作出的任何判决而欠该借款人的任何款项

 

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借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而向该违约贷款人提出抗辩；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果此类付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何垫款的本金金额的支付，则此种付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何垫款之前按比例支付所有非违约贷款人的垫款。根据本条第2.16款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）如行政代理人与借款人书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人未偿还的那部分垫款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.17节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或要求借款人根据第2.13条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可要求该贷款人提供有关指定不同贷款办事处为其在本协议项下的垫款提供资金或预订其在本协议项下的垫款或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构（在每种情况下）将产生的成本和费用的估计数，哪项指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12条或第2.13条（视情况而定）应付的款项，而（ii）在其他方面不会对该贷款人不利。借款人在收到此种概算后，可批准拟议的指定或转让，在这种情况下，贷款人应尽合理努力实现这一点。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类批准的指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是本协议下的违约贷款人，或如任何贷款人不同意任何修订或

 

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对经借款人、行政代理人和所需贷款人批准的第12.1（g）节所述定义的修改（包括以同意或放弃的形式），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第12.16节所载的限制和所需的同意）转让和转授其所有权益，本协议和交易文件项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）该贷款人应已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的付款；

（ii）就根据第2.12条提出的补偿申索或依据第2.13条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等补偿或付款的减少；及

（iii）此种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.18款增加承付款；融资金额。

（a）在循环期内的任何时候，只要没有发生违约事件并且仍在继续，经借款人、行政代理人和该贷款人事先书面同意，可就相应增加融资金额而增加对任何贷款人的承诺；但在此种承诺增加后，融资金额不得超过250,000，000.00美元。在任何此类增加生效之前，借款人应执行并向适用的贷款人交付经修订的票据，票面总额等于经修订的承诺。借款人确认，各贷款人可全权酌情决定不考虑贷款的价值或履行情况或任何其他因素，选择不增加其承诺。一旦增加，本协议附件A应被视为已修订，以反映该贷款人承诺的这种增加。

（b）借款人经行政代理人书面同意，可以追加出借人。各新增出借人通过签署并向行政代理人和借款人交付合并补充书和受让方函，成为本协议的一方。

 

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第2.19节退还Swingline预付款。

（a）每笔Swingline预付款应由贷款人在该Swingline预付款日期后的第一个营业日（每个该日期，“Swingline退款日期”）退还。此类退款应由贷款人按照其各自的按比例份额进行，此后应作为贷款人的预付款反映在行政代理人的账簿和记录上。各贷款人应按要求为其各自的按比例垫款份额提供资金，以在适用的Swingline退款日期中午12：00之前向Swingline贷款人偿还未偿还的Swingline垫款。

（b）借款人应在收到要求的五（5）个营业日内向Swingline贷款人支付此类Swingline预付款的金额，但以从贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline预付款为限。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分须由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人追讨，则如此追讨的款额的损失须按各贷款人各自的按比例份额按比例分摊。

（c）每个贷款人承认并同意，其根据本条2.19的条款退还Swingline预付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第3.2节规定的条件。此外，每个贷款人都同意并承认，如果在根据本条第2.19款退还任何未偿还的Swingline预付款之前，发生了与借款人、担保品管理人或相关基金有关的破产或破产程序，则每个贷款人将在本应作出适用的预付款之日购买Swingline预付款的未分割参与权益，以相当于其在该Swingline预付款总额中的按比例份额的金额予以退还。每个贷款人将立即以立即可用的资金将其参与的金额转移给Swingline贷款人，Swingline贷款人在收到该金额后将向该贷款人交付一份证明此类参与的证明，证明日期为收到此类资金的日期，并为此类金额。每当在Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人在Swingline预付款中的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人收到由此产生的任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段）。

第2.20节基准转换事件的效果。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）生效，而借款人只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.20（a）以基准替换基准的情况。

 

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（b）基准更换符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人、抵押托管人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.20（d）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人（并向抵押托管人提供一份副本）。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.20条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.20条的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可在与借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的“应计期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

 

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（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知（应将其转发给抵押品托管人）后，所有按调整后期限SOFR计息的垫款应被视为按基准利率计息的垫款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此类基准的期限。

（f）与其他部门发生冲突。如果本条2.20的条款与本协议的任何其他条款发生冲突，则应以本条2.20的条款为准。

第三条

截止日期的条件和预付款

第3.1节截止日期的条件。

任何出借人、行政代理人或担保物托管人在以下条件得到满足、由行政代理人全权酌情决定或书面放弃之前，均无义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行为：

（a）本协议及其他交易单证应已由双方当事人妥为签立并交付，且行政代理人应已收到行政代理人就本协议所设想的交易合理要求的其他单证、文书、协议和法律意见书；

（b）行政代理人应已收到令人满意的证据，证明借款人、相关基金和担保物管理人已获得所有人对本协议的执行、交付和履行以及在此或由此设想的交易的完成所需的所有同意和批准；

（c）借款人和担保品管理人应已各自向行政代理人交付一份以附件 D为形式的证明，而就担保品管理人而言，该证明应包括一份声明，即截至截止日期，担保品管理人既没有发生也没有遭受任何债务；

（d）借款人和担保物管理人应已各自向行政代理人交付关于该实体是否具有偿付能力的证明，其形式为附件 C；

（e）担保物管理人应已向行政代理人交付证明，证明未发生违约、违约事件、控制权变更或担保物管理人终止事件，且仍在继续；

 

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（f）行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP的已签署的法律意见书或意见，涵盖（a）本协议和其他交易文件的可执行性，（b）真实的出售和非合并事项，以及（c）UCC和完善事项；在每种情况下，其形式和实质应为行政代理人合理酌情权可接受的；

（g）借款人和行政代理人应当已签立费用书，借款人应当已支付费用书项下所有到期未支付的费用；

（h）借款人与抵押托管人应已签署抵押托管费函，借款人应已支付抵押托管费函项下所有到期未支付的费用；

（i）每一适用的贷款人应已收到其票据的正式签立副本，本金数额相当于该贷款人的承诺；

（j）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书证书（i），其中包括该贷款方董事会授权（a）执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及（b）根据本协议拟进行的借款，以及该等决议未被修改、修改、撤销或撤销的证明，（ii）包括该贷款方的管理文件副本和证明，除其中披露的情况外，没有对此类管理文件进行任何修订、修改或补充，（iii）包括对该贷款方执行任何交易文件的高级管理人员的任职情况和签名的证明，以及（iv）包括国务秘书或其他适当机构提供的日期为最近日期的证明，证明该贷款方（a）在其组织的司法管辖区和（b）在其所有权所在的其他司法管辖区的良好信誉，租赁或经营财产或经营其业务要求其具备外国人资格，但就本（b）款而言，不具备此种资格无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，该证书的形式和实质应令行政代理人满意，并应由该贷款方的负责官员签署；

（k）行政代理人应当已收到行政代理人近期满意的人的检索结果、借款人及相关基金的个人财产可能已备案的UCC、判决和税收留置权备案以及借款人及相关基金的破产和未决诉讼的结果且该等检索结果应当是行政代理人满意的；

（l）行政代理人应当已收到证据，证明借款人已收到相关基金的书面确认，证明相关基金不会导致借款人根据《破产法》或破产法提出自愿请愿；

（m）行政代理人应已收到第三方律师的确认：（i）根据《沃尔克规则》，本文所述的融资不代表借款人的所有权权益；（ii）《沃尔克规则》不禁止行政代理人在融资中的作用；（iii）融资的结构符合《沃尔克规则》的颁布和（iv）适用的其他条例。

 

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（n）行政代理人在其合理酌情权下执行的尽职调查程序的结果令行政代理人满意；及

（o）与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有法人程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，其形式和实质内容均应合理地令行政代理人满意，而行政代理人应已收到其合理要求的与本协议或由此设想的交易的任何方面或后果有关的其他文件和法律意见。

第3.2节所有垫款和收购额外贷款的先决条件。

本协议项下的每笔贷款垫款、根据第2.14（a）（i）节进行的每笔本金收款再投资以及根据第2.14（b）节进行的与替代有关的每笔额外贷款收购（每笔均称为“交易”）均应受以下进一步先决条件的约束：

（a）就任何贷款垫款而言，抵押品管理人应在相关融资日期（或行政代理人与各贷款人可能商定的较短期限）之前的一个工作日下午3：00（纽约市时间）之前向行政代理人（连同一份副本交给抵押品托管人）交付一份以附件 A-1形式的融资通知，以及借款人就该交易拟获得的每笔贷款的借款基础证书。

（b）就第2.14（a）（i）条所允许的本金收款的任何再投资以及根据第2.14（b）条就替代而获得的每笔额外贷款而言，抵押品管理人应已在不迟于任何此类再投资前的营业日下午3：00（纽约市时间）向行政代理人（连同一份副本给抵押品托管人）交付一份由抵押品管理人和借款人签署的以附件 A-3和借款基础证书为形式的再投资通知。

（c）在该交易发生之日，以下内容应是真实和正确的，借款人和担保品管理人应已在相关借款人的通知中证明所要求的交易的所有先决条件已得到满足，因此应被视为已证明：

（i）第4.1节及第4.2节所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而有保留的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实）于该日及截至该日，犹如于该日及截至该日作出，并须当作已于该日作出（但自另一特定日期明确作出的任何陈述及保证除外）；

 

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（ii）没有发生任何构成违约、违约、控制权变更或担保物管理人终止事件的事件，或将由该等交易或其收益的运用而产生的事件；

（iii）在该日及截至该日，在紧接该交易生效后，未偿还的垫款不超过可用金额（或在第2.14条允许的范围内，任何现有借款基础不足减少）；

（四）[保留]；

（v）于该日及截至该日，借款人及抵押品管理人各自已履行本协议所载的所有契诺及协议，而该等契诺及协议须由该人于该日或之前履行；及

（vi）任何适用法律均不得禁止或禁止任何贷款人进行此类垫款或Swingline垫款或拟议的本金收款再投资或获得额外贷款。

（d）（i）就本协议项下的任何贷款垫款或依据第2.14（a）（i）条对本金收款进行的任何再投资而言，循环期结束日期不应发生；（ii）就任何交易而言，终止日期不应发生；

（e）在该交易发生之日，该行政代理人应当已收到该行政代理人合理要求的其他批准、意见或文件；

（f）借款人和担保品管理人应已向行政代理人（并在适用情况下向担保品托管人）交付截至该交易之日要求交付的所有报告，包括但不限于第2.2节要求的所有交付；

（g）借款人应已支付当时要求支付的所有费用，并且在不重复第2.11条的情况下，应已向贷款人、抵押托管人和行政代理人偿还当时要求支付的与根据本协议和根据其他交易文件所设想的交易结束有关的所有费用、成本和开支，包括贷款人、抵押托管人和行政代理人产生的合理律师费和任何其他法律和文件准备费用；

（h）借款人应已收到一份由行政代理人签立的大致以本协议所附的附件 A-5形式的通知副本，证明行政代理人根据“合格贷款”定义第（ii）条全权酌情决定将贷款添加到抵押品中；

 

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（i）就每笔贷款垫款而言，除非行政代理人全权酌情另有放弃，（i）借款人应已在不迟于提前日期上午11时（纽约市时间）向抵押品托管人（连同一份副本交给行政代理人）交付，（a）借款人就该交易拟质押为抵押品的每笔贷款的贷款清单，（b）一份以附件 F（包括其中的附件 A）形式并载有行政代理人及每名贷款人合理要求的额外资料的转让证明书，或就借款人并非有关信贷协议以外的任何基础票据的订约方的任何代理票据而言，根据“所需贷款文件”定义（a）条所载规定的转让协议，（c）就每笔已就其发出本票的贷款而发出的妥为签立的本票正本的传真或电邮副本，或在先前未根据上文（b）条规定的范围内，指明借款人为受让人的全面签立转让协议的传真或电邮副本，或如借款人是其直接当事人，则指明与该贷款有关的已全面签立的贷款或信贷协议的传真或电邮副本，（如任何贷款以代管方式结束），此类贷款的结账律师出具的书面证明，证明此类贷款的所有单证条件已得到满足，以及（d）就每一笔允许的参与权益而言，一份完全执行的主参与协议，其形式和实质内容均合理地令行政代理人满意，该协议适当落实并证明每一笔此类参与权益以及支付或放弃与转让任何此类贷款相关的任何费用的证据，但前提是，尽管有上述规定，借款人应在任何贷款的任何相关提前日期的五（5）个营业日内安排所要求的贷款文件由抵押托管人管有，并且（ii）抵押托管人应已向行政代理人交付证明，证明借款人就该交易拟质押为抵押的每笔贷款均已遵守本协议第7.2（b）（i）节规定的审查标准；和

（j）借款人应已向行政代理人交付一份形式和实质合理上令行政代理人满意的高级人员证书（该证书可能是适用的借款人通知的一部分，并附有一份副本给抵押保管人），证明上述每一项先决条件均已满足。

借款人未能就任何贷款垫款满足前述任何先决条件，即产生行政代理人和适用贷款人的权利，该权利可根据适用贷款人的要求随时行使，撤销与未能满足前述先决条件的贷款或贷款有关的该等垫款或Swingline垫款的按比例部分，并指示借款人为适用的贷款人的利益向行政代理人支付相当于该等按比例部分的相关垫款或Swingline垫款的金额。

第3.3节保管；转让贷款和许可投资。

（a）担保品托管人应在托管设施或向行政代理人和借款人指明的其他地点持有按照本协议条款作为担保品交付给它的所有经证明的证券和票据。任何继任担保物托管人应为非借款人关联机构且为合格机构的国家或全国性银行或信托公司。

 

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（b）借款人（或代表借款人的抵押品管理人）每次指示或促使取得任何贷款或准许投资时，借款人（或代表借款人的抵押品管理人），如该等准许投资，或就贷款而言，相关本票或（就无票据贷款而言）转让文件尚未按照“所需贷款文件”定义（a）款规定的要求交付给抵押品托管人，则促使交付该等准许投资，或，在贷款的情况下，根据“所需贷款文件”定义（a）条规定的要求向托管设施的抵押托管人提供相关本票或（就无票据贷款而言）转让文件。

（c）借款人（或代表借款人的担保物管理人）应指示担保物托管人安排将借款人取得的构成金融资产的所有担保物记入担保物账户，并应安排将借款人取得的所有贷款和许可投资通过以下方式之一交付给担保物托管人或担保物托管人（如适用）（并应采取任何和所有其他必要行动，以有利于行政代理人在每笔贷款和许可投资中设立和完善有效的担保权益，该担保权益应优先于借款人的任何其他债权人的担保权益（无论是现在存在的还是以后取得的））：

（i）就以注册形式的证券证书所代表的票据或经证明的证券而言，须将其背书予附押保管人，或以有效背书或以空白形式或以行政代理人名义登记，以及（a）将该票据交付予附押保管人或在保管设施（或在向行政代理人及借款人指明的其他地点）将该等证券证书交付予附押保管人（b）促使抵押保管人（代表行政代理人）在保管设施（或在行政代理人和借款人指明的其他地点）保持对该票据或担保证书的持续管有；

（ii）在无证明证券的情况下，藉由（a）促使行政代理人成为该等无证明证券的注册拥有人及（b）促使该等注册保持有效；

（iii）就任何证券权利而言，根据账户管制协议安排将每项该等证券权利记入借款人名下的证券账户；及

（iv）就一般无形资产（包括任何未经票据证明的贷款或许可投资）而言，通过提交、维持和延续其有效性的融资报表，将借款人列为债务人，将行政代理人列为担保方，并在特拉华州州务卿的备案办公室将贷款或许可投资（视情况而定）描述为抵押品。

（d）行政代理人在本协议允许的交易中处分的任何担保物上的担保权益应立即解除，而无需行政代理人采取进一步行动，而担保物托管人应立即将该担保物解除给借款人或按照借款人的指示。

 

-89-

第四条

代表和授权书

第4.1节借款人的陈述和保证。

借款人在截止日期、每个供资日以及根据本协议或其他交易文件规定的、需要（或被视为）作出此类陈述和保证的相互日期作出如下陈述和保证：

（a）组织和良好信誉。借款人经过适当组织，并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，根据特拉华州的法律，拥有拥有或租赁其财产和开展业务的所有必要的有限责任公司权力和授权，因为此类业务目前正在进行，并在所有相关时间拥有，现在拥有获得、拥有和出售抵押品的所有必要权力、授权和合法权利。

（b）适当资格。借款人（i）具有开展业务的适当资格，并在其成立的司法管辖区作为有限责任公司具有良好的信誉，以及（ii）已在财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的资格、执照和批准，除非未能获得此类资格、执照或批准无法合理地预期会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权；执行和交付。借款人（i）拥有所有必要的有限责任公司权力、权限和法定权利，以（a）执行和交付其作为一方当事人的每一份交易文件，（b）执行其作为一方当事人的交易文件的条款，以及（ii）已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权，执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件，并根据此处规定的条款和条件转让和转让担保物的所有权和担保权益。本协议与借款人为当事人的相互交易单证已由借款人正式签署并交付。

（d）具有约束力的义务。借款人作为一方当事人的每份交易文件均构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到破产法和一般公平原则的限制。

（e）没有违反。其作为一方当事人的每份交易文件所设想的交易的完成及其条款的履行不会（i）与借款人的管理文件或借款人的任何合同义务发生冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致产生或施加任何留置权（授予行政代理人的担保权益除外，代表有担保当事人，根据本协议）根据任何此类合同义务的条款对借款人的任何财产，或（iii）违反任何适用法律。

 

-90-

（f）协议。借款人不是任何协议或文书的当事方，也不受已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何公司限制。借款人不是受任何契约或其他证明债务的协议或文书，或任何可以合理地预期违约会导致重大不利影响的任何其他协议或文书约束的一方或以其他方式约束或拥有其任何财产。

（g）无程序。（i）截至截止日期，在任何政府当局及其后的任何日期，并无任何诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁，而（ii）在其后的任何日期，并无任何诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁，在任何政府当局（i）断言借款人为一方当事人的任何交易文件无效，（ii）寻求阻止完成借款人为一方当事人的任何交易文件所设想的任何交易或（iii）可合理预期会产生重大不利影响的交易。

（h）所需的所有同意。为借款人适当执行、交付和履行借款人作为当事方的每一份交易文件所需的任何人或任何政府当局（如有）的所有批准、授权、同意、命令、许可、备案或其他行动均已获得。

（i）批量销售。本协议及本协议拟进行的交易的执行、交付和履行，不要求借款人遵守任何“大宗销售”行为或类似法律。

（j）偿付能力。借款人不是任何破产程序或破产事件的主体。借款人作为一方当事人的交易文件项下的交易不会也不会导致借款人无法偿付。

（k）税收。

（i）就美国联邦所得税目的而言，借款人现在是并一直被视为相关基金的被忽视实体。

（ii）每个借款人和相关基金均已及时提交或促使其及时提交（考虑到提交时间的有效延长）其要求提交的所有纳税申报表，并已及时支付所有应缴税款，但适当程序善意质疑且其已根据公认会计原则在账簿上预留足够准备金的税款除外。

 

-91-

（l）遵守《交易法》；T、U和X条例。本文或其他交易文件中所设想的任何交易（包括但不限于抵押品转让收益的使用）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或根据其发布的任何条例，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。借款人不拥有或不打算持有或购买，也不会将垫款的收益用于持有或购买U条例含义内的任何“保证金股票”或提供U条例含义内的“目的信贷”。

（m）担保权益。

（i）本协议以行政代理人的名义代表有担保当事人在担保物上设定有效且持续的担保权益（定义见在纽约州不时生效的《UCC》），该担保权益根据《UCC》第9条有效完善并优先于所有其他留置权，并可对借款人的债权人和借款人的购买人强制执行；

（ii）本协议构成《UCC》第9-102（a）（73）节所指的在纽约州不时生效的担保协议。

（iii）抵押品由“票据”、“一般无形资产”、“经证明的证券”、“担保权利”、“未经证明的证券”、“存款账户”、“证券账户”、“投资财产”和“收益”（每一项均在适用的UCC中定义）以及借款人已遵守第4.1（m）（i）节规定的义务的适用的UCC下的其他类别的抵押品组成；

（iv）就构成存款帐户的抵押品而言：

（1）借款人已采取一切必要步骤，使行政代理人能够获得对每个该等账户的“控制”（在纽约州不时生效的UCC的含义内）；和

（2）该等帐目并非以借款人以外的任何人的名义，但须受行政代理人的留置权规限。借款人未指示任何账户的存管银行遵守行政代理人以外的任何人的指示；但在行政代理人交付专属控制通知之前，借款人和担保品管理人可促使该等账户中的现金投资于许可投资，其收益按照本协议进行分配。

（v）就构成担保权利的抵押品而言：

（1）所有该等证券权利均已记入一个属于证券账户的账户，且每个该等证券账户的证券中介机构已同意将记入该账户的所有资产视为《UCC》所指的在纽约州不时生效的金融资产；

 

-92-

（2）借款人已采取一切必要步骤，使行政代理人能够获得对每个属于证券账户的账户的“控制”（在纽约州不时生效的UCC的含义内）；和

（三）属于证券账户的账户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理人留置权限制。借款人未指示属于证券账户的任何账户的证券中介遵守行政代理人以外的任何人的权益令；但在行政代理人交付专属控制通知之前，借款人和担保物管理人可以促使属于证券账户的账户中的现金投资于许可投资，其收益按照本协议进行分配。

（vi）每个账户构成在纽约州不时生效的《UCC》第8-501（a）节所定义的“证券账户”；

（vii）借款人拥有并拥有抵押品的良好和可销售的所有权，免受任何人的任何留置权（许可留置权定义（a）、（d）或（f）条所述的许可留置权除外）；

（viii）借款人已收到任何贷款条款所要求的所有同意和批准，以代表有担保当事人向行政代理人授予本协议项下贷款的担保权益；

（ix）借款人已采取一切必要步骤授权行政代理人根据适用法律在有关司法管辖区的适当备案处备案所有适当的融资报表，以完善根据借款人组织管辖范围内有效的《UCC》第9条通过备案可完善担保权益的该部分担保物的担保权益；

（x）在向抵押品托管人交付构成“票据”和“凭证式证券”的所有抵押品（定义见在抵押品托管人的公司信托办公室所在司法管辖区不时有效的UCC）时，将构成金融资产的所有抵押品（定义见在纽约州不时有效的UCC）记入一个账户，并在借款人所在的司法管辖区提交本条第4.1（m）款所述的融资报表，该担保权益应为根据在纽约州不时生效的《UCC》第9条可能设定担保权益的该部分担保物上的所有担保物上的有效且第一优先权完善的担保权益；

 

-93-

（xi）除授予行政代理人的担保权益外，代表有担保当事人，根据本协议，借款人没有对任何担保物进行质押、转让、出售、授予或以其他方式转让担保权益。除根据销售协议或任何第三方销售协议（如适用）授予借款人的担保权益相关的任何融资报表（a）或在本协议日期或之前已终止和/或完全有效转让给行政代理人的（b）之外，借款人未授权提交且不知道任何针对借款人的融资报表，其中包括对抵押品中包含的任何抵押品的描述。不存在针对借款人的判决或税务留置权备案；

（xii）构成或证明每笔贷款已经或在符合本协议所载交付要求的情况下，将向抵押品托管人交付每笔基础本票的所有已执行正本；

（xiii）构成或证明贷款的基础本票均无任何标记或标记表明其已被质押、转让或以其他方式转达给代表有担保当事人的行政代理人以外的任何人；

（十四）就构成“凭证式证券”的担保物而言，该凭证式证券已代表行政代理人交付给担保物托管人，且如采用记名形式，已向担保物托管人特别背书或以有效背书方式空白或已在该凭证式证券的借款人原始签发或办理转让登记时登记在行政代理人名下；和

（xv）就构成未证明证券的抵押品而言，借款人已促使行政代理人根据UCC第8-106（c）节获得对该抵押品的“控制权”，且该控制权仍然有效。

（n）报告准确。任何贷款方就本协议向行政代理人、抵押托管人或任何贷款人提供或将向其提供的与借款人有关的所有信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，在所有重大方面均为真实、完整和正确的。

（o）办事处的地点。借款人的所在地（在UCC第9条的含义内）是并且在任何时候都是特拉华州。借款人在截止日前四（4）个月内未变更其名称（无论是通过修改其成立证书、通过重整或其他方式）或组织管辖权且未变更所在地。

（p）法定名称。每个贷款方的确切法定名称是，并且在任何时候都是本协议附表一所列的名称。

（q）销售协议。销售协议是借款人从相关基金购买抵押品的唯一协议。

（r）给予的价值。借款人已向相关基金或每笔贷款的适用第三方卖方给予合理等值的价值，作为向每笔贷款的借款人转让的对价，并且没有为或因前项债务而进行此类转让，并且根据《破产法》的任何部分，此类转让不是或可能是可撤销的或可予撤销的。

 

-94-

（s）会计。借款人在其账簿、记录和财务报表中将抵押品权益的转让作为此类抵押品的销售进行财务会计目的和合法目的的会计处理，在每种情况下均符合公认会计原则并符合此处规定的要求。

（t）特殊目的实体。借款人没有也不应：

（i）从事除购买、接收和管理抵押品、依据交易文件条款转让和质押抵押品、根据交易文件订立和履行以及附带的其他活动以外的任何业务或活动；

（ii）取得或拥有除（a）抵押品或（b）为借款人经营及履行其在交易文件下的义务而可能需要的附带财产以外的任何资产；

（iii）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算、转移或以其他方式处置其全部或实质上全部资产（按照本协议规定除外），但在每种情况下均未事先征得行政代理人的书面同意，或除非本协议许可，改变其法律结构或形成的管辖权；

（四）未按照其组织或组建的司法管辖区的法律保持其作为正式组织、有效存在和信誉良好的实体的存在，或未经行政代理人事先书面同意，修改、修改、终止或不遵守其经营协议的规定，或未遵守有限责任公司手续；

（v）未经行政代理人事先书面同意，成立、收购或拥有任何附属公司，拥有任何其他实体的任何股权，或对任何人进行任何投资（许可投资除外）；

（vi）将其资产与其任何附属公司或任何其他人的资产混合；

（vii）产生任何债务，有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何债务），但根据本协议或与偿还欠贷款人的所有垫款和终止所有承诺同时发生的对有担保当事人的债务除外；

（viii）未能从其资产中支付其债务和负债，因为该债务和负债将到期；

 

-95-

（ix）未能将其纪录、账簿及银行账户与任何其他人的纪录、账簿及账簿分开保存；

（x）与任何人订立任何合约或协议，但（a）交易文件及（b）其他合约或协议除外，这些合约或协议的条款及条件在商业上是合理的，并可与该人以外的第三方按公平原则取得；

（xi）寻求其全部或部分解散或清盘；

（xii）未更正关于借款人与相关基金或任何其他人的单独身份的任何已知误解；

（xiii）除本协议另有规定外，对他人的债务提供担保、承担义务或自称对他人的债务负责；

（xiv）没有将自己作为一个与任何其他人分开和不同的法律实体向公众展示或仅以自己的名义开展业务，以不（a）在与该另一方进行业务往来的人的身份方面误导他人，或（b）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司）的债务负责；

（xv）未能为其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并根据其预期的业务运营保持足够的资本；

（xvi）提交或同意提交任何自愿或非自愿申请，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益进行转让；

（xvii）除《守则》和条例或其他适用的州或地方税法可能要求或允许的情况外，自称或被视为（a）其任何负责人或关联公司、（b）该负责人的任何关联公司或（c）任何其他人的部门或部门；

（xviii）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开的，并且没有在任何其他人的财务报表中列出其资产；但前提是，借款人的资产可列入其附属公司的合并财务报表，但条件是（a）应在该等合并财务报表上作出适当的表示，以表明借款人与该附属公司的分离，并表明借款人的资产和信贷无法用于清偿该附属公司或任何其他人的债务和其他义务，以及（b）该等资产也应在借款人自己的单独资产负债表上列出；

（十九）仅以自有资金未支付自身负债和费用；

 

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（xx）未能根据其预期业务营运维持足够数目的雇员（如有的话）或未能支付其本身雇员的薪金（如有的话）；

（xxi）取得其附属公司或成员的债务或证券；

（xxii）保证任何人（包括联属公司）的任何责任；

（xxiii）未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何管理费用，包括支付由附属公司的任何雇员提供的办公空间和服务；

（二十四）未使用单独记名发票、支票的；

（xxv）为任何其他人的利益而质押其资产，但根据本协议向有担保方支付债务的情况除外；

（xxvi）（a）未能在任何时候拥有至少一（1）名独立成员（“特别成员”），该成员应是由行政代理人全权酌情批准的自然人，该成员在每种情况下必须是具有至少三年雇佣经验的独立董事、独立经理或独立成员的先前经验的人，并由CT Corporation、Corporation Service Company、Global Securitization Services、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation或，如果这些公司中没有一家随后提供专业特别会员，则是经贷款人合理批准的另一家国家认可公司，在每种情况下，该公司不是借款人的关联公司，并且在其正常业务过程中提供专业特别会员和其他公司服务，并且该个人被正式任命为特别会员，并且不是、从未是、也不会在担任特别会员期间是以下任何一种情况：（v）会员、合伙人、权益持有人、经理、董事，借款人或其各自的任何权益持有人或关联公司的高级职员或雇员（作为借款人的特别成员或借款人的关联公司但不在借款人的直接所有权链中且债权人要求其为单一目的破产远程实体的除外）；（x）债权人，向借款人或其任何权益持有人或关联公司（在正常经营过程中经常向借款人或其任何权益持有人或关联公司提供专业特别会员和其他公司服务的国家认可公司除外）提供供应商或服务提供者（包括专业服务提供者）；（y）任何此类成员、合伙人、权益持有人、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或（z）控制（无论是直接、间接或以其他方式）任何（v）的人，（x）或（y）以上；或（b）未能确保与特别成员的甄选、维持或更换有关的所有有限责任公司行动均须获得行政代理人的书面同意。自然人以其他方式满足前述定义并因其为借款人附属的“特殊目的实体”的特别成员而满足（v）项的，有资格担任借款人的特别成员，但该个人在任何特定年份担任借款人附属机构的特别成员所赚取的费用合计不到该个人该年度年收入的百分之五（5%）；

 

-97-

（xxvii）未规定借款人（a）提起被裁定破产或资不抵债的程序，（b）提起或同意对其提起破产或资不抵债程序，（c）根据与破产或无力偿债有关的任何适用联邦或州法律提交请求或同意重组或救济的呈请，（d）寻求或同意为借款人指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、托管人或任何类似官员，（e）为借款人的债权人的利益作出任何转让，（f）以书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务，或（g）采取任何行动以促进上述任何一项；或

（xxviii）未将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，除非借款人出于税务目的被视为“被忽视的实体”，并且根据适用法律无需提交纳税申报表，并支付根据适用法律需要支付的任何税款。

（u）破产。借款人已收到相关基金的书面确认，相关基金不会导致借款人根据《破产法》或破产法提出自愿申请。

（五）《投资公司法》。借款人不是、也不是“受控于”1940年法案所指的“投资公司”，也不受其监管。

（w）ERISA。借款人不维持，也不允许借款人的任何雇员参加“雇员养老金福利计划”，因为该术语在ERISA第3节中定义，该术语受ERISA Title IV（“养老金计划”）的约束。

（x）遵守法律。借款人在所有方面都遵守了其可能受制于的所有适用法律，在每种情况下，没有任何担保物违反任何适用法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守或违反情况除外。

（y）无实质性不利影响。自上次报告日起，未发生具有或可合理预期具有重大不利影响的事件、变化或情况。

（z）修正案。除根据第7.2（d）条及根据抵押品管理人指引另有许可对该等贷款作出的任何修订、修改或豁免（如有的话）外，概无任何贷款获修订、修改或豁免。

（aa）全额付款。截至借款人取得贷款之日，借款人并不知悉任何应导致其预期任何贷款将不会由相关债务人全额偿还的事实。

 

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（bb）陈述和保证的准确性。借款人根据本协议、与本协议有关或与本协议的谈判有关而提供的任何报告、财务报表、证物、附表、证书或其他文件中所载的借款人的每一项陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的。

（CC）美国爱国者法案。借款人或借款人的任何附属机构都不是（i）外国资产管制局（OFAC）名单上所列的国家、领土、组织、个人或实体；（ii）居住或拥有营业地在此类名单上所列的国家或领土或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作司法管辖区”的人，或其认购资金从或通过此类司法管辖区转移的人；（iii）《美国爱国者法案》所指的“外国贝壳银行”，即，在任何国家没有实体存在且不隶属于具有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行的外国银行；或（iv）居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的个人或实体，因洗钱问题而需要采取特别措施。

第4.1（m）节中的陈述和保证在本协议终止后仍然有效，未经行政代理人和所需贷款人的同意，本协议任何一方不得放弃此类陈述和保证。

第4.2节借款人与协议和抵押品有关的陈述和保证。

借款人在截止日期、每个供资日以及根据本协议或其他交易文件规定的、需要（或被视为）作出此类陈述和保证的相互日期作出如下陈述和保证：

（a）抵押品的资格。借款人已就贷款清单所列贷款进行其认为必要的尽职调查和其他审查。截至截止日和每个供资日，（i）贷款清单和根据第2.2节交付的每份供资通知所载信息，是截至相关供资日抵押品中包含的所有贷款的准确和完整的清单，其中包含的关于此类贷款的身份以及截至相关供资日所欠金额的信息是真实、正确和完整的，（ii）借款基础中包含的每笔此类贷款均为合格贷款，（iii）抵押品所包括的每笔贷款均免受任何人的任何留置权（许可留置权定义（a）或（d）条所述的许可留置权除外），并符合所有适用法律及（iv）就抵押品所包括的每笔贷款、任何政府当局或任何须取得的人的所有同意书、牌照、批准或授权或登记或声明，借款人就该担保物的所有权权益或担保权益转让给作为有担保当事人利益代理人的行政代理人而实施或给予的，已妥为取得、实施或给予，并具有充分的效力和效力。

 

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（b）没有欺诈行为。据借款人所知，每笔贷款都是在没有任何欺诈或重大虚假陈述的情况下发起的。

第4.3节担保物管理人的陈述和保证。

抵押品管理人自截止日、每个供资日、以及自本协议或其他交易文件规定的要求作出（或视为作出）此类陈述和保证的其他交易文件规定的相互日期作出如下陈述和保证：

（a）组织和良好信誉。抵押品管理人已按特拉华州法律适当组织，并作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有或租赁其财产并按目前进行的业务开展其业务。

（b）适当资格。抵押品管理人具有开展业务的适当资格，作为有限责任公司具有良好的信誉，并已在财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的资格、许可和批准，除非无法合理地预期未能获得此类资格、许可或批准会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权；执行和交付。担保品管理人（i）拥有所有必要的有限责任公司权力、权限和法定权利，以（a）执行和交付其作为一方当事人的每一份交易文件，（b）执行其作为一方当事人的交易文件的条款，以及（ii）已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权，执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件。本协议及担保物管理人作为当事人的相互交易单证已由担保物管理人正式签署并交付。

（d）具有约束力的义务。担保品管理人作为一方当事人的每份交易文件构成担保品管理人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对担保品管理人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法和一般权益原则（无论是在诉讼中还是在权益中考虑）的限制。

（e）没有违反。其作为当事方的每份交易文件所设想的交易的完成及其条款的履行不会（i）与担保物管理人的成立证书、有限责任公司协议或担保物管理人的任何重大合同义务相冲突、导致任何违反其任何条款和规定的行为，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，而在任何合同义务的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）导致依据任何该等合约义务的条款（本协议除外）对抵押品管理人的任何财产设定或施加任何留置权，或（iii）在任何重大方面违反任何适用法律。

 

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（f）无程序。在任何政府当局（i）断言抵押品管理人作为一方当事人的任何交易文件无效、（ii）试图阻止抵押品管理人作为一方当事人的任何交易文件所设想的任何交易的完成或（iii）可以合理地预期会产生重大不利影响之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据抵押品管理人所知对抵押品管理人构成威胁。

（g）所需的所有同意。任何人或任何政府当局（如有的话）为抵押品管理人适当执行、交付和履行抵押品管理人作为一方的每份交易文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可、备案或其他行动均已获得。

（h）报告准确。抵押品管理人就本协议向行政代理人、抵押品托管人或任何贷款人提供或将提供的与借款人或抵押品管理人有关的所有信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在所有重大方面均为真实、完整和正确的。

（i）偿付能力。抵押品管理人不是任何破产程序或破产事件的主体。

（j）遵守法律。担保品管理人遵守了其可能遵守的所有适用法律，但不遵守或违反无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第4.4节抵押托管人的陈述和保证。

抵押品托管人声明和保证如下：

（a）组织；权力和权威。它是一个根据美国法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的全国性银行业协会。其作为本协议项下的担保物托管人，具有执行、交付和履行其义务的完全法人权力、权限和法定权利。

（b）适当授权。本协议的执行和交付以及本协议规定的交易的完成已获得其以个人身份或作为抵押品托管人的所有必要关联行动的正式授权。

（c）没有冲突。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的履行以及本协议条款的履行将不会与其公司章程或章程或任何重要条款和规定相冲突、导致任何违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的违约，而抵押托管人是其一方当事人或其任何财产受其约束的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书。

 

-101-

（d）没有违反。本协议的执行和交付、本协议拟由本协议履行的交易的履行以及本协议适用条款的履行，在任何重大方面均不会与或违反任何有关抵押品托管人的适用法律。

（e）所需的所有同意。与执行和交付本协议、抵押品托管人履行本协议所设想的交易以及抵押品托管人履行本协议条款有关的任何适用于抵押品托管人的个人或政府当局的所有批准、授权、同意、命令或其他行动均已获得。

（f）有效性等。该协议构成抵押托管人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对抵押托管人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产法和一般衡平法原则（无论是在诉讼中还是在衡平法中考虑）的限制。

第五条

一般盟约

第5.1节借款人的肯定性盟约。

在《盟约》遵约期间：

（a）遵守法律。借款人将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与抵押品或其任何部分有关的法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）公司存续的保全。借款人将（i）在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，（ii）在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的情况下，在每个司法管辖区内有资格并保持作为具有良好信誉的有限责任公司的资格，以及（iii）保持借款人的管理文件完全有效，未经行政代理人事先书面同意，不得对其进行修改。

（c）履行和遵守抵押品。借款人将自费及时全面履行和遵守（或促使相关基金或任何第三方卖方根据销售协议或任何第三方销售协议（如适用）履行和遵守）其根据抵押品、交易文件和与该抵押品有关的所有其他协议要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

（d）保存记录和账簿。借款人将保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。借款人将允许行政代理人指定的任何代表在合理时间、按合理要求经常访问和检查该人员的财务记录和财产，不得无理干预

 

-102-

该当事人的业务和事务，并从该财务记录中进行摘录和复制，并允许行政代理人指定的任何代表在每种情况下与其高级管理人员和独立会计师讨论该人的事务、财务和状况，但（x）受律师-委托人特权保护的材料和事务以及（y）该当事人不得在不违反对其具有约束力的保密义务的情况下披露的材料除外。行政代理人可以并应任何贷款人的请求，允许每一贷款人被列入任何此类访问和检查，并应利用商业上合理的努力，将任何访问安排在希望参加此类访问的贷款人可能被列入的日期。除非违约事件应当已经发生并且仍在继续，行政代理人对财务记录和财产的查访和检查权利在任何财政季度不得超过一（1）次；但在违约事件发生后及其持续期间，对该等查访和检查次数不作限制，在该违约事件解决后，当其当财政季度发生的查访次数为零。

（e）担保品权益保护。对于借款人获得的抵押品，借款人将（i）根据并根据销售协议的条款或根据第三方销售协议直接从第三方获得此类抵押品，以及（ii）由借款人承担费用，采取一切必要行动，以完善、保护并更充分地证明借款人对此类抵押品的所有权，不存在任何留置权，包括但不限于，（a）就贷款及可通过在所有必要或适当的备案处提交和维持（由借款人承担费用）针对债务人的有效融资报表（包括其任何修订或转让）以及在该等备案处提交与其有关的延续报表、修订或转让（包括其任何修订或转让）而完善担保权益的那部分抵押品而言，以及（b）执行或促使执行可能需要或适当的其他文书或通知。

（f）存放藏品。

（i）借款人须（或促使抵押品管理人）指示每名债务人或有关行政代理人（如适用）将与抵押品有关的所有收款交付一般收款账户。

（ii）借款人须在收到抵押品后的两（2）个营业日内，指示抵押品保管人从一般托收账户（a）将其就可归属于利息托收的抵押品而收到的所有托收转至利息托收账户，（b）除（c）条规定外，将其就可归属于本金托收的抵押品而收到的所有托收转至本金托收账户，以及（c）在第2.9（e）条规定的范围内，将托收转至无资金敞口账户。

（g）特殊目的实体。借款人应遵守第4.1（t）节规定的特殊目的实体要求。

（h）[保留]

 

-103-

（i）违约事件。在借款人知悉或通知任何违约或违约事件发生后，借款人将及时向行政代理人、担保品托管人提供借款人知悉或已收到通知的该违约或违约事件发生的书面通知。此外，这类通知将包括借款人负责官员的书面陈述，其中载列此类事件的细节以及借款人提议就此采取的行动。行政代理人在收到任何此类通知后，将立即向每个贷款人提供该通知的副本。

（j）义务。借款人应按照其条款及时支付各自的债务和其他义务，并在到期时及时支付和解除对劳动力、材料和用品的所有合法债权或其他如未支付可能导致对担保物或其任何部分产生留置权的债权。

（k）税收。

（i）出于美国联邦所得税目的，借款人将在任何时候继续被视为相关基金的被忽视实体。

（ii）借款人将在任何时候继续由相关基金拥有。

（iii）借款人将及时提交或促使其及时提交（考虑到提交时间的有效延长）其要求提交的所有纳税申报表，并将及时支付所有应缴税款，但适当程序善意质疑且其已根据公认会计原则在账簿上预留足够准备金的税款除外。

（l）收益的使用。借款人将仅将垫款的收益用于获得贷款、根据本协议的条款向其成员进行分配或支付相关费用（包括根据本协议应付的费用）。

（m）义务人通知表格。行政代理人在担保物管理人终止事件或违约事件发生后，可酌情发送通知表格，向每一相关行政代理人或义务人（如适用）通知有担保当事人在担保物中的权益以及按行政代理人的指示支付款项的义务。

（n）不利债权。除本协议设定的留置权和许可留置权定义（a）或（f）条所述的许可留置权外，借款人不会在任何账户上设定、参与设定或允许存在任何留置权。

 

-104-

（o）通知。借款人将向行政代理人提供下列每一份文件，行政代理人应将该文件的副本转发给贷款人：

（i）所得税负债。在收到税务代理报告或其他书面建议、IRS或任何其他税务机关提议、确定或以其他方式对借款人的纳税义务作出正面调整或评估或提议征收要求已被扣留的税款的决定或评估后的十（10）个营业日内，明确说明引起此类调整的项目的性质及其金额的总额等于或超过100,000美元的电话或传真通知（在五（5）个营业日内以书面确认）；

（二）审计员的管理信函。借款人或其会计师收到任何审计师的管理函后迅速收到；

（iii）申述及保证。借款人在收到知悉或通知后，如第4.1节或第4.2节所列的任何陈述或保证在任何重大方面有误，借款人应迅速通知行政代理人（但因重要性、重大不利影响或任何类似限定因素而限定的陈述和保证除外，哪些陈述和保证在任何方面都应是不正确的）在其被给予或被视为已给予时，同时向行政代理人交付一份书面通知，其中合理详细地阐述了此类事实和情况的性质。特别是，但不限于前述，借款人应在任何资金提供日期之前，将借款人所知道的任何事实或情况通知行政代理人，该事实或情况将使任何上述陈述和保证在任何重大方面不真实（但根据重要性、重大不利影响或任何类似限定词限定的陈述和保证除外，而这些陈述和保证在任何方面都将变得不真实）；

（四）ERISA。在收到与借款人（或其任何ERISA关联公司）有关的任何可报告事件的通知后迅速提供该通知的副本；

（五）诉讼程序。在借款人的执行人员收到通知或获得知悉或行政代理人的请求、任何重大劳动争议、重大诉讼、重大诉讼、重大诉讼或在国内或国外任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具进行的重大诉讼的任何和解通知、重大判决（包括与分叉审判的责任阶段有关的重大判决）或开始的五（5）个营业日内尽快并在任何情况下，影响担保物、交易文件，有担保当事人在担保物上的权益或借款人；条件是，尽管有上述规定，任何影响担保物、交易文件、有担保当事人在担保物上的权益或借款人的和解、判决、劳动争议、诉讼、诉讼、诉讼或程序，超过1000000美元或更多的，应被视为就本条第5.1（o）款而言是重要的；

（vi）某些事件的通知。在知悉后立即（无论如何在两（2）个营业日内）发出（1）任何抵押品管理人终止事件的通知，（2）任何价值调整事件，（3）可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况，（4）任何事件或

 

-105-

被列入最近一次借款基数计算为合资格贷款的任何贷款，不符合“合资格贷款”定义中所列一项或多项标准（行政代理人在相关融资日期或之前就该贷款放弃的标准除外）的情形；

（vii）公司变动。尽快并无论如何在其生效日期后的五（5）个营业日内，就借款人的名称、组织管辖权、公司结构、税务特征或记录所在地的任何变更发出通知；但借款人同意不进行或允许进行前句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，以便行政代理人在此类变更后的任何时间继续拥有有效、合法和完善的担保权益；和

（八）会计变更。尽快并无论如何在其生效日期后的两（2）个营业日内，通知借款人有关贷款会计或收入确认的会计政策的任何重大变更。

（p）竞赛再定性。任何将贷款重新定性为相关基金破产财产处理的企图，借款人均应善意抗辩。

（q）报告日期报告。借款人应不迟于报告日下午3：00（纽约市时间）交付（或应促使交付）一份报告日期报告，自确定日起确定，并交付给行政代理人和抵押品托管人。每份此类报告日期报告应包含对抵押品托管人的指示，以在相关付款日期从适用的收款账户中提取，并按照适用的第2.7节或第2.8节中规定的方式并按照所确定的优先顺序支付或转移该报告中规定的金额。

（r）[保留]。

（s）财务报表。借款人应当安排向行政代理人提供分配给各出借人：

（i）自截至2022年6月30日的财政年度开始，但无论如何在有关基金的每个财政年度结束后的120天内，尽快提供一份有关基金于该年度结束时的经审核资产负债表，以及有关该年度的收益及留存收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，并在每种情况下按综合及综合基准编制，由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所报告，无“持续经营”或类似资格或例外情况，或因审计范围产生的资格；

 

-106-

（ii）自2021年9月30日终了的财政季度开始，但无论如何不迟于相关基金每个财政年度的前三个季度期间各期结束后的六十（60）天，相关基金于该季度末的未经审核资产负债表及相关未经审核的收益及留存收益报表及相关基金于该季度的现金流量表，以及截至该季度末的财政年度部分，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，并在每种情况下按合并和合并基础编制，每一项数字均应由一名负责干事证明在所有重大方面均公允陈述（以正常的年终审计调整为准）；

（iii）所有该等财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并按照在报表所反映的期间和与以往期间一致适用的公认会计原则（除非经该等会计师或高级人员（视情况而定）批准并在报表中披露）。

（t）证书；其他信息。借款人应当向行政代理人提供分配给各出借人的：

（i）在交付第5.1（s）（i）节所提述的相关基金的财务报表的同时，提供一份独立注册会计师事务所就该等财务报表作出报告的证明，说明在作出为此所需的审查时，没有获得任何违约或违约事件的知识，但该证明中指明的除外；

（ii）在每个计量日期，一份借款基准证明书，显示借款基准及截至该日期的可得性，并证明借款人及有关基金于该日期已完全符合第5.2（n）条所载的财务契诺，并经一名负责人员核证为完整及正确；但就计量日期定义第（ix）条所提述的计量日期而言，本条款（ii）规定的借款基础凭证应截至月底，但可在下一个日历月的20日（或如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）交付。

（iii）在其生效日期后五（5）个营业日内，提供任何合资格贷款的任何基础文书的任何重大修订、重述、补充、放弃或其他修改的副本，连同借款人或抵押品管理人就该文件拟备的任何文件；

（iv）借款人或相关基金可能向证券交易委员会或任何继任或类似的政府机构作出或向其提交的所有财务报表、文件和报告的副本在提交文件后的五（5）个工作日内；

（v）在相关基金的每个会计年度结束后的120天内，由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所（或经行政代理人认定的任何其他方）出具一份涵盖该会计年度的报告，表明该等会计师（或该等其他方）已

 

-107-

对与抵押品和贷款方有关的某些文件和记录适用了某些商定的程序（其程序副本作为附表IV附后，据了解，借款人和行政代理人可在相关基金的第一个财政年度的最后一天或之前提供更新的附表IV，以反映对该附表IV的任何进一步修订，其副本应取代当时存在的附表IV），将在该报告所涵盖期间交付的借款基础凭证（包括根据第5.1（q）节交付的借款基础凭证）中包含的信息与该等文件和记录进行比较，并且没有任何事项引起该等会计师（或该等其他方）的注意，使其认为该等借款基础凭证中包含的信息和计算未根据本协议的规定确定或进行，除非此类会计师（或此类其他方）认为不重要以及此类报表中应列出的其他例外情况，或在适用的报告期内发生抵押品管理人终止事件；

（vi）迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外额外财务资料及其他资料；

（vii）借款人在每个会计年度结束后的九十（90）日内，应向行政代理人提供以附件 A-8形式存在的静态池报告。

（u）进一步保证。借款人将签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的或行政代理人可能合理要求的所有进一步行动（包括归档UCC和其他融资报表、协议或文书），以实现交易文件所设想的交易，并以授予、保全、保护、完善或更充分地证明在此设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和第一优先权。此类担保权益和留置权将根据本协议设定，借款人应向行政代理人交付或安排交付其合理要求的所有此类文书和文件（包括法律意见和留置权搜查），以证明符合本条第5.1（u）款。借款人同意就每一项此类担保权益和留置权的完善程度和优先地位提供行政代理人合理要求的证据。

（五）不合并。借款人在任何时候都应采取行动，使Morgan，Lewis & Bockius LLP在其根据第3.1节（f）节提交的意见中所作的每一项假设在所有重大方面都是真实和准确的。借款人应在任何时候遵守并在所有重大方面遵守借款人管理文件中的所有契诺和要求。

（w）其他。借款人将及时、不时向行政代理人提供行政代理人或任何贷款人为保护行政代理人或本协议项下或本协议所设想的其他有担保当事人的利益而不时合理要求的关于担保物或担保物管理人或借款人的财务或其他情况或操作的其他信息、文件、记录或报告。

 

-108-

（x）套期保值。

（i）借款人不时订立的每项对冲交易均须与对冲对手方订立并受对冲协议规管，而根据该对冲协议向借款人支付及从借款人支付的款项净额，须在根据本协议第2.7（a）（2）及2.7（a）（6）条、第2.7（b）（2）及2.7（b）（6）条或第2.8（2）及2.8（6）条可动用资金（如由借款人支付）的范围内，支付至收款账户。

（ii）作为本协议项下的额外担保，借款人特此向作为担保方代理人的行政代理人转让套期保值协议、每笔套期保值交易中的所有权利、所有权和利息，但不包括借款人的任何义务，以及套期保值交易对手根据各自的套期保值协议和与该对冲方的套期保值交易（“套期担保品”）应付给借款人的所有当前和未来金额，并向作为担保方代理人的行政代理人授予套期担保品中的担保权益，以确保提示，在到期时，无论是通过时间推移、加速或其他方式，完整和不可撤销地全额支付和履行借款人与本协议和彼此交易文件有关的义务，无论是现在或以后存在的、到期的或即将到期的、直接的或间接的、或绝对的或或有的。本文中的任何内容均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易项下的任何义务的效力，也不被解释为要求行政代理人或任何担保方同意借款人履行任何此类义务。

（iii）只要任何对冲交易的名义金额令行政代理人满意，就本协议的所有目的而言，相关贷款的全部本金余额应被视为浮动利率贷款。

第5.2节借款人的负面契约。

在《盟约》遵约期间：

（a）其他业务。借款人将不会（i）从事任何业务，但（a）订立和履行其在交易文件下的义务以及交易文件所设想的其他活动，（b）抵押品的购置、所有权和管理，以及（c）出售本协议所允许的贷款，（ii）产生除根据本协议或根据第5.1（x）节所允许的任何套期保值协议以外的任何类型的债务、义务、责任或或有义务，或（iii）组建任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

（b）不得以文书作为证据的担保物。借款人将不会采取任何行动，以促使任何在截止日期或相关的融资日期（视情况而定）没有以票据作为证据的贷款，除非与执行或收取该贷款有关，或除非该票据立即交付给抵押托管人，连同空白背书，作为该贷款的抵押担保。

 

-109-

（c）担保权益。除本协议另有许可外，就任何全权出售、替代或出售担保贷款而言，借款人将不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容许存在任何留置权（不包括根据本协议授予行政代理人的担保权益，或许可留置权定义（a）、（d）或（f）条所述的许可留置权）上的任何担保物，无论是现在存在或以后根据本协议转让的担保物，或其中的任何权益。借款人将在任何担保物上存在任何留置权（代表有担保当事人根据本协议授予行政代理人的担保权益或许可留置权定义（a）、（d）或（f）条所述的许可留置权除外）的情况及时通知行政代理人，借款人应针对第三方的所有债权（（（a）条所述的许可留置权除外）捍卫作为担保方代理人的行政代理人在担保物上、对担保物上和在担保物下的权利、所有权和利益，（d）或（f）许可留置权的定义）。

（d）合并、收购、出售等。借款人将不是任何合并或合并、分割交易的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的任何类别的任何资产或任何股票，或任何合伙企业或合资企业的权益，或出售、转让、转让或租赁其任何资产，或出售或转让任何抵押品或其中的任何权益（根据本协议、销售协议和任何第三方销售协议允许的除外）。

（e）受限制的付款。除根据第2.7及2.8条及（ii）指明贷款向其支付的（i）款额的分配外，借款人不得作出任何受限制的付款，只要酌情出售的条件在该分配生效前后均会得到满足。

（f）基础仪器位置的变更。未经行政代理人事先同意，借款人不得同意担保品托管人在截止日将任何凭证证券或票据从担保品托管人的托管设施中移出，除非借款人已至少提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并已采取各相关司法管辖区的UCC规定的所有行动，以确保有担保当事人的第一优先权完善的担保权益继续有效。

（g）ERISA事项。借款人将不会（i）聘用或允许任何ERISA关联公司从事任何属于ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易且无法获得或以前未从美国劳工部获得豁免的交易，（ii）允许存在ERISA第302（a）节和《守则》第412（a）节所定义的任何累积资金短缺，或与任何养老金计划或ERISA关联公司（如有）相关的资金短缺，但多雇主计划除外，（iii）未能作出或容许任何ERISA联属公司未能作出借款人或任何ERISA联属公司根据与该多雇主计划有关的协议或与其有关的任何法律可能须作出的向多雇主计划作出的任何付款，（iv）终止ERISA联属公司的任何退休金计划（如有的话）以导致任何法律责任，或（v）容许就ERISA联属公司的退休金计划（如有的话）存在任何可呈报事件。

 

-110-

（h）经营协议。未经行政代理人事先书面同意，借款人不得修改、修改、放弃或终止其经营协议的任何条款。

（i）对债务人的付款指示的变更。借款人将不会对其向任何相关行政代理人或义务人（如适用）发出的关于就收款账户的抵押品进行付款的指示作出任何变更，或允许抵押品管理人作出任何变更，除非行政代理人已同意此类变更。

（j）担保物的延期或修正。除第7.2（d）条另有许可外，借款人不会延长、修订或以其他方式修改任何贷款的条款。

（k）财政年度。借款人在未向行政代理人提供（i）提供有关此类变更的详细解释和（ii）包括证明此类变更影响的备考财务报表的情况下，不得更改其会计年度或会计方法。

（l）控制权变更。借款人不得订立任何导致或一旦完成将导致控制权变更的交易或协议。

（m）所有权。借款人不得有关联资金以外的其他所有人。

（n）最低利息覆盖率。自截止日起六（6）个月及截止日之后的第一个月结束时，借款人不得允许其总利息覆盖率低于1.50至1.00，以较早者为准。

第5.3节抵押品管理人的肯定性契约。在《盟约》遵约期间：

（a）遵守法律。抵押品管理人将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与抵押品或其任何部分有关的法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（b）公司存续的保全。抵押品管理人将（i）在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许经营权和特权，以及（ii）在未能维护和维持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况下，作为每个司法管辖区的有限责任公司具有并保持良好信誉的资格。

 

-111-

（c）履行和遵守抵押品。担保品管理人将适当履行和遵守借款人方面根据本协议明确委托给担保品管理人的每一项或与之相关的每一项担保品项下应履行或遵守的所有义务，但借款人在每一项担保品项下或与之相关的资金、偿还或付款义务除外，并且不会损害行政代理人、作为担保方的代理人或担保方在担保品上、对担保品上和对担保品下的权利。

（d）[保留]。

（e）违约事件。在担保品管理人知悉或通知任何违约或违约事件发生后，担保品管理人将向行政代理人、担保品托管人提供担保品管理人知悉或已收到通知的该违约或违约事件发生的书面通知。此外，这类通知将包括抵押品管理人负责官员的书面声明，其中载列此类事件的细节以及抵押品管理人提议就此采取的行动。行政代理人在收到任何此类通知后，将立即向每个贷款人提供该通知的副本。

（f）其他。抵押品管理人将作为行政代理人或任何贷款人为保护本协议项下或本协议所设想的行政代理人或有担保当事人的利益而不时合理要求的有关抵押品或抵押品管理人的财务或其他方面的状况或操作的其他信息、文件、记录或报告，迅速提供给行政代理人。

（g）诉讼程序。担保品管理人将在任何法院或政府部门、委员会收到通知或知悉或行政代理人的请求后的五（5）个工作日内，尽快并在任何情况下向行政代理人（行政代理人收到该通知或知悉该通知或行政代理人的请求后的五（5）个工作日内向行政代理人提供有关任何重大劳动争议、重大诉讼、重大诉讼、重大诉讼或重大程序的任何和解通知、重大判决（包括有关分叉审判责任阶段的重大判决）或启动，董事会、主席团、代理机构或工具，国内或国外，影响担保物、交易文件、有担保当事人在担保物上的权益或借款人或担保物管理人；但尽管有上述规定，任何影响担保物、交易文件、有担保当事人在担保物上的权益或借款人、担保物管理人超过5,000，000美元或更多的和解、判决、劳动争议、诉讼、诉讼或程序，应被视为对本条第5.3（i）款而言是重要的。

（h）所需通知。抵押品管理人将在知悉后立即（无论如何在两（2）个工作日内）向行政代理人即抵押品托管人提供（1）任何抵押品管理人终止事件的通知，（2）任何价值调整事件，（3）任何控制权变更，（4）可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况，（5）任何被纳入最近一次借款计算的任何贷款的事件或情况

 

-112-

Base作为合资格贷款应未能满足“合资格贷款”定义中所列的一项或多项标准（行政代理人在相关融资日期或之前就该贷款放弃的标准除外），或（6）债务人对任何贷款发生任何违约。行政代理人将在收到任何该等通知的两（2）个营业日内向贷款人提供该通知的副本。

第5.4节抵押品管理人的负面契约。在《盟约》遵约期间：

（a）合并、收购、出售等。抵押品管理人不会与任何其他人合并或合并、进行分割交易或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非抵押品管理人是存续实体，并且除非：

（i）抵押品管理人已向借款人及行政代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明任何合并、合并、分割交易、转易或转让及该等补充协议均符合本条的规定，而本条例就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从，而就大律师意见而言，该等补充协议就抵押品管理人及借款人或行政代理人合理要求的其他事项而言均属合法、有效及具约束力；

（ii）抵押品管理人应已将该等合并、合并、分割交易、转易或转让的通知送达借款人及行政代理人（行政代理人应在收到该通知后立即将该通知的副本转发给贷款人）；

（iii）在生效后，不得发生任何违约或违约事件；及

（iv）行政代理人及借款人已书面同意该等合并、合并、分割交易、转易或转让。

（b）基础仪器位置变更。在符合第7.8节的规定下，除非抵押品管理人已向行政代理人发出至少三十（30）天的书面通知，并已授权行政代理人根据各相关司法管辖区的UCC采取一切必要行动，以延续行政代理人作为担保方代理人在担保物上的第一优先权完善担保权益，未经行政代理人事先同意，担保物管理人不得同意担保物托管人在截止日将任何经证明的证券或票据（如适用）从担保物托管人的托管设施中移出。

（c）更改对债务人的付款指示。担保品管理人将不同意担保品托管人对其根据本协议第2.9节就担保品进行的付款向债务人或任何相关行政代理人（如适用）作出的指示进行任何变更，除非行政代理人已同意此类变更。

 

-113-

第5.5节肯定性盟约。

在《盟约》遵约期间：

（a）遵守法律。抵押品托管人将在所有重大方面遵守所有适用法律。

（b）保存存在。抵押品托管人将在其成立的司法管辖区内维护和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区以良好信誉获得资格和保持资格。

（c）基础仪器的位置。除第7.8节另有规定外，除非根据本协议的条款发出不同地址的通知，或除非行政代理人同意允许根据本协议的条款临时将某些基础票据释放给抵押品管理人，否则基础票据应始终由抵押品托管人在托管设施中管有，除非此类基础票据可根据本协议予以释放。

第5.6节抵押品托管人的负面契约。

在《盟约》遵约期间：

（a）基础工具。担保品托管人不会以与其根据本协议履行作为担保品托管人的义务不一致的任何方式处置构成基础票据的任何单证，也不会处置任何担保品，除非本协议设想。

（b）抵押托管费不变。未经行政代理人和借款人事先书面同意，抵押物托管人不对抵押物托管费函中规定的抵押物托管费进行任何变更。

第六条

抵押品管理

第6.1节担保物管理人的指定。

除第6.8节另有规定外，抵押品的服务、管理和管理应由抵押品管理人进行。

 

-114-

第6.2节担保物管理人的职责。

（a）任命。借款人特此指定担保物管理人作为其代理人管理担保物，并强制执行其在该担保物上、对该担保物上以及在该担保物下的权利和补救措施。担保品管理人特此接受该任命，并同意履行此处规定的与此相关的职责和义务。担保物管理人和借款人在此确认，行政代理人及其他有担保方为担保物管理人在本协议项下所承担义务的第三方受益人。

（i）职责。担保品管理人应不时采取或促使采取一切必要或可取的行动，以管理担保品，所有这些行动均应按照适用法律进行。在不限制前述内容的情况下，担保品管理人（代表借款人）的职责包括以下内容：

（1）代表借款人选择、监督、管理、监测和指导贷款的投资、再投资和处置（包括（a）识别、评估和谈判潜在贷款的结构，（b）对潜在贷款进行尽职调查，（c）指导为评估潜在贷款而设立的信贷和投资委员会的活动，（d）就借款人对贷款的投资的价格、规模和时间作出决定（在此处规定的范围内经代理人同意），（e）对借款人现有和潜在贷款进行持续监测，（f）就信用改善、信用风险、借款人的违约和相对价值交易和（g）向借款人提供贸易结算和投资组合合规服务）；和

（二）协助借款人行使其根据本协议有权享有的权利和取得的利益以及根据本协议和与贷款有关的权利和利益。

（三）就每笔贷款向债权人（不存在行政代理人或者类似代理人）准备、提交债权，并担任票据后联络人的；

（四）保存与担保物有关的一切必要记录和报告，并向行政代理人提供根据本协议可能要求或行政代理人合理要求的与担保物的管理和行政有关的报告（包括与其在本协议下的履行有关的信息）；

（五）维护和实施行政和操作程序（包括但不限于在担保物原件被销毁时重新创建证明担保物的管理和行政记录的能力），并保存和维护收集担保物合理必要或可取的所有文件、簿册、记录和其他信息；

 

-115-

（六）及时向行政代理人交付行政代理人不时合理要求的信息和管理行政记录（包括与其在本协议项下履行有关的信息）

（七）在记录中明确无误地标明每笔贷款，以反映该贷款为借款人所有，且借款人依据本协议为担保方的利益将其中的担保权益授予行政代理人；

（8）将债务人就其知悉或已收到通知的任何贷款（或其部分）主张或威胁主张的任何重大诉讼、诉讼、程序、争议、抵销、扣除、抗辩或反诉（1）通知行政代理人；或（2）可合理预期会产生重大不利影响的；

（九）保持第一优先权、完善的担保权益的行政代理人，作为担保方的代理人，在担保物上；

（10）只要CM Investment Partners LLC或其关联机构之一是抵押品管理人，且在该等贷款档案不是由抵押品托管人持有的情况下，无论是在托管设施还是在其他地方，均维持与作为抵押品一部分的贷款有关的贷款档案；但在违约事件或抵押品管理人终止事件发生时和持续期间，行政代理人可以要求将贷款档案发送给行政代理人或其指定人；

（11）只要CM Investment Partners LLC或其关联机构之一是抵押品管理人，在该等贷款档案并非由抵押品托管人持有的情况下，无论是在托管设施还是在其他地方，就作为抵押品的一部分包括在内的每笔贷款而言，使贷款档案可供行政代理人在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内在抵押品管理人的办公室查阅；和

（b）每一借款人、行政代理人、每一贷款人和对冲对手方特此授权担保品管理人以其名义并代表其采取在确定担保品管理人方面必要或可取的任何和所有合理步骤，且不与借款人根据本协议代表有担保方向行政代理人的转让相抵触，以收取任何和所有担保品项下的所有到期款项，包括但不限于在支票和代表收款的其他票据上背书他们的任何姓名，执行和交付任何和所有的清偿或注销文书，或部分或全部解除或解除，以及所有其他类似文书，与担保品有关，并在任何担保品发生拖欠后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动与强制支付有关的程序。借款人、行政代理人代表有担保当事人向担保物管理人提供任何授权委托书和其他

 

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为使担保物管理人能够履行其在本协议项下的职责所必需或适当的文件，并应与担保物管理人进行最大程度的合作，以确保担保物的可收回性。在任何情况下，担保物管理人均无权使任何有担保方、担保物管理人成为任何诉讼的当事人，未经该当事人事先明确书面同意，或未经行政代理人同意，使借款人成为任何诉讼的当事人（任何止赎或类似催收程序除外）。

（c）抵押品管理人在履行其职责时，应遵守本协议附表III所载的抵押品管理人指引履行其义务。

（d）尽管本协议有任何相反规定，行政代理人或有担保当事人行使其在本协议下的权利（包括但不限于交付担保物管理人终止通知），不得解除担保物管理人、相关基金或借款人与担保物有关的任何义务或责任，但本协议第6.8节规定的范围除外。有担保方、行政代理人、对冲对手方和担保品托管人对任何担保品不承担任何义务或责任，但对该方占有的担保品采取合理谨慎的保管和保全方式除外，也不承担担保品管理人在本协议项下履行任何义务的义务。

（e）兹确认并同意，CM Investment Partners LLC除根据本协议条款以抵押品管理人身份行事外，还将从事其作为抵押品管理人身份范围之外的其他业务和提供其他服务（包括就基础票据担任行政代理人或作为贷款人）。兹进一步确认并同意，该等其他活动不得以任何方式改变、修改或修改担保物管理人在交易文件项下的任何权利、义务或义务。

（f）确认并同意，在借款人、相关基金或担保品管理人以外的人就任何贷款担任牵头代理人的情况下，担保品管理人仅应在其作为相关贷款银团基础票据下的贷款人有权这样做的范围内履行其根据本协议承担的行政和管理职责。

（g）抵押品管理人将在抵押品到期时收取或尽最大努力促使收取根据抵押品所包括的贷款的条款和规定要求的所有款项。借款人和担保品管理人均不得以违反担保品管理人指引的任何方式且未经行政代理人全权酌情批准而放弃、修改或以其他方式更改担保品项目（包括但不限于任何贷款）的任何规定，但如行政代理人未就任何此类放弃或修改提供其批准，则相关基金应有选择权，但须遵守本协议第2.14（e）和（f）节，在紧接该等修改生效前以相当于借款基础定义第（i）条就该等抵押品计算的金额的金额回购该等抵押品，并进一步规定，如果相关基金未根据本节选择回购该等抵押品，则该等抵押品的转让价值应为零。

 

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（h）抵押品管理人将收取与每笔贷款有关的应缴税款、摊款和保险费的所有款项，但以根据基础文书提出的此种申请需向借款人支付的为限，并按照第2.7节和第2.8节的规定将此种款项汇给基础文书所要求的适当的政府当局或保险人。

（i）在适用的筹资日期当日或之前，抵押品管理人应已指示所有债务人和/或任何相关行政代理人按照本协议第2.9节就抵押品支付欠借款人的所有款项。

（j）抵押托管人将使用与基础票据一致的合理努力，对拖欠支付根据该票据到期的任何款项的贷款或相关债务人违约履行其根据该票据承担的任何义务的贷款行使可用的补救措施，以最大限度地实现根据该票据承担的追偿。抵押品托管人将采用包括合理努力在内的做法和程序，通过在公开或私下出售时取消此类基础资产的赎回权并促使其出售来强制执行债务人的所有义务。尽管有上述任何规定，抵押品托管人没有义务违反其在任何基础文书下的任何义务或责任，以遵守本条。

第6.3节担保物管理人的授权。

（a）借款人特此作出、组成及委任抵押品管理人代表其行事，并具有完全替代权，作为其真实合法的代理人及事实上的代理人，以其名义、地点及代为行使完全权力及授权，根据本协议的条款（i）编制、签署及交付与借款人收购及出售贷款有关的税务文件、转让文件及所有其他文件，及（ii）向（a）酌情表决贷款中所包括的任何证券、票据或义务，（b）执行代理、豁免，与此类贷款有关的同意书和其他文书，（c）背书、转让或交付此类证券、文书和义务，（d）参与或同意（或拒绝同意）与此类贷款有关的任何修改、制定、重组、破产程序、集体诉讼、重组计划、合并、合并、合并、清算或类似计划或交易，以及（e）采取本条第六条规定的任何其他行动。本次授权委托书将与担保品管理人在本合同项下的任职期限届满同时届满。

（b）在宣布终止日期后，在行政代理人的指示下，担保物管理人应采取行政代理人认为必要或可取的行动，以强制收取担保物；但行政代理人可根据第5.1（m）节，就任何担保物而言，代表有担保当事人将该担保物转让给行政代理人的任何相关行政代理人或义务人（视情况而定），并指示将所有到期或将要到期的款项直接支付给行政代理人或行政代理人指定的任何催收代理人、次级代理人或账户，经此通知并由借款人承担费用，行政代理人可以强制收取任何此类抵押品，并调整、结算或妥协其金额或支付。

 

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第6.4节担保物管理人补偿。

作为对其在本协议项下的行政和管理活动的补偿和对其费用的补偿，抵押品管理人或其指定人有权根据适用的第2.7（a）（3）节、第2.7（b）（3）节和第2.8（3）节的规定收取抵押品管理费和偿还其费用。

第6.5节抵押品管理人支付某些费用。

初始抵押品管理人将被要求支付其根据本协议开展的活动所产生的所有费用，包括其独立会计师的费用和付款、对抵押品管理人征收的税款、抵押品管理人根据本协议与付款和报告有关的费用，以及根据本协议未明确规定的借款人账户的所有其他费用和开支，除非根据第2.7和2.8节允许偿还。借款人将被要求支付拖欠任何银行或信托公司的与维护账户有关的所有合理费用和开支。

第6.6节报告。

（a）债务人财务报表；其他报告。担保品管理人将在借款人或担保品管理人根据基础票据收到的范围内，向行政代理人（连同一份副本给担保品托管人）交付向借款人或担保品管理人提供的关于每一债务人的完整财务报告包以及关于该债务人的每笔贷款的完整财务报告包（包括任何财务报表、管理层讨论和分析、已执行的与该债务人有关的契约合规证书和关于该债务人的每笔贷款的相关契约计算），用于基础票据所要求的期间，应在借款人或标的文书规定的担保物管理人收到后五（5）个营业日内交付。根据行政代理人或任何贷款人的要求，抵押品管理人将提供行政代理人或该贷款人就任何债务人合理要求的其可获得的其他信息。行政代理人收到后，应当及时将副本转发给出借人。

（b）对贷款的修正。抵押品管理人将根据行政代理人批准的程序，通过电子通讯方式向行政代理人提供任何贷款的基础票据的任何重大修订、重述、补充、放弃或其他修改的副本（连同抵押品管理人编制并就该等修订、重述、补充、放弃或其他修改提供给其信贷委员会的任何内部文件），自该等修订、重述、补充、放弃或其他修改生效之日起十（10）个营业日内。

 

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（c）账簿和记录。抵押品管理人将维护和执行行政和操作程序（包括但不限于在抵押品原件被销毁的情况下重新创建证明抵押品的记录的能力），并保存和维护为收集所有抵押品和识别抵押品而合理必要或可取的所有文件、簿册、记录和其他信息。

（d）贷款登记册。抵押品管理人应就每笔无票据贷款保持或促使保持一份登记册（可采用实物或电子形式并易于识别为贷款资产登记册）（每一份均称为“贷款登记册”），其中将记录或促使记录（v）该无票据贷款的本金金额，（w）根据该无票据贷款到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，（x）从相关债务人收到的就该无票据贷款的任何金额，（y）该等无票据贷款的发起日期及（z）该等无票据贷款的到期日期。在担保物中包括无票据贷款的任何时候，担保物管理人应向行政代理人交付相关贷款登记册副本，连同担保物管理人负责人员的证明，证明截至借款人获得该无票据贷款之日该贷款登记册的准确性。

第6.7节担保物管理人不辞职。

担保品管理人不得辞去特此施加于其的义务和职责，除非担保品管理人确定（i）根据适用法律履行其在本协议项下的职责是或成为不允许的，以及（ii）担保品管理人无法采取合理行动使其在本协议项下的职责的履行根据适用法律是允许的。任何允许抵押品管理人辞职的此类确定，应以律师向行政代理人交付的大意如此的意见作为上述第（i）款的证据。

第6.8节担保物管理人终止事项。

一旦发生担保品管理人终止事件，尽管本协议另有相反规定，行政代理人可通过向担保品管理人发出书面通知并抄送担保品托管人（该通知，即“担保品管理人终止通知”），自行决定终止担保品管理人作为担保品管理人在本协议项下的所有权利和义务。在任何该等终止后，行政代理人可全权酌情承担或转授担保物的服务、管理和收取；但在根据本协议委任替代担保物管理人之前至少五（5）个工作日，行政代理人应将该提议的替代通知借款人，并应就该替代事项与借款人协商；此外，但在任何该等承担或转授之前，担保物管理人应（i）除非行政代理人另有通知，继续按照第6.1节和（ii）节的要求以行政代理人要求的身份行事（a）在必要或可取时以行政代理人全权酌情决定的方式终止其在本协议项下作为抵押品管理人的部分或全部活动，（b）提供行政代理人可能要求的信息，以便利向行政代理人或其任何代理人过渡执行此类活动，以及（c）采取行政代理人要求的所有其他行动，在每一种情况下，以便利向行政代理人或其任何代理人执行此类活动的过渡。

 

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第6.9节担保物管理人责任

担保品管理人除根据上文第6.2（b）节所述的行为标准提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任或义务。抵押品管理人、其关联机构及其各自的任何成员、经理、董事、高级管理人员、股东、代理人、合伙人或雇员，均不对借款人、代理人、贷款人或任何其他人因借款人、贷款人发生的任何费用、损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、罚款、收费、要求、费用或其他任何性质的责任（统称“责任”）承担责任，因抵押品管理人履行本协议规定的服务或因贷款价值的任何下降而产生或与之相关的代理人或此类其他人，但因抵押品管理人未能遵守或未按照上文第6.2（b）节所述的行为标准提供本协议规定的服务而产生的、经法院最终认定构成恶意的责任除外，在履行其在本协议项下的义务时的故意不当行为或重大过失。

第七条

抵押品保管人

第7.1节指定担保物托管人。

（a）初始抵押品托管人。与许可投资有关的基础票据的抵押品托管人的角色应由根据本条第7.1节不时指定为本协议下的抵押品托管人的人进行。直至行政代理人应给予富国银行银行、全国协会担保品托管人终止通知，富国银行银行、全国协会特此任命为、并在此接受该任命，并同意根据本协议条款履行担保品托管人的职责和义务。抵押品托管人根据本协议提供的服务应通过其公司信托服务部门（包括（如适用）由此使用的任何代理人或关联机构）进行。

（b）继承抵押品保管人。担保品托管人根据第7.5节的规定收到指定继任担保品托管人的行政代理人发出的担保品托管人终止通知后，担保品托管人同意终止其在本协议项下作为担保品托管人的活动。

第7.2节担保品托管人的职责。

（a）任命。借款人和行政代理人各自特此指定并指定抵押品托管人作为其代理人，并在此授权抵押品托管人代表其采取行动，并行使本协议明确授予抵押品托管人的权力和履行职责，包括但不限于根据下文（b）条归属于抵押品托管人的任何职责。抵押品托管人特此接受此类代理任命，以根据本协议的条款担任抵押品托管人，直至其根据本协议的条款辞去或解除抵押品托管人的职务。

 

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（b）职责。在初始融资日期或之前，直至根据第7.5节将其移除，抵押托管人应代表行政代理人和有担保当事人履行以下职责和义务：

（i）抵押托管人应根据本协议的条款和条件，接受并保留对借款人根据“合格贷款”定义交付的所需贷款文件的保管，所有这些都是为了有担保当事人的利益，并受制于作为有担保当事人代理人的行政代理人在其上的留置权。在收到任何所需贷款文件和贷款清单的五（5）个营业日内（“审查期”），抵押托管人应审查交付给其的所需贷款文件，以确认（a）如果按照以下句子交付的文件表明任何文件必须包含原始签名，则每份此类文件似乎都带有原始签名，或者如果文件表明此类文件可能包含签名的副本，此类副本似乎带有此类签名的原件或复制品，以及（b）基于对适用票据的审查，借款人订立或获得的相关初始贷款余额、与此类贷款有关的贷款识别号和债务人名称在相关贷款清单上被引用，而不是重复贷款（此类项目（a）至（b）统称为“审查标准”）。为便于担保品托管人进行前述审查，在向担保品托管人每次交付本协议项下所需的贷款文件时，担保品管理人应向担保品托管人提供一份电子文件（以EXCEL或担保品托管人可接受的类似格式），其中列出贷款识别号、债务人名称和初始贷款余额以及每份文件的相关贷款清单，其中包含所有所需贷款文件的清单以及是否需要原始签名，借款人就每笔相关贷款订立或取得的贷款识别号码和债务人的名称以及初始贷款余额。如果在审查期之后，任何一项审查标准未得到满足，担保品托管人应向担保品管理人、行政代理人和借款人提供一份报告，说明每一笔不符合规定的贷款及其未能满足的适用审查标准。此外，如果抵押品管理人以附件 E形式提出书面要求并在抵押品托管人交付该报告后十（10）个工作日内获得行政代理人批准，则抵押品托管人应将任何未能满足审查标准的贷款所需的贷款文件退还借款人。除上述情况外，担保品托管人不承担任何审查任何基础工具的责任。尽管本文有任何相反的规定，抵押托管人审查所需贷款文件的义务应限于根据贷款清单上提供的信息审查这类所需贷款文件。

 

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（ii）在取得和保留对基础票据的保管时，担保品托管人应被视为作为有担保当事人的代理人行事；但担保品托管人不对基础票据或其中票据的任何留置权的存在、完善或优先权作出任何陈述；并进一步规定，担保品托管人作为代理人的职责应限于此处明确设想的那些。

（iii）所有所需的贷款文件，如为正本或副本，须存放于保管设施（或向行政代理人及借款人指明的其他地点）的防火金库、房间或柜子内。所有这些必要的贷款文件，如是原件或副本，应与适当的识别标签放在一起，并以允许检索和查阅的方式保存。所有这类所需的贷款文件，如为正本或副本，应与抵押品托管人保存的任何其他文件或票据明确分开。以电子格式交付给抵押托管人的所有此类所需贷款文件应保存到磁盘和/或抵押托管人的安全计算机系统上，并以允许检索和访问的方式进行维护。

（iv）抵押品托管人应根据第2.7节和第2.8节（“付款义务”）进行付款。

（v）在循环期开始后的每个报告日，抵押品托管人应向行政代理人、借款人和抵押品管理人（以行政代理人可接受的形式）提供书面报告，指明其持有的每笔贷款所需的贷款文件，并包括例外情况报告。

（vi）在循环期开始后，抵押品托管人应向行政代理人和抵押品管理人提交一份每日报告，其中包括（x）该营业日账户的所有存款和提款以及截至该营业日结束时的未偿余额，以及（y）该营业日的已结算交易报告。

（c）尽管交易文件其他部分有任何相反的规定，抵押托管人不得与本协议的任何一方或以其身份的任何有担保方有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、义务或责任解读为本协议、其他交易文件或以其他方式存在针对抵押托管人的内容。在不限制前述内容概括性的情况下，特此由协议其他各方明确约定并约定，担保品托管人无需根据协议行使任何酌处权，不承担投资或管理责任。担保品托管人不得被视为承担借款人或担保品管理人根据本协议或任何其他交易文件承担的任何义务或责任。

（d）行政代理人可以指示抵押托管人采取与其根据本协议承担的职责有关的任何附带行动。对于本协议项下具体委托给抵押托管人的行为所附带的其他行为，抵押托管人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行为，但应被要求采取行动或

 

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根据行政代理人的指示不采取行动（并应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护）；但在行政代理人的请求或其他情况下，如果采取该行动，在抵押品托管人的合理确定下，不要求抵押品托管人采取本协议项下的任何行动，（x）须违反任何适用法律或违反本协议的任何条文，或（y）须使抵押保管人根据本协议或其他方式承担法律责任（除非其已收到其合理地认为对其满意的赔偿）。担保物保管人请求行政代理人同意，且担保物保管人在收到行政代理人请求之日起10个营业日内未收到行政代理人同意（正面或负面）的，则视为行政代理人拒绝同意相关行为。

（e）担保品托管人不对其根据任何有担保方的请求或指示采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，但以本协议规定该有担保方有权如此指示担保品托管人为限。抵押品托管人不应被视为对本协议项下的任何事项（包括违约事件）有通知或知情，除非抵押品托管人的负责官员知悉该事项或抵押品托管人收到有关该事项的书面通知。抵押品托管人没有责任监测任何基准利率的可用性，也没有责任监测任何基准过渡事件的发生，但对于这些事项，可以最终依赖行政代理人的通知。

（f）协议各方在此同意，每个账户应被视为证券账户，连同抵押品托管人为行政便利而不时确定的任何额外的子账户。本协议各方在此同意促使抵押托管人与本协议各方约定，就抵押账户而言，（a）现金和其他财产（根据下文第7.2（h）节的规定，与投资财产以外的任何财产有关，如《UCC》第9条102（a）（49）款所定义）应被视为金融资产，而（b）该账户的管辖区域、该账户贷记的所有现金和其他金融资产以及证券中介的管辖区域（在《UCC》第9-304（b）节的含义内）应在每种情况下，是纽约州。在任何情况下，抵押账户中持有的任何金融资产均不得以借款人的名义登记、按借款人的顺序支付或特别背书，除非该金融资产也已空白背书或背书给抵押托管人。

（g）尽管本协议有任何条款（或UCC的任何条款，否则可能被解释为适用于UCC中定义的“证券中介”）与此相反，但抵押托管人不应因借款人取得任何贷款或借款人向行政代理人授予任何贷款而承担任何责任或义务，以检查或评估借款人或其代表根据相关基础票据向其交付的文件或票据的充分性，或以其他方式检查基础票据，以确定或强制遵守转让的任何适用要求或限制（包括但不限于任何必要的同意）。担保品托管人应持有交付给其的任何票据，证明根据本协议以行政代理人的名义作为保管代理人转移给本协议项下行政代理人的任何贷款。尽管有本协议的任何条款或

 

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与此相反，特此明确承认，（a）贷款权益可能由借款人不时取得并交付给本协议项下的抵押托管人，但没有“证券”（该术语在UCC第8-102条中定义）或“票据”（该术语在UCC第9-102（a）（4a）条中定义）作为证据或伴随交付，并且可能仅通过向抵押托管人交付“所需贷款文件”定义（a）（ii）（x）条所述的转让文件的传真副本（该文件，a“贷款转让协议”）以借款人为受让人，（b）任何此类贷款转让协议（以及相关贷款在适用的债务人或银行代理人的账簿和记录上的登记）应以借款人的名义登记，及（c）附属托管人就该等贷款所负的任何责任（包括就其为施行UCC第8-504条而可能须维持足够数量该等贷款的任何责任），须限于附属托管人在可能交付予其的任何该等贷款转让协议（及任何其他相关所需贷款文件）的实际保管中行使合理的谨慎。

（h）如（i）附属保管人代表借款人就一笔贷款的收款存入收款帐户，而该等收款是由附属保管人以支票形式收取，但因任何理由而未予兑现，或（ii）附属保管人就任何收款的款额作出错误，并存入少于或多于该等收款的实际款额，抵押物托管人应当适当调整后续存入托收账户的金额，以反映此类拒付支票或错误。收到拒付支票的任何预定付款应被视为未支付。

第7.3节合并或合并。

（i）抵押品托管人可合并或合并的任何人，（ii）可能因抵押品托管人应为一方的任何合并、分割交易或合并而产生的人，或（iii）可能实质上作为一个整体继承抵押品托管人的公司信托业务的人，应为本协议项下抵押品托管人的继承人，而无需本协议任何当事人的进一步行为，除非法律要求通过转让或转让文书来实现此类继承。

第7.4节抵押物托管人赔偿。

作为对其根据本协议进行的抵押保管活动的补偿，抵押保管人有权根据适用的第2.7（a）（1）节、第2.7（b）（1）节或第2.8（1）节的规定收取抵押保管费。抵押品保管人收取抵押品保管费的权利应在以下较早发生时终止：（i）根据第7.5条被解除为抵押品保管人或（ii）本协议终止。

 

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第7.5节担保物保管人移除。

担保品托管人可由行政代理人（或经行政代理人自行决定同意的借款人）以书面形式向担保品托管人发出通知（“担保品托管人终止通知”）解除其职务，无论是否有因由；但尽管其收到了担保品托管人终止通知，担保品托管人仍应继续以该身份行事，直至指定继任担保品托管人、同意担任本协议项下的担保品托管人并收到前任担保品托管人持有的全部基础票据。在抵押品保管人辞职或被撤职的情况下，如没有委任任何继任人，且在发出该辞职或撤职通知后九十（90）天内，继承人的接受文书不得交付抵押品保管人，则抵押品保管人可向任何有管辖权的法院申请委任继任人。

第7.6节责任限制。

（a）抵押保管人可以确凿地依赖并在根据交付给它的任何证书、文书、意见、通知、信函、电报或其他文件行事时应得到充分保护，并且它出于善意合理地认为是真实的，并且已经由适当的一方或多方签署。抵押品托管人在根据（a）行政代理人的任何指定人员的书面指示或在违约事件或抵押品管理人终止事件发生之前，抵押品管理人或（b）行政代理人的口头指示或在违约事件或抵押品管理人终止事件发生之前，抵押品管理人的口头指示采取行动时，可最终依赖并应得到充分保护。

（b）附属保管人可谘询其满意的大律师，而该大律师的意见或意见，就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（c）抵押品保管人无须对任何判断错误、或对其善意作出或不作出的任何作为或采取或不采取的步骤、或对任何事实或法律错误、或对其就本协议可能作出或不作出的任何事情承担法律责任，但即使本协议载有任何相反的规定，在其故意不当行为的情况下，除外，恶意或严重疏忽履行或不履行其职责，以及在其严重疏忽履行其付款义务的情况下和在其严重疏忽履行其收取和保留保管基础票据的职责的情况下。在任何情况下，抵押品托管人都不会对间接、惩罚性、特殊、后果性或附带损害承担责任，例如使用损失、收入或利润。

（d）担保品托管人对担保品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不作任何保证或陈述，也不对任何担保品的有效性或价值（本协议明确规定的除外）作出任何陈述（本协议明确规定的除外）。抵押品托管人没有义务根据本协议采取其判断可能违反适用法律或涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向其提供了其合理满意的赔偿。

 

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（e）除本协议具体规定的义务和责任外，担保品保管人不承担任何义务或责任，本协议不得对担保品保管人默示任何契诺或义务。

（f）担保品托管人在履行本协议项下职责时，不得要求消耗自有资金或承担自有资金风险。

（g）明确同意并承认，担保品托管人不保证或监督合同其他方或担保品任何方的义务的履行或承担任何责任。

（h）抵押托管人可假定其可能收到的任何此类所需贷款文件的真实性以及其上出现的任何签字的真实性和应有的权威，并有权假定其可能收到的每一份所需贷款文件均为其所声称的内容。如果就抵押品托管人根据本协议将持有的任何抵押品而言，分别由《UCC》第8-102节和第9-102（a）（47）节定义的原始“证券”或“票据”已经或将会或将会变得可用，则借款人应全权负责将其交付或安排交付给抵押品托管人，且抵押品托管人在任何时候均无义务确定任何此类原始证券或票据是否已经或被要求就任何抵押品发行或提供，或强制或促使将其交付给抵押品托管人。在不影响前述一般性的原则下，抵押品托管人对因抵押品托管人无法合理控制的事件或情况（包括国有化、征用、货币限制、任何证券市场的正常程序和做法的中断、中断或暂停、电力、机械、通信或其他技术故障或中断、计算机病毒或类似、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、民事和军事骚乱、战争或恐怖主义行为、暴乱、革命、天灾、停工、罢工、任何种类的国家灾难或其他类似事件或行为；借款人、抵押品管理人或行政代理人（包括其中任何一方的任何负责人员）在其对抵押品托管人的指示中的错误；或适用法律、法规或命令的变化。

（i）如（i）借款人、抵押品管理人、行政代理人、贷款人或抵押品保管人须获第三方就任何贷款或所需贷款文件送达任何类型的征款、扣款、令状或法院命令，或（ii）第三方须提起任何法院程序，据此须交付任何所需贷款文件，但并非按照本协议的规定，接受此类送达的一方应及时向本协议其他方交付或安排交付与此类诉讼有关的所有法院文件、命令、文件和其他材料的副本。抵押品托管人应在法律允许的范围内，继续持有和维护作为此类程序标的的所有所需贷款文件，以待有管辖权的法院作出允许或指示处分该文件的最终、不可上诉的命令。经该法院最终裁定，抵押物托管人应按行政代理人的指示处置所需的贷款单证，行政代理人应给予与该裁定相一致的指示。抵押物托管人因该等程序发生的费用，由借款人承担。

 

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（j）如对其在本协议下的职责产生任何合理问题，在违约事件没有继续发生或终止日期发生的情况下，抵押品托管人可请求抵押品管理人作出指示，并在违约事件存在期间或终止日期发生之后，请求行政代理人作出指示，并有权在任何时候不采取任何行动，除非其已收到抵押品管理人或行政代理人（如适用）的指示。抵押品托管人在任何情况下均对根据并遵守抵押品管理人或行政代理人（如适用）的指示采取的任何行动不承担任何责任、风险或成本。

（k）在不限制本条任何条款的概括性的情况下，对于担保品管理人、行政代理人、任何代理人或借款人未能、无力或不愿意及时向担保品托管人提供准确和完整的信息，或任何此类当事人以其他方式遵守本协议条款，担保品托管人不承担任何责任，并对由其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息或任何此类其他方未遵守本协议条款而导致或导致的抵押托管人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责方面的任何不准确或错误不承担任何责任。

（l）除非抵押品保管人的负责人员实际知悉，否则抵押品保管人不得当作知悉或知悉任何事宜。

（m）抵押品托管人可直接或由或通过关联公司、代理人或律师行使其在本协议项下的任何权利或权力或履行其在本协议项下的任何职责，且抵押品托管人不应对其根据本协议适当谨慎指定的任何非关联代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。担保品托管人或其任何关联机构、董事、高级管理人员、股东、代理人或雇员均不对担保品管理人、借款人或任何其他人承担责任，除非因担保品托管人的作为或不作为构成恶意、故意失职、重大过失或鲁莽无视担保品托管人在本协议项下的职责。担保品托管人在任何情况下均不对借款人、担保品管理人、行政代理人或者其他任何人的作为或者不作为承担任何责任，对因其从借款人、担保品管理人、行政代理人或者其他人收到的信息或者数据不准确、不及时或者不完整而导致或者由其履行的任何职责中的不准确或者错误承担任何责任，除非该等不准确或者错误是由担保品托管人自身的恶意、故意失当行为造成的，重大过失或鲁莽无视其在本协议项下的职责。

（n）当事人承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例的客户身份识别计划（CIP）要求，抵押品托管人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，被要求获取、核实和记录识别与抵押品托管人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。The

 

-128-

借款人在此约定，应向抵押物托管人提供其可能要求的信息，包括但不限于每一借款人的姓名、实际住址、纳税识别号等有助于抵押物托管人识别、核实每一借款人身份的组织文件、良好信誉证明、经营许可证明等信息或其他相关识别信息。

（o）经了解并约定，担保品托管人根据行政代理人、借款人或担保品管理人的指示进行的任何外汇交易，可以通过银行惯常渠道与作为委托人的富国银行银行、全国协会或其关联机构进行或以其他方式进行。抵押品托管人应有权在任何时候遵守适用于货币或外汇交易的任何法律或监管要求。本协议每一方均承认，参与任何此类外汇交易的抵押品托管人或抵押品托管人的任何关联机构可以从根据本节进行的外汇交易中获得保证金或银行业务收入，而他们不必为此向借款人、行政代理人或抵押品管理人进行会计处理。与此种转换有关的所有风险和费用事件均由借款人、行政代理人或担保品管理人和担保品托管人负责（x）对影响其任何收款或转换的汇率波动不承担任何责任，以及（y）在遵守各自当事人提供的指示的范围内，对在此种外汇交易中获得的汇率所招致或导致的任何损失不承担任何责任。

第7.7节押后托管人的辞职。

除非（a）向借款人、担保品管理人、行政代理人和每个贷款人发出九十（90）天的书面通知，或（b）担保品托管人确定（i）根据适用法律履行其在本协议项下的职责是或成为不允许的，以及（ii）担保品托管人没有可以采取合理行动使其在本协议项下的职责的履行根据适用法律是允许的，否则担保品托管人不得辞去在本协议项下的义务和职责。任何允许抵押品保管人辞职的此类确定，应以律师向行政代理人交付的大意如此的意见作为上述第（i）款的证据。在继任担保品托管人承担了担保品托管人在本协议项下的责任和义务之前，该辞职不得生效。

第7.8节文件的发布。

（i）为服务而释放。兹不时酌情授权抵押品托管人（除非且直至该授权被行政代理人撤销），并应在抵押品管理人书面收到要求解除文件的请求并收到作为附件 E的附件表格后，在收到该请求后的两（2）个营业日内向抵押品管理人解除相关的所需贷款文件或该请求和收据中所列的文件，并将其送达抵押品管理人。如此向担保品管理人发布的所有文件，均应由担保品管理人根据本协议条款，为行政代理人代表有担保方的利益以信托方式持有。担保物管理人应将所需的贷款单据或

 

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其他此类文件（i）应行政代理人的请求迅速，或（ii）当抵押品管理人与此种强制执行或服务有关的需要不再存在时，除非贷款应被清算或出售，在这种情况下，在收到附加的解除文件请求和抵押品管理人以本协议所附的格式（作为附件 E）向抵押品托管人提供证明此种清算或出售的收据后，抵押品管理人根据本款第一句提交的请求和收据应由抵押品托管人向抵押品管理人解除。

（二）发放以供支付。抵押品托管人在收到抵押品管理人的解除单证请求并收到本协议所附表格作为附件 E（该证明应包括大意为与该等付款或回购有关的所有收到的金额已按本协议规定记入收款账户的声明）后，抵押品托管人应立即向抵押品管理人解除相关所需的贷款单证。

（iii）对释放的限制。在违约事件发生和持续期间，前述关于担保品托管人应担保品管理人请求向担保品管理人解除所需贷款单证和单证的规定，仅在行政代理人同意解除的范围内有效。任何解除单证请求送达担保物托管人后，担保物管理人应当将其通知行政代理人。

（四）所需贷款文件的装运。关于抵押托管人在履行本协议项下的任何基础票据的任何装运之前，借款人、抵押管理人或行政代理人应在本协议项下任何基础票据的任何装运之前向抵押托管人交付关于抵押托管人在传输所需贷款文件时被指示使用的装运方法和托运人的书面指示。担保品管理人应安排提供此类服务，费用由借款人承担（或由担保品托管人选择，借款人应根据该指示向担保品托管人偿还担保品托管人的所有合理和有文件证明的成本和费用），并应保持担保品管理人认为适当的基础票据灭失或损坏保险。

第7.9节归还所需贷款文件。

经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），借款人可要求抵押托管人分别（a）错误地交付给抵押托管人，（b）已根据第8.2节如此解除对基础资产的留置权，（c）已成为根据第2.14节酌情出售或替代的标的，或因本协议终止而被要求重新交付给借款人的（e），返还每一份所需的贷款文件（如适用），在每种情况下，通过向抵押品托管人和行政代理人提交一份以本协议的附件 E形式（由借款人和行政代理人双方签署）的书面请求，其中指明应如此归还的抵押品并背诵此类解除的条件已满足（并具体说明此类解除所依赖的本协议的一个或多个部分）。担保品托管人应在收到借款人和行政代理人执行的每一项返还请求后，迅速但无论如何在两个营业日内，将如此请求的标的票据退还借款人。

 

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第7.10节查阅关于抵押品的某些文件和信息；审计。

担保品管理人、借款人和担保品托管人应向行政代理人提供查阅基础票据和与担保品有关的所有其他文件的权限，包括在与执行有担保当事人的权利或利益有关的情况下，或在适用的法规或条例要求行政代理人审查此种文件的情况下，此种权限是免费提供的，但仅应（i）经两（2）个工作日前的书面请求，（ii）在正常营业时间内及（iii）须遵守抵押品管理人及抵押品保管人的正常安全及保密程序；但行政代理人可并须应任何贷款人的要求，准许每名贷款人被列入任何该等覆核，并须运用商业上合理的努力，将任何覆核安排在希望参与该覆核的贷款人可能被列入的日期。行政代理人可酌情不时审查担保物管理人对担保物的收取和管理情况，以评估担保物管理人对第六条的遵守情况，并可结合此种审查对担保物和基础票据进行审计。这种审查应当范围合理，应当在合理的时间内完成。抵押品保管人根据第7.10条发生的费用和开支由借款人承担。

第八条

担保权益

第8.1节担保权益的授予。

（a）本协议构成担保协议，据此进行的垫款构成适用的贷款人根据适用法律向借款人提供的担保贷款。为此目的，借款人特此向作为有担保当事人代理人的行政代理人转让、转让、转让和授予借款人在（在每种情况下，无论是现在拥有或现有的，还是以后获得或产生的）所有账户、一般无形资产、票据和投资财产以及其拥有的任何类型或性质的任何和所有其他财产（“抵押品”）上的所有权利、所有权和权益的留置权和持续担保权益，包括但不限于：

（i）与任何贷款、许可投资或股本证券有关的所有贷款、许可投资和股本证券、就其或与其有关的所有付款以及所有购买合同、承诺函、确认书和到期票据；

（ii）该等帐目及贷记于该等帐目内的所有现金及金融资产，以及投资于该等帐目内的资金的所有收益；

 

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（iii）任何对冲协议及根据该协议不时到期的任何付款；

（iv）借款人为当事人的所有交易文件；

（v）（直接或通过受托方）交付给抵押品托管人的所有资金；

（vi）所有藏品、基础资产上的权利、基础工具、保险单、所有必需的贷款文件及相关记录和资产；和

（vii）前述条款所述的借款人的任何财产的所有账户、加入、利润、收入利益、收益、替代和替换，不论是自愿还是非自愿的；

在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后由借款人产生或获得的，以及可能位于的任何地方，以确保及时、完整和不可撤销的付款和在到期时全额履行借款人与本协议和彼此交易单证有关的义务，无论是通过时间的推移、加速或其他方式，无论是现在或以后存在的、到期的或将要到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的，包括但不限于所有义务。尽管有本协议规定的任何其他规定，本协议不应构成对任何财产的担保权益的授予，只要这种担保权益的授予受到截至本协议之日尚未生效的任何适用法律的禁止，或需要根据所规定的此类适用法律未获得任何政府当局的同意，（x）在该禁止不再适用的时间立即，此类担保权益应立即附于此类资产，并且（y）抵押品包括任何此类资产的任何收益。本协议项下授予行政代理人和其他有担保方的权力仅是为了保护行政代理人和其他有担保方在担保物上的利益，不应对行政代理人或任何有担保方施加任何行使该等权力的义务。每一行政代理人和每一有担保方仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其本人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对借款人在本协议项下的任何作为或不作为负责，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。如果借款人没有履行或遵守其在此所载的任何协议，则行政代理人可自行选择，但没有任何义务这样做，自己可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议。行政代理人因履行或遵守而发生的费用，连同按适用于垫款的年利率计算的利息，由借款人按要求向行政代理人支付，并构成特此担保的义务。

 

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（b）根据本条第8.1款授予担保权益不构成也不打算导致行政代理人或任何其他有担保当事人设定或承担借款人或任何其他人与任何或所有担保物有关的任何义务或根据与此有关的任何协议或文书所承担的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）借款人仍应在任何适用的担保物项下承担责任，以履行其在该担保物项下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（b）行政代理人作为有担保方的代理人行使其在担保物上的任何权利不应解除借款人在任何适用的担保物项下的任何职责或义务，（c）行政代理人或任何其他有担保方均不得因本协议而在担保物项下承担任何义务或责任，行政代理人或任何其他有担保方也无义务履行借款人在本协议项下的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。

（c）尽管有任何相反的规定，借款人、担保品管理人、行政代理人、对冲对手方、担保品托管人和每个贷款人特此同意，在适用法律允许的范围内，为美国联邦和州所得税或州特许经营税的目的，将每份票据视为债务，并促使其各自的关联公司将其视为债务，并应提交其纳税申报表或报告，或促使其关联公司以与此种处理一致的方式提交此类纳税申报表或报告。

第8.2节抵押品留置权的解除。

在（i）任何抵押品按其条款到期且与其有关的所有金额已由相关债务人全额支付并存入收款账户的同时，（ii）该等贷款已成为根据第2.14节酌情出售、替代或出售担保贷款的标的，或（iii）本协议根据第12.6节终止，行政代理人在该抵押品上的权益应自动解除，而行政代理人作为有担保方的代理人，在抵押品管理人要求的范围内，应，由借款人承担全部费用，提供其在此类抵押品中的权益解除的证据。就该抵押品的任何出售而言，行政代理人作为有担保当事人的代理人，将在抵押品管理人将该出售收益存入收款账户后，由借款人承担全部费用，执行并向抵押品管理人交付抵押品管理人为实现该抵押品的解除和转让而可能合理要求的任何转让、销售票据、终止声明和任何其他解除和文书；但该行政代理人作为有担保当事人的代理人不作任何陈述或保证，明示或暗示，就与此类出售或转让和转让有关的任何此类抵押品而言。本条的任何规定均不得减少抵押托管人根据第6.2（j）节就任何此类出售的收益承担的义务。

第8.3节补救办法。

一旦发生违约事件，行政代理人和有担保当事人就根据第8.1节授予的担保物而言，除行政代理人和有担保当事人根据本协议或其他适用法律可享有的所有其他权利和补救办法外，还应享有第9.2节规定的所有权利和补救办法。

 

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第8.4节某些法律的放弃。

借款人和担保物管理人各自同意，在其可能合法同意的充分范围内，其或通过或根据其提出索赔的任何人，均不会设立、要求或寻求利用任何担保物可能位于的任何地点现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法律，以阻止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或绝对出售任何担保物或其任何部分，或最终和绝对占有该担保物，紧接该等出售后，该等出售的买方，以及借款人及抵押品管理人各自，为其本身及任何时候可透过或根据该等出售提出申索的所有人，特此在完全合法的范围内，放弃所有该等法律的利益，以及在任何该等出售时将构成抵押品的任何财产或资产封存的任何及所有权利，并同意行政代理人或有权对本协议授予的担保权益进行止赎的任何法院可以将担保物整体或在行政代理人或该法院可能确定的宗地中出售。

第8.5节授权委托书。

借款人和担保物管理人各自在此不可撤销地指定行政代理人以其名义、地点和代替并由借款人承担费用的真实合法代理人（具有完全替代权），在违约事件持续期间执行本协议规定的权利和补救措施（并受限于规定的条款和条件），包括但不限于以下权力：（a）对根据本协议收取或收到的金额给予任何必要的收据或无罪开释，（b）就依据本协议作出的任何该等出售或其他处分作出抵押品的所有必要转让，（c）签立及交付与任何该等出售或其他处分有关的所有必要或适当的出售票据、转让及其他文书，借款人及抵押品管理人特此批准及确认该等受权人（或任何替代人）根据本协议及依据本协议合法作出的一切，及（d）签署与任何交易文件有关或依据任何交易文件的任何协议、命令或其他文件。尽管如此，如果行政代理人提出要求，借款人应通过执行并向行政代理人或该购买者交付任何该等要求中可能指定的所有适当的销售票据、转让、解除和其他文书，来批准和确认任何该等出售或其他处分。

第九条

违约事件

第9.1节违约事件。

下列事件为本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（a）借款人未能于任何付款日期支付所有应计及未付利息及非使用费，而该等未能在三（3）个营业日内获补救；或

 

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（b）借款人没有遵守或履行第5.1（a）、5.1（b）、5.1（e）、5.1（f）、5.1（g）、5.1（k）、5.1（n）、5.1（p）、5.1（v）或5.2条所载的契诺；或

（c）抵押品管理人没有遵守或履行第5.3（a）、5.3（b）或5.4条所载的契诺；或

（d）借款人方面没有在任何重要方面妥为遵守或履行该借款人的任何其他契诺或协议（适用的情况下由单独的违约事件具体处理的契诺或协议除外），本协议或该借款人为一方当事人的其他交易文件中所载明，且在（i）应已向适用的人发出要求对其进行补救的此种不作为的书面通知之日和（ii）适用的借款人知悉该等不作为之日的较早发生日之后的三十（30）天内（如可对此种不作为进行补救）继续未予补救的交易文件；或

（e）发生与借款人或有关基金有关的破产事件；或

（f）发生控制权变更；或发生抵押品管理人终止事件；或

（g）主管司法管辖权的法院或仲裁员针对借款人或有关基金作出一项或多于一项最终判决、法令或命令，以支付个别或合计超过1,000，000美元（如属借款人）或10,000，000美元（如属有关基金）的款项，而借款人或有关基金（如适用）不得（i）根据其条款解除或规定解除任何该等判决、法令或命令，或（ii）完善对该等判决的及时上诉，判令或命令，并导致在上诉待决期间暂缓执行该命令或命令；或

（h）借款人须转让或企图转让其在本协议下的任何权利、义务或义务，而无须事先获得行政代理人的书面同意（该同意须由行政代理人全权及绝对酌情权提供）及贷款人；或

（i）借款人须已支付款项（由借款人的保险收益代表借款人支付的款项除外），以解决任何诉讼申索或争议，总额超过$ 100,000；或

（j）借款人或抵押品管理人未遵守或履行任何协议或义务，以管理和分配与贷款有关的已收资金，且该等不履行未在三（3）个营业日内得到纠正；或

（k）根据第4.1（t）节规定的标准，借款人不应符合破产远程实体的资格，从而使Morgan，Lewis & Bockius LLP或行政代理人合理接受的另一家律师事务所无法再就此提出实质性不合并意见；或者

 

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（l）任何交易文件，或根据该文件所授出的任何留置权，须（除按照其条款外）全部或部分终止、终止有效或不再是任何交易文件项下任何债务的法律上有效、具约束力及可执行的义务或任何担保权益，须全部或部分终止为第一优先权完善的担保权益（仅限于（a）条所述的准许留置权，（d）或（f）许可留置权的定义）除非根据适用的交易文件另有明确准许解除的借款人；或

（m）任何贷款方须以任何方式质疑任何交易文件或其下任何留置权或担保权益的有效性、有效性、约束性或可执行性；或

（n）存在借款基础不足且持续两（2）个营业日未得到补救的情况；但条件是，如果该借款基础不足是由于价值调整事件而发生的，则该两（2）个营业日期间应延长至十（10）个历日期间，只要在该最初两（2）个营业日期间内，借款人向行政代理人和贷款人交付证明已作出资本催缴的证据，金额至少等于该借款基础不足，连同行政代理人可能合理要求的额外文件，以证明借款人应在该十（10）个日历日期间结束前收到该资本催缴的收益；或

（o）借款人应被要求注册为1940年法案含义内的“投资公司”或交易文件所设想的安排应要求注册为1940年法案含义内的“投资公司”；或

（p）任何贷款方在任何交易文件或依据任何交易文件交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的（但在重要性、重大不利影响或任何类似限定词方面有限定的陈述和保证除外，该等申述及保证在各方面均属真实），而该等申述及保证在（i）已向借款人发出要求该等申述及保证须予补救的书面通知的日期及（ii）借款人知悉该等申述及保证的日期后的较早日期后三十（30）天内（如该等失责可予补救）继续未获补救；或

（q）（a）任何交易文件的任何重要条文在任何时间因任何理由而停止有效及具约束力或完全有效及有效；或（b）任何贷款方须否认根据其为一方的任何交易文件的任何重要条文承担任何或进一步的法律责任或义务；或

（r）借款人就第4.1（t）（xxvi）条所列事宜而没有遵从第5.1（g）条所列契诺的情况。

 

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第9.2节补救办法。

（a）在发生违约事件时，行政代理人可或应要求贷款人的指示，藉向借款人发出通知（连同一份副本送交附属保管人，经同意不发出该通知不损害行政代理人或贷款人在本协议项下的权利），宣布（i）终止日期已发生，票据及所有其他义务即时到期并须足额支付（无须出示、要求，任何种类的抗议或通知，所有这些均由借款人特此放弃）或（ii）循环期结束日期已发生；但如发生第9.1（e）节所述涉及借款人的任何事件，票据和所有其他义务应立即到期并全额支付（无需出示、要求、任何种类的通知，所有这些均在此明确表示，由借款人放弃），终止日期应被视为在任何此类事件发生时自动发生。行政代理人应将依据本条第9.2（a）款交付给借款人的任何通知的副本转发给贷款人。

（b）在宣布或发生终止日期之日及之后，行政代理人为有担保当事人的利益，除根据本协议或其他方式享有的所有其他权利和补救措施外，还应拥有根据各适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。借款人和担保品管理人在此同意，他们将在借款人的费用和行政代理人的指示下，立即（i）按照行政代理人的指示组装贷款的全部或任何部分，并在行政代理人指定的地点将其提供给行政代理人；以及（ii）除下文指明的情况外，在没有通知的情况下，将贷款或其任何部分按该等条款、在该地段、并根据该行政代理人认为商业上合理的其他指示出售给该等买方；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，除非（i）行政代理人确定出售或清算全部或任何部分抵押品的预期收益（在扣除此类出售或清算的合理费用后）将足以全额解除义务（或在出售的抵押品少于全部的情况下，足以解除归属于该部分抵押品的债务金额的金额）；或（ii）所需贷款人指示此类出售和清算。借款人同意，在法律要求的出售通知范围内，根据本协议向借款人发出十（10）天的任何出售通知应构成合理通知。行政代理人就全部或任何部分贷款的任何出售、收款或以其他方式变现（在支付与该出售有关的任何金额后）而收到的所有现金收益，应存入收款账户，并根据第2.8节适用。出现“终止日期”定义的（a）至（c）条（含）所定义的终止日期，就本第9.2条而言，应构成终止日期。

（c）如行政代理人在符合上述（b）条的规定下，选择在公开或私下出售时全部而非部分出售抵押品，借款人（或其指定人）可在出售前行使优先购买权，以在该提议的日期以现金全额支付的总购买价格回购抵押品，全部而非部分

 

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不少于截至该建议出售日期的债务金额的出售。借款人的优先购买权应不迟于借款人收到行政代理人选择出售该担保物的通知的营业日之后的第十个（第10个）营业日下午4：00（纽约市时间）终止。

第十条

赔偿

第10.1节借款人的赔偿。

（a）在不限制任何该等人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意根据要求立即向行政代理人、抵押品托管人、证券中介机构、有担保方、贷款人及其各自的受让人和董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（统称“受偿方”）作出赔偿，使其免受任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用，包括针对该受偿方判给或招致的合理律师费和付款（上述所有款项统称为“受偿金额”），以及任何该等受偿方或其中任何人因本协议或因本协议而产生或因本协议或在抵押品中拥有权益或与抵押品中包含的任何贷款有关的其他非金钱损害，但不包括，任何获弥偿金额，但以任何获弥偿方的重大过失或故意不当行为所致，或就税项而言（本条第10.1（a）条第（xii）款或第2.12条、第2.13条或第12.9条所述者除外）。如借款人已依据本条第10.1款及第10.3款作出任何弥偿付款，而该等付款已全数向收款人作出弥偿，而收款人其后就该等弥偿金额向他人收取任何款项，则收款人须向借款人偿还与其就该等弥偿金额向他人收取的款项相等的款项。在不限制前述规定的情况下，借款人应就与以下有关或因以下原因而导致的赔偿金额（该受赔偿方的重大过失或故意不当行为导致的除外）向每一受赔偿方进行赔偿：

（i）借款人、抵押品管理人或其各自的任何高级人员根据本协议或任何其他交易文件作出或当作作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均属虚假或不正确；

（ii）在截止日期取得的任何贷款未能在截止日期成为合资格贷款，以及在截止日期后取得的任何贷款未能在有关的供资日成为合资格贷款；

（iii）借款人或抵押品管理人未能就任何抵押品遵守本协议所载的任何条款、条文或契诺或就与本协议有关而签立的任何协议或任何适用法律，或任何抵押品不符合任何该等适用法律；

 

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（iv）未能归属和维持归属于作为有担保当事人的代理人的行政代理人在担保物上的不可分割权益，连同所有收款，不受任何留置权的限制，不论该留置权是否存在于任何垫款时或其后的任何时间；

（v）截至终止日期前的每个营业日收市时，未能维持少于或等于该营业日的可用金额的未偿还垫款；

（vi）没有根据任何适用司法管辖区或其他适用法律就任何抵押品提交融资报表、延续报表或其他类似文书或文件，或延迟提交，不论是在任何垫款时还是在任何后续时间；

（vii）任何争议、申索、抵销或抗辩（在债务人破产时解除）有关任何抵押品的付款（包括但不限于基于该抵押品并非该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力义务的抗辩），或因销售与该抵押品有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他申索；

（viii）任何贷款方未能按照本协议或其作为一方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务，或任何贷款方或其任何关联公司未能根据任何抵押品履行其各自的职责；

（ix）由于借款人或相关基金没有资格开展业务或提交任何通知或业务活动报告或任何类似报告，因此无法在债务人可能所在的任何州获得任何判决，或无法利用其法院或其他裁决系统；

（x）借款人或抵押品管理人在强制执行或收取任何抵押品时所采取的任何行动；

（xi）任何产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何类型的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼产生于或与作为任何抵押品标的的基础资产或服务有关；

（xii）借款人未在到期时支付借款人应承担的任何税款，包括但不限于与抵押品有关的应支付的销售、消费税或个人财产税；

（xiii）行政代理人或另一有担保方对先前分配于偿还未偿还垫款或支付利息的任何金额或根据本协议或根据任何套期保值协议到期的任何其他金额的任何偿还，在每种情况下，该行政代理人或另一有担保方善意相信的金额均须予以偿还；

 

-139-

（十四）除托收账户持有的资金外，随时将抵押品上的托收与其他资金混合；

（十五）与本协议有关的任何调查、诉讼或程序或使用垫款收益或担保物上的担保权益；

（xvi）借款人未能给予相关基金或适用的第三方转让人合理等值的价值，作为相关基金或该第三方向借款人转让任何抵押品项目的代价，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括但不限于《破产法》的任何条文）作废或以其他方式避免任何该等转让的任何企图；

（xvii）以本协议、销售协议或任何第三方销售协议规定以外的方式使用任何垫款的收益；

（xviii）借款人、相关基金或其各自的任何代理人或代表未能向担保物管理人或行政代理人汇款、向借款人、相关基金、担保物管理人或本协议规定的任何该等代理人或代表汇款的担保物上的收款；

（xix）借款人未能遵守与任何对冲协议有关的任何契诺；或

（xx）抵押品管理人未能履行其根据第10.2条承担的义务。

（b）任何受本条第10.1条赔偿条文规限的款额，须由借款人在该人提出要求后的付款日期向获弥偿方支付，并附有有关损害、损失、索偿、法律责任及有关费用及开支的合理详细书面说明。

（c）如因任何理由，本条第10.1款中上述规定的赔偿不能提供给受弥偿方或不足以使受弥偿方免受损害，则借款人须就该受弥偿方因该损失、申索而支付或应付的款额，损害或赔偿责任的适当比例不仅应反映该受赔方和借款人一方面所获得的相对利益，还应反映该受赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑；但须要求借款人就第10.1（a）节中排除的任何受赔偿金额作出贡献。

（d）借款人根据本条第10.1款承担的义务在行政代理人、担保品管理人、担保品托管人或证券中介机构辞职或被免职以及本协议终止后仍有效。

 

-140-

第10.2节抵押品管理人的赔偿。

（a）在不限制任何该等人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，抵押品管理人特此同意根据要求立即就任何该等受偿方因抵押品管理人在履行或未履行其在本协议下的任何义务（由有管辖权的法院最终裁定）方面的重大过失或故意不当行为而判给或招致的任何及所有受偿金额（该受偿方的重大过失或故意不当行为导致的范围除外）向贷款人作出赔偿。本赔偿的规定应在受本赔偿时效限制的情况下直接运行并可由受害方强制执行。

（b）任何受本条第10.2条赔偿条文规限的款额，须由抵押品管理人在获弥偿方提出要求后五（5）个营业日内支付。

（c）抵押品管理人对根据本协议作出的赔偿不承担任何责任，只要任何此类赔偿构成对无法收回或未收回的贷款的追索权。

（d）抵押品管理人根据本条10.2承担的义务在行政代理人或抵押品托管人辞职或被免职以及本协议终止后仍然有效。

（e）依据本条第10.2条作出的任何赔偿，不得从抵押品中支付。

第10.3节税后基础。

第10.1节、第10.2节、第2.12节、第2.13节和第12.9节下的赔偿应以税后为基础。

第一条XI

行政代理人

第11.1节任命。

各有担保方特此指定并授权该行政代理人作为其代理人和受托管理人，以便根据适用的UCC进行完善，并在此进一步授权该行政代理人指定额外的代理人和受托管理人（包括但不限于抵押品托管人）以其名义并为每一有担保方的利益行事。每一有担保方还授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议及本协议及其条款授予行政代理人的其他交易文件项下的权力，以及合理附带的权力。为促进且不限于一般性，上述情况，各有担保方特此指定行政代理人为其代理人，执行和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有

 

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行政代理人可能认为必要或适当的或有担保方可能合理要求的进一步行动，以完善、保护或更充分地证明借款人根据本协议授予的担保权益，或使他们中的任何人能够行使或强制执行其各自在本协议下的任何权利，包括但不限于行政代理人作为担保方/受让人执行此类融资或延续声明，或其修订或转让，相对于现在存在或以后产生的所有或任何抵押品，以及此类其他文书或通知，为上述目的可能需要或适当的。出借人可以指示行政代理人采取本协议项下的任何此种附带行动。对于本协议项下具体转授给行政代理人的行为所附带的其他行为，本协议项下不得要求行政代理人采取任何此类附带行为，但应根据贷款人的指示被要求采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护）；但如采取此类行动，在行政代理人的合理认定中，不得要求行政代理人采取本协议项下的任何行动，应违反任何适用法律或违反本协议的任何规定或使行政代理人承担本协议项下或其他方面的责任。如行政代理人依据前述规定请求贷款人同意，而该行政代理人在该人收到该请求的十（10）个营业日内未收到该人的同意（正面或负面），则该贷款人应被视为拒绝同意有关行动。

行政代理人还应担任交易文件项下的“抵押代理人”，各贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保物代理人”以及行政代理人依据本条指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，为持有或强制执行根据交易文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使在该担保物（或其任何部分）下的任何权利和补救措施，应有权享受本条XI和第十条、第十二条的所有规定所带来的利益（如同该等共同代理人，分代理人和事实上的律师是交易文件下的“担保代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

第11.2节护理标准；开脱罪责的规定。

（a）行政代理人应行使本协议和其他交易文件赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）行政代理人除在本合同和其他交易单证中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

 

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（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他交易文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他交易文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或者违反任何交易文件或者适用法律的；

（iii）除本协议及其他交易文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露该信息承担责任；

（iv）不得对任何有担保方、任何贷款方或任何其他人负责，或对根据任何贷款文件为任何目的对定期SOFR或基准利率的任何不正确或不准确的确定承担任何法律责任；及

（v）对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、经调整定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何该等替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

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（c）行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或请求（或必要的贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人必须善意相信）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院作出最终不可上诉判决。除非且直至抵押品管理人、借款人或贷款人向行政代理人发出说明违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

（d）行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他交易文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第11.3节行政代理人的依赖等。

行政代理人或其任何关联方均不对其或其作为行政代理人根据本协议或任何其他交易文件或与之相关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述规定的情况下，行政代理人：（i）可咨询法律顾问（包括借款人或相关基金的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（ii）不作任何保证或陈述，也不对任何陈述负责，任何其他人就本协议或与本协议有关而作出的保证或陈述；（iii）对任何贷款方履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件或检查任何贷款方的财产（包括簿册和记录）不承担任何责任；（iv）对本协议的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，任何其他交易文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件；（v）可依赖本协议或任何其他交易文件，并可根据其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可通过传真）行事，从而不承担本协议或任何其他交易文件项下或就其而言的任何责任，或根据以口头或电话向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述。在确定垫款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该垫款前已收到该贷款人的相反通知。

 

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第11.4节关于行政代理人的授信决定书。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或行政代理人的任何关联机构，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和决定订立本协议及其作为当事方的其他交易文件。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或行政代理人的任何关联机构，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据本协议和其作为当事方的其他交易文件采取或不采取行动。

第11.5节行政代理人的赔偿。

各贷款人同意按照其按比例分担的比例向行政代理人（在借款人或抵押品管理人未偿还的范围内）作出赔偿，以抵偿任何和所有可能因本协议或任何其他交易文件、或行政代理人根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议下行政代理人采取或不采取的任何行动而对行政代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出；但，出借人不对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。根据本条第11.5款支付的款项应在税后基础上支付。在不受前述限制的情况下，各贷款人同意在行政代理人因管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议和其他交易文件项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括律师费）或法律咨询而被要求时，按照其按比例迅速偿还行政代理人，在此种费用为本协议项下和/或本协议项下的出借人的利益或以其他方式发生的范围内，以及在借款人或抵押品管理人未向行政代理人偿还此种费用的范围内。

第11.6节继任行政代理人。

行政代理人可随时提出辞呈，自下文规定的继任行政代理人获委任及接受时生效，向每名贷款人及借款人发出至少三十（30）天的书面通知，并可随时由规定的贷款人共同行事，因故解除职务。被要求的出借人（除Capital One、National Association或其任何关联公司，如果Capital One、National Association是当时的行政代理人）可在抵押品管理人和借款人事先书面同意的情况下，在未发生违约事件且仍在继续的情况下（如

 

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同意不被无理扣留、附加条件或延迟），在任何时候，经向借款人和行政代理人发出至少30天的书面通知后，如果当时行政代理人的承诺总额（循环期内）或未偿还的垫款总额（循环期后）低于融资金额的25%，则解除行政代理人的职务。被要求出借人在发生上述辞职或免职时，共同行事的被要求出借人应在征得借款人同意的情况下指定继任行政代理人，该同意不得被无理拒绝；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需征得借款人的同意。各借款人与各贷款人约定，不得无理拒绝或拖延批准其聘任继任行政代理人。如无该继任行政代理人获如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知或解除该退休行政代理人的职务后三十（30）天内，该退休行政代理人可代表有担保当事人委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为（i）根据美国或其任何州的法律组建且资本和盈余合计至少为50,000，000美元的商业银行或（ii）该银行的关联机构。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。任何退任的行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间所采取的或不采取的任何行动，仍由本条的规定对其有利。

第11.7节职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他交易文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第11.8节行政代理人付款。

除非根据本协议的条款专门分配给特定的贷款人，否则行政代理人代表贷款人收到的所有款项应由行政代理人在行政代理人收到的营业日按照其各自在适用的未偿还垫款中的按比例份额支付给贷款人，如果没有按照其最近的承诺未偿还的垫款，则应在该营业日收到，除非该等款项是在该营业日中午12：00（纽约市时间）之后收到的，在这种情况下，行政代理人应尽其合理努力在该营业日向每个贷款人支付该等款项，但无论如何，应不迟于下一个营业日向该贷款人支付该等款项。行政代理人应当按照每一贷款人向行政代理人交付的书面指示支付欠每一贷款人的款项。

 

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第11.9节抵押事项。

每名贷款人均不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌情权，为有担保当事人的可评定利益，根据任何交易文件（i）在承诺终止并全额支付所有义务（或有赔偿义务除外）时解除对行政代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权，（ii）作为本协议或任何其他交易文件所允许的任何出售的一部分或与之相关的任何出售而出售或将出售，或（iii）如果获得批准，根据第12.1节以书面授权或批准。

经行政代理人随时要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第11.9款解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位。在本条第11.9条规定的每一种情况下，行政代理人将根据交易文件和本条第11.9条的条款，在每一种情况下，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该担保物项目从根据交易文件授予的转让和担保权益中解除或从属于其在该项目上的权益的文件，并将其交付给适用的贷款方。

第11.10节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知放款人或有担保方，或代表放款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等放款人、有担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），a“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、担保方或代其知悉的其他付款受让人）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款而传送或收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式单独和集体“错误付款”）和（y）以书面要求返还此类错误付款（或其中一部分）（但在不限制任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得根据本条款（a）就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用的付款受让人收到此类错误付款之日起5个营业日内提出的），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第11.10款下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该出借人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，在同一

 

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日资金（以如此收到的货币计）连同其利息（行政代理人书面豁免的范围除外）自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者以当日资金偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一（1）个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第11.10（b）条如此通知行政代理人。为免生疑问，未根据本条第11.10（b）款向行政代理人交付通知，不应对付款接受方根据第11.10（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人及各有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何交易文件欠该贷款人或有担保方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何交易文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人或有担保方，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

 

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（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或担保方收到资金，则代位行使该贷款人或担保方的权益，视情况而定）根据交易文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第11.10条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的义务；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从或代表（包括通过行使任何交易文件下的补救措施）收到的资金组成，借款方为偿付债务的目的。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或主张，并且每个付款接受者特此放弃，并被视为放弃与行政代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方根据本条第11.10款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第十二条

杂项

第12.1节修正和豁免。

除本条第12.1款另有规定外，未经借款人、担保物管理人、行政代理人和所需贷款人的书面同意，对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改均不具有效力；但任何修改、放弃或同意均不得：

（a）在任何情况下，未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺或任何贷款人的垫款金额；

 

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（b）放弃、延长或推迟本协议或任何其他交易文件所确定的任何日期，以支付或强制提前偿还应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额，或在未经每一贷款人书面同意的情况下根据本协议或根据任何其他交易文件作出的承诺的任何预定或强制减少；但如任何贷款人拒绝或被视为拒绝其他贷款人同意的延长预定循环期结束日期和/或融资到期日期的请求，则应借款人的请求同意，（x）应每名该等延长贷款人的要求，将其承诺出售予一名或多于一名延长贷款人（且如有多名贷款人提出任何该等要求，则拒绝贷款人的承诺将按比例（基于其现有承诺）分配予每名该等延长贷款人），（y）根据第12.16或（z）条所列转让条文出售其承诺，其承诺已按以下方式终止：如任何非延期贷款人的承诺截至循环期最后一天（不实施任何延期）未按（x）或（y）条所述出售，则就该非延期贷款人在该日的承诺而言，融资金额须永久减少部分，及借款人须于循环期的最后一天（不影响任何延期）足额偿还该等非延期贷款人作出的所有未偿还垫款及根据本协议欠该贷款人的其他债务。为免生疑问，前一句中的任何内容均不得责成借款人（i）延长预定循环期结束日期和/或融资到期日期或（ii）提出所要求的请求，除非其同意在未经所有贷款人同意的情况下延长预定循环期结束日期和/或融资到期日期；

（c）未经每名贷款人书面同意，减少任何垫款或债务的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他交易文件须支付的任何费用或其他款额；

（d）更改第2.7、2.8、11.8、12.3条或任何相关定义或规定的方式将改变收益的应用顺序或将改变由此所需的按比例分摊付款，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意；

（e）更改本条的任何条文或减少「规定贷款人」定义或任何其他条文中指明的百分比，而该等条文指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或根据本协议授予任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（f）同意任何贷款方转让或转让该贷款方在其作为一方的任何交易文件下的权利和义务（除非根据本协议明确允许），或免除任何贷款方的任何义务，在每种情况下，无需每一贷款方的书面同意；

 

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（g）对（i）“借款基础”、“可用性”、“预付率”、“调整后借款价值”或“超额集中金额”的定义进行任何修改，在每种情况下，这将对借款基础或可用性的计算产生不利影响，或（ii）“合格贷款”的方式将减少或减少对贷款为合格贷款的要求的限制，在任何一种情况下，无需每个贷款人的书面同意；

（h）未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部担保物或解除任何交易文件（本协议或适用的交易文件具体允许或设想的除外）；

（i）同意将垫款或承诺转让予任何贷款方或其任何附属公司（在每宗个案中均属如此），而无须每名贷款人的书面同意；

（j）订定任何附加责任或义务须由抵押品保管人履行，或未经抵押品保管人书面同意，以任何对抵押品保管人有重大不利影响的方式修改抵押品保管人在本协议项下的权利；或

（k）[保留]；

（l）订定由抵押品管理人履行的任何额外职责或义务，或未经抵押品管理人书面同意，以任何对抵押品管理人有重大不利影响的方式修改抵押品管理人在本协议项下的权利；或

（m）规定未经对冲对手方书面同意，由对冲对手方以任何对对冲对手方具有重大不利的方式履行的任何额外职责或义务，或修改对冲对手方在本协议项下的权利；

进一步规定，（i）协议的任何修订，如仅为增加贷款人或免除、延长或推迟向行政代理人支付任何费用的目的，可在未经借款人或任何贷款人书面同意的情况下进行，（ii）任何此类修订、放弃或修改均不得在未经该人书面同意的情况下对抵押品托管人的权利或义务产生重大不利影响，（iii）任何修订、放弃或同意均不得生效，除非以书面形式并由行政代理人签署，影响行政代理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务，（iv）贷款人获其法律顾问或财务顾问告知为避免为会计目的将借款人与该贷款人合并而有需要或可取的任何协议修订，可在未经借款人或任何其他贷款人书面同意的情况下进行，及（v）行政代理人及借款人须获准修订交易文件的任何条文（而该等修订无须任何其他方对任何交易文件采取进一步行动或同意而生效）行政代理人和借款人应当已共同识别任何该等规定中的明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏的。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。

 

-151-

第12.2节通知等。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）If to the borrower，Capital One，National Association，Collateral Manager，Collateral Custodian，or Webster Bank，如附件A所述；

（ii）if to the administrative agent，to Capital One，National Association，2 Bethesda Metro Center，7th Floor，Bethesda，MD 2081477 West Wacker Drive，11th Floor，Chicago，IL 60601，Troy Pierce attention（email：troy.pierce@capitalone.com）；

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个工作日营业时已发送，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上发布此类辛迪加通信，向贷款人提供辛迪加通信。该平台由行政代理“原样”和“可用”提供。代理方（定义如下）不保证辛迪加通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对辛迪加通信中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何保证

 

-152-

适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，由任何代理方与辛迪加通信或平台相关作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联机构（统称为“代理方”）均不得就借款人或任何代理方通过平台或通过电子邮件传送或张贴义务人材料而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）尽管有上述规定，借款人在此承认，某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，他们可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的辛迪加通讯均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记辛迪加通讯“PUBLIC”，借款人应被视为授权行政代理人和贷款人将此类辛迪加通信视为不包含任何与借款人或其任何关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以用于美国联邦和州证券法的目的；（iii）允许所有标记为“PUBLIC”的辛迪加通信通过平台提供；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的辛迪加通信视为仅适合在指定为“非公开信息”的平台部分上发布。

第12.3节应课税款项。

如果任何有担保方就欠该有担保方的任何部分债务向其支付的款项（根据第10.1节收到的款项除外）的比例高于任何其他有担保方收到的款项，则该有担保方同意，应要求立即，以无追索权或无担保的现金购买其他有担保方所持有的部分债务，以便在此类购买后，每个有担保方将持有其应课税比例的债务；但如果此后从该有担保方处收回该超额金额的全部或任何部分，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。

第12.4节不放弃；补救办法。

行政代理人、担保物托管人或有担保方未行使、未迟延行使本协议项下的任何权利或补救办法，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

 

-153-

第12.5节约束效力；协议利益。

本协议对贷款方、行政代理人、担保物托管人、担保方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。每一受偿方和每一受偿方均为本协议的明确第三方受益人。

本协议第12.6节条款。

本协议，包括但不限于第IV条和第V条规定的借款人的陈述和约定，以及第IV条和第V条规定的担保物管理人的陈述、约定和义务，根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在《公约》遵从期内保持完全有效；但有关违反借款人或担保物管理人根据第IV条和第V条规定作出或视为作出的任何陈述和保证的权利和补救措施，包括，但不限于第X条第2.13节、第12.9节、第12.10节和第12.11节的赔偿和付款条款应继续存在，并在本协议的任何终止后继续有效。

第12.7节管辖法律；陪审团豁免。

本协议及各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。本协议每一方当事人在法律允许的最大限度内放弃就本协议或本协议所设想的任何交易直接或间接产生的任何诉讼或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第12.8条同意管辖；豁免。

借款人、担保物管理人、出借人、担保物托管人、行政代理人各自在此不可撤销地无条件：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他交易文件中，或为承认和执行任何有关该等交易的判决，为其本身及其财产，提交位于纽约市的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的非排他性一般管辖权；

（b）同意可在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院地提起的任何反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

 

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（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉以挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）向借款人邮寄该等诉讼或法律程序的副本而达成；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第12.8条所提述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但前述规定不得减少借款人在任何第三方要求此类损害赔偿的情况下的赔偿义务。

第12.9节成本和费用。

（a）除根据本协议第十条授予受偿方的赔偿权利外，借款人同意按要求支付行政代理人、担保品托管人、证券中介机构和担保方因编制、执行、交付、管理（包括定期审计）、续订、修改或修改本协议及根据本协议或与本协议有关的其他文件而产生的一切费用和开支，或就本协议和将交付的其他文件而发出的任何放弃或同意，包括但不限于行政代理人的律师的合理费用和自付费用，担保品托管人、证券中介机构和有担保当事人就其各自在本协议项下的权利和补救办法以及根据本协议或与本协议有关的其他文件向行政代理人、担保品托管人、证券中介机构和有担保当事人提供建议，以及行政代理人、担保品托管人发生的一切费用和开支（如有）（包括合理的顾问费和开支），证券中介机构或担保方就该等人强制执行本协议及根据本协议或与本协议有关的其他文件而作出的规定。

（b）借款人应在收到有关请求后的付款日期支付在该付款日期前至少两（2）个营业日已开具发票并由行政代理人和有担保当事人发生的所有其他费用和开支，在每种情况下均与定期审计贷款当事人的账簿和记录有关。

第12.10节无程序。

（a）本协议每一方在此同意，只要自《盟约》遵守期结束以来未经过一年零一天（或届时生效的较长优惠期），本协议每一方均不会对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序。

 

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（b）本条第12.10条的规定在本协议终止后仍然有效。

第12.11节对某些当事人的追索。

（a）不得通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序对行政代理人、任何有担保方或本协议所载的任何债务、契诺或协议（包括但不限于支付任何费用或任何其他义务）或其依据本协议订立的任何其他协议、文书或文件或与本协议有关的任何其他协议、文书或文件进行追索，凭借任何法规或其他方式；经明确同意和理解，本协议所载的行政代理人、任何有担保方或任何贷款方的协议以及其根据本协议订立或与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，在每种情况下，均仅为行政代理人、任何有担保方或任何贷款方的公司义务，行政代理人、任何有担保方、任何贷款方或任何入主者、股东、关联公司、高级职员、合伙人不得附加或承担任何个人责任，行政代理人、任何有担保方、或任何贷款方的雇员或董事根据或因行政代理人、任何有担保方、或本协议或任何其他该等文书、文件或协议所载的任何义务、契诺或协议，或其中所暗示的任何原因，以及行政代理人、任何有担保方、或任何贷款方以及行政代理人的每名入主人、股东、关联方、高级职员、合伙人、雇员管理人、合伙人、组织者或董事、任何有担保方或任何贷款方的任何和所有个人责任，或其中任何一项，对于行政代理人、任何有担保方或任何贷款方违反任何此类义务、契诺或协议，根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式可能产生的责任，特此明确放弃，作为本协议执行的条件并作为对价；但上述无追索权条款绝不影响有担保方在任何欺诈、挪用的范围内可能对任何贷款方的任何公司、关联公司、股东、高级职员、雇员或董事拥有的任何权利，贪污或者构成重罪的其他金融犯罪的人。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款方或任何其他人不得就本协议所设想的交易引起或与之有关的任何违约索赔或任何其他赔偿责任理论，或与此有关的任何作为、不作为或事件，向行政代理人和有担保当事人或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；各贷款方特此放弃、解除，并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计及是否已知或怀疑。

（c）任何贷款项下对任何债务人的任何义务或赔偿责任均无意由行政代理人和有担保当事人根据本协议和本协议及本协议所设想的交易承担或因本协议及本协议所设想的交易而承担。

 

-156-

（d）本条第12.11款的规定在本协议终止后仍然有效。

第12.12节担保物上的权利、所有权和权益的保护；进一步的行动证据推进。

（a）担保物管理人应促使本协议、本协议的所有修订和/或所有融资报表和延续报表以及涵盖作为担保方代理人的行政代理人和担保方的权利、所有权和利益的任何其他必要文件迅速记录、登记和备案，并在任何时候保持记录、登记和备案，所有这些都应以法律可能要求的方式和地点充分维护和保护作为担保方代理人的行政代理人的权利、所有权和利益，本协议下所有构成抵押品的财产。借款人应就上述义务与抵押品管理人充分合作，并将执行为实现本条第12.12（a）款的意图而合理要求的任何和所有文件。

（b）借款人同意，为完善、保护或更充分地证明在担保物上授予的担保权益，或使行政代理人或有担保当事人能够根据本协议或任何其他交易文件行使和强制执行其权利和补救办法，借款人将不时自费迅速授权、执行和交付行政代理人可能合理要求的所有文书和文件，并采取一切行动。

（c）借款人或担保物管理人未履行其在本协议项下的任何义务的，行政代理人或任何担保方可以（但不得被要求）履行或促使履行，该义务；而行政代理人或该有担保方因此而发生的成本和费用，由借款人按第十条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人作为其实际代理人，代表借款人（i）作为债务人代表借款人执行并提交必要或可取的融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善并维护担保方在担保物上的利益的完善性和优先权，包括那些将担保物描述为“所有资产”或具有类似效力的词语，以及（ii）将本协议的碳本、照片或其他复制品或与担保物有关的任何融资报表作为融资报表在行政代理人全权酌情认为必要或可取的办公室提交，以完善并保持担保物中有担保当事人利益的完善性和优先权。这项任命附带利益，不可撤销。

（d）在不限制前述一般性的情况下，借款人将不早于第3.1（k）节所指的融资报表或根据本协议提交的任何其他融资报表或与本协议项下的任何预付款有关的提交日期的第五周年之前的六（6）个月且不迟于三（3）个月，除非《盟约》遵约期限已结束，授权、执行和交付，并就该融资报表提交或安排提交适当的延续报表。

 

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第12.13节保密。

（a）每一行政代理人、有担保方、抵押托管人和每一贷款方应保持并应促使其每一雇员和高级管理人员保持协议的机密性以及与其他方有关的所有信息，包括与借款人和本协议的抵押管理人的业务和实益所有权以及其或他们在本协议所设想的交易的结构、谈判和执行中获得的各自业务有关的所有信息，但每一此类当事人及其高级管理人员和雇员可（i）向其外部会计师、调查员、审计师、律师、投资者、潜在投资者或其他代理人披露此类信息，由该当事人就本协议所设想的交易和贷款以及这些人的代理人（“例外人”）从事的任何尽职调查或类似活动；但作为任何此类披露的条件，每一例外人应为行政代理人、有担保当事人的利益约定，抵押品托管人和贷款方认为，此类信息应仅用于此类例外人员对借款人及其关联公司的评估或与其关系，（ii）披露协议的存在，但不披露其财务条款，（iii）披露适用法律要求的信息，以及（iv）在涉及任何交易文件的任何诉讼、诉讼、程序或调查（无论是在法律上或股权上或根据仲裁）中披露协议和此类信息，以进行自我辩护，减少其责任，或保护或行使其根据或与任何交易文件有关的任何债权、权利、补救措施或利益。据了解，除符合本条第12.13（a）款规定外，不得披露的财务条款包括但不限于所有费用和其他定价条款，以及所有违约事件、担保物管理人终止事件和支付优先权条款。

（b）尽管有任何与本协议相反的情况，每一贷款方在此同意（i）彼此向行政代理人、抵押托管人或有担保当事人披露与本协议有关的任何非公开信息，（ii）由行政代理人、抵押托管人和有担保当事人向其中任何一方的任何潜在或实际受让人或参与者披露与本协议有关的任何非公开信息，前提是该人同意按照本协议的条款或（iii）由行政代理人和任何评级机构的有担保当事人对这些信息保密，任何商业票据交易商或其他向任何贷款人以及上述任何一方的任何高级职员、董事、雇员、外部会计师和律师提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者，前提是每一此类人被告知此类信息的机密性质并同意对其保密。此外，有担保当事人和行政代理人，可以根据任何法律、规则、条例、任何司法、行政或管理当局或程序的指示、请求或命令（无论是否具有法律效力或效力）的要求，披露任何此类非公开信息。

（c）行政代理人、有担保当事人和担保托管人各自同意：（一）其将以适用的基础文书所要求的方式对债务人的信息保密；（二）其将以与其根据本协议行事时相同的身份，按照其适用于直接交付给其的机密信息的相同方式和相同的程序和例外情况，对借款人或相关基金就预期贷款向其提供的任何信息保密

 

-158-

协议，（iii）仅就本协议使用上文第（i）和（ii）条所述的任何信息，以及（iv）如果（a）借款人或相关基金交付了与第三方（义务人或其任何代理人除外）准备的贷款或预期贷款有关的信息，以及（b）该第三方已与借款人或相关基金订立协议，限制借款人或相关基金依赖该报告的能力，除非该第三方或参与方另有明确承认和同意，否则不会对该第三方（或已聘请该第三方的一方）拥有任何直接权利。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但上述规定不应被解释为禁止（i）披露已为公众所知或已为公众所知的任何和所有信息；（ii）披露任何和所有信息（a）如果任何适用的法规、法律、规则或条例要求这样做，（b）向任何有权或声称有权监管或监督行政代理人、有担保当事人、抵押托管人或借款人的业务或其关联公司的业务的任何方面的政府机构或监管机构，（c）根据任何传票，任何法院、监管机构、仲裁员或仲裁提出的民事调查要求或类似要求或请求，而行政代理人、有担保当事人、抵押品托管人或借款人或上述任何一方的高级职员、董事、雇主、股东或关联公司为一方，（d）在借款人或抵押品管理人事先批准的任何初步或最终发售通函、登记声明或合同或其他文件中，或（e）向任何关联公司、独立或内部审计师、代理人（包括任何潜在的次级或继任服务商）提出，需要了解同样情况的抵押品托管人的雇员或律师，前提是抵押品托管人告知该接收方所披露信息的机密性质，并且该人同意本协议的条款，以利于借款人和抵押品管理人；或（iii）借款人或抵押品管理人授权的任何其他披露（如适用）。

（e）尽管本协议有任何其他规定，每一贷款方均有权在该贷款方认为合理的期限内向行政代理人、抵押托管人和/或有担保当事人保密（i）任何贷款方合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，以及（ii）任何贷款方或其任何关联公司，或上述任何一方的高级职员、雇员或董事根据法律要求并由律师意见证明的任何其他信息。

第12.14节对应方执行；可分割性；整合性。

本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方（包括通过传真）签署，每一份协议在如此签署时应被视为正本，所有这些协议合在一起应构成同一份协议。本协议由经授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定，在每种情况下均在适用的范围内，本协议均有效、具有约束力，并可对一方当事人强制执行。每一份传真、扫描、复印

 

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人工签字，或其他电子签字，在所有目的上均应与人工签字正本具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在因著述的性质或意图所致而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书著述。如本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本协议、其他交易文件以及与本协议有关的任何协议或信函（包括费用信函）包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就本协议标的事项的全部协议，取代之前的所有口头或书面谅解。

第12.15节放弃抵销。

本协议各方特此放弃根据本协议不时对任何贷款人或其资产可能拥有或可能有权享有的任何抵销权。

第12.16节贷款人的转让。

（a）每个贷款人可随时向任何人转让、授予担保权益或出售任何垫款或承诺（或其部分）或任何票据（或其任何部分）的参与权益或出售；但如适用，（i）不得转让任何垫款或承诺（或其任何部分）或任何票据（或其任何部分），除非此种转让不受《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求限制，或根据《证券法》和此类法律进行，且仅向《证券法》条例D规则第501条（a）（1）、（2）、（3）或（7）款所定义的“认可投资者”或所有股权所有人所在的任何实体或《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”（在每种情况下均为1940年法案所定义的“合格买方”）作出，（ii）参与权益的此类转让、授予或出售均不得向不合格的受让人作出，（iii）该等人士的长期无担保债务评级，应为标普“A”级或更高，穆迪“A3”级或更高（或评级机构对该等人士的长期债务义务进行评级的同等评级，除非行政代理人另有约定），（iv）如受让人执行并交付给抵押品管理人的任何垫款或承诺（或其任何部分）或任何票据（或其任何部分）的转让，借款人和行政代理人一份实质上为本协议的附件 H形式的完全执行的连带补充书和一份实质上为本协议的附件 G形式的受让方函（“受让方函”），（v）任何转让均需征得行政代理人的同意，以及（vi）只要没有发生或正在继续发生违约事件，则任何转让均需征得担保物管理人和借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），但向贷款人的转让除外，贷款人或认可基金的附属机构。任何此类转让、授予或出售的当事人

 

-160-

参与权益应签署并交付给该贷款人，以供其接受并记录在其账簿和记录中，该等当事人可能满意的协议或文件。未经行政代理人和出借人事先书面同意，借款人在交易文件项下的任何权利、义务或义务，不得转让或转授，或授予任何权益，或允许任何留置权在其上存在。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）Capital One，National Association与任何人合并或合并，或向任何人转让或转移其几乎所有财产和资产，包括但不限于任何预付款、任何承诺或任何票据（或其任何部分），或（ii）如果任何贷款人成为违约贷款人，除非该贷款人已根据第2.16（b）节被视为不再是违约贷款人，那么，在每种情况下，在满足本条第12.16（a）款第一句规定条件的转让中，行政代理人有权促使该人将其在垫款和承诺以及本协议中的全部权益转让给行政代理人选定的受让人。转让须符合以下附加条件：

（1）不得向（x）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（y）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条（y）所述任何前述人士的人作出转让；

（二）不得向自然人转让；

（3）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及承担协议交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（4）每项部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（5）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一份转让及承担协议，连同一笔3,500元的处理及记录费，该等费用须由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；及

 

-161-

（6）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（b）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其贷款办事处之一保存一份根据第12.16（a）条交付给它的每笔转账的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每个贷款人的承付款和欠每个贷款人的垫款本金（“登记册”）。贷款人转让其在本协议项下或任何票据项下的权利，只能通过行政代理人在登记册中记录受让人的身份来实现。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

（c）抵押托管人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让为抵押托管人；但除本协议规定的情况外，包括本协议第7.3节，或除非借款人和行政代理人另有同意，任何此类受让人应（i）是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的银行或其他金融机构，（ii）根据此类法律被授权行使公司信托权力，（iii）拥有至少200,000，000美元的资本和盈余合并，（iv）受到美国联邦或州银行当局的监督或审查，（v）至少获得穆迪“Baa1”评级和标普“BBB +”评级，（vi）在美国境内设有办事处，以及（vii）从事提供符合本协议要求的抵押品保管服务的业务；此外，除非（i）在此类转让之前，抵押品托管人应已向借款人、抵押品管理人发出九十（90）天的书面通知，否则此类转让将无效，行政代理人和描述此类转让的每个贷款人以及（ii）此类受让人承担了以书面形式转让给它的抵押品托管人（如适用）的责任和义务。

第12.17节标题和展品。

本文的标题仅供参考之用，不应以其他方式影响本文任何条款的含义或解释。本协议所附和提及的附表和展品应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

 

-162-

第十三条

税务考虑

第13.1节缔约方的确认。

本协议各方承认并同意，就所有税务、财务会计和其他目的而言，票据将构成债务，而不是借款人的所有权权益。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

 

-163-

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

 

【下一页继续签名】

 

[签署贷款和担保协议页面]

【下一页继续签名】

 

[签署贷款和担保协议页面]

 

[签署贷款和担保协议页面]

 

[签署贷款和担保协议页面]

附件a

投资公司信贷管理BDC公司。

公园大道280号– 39^第佛罗里达州。

纽约，NY 10017

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电子邮件：rdelguercio@investcorp.combkrmpotic@investcorp.com和

cmiploanadmin@investcorp.com

电话：212-257-5193212-718-1942

传真：212-703-1206

附副本至：

Morgan，LEWIS & BOCKIUS LLP

公园大道101号

纽约，NY 10178

关注：埃德蒙-塞费里

邮箱：edmond.seferi@morganlewis.com

首都一，全国协会

2 Bethesda Metro Center，7th77 West Wacker Drive，11^第地板，

贝塞斯达，MD 20814

伊利诺伊州芝加哥60601

关注：特洛伊-皮尔斯

传真：301-280-0299

附副本至：

荷兰骑士律师事务所

艺术广场一号，劳斯街1722号，1500套房

德克萨斯州达拉斯75201

关注：James L. Baker，ESQ。

传真：214-964-9501

附件a

If to the Collateral Custodian

富国银行，全国协会

企业信托服务分部

9062 Old Annapolis Rd

哥伦比亚，MD 21045

ATTN：CDO Trust Services – Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC

If to Webster Bank

Webster Bank，N.A。

汉密尔顿大街360号，7楼

White Plains，NY 10601

Attn：Andrew Shuster，董事总经理– Lender Finance

邮箱：ashuster@websterbank.com

附件b

承诺

 

贷款人		承诺
Capital One，National Association		$	80,000,000
韦伯斯特银行，N.A。		$	20,000,000
合计：		$	100,000,000

附录A

 

义务人		未偿本金余额
Advance Solutions International		$	5,000,000.00

附表三

抵押品管理人指引

抵押品管理人在履行其职责时，应合理谨慎地履行其义务：（i）对其为自己管理的类似抵押品及其具有类似投资目标和限制的关联公司使用与其所采用的类似程度的谨慎、技能和关注；（ii）以符合与贷款性质和性质的资产相关的具有国家地位的机构管理人所遵循的习惯标准、政策和程序的方式；以及（iii）按照抵押品管理人涉及贷款性质和性质资产的习惯做法和程序。