附件 99.4

火星将收购Kellanova

Transaction将两个标志性业务联合起来，拥有互补的足迹和深受喜爱的品牌组合

使能玛氏进一步塑造零食未来，服务全球更多消费者

Kellanova股东将获得每股83.50美元现金

文化契合度强，汇聚两大价值观导向和目标导向业务

美国弗吉尼亚州麦克莱恩和伊利诺伊州芝加哥（2024年8月14日）—— Mars，Incorporated是一家家族企业，是宠物护理、零食和食品领域的全球领导者，Kellanova（NYSE：K）是全球零食、国际谷物和面条、北美植物基食品和冷冻早餐食品领域的领先公司，今天宣布，他们已达成最终协议，根据该协议，Mars已同意以每股83.50美元的现金收购Kellanova，总对价为359亿美元，包括假定的净杠杆。¹交易价格较Kellanova未受影响的30个交易日成交量加权平均价格溢价约44%，较Kellanova截至2024年8月2日未受影响的52周高点溢价约33%。截至2024年6月29日，总对价相当于16.4倍LTM调整后EBITDA的收购倍数。

Kellanova是包括品客薯片在内的标志性零食品牌的所在地^®，Cheez-IT^®，Pop-Tarts^®，Rice Krispies Treats^®，NutriGrain^®，和RXBAR^®，以及包括家乐氏在内的珍爱食品品牌^®（国际），EGGO^®，和晨星农场^®.根植于100多年前的Kellanova，拥有丰富的品质和创新遗产。Kellanova 2023年净销售额超过130亿美元，在180个市场开展业务，拥有约2.3万名员工。

Kellanova的产品组合补充了现有的Mars产品组合，其中包括价值数十亿美元的零食和糖果品牌，如SNICKERS^®，M & M的^®，TWIX^®，鸽子^®，和额外^®，以及种类^®和Nature的面包店^®.玛氏也有10个宠物护理品牌销售额超10亿美元，包括ROYAL CANIN^®，VCA^®，佩迪格里^®，班菲尔德^®，惠斯卡斯^®，蓝珍珠^®，CESAR^®，SHEBA^®，阿尼库拉^®，和IAMS^®.玛氏的宠物护理、零食和食品业务拥有超过15万名员工，2023年的净销售额超过500亿美元。

Mars，Incorporated首席执行官兼总裁办公室Poul Weihrauch表示：“在欢迎Kellanova不断增长的全球品牌组合时，我们为Mars提供了一个实质性机会，可以进一步发展适合未来的可持续零食业务。我们将尊重Kellanova令人难以置信的零食和食品品牌背后的传统和创新，同时结合我们各自的优势，为消费者和客户提供更多选择和创新。我们非常尊重凯拉诺瓦建立的传奇遗产，并期待着欢迎凯拉诺瓦队。”

Kellanova董事长、总裁兼首席执行官Steve Cahillane补充道：“这是一个真正具有历史意义的组合，具有引人注目的文化和战略契合度。Kellanova一直在进行转型之旅，成为世界上最好的零食公司，这次加入火星的机会使我们能够加速实现我们的全部潜力和我们的愿景。该交易通过以极具吸引力的购买价格进行的全现金交易实现股东价值最大化，并为我们的员工、客户和供应商创造了新的、令人兴奋的机会。我们对Kellanova作为火星一部分的下一个篇章感到兴奋，它将汇集两家公司的世界级人才和能力，以及我们共同致力于帮助我们的社区蓬勃发展。凭借成功且可持续地培育和发展收购业务的良好记录，我们相信火星是Kellanova品牌和员工的天然家园。”

零食是一个大的、有吸引力的、耐用的品类，随着消费者的重要性不断增长。交易完成后，Kellanova将成为Mars Snacking的一部分，由全球总裁Andrew Clarke领导，总部位于芝加哥，让Mars将更受喜爱的品牌带给全球更多消费者。玛氏打算应用其经过验证的品牌建设方法来进一步培育和发展Kellanova的品牌，包括加速创新以满足不断变化的消费者口味和偏好，在当地投资以扩大覆盖范围，并引入更多更适合您的营养选择以满足不断变化的消费者需求。

 

1	包括7.84亿美元的保理应收账款。

Mars Snacking全球总裁Andrew Clarke评论道：“这是一个令人兴奋的机会，可以创建一个更广泛的全球零食业务，让Kellanova和Mars Snacking都能充分发挥其潜力。Kellanova和玛氏在打造全球公认和深受喜爱的品牌方面有着共同的悠久历史。Kellanova品牌显着扩展了我们的零食平台，使我们能够更有效地满足消费者的需求并推动有利可图的业务增长。我们互补的产品组合、上市途径和研发能力将释放出增强的以消费者为中心的创新，以塑造负责任的零食的未来。”

Transaction推进零食未来的战略愿景

 

•

根据全球消费者需求趋势，加速实现火星零食在未来十年翻一番的雄心。Kellanova的加入为Mars Snacking提供了进入新的有吸引力的零食类别的机会。它将增加两个新的十亿美元品牌–品客®和Cheez-IT®–对火星业务，该业务如今包括15个价值10亿美元的品牌。它还将扩大Mars health & wellness Snacking产品组合，增加RXBAR等新的补充产品®和NutriGrain®反映全球趋势和偏好。通过这笔交易，玛氏可以通过扩大全球影响力和多样化的产品组合，扩大其对滋养健康的承诺，以满足不断变化的消费者口味和需求。

 

•

通过增加独特、品类领先和不断增长的品牌来增强产品组合。Kellanova的差异化品牌组合由独特性定义，为未来增长提供品类领导地位和弹簧式平台。大多数Kellanova零食品牌的表现优于品类竞争对手，特别是在Z世代和千禧一代消费者中。

 

•

为优先国际市场提供更强大、差异化的投资组合和分销平台。Kellanova全球公认的产品组合包括深受喜爱且不断发展的具有未开发潜力的品牌。合并后的产品组合将非常适合通过互补的上市途径、供应链和当地运营，满足包括非洲和拉丁美洲在内的快速增长地区消费者对各种口味和价位的需求。

 

•

汇聚具有领先品牌建设经验的世界级人才。玛氏和Kellanova都拥有一些世界上最具标志性的品牌组合，所有这些品牌都是由拥有深厚专业知识的世界级人才培育和成长起来的。鉴于更广泛的品牌家族的互补性，Mars对Kellanova的收购将使每家公司的人才基础能够利用更大的合并资源和专业发展机会。

 

•

结合互补能力解锁增长和以消费者为中心的创新。Kellanova研发能力的加入将使合并后的业务能够分享品牌建设方面的最佳实践，提供增强的数字化能力，解锁互补的渠道优势，并推进品牌生态系统和沉浸感。

 

•

增强强有力的可持续努力的积极社会影响。Kellanova在社会和环境方面的领导地位由来已久，包括其Better Days Promise倡议，该倡议在世代计划中补充了火星可持续发展，该计划已经取得了实实在在的进展，这反映在其最新的可持续发展报告中，该报告记录了业务增长与温室气体排放的强劲脱钩。Kellanova也将成为Mars Net Zero承诺的一部分，并与Mars Responsible Marketing Code保持一致。

交易详情

根据协议条款，玛氏将以每股83.50美元现金收购Kellanova的所有流通股权，企业总价值为359亿美元。Kellanova的所有品牌、资产和运营，包括其零食品牌、国际谷物和面条产品组合、北美植物性食品以及冷冻早餐都包含在交易中。

 

2

玛氏打算通过手头现金和新债务相结合的方式为此次收购提供全部资金，为此已获得承诺。

该协议已获得Kellanova董事会的一致通过。该交易需获得Kellanova股东的批准和其他惯例成交条件，包括监管部门的批准，预计将在2025年上半年完成。交易协议允许Kellanova在交易完成前按照历史惯例宣布并支付季度股息。

W.K. 家乐氏基金会信托基金和Gund家族已签订协议，据此，他们承诺截至2024年8月9日有投票权的股份占Kellanova普通股的20.7%，支持该交易。

关闭后，Battle Creek，MI仍将是合并后组织的核心地点。

顾问

花旗担任火星财务顾问。摩根大通和花旗已为该交易向Mars提供了融资支持。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任Mars收购的法律顾问，Simpson Thacher & Bartlett LLP为债务融资提供法律咨询。Cravath，Swaine & Moore LLP担任摩根大通和花旗的融资顾问。高盛 Sachs担任Kellanova的财务顾问。Lazard担任Kellanova董事会的财务顾问。Kirkland & Ellis LLP担任Kellanova的法律顾问。

微网站

可在futureofsnacking.com上找到提供有关该交易的持续信息的专门网站。

联系人

火星

媒体

FGS Global for Mars

卡尔·戈德堡/珍妮·戈尔/林赛·莫克

kal.goldberg@fgsglobal.com/jenny.gore@fgsglobal.com/lindsay.molk@fgsglobal.com

凯拉诺瓦

媒体

媒体热线，269-961-3799

Media.Hotline@kellanova.com

投资者

John Renwick，CFA

269-961-9050

Kellanova的布朗斯威克集团

杰恩·罗斯菲尔德/莫妮卡·古普塔/马特·多维

jrosefield@brunswickgroup.com/mgupta@brunswickgroup.com/mdowe@brunswickgroup.com

关于Mars，Incorporated

Mars，Incorporated被这样一种信念所驱动，即我们想要的明天的世界始于我们今天如何做生意。作为一家全球性、家族式企业，玛氏正在转型、创新、进化，为世界带来积极影响。在我们多样化且不断扩大的优质零食、食品和宠物护理产品和服务组合中，我们雇佣了150,000多名敬业的员工。年销售额超过500亿美元，

 

3

我们生产一些世界上最受喜爱的品牌，包括Ben’s Original^™，CESAR^®，可可豆^®，鸽子^®，额外^®，kind^®，M & M的^®，斯尼克尔^®，佩迪格里^®，皇家佳能^®，和WHISKAS^®.我们正在通过我们遍布全球的宠物医院和诊断服务网络——包括AniCura、BANFIELD ——为宠物创造一个Better World^™，蓝珍珠^™，Linnaeus和VCA^™–利用尖端技术开发基因健康筛查和DNA检测方面的突破性项目。

有关火星的更多信息，请访问www.mars.com。加入我们的Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn和YouTube。

关于Kellanova

Kellanova（NYSE：K）是全球零食、国际谷物和面条以及北美冷冻食品领域的领导者，其历史可以追溯到100多年前。由包括品客集团在内的差异化品牌提供支持^®，Cheez-IT^®，Pop-Tarts^®，家乐氏的米脆饼零食^®，RXBAR^®，eggo^®，晨星农场^®，特K^®，Coco Pops^®，还有更多，Kellanova的愿景是成为世界上表现最好的零食主导公司，释放我们差异化品牌和充满激情的员工的全部潜力。我们2023年的净销售额为130亿美元。

在Kellanova，我们的目标是创造更好的日子，并通过我们值得信赖的食品品牌确保每个人都能坐在餐桌旁。我们致力于通过解决饥饿、可持续性、福祉以及公平、多样性和包容性的十字路口，促进可持续和公平的粮食获取。我们的目标是到2030年底（从2015年基线）为40亿人创造更美好的一天。有关我们的承诺、我们实现这些目标的方法以及方法的更多详细信息，请访问我们的网站：https://www.Kellanova.com。

前瞻性陈述

本新闻稿以及任何相关的口头陈述，包括根据经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括关于Mars，Incorporated对Kellanova（“公司”）的拟议收购（“合并”）、股东和监管批准、完成合并的预期时间表、合并的预期收益以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：未能就合并获得公司股东的必要投票；完成合并的时机以及合并可能根本无法完成或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的风险，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；可能无法满足或放弃完成合并的条件的风险；未获得合并可能需要的政府或监管批准的风险，或在未预期的条件下获得的风险；与合并有关的潜在诉讼或由此产生的其他意外费用；立法、监管、和经济发展；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易未决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；管理层在交易相关问题上的时间被转移；资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，信用评级或经营业绩；以及拟议交易及其公告可能对保留和雇用关键人员、留住客户以及维持与业务合作伙伴、供应商和客户关系的能力产生不利影响的风险。公司无法保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间内完成。

除历史事实陈述外，所有陈述均应视为公司善意作出的前瞻性陈述（如适用），旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港。在本通讯或任何其他文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将”等类似表述，意在

 

4

识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层在编制这些陈述时的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，在“项目1a”标题下进行了更详细的描述。风险因素”载于公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中，以及公司提交的任何其他SEC文件中。该公司提醒说，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性陈述仅在本通讯发布之日起生效，除适用法律要求外，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发布之日后存在的其他情况的任何义务。

关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它

将在切实可行范围内尽快宣布召开公司股东大会，以寻求公司股东对合并的批准。该公司打算就合并事宜向SEC提交一份初步和最终的代理声明，以及其他相关材料。在向SEC提交最终代理声明后，公司将向每个有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。本通讯无意、也不是公司希望就合并向SEC提交的代理声明或任何其他文件的替代品。该公司敦促投资者在获得初步和最终确定的代理声明以及提交给SEC或通过引用纳入代理声明的这些其他材料（包括其任何修订或补充）时仔细并完整地阅读它们，因为它们将包含有关公司和合并者的重要信息。对将在公司股东大会上提出的批准合并的决议或与合并有关的其他回应进行的任何投票应仅根据代理声明中包含的信息进行。投资者将能够免费获得公司将在SEC网站http://www.sec.gov或从公司网站（https://investor.Kellanova.com）向SEC提交的代理声明（如果有）和其他文件的副本。此外，公司向SEC提交的代理声明和其他文件（如有）可通过向投资者关系部索取https://investor.Kellanova.com免费获得。

没有要约或招揽

本新闻稿仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

参加征集人员

公司、其董事以及某些高级职员和雇员可能被视为参与了与合并有关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和执行官的信息在公司2024年年度股东大会的最终代理声明的标题“提案1 –选举董事”、“公司治理”、“董事会和委员会成员”、“2023年董事薪酬和福利”、“董事薪酬表”、“薪酬和人才管理委员会报告–薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休和不合格的确定贡献和递延薪酬计划”、“潜在的离职后薪酬”、“薪酬与绩效”、“CEO薪酬比例”和“股票所有权–高级管理人员和董事股票所有权”部分中列出，提交给SEC于2024年3月4日，在公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第1项的标题“执行官”下，向SEC提交了关于2024年2月20日，在公司目前提交给SEC的8-K表格报告中2024年1月12日，2024年2月22日及2024年5月1日和公司1月12日，

 

5