2021年2月25日
Groupon, Inc.
芝加哥西大街600号
400套房
伊利诺伊州芝加哥60654
关于:表格S-3登记说明
女士们先生们:
我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），就公司于本日期或前后向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），担任特拉华州Groupon公司（“本公司”）的特别顾问。注册声明内容有关本公司一名若干出售证券持有人（“出售证券持有人”）就（i）合共250,000,000美元于2022年到期之本公司3.25厘可换股优先票据（“票据”）及（ii）本公司普通股之股份进行注册，每股面值0.0001美元，于票据转换时可发行（“股份”，连同票据，“证券”）。票据由本公司及美国银行全国协会根据日期为2016年4月4日的契约（“契约”）发行，由本公司及美国银行全国协会作为受托人（“受托人”）发行。
本意见函是根据《证券法》颁布的S-K条第601（b）（5）项的要求发出的。
在提出以下意见时，我们审查并依据了我们认为有必要或适当的证书、公司记录、协议、文书和其他文件，并审查了我们认为有必要或适当的法律事项，作为发表意见的依据，包括（i）经修订的、于本日期生效的经修订及重述的公司注册证书；（ii）经修订及重述的公司附例，（iii）本公司的契约及（iv）董事会有关（其中包括）证券发行的决议。在我们的审核中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为正本提交予我们的所有文件的真实性，提交给我们的所有经核证或影印的文件是否符合正本文件，以及这些文件正本的真实性。至于我们未能独立证实或核实的与本文件所述意见相符的任何事实材料，我们已依赖公司高级人员和其他代表以及其他人的口头或书面陈述和陈述。
基于以上所述，并在不违反本文所述假设、限制和注册声明及其根据《证券法》生效的任何修正案的前提下，我们认为（i）将由卖方出售的票据
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证券持有人根据注册陈述书是本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非可强制执行可能因（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行而受到限制，欺诈性转让或与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行的其他一般适用的类似法律（b）一般权益原则的效力（不论这种强制执行是在衡平法程序中还是在法律中考虑的）和（c）一项隐含的诚信和公平交易公约，以及（ii）票据转换时可发行的股份获得正式授权，并在票据转换时按照票据的条款发行注册声明和招股说明书包括在注册声明中，将被有效地发布，全额支付和不可评估。
本文所表达的意见以纽约州法律和特拉华州一般公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及解释上述规定的已报告的司法裁决）为基础并仅限于此。我们在此不对任何其他法律、法规、条例或条例发表任何意见。根据纽约州法律发表的意见仅限于一般适用于登记表所涵盖类型的交易的法律。
我们谨此同意将本意见函作为注册声明的证物5.1提交，并同意在注册声明所包括的招股说明书标题“证券的有效性”项下提述本所，在给予该同意时，我们并不因此而承认我们为《证券法》或证监会规则及规例所指的专家，或此同意乃《证券法》第7条所规定。
非常真实的属于你，
S/Winston&Strawn LLP