于2024年11月19日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-267331

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后修订第1号

至

表格S-3

登记报表第333-267331号

下

1933年《证券法》

 

 

R1 RCM Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		87-4340782
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

433 W.阿森松路

套房200

犹他州默里84123

(312) 324-7820

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

M. Sean Radcliffe

执行副总裁兼总法律顾问

R1 RCM Inc.

433 W.阿森松路

套房200

犹他州默里84123

(312) 324-7820

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

建议向公众出售的大约开始日期：不适用。登记人正在提交此生效后修订，以将根据本协议登记的任何仍未出售的证券从登记中删除。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

证券的撤销登记

此项生效后修订涉及由R1 RCM Inc.（“注册人”）提交的以下表格S-3上的注册声明（“注册声明”），该修订旨在终止根据注册声明进行的所有发行，并撤回已根据该注册声明注册的注册人普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的股份并将其从注册中移除：

 

•

注册声明on表格S-3（编号：333-267331）于2022年9月8日向美国证券交易委员会提交，涉及某些出售股东进行的总计不超过179,754，055股普通股的转售登记。

自2024年11月19日起，根据并根据截至2024年7月31日的合并协议和合并计划，由注册人、特拉华州有限责任公司Raven Acquisition Holdings，LLC（“母公司”）和Project Raven Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），合并子公司与注册人合并并并入注册人，注册人继续作为存续公司（“合并”）。

由于合并，注册人已根据其根据经修订的1933年《证券法》的现有注册声明（包括注册声明）终止了注册人证券的任何和所有发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订，将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，注册人特此将注册人根据注册声明登记且截至本协议日期仍未售出的所有此类证券从注册中移除。现酌情修订注册声明，以反映该等证券的注销登记。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排对表格S-3上的注册声明的生效后修订由以下签署人代表其于2024年11月19日在犹他州默里签署，因此获得正式授权。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。