GPS-20260325

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


☑由注册人提交			☐由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

盖普公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：


☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

目录 S

年度股东大会通知公告

会议信息

日期

2026年5月12日星期二

时间

美国东部时间上午9点45分

地方

通过实习生et at www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026

业务项目


提案

1						选举代理声明中指名的11名董事提名人为董事；
2						批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立会计师；
3						举行咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；和
4						办理会议召开前可能适当办理的其他业务。

互联网可用性

根据美国证券交易委员会的规则，我们正在使用互联网作为我们向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向这些股东发送我们代理材料的纸质副本，而是向他们发送一份通知，其中包含通过互联网访问材料和投票的说明。我们认为，这种分发方法使代理分发过程更有效率、成本更低，并限制了我们对环境的影响。这份委托书和我们致股东的2025年年度报告可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者、财经资讯、年报链接）。


年会通知

记录日期

您必须在2026年3月13日收盘时是登记在册的股东才能在年度会议上投票。

出席年会

您有权参加年会，年会将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午9：45通过互联网通过虚拟网络会议www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026举行，以及任何休会或延期。您将能够通过使用您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或这些代理材料随附的任何附加投票指示登录上述网站，在线参加年度会议，以电子方式投票并在线提交问题。虚拟年会的平台包括为经过验证的股东提供基本相同的会议参与权利和机会的功能，他们将在面对面的会议上拥有这些权利和机会。建议您在年会开始前几分钟登录，确保年会开始时登录。

代理投票

无论是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过互联网、电话投票，如果您收到邮寄的纸质代理卡，则可以邮寄填妥的代理卡。

根据董事会的命令，

Julie Gruber

公司秘书

Gap公司。

福尔瑟姆街二号

旧金山，加利福尼亚州 94105

2026年3月27日


			P r oxy摘要			1
			第1号提案—选举董事			7
			获提名当选为董事			7
			董事甄选及任职资格			13
			董事会自我评估			15
			关键董事属性			16
			董事独立性			17
			C 企业治理			18
			公司治理亮点			18
			公司治理准则			20
			其他公司治理信息			20
			风险监督			21
			环境、社会和治理监督			23
			股东参与			24
			与董事的沟通			25
			商业行为守则			25
			政治参与政策			25
			关于关联交易的政策和程序			26
			若干关系及关联交易			26
			董事会领导Structure和独立监督			26
			董事会委员会			27
			2025财年董事会和委员会会议			30
			董事出席年度会议的情况股东人数			30
			董事持股指引			30
			内幕交易政策及对套期保值和质押的限制			31
			C 董事薪酬			32
			P roposal No. 2 —批准甄选独立会计师			35


目录


			首席会计师事务所费用			35
			审计及财务委员会的报告			37
			P roposal No. 3 —关于公司整体薪酬的咨询投票行政人员军官			38
			C 补偿讨论与分析			40
			薪酬委员会报告			63
			E 高管薪酬			65
			2025年薪酬汇总表			65
			2025年基于计划的奖励的赠款			68
			2025年财政年度末杰出股权奖			69
			2025年期权行权和股票归属			72
			2025年不合格递延补偿			73
			2025年CEO薪酬比例			74
			2025年终止时的可能付款			75
			2025年度实际支付补偿金			80
			E 股权激励补偿方案信息			87
			B 股份的有效所有权			88
			实益所有权表			88
			关于各种Fisher家族持股的说明			90
			拖欠款第16（a）款报告			90
			O 信息			92
			关于年会和投票的问答			92
			关于前瞻性陈述的说明			98

代理摘要

本委托书中提及的“Gap Inc.”、“该公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指盖普公司

这些代理材料是在与盖普公司董事会（“董事会”）征集代理有关的情况下交付的，以供我们将于美国东部时间2026年5月12日（星期二）上午9：45通过互联网通过www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026上的虚拟网络会议以及任何休会或延期（“年度会议”）举行的年度股东大会上使用。您将能够通过使用您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或这些代理材料随附的任何附加投票指示登录上述网站，在线参加年度会议，以电子方式投票并在线提交问题。年度会议的平台包括为经过验证的股东提供基本相同的会议参与权利和机会的功能，他们将在面对面的会议上拥有这些权利和机会。我们建议您在年会前几分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

在2026年3月27日左右，我们开始向有权在年度会议上投票的股东分发我们的代理材料。

在2026年3月13日（“记录日期”）收盘时，我们的普通股持有人有权就年度会议或其任何休会或延期表决的每一事项每股投一票。截至记录日期，有e 365,340，191已发行普通股的股份。

在年会召开前至少10天的时间内，有权在年会上投票的完整股东名单将在正常营业时间内通过investor _ relations@gap.com与投资者关系部联系，供任何股东查阅。


			2026年代理声明			\|			1


代理摘要

如何投票你的股票

您可以通过网络、邮件或电话投票表决您的股份。如果通过网络或电话投票，您在访问投票网站或打电话投票时，需要手持代理卡或投票指示卡，或代理材料的互联网可用性通知。通过网络或电话投票的，不需要邮寄任何东西。具体投票指示见代理卡、投票指示卡或代理材料互联网可查通知。

通过互联网

www.proxyvote.com

（或扫描代理卡或投票指示卡上的二维码）

通过邮件

签署并交回代理卡（供登记在册股东使用）或投票指示卡（供股份实益拥有人使用）

通过电话

1-800-690-6903

年会期间：

www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026

拟表决的提案


提案		董事会建议	页

1	选举本委托书中指名的11名董事提名人为董事；	为	7
2	批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立会计师；以及	为	35
3	举行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。	为	38


2			\|			2026年代理声明


						代理摘要

建议1 –选举董事（第7)


									董事会建议投票“为”每位董事提名人。

董事会


					委员会会员资格*

姓名及职业	年龄	董事自	独立	其他公板子	交流	CC	GC

布雷迪·布鲁尔星巴克国际公司首席执行官、星巴克公司	52	2025	有	0		M
Richard Dickson Gap Inc.总裁兼首席执行官。	58	2022	无	0
Elisabeth B. Donohue Publicis Spine前CEO	60	2021	有	1		C
Robert J. Fisher 双鱼座公司董事总经理。	71	1990	有	0			C
William S. Fisher Manzanita Capital Limited创始人兼首席执行官	68	2009	有	0
乔迪·格尔森环球音乐出版集团董事长兼首席执行官	65	2025	有	0
凯瑟琳·霍尔董事会成员和股东，Pathstone	68	2022	有	0	M F
Amy Miles Regal Entertainment Group前主席兼首席执行官	59	2020	有	2	C F		M
Chris O'Neill GrowthLoop首席执行官	53	2018	有	0	M
Mayo A. Shattuck III Gap Inc.董事会主席。	71	2002	有	2	M F		M
Tariq Shaukat SonarSource首席执行官	53	2023	有	1	M F

AC：审计及财务委员会

CC：薪酬及管理发展委员会

GC：治理和可持续发展委员会

C椅子

M成员

F金融专家

*目前在薪酬和管理发展委员会任职的Salaam Coleman将从我们的2026年年会起离开董事会。自2026年年会起生效，我们预计Kathryn Hall将退出审计和财务委员会并加入薪酬和管理发展委员会，而Jody Gerson将加入审计和财务委员会。


			2026年代理声明			\|			3


代理摘要

董事提名人的人口、技能和资格

技能和资格


零售/服饰
	9


消费者营销和品牌管理
		10


高级领导
			11


财务管理/资本部署
			11


科技/电子商务
		10


全球/国际
		10

*任期和年龄以本委托书提交日为准。

建议2 –批准核数师（第35)


									董事会建议投票“为”德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被选为2026财年独立会计师。

根据审计和财务委员会对Deloitte & Touche LLP的资格和业绩的评估，董事会认为保留Deloitte & Touche在2026财年符合我们股东的最佳利益。


4			\|			2026年代理声明


						代理摘要

建议3 –按薪酬说（page38)


									董事会建议投票“为”在咨询基础上批准公司指定执行官的整体薪酬。


n			目标基于时间的长期激励
n			目标基于绩效的长期激励
n			目标年度现金奖励奖金
n			基本工资
☐			要求实现业绩目标

*这些图表分别反映了我们首席执行官的2025财年目标薪酬和我们其他指定执行官的2025财年平均目标薪酬。这些图表基于截至2025年4月1日以及2025财年长期激励的目标授予价值。这些百分比是基于每一位包括在内的高管的预期目标薪酬，与薪酬汇总表中可计算的百分比不匹配。见"薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励”的说明，用于计算长期激励奖励项下实际授予标的股份的股价。

2025财年年度奖金结构

基本工资

目标%
基地
工资

33.3% X FY25

SG & A占净销售额的百分比

（达成%）

33.3% X FY25
品牌息税前利润
（达成%）

33.3% X FY25
Gap Inc.息税前利润
（达成%）

资助
奖金

→

实际奖金（个人业绩调整后）

*奖金支付取决于是否达到最低绩效要求。


			2026年代理声明			\|			5

建议
被投票


第1号提案			7
公司治理			18
董事薪酬			32


第2号提案			35
第3号提案			38

第1号提案

选举董事

被提名选举为董事

根据治理和可持续发展委员会的建议，董事会已提名以下姓名的11人当选为董事，每个人的任期均为一年，直至2027年年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。每位董事提名人均为一名现任董事。

董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如任何被提名人不能任职或因正当理由将不会任职，则董事会可根据我们的附例减少我们董事会的规模，或可将代理人投票选举董事会建议的其他人担任董事职位，以代替被提名人。下文列出了有关被提名人的某些信息，包括至少过去五年的年龄、经验、资格和主要职业，这些信息基于每位被提名人提供的数据。


									董事会建议投票“为”每位董事提名人。

年龄| 52
董事自| 2025
委员会|薪酬与管理发展

布雷迪·布鲁尔

董事

传记

自2024年起担任星巴克公司星巴克国际首席执行官。2020-2024年担任星巴克公司执行副总裁、全球首席营销官。2019-2020年担任星巴克公司数字客户体验高级副总裁，2016-2019年担任星巴克公司星巴克日本首席运营官。布鲁尔先生此前曾在星巴克公司担任过多个高级职务，专注于营销、品牌、产品、忠诚度、门店设计和数字化。

经验

布鲁尔先生在星巴克的营销、数字客户体验创新、食品和饮料、研究、开发和工程、创意和品牌管理、消费者洞察、数据分析和可持续发展领域拥有超过二十年的全球经验，他拥有专业知识，能够引领提高零售客户体验和品牌忠诚度的举措，同时实现运营效率。布鲁尔先生还拥有丰富的国际经验，包括目前担任星巴克国际首席执行官，负责亚太、欧洲、中东、非洲、日本、拉丁美洲和加勒比地区的团队，以及星巴克的国际授权合作伙伴。


			2026年代理声明			\|			7


第1号提案

年龄| 58岁
董事自| 2022
委员会|无

Richard Dickson

总裁兼首席执行官

传记

自2023年8月起担任Gap Inc.总裁兼首席执行官。2015-2023年担任全球领先玩具公司美泰公司总裁兼首席运营官。2014-2015年担任美泰，公司首席品牌官。琼斯集团（现为Premier Brands Group Holdings）的品牌业务总裁兼首席执行官，该公司在2010年至2014年期间拥有一流的服装、鞋类和配饰品牌组合。2000-2010年在美泰，Inc.担任多个高级管理职务。

经验

作为Gap Inc.的现任总裁兼首席执行官，Dickson先生在时尚、美妆、零售、玩具和娱乐领域担任了20多年的高级领导职务，他为董事会带来了广泛的零售和电子商务、运营、领导、金融和全球商业经验。此外，他还带来了品牌年轻化、数字化转型和业绩提升方面的专业知识，曾带领美泰振兴成为一家与文化相关且高度创新的公司。

年龄| 60岁
董事自| 2021
委员会|薪酬与管理发展（主席）

Elisabeth B. Donohue

董事

现任上市公司董事

•NRG能源，公司。

过去五年担任的前上市公司董事职务

•Synacor, Inc.

•AcuityAds Holdings公司。

传记

曾任Publicis Spine的首席执行官，Publicis Spine是Publicis Groupe的一个部门，是世界上最大的营销公司之一，2017年至2020年担任Publicis Groupe管理委员会成员。2016-2017年斯达康全球品牌总裁。2009年至2016年担任Starcom USA首席执行官。

经验

Donohue女士拥有30多年的全球营销经验，包括作为两家领先营销机构的前任首席执行官，她带来了在全球消费者、数据和数字营销领导方面的广泛专业知识。此外，她还带来了为公司提供整体营销战略建议的经验，并帮助他们驾驭向数字和数据驱动的营销经济的转变。


8			\|			2026年代理声明


						第1号提案

年龄| 71岁
董事至今| 1990
委员会|治理与可持续发展（主席）

Robert J. Fisher

董事

传记

自2010年起担任双鱼座公司董事总经理。2007年1月至2007年8月和2019年11月至2020年3月担任Gap Inc.临时总裁兼首席执行官。2004年至2007年8月和2015年2月至2020年3月担任Gap Inc.董事会主席。1992年至1999年担任Gap Inc.高管。1980年至1992年在Gap Inc.的多个职位。Robert J. Fisher是William S. Fisher的弟弟。

经验

Fisher先生在Gap Inc.及其全球业务方面拥有丰富的零售业务经验，这是他多年在公司担任各种高级职位的结果。他之前在Gap Inc.担任的领导和监督职务使他对公司的组织和运营结构有了深刻的理解和独特的见解。此外，费希尔先生基于从他以前的管理角色中获得的观点以及作为创始家族的关键成员和重要股东，为董事会带来了强有力的领导。

年龄| 68
董事自| 2009
委员会|无

William S. Fisher

董事

传记

自2001年起担任私募股权基金Manzanita Capital Limited创始人兼首席执行官。自2016年6月起担任双鱼座公司执行副董事长。1986年至1998年在Gap Inc.的多个职位。William S. Fisher是Robert J. Fisher的兄弟。

经验

Fisher先生为董事会带来了丰富的全球零售和商业经验，这是他多年在Gap Inc.担任各种高级职位的结果，包括担任国际部门总裁。此外，作为多家私营零售公司董事会的董事，他带来了广泛的全球零售行业知识和风险监管专业知识。


			2026年代理声明			\|			9


第1号提案

年龄| 65岁
董事自| 2025
委员会|无

乔迪·格尔森

董事

传记

自2015年起担任环球音乐出版集团（UMPG）董事长兼首席执行官，并担任环球音乐集团执行管理委员会成员。格尔森此前曾在EMI唱片公司担任高级职务，在那里她管理着东海岸和西海岸分部，在Sony/ATV Music Publishing担任美国联席总裁。

经验

格尔森女士将三十多年的领导力带到了文化的最前沿，在那里她一直倡导创造力、包容性和创新。作为一家大型音乐出版商的首位女性CEO和首位担任全球音乐公司董事长的女性，她将UMPG转变为全球词曲作者和艺术家的创作强国。此外，她还对时尚、音乐、明星交汇处的公司平台FashionEntertainment带来了实质性的见解。

年龄| 68
董事自| 2022
委员会|审计和财务

凯瑟琳·霍尔

董事

过去五年担任的前上市公司董事职务

•Cohn Robbins控股公司

传记

自2024年起担任Pathstone管理委员会成员和股东，投资顾问，2024年至2025年担任Pathstone执行董事总经理。自2021年起担任使命驱动型投资平台Galvanize Climate Solutions的创始人兼联合执行主席。1994年至2024年担任投资公司Hall Capital Partners创始人兼联席主席。1989年至1994年担任Laurel Arbitrage Partners普通合伙人。

经验

Hall女士带来了丰富的金融和投资经验，以及高级管理层和领导经验，包括作为两家投资公司的创始人，以及作为管理、咨询和行政资产超过1700亿美元的投资顾问的董事和股东。此外，她从将可持续发展融入公司投资框架的经验中获得了实质性的见解。


10			\|			2026年代理声明


						第1号提案

年龄| 59岁
董事自| 2020
委员会|审计与财务（主席）、治理与可持续发展

Amy Miles

董事

现任上市公司董事

•安进公司

•Carrier Global Corporation

过去五年担任的前上市公司董事职务

•诺福克南方公司

传记

曾于2009年至2018年担任连锁影院龙头公司Regal Entertainment Group首席执行官，2015年至2018年担任Regal Entertainment Group董事会主席。2002年至2009年担任Regal Entertainment Group执行副总裁、首席财务官兼财务主管。

经验

作为前任主席、首席执行官兼首席财务官，迈尔斯女士为董事会带来了丰富的财务、会计和管理经验。此外，她还带来了信息技术、市场营销和战略规划方面的专业知识。

年龄| 53岁
董事自| 2018
委员会|审计和财务

Chris O'Neill

董事

传记

自2024年起担任数据和人工智能平台GrowthLoop的首席执行官。自2013年起担任BOBCAYGEN Capital，LLC创始人和管理合伙人。XERO Limited 2022年至2024年首席增长官。自2021年起担任Sagard Holdings的风险投资部门Portage Ventures的高级顾问，并于2020年至2021年担任Portage Ventures的普通合伙人。2021年至2022年担任Glean Technologies，Inc.首席商务官。2015年至2018年任Evernote Corporation总裁兼首席执行官，2016年至2018年任Evernote Corporation董事长。2005年至2015年在Google Inc.担任多个行政职务，包括2010年至2014年在Google Canada担任董事总经理，2014年至2015年在Google X担任全球业务运营主管。

经验

奥尼尔先生作为全球技术主管和投资者的经验，包括作为首席执行官的经验，以及他在谷歌长达十年的经验，为他提供了在领导高增长公司方面的广泛专业知识，并帮助确保技术与战略相结合并由战略驱动。


			2026年代理声明			\|			11


第1号提案

年龄| 71岁
董事自| 2002年
委员会|审计与财务、治理与可持续发展

Mayo A. Shattuck III

董事会主席

现任上市公司董事

•第一资本金融公司

•Hut 8 Corp。

过去五年担任的前上市公司董事职务

•Alarm.com控股，公司。

•爱克斯龙公司

传记

曾于2013年至2022年担任能源公司爱克斯龙公司的董事长，并于2012年至2013年担任爱克斯龙公司的执行主席。2002年至2012年担任星群能源董事长、首席执行官、总裁。Shattuck先生在金融服务行业也拥有丰富的经验。

经验

凭借在其他四家上市公司担任董事的经验、作为星群能源的前任首席执行官以及爱克斯龙公司的前任执行董事长和非执行主席，Shattuck先生在风险监督、金融知识和报告、公司治理以及合规方面带来了丰富的领导经验以及专业知识。


12			\|			2026年代理声明


						第1号提案

Tariq Shaukat

董事

年龄| 53岁
董事自| 2023
委员会|审计和财务

现任上市公司董事

•大众仓储

传记

自2023年8月起担任SonarSource Inc.的首席执行官，该公司是一家为AI支持的软件开发提供验证和质量改进解决方案的企业软件公司。2020年至2023年担任Bumble Inc.总裁。2016-2020年Google LLC的Google Cloud总裁。2014年至2016年担任Caesars Entertainment Corporation首席商务官，此前于2012年加入公司担任首席营销官。在加入Caesars之前，Shaukat先生是麦肯锡公司的合伙人，专注于旅游、金融服务、媒体和技术行业的消费者业务。

经验

作为SonarSource的首席执行官，作为Bumble的前总裁、Google Cloud的总裁，以及Caesars的首席商务官和首席营销官，Shaukat先生带来了在监督财务、法律、运营、收入管理、营销、信息技术、分析和机器学习计划方面的丰富经验。他还向董事会带来了他在这些职位上的领导经验，以及他之前在麦肯锡公司和多家科技公司担任合伙人的其他角色。

离任董事

自2021年以来一直担任公司董事的Salaam Coleman将从我们的2026年年度会议起离开董事会。董事会认可并感谢Coleman女士多年来对董事会的专注服务和对公司的重大贡献。

董事甄选及资格

董事在每次年度会议上选出，任期至下一次年度会议，直至其继任者正式当选并合格为止。根据我们的附例，如董事会出现空缺（由于授权董事人数增加或其他原因），董事会将委任一名董事任职，直至其继任者获得正式选举和合格为止。

治理和可持续发展委员会了解拥有多种技能的强大董事会组成在有效监督方面发挥的关键作用。该委员会负责确定、评估并向董事会推荐合格候选人，并定期评估董事会当前的需求，以帮助确保董事具备考虑到公司当前和预期战略需求的适当技能组合。此外，董事会认为，不同的任期和观点在对公司业务、运营和历史有更深入了解的董事与带来新的和新鲜的观点的董事之间创造了平衡，这对董事会监督公司的有效性很重要。


			2026年代理声明			\|			13


第1号提案

虽然公司没有维持董事会多元化政策，但董事会认为背景、资历和经验的差异对董事会监督公司的有效性很重要，并在评估和推荐潜在提名人选时考虑这些差异。

治理和可持续发展委员会不时聘请第三方猎头公司协助确定潜在的董事提名人选。该委员会与搜索公司合作，可能会制定有针对性的搜索规范。这些顾问协助委员会确定了多样化的合格候选人库，并在委员会的指导下评估和寻找个别候选人。董事还可以利用他们的业务和个人网络来帮助确定潜在的董事提名人选。Jody Gerson被第三方搜索公司确定为潜在候选人。

治理和可持续发展委员会还将考虑根据我们的章程由我们的股东推荐的董事提名人。见"其他信息—关于年会和投票的问答"了解更多信息。

董事提名程序



1	评估董事会组成&收集候选人池 •治理和可持续发展委员会考虑（其中包括）董事会目前的技能组合、公司的长期战略计划和目标、潜在的董事退休以及与董事会年度自我评估过程相关的董事反馈。 •然后，根据知识、经验、诚信、领导能力、声誉和理解公司业务的能力，以及他们的参与倾向和智力方法，确定和考虑董事提名人选。	结果自2021年以来，有7名新董事进入董事会，包括以下经验和专长领域： •首席执行官、总裁和高级领导经验 •媒体、营销和消费者洞察 •金融和投资管理 •创意与品牌战略、管理与振兴 •技术、数据分析和人工智能 •数字零售和全渠道 •供应链与可持续性 •音乐和娱乐 •治理和上市公司董事会经验


2	对候选人的评价 •对被提名人进行预先筛选，以确保每位候选人的资格与董事会的整体核心能力相辅相成，包括背景评估和独立性决定。 •董事会主席、首席执行官和至少两名独立董事在提名前对任何合格候选人进行面试。其他董事和管理层成员应董事会主席、首席执行官或治理和可持续发展委员会主席的要求对每位候选人进行面试。


3	向董事会提出的建议 •治理和可持续发展委员会向全体董事会推荐合格候选人，以供审查和批准。


14			\|			2026年代理声明


						第1号提案

董事提名人人口统计

*任期和年龄以本委托书提交日为准。

董事会自我评估

董事会每年进行一次正式审查程序，以评估董事会、董事会各常设委员会和每位董事的组成和绩效。治理和可持续发展委员会监督年度审查过程。进行自我评估是为了确定改进机会和技能组合需求，以及确保董事会、常设委员会和个别董事适当混合不同的经验和背景，并有效和富有成效。

作为流程的一部分，每位董事完成一份调查问卷。对结果进行汇总和汇总，以供讨论之用。回复不归于任何董事个人，并予以保密，以确保收到诚实和坦诚的反馈。每位董事还参加私下的一对一对话，近年来由董事会主席和治理与可持续发展委员会主席推动，在这些对话中，就董事会的业绩和个别董事的贡献征求更多反馈。在这些讨论之后，治理和可持续发展委员会审查自我评估结果，并与全体董事会讨论机会并酌情提出改进建议，该董事会实施商定的改进。董事将不会被提名连任董事会成员，除非肯定地确定他或她对董事会的整体有效性做出了重大贡献。

2025年董事会自我评估进程


1	2	3	4

调查董事完成一项调查，并以匿名方式提供反馈。	一对一讨论匿名回复被汇总和使用，以促进与每位董事的坦诚、一对一讨论，其中征求额外反馈。	审查和建议治理和可持续发展委员会审查调查结果的反馈以及与董事的讨论，以就董事会建议的行动项目保持一致。	行动项目董事会执行商定的建议。


			2026年代理声明			\|			15


第1号提案

关键董事属性

董事会努力代表有助于履行董事会监督职责的一系列技能、特征和资格。以下矩阵展示了每位董事提名人拥有的最重要的技能和资格，以及董事会认为与监督我们的业务战略相关的技能和资格。委员会和董事会在决定是否推荐每位董事被提名参选时考虑了这些技能和资格。

董事提名人技能和资格

技能和资格

布雷迪·布鲁尔

Richard Dickson

Elisabeth B. Donohue

Robert J. Fisher

William S. Fisher

乔迪·格尔森

凯瑟琳·霍尔

Amy Miles

Chris O'Neill

Mayo A. Shattuck III

Tariq Shaukat

董事人数

零售/服饰

作为一家服装零售商，我们重视在零售和服装行业有经验的董事，包括在产品设计、采购、销售、房地产、商店运营和上市策略方面的具体经验。

消费者营销和品牌管理

我们相信，在我们重振品牌的过程中，具有消费者营销和品牌管理经验的董事可以为董事会提供重要的见解。

高级领导

我们寻求具有CEO和其他高级管理经验的董事，他们具有出色的领导记录和对组织的实际理解，以及推动变革和增长的方式。

财务管理/资本部署

作为一家致力于财务和运营严谨、准确披露的大型上市公司，我们重视具有财务管理、会计、报告经验，具备资本分配和配置经验的董事。

科技/电子商务

随着我们继续推行数字优先的技术战略，我们寻求具有利用技术提升客户体验和改善业务经验的董事。

全球/国际

我们的业务遍及全球，并寻求了解不同商业环境并对全球市场机会具有广阔视角的董事。


16			\|			2026年代理声明


						第1号提案

董事独立性

董事会中必须至少有SEC和NYSE规则所定义的大多数独立董事。此外，董事会认为，最可取的做法是由独立董事组成三分之二或更多的董事会，并致力于保持这样的水平，除非出现不可预见的情况，包括年中辞职。被提名人若要被视为独立董事，董事会必须肯定地确定该董事与公司并无重大关系。

董事会对在2025财年期间担任董事的每个人进行了独立性评估，确定Brady Brewer、Salaam Coleman、Elisabeth B. Donohue B. Donohue、Robert J. Fisher、William S. Fisher、Tracy Gardner、Jody Gerson、Kathryn Hall、Amy Miles、Chris O'Neill、Mayo A. Shattuck和Tariq Shaukat根据SEC和NYSE规则是独立的，与公司有或没有直接或间接的重大关系。特别是，董事会已确定，这些董事中没有一人有或有关系会导致他们根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节的特定标准不独立。

在就Robert和William Fisher作出这一决定时，董事会考虑了以下因素：（a）除了Robert Fisher在2007年和2019年至2020年期间在首席执行官过渡期间担任公司临时首席执行官的短暂服务期外，Robert和William Fisher均未在超过20年的时间内担任公司高级职员，（b）纽约证券交易所的指引表明，担任临时首席执行官并不取消董事在受雇后被视为独立的资格，（c）纽约证券交易所的指导意见表明，即使拥有大量股票也不排除独立性的发现。在考虑了这些因素后，董事会得出结论，公司与Robert或William Fisher之间不存在会影响其在纽约证券交易所规则下的独立性的重大关系。

我们的现任总裁兼首席执行官Richard Dickson由于受雇于公司而被确定为不独立。


			2026年代理声明			\|			17

公司治理

公司治理亮点

对股东的问责


年度董事会选举			所有董事每年选举一次。我们没有分类/交错板。
无竞争董事选举的多数投票标准			我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。任何未达到多数投票标准的现任董事必须提出辞去董事会职务。
书面同意的股东诉讼			我们的章程规定，股东可通过书面同意采取行动，以批准在股东大会上否则将被要求或允许采取的任何行动。
召集特别会议的股东Ability			我们的章程规定，持有我们普通股10%或以上的股东可以召开特别会议。
无股东权益计划/毒丸			我们没有采取股东权利计划/毒丸。

独立监督


多数独立董事会			我们致力于在我们的董事会中保持至少三分之二的独立董事。11名董事提名人中有10名是独立董事。
独立董事委员会			我们的每一个常务董事会委员会都完全由独立董事组成。
董事会委员会章程			我们的每个常设董事会委员会都有一份章程，其中概述了委员会的职责和责任。我们至少每年审查每个委员会的章程，以适应新的要求并制定最佳做法。
董事会主席和首席执行官的角色分开			自2015年以来，除了在CEO过渡期间，我们将CEO和董事会主席的职位分开。
独立董事会主席			我们的董事会主席，Mayo Shattuck，是一位独立董事。我们的公司治理准则还规定，如果董事会主席不是独立董事，并且董事会认为合适，独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。
独立和非管理层的执行会议			在每个季度的董事会会议上，为非管理层和/或独立董事留出时间在执行会议上举行会议。


18			\|			2026年代理声明


						公司治理

董事会结构


董事背景、任职资格、任职经历			我们的董事有不同的背景、资历和经历。正如我们的企业管治指引所述，董事会认为这些差异对董事会监督公司的有效性很重要。
董事过度管理政策			正如我们的《企业管治指引》所述，担任其他公司全职雇员的董事不应在超过三个上市公司董事会（包括本公司）任职，从全职工作退休的董事不应在超过四个上市公司董事会（包括本公司）任职。
年度自我评估			董事会每年进行一次正式审查程序，以评估董事会、董事会各常设委员会和每位董事的组成和绩效。
年度董事会独立性评估			我们每年都会审查董事的独立性状况。我们要求董事将可能影响其独立性地位的情况变化告知我们。
董事入职和教育			董事应在加入董事会后六个月内完成正式入职计划。鼓励董事定期参加继续教育课程，费用由公司承担。

补偿做法


薪酬顾问独立性政策			我们要求我们的薪酬顾问在纽约证券交易所规则下是独立的，我们每年都会审查其独立性状况。
董事、高管持股指引			我们有稳健的董事和高管持股准则，以让董事和高管与我们的股东保持一致，并鼓励在管理公司时有长远的眼光。
反套期保值和质押政策			禁止董事和备兑高管对公司股票进行套期保值或质押公司股票作为担保物。
控制安排不发生单次触发变更			我们没有规定单一触发控制利益变化的安排。
高管薪酬补偿政策			公司的高管薪酬补偿政策要求公司在发生财务重述时收回基于激励的薪酬，而不考虑个人过错或董事会酌处权。此外，该政策允许公司在发生非重述相关误算或管理层不当行为或疏忽导致对公司造成重大财务、声誉或其他损害的情况下收回基于激励的补偿，在每种情况下，均由董事会酌情决定。


			2026年代理声明			\|			19


公司治理

公司治理准则

我们已采纳企业管治指引，其中概述（其中包括）董事会的角色及职能、各董事会委员会的责任，以及股东与董事会沟通及向董事会报告关注事项的程序。我们每年都会审查我们的公司治理指南，以适应新的要求并制定最佳实践。


									我们的公司治理准则可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者，治理链接）。

其他公司治理信息

如果您想了解有关我们公司治理实践的更多信息，请访问www.gapinc.com的治理和公司合规部分（关注投资者，治理链接，以及投资者，公司合规链接）。这些部分包括：

•我们的公司治理准则；

•我们的商业行为准则；

•我们委员会章程；

•我们的公司注册证书；

•我们的章程；

•我们的高管持股政策；

•我们的高管薪酬补偿政策；

•我们的政治参与政策；

•有兴趣的人士如何与我们的董事会及公司秘书沟通；及

•员工和其他人如何直接向我们的全球诚信团队报告涉嫌违反我们的商业行为准则的行为，包括会计或审计方面的担忧。会计、审计和其他重大关切由全球诚信团队酌情升级，包括按要求向审计和财务委员会升级。


20			\|			2026年代理声明


						公司治理

风险监督

董事会

董事会负责监督公司的业务、事务和诚信、公司的使命、长期战略和目标以及公司的风险，同时评估和指导控制和程序的实施。

董事会委员会

虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但也通过董事会委员会的工作促进风险管理，这些委员会完全由独立董事组成，并就其审查的事项向董事会提供定期报告。这些委员会还与我们的首席财务官、首席审计执行官、首席法律与合规官以及其他主要高管就我们的风险管理流程和控制措施举行会议。董事会委员会的主要风险管理领域如下所述。

审计和
金融

赔偿和
管理发展

治理和
可持续性

•我们的财务报表

•我们的内部控制

•内部审计职能

•企业风险管理

•我们的企业合规计划

•我们的数据隐私和网络安全计划

•法律、监管和财务事项

•我们的补偿方案和政策

•高级管理层发展、保留和继任规划

•人力资本管理

•董事会及委员会组成

•公司治理事项

•环境、社会、社区和可持续性事项

企业风险管理

每年，公司的内部审计职能促进全面的企业风险评估（“ERA”），并得到全年持续风险监测的支持，涵盖使用风险框架确定的重大风险领域，包括战略、运营、合规、财务、可持续性、声誉和气候风险。ERA旨在收集有关关键企业风险、新出现和演变中的风险以及可能影响公司实现目标和执行战略能力的重大风险事件的信息。风险与职能领域保持一致，并根据公司的潜在风险敞口和缓解策略的成熟度进行分类。该公司的风险委员会目前包括整个高级领导团队，负责监督ERA流程。主要评估方法包括与员工、关键高管和董事会成员的访谈和调查；审查关键的公司战略和举措；监测监管发展和新兴行业趋势和问题。

ERA结果由首席执行官和风险委员会审查，并由首席审计执行官至少每年向董事会提交，以促进对重大风险领域、新出现和演变中的风险以及相关缓解战略的讨论。结果为年度内部审计计划、管理层的监测和风险缓解工作以及持续的董事会层面监督提供了基础。

风险委员会全年定期开会，审查选定的风险和潜在的关键风险情景，以及管理层的相关缓解计划和进展。风险委员会的一个子集，即风险指导委员会，召开会议协调企业风险活动，支持跨职能风险所有权，并为更广泛的风险委员会讨论建立议程，包括更新有关公司不断变化的风险状况。

我们的首席审计执行官每季度向审计和财务委员会更新公司企业风险状况的变化，并更新内部审计计划。此外，作为我们整体业务连续性规划和弹性工作的一部分，关键的第三方依赖关系受到监控，审计和财务委员会定期收到更新信息。我们的首席法律和合规官每季度与审计和财务委员会举行一次非公开会议，部分是为了向委员会通报有关法律、监管和合规风险的最新情况。此外，管理层定期与董事会就关键举措、战略和行业发展进行正式和非正式沟通，部分是为了评估和管理潜在风险。我们还促进跨职能培训演习，以帮助公司更好地为重大风险事件做好准备。

该公司的披露委员会是一个跨职能团队，负责审查财务和业务披露，部分是为了确保有关风险的必要披露是准确的。公司的法律和财务报告团队在起草具体披露时征求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，并酌情将意见和建议传达给披露委员会。


			2026年代理声明			\|			21


公司治理

数据隐私和网络安全风险监督

我们的董事会了解维护稳健有效的数据隐私和网络安全计划的重要性。董事会的审计和财务委员会监督公司的数据隐私和网络安全计划以及风险敞口和管理层为监测和减轻数据隐私和网络安全风险而采取的步骤。该公司负责监督数据隐私事务的总法律顾问和首席信息安全官轮流向审计和财务委员会或全体董事会提供关于数据隐私和网络安全计划的季度更新。此外，我们的首席审计执行官每季度向审计和财务委员会更新内部审计计划，并定期审查公司企业风险状况的更新，包括已识别的数据隐私和网络安全风险。在过去三年中，我们因网络安全违规事件而产生的费用（包括任何处罚和和解）并不重要。

有关公司网络安全计划的更多信息，请参阅我们提交于2026年3月17日。

补偿风险评估

公司薪酬计划的目标之一是鼓励适当的风险承担水平，与公司的业务战略相一致。

应薪酬和管理发展委员会的要求，委员会的独立薪酬顾问审查了公司的每一项薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。作为此次审查的一部分，公司的每一项薪酬政策和做法都与一些可能增加风险的特定因素进行了比较，包括SEC认定的可能触发披露的特定因素。这些因素与多种缓解因素相平衡。一些缓解因素的例子有：

•各业务部门的薪酬政策和做法结构相似；

•我们最大的业务部门业绩下滑的风险是很好理解和管理的；

•激励补偿费用不占任何单位收入的很大比例；

•对高管而言，浮动薪酬的很大一部分是通过长期激励提供的，这些激励带有多年的归属时间表；

•采用补偿车辆和绩效措施相结合的方式；

•高管持股要求到位；

•物资现金、股权激励计划各级派现封顶；

•对于大部分可变薪酬机会，必须达到绩效的门槛水平；以及

•已制定追回政策，要求在发生财务重述时补偿奖励薪酬，并允许在发生非重述相关误算或管理层不当行为或疏忽导致对公司造成重大财务、声誉或其他损害时补偿奖励薪酬。

还向管理层提交了赔偿风险评估。经此审查后，薪酬和管理发展委员会确定，公司的薪酬政策和做法所产生的任何风险不具有对公司产生重大不利影响的合理可能性。


22			\|			2026年代理声明


						公司治理

环境、社会和治理监督

鉴于公司认为环境、社会和治理战略对实现其长期增长目标的重要性，董事会及其委员会积极参与监督我们的环境、社会和治理计划。每个董事会委员会在监督我们的环境、社会和治理计划的各个方面发挥重要作用，并定期向全体董事会提供有关其环境、社会和治理监督责任领域的最新信息。董事会考虑到这些报告，监测相关风险和机会，作为其总体风险管理和战略责任的一部分。

董事会

接收董事会委员会关于其环境、社会和治理监督责任领域的定期报告，并在公司使命和长期战略的背景下考虑这些事项。

治理和
可持续性

赔偿和
管理发展

审计和
金融

监督支持公司业务可持续增长的战略，包括公司的环境管理实践、涉及供应链的社会和社区问题、公司的慈善事业和社区捐赠活动以及公司的公共宣传和政治捐赠。

监督公司的人力资本管理和人才发展职能，除其他外，包括与机会招聘、薪酬公平以及员工包容和归属感相关的计划和战略。

监督公司的企业合规计划、内部审计职能和企业风险管理，以及与数据隐私和网络安全相关的公司计划。

首席供应链与转型官、首席法律与合规官、首席财务官，及其他高级领导

作为我们的采购和ESG指导委员会的一部分，他们都定期举行会议，并定期向董事会及其委员会报告环境、社会和治理主题和发展。

全公司参与

整个公司的团队，包括全球可持续发展、产品、营销、包容性和归属感、人力资源、供应链战略、供应商合规、政府事务、法律和差距基金会，都参与了环境、社会和治理主题。


			2026年代理声明			\|			23


公司治理

环境、社会和治理风险管理

如上所述，我们的内部审计部门促进了年度企业风险评估，其中包括与人权和劳工、气候和环境影响以及其他可持续性问题相关的风险。该评估提交给董事会，并告知年度内部审计计划和董事会层面对环境、社会和治理风险的持续监督。此外，我们的全球复原力团队分析、优先考虑并帮助缓解极端天气、自然灾害和其他外部事件带来的风险，以帮助保护我们拥有和运营的设施和商店。


									我们最近的影响报告和其他环境、社会和治理资源和政策，包括我们的人权政策和供应商行为准则，可在www.gapinc.com上查阅（关注影响力、影响力报告链接，以及影响力、ESG资源链接）。

股东参与

我们为什么要订婚

我们的董事会和管理层致力于通过强大的公司治理推动长期股东价值，其中包括与股东进行持续对话，以使我们能够理解和回应他们的担忧。我们有一个强大的股东外联计划，旨在为薪酬、治理和可持续性实践提供可见性和透明度，并评估这些问题，以更好地为我们的决策提供信息，加强我们的披露，并帮助塑造我们的前进实践。我们的股东外联计划是一项经常性的全年努力，由一个跨职能团队领导，该团队包括我们的法律、总奖励和全球可持续发展团队的成员，在股东要求或适当时，其他领导也会参与。

当我们订婚

春天

夏天

跌

冬天

在年会之前，与股东接触，以更新和收集有关薪酬、公司治理和可持续性发展的反馈，并讨论年会议程项目的任何关注问题。

审查年度会议的反馈和结果，并确定任何关切领域。

淡季与股东的接触主要集中在可持续性和公司治理发展方面。

审查反馈并考虑对薪酬、公司治理和可持续性实践和披露的变化。

2025年外联

在2025年春季，我们邀请了我们的前25名股东（不包括Fisher家族成员），代表我们当时未偿所有权的约45%，与我们进行讨论，并提供我们的薪酬、公司治理和可持续发展实践的最新信息。在2025年秋季，我们邀请了我们的前25名股东（不包括Fisher家族成员），代表我们当时未偿所有权的约38%，与我们进行讨论，并提供我们的公司治理和可持续发展实践的最新信息。代表2025年春季我们已发行股份约2%的股东，以及股东


24			\|			2026年代理声明


						公司治理

占我们2025年秋季流通股的约15%，接受了我们的参与邀请。根据对我们参与邀请的接受率，以及确实接受的股东的讨论和反馈，我们认为我们的股东继续看好我们的薪酬、公司治理和可持续发展实践。

与董事的沟通

股东和其他感兴趣的各方可以通过电子邮件向我们的董事会（通过我们的董事会主席和公司秘书）发送直接通信至：board@gap.com。有关事宜可酌情提交全体董事会、董事会委员会、个别董事及公司内部其他部门处理。

商业行为守则

我们的商业行为准则旨在促进负责任和有道德的工作环境，适用于Gap Inc.的所有员工和董事。守则载有我们对多个议题的政策和期望，包括工作场所标准、利益冲突、法律合规、公司信息和资产、政治贡献和活动。全球范围内的所有员工在加入公司时都可以访问该准则，书面同意遵守该准则，并被要求完成概览培训课程。

此外，审计和财务委员会监督公司的企业合规计划，其中包括（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及（ii）员工和其他人根据公司商业行为准则对可疑会计或审计事项和其他事项的关注以保密、匿名方式提交的程序。


									我们的商业行为守则可登陆www.gapinc.com（关注投资者，企业合规链接）。

政治参与政策

公司认为，在影响我们的业务和社区利益的问题上，参与政治和监管程序非常重要。我们采取了一项政治参与政策，其中包括，除其他外，利用企业资金进行政治捐款。政府事务小组管理和监督公司的政治活动。公司捐款每年由董事会审查。董事会和治理与可持续发展委员会还定期收到有关公司政治活动的最新信息。

该公司还为符合条件的员工提供向Gap Inc. Good Government Fund（“Gap GGF”）捐款的机会。Gap GGF有自己的监督委员会，资金完全来自符合条件的员工、董事、股东及其家人的自愿捐款。政府事务主管经内部GGF理事会协商和批准后，管理和监督所有GAP GGF贡献。


									我们的政治参与政策，以及我们支持的政治捐款和行业协会的信息，可在www.gapinc.com（关注投资者，治理链接）上查阅。


			2026年代理声明			\|			25


公司治理

关于关联交易的政策和程序

董事会致力于在履行职责时维护最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。薪酬和管理发展委员会的章程要求，该委员会的成员（均为独立董事）批准公司的所有高管薪酬政策和计划以及授予高管的所有薪酬。审计和财务委员会的章程要求，审计和财务委员会的成员，他们都是独立董事，审查和批准根据SEC规则要求披露的所有关联方交易。如果一项交易涉及一名委员会成员，该成员将回避其对该交易的批准。

若干关系及关联交易

我们已确定不存在根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

见"关于关联交易的政策和程序”的说明，对公司关联交易审议批准的政策和程序进行了说明。

董事会领导Structure和独立监督

我们的董事会相信独立监督的重要性。自2015年以来，除了在CEO过渡期间，我们将CEO和董事会主席的职位分开。我们认为，将这些职位分开提供了最合适的领导结构。我们的首席执行官负责日常领导和制定公司的战略方向，而董事会主席则负责监督董事会的运作及其监督职责。我们的现任董事会主席，Mayo Shattuck，是一位独立董事。

董事会主席

Mayo A. Shattuck III

Mayo A. Shattuck III自2024年起担任本公司独立董事会主席。董事会选择Shattuck先生担任董事会主席是因为他拥有丰富的领导能力和上市公司治理经验，以及他在我们董事会的任期、对公司的熟悉以及对我们的目标和价值观的承诺。

作为董事会主席，Shattuck先生负责以下工作：

•监督董事会进程，包括议程制定，并在董事会会议期间担任主席。

•有助于确保想法和关切问题有效浮出水面，在董事会之间建立共识，并推动问题走向解决。

•担任董事会和公司管理层，包括首席执行官之间的主要联络人。

•通过提供坦诚和建设性的反馈和指导来支持我们的CEO。

•审查我们董事会的表现，以帮助确保所有董事都在有效地做出贡献，并以协作和建设性的方式参与。

•支持董事会对公司的独立监督，并为我们的股东担任公司的独立发言人。


26			\|			2026年代理声明


						公司治理

公司的独立监督也通过多种方式得到支持，包括：

•我们的公司治理准则规定，至少三分之二的董事应该是独立的。我们的董事会已确定，除Dickson先生外，每位董事提名人都是独立的。

•我们的董事会主席，Mayo Shattuck，是一位独立董事。我们的公司治理准则还规定，如果董事会主席不是独立董事，并且董事会认为合适，独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。

•在每一次定期安排的季度董事会会议上，独立董事和/或非管理董事计划召开一次执行会议。

•各常务董事委员会（治理与可持续发展、审计与财务、薪酬与管理发展）均需单独由独立董事组成。

董事会委员会

审计与财务委员会

成员：*

Amy Miles（主席）

Kathryn A. Hall

克里斯·奥尼尔

Mayo A. Shattuck III

Tariq Shaukat

董事会审计和财务委员会完全由独立董事组成。

该委员会协助联委会履行与以下方面有关的监督责任：

•我们财务报表的完整性。

•我们内部控制的充分性。

•遵守法律法规要求。

•独立会计师的任职资格和独立性及其审计工作的履行情况。

•内部审计职能的履行和企业风险管理。

•监督我们的企业合规计划。

•财务很重要。

•监督我们的数据隐私和网络安全计划。

•董事会指示的其他职责。

此外，审计和财务委员会直接负责独立会计师的任命、薪酬、保留和监督。

*自2026年年会起生效，我们预计Kathryn Hall将从审计和财务委员会卸任，Jody Gerson将加入审计和财务委员会。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，审计和财务委员会有四名现任成员，他们是根据1934年证券交易法条例S-K第407（d）（5）项确定的“审计委员会财务专家”：Hall女士、Miles女士、Shattuck先生和Shaukat先生，他们都是独立董事。参见Hall女士、Miles女士、Shattuck先生和Shaukat先生的传记在“获提名当选为董事”，以获取有关其相关经验的信息。


			2026年代理声明			\|			27


公司治理


									The审计和财务委员会章程可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者，治理链接）。

薪酬与管理发展委员会

成员：*

Elisabeth B. Donohue（主席）

布雷迪·布鲁尔

萨拉姆·科尔曼

董事会薪酬与管理发展委员会由独立董事单独组成。

该委员会协助联委会履行与以下方面有关的监督责任：

•执行官和董事薪酬。

•高级管理层继任规划。

•发展和保留高级管理层。

•人力资本管理。

•董事会指示的其他职责。

*目前在薪酬和管理发展委员会任职的Salaam Coleman将从我们的2026年年会起离开董事会。自2026年年会起生效，我们预计凯瑟琳·霍尔将加入薪酬和管理发展委员会。

赔偿监督

薪酬和管理发展委员会批准公司的所有高管薪酬政策和计划以及授予高管的所有薪酬。我们的CEO对每位执行官进行评估，并与委员会讨论他或她的评估和薪酬建议。在委员会审议他自己的薪酬时，这位首席执行官不在场。该委员会还监督高级管理层的发展、保留和继任规划。

薪酬与管理发展委员会批准向执行副总裁及以上级别的员工授予股权奖励，并在规定的参数范围内授权公司首席执行官批准向高级副总裁及以下级别的员工授予限制性股票单位和业绩限制性股票单位，授权公司首席人事官批准向高级董事及以下级别的员工授予限制性股票单位（见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励”了解更多详情）。委员会还授权公司人力资源人员在规定的参数范围内对公司的员工福利计划进行某些非实质性变更。

独立薪酬顾问

薪酬和管理发展委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.作为其独立的高管薪酬顾问。顾问不时就我们的行政人员薪酬计划架构及具体的个人薪酬安排向委员会提供意见（见“薪酬讨论与分析— CEO与薪酬顾问的角色”了解更多详情）。此外，根据纽约证券交易所的规则，委员会只能在考虑六个独立性因素后才能保留薪酬顾问：（a）顾问公司是否向公司提供其他服务，（b）顾问公司从公司收到的费用占公司总收入的百分比，（c）顾问公司旨在防止利益冲突的政策和程序，（d）顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系，（e）顾问拥有的公司任何股票，及（f）顾问或顾问公司与执行人员的任何业务或个人关系


28			\|			2026年代理声明


						公司治理

公司。根据对委员会与其薪酬顾问关系的审查以及考虑到这六个独立性因素的评估，委员会没有发现任何利益冲突，并确认了Frederic W. Cook & Co的独立性。

赔偿委员会的闭会和内部参与

在2025财年，Donohue女士、Brewer先生、Coleman女士和Tracy Gardner曾在董事会薪酬和管理发展委员会任职。Gardner女士曾于1999年至2004年担任公司高级职员。没有任何委员会成员在委员会任职期间，在2025财政年度的任何时候都是公司的高级职员或雇员，也没有任何委员会成员有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。在2025财政年度，我们的任何执行官都没有在任何公司的董事会或薪酬委员会任职，而该公司的一名执行官曾担任我们的董事之一。


									The薪酬及管理发展委员会章程可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者，治理链接）。

治理

&可持续性

委员会

成员：

Robert J. Fisher（主席）

Amy Miles

Mayo A. Shattuck III

董事会治理和可持续发展委员会完全由独立董事组成。

该委员会协助联委会履行与以下方面有关的监督责任：

•公司的公司治理事项，包括我们的公司治理准则的年度审查。

•董事会、各委员会及个别董事的年度自我评估。

•董事提名人选的认定和遴选。

•监督公司与环境、社会和社区相关的计划、政策和实践，以及治理问题和影响，以支持公司业务的可持续增长。

•公司的公开宣传和政治捐赠。

•董事会指示的其他职责。


									The治理和可持续发展委员会章程可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者，治理链接）。


			2026年代理声明			\|			29


公司治理

2025财年董事会和委员会会议

董事会在2025财年召开了六次会议。下表列出了各董事会委员会的现任成员以及在2025财年期间举行的委员会会议数量：


姓名	审计& 金融	补偿& 管理发展	治理& 可持续性

布雷迪·布鲁尔		●
萨拉姆·科尔曼		●
Richard Dickson
Elisabeth B. Donohue		椅子
Robert J. Fisher			椅子
William S. Fisher
乔迪·格尔森
Kathryn A. Hall	●
Amy Miles	椅子		●
Chris O'Neill	●
Mayo A. Shattuck III	●		●
Tariq Shaukat	●
会议次数	8	6	4

董事应出席其所参加的董事会和委员会的所有会议。每位董事在2025财年至少出席了其任职的董事会和委员会会议（在其任职期间举行）的75%。此外，董事会个别成员经常在正式会议之外与管理层一起工作。

董事出席年度股东大会的情况

我们关于董事出席我们年度股东大会的政策规定，如果合理可行，我们的董事会主席和委员会主席应出席并可在我们的年度会议上回答问题。我们的政策也鼓励所有其他董事出席。我们当时竞选连任的所有10位现任董事都出席了我们的2025年年会。

董事持股指引

我们对董事采用了最低持股准则。每位非管理董事应在加入董事会后的三年内，持有公司股票（其中包括递延股票单位），其价值至少是当时有效的年度基本保留金的五倍。管理层董事必须根据我们对高管的持股要求拥有公司股票，详见“薪酬讨论与分析—高管持股要求/套期保值、质押禁止.”所有董事要么遵守我们的持股准则，要么有剩余时间，并且在记录日期按计划这样做。


30			\|			2026年代理声明


						公司治理

内幕交易政策及对套期保值及质押的限制

我们的商业行为准则适用于所有员工和董事，禁止在掌握重大非公开信息时买卖公司股票，也禁止向他人提供该信息。此外，我们的《证券法合规手册》适用于所有公司内部人士，包括董事会成员、副总裁级别或以上的员工，以及其他能够接触到全公司财务或敏感非公开信息的人，禁止在指定的禁售期（可能会在非计划期间延长或援引）交易公司股票。所有公司内部人士必须通过电子邮件确认，交易前的禁售期并不有效。高级领导团队成员、财务部副总裁及以上级别人员、董事会成员也要联系我们法务部进行交易预审。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。

我们的《证券法合规手册》也禁止炒作公司股票，包括卖空、套期保值或公开交易的期权交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，所有这些都是被禁止的。所有受1934年《证券交易法》第16条约束的公司高级管理人员和董事会成员也被禁止在保证金账户中持有公司股票作为保证金贷款的抵押品或以其他方式质押公司股票作为抵押品。

我们的《证券法合规手册》可作为我们在10-K表格上提交的年度报告的附件。2026年3月17日。


			2026年代理声明			\|			31

董事薪酬

年度保留人

下表显示了我们在2025财年支付给非雇员董事的年度聘用金以及2026财年的应付金额（相同）。

2025和2026年财政年度董事现金补偿(1)


	2025 ($)	2026 ($)

年度保留人	95,000	95,000
委员会委员年度留任人
审计及财务委员会	16,000	16,000
薪酬及管理发展委员会	12,000	12,000
治理和可持续发展委员会	10,000	10,000
委员会主席的额外年度保留人
审计及财务委员会	40,000	40,000
薪酬及管理发展委员会	25,000	25,000
治理和可持续发展委员会	20,000	20,000
董事会主席额外年度留用人员	200,000	200,000
额外首席独立董事年度聘用金	40,000	40,000

(1)主要居住在北美以外地区的非雇员董事每次前往美国参加董事会和/或委员会会议可获得2000美元的额外费用。

雇员董事（其中包括2025财年的Dickson先生）在受雇期间没有资格领取年度聘用费，也没有资格在受雇期间以及在他们被确定为独立之前在委员会任职。Dickson先生对2025财年的薪酬在“2025年薪酬汇总表”以及相关的高管薪酬表。


32			\|			2026年代理声明


						董事薪酬

股权补偿

根据我们的2016年长期激励计划，非雇员董事目前可获得以下待遇：

•每位新的非雇员董事根据公司普通股当时的公允市场价值，自动获得初始价值为185000美元的股票单位；以及

•每位持续的非雇员董事每年自动获得按公司普通股当时公允市场价值计算的初始价值为185,000美元的股票单位；条件是，在公司上一次年度股东大会之后任命的新任命的非雇员董事将根据该董事从其任命到第一次年度股票单位授予日期之间的任职天数按比例获得其第一次年度股票单位授予。

在公司年度股东大会后授予持续非雇员董事的年度股票单位，以及在公司年度股东大会上首次当选为董事会成员的任何非雇员董事的首次授予，均于每年6月30日授予；但前提是，如果公司年度股东大会在6月30日之后举行，则相关股票单位授予将在该次会议之后的第一个工作日授予。除在年度股东大会上以外获委任的新非雇员董事所获授的所有首次股份单位均于委任日期授出。股票单位数四舍五入到最接近的整份额。这些股票单位是完全归属的，但有三年的延期期限。在递延期间，股票单位赚取的股息等价物每年再投资于额外单位。在递延期后，除非作出进一步的递延选择，否则将向每位非雇员董事发行价值与股票单位相等的股份，包括通过股息等值再投资获得的单位；但前提是股份和累计股息等值将在不再担任公司董事后立即发行。

费用报销和其他福利

我们为经批准的教育研讨会以及与出席董事会、委员会和经批准的公司商务会议相关的差旅费支付或补偿董事。此外，我们不时为非雇员董事提供办公空间和公司业务行政支持。

董事及其配偶有资格根据与公司员工商品折扣政策类似的条款获得我们商品的折扣。此外，每年，非雇员董事可以选择领取Gap Inc.商品的产品熟悉礼品卡，最高不超过5,000美元，我们提供这些礼品卡，以便董事能够更熟悉我们的产品。董事还可能不时收到额外的折扣或免费礼品卡或Gap Inc.商品的物品，如果这些物品被认为对公司有任何增量价值，则会予以披露。

董事有资格参与我们的递延薪酬计划（“DCP”）。根据DCP，包括执行官在内的高薪员工和非雇员董事可能会选择推迟收到某些符合条件的收入。DCP允许符合条件的员工在税前基础上递延一定比例的工资和奖金，并允许非雇员董事递延他们的聘用金。递延金额被编入索引，以反映参与者选择经批准的投资基金的表现。非雇员董事延期不匹配，延期补偿不提供高于市场或优惠利率选择。

董事有资格参加我们的礼品匹配计划，该计划面向所有员工，根据该计划，我们为符合条件的非营利组织匹配捐款，最高可达一定的年度限额。在2025日历年，根据礼品匹配计划，董事的年度上限为15,000美元，但Dickson先生的年度礼品匹配上限为100,000美元。


			2026年代理声明			\|			33


董事薪酬

董事薪酬摘要

下表列出了关于截至2026年1月31日止的2025财年我们的非雇员董事的薪酬的某些信息。


姓名(1)	费用赚了或付费以现金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)(3)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)

布雷迪·布鲁尔	75,547	184,992	—	—	19,000	279,539
萨拉姆·科尔曼	107,000	184,992	—	—	13,000	304,992
Elisabeth B. Donohue	124,651	184,992	—	—	20,000	329,643
Robert J. Fisher	125,000	184,992	—	—	25,153	335,145
William S. Fisher	95,000	184,992	—	—	16,875	296,867
Tracy Gardner	39,164	—	—	—	24,759	63,923
乔迪·格尔森	36,277	184,997	—	—	17,000	238,274
凯瑟琳·霍尔	111,000	184,992	—	—	5,000	300,992
Amy Miles	161,000	184,992	—	—	20,000	365,992
Chris O'Neill	111,000	184,992	—	—	17,884	313,876
Mayo A. Shattuck III	321,000	184,992	—	—	20,000	525,992
Tariq Shaukat	111,000	184,992	—	—	17,000	312,992

(1)根据适用的SEC规则，我们省略了Dickson先生，他在2025财年担任董事。Dickson先生的2025财年薪酬在“2025年薪酬汇总表”以及相关的高管薪酬表。

(2)对于我们的每位非雇员董事，此栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）718计算的2025财年授予的具有三年递延期的完全归属股票单位的授予日公允价值。关于这些赔偿金延期支付的期间（见“股权补偿”以上），他们将获得每年再投资于额外单位的等值股息。请参阅我们于2026年3月17日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注10“基于股份的薪酬”，以了解用于确定我们股票奖励估值的相关假设。截至2025财年末，我们的非雇员董事都没有未归属的未归属股票奖励。加德纳女士没有获得2025财年股票单位奖励，因为她于2025年5月20日离开董事会。

(3)2025财年没有向我们的董事授予任何股票期权奖励。截至2025财年末，我们的非雇员董事都没有未兑现的股票期权奖励。

(4)根据我们的递延薪酬计划，没有高于市场或优惠利率的选择，我们也不向董事提供养老金计划。

(5)本栏的金额一般包括公司礼品匹配计划下的公司匹配捐款、非雇员董事在财政年度要求的Gap Inc.产品熟悉礼品卡的价值，以及对Robert和William Fisher先生而言，购买额外Gap Inc.礼品卡提供的折扣价值（见“费用报销和其他福利”上）。对布鲁尔来说，包括1.5万美元的配套捐款和4000美元的礼品卡。对科尔曼女士来说，包括13,000美元的配套捐款。对于多诺霍女士来说，包括1.5万美元的配套捐款和5000美元的礼品卡。对于Robert Fisher先生来说，其中包括15000美元的配套捐款、5000美元的礼品卡、2769美元的额外购买礼品卡的折扣价值，以及我们被要求估算的乘坐公司飞机的配偶旅行收入2384美元。对于William Fisher先生，包括15,000美元的匹配捐款和1,875美元的额外购买礼品卡的折扣价值。对加德纳女士来说，包括13,100美元的董事会服务认可礼物和相关的6,659美元的税收补偿付款，以及5,000美元的礼品卡。对格尔森女士来说，包括15000美元的配套捐款和2000美元的礼品卡。对霍尔女士来说，包括5000美元的礼品卡。对迈尔斯女士来说，包括15000美元的配套捐款和5000美元的礼品卡。对奥尼尔来说，包括10,500美元的配套捐款、5,000美元的礼品卡，以及我们被要求为公司飞机上的配偶旅行估算的2,384美元收入。对于Shattuck先生，包括15000美元的配套捐款和5000美元的礼品卡。对肖卡特先生来说，包括15,000美元的配套捐款和2,000美元的礼品卡。


34			\|			2026年代理声明

第2号提案

批准甄选独立会计师

董事会审计和财务委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立会计师。Deloitte & Touche LLP（或其前身事务所）自1976年以来一直被保留为我们的独立会计师。如果股东未能批准Deloitte & Touche LLP的选择，审计和财务委员会将重新考虑该选择。如果德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择获得批准，如果审计和财务委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，审计和财务委员会仍可酌情在任何时候指示任命另一名独立会计师，且无需股东批准。


									董事会建议投票“为”德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被选为2026财年独立会计师。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席，可供发言，并可在2026年年会上回答适当的股东问题。

首席会计师事务所费用

下表列出了我们的主要会计师事务所Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自的关联公司（统称“Deloitte & Touche”）提供的截至2025年2月1日和2026年1月31日的财政年度我们为审计和其他服务支付和应计的费用总额。

2024和2025财政年度会计费


费用（美元）（单位：千）（见下文注）	会计年度 2024	会计年度 2025

审计费用	5,780	5,754
审计相关费用	191	204
税费	1,276	1,267
所有其他费用	1,170	4
合计	8,417	7,229

“审计费用”包括与对我们的合并年度财务报表和财务报告内部控制的综合审计、季度报告中包含的对我们的中期简明合并财务报表的审查以及与法定和监管备案或聘用相关的审计相关的专业服务的费用。

“审计相关费用”主要包括与我们的员工福利计划审计相关的专业服务的费用。


			2026年代理声明			\|			35


第2号提案

“税费”包括为税务合规和税务建议提供的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规的援助，以及主管当局的诉讼程序。

“所有其他费用”包括Deloitte & Touche LLP订阅费用和非审计服务费用。2024财年包括大约120万美元的许可项目相关咨询费。

审计和财务委员会每年批准聘用我们的独立会计师的条款，包括报酬，并且有一项政策要求对事务所提供的所有服务进行预先批准。该政策要求德勤会计师事务所提供的所有服务，无论是审计服务还是非审计服务，都必须获得审计和财务委员会或审计和财务委员会指定成员的预先批准，并在下一次预定会议上向整个审计和财务委员会报告任何此类服务。审计和财务委员会预先批准了公司独立会计师在2024和2025财年提供的所有服务。

轮调

审计和财务委员会定期审查和评估德勤首席审计合伙人的业绩，监督负责我们审计的首席审计合伙人所需的五年轮换，监督参与我们审计的其他审计合伙人所需的七年轮换，并通过委员会主席作为审计和财务委员会的代表，审查和考虑首席审计合伙人的选择。此外，审计和财务委员会定期考虑是否应轮换独立会计师。此时，审核及财务委员会及董事会认为，继续保留德勤会计师事务所担任我们的独立会计师符合公司及股东的最佳利益。


36			\|			2026年代理声明


						第2号提案

审计报告
&财务委员会

审计和财务委员会协助董事会履行与公司财务报表的完整性、公司内部控制的充分性、遵守法律和监管要求、独立会计师的资格和独立性及其审计的履行、内部审计职能的履行、企业风险管理、对公司公司合规计划的监督、对公司数据隐私和网络安全计划的监督、财务事项以及董事会指示的其他职责有关的监督责任。该委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。该委员会完全由根据纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则独立的董事组成。

委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2026年1月31日止财政年度的经审计财务报表。此外，委员会还与公司的独立会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了适用的上市公司会计监督委员会要求讨论的事项以及证券交易委员会的要求。

委员会还收到了根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的信函，包括德勤会计师事务所的书面披露和信函，委员会已与该公司讨论了德勤会计师事务所的独立性问题。

基于上述委员会的审查和讨论，委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Amy Miles（主席）

Kathryn A. Hall

克里斯·奥尼尔

Mayo A. Shattuck III

Tariq Shaukat

2026年3月27日

尽管公司之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的内容，可能全部或部分包含本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但本报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。


			2026年代理声明			\|			37

第3号提案

关于公司指定执行官整体薪酬的咨询投票

根据《证券交易法》第14A条，公司正在就我们指定的执行官的整体薪酬向股东提供年度咨询（非约束性）投票。据此，将在2026年年会上提交以下决议供股东投票：

“决议，盖普公司（“公司”）的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的整体薪酬，如“薪酬讨论与分析”部分、随附的薪酬表以及根据S-K条例第402项规定的相关叙述性披露所述，载于本年度会议的代理声明中”。

董事会和完全由独立董事组成的薪酬和管理发展委员会将在未来做出高管薪酬决策时考虑股东的非约束性咨询投票结果。

正如在"薪酬讨论与分析”在这份委托书中，我们的高管薪酬计划旨在提供必要的薪酬水平，以吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并激励他们实现短期和长期目标，从而提高股东价值并创造一家成功的公司。我们致力于将薪酬与业绩挂钩，并继续相信我们的高管薪酬计划符合我们的每一个薪酬目标。我们还继续将高管薪酬置于年度咨询股东投票中。

鼓励股东阅读“薪酬讨论与分析”这份委托书的一节，以及随附的补偿表，以及相关的叙述性披露，其中更深入地讨论了我们的补偿政策和程序是如何贯彻我们的补偿理念的。预计下一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票将在2027年年会上进行。


									董事会建议投票“为”在咨询基础上批准公司指定执行官的整体薪酬。


38			\|			2026年代理声明

补偿讨论
和分析


执行摘要			40
薪酬治理			47
补偿目标			49


补偿要素			49
薪酬分析框架			60

薪酬讨论&分析

这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划的关键要素以及我们指定的高管的薪酬决定，我们在本节中将他们称为我们的高管。我们董事会的薪酬和管理发展委员会，我们在本节中称为薪酬委员会或委员会，负责监督这些计划并确定我们高管的薪酬。

执行摘要

2025年战略概览

2025年的重点是推进我们的四个战略重点：保持和交付财务和运营的严谨性；重振我们的品牌；加强我们的平台；以及为我们的文化注入活力。我们围绕品牌振兴剧本实施的财务和运营严谨性加强了我们的业绩，并使我们能够在这一年的转型和交付中继续表现。

金融和
操作严格

重振雄风
我们的品牌

加强我们的平台

精力充沛
我们的文化

我们继续以财务和运营的严谨性运营，提供SG & A杠杆，并在排除关税影响的情况下，扩大基本运营利润率。在这一年中，我们从运营中产生了13亿美元的现金，并加强了我们的资产负债表，最终获得了30亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

我们的品牌重振剧本继续交付，加强了我们品牌的基础，并加强了它们与消费者的相关性。通过深思熟虑、分阶段的方法，我们在产品、讲故事、店内和数字体验方面取得了长足进步，同时增强了端到端的客户体验。当我们在这一进展的基础上再接再厉时，我们仍然专注于有纪律的执行和持续改进。

我们一直专注于通过建设和提高我们的运营能力来加强我们的平台，以提高有效性和效率，推动成本杠杆和需求产生。我们的全球供应链和强大的供应商合作伙伴关系提供了灵活性和弹性，同时对自动化、人工智能和我们的全渠道网络的持续投资使我们能够以速度和精度满足客户需求。

我们继续努力为我们的文化注入活力，并在我们的团队中推动高绩效。根植于我们的愿景、使命、目标和价值观，我们正在建立一个更加统一和专注的全球团队，对我们的工作方式有一个明确的标准——一个强调问责制、协作和人才发展的标准。

我们认为，在2025年修复基本面所取得的进展，为我们下一阶段的转型奠定了坚实的基础。在这一阶段，我们将专注于建立势头，通过不断改进和深思熟虑地播种增长加速器和新能力来发展我们的核心服装业务，因为我们正朝着成为美国标志性品牌的高绩效公司的方向前进，为我们的股东带来可持续的、盈利的增长和长期价值。


40			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

2025年经营业绩1

$ 15.4b

2025财年净销售额

2025财年净销售额为154亿美元，而2024财年净销售额为151亿美元。

$ 1.1b

2025财年息税前利润

我们在2025财年的息税前利润为11亿美元，而2024财年的息税前利润为11亿美元。

$ 5.2B

2025财年SG & A

2025财年SG & A为52亿美元，而2024财年SG & A为51亿美元。

19.7%

~TSR超过2025财年

在2025财年期间，我们普通股的总股东回报率（“TSR”）约为19.7%，同时三年的TSR为正。

$ 8.7b

与2024财年相比，2025财年净销售额87亿美元增长3%，可比销售额增长3%。Old Navy通过其对品类领导地位的战略追求，在趋势正确的产品、引人入胜的故事讲述和纪律严明的执行的支持下，交付了强劲和持续的业绩。

$ 3.5b

与2024财年相比，2025财年净销售额为35亿美元，增长5%，可比销售额增长6%。Gap品牌成为我们重振剧本在行动中的案例，以始终如一的执行力和不断重复的框架驱动动能，持续增长，强化品牌的文化关联性。

$ 1.9b

与2024财年相比，2025财年净销售额为19亿美元，下降1%，可比销售额增长3%。Banana Republic在高端生活方式空间重建品牌的基础工作正在引起消费者的共鸣，植根于品牌传统的重振努力获得牵引力，并推动稳健的业绩表现。

$ 1.2B

净销售额为12亿美元，与2024财年相比，2025财年的可比销售额下降了10%，可比销售额下降了9%。Athleta正在严格应用剧本，从基本面开始，因为我们执行了一个分阶段的计划，以重新设定和重新定位品牌以获得长期成功。

1 在本次薪酬讨论与分析中，我们将营业收入称为“EBIT”，将营业费用称为“SG & A”。


			2026年代理声明			\|			41


薪酬讨论与分析

2025年领导层变动

2025年6月，Mame Annan-Brown被任命为执行副总裁兼首席传播官。2025年8月，在Chris Blakeslee卸任后，Maggie Gauger被任命为Athleta全球品牌总裁兼首席执行官。Blakeslee先生于2025年11月离开公司。此外，我们最近宣布任命Pam Kaufman为执行副总裁兼首席娱乐官，她的任命将于2026年生效。

2025年高管薪酬亮点

在2025财年，我们继续使薪酬与绩效和实现我们的战略优先事项保持一致。鉴于这些优先事项，特别是保持财务和运营的严谨性以及重振我们的品牌，委员会批准了一项2025财年薪酬计划，旨在鼓励高管为Gap Inc.和我们的品牌实现盈利，同时继续提高运营效率和股东回报。我们2025财年薪酬计划的亮点包括：

•年度现金奖励奖金。委员会选择EBIT和SG & A作为净销售额目标的百分比，以推动我们的高管分别专注于实现盈利能力，同时继续提高运营效率。高管的奖金基于Gap Inc.的业绩以及个性化的加权平均品牌或品牌特定业绩，以推动全公司和品牌的专注和成功。年度奖金指标和权重与2024财年相同，同样强调Gap Inc.的盈利能力、品牌盈利能力和费用管理。委员会确定了它认为是严格但可以实现的目标，这些目标支持了我们的战略重点。年度奖金为我们的高管赚取了目标的117%到200%之间。我们相信annual奖金结果反映了我们对绩效付费的持续承诺。年度奖金将在下文“补偿要素—年度现金奖励奖金.”

•长期激励组合。高管被授予业绩限制性股票单位（“PRSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的组合。薪酬委员会选择了这种组合，以使激励机会与与业绩相关的风险的适当平衡保持一致。以目标授予值衡量，2025财年60%的长期激励授予我们CEO以外的高管，66.6%的长期公司授予我们CEO的激励，以PRSU的形式授予，要求实现业绩目标并奖励股东的长期价值创造。这些奖项在“薪酬要素—长期激励”下方。

•PRSU计划。PRSUs构成了我们高管在2025财年按目标授予价值计算的预期目标薪酬中最大的单一要素，是在PRSUs计划下根据在Gap Inc.层面衡量的三年累计息税前利润目标的实现情况赚取的，最终奖励支出根据相对股东总回报进行了修改，该回报衡量了我们在同一三年期间与标普零售精选指数的股票表现。薪酬委员会选择了这些目标，让高管们专注于实现盈利和d在多年期间提高股东回报，并相信它们为我们的领导团队提供了有意义的激励，支持我们的战略优先事项，并进一步使我们的高管和股东保持一致。我们的2023-2025财年周期的PRSU计划是在3年累计EBIT目标达到250%的基础上按目标的300%赚取的，该目标根据相对总股东回报修饰符上修了20%。长期激励措施将在下文“薪酬要素—长期激励.”


42			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

2025财年任命的执行官和角色

理查德

迪克逊

Gap Inc.总裁兼首席执行官。

卡特里娜飓风

奥康奈尔

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Horacio（海奥）

巴尔贝托

Old Navy总裁兼首席执行官

马克

布赖特巴德

Gap品牌总裁兼首席执行官

埃里克

Chan

Gap Inc.执行副总裁兼首席业务和战略官。

倾听我们的股东


98% 薪酬说批准在2025年年会上，股东们非常支持我们在2024财年的薪酬计划的结构和理念，98%的股份出席并投票支持我们的薪酬发言权提案。我们继续制定严格的目标，并在2025财年将薪酬与业绩和实现我们的战略优先事项保持一致。									委员会在评估我们的薪酬实践和政策时，积极考虑我们的股东关于高管薪酬的想法和关切，以及关于高管薪酬的咨询投票结果，通常被称为薪酬投票，我们每年都会举行薪酬投票。在我们的2025年年会上向我们的股东提交了薪酬发言权投票，并获得了出席并投票的大约98%的股东的批准。此外，我们每年都会与我们的一些最大股东直接接触，作为收集他们的意见和关注的另一种手段，管理层会将他们收到的任何与薪酬相关的反馈通知薪酬委员会。在我们的2025年年会之前，我们邀请了我们的前25名股东（不包括Fisher家族成员），代表我们当时约45%的未偿所有权，与我们就我们的高管薪酬计划进行讨论。当时代表我们未偿还所有权约2%的股东接受了我们的参与邀请。见"企业治理–股东参与”有关我们的股东外联计划的更多信息。基于我们邀请参与我们的高管薪酬计划的接受率较低，以及与确实接受的股东进行的讨论和反馈，我们相信我们的股东继续看好我们的高管薪酬计划。因此，薪酬委员会在2025财年保留了对高管薪酬的一般做法，并继续采用与前几个财年相同的按绩效付费原则和理念。


			2026年代理声明			\|			43


薪酬讨论与分析

CEO薪酬汇总

Dickson先生的薪酬方案旨在奖励他持续改善公司的财务业绩、实现我们的战略优先事项以及股东回报，同时协调公司高级领导团队的利益。在确定Dickson先生2025年薪酬方案的结构和价值时，委员会考虑了“薪酬分析框架”下方。除了Dickson先生获得提供给所有其他高管的相同福利和额外津贴之外，《福利和附加条件”下文，他在2025年还获得了以下福利和额外福利：年度通勤福利；有限个人使用公司飞机；为以商务为重点的社交俱乐部报销会员费；在他的个人住所安装安全可靠的Wi-Fi网络的费用；以及持续的家庭安全监控费用。我们认为，向Dickson先生提供的福利和额外福利使公司和我们的股东受益，因为Dickson先生可以安全、高效地管理他的旅行和时间承诺，并为与业务相关的目的利用他的业务和个人关系，同时确保他的可用性和个人安全和保障。委员会收到通知CE在批准Dickson先生的2025年薪酬方案（包括福利和额外津贴）之前从其独立薪酬顾问处获得，下文对此进行了更全面的描述：

•基本工资保持不变，为1400000美元。

•年度奖金目标提高到基本工资的200%，以便更好地使Dickson先生的激励机会与内部和外部基准保持一致。Committee为所有符合条件的员工建立了相同的2025财年奖金结构，包括ng Dickson先生，目标基于（i）33.3%的SG & A占净销售额的百分比，（ii）33.3%的Gap Inc.息税前利润，以及（iii）33.3%的个性化加权平均品牌息税前利润（就Dickson先生而言，这是基于所有品牌息税前利润的加权平均）。对于2025财年，在根据这些目标和Dickson先生的个人表现考虑了财务业绩，并鉴于针对我们的战略优先事项和公司财务表现出色的强大执行力，委员会批准了Dickson先生的年度奖金支付为目标的158%。

•2025年3月，我们授予迪生先生长期激励，目标授予价值为$10,800,000,基于我们授予日前收盘股价的20个交易日简单平均的现值，在归属期内对预期股息进行了折现。按目标衡量t授予值，66.6%他的长期激励作为基于绩效的PRSUs授予，33.3%为granted作为基于时间的RSU。Dickson先生的长期激励措施得到了委员会的大力支持，支持基于绩效的奖励，以使薪酬与绩效保持一致，并奖励他实现了我们的战略优先事项。


44			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

2025财年薪酬组合


n			目标基于时间的长期激励
n			目标基于绩效的长期激励
n			目标年度现金奖励奖金
n			基本工资
☐			要求实现业绩目标

*这些图表分别反映了我们首席执行官2025财年的目标薪酬和其他高管2025财年的平均目标薪酬。这些图表基于截至2025年4月1日以及2025财年长期激励的目标授予价值。这些百分比是基于每一位包括在内的高管的预期目标薪酬，与薪酬汇总表中可计算的百分比不匹配。见"薪酬要素—长期激励”的说明，用于计算长期激励奖励项下实际授予标的股份的股价。


			2026年代理声明			\|			45


薪酬讨论与分析

补偿的关键要素

下表总结了我们高管薪酬的关键要素，下文“补偿要素.”


成分			说明和目的

基本工资			包含我们高管薪酬的最小部分，并设定了吸引和留住顶尖人才的水平。见"薪酬要素—基薪”下方。
年度现金奖励奖金			年度现金奖励奖金奖励Gap Inc.和我们品牌财务业绩的成就和成功，并使我们高管的业绩与我们的战略重点保持一致。2025年，每位高管在年度现金奖励奖金下的支出加权（i）33.3%的SG & A占净销售额目标的百分比，（ii）33.3%的Gap Inc.息税前利润目标和（iii）33.3%的个性化加权平均品牌息税前利润目标。个性化加权平均品牌息税前利润目标用于衡量加权品牌平均或品牌特定绩效，具体取决于高管的职责范围。委员会还评估了每位高管的个人表现，并考虑是否有必要进行任何调整。见"薪酬要素—年度现金激励奖金”下方。
长期激励			长期激励构成了我们高管薪酬机会的大部分，并且通常偏重于具有多年业绩目标的PRSU，以促进财务业绩的持续改善、实现我们的战略优先事项以及为股东创造长期价值。见"薪酬要素—长期激励 ”下方. •按目标授予价值衡量，2025年，PRSUs占授予除CEO以外的高管的长期激励的60%，占授予CEO的长期激励的66.6%。PRSUs是根据三年期内累计公司息税前利润目标的实现情况赚取的，该目标是根据相对股东总回报率进行修正的，对照标普零售精选指数衡量，在同一三年期内。选择这些目标是为了让高管专注于提高盈利能力，支持我们的战略优先事项，并使奖项与股东回报保持一致。对于2025年授予的PRSU，任何已获得的PRSU将在业绩期后薪酬委员会证明达到的日期归属。 •以目标授予价值衡量，2025年，RSU占授予除CEO以外的高管的长期激励的40%，占授予CEO的长期激励的33.3%。RSU通过多年归属期推动人才保留，并使我们的高管和股东保持一致，因为他们的价值与我们的股价挂钩。2025年授予的RSU通常在三年内按比例归属。


46			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

薪酬治理

总体而言，我们认为，我们的2025财年高管薪酬计划达到了下文所述的每一个薪酬目标，并继续表明我们对按绩效付费的坚定承诺。下表突出了我们的关键薪酬实践——既有我们认为支持强有力的薪酬治理原则的实践，也有我们没有实施的实践，因为我们认为它们不会为股东的长期利益服务。

我们做什么


按绩效付费						我们将薪酬与业绩挂钩。我们的高管薪酬计划在很大程度上偏重于绩效。
股东对齐						我们高管的PRSU是根据多年期间的财务业绩和实现的相对股东总回报赚取的，这使我们的高管和股东保持一致。
定期薪酬审查						我们每年根据同行群体和调查数据审查我们的高管薪酬计划，作为确定薪酬机会是否仍然合适的一部分，我们每年审查我们的薪酬基准同行群体的构成。
补偿/追回政策						我们的高管薪酬补偿政策涵盖在某些情况下的高管，包括在发生财务重述、与不重述相关的误算或管理层不当行为或疏忽导致对公司造成重大财务、声誉或其他损害的情况下。
股权文化						我们的高管持股政策将高管和股东利益联系在一起，并鼓励从长远角度管理公司。
年度风险评估						薪酬委员会及其外部顾问每年进行一次风险评估，以确定我们是否对给公司造成潜在重大风险的高管有激励薪酬安排。
独立薪酬顾问						委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.。该公司直接向委员会报告，不向公司提供任何其他服务。
最高奖励金额						该委员会确定了在长期和短期目标之间取得适当平衡的最大激励薪酬支出。
年度薪酬投票和股东外联						我们每年举行一次咨询投票，并定期就我们的高管薪酬计划进行股东外联活动。在评估我们的高管薪酬实践和政策时，我们会考虑结果和反馈。
薪酬委员会仅由独立董事组成						根据我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。


			2026年代理声明			\|			47


薪酬讨论与分析

我们不做的事


没有长期担保的就业协议						我们没有与我们的高管签订明确长度的雇佣合同，并为基本工资增长、奖金或股权薪酬提供持续多年的保证。
没有金色降落伞税收总额						我们的任何高管都无权获得控制权发生变更时将提供的“降落伞付款”的税收总额。
水下股票期权不进行重新定价或套现						我们没有重新定价或兑现水下股票期权，我们不能在没有股东批准的情况下这样做。
没有补充高管退休计划或高管养老金计划						我们不向高管提供补充退休计划或高管养老金计划。
控制安排不发生单次触发变更						我们没有规定单一触发控制利益变化的安排。
无实质性赔偿风险						根据薪酬委员会及其外部顾问每年进行的风险评估，我们没有针对给公司带来潜在重大不利风险的高管的激励薪酬安排。
未实现或未归属的股权奖励不派发股息						我们不对高管未获得或未归属的股权奖励支付股息。
没有套期保值						我们禁止副总裁及以上级别的公司员工以及其他内部人员从事任何对冲或公开交易的公司股票衍生品交易。
不质押						我们禁止高管将公司股票作为抵押用于贷款或任何其他目的。


48			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

补偿目标

我们的2025财年薪酬计划旨在使高管的总薪酬与我们的战略重点、公司的短期和长期财务业绩以及股东的利益保持一致，同时使我们能够吸引和留住顶尖人才。具体而言，该计划旨在：

•带动高绩效文化；

•通过激励和奖励实现我们的战略重点、公司的短期和长期财务业绩以及个人贡献来支持我们的业务；

•吸引和留住顶尖人才；

•将高管的报酬与股东回报和长期价值创造挂钩；以及

•推动高管持股文化，让我们的高管和股东保持一致。

我们的薪酬计划奖励高管实现我们的战略重点和公司的短期和长期财务业绩，奖励他们的个人贡献，以及提高股东回报。我们CEO预期的年度目标薪酬机会的66.6%和彼此高管预期的年度目标薪酬机会的60%要求实现与这些目标相关的绩效目标（以PRSU或年度现金奖励奖金的形式）。当我们没有达到目标绩效水平时，我们的高管可以实现的总薪酬就会大幅减少。在基于绩效的奖励的情况下，如果我们没有达到阈值绩效水平，我们的高管将不会获得任何基于绩效的激励薪酬。当我们超过目标绩效水平时，我们的高管可以实现的薪酬可能会超过目标薪酬水平，但须遵守委员会确定的最大潜在收益。我们认为，这是使高管薪酬与我们的战略重点、财务业绩和股东利益保持一致的最有效手段。

补偿要素

我们的2025财年高管薪酬计划的主要内容有：

•基本工资；

•年度现金激励奖金；

•长期激励；和

•福利和量身定制的额外福利。

我们将这些要素纳入我们的高管薪酬计划，因为我们相信每个要素都支持实现我们上述的一个或多个薪酬目标，并且它们在这方面一直并将继续有效。薪酬委员会根据每个薪酬目标在支持我们的业务和人才战略方面的重要性，确定每个薪酬要素的使用和权重，并将其与类似情况的ex进行基准比较同行群体中的ecutives和基于调查的市场数据。基本工资占我们CEO预期年度目标薪酬机会的9%，平均占彼此高管2025年预期年度目标薪酬机会的16%，这表明我们通常强调基于绩效和/或风险的薪酬。

基本工资

将基薪定在委员会认为将有效吸引和留住顶尖人才的水平，同时考虑到下文"薪酬分析框架.”此外，委员会酌情考虑基薪变动对其他薪酬组成部分（如年度现金奖励奖金和长期奖励）的影响。委员会在第一财季审查高管的基薪，并在全年根据需要审查与晋升或其他职责变化相关的基薪。


			2026年代理声明			\|			49


薪酬讨论与分析

下表汇总了2025财年期间的基本工资，以及该年度发生的任何变化。


姓名	基本工资开始时财政年度 ($)	基本工资结束时会计年度 ($)	年过年份变化 (%)	评论

Richard Dickson	1,400,000	1,400,000	—
Katrina O’Connell	900,000	950,000	5.5	2025年提高了工资，以提高竞争力，并相对于内部和外部基准并在考虑到她个人之后对奥康奈尔女士进行适当定位性能。
Haio Barbeito	1,100,000	1,100,000	—
Mark Breitbard	1,100,000	1,100,000	—
陈健豪	900,000	900,000	—

年度现金奖励奖金

2025财年年度奖金

我们的年度奖金计划旨在通过奖励提供盈利能力和提高运营效率的高管来直接支持我们的战略优先事项。在制定2025财年年度奖金结构时，薪酬委员会考虑了我们的战略和人才优先事项，以及下文“薪酬分析框架.”委员会认为，有必要鼓励高管实现我们的战略优先事项，特别是保持财务和运营的严谨性以及重振我们的品牌，为我们取得长期成功做好准备。为了支持这些目标，委员会批准了完全基于财政年度财务业绩的年度现金激励结构。鉴于对运营效率的问责以及将公司和品牌总收益交付给我们的战略优先事项的重要性，委员会将（i）33.3%的SG & A作为净销售额目标的百分比，（ii）33.3%的Gap Inc.息税前利润目标，以及（iii）33.3%的个性化加权平均品牌息税前利润目标加权，在每种情况下，可能会对某些性质不寻常或不经常发生的预先设定的项目进行调整（2025年的实际调整如下所述）。年度奖金指标和权重与2024财年相同，同样强调Gap Inc.的盈利能力、品牌盈利能力和费用管理，因为我们继续专注于重振我们的品牌，同时保持良好的费用控制。此外，如下文所述，委员会设定了为资助任何奖金所需达到的最低绩效要求。

在2025财年年度奖金结构下，根据高管的职责范围，使用个性化加权平均品牌息税前利润目标来衡量加权品牌平均或品牌特定绩效。对于Dickson先生、O’Connell女士和Chan先生来说，这个目标是基于以下品牌成就的加权平均值：50% Old Navy、20% Gap品牌、15% Athleta和15% Banana Republic。对于Barbeito先生和Breitbard先生来说，这个目标是基于他们领导的组织：分别是100% Old Navy和100% Gap品牌。


50			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

下表汇总了与2024财年相比，2025财年的目标年度奖金，以及2025财年年度奖金结构下每位高管的潜在支出范围。


姓名	2024财政年度目标百分比基本工资 (%)	2025财政年度目标百分比基本工资 (%)	潜在支出范围作为占目标百分比 (%)

Richard Dickson	185	200	0 – 200
Katrina O’Connell	150	150	0 – 200
Haio Barbeito	150	150	0 – 200
Mark Breitbard	150	150	0 – 200
陈健豪	150	150	0 – 200

奖金根据执行管理层激励薪酬奖励计划（“执行MICAP”）支付。根据执行MICAP，委员会设定了在确定和支付任何奖金之前需要达到的最低绩效要求。满足最低绩效要求会导致为确定的可支付给每位高管的最高奖金提供资金，然后委员会根据需要运用消极酌处权，根据绩效对照预先确定的财务目标和个人绩效确定向每位高管的实际支出。委员会在2025年制定的最低绩效要求是达到下文所述的Gap Inc. EBIT门槛目标的85%，但需进行一定的调整。委员会确定，2025年达到最低绩效要求。

财务表现

薪酬委员会批准了Gap Inc.的门槛、目标和最高财务业绩水平，以及个性化的加权平均品牌息税前利润目标和SG & A占2025财年净销售额目标的百分比，并确定只有在达到门槛业绩的情况下才会为这些目标支付费用。委员会将2025财年的这些目标设定在它认为严格但可以达到的水平，以便根据我们在成立时的预期表现，为高管提供有意义的激励，以提高绩效。

下表显示了用于计算个性化加权平均品牌EBIT目标的我们品牌的2025财年EBIT目标，这些目标以2024财年实际结果的百分比表示。下面还显示了实际百分比achieved以2024财年实际结果的百分比表示，在对设定目标时未考虑的项目进行调整后，其中包括法律索赔和诉讼，以及公司制定年度预算时未考虑的关税影响。除外汇汇率波动中和外，未对结果进行额外调整。由于取得了以下成就，Dickson先生、O'Connell女士和Chan先生的个性化加权平均品牌息税前利润目标资金达到目标的111%，Barbeito先生达到目标的82%，Breitbard先生达到目标的200%。


			2026年代理声明			\|			51


薪酬讨论与分析


	2025财年息税前利润目标占比 2024财年实际息税前利润			实际财政 2025年百分比实现后调整


品牌	门槛 (%)	目标 (%)	最大值 (%)	实际 (%)

老海军	94.8	105.3	115.9	102.7
运动员	170.5	189.4	208.3	95.0
香蕉共和国	131.9	146.6	161.2	175.1
Gap品牌	93.6	104.0	116.5	124.5

•Dickson先生、O’Connell女士和Chan先生的个性化加权平均品牌息税前利润目标基于加权品牌平均值。

•Barbeito先生的个性化加权平均品牌息税前利润目标是基于100% Old Navy。Breitbard先生的个性化加权平均品牌息税前利润目标是基于100% Gap品牌。

下表显示了以2024财年实际业绩百分比表示的2025财年Gap Inc.息税前利润目标。下文还显示了实际实现的百分比，以2024财年实际结果的百分比表示，在对未获同意的项目进行调整后在设定目标时提出，其中包括公司在制定年度预算时未考虑的关税影响（委员会行使酌处权，根据公司在该年度减轻关税影响的结果，限制对该目标的这一调整的适用）。除外汇汇率波动中和外，未对结果进行额外调整。由于实现了以下目标，Gap Inc.的息税前利润目标为所有高管提供了100%的目标资金。

2025财年息税前利润目标
占比
2024财年实际息税前利润

调整后实现的2025财年实际百分比

门槛
(%)

目标
(%)

最大值
(%)

实际
(%)

Gap Inc.息税前利润

98.4

109.4

120.3

109.4

下表显示了Gap Inc. SG & A的资金水平和实际资金占净销售额目标的百分比。根据我们的净销售额水平，委员会根据SG & A的实现占净销售额的百分比确定了门槛、目标和最高业绩范围，这些范围内的门槛、目标和最高水平之间的结果在门槛和目标之间以及目标和最高资金之间进行了插值。对设定目标时未考虑的项目调整实际实现百分比，其中包括d公司制定年度预算时未考虑关税的影响。除外汇汇率波动中和外，未对结果进行额外调整。


Gap Inc. SG & A目标占实际销售净额% (%)			支付资金水平 (%)

大于33.9%			—
等于33.6%			100
小于等于33.0%			200


52			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析


Gap Inc. SG & A 占实际销售净额成果% 调整后 (%)			实际支出资金 (%)

33.2%			169

个人业绩调整

在达到最低绩效要求和达到最低财务目标的情况下，在确定每位高管的最终奖金支付（如果有的话）之前，将对个人绩效进行评估，以确定是否有必要进行调整。每位高管的年度表现按从不满意到例外的五个等级进行评级。在评估每位高管的个人表现时，会考虑我们战略优先事项的实现情况、高管在这一年中面临的挑战、公司的财务表现，以及我们基于价值观的领导行为的展示，以及任何其他相关因素。根据这些评级，首席执行官向委员会提出建议，对向首席执行官报告的高管进行最终奖金支付调整（如果有的话），委员会决定是否有必要在没有首席执行官参与的情况下对首席执行官进行任何调整。

在2025财年，委员会确定，基于针对我们的战略优先事项以及公司和Gap品牌的财务优异表现的强大执行力，有必要对Dickson先生、O'Connell女士、Breitbard先生和Chan先生进行积极的个人调整。

实际奖金

下图说明了2025财年奖金的计算。

基本工资

目标%
基地
工资

33.3% X FY25

SG & A占净销售额的百分比

（达成%）

33.3% X FY25

品牌息税前利润

（达成%）

33.3% X FY25
Gap Inc.息税前利润
（达成%）

资助
奖金

→

实际奖金（个人业绩调整后）

*奖金支付取决于是否达到最低绩效要求。

下表介绍了针对2025财年绩效向每位高管支付的奖金计算。


姓名	基地工资 ($)(1)	x	目标百分比基地工资 (%)(2)	x	(	33%	x	实际百分比已实现： 25财年 SG & A 为% 净销售额	+	33%	x	实际百分比已实现： 25财年品牌息税前利润 (%)(3)	+	33%	x	实际百分比已实现： 25财年 Gap公司。息税前利润 (%)(4)	)	=	资助奖金 ($)	→	实际奖金（个人业绩调整后） ($)	实际奖金（% 目标）（%）

Richard Dickson	1,400,000	x	200	x	(	33%	x	169	+	33%	x	111	+	33%	x	100	)	=	3,548,510	→	4,435,638	158
Katrina O’Connell	942,033	x	150	x	(	33%	x	169	+	33%	x	111	+	33%	x	100	)	=	1,790,793	→	2,238,491	158
Haio Barbeito	1,100,000	x	150	x	(	33%	x	169	+	33%	x	82	+	33%	x	100	)	=	1,930,294	→	1,930,294	117
Mark Breitbard	1,100,000	x	150	x	(	33%	x	169	+	33%	x	200	+	33%	x	100	)	=	2,581,880	→	3,300,000	200
埃里克 Chan	900,000	x	150	x	(	33%	x	169	+	33%	x	111	+	33%	x	100	)	=	1,710,889	→	2,138,611	158

(1)基本工资根据财政年度的任何变化按比例分配。

(2)奖金目标根据财政年度内的任何变化按比例分配。

(3)对于Mr. Dickson、Ms O’Connell和Mr. Chan，如上文所述，展示了他们的个性化加权平均品牌EBIT成就。

(4)对所有高管而言，实现25财年Gap Inc.息税前利润目标的上限为100%，尽管高管MICAP提供了更高的资金。


			2026年代理声明			\|			53


薪酬讨论与分析

长期激励措施

概览

我们认为，基于股票的长期激励使高管薪酬与我们公司的财务业绩、实现我们的战略重点以及股东回报保持一致。2025年，薪酬委员会确定长期股权组合应由PRSU和RSU组成，以提供一致的保留价值。衡量标准目标授予价值，长期激励的66.6%和60%2025年分别授予我们首席执行官和首席执行官以外的高管的投资以PRSU的形式交付，这些投资要求实现业绩目标，以促进财务业绩的持续改善，实现我们的战略重点，并为股东创造长期价值。剩余的长期激励价值以RSU的形式交付。

下表显示了薪酬委员会批准的2025年授予高管的长期激励的预期目标值。我们根据我们授予日前收盘股价的20个交易日简单平均值的现值计算PRSU和RSU奖励下实际授予的目标股份数量，该现值在归属期内对预期股息进行折现。


姓名			2025财年总目标长期激励授予价值 ($)

Richard Dickson			10,800,000
Katrina O’Connell			3,625,000
Haio Barbeito			5,500,000
Mark Breitbard			3,750,000
陈健豪			3,000,000

股权奖励组合

对于2025财年，委员会选择并以目标授予价值衡量的股权奖励组合包括我们CEO的66.6% PRSU和33.3% RSU，以及CEO以外的高管的60% PRSU和40% RSU。委员会选择该组合是为了使激励机会与适当的绩效相关风险水平保持一致。这种组合还确保了授予我们高管的长期激励价值的一半以上是以PRSU的形式，用于基于绩效的长期薪酬交付和股东价值调整。


54			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

下表汇总了2025财年授予的每项长期激励奖励。


长期激励奖励	力学	目标

PRSUs	•长期激励的66.6%和60%分别授予我们的CEO和CEO以外的高管。 •赠款是在三年业绩期后获得的。 •衡量标准：三年累计Gap Inc.息税前利润（按修改前目标的0% – 250%赚取的奖励）。 •修改器：相对TSR vs. 标普零售精选指数（向上或向下修正20%的奖励，总潜在支付为目标的0% – 300%）。 •在委员会对业绩进行认证的3年业绩期之后，将交付100%的已赚取股份。	•PRSU中的长期息税前利润目标让高管关注其控制和问责范围内的长期经营业绩的重要性，并与提高盈利能力保持一致。 •TSR提供了一个外部指标，相对于同行指数，该指标将高管的薪酬与股东回报保持一致。 •这些目标和时间范围不同于年度奖金计划，后者侧重于一年的息税前利润和SG & A目标，并提供在多年期间持续的全公司成就的重点。 •在业绩获得认证时交付所有已赚取的股份，可以加强我们吸引和留住人才的能力。
RSU	•分别向我们的CEO和CEO以外的高管授予33.3%和40%的长期激励。 •以时间为基础。 •三年内每年归属33.3%。	•通过多年服务期和股东一致来推动人才保留，因为他们的价值与我们的股价挂钩。 •三年以上的应课税归属加强我们吸引和留住人才的能力。

我们的惯例是每年向高管授予长期激励，通常是在每个财政年度的第一季度。之所以选择这个时间，是因为它是在我们发布上一年的年度财务业绩和完成年度薪酬审查之后。我们还在其他日期向新聘用的高管授予长期激励，并定期与晋升或提高竞争力相关，并将高管适当定位于基准。赠款通常由委员会在会议上批准，并在会议日期生效。然而，新员工的有效授予日期不早于其受雇的第一天。基于股票的奖励是根据我们的2016年长期激励计划授予的，该计划最近一次修订并于2023年获得我们的股东批准。我们的董事会在2024年批准了对2016年长期激励计划的有限的非实质性变更。

在确定2025财年长期激励结构和奖励金额时，委员会考虑了下文“薪酬分析框架，”包括审查可比职位的市场数据以及每个人的累计已归属和未归属奖励、使用股票增值假设的当前和潜在变现价值、归属时间表、高管之间的个人奖励比较以及与其他薪酬要素相关的情况、股东稀释和会计费用。

从2026年授予的奖励开始，高管可以选择将其年度RSU和PRSU的结算推迟到奖励的原始归属日期之后。既得RSU和PRSU在递延期间获得股息等值权利。高管不得推迟特别或非周期奖励。我们认为，为高管的年度RSU和PRSU提供延期选择，通过鼓励长期保留我们的股票，进一步使我们的高管和股东保持一致，并补充我们为高管制定的稳健的股票所有权准则。


			2026年代理声明			\|			55


薪酬讨论与分析

PRSUS

PRSUs旨在促进财务业绩的持续改善，实现我们的战略重点，并为股东创造长期价值。此外，它们代表我们股票的完全价值股票，以推动业绩、促进保留并培养长期股东所有权观点。总体而言，我们认为授予或归属高管相当大比例的全值股份应基于业绩与长期业绩目标的对比。因此，在20财25、66.6%和60%的l分别授予我们的CEO和CEO以外的高管的长期激励在PRSU中授予。我们的高管收到的PRSU在“2025年基于计划的奖励的赠款.”

PRSUs通常在业绩期后的薪酬委员会认证业绩之日以100%的比率归属，但须在认证日期之前继续为公司服务。2024年之前授予的PRSU通常在业绩期后的薪酬委员会证明业绩之日归属50%，在该日期的一年周年日归属50%，但须在每个此类日期继续为公司服务。如果事件发生在履约期结束后且任何业绩条件先前已得到满足，则通常在死亡、残疾或退休（如果符合退休资格）时加速归属。长期激励可能加速归属的其他情况在“2025年终止时的可能付款.”

2025-2027财年PRSU方案

高管目前有资格根据我们的PRSU计划获得PRSU。PRSU计划的主要特点介绍如下：

•每位高管都获得了PRSU奖。PRSU于2025年4月授予高管。PRSUs赋予执行人员在特定的三年业绩期间根据业绩目标的实现情况获得我们股票的权利，但须遵守某些服务要求。实际支付的股份，如果有的话，将根据业绩目标的实现情况而有所不同。

•PRSU成就基于内部和外部绩效指标。高管在业绩期结束后可能获得的实际股份数量是根据在Gap Inc.层面衡量的三年累计息税前利润目标的实现情况计算的，但可能会对某些性质不寻常或不经常发生的预先设定的项目进行调整。委员会将2025-2027财年周期的这一目标设定在它认为严格但可以实现的水平，以便根据我们在该目标成立时的预期表现，为高管提供有意义的激励，以提高绩效。然后根据相对TSR对该奖项进行修改，衡量我们在同一三年期间与标普零售精选指数的股票表现。基于三年EBIT目标实现情况的目标奖励百分比的潜在支付范围为0%至250%。然后，奖励将根据相对TSR表现水平向上或向下修改最多20%（总机会为目标的0%至300%）。

•100%的奖励将在薪酬委员会对业绩进行认证的三年业绩期后支付，但须在认证日期之前继续为公司服务。


56			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

下表描述了2025年财政年度（2025-2027财政年度执行期）授予的PRSU目标奖励的百分比的潜在支付范围。目标股份数量是使用我们在授予日前收盘股价的20个交易日简单平均值的现值确定的，该现值在归属期内为预期股息进行了贴现，以及适用的PRSU目标授予值。PRSU赠款只是一个赚取我们股票实际份额的机会，以实现业绩期间的业绩目标。关联金额列于“2025年薪酬汇总表”股票奖励下是会计目的的授予日公允价值，这是SEC规则要求的披露，并不一定是每个高管将实际实现的薪酬，也与授予时的预期目标价值不同。所有付款均在归属时以股份支付，未归属股份不支付股息。


	2025-2027财年PRSU奖励潜在支出


姓名	目标价值 ($)	目标数量业绩股份 (#)	潜力支付范围为百分比目标股份 (%)

Richard Dickson	7,200,000	359,102	0 – 300
Katrina O’Connell	2,175,000	108,478	0 – 300
Haio Barbeito	3,300,000	164,588	0 – 300
Mark Breitbard	2,250,000	112,219	0 – 300
陈健豪	1,800,000	89,775	0 – 300

下表显示了基于相对TSR绩效水平的潜在奖励修改。Gap Inc.的TSR将与构成标普零售精选指数的公司的TSR进行比较。第25和75个百分位之间的支出被插值。


百分位排名			PRSUModifier Payout (%)

第75个百分位或更高			120
第50个百分位			100
第25个百分位或更低			80

2023-2025财年PRSU周期

下表显示了以2023年实际结果百分比表示的年化2023-2025财年累计EBIT目标。委员会将这一目标设定在它认为严格但可以达到的水平，以便根据我们在该目标成立时的预期表现，为高管改善业绩提供有意义的激励。下文还显示了以百分数表示的实际实现百分比g2023财年实际结果的e。除外汇汇率波动中和外，未对结果进行调整。


			2026年代理声明			\|			57


薪酬讨论与分析

2023-2025年财政年度年化

累计EBIT目标

占比

2023财年实际息税前利润

实际
2023-2025
百分比
已实现

门槛
(%)

目标
(%)

最大值
(%)

实际
(%)

Gap Inc. 2023-2025财年累计息税前利润

95.5

123.8

152.8

184.1

下表显示了在我们的PRSU下完成的2023-2025财年周期的实际绩效水平和实际获得的PRSU为Dickson先生、O’Connell女士、Barbeito先生和Breitbard先生举办的节目。对于Dickson先生来说，这些金额反映了他2023年的年度PRSU奖以及他在2023年授予的与他的聘用相关的整体PRSU奖。既得奖在3年累计息税前利润目标达到250%的基础上按本周期目标的300%赚取，该目标根据相对总股东回报修饰值向上修正20%。陈先生于2024年受聘，没有参与2023-2025财年周期。


	2023-2025财年周期PRSU成就


姓名	目标股份 (#)	实际 2023-2025 息税前利润百分比已实现 (%)	实际相对股东总回报修改器 (%)	实际百分比已实现 (%)(1)	实际股份赚了 (#)(2)

Richard Dickson	466,008	250	120	300	1,398,024
Katrina O’Connell	150,000	250	120	300	450,000
Haio Barbeito	192,857	250	120	300	578,571
Mark Breitbard	150,000	250	120	300	450,000

(1)“实际实现百分比”表示2023-2025财年实际累计EBIT实现百分比，由实际相对TSR修饰符修正。

(2)“实赚份额”为目标份额与实际实现百分比的乘积。

RSS

RSU代表了获得我们股票的全部价值股票的权利，以推动业绩、促进保留并培养长期股东所有权的观点。结合我们的持股要求，RSU让高管承受股东经历的相同股价波动，但如果我们的股价不升值，仍然鼓励保留，并帮助高管将注意力集中在维持公司价值上。在20财年25、33.3%和40% of分别授予我们的CEO和CEO以外的高管的长期激励是在RSU中授予的。我们的高管收到的RSU在“2025年基于计划的奖励的赠款.”

2025年授予高管的RSU根据持续服务归属，自授予日起一年开始，每年按33.3%的费率归属。高管通常必须在归属日受聘，否则奖励将被没收。如果在事件发生后至少一年授予奖励，则通常在死亡、残疾或退休（如果符合退休资格）时加速归属。长期激励可能加速归属的其他情况在“2025年终止时的可能付款.”

关于股票期权授予时间的说明

公司上一次授予股票期权是在2022年。公司不会因预期可能导致公司股票价格变动的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，或基于股票期权授予日期的时间公开发布此类信息。此外，在存在有关公司的重大非公开信息期间，公司不授予股票期权或类似奖励，包括（i）在“停电”期间或在与公司内幕信息公开发布收益信息相关而设立的“交易窗口”之外


58			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

交易政策或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间。这些限制不适用于不包含与授予日公司股票市场价格相关的行权价格的PRSU、RSU或其他类型的股权奖励。公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。在2025财年，没有高管被授予股票期权，公司做到了不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息或授予。

福利和津贴

高管通常有资格获得与Gap Inc.其他全职员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险以及退休计划。我们还为我们的高管提供量身定制的额外福利和额外福利，我们认为这是合理的，并且符合我们的整体薪酬目标。这些额外福利和福利包括年度体检，帮助高管保持健康；财务咨询服务，帮助高管集中精力履行职责，同时支持财务健康和管理更复杂的财务规划要求；参与向所有高薪员工提供的递延薪酬计划，作为帮助高管实现退休储蓄目标的一种手段；以及匹配的慈善捐赠，最高可达一定的年度限额，鉴于我们对支持社区的价值，所有员工都可以获得。高管们还不时为商务会议或活动穿上公司服装，有时可能会保留这些物品，如认为对公司有任何增量成本，则予以披露.

除这些福利外，Dickson先生还有权获得每年不超过50,000美元的年度通勤福利；根据公司的增量成本，限制个人使用公司飞机，金额不超过每年150,000美元；偿还以商业为重点的社交俱乐部的会员费；以及持续的家庭安全监控费用。此外，公司于2025年支付了其个人住所安全可靠Wi-Fi网络的安装费用。这些福利中没有一项有权获得税收补偿付款。

根据他的录取通知书，Barbeito先生有权在2025财年末之前获得搬迁（包括临时住房）和通勤费用，但不超过某些特定金额。Barbeito先生在年中用尽了他的临时住房福利，委员会认为，在年底之前继续向Barbeito先生提供临时住房符合公司的最佳利益。根据公司针对高级管理人员的标准搬迁政策，Barbeito先生在2025财年还获得了额外的搬迁费用。根据我们对高级管理人员的标准搬迁政策或委员会以其他方式批准，Barbeito先生收到了这些福利的税收补偿付款。

陈先生被要求乘坐公司飞机的一次旅行收到了有限的税收补偿付款，为此我们被要求将收入归入他。

根据委员会独立薪酬顾问事先提供的咨询意见，薪酬委员会在2025财年向高管提供的所有福利和额外津贴均获得批准（无论是在他们的聘书中还是在其他方面）。

我们认为，如上所述，向我们的高管提供的额外津贴有利于公司和我们的股东。关于Dickson先生的额外津贴，我们认为这些津贴有利于公司和我们的股东，允许Dickson先生安全、高效地管理他的旅行和时间承诺，并将他的业务和个人关系用于与业务相关的目的，同时确保他的可用性和个人安全和保障。

我们的高管在2025财年获得的福利和额外福利在“2025年薪酬汇总表.”


			2026年代理声明			\|			59


薪酬讨论与分析

高管的股票所有权要求/对冲和质押禁令

我们拥有稳健的最低股票所有权对高管的要求，让高管与我们的股东保持一致，并鼓励从长远角度管理公司。截至记录日期，所有涵盖的高管均已满足下表中各自的持股要求。


			要求（工资倍数）

Gap公司首席执行官。			6x
Gap Inc.品牌总裁兼首席财务官。			3倍
执行副总裁			2倍

未满足其各自持股要求的涵盖高管必须持有通过公司股权补偿计划获得的股权奖励未来归属的税后净股份的50%，直至满足最低持股要求。

为确定股票所有权水平，除直接持有的股份外，公司某些形式的股权计入股票所有权要求，包括未归属的RSU和递延归属的RSU、PRSU和股息等值权利。未归属的PRSU和未行权的股票期权不计入持股要求。

我们适用于公司高级职员的内幕交易政策禁止投机我们的股票，包括卖空、对冲或公开交易的期权交易。我们还禁止高管将公司股票作为抵押用于贷款或任何其他目的。我们的对冲政策在“公司治理—内幕交易政策及对套期保值、质押的限制.”

终止付款

各种协议，更详细地描述在“2025年终止时的可能付款，”为我们的某些高管在某些终止雇佣的情况下提供遣散费。选择这些福利时考虑了实施时的竞争条件和习惯做法。我们没有规定单一触发控制利益变化的安排。

薪酬分析框架

薪酬委员会至少每年审查一次高管薪酬。委员会将高管薪酬作为公司总奖励总体战略框架的一部分。该框架适用于公司所有员工，反映了我们的全球奖励原则，其中包括：

•分享企业的成功；

•绩效奖励；和

•公平公正。

委员会审查基本工资、年度奖励、长期奖励、福利和额外津贴，包括单独或作为总薪酬方案的一部分。


60			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

薪酬委员会还使用覆盖其他同行公司的薪酬数据来支持其分析。委员会选择了Frederic W. Cook & Co.介绍的范围广泛的零售公司，目的是为了比较市场薪酬水平，因为我们过去既从这个行业招聘了高管人才，也向这个行业流失了高管人才，并确保相对于公司的适当范围和复杂性。这些公司是根据他们的强大的品牌认知度和全球影响力，全渠道战略，多品牌业务的运营复杂性，可比的财务和估值特征。在委员会批准同行集团时，该公司的总收入定位在第59个百分位附近，市值定位在第46个百分位附近。同行小组每年由委员会审查。相比上年同业集团，剔除Bath & Body Works、达乐、美元树、Qurate Retail、威廉姆斯 Sonoma，新增万豪国际酒店、星巴克、Victoria's Secret、犹他美容，进一步使同业集团与公司长期战略规划保持一致。peer集团用于告知2025年赔偿决定的公司包括以下所列公司。

同行集团


美国之鹰	梅西百货	斯凯奇
百思买	万豪酒店	星巴克
富乐客	诺德斯特龙	The TJX companies
Kohl’s	PVH公司。	犹他美容
Levi Strauss & Co.	Ralph Lauren	威富公司。
露露柠檬运动成衣	罗斯百货	Victoria's Secret

薪酬委员会根据对商业调查和Frederic W. Cook & Co提供的代理报告数据的分析，审查高管的薪酬数据。该分析以汇总的形式提供了基本工资、年度激励和长期激励赠款价值的水平。这些数据由通过代理声明披露和其他公开来源获得的信息补充。薪酬委员会使用同行群体数据作为参考框架，为其薪酬审查和决定提供信息，但薪酬并未设定为达到特定基准或百分位。

在进行分析和确定赔偿时，委员会还酌情考虑以下因素：

•商业和人才战略；

•每位高管角色的性质；

•个人绩效（基于每位高管的具体财务和运营目标，以及我们基于价值观的领导行为的展示）；

•行政部门未来的潜在贡献；

•与其他高管的内部比较；

•与我们基础广泛的做法和方案的内部一致性；

•补偿要素的价值和性质相互比较、总量比较；以及

•保留风险。

如下文所述，委员会还酌情考虑管理层的建议和委员会独立薪酬顾问的建议。委员会定期审查每个补偿要素的会计和税务影响，以及股权奖励情况下的股东稀释。


			2026年代理声明			\|			61


薪酬讨论与分析

首席执行官和薪酬顾问的作用

委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.作为其独立薪酬顾问，按照委员会的指示，就薪酬方案结构和个人薪酬决定向委员会提供建议。该顾问由委员会选定，并不向公司提供任何其他服务。此外，我们对委员会与其薪酬顾问的关系进行了审查，没有发现任何利益冲突。咨询人直接向委员会报告，尽管咨询人不时会见管理层，以获得向委员会提供建议所需的信息。

通常，首席执行官使用上述“薪酬分析框架”，并就薪酬方案的结构和个人薪酬安排向委员会提出建议。Frederic W. Cook & Co.协助这些建议，还提供市场数据，由委员会审查供其审议。当审议和批准CEO自己的薪酬以外的薪酬时，CEO通常会出席委员会会议。所有高管薪酬决定的批准完全取决于委员会。

税务考虑

虽然《国内税收法》第162（m）节通常对我们可以在任何一年内为每位“涵盖员工”扣除为业务费用的薪酬金额设置100万美元的限制，但委员会认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，这符合公司和我们的股东的最佳利益，即使他们的薪酬可能无法完全用于联邦所得税目的。

赔偿和对赔偿金的调整

我们的高管薪酬补偿政策适用于我们整个高级领导团队。除了要求在发生财务重述时追回基于激励的薪酬外，我们的高管薪酬补偿政策还允许薪酬委员会在发生未重述相关误算或管理层不当行为或疏忽导致公司重大财务、声誉或其他损害时追回基于激励的薪酬。


62			\|			2026年代理声明


						薪酬讨论与分析

Compensation
委员会报告

薪酬与管理发展委员会（“委员会”）已与管理层审查并讨论了本次薪酬讨论与分析。根据审查和讨论情况，委员会建议董事会通过引用将薪酬讨论和分析纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并纳入2026年年度股东大会的委托书。

Elisabeth B. Donohue（主席）

布雷迪·布鲁尔

萨拉姆·科尔曼

2026年3月27日


			2026年代理声明			\|			63

高管薪酬


2025年薪酬汇总表			65
2025年基于计划的奖励的赠款			68
2025年杰出股权奖			69
2025年期权行权和股票归属			72
2025年不合格递延补偿			73


2025年CEO薪酬比例			74
2025年终止时的可能付款			75
2025年度实际支付补偿金			80
股权补偿方案信息			87
股份实益拥有权			88

高管薪酬

2025年薪酬汇总表

下表显示了截至2026年1月31日止的2025财年的薪酬信息，每位在2025财年担任我们的首席执行官或财务官的人，以及在2025财年末没有担任我们的首席执行官或财务官的三位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）。该表还显示了分别于2025年2月1日和2024年2月3日结束的2024财年和2023财年的薪酬信息，这些被任命的执行官在这两年中的任何一年都被任命为执行官。


姓名和 2025年主要职位	财政年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)(4)	期权奖项 ($)(4)(5)	非股权激励计划 Compensation ($)(6)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(7)	所有其他 Compensation ($)(8)	合计 ($)

Richard Dickson Gap Inc.总裁兼首席执行官。	2025	1,400,000	175,000	10,891,242	—	4,435,638	—	283,756	17,185,636
	2024	1,400,000	175,000	12,281,658	—	5,180,000	—	390,188	19,426,846
	2023	697,159	—	11,542,892	—	1,802,511	—	322,446	14,365,008
Katrina O'Connell Gap Inc.执行副总裁兼首席财务官。	2025	942,115	—	3,621,224	—	2,238,491	—	69,154	6,870,984
	2024	900,000	—	4,281,618	—	2,700,000	—	67,744	7,949,362
	2023	914,615	—	3,314,782	—	2,557,510	—	67,682	6,854,589
奥拉西奥·巴尔贝托 Old Navy总裁兼首席执行官	2025	1,100,000	—	5,494,309	—	1,930,294	—	382,538	8,907,141
	2024	1,084,615	1,187,500	6,728,281	—	3,253,022	—	501,416	12,754,834
	2023	1,019,230	1,187,500	2,951,030	—	2,595,611	—	307,619	8,060,990
Mark Breitbard Gap品牌总裁兼首席执行官	2025	1,100,000	—	3,746,112	—	3,300,000	—	74,572	8,220,684
	2024	1,100,000	—	4,281,618	—	3,300,000	—	74,369	8,755,987
	2023	1,121,154	—	2,295,250	—	3,300,000	—	74,793	6,791,197
陈健豪 Gap Inc.执行副总裁兼首席业务和战略官。	2025	900,000	250,000	2,996,881	—	2,138,611	—	64,211	6,349,703

(1)本栏中的金额根据财政年度基本工资的变化按比例分配，对于2023财年，包括额外一周支付的金额。2025财年基本工资变动情况详见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—基薪.”

(2)此栏中为Dickson先生提供的2025年和2024年的金额反映了他在2023年8月加入公司时收到的带有还款条款的签约奖金的已赚取部分。本栏中针对Barbeito先生的2024年和2023年的金额反映了他在2022年8月加入公司时收到的带有还款条款的签约奖金的已赚取部分。这一栏中为陈先生提供的2025年金额反映了他在2024年1月加入公司时收到的带有还款条款的签约奖金的已赚取部分。

(3)此栏反映了根据FASB ASC 718计算的2025、2024和2023财年期间股票奖励的总授予日公允价值。这些金额反映了授予日的公允价值，并不一定代表指定的执行官可能实现的实际价值。此外，对于2024年，该栏反映了截至修改日期根据FASB ASC主题718计算的PRSU5奖励（定义见下文）的合计增量公允价值，该奖励在年内进行了修改，以更改奖励的归属时间表和支付时间。见我们的2025年代理声明有关PRSU5奖项修改的更多信息。


			2026年代理声明			\|			65


高管薪酬

对于2023年，这一栏包括了从2023财年开始的三年业绩期间（“PRSU4”）根据PRSU计划可能获得的目标股份数量的授予日公允价值。

对于2024年，这一栏包括在自2024财年开始的三年业绩期（“PRSU5”）中，根据PRSUU计划可能获得的目标股份数量的授予日公允价值。此外，对于2024年，本栏包括由于年内修改PRSU5奖励以改变奖励的归属时间表和支付时间而可能在PRSU5下赚取的目标股份数量的增量公允价值。

对于2025年，这一栏包括了与从2025财年开始的三年业绩期（“PRSU6”）相关的根据PRSU计划可能获得的目标股份数量的授予日期公允价值。

见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”在这份根据PRSU4获得的实际股份的代理声明中。

本栏还包括在2025、2024和2023财年期间授予的任何基于时间的限制性股票单位的总授予日公允价值。Dickson先生2023年这一栏中的金额还包括他在2023年8月被任命为公司总裁兼首席执行官之前获得的12,204个董事股票单位的总授予日公允价值。

本栏所列2025年数字详情见下表。本栏包含的2024年和2023年数据的详细信息包含在我们的2025年和2024年代理声明中。


	PRSU6 （2025财年拨款）目标股份授予日期公允价值 ($)	授予日期公允价值 RSU ($)	报告总数股票奖励中专栏（四舍五入到最近的美元） ($)

Richard Dickson	7,602,189	3,289,053	10,891,242
Katrina O'Connell	2,296,479	1,324,744	3,621,224
奥拉西奥·巴尔贝托	3,484,328	2,009,981	5,494,309
Mark Breitbard	2,375,676	1,370,436	3,746,112
陈健豪	1,900,537	1,096,345	2,996,881

PRSU6的估计授予日公允价值为每股21.17美元。PRSU6奖项是根据在三年业绩期内衡量的绩效目标获得的。关于公司PRSU计划的说明，请见“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案.”


			PRSU6（FY 2025 Grant）最大股份授予日公允价值 ($)

Richard Dickson			22,806,568
Katrina O'Connell			6,889,438
奥拉西奥·巴尔贝托			10,452,984
Mark Breitbard			7,127,029
陈健豪			5,701,610

(4)请参阅我们于2026年3月17日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注10“基于股份的薪酬”，以了解用于确定我们的股票和期权奖励估值的相关假设。请参阅“2025年基于计划的奖励的赠款”本代理声明中的表格以及我们2025年和2024年代理声明中基于计划的奖励表的授予，以获取有关2025、2024和2023财年实际授予的奖励的信息。

(5)在2025、2024或2023财年，没有指定的执行官获得股票期权。

(6)此栏中的金额反映了公司年度激励奖金计划下指定执行官赚取的非股权金额。

(7)根据我们的递延薪酬计划，没有高于市场或优惠利率的选择，我们也不向高管提供养老金计划。请参阅“2025年不合格递延补偿”表格，以获取有关递延补偿收益的更多信息。


66			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

(8)“所有其他补偿”一栏显示的金额详见下表。


姓名	财政年份	个人使用飞机 ($)(a)	金融辅导 ($)(b)	税付款 ($)（c）	延期 Compensation 计划匹配 ($)（d）	401（k）计划匹配 ($)（e）	残疾计划 ($)（f）	生活保险 ($)（g）	搬迁 ($)（h）	礼物匹配 ($)（一）	其他 ($)（j）	合计 ($)

Richard Dickson	2025	92,452	15,596	7,573	43,616	11,911	829	672	6,924	64,500	39,683	283,756
	2024	16,184	15,243	26,428	42,000	13,800	829	672	8,696	31,000	235,336	390,188
	2023	124,390	6,958	47,326	4,892	6,268	345	280	37,023	6,000	88,964	322,446
Katrina O'Connell	2025	—	15,596	—	24,877	12,954	829	672	—	10,000	4,226	69,154
	2024	—	15,243	—	22,200	13,800	829	672	—	15,000	—	67,744
	2023	—	15,551	—	22,577	13,055	851	648	—	15,000	—	67,682
奥拉西奥·巴尔贝托	2025	—	15,596	117,188	31,692	12,122	829	672	199,337	—	5,102	382,538
	2024	—	15,243	177,790	29,046	13,917	829	672	217,440	—	46,479	501,416
	2023	—	19,516	86,360	26,800	13,469	851	648	59,684	—	100,291	307,619
Mark Breitbard	2025	—	15,596	—	31,692	10,783	829	672	—	15,000	—	74,572
	2024	—	15,243	—	30,200	12,425	829	672	—	15,000	—	74,369
	2023	—	15,551	—	30,800	11,943	851	648	—	15,000	—	74,793
陈健豪	2025	—	15,126	6,867	18,693	12,962	829	672	—	—	9,062	64,211

(a)根据SEC规则要求，显示的金额是个人使用公司飞机给公司带来的增量成本，是根据给公司带来的可变运营成本计算得出的，包括燃料成本、里程、与旅行相关的维护以及其他杂项可变成本。由于公司飞机主要用于商务旅行，因此不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员的工资和与旅行无关的维护成本。

(b)我们向某些行政人员提供财务辅导服务，其中可能包括税务准备和遗产规划服务。我们根据这些服务的实际成本来评估这一收益。

（c）对于Dickson先生、Barbeito先生和Chan先生而言，这些金额反映了公司根据我们针对高级管理人员的标准搬迁政策或薪酬委员会以其他方式批准的应税搬迁和/或通勤费用的税收补偿付款。对于陈先生来说，这个金额还反映了他被要求乘坐公司飞机的一次旅行的一笔税收补偿付款，为此我们被要求将收入归入他。

（d）这些金额反映了公司根据公司不合格递延补偿计划为基薪递延提供的匹配供款，代表参与者的基本工资超过当前IRS合格计划限额的部分，其匹配的比例最高为基本工资的4%，与公司401（k）计划下的有效比率相同。

（e）这些金额反映了公司401（k）计划下的公司匹配捐款。

（f）这些金额反映了长期残疾保险的保费支付，该保险一般适用于符合福利条件的员工。

（g）这些金额反映了为向董事及以上级别员工提供的人寿保险所支付的保费。

（h）就Dickson先生和Barbeito先生而言，这些金额反映了公司根据我们针对高级管理人员的标准搬迁政策或薪酬委员会以其他方式批准支付的搬迁费用（包括临时住房费用，如适用）。

（一）这些金额反映了公司根据公司的礼品匹配计划提供的公司匹配捐款，所有员工都可以使用，根据该计划，公司将匹配对符合条件的非营利组织的捐款，最高可达一定的年度限额。在2025日历年，被点名的执行官的上限为1.5万美元，但迪克森例外，他每年有10万美元的礼物匹配上限。年度礼品匹配资格限额以高管原定捐赠日期为准。

（j）对于Dickson先生来说，在2025财年，这一数额反映了12513美元的通勤费用、4100美元的以商业为重点的社交俱乐部的会员费、2038美元的家庭安全监控费用、4698美元的行政实体服务费用以及16334美元的Wi-Fi安装费用；在2024财年，这一数额反映了62,937美元的通勤费用、4,853美元的两个以商业为重点的社交俱乐部的会员费、163,248美元的家庭安全费用以及4,298美元的行政实体服务费用；而在2023财年，这一数额反映了33,254美元的通勤费用、50,278美元的律师费，以及两个以商业为重点的社交俱乐部的5,432美元的会员费和启动费。对奥康奈尔女士来说，在2025财年，这一数额反映了高管的实体服务。对于Barbeito先生来说，在2025财年，这一数额反映了高管的实体服务；在2024财年和2023财年，这一数额反映了通勤成本。对陈先生来说，在2025财年，这一数额反映了4,816美元的高管实体服务和4,246美元的收入，我们被要求为他被要求乘坐公司飞机的一次旅行估算。


			2026年代理声明			\|			67


高管薪酬

2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2026年1月31日的2025财年期间授予指定执行官的所有基于计划的奖励。


			预计未来支出非股权激励下计划奖励(2)			预计未来支出股权激励计划下奖项(3)

姓名	格兰特日期(1)	批准日期(1)	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券标的期权 (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(4)

Richard Dickson	3/17/2025	3/14/2025	—	—	—	—	—	—	174,418	—	—	3,289,053
	4/1/2025	4/1/2025	—	—	—	143,640	359,102	1,077,306	—	—	—	7,602,189
	不适用	不适用	700,000	2,800,000	5,600,000	—	—	—	—	—	—	—
Katrina O'Connell	3/17/2025	3/14/2025	—	—	—	—	—	—	70,251	—	—	1,324,744
	4/1/2025	4/1/2025	—	—	—	43,391	108,478	325,434	—	—	—	2,296,479
	不适用	不适用	353,262	1,413,049	2,826,098	—	—	—	—	—	—	—
奥拉西奥·巴尔贝托	3/17/2025	3/14/2025	—	—	—	—	—	—	106,589	—	—	2,009,981
	4/1/2025	4/1/2025	—	—	—	65,835	164,588	493,764	—	—	—	3,484,328
	不适用	不适用	412,500	1,650,000	3,300,000	—	—	—	—	—	—	—
Mark Breitbard	3/17/2025	3/14/2025	—	—	—	—	—	—	72,674	—	—	1,370,436
	4/1/2025	4/1/2025	—	—	—	44,887	112,219	336,657	—	—	—	2,375,676
	不适用	不适用	412,500	1,650,000	3,300,000	—	—	—	—	—	—	—
陈健豪	3/17/2025	3/14/2025	—	—	—	—	—	—	58,139	—	—	1,096,345
	4/1/2025	4/1/2025	—	—	—	35,910	89,775	269,325	—	—	—	1,900,537
	不适用	不适用	337,500	1,350,000	2,700,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)每项股权奖励的授予日期代表根据FASB ASC 718确定的奖励的授予日期。每项股权奖励的批准日期代表薪酬委员会批准授予的日期。

(2)这些栏中显示的金额反映了公司年度激励奖金计划下的2025财年绩效期间的估计潜在支付水平，进一步描述在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度现金激励奖金.”这些金额根据基薪和奖金目标的变化以及年内任职时间按比例分配。潜在的支出是基于绩效的，因此完全处于风险之中。潜在门槛支付金额假设财务绩效部分实现25%。潜在目标支付金额假设财务绩效部分100%实现。潜在的最高支付金额假设财务绩效部分达到200%。

(3)这些列中显示的金额反映了公司PRSU计划在2025财年授予的奖励的门槛、目标和最高金额。请看“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”了解更多信息。潜在赔付是基于阈值、目标和最高赔付水平之间适用的插值奖励值。潜在的奖励是基于绩效的，因此，完全处于风险之中。

(4)股票奖励的价值基于根据FASB ASC 718确定的该奖励的授予日公允价值。请参阅我们于2026年3月17日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注10“基于股份的薪酬”，了解用于确定我们股票奖励估值的相关假设。PRSU6奖项于2025年4月1日颁发。PRSU6奖励的估计授予日公允价值为21.17美元。如果在PRSU6下的整个三年业绩期间达到最高业绩条件，则授予日公允价值总额见“脚注3”2025年薪酬汇总表.”


68			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

2025年财政年度末杰出股权奖

下表显示了截至2026年1月31日的2025财年末，指定执行官持有的所有未偿股权奖励。


	期权奖励						股票奖励


姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使(1)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	股份或单位数目库存那尚未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位股票那尚未归属 ($)(3)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)(4)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(5)

Richard Dickson							1,398,024	(a)	39,116,712
							174,418	(b)	4,880,216
							133,268	（c）	3,728,839
							116,502	（d）	3,259,726
							219,298	（e）	6,135,958
							12,862	（f）	359,874
										1,077,306	(a)	30,143,022
										947,679	(b)	26,516,058
Katrina O'Connell	15,000	—		—	30.18	3/14/2026
	15,980	—		—	30.18	3/14/2026
	18,000	—		—	32.23	3/19/2028
	56,563	—		—	32.25	3/15/2031
	—	34,258	(a)	—	13.93	3/14/2032
							450,000	(a)	12,591,000
							70,251	（g）	1,965,623
							51,826	（h）	1,450,091
							50,000	（一）	1,399,000
							12,036	（j）	336,767
										325,434	(a)	9,105,643
										310,956	(b)	8,700,549
奥拉西奥·巴尔贝托							578,571	(a)	16,188,417
							106,589	(k)	2,982,360
							81,441	（l）	2,278,719
							64,286	(m)	1,798,722
										493,764	(a)	13,815,517
										488,646	(b)	13,672,315


			2026年代理声明			\|			69


高管薪酬


	期权奖励						股票奖励


姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使(1)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	股份或单位数目库存那尚未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位股票那尚未归属 ($)(3)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)(4)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(5)

Mark Breitbard	300,000	—		—	25.90	5/1/2027
	180,000	—		—	32.23	3/19/2028
	180,000	—		—	25.56	3/18/2029
	140,000	—		—	19.35	12/20/2029
	62,219	—		—	32.25	3/15/2031
	51,386	34,258	(b)	—	13.93	3/14/2032
							450,000	(a)	12,591,000
							72,674	（n）	2,033,419
							51,826	（o）	1,450,091
							50,000	（p）	1,399,000
							12,036	（q）	336,767
										336,657	(a)	9,419,663
										310,956	(b)	8,700,549
陈健豪							58,139	（r）	1,626,729
							33,128	（s）	926,921
										269,325	(a)	7,535,714
										310,956	(b)	8,700,549

(1)以下脚注列出了未行使期权奖励的归属日期（归属一般取决于通过适用的归属日期继续受雇）：

(a)期权归属于2026年3月14日的34,258。

(b)期权归属于2026年3月14日的34,258。

(2)以下脚注列出了未偿还股票奖励的归属日期（归属一般取决于通过适用的归属日期继续受雇）：

(a)代表根据公司PRSU计划赚取的股份（在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”）关于2023-2025年业绩期间（PRSU4），基于公司薪酬和管理发展委员会于2026年3月16日的评估。所得奖励的一半在认证日期归属，其余部分将在认证日期的一周年归属，这取决于在该日期之前是否继续为公司服务。

(b)2026年3月17日的奖励归属为58,139，2027年3月17日的奖励归属为58,139，2028年3月17日的奖励归属为58,140。

（c）2022/3/18的授标背心为44,422件，2027/3/18的授标背心为44,423件，2028年3月18日的授标背心为44,423件。

（d）奖励马甲116,502于2026年8月22日。

（e）2026/8/22授予马甲109,649件，2027/8/22授予马甲109,649件。

（f）非雇员董事股份单位的奖励于授出日期即时归属。除非进一步推迟，否则股份的交付将推迟至授出日期起计三年，或在停止担任董事会成员（如更早）后立即交付。在递延期间，股票单位赚取的股息等价物每年再投资于额外单位。

（g）2026年3月17日的授标背心为23,417件，2027年3月17日的授标背心为23,417件，2028年3月17日的授标背心为23,417件。

（h）2026年3月18日的奖励归属为17,275，2027年3月18日的奖励归属为17,275，2028年3月18日的奖励归属为17,276。


70			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

（一）3,13/2026的奖励归属为25,000，3/13/2027的奖励归属为25,000。

（j）奖励马甲12,036于2026年3月14日。

(k)2026年3月17日的授标背心为35,529件，2027年3月17日的授标背心为35,530件，2028年3月17日的授标背心为35,530件。

（l）2026年3月18日授予27,147名，2027年3月18日授予27,147名，2028年3月18日授予27,147名。

(m)2026年3月13日授予马甲32,143枚，2027年3月13日授予马甲32,143枚。

（n）2026年3月17日24224件、2027年3月17日24225件、2028年3月17日24225件。

（o）2026年3月18日的奖励归属为17,275，2027年3月18日的奖励归属为17,275，2028年3月18日的奖励归属为17,276。

（p）2026年3月13日的奖励归属为25000,2027年3月13日的奖励归属为25000。

（q）奖励马甲12,036于2026年3月14日。

（r）2026/17/2026年度授标背心19,379件，2027年17月3日授标背心19,380件，2028年17月3日授标背心19,380件。

（s）2027年8月1日的授标背心为16,564件，2028年8月1日的授标背心为16,564件。

(3)表示股票奖励数量乘以截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日我们普通股的收盘价（27.98美元）。

(4)

(a)表示根据公司的PRSU计划可能赚取的股份数量的估计（在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”）关于2024-2026年业绩期间（PRSU5），根据SEC披露规则的要求，基于截至2025财年末的业绩。根据SEC披露规则，由于业绩趋势高于目标，因此最大限度地显示了金额。所获得的任何奖励将在公司薪酬和管理发展委员会于2027年证明达到的日期归属，这取决于在认证日期之前是否继续为公司服务。

(b)表示根据公司的PRSU计划可能获得的股份数量的估计（在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”）关于2025-2027年业绩期间（PRSU6），根据SEC披露规则的要求，基于截至2025财年末的业绩。根据SEC披露规则，由于业绩趋势高于目标，因此最大限度地显示了金额。所获得的任何奖励将在公司薪酬和管理发展委员会于2028年证明达到的日期归属，这取决于在认证日期之前是否继续为公司服务。

(5)表示股票奖励数量乘以截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日我们普通股的收盘价（27.98美元）。


			2026年代理声明			\|			71


高管薪酬

2025年期权行权和股票归属

下表显示了截至2026年1月31日的2025财年期间，由指定的执行官行使的所有股票期权和在行使时实现的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值。


	期权奖励		股票奖励


姓名	数股份获得于运动 (#)	价值已实现运动时 ($)(1)	数量股份收购关于归属 (#)		价值已实现关于归属 ($)(2)

Richard Dickson	—	—	271,362	(3)	5,705,244
Katrina O'Connell	34,257	220,311	112,685		2,346,127
奥拉西奥·巴尔贝托	—	—	59,290		1,221,622
Mark Breitbard	51,385	671,602	59,594		1,229,192
陈健豪	—	—	16,564		440,768

(1)行权时实现的价值以行权时的销售价格减去行权价格（授予价格）为基础。

(2)归属时实现的价值是基于归属股票的数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。

(3)对于Dickson先生来说，这包括2025年通过对已发行的完全归属董事股票单位进行股息再投资而获得的789股股票。在递延期之后，除非做出进一步的递延选择，否则将向Dickson先生发行价值与股票单位相等的股份，包括通过股息等值再投资获得的单位；但前提是，这些股份和累计股息等值将在不再担任公司董事后立即发行。


72			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

2025年不合格递延补偿

下表提供了截至2026年1月31日的2025财年指定执行官的不合格递延薪酬活动的信息。


姓名	计划	行政人员贡献在财政 2025 ($)(1)	注册人贡献在财政 2025 ($)(2)	聚合收益在财政 2025 ($)(3)	聚合提款/ 分配在财政 2025 ($)(4)	聚合余额在财政 2025 年终 ($)(5)

Richard Dickson	递延补偿计划	42,000	43,616	24,068	—	226,617
	2016年长期激励计划	—	—	22,075	457,629	359,874
Katrina O'Connell	递延补偿计划	1,221,173	24,877	926,411	—	5,412,887
奥拉西奥·巴尔贝托	递延补偿计划	33,001	31,692	15,360	—	212,158
Mark Breitbard	递延补偿计划	33,000	31,692	99,226	—	756,480
陈健豪	递延补偿计划	18,693	18,693	6,357	—	88,337

(1)与公司递延薪酬计划（“DCP”）相关的金额包含在薪酬汇总表的“薪酬”栏中。

(2)薪酬汇总表的脚注9显示了公司DCP下的基本工资递延匹配缴款，代表参与者的基本工资超过当前IRS合格计划限额的部分，匹配的比率最高为4%，与公司401（k）计划下的有效比率相同。

(3)与DCP相关的金额包括收益（或亏损）和股息。在2025财年，DCP的名义投资没有高于市场或优惠利率的选择。与2016年长期激励计划相关的金额包括Dickson先生在2025财年以递延股票单位赚取的信用股息等价物，乘以截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日我们普通股的收盘价（27.98美元）。见"董事薪酬—股权补偿”了解更多信息。

(4)与2016年长期激励计划相关的金额包括2025年交付给Dickson先生的股票，用于结算先前赚取的递延股票单位和股息等价物，乘以截至2026年1月30日（即2025财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价（27.98美元）。

(5)与DCP相关的部分金额以前在以前年度会议的代理报表的薪酬汇总表中作为递延薪酬报告如下：Dickson先生：（104,507美元）、O’Connell女士：（2,214，498美元）、Barbeito先生（120,635美元）和Breitbard先生（439,163美元）。有关Dickson先生在2023财年和2022财年获得的递延股票单位的信息，请参阅我们在2024年和2023年年会上的代理声明。与2016年长期激励计划相关的金额包括Dickson先生在2025财年末未偿还的递延股票单位和股息等价物，乘以截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日我们普通股的收盘价（27.98美元）。

公司的DCP允许符合条件的员工在税前基础上最多递延75%的工资和90%的奖金（或公司确定的其他百分比）。额外金额每年以公司匹配缴款的形式记入参与者账户，缴款不超过参与者每年递延的合格补偿的特定百分比。记入参与人账户的捐款贷记或借记名义投资损益，以及相当于在DCP下提供并由参与人选出的选定投资基金的经验的升值和贬值。递延补偿应在参与者终止雇佣、死亡或在参与者根据DCP条款选择的一个或多个日期支付。递延补偿一般在参与者选择时以一次性分配或分期付款的形式支付，但在50岁之前死亡或终止雇佣的情况下有例外情况。参与者或在参与者死亡的情况下，其受益人不得出售、转让、预期、转让、质押或以其他方式处分DCP中的任何权利或权益。参与者可指定一名或多名受益人领取其在参与者死亡时应支付的递延补偿的任何部分。公司还保留随时修改DCP的权利，或根据《国内税收法》第409A条的限制终止DCP。


			2026年代理声明			\|			73


高管薪酬

2025年CEO薪酬比例

Gap Inc.是美国最大的专业服装零售商之一。当我们的员工在各种各样的角色和环境中工作时，我们的大多数员工都在门店工作。我们的门店员工主要由兼职、小时工组成，他们将兼职日程与其他生活承诺，如教育或家庭责任编织在一起。

同工同酬是Gap Inc.的核心价值观。我们的联合创始人Don和Doris Fisher各自出资等额，在旧金山海洋大道开设了第一家Gap门店。他们继续平等地经营企业，并建立了一种平等文化，这种文化今天继续激励着我们。我们对平等的承诺始于我们的联合创始人，并将继续成为公司的基石。2014年，我们是第一家宣布员工同工同酬的世界500强企业。我们继续进行内部薪酬公平审查，以帮助确保我们的薪酬做法是公平和有竞争力的。

对于2025财年，使用下文所述的方法，我们确定员工年度总薪酬中位数的员工（“员工中位数”）是位于加利福尼亚州的兼职销售助理，员工在2025财年的总薪酬中位数为10,170美元。我们没有将员工的薪酬中位数进行年化。同期我们CEO的年度报告薪酬为17,185，636美元。据此，2025年员工薪酬中位数与我们CEO薪酬的比率为1比1,690，这是根据S-K条例第402（u）项规定的要求计算得出的。

为了确定员工中位数并确定员工中位数的年度总薪酬，我们采用了以下方法：


1	2	3

截至2026年1月31日，在不包括任何非美国员工之前，我们的员工人数约为79011名员工。在SEC规则允许的情况下，我们排除了来自以下国家的1,796名员工：孟加拉国29名、柬埔寨13名、中国25名、危地马拉15名、香港311名、印度840名、印度尼西亚20名、以色列33名、巴基斯坦8名、斯里兰卡5名、台湾332名、土耳其16名、英国43名和越南106名。总体而言，被排除在外的员工总数相当于员工总数的2.3%，因此我们计算时使用的美国和非美国员工总数约为77,215人。	对于未被排除在外的员工，我们使用从当地工资数据获得的截至2026年1月31日的财政年度支付的总收入作为一致适用的衡量标准来确定我们的“员工中位数”。我们没有对员工薪酬中位数进行年化。	我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，计算了我们的CEO和员工中位数在2025财年的总薪酬要素。


74			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

2025年终止时的可能付款

终止后福利

O'Connell女士、Barbeito先生、Breitbard先生和Chan先生分别是公司高级管理人员遣散计划（“遣散计划”）的参与者，该计划提供了在无故非自愿终止的情况下获得终止后福利的资格。Dickson先生不参与遣散费计划。根据其要约函，在无故非自愿终止或有正当理由辞职的情况下，Dickson先生有资格单独获得终止后付款。

对于Dickson先生以外的每位符合条件的指定执行官，遣散费计划规定，如果高管在2029年6月30日或之前（如遣散费计划中所规定）无故被非自愿解雇，除非在控制权变更后的十八个月期间（如2016年长期激励计划中所规定），高管有资格获得（作为解除索赔的交换条件）以下：

•延续高管当时的年薪18个月。

•如果高管在该会计年度至少工作了3个月，则为发生解雇的会计年度按比例分配的奖金，基于高管绩效目标的实现情况和任何适用的个人绩效部分（通过高管的终止日期衡量），由公司全权酌情决定（或者，如果更低，则基于其目标奖金）。

•如果高管选择通过COBRA继续提供健康保险，则最多18个月或直到高管不再有资格获得此类付款时，才能报销COBRA保费的75%。

•从公司选定的提供者处获得六个月的新就业援助。

•在长达十八个月的时间内，偿还他或她的费用，以维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划。

•如果高管的终止发生在其与公司搬迁的十八个月内，该高管将收到以下搬迁回其家/始发地：家庭和办公室物品的运输；合理的租约中断/取消费用；高管及其家人和/或受抚养人的单程机票；以及与这些搬迁福利相关的税款的税收补偿付款。

•加速归属仅受时间归属条件约束的RSU和PRSU，这些条件计划在终止财政年度后的4月1日之前归属。

遣散计划进一步规定，如果合资格的指定执行官在控制权变更后的18个月内于2029年6月30日或之前无故被非自愿终止，该执行官有资格获得（以换取索赔解除）以下：

•两倍于他或她当时的年薪和年度目标奖金之和，一次性支付。

•如果高管选择通过COBRA继续提供健康保险，则最多18个月或直到高管不再有资格获得此类付款时，才能报销COBRA保费的75%。

•从公司选定的提供者处获得六个月的新就业援助。

•在长达十八个月的时间内，偿还他或她的费用，以维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划。


			2026年代理声明			\|			75


高管薪酬

•加速归属未偿RSU和PRSU，假设目标实现任何基于业绩的归属标准，前提是业绩未完成。

对于Dickson先生，他的要约函规定，如果他无故被非自愿终止（如其要约函中所述），或如果他因正当理由辞职（如其要约函中所述），除非在控制权变更后的十八个月期间（如2016年长期激励计划中所述），他有资格获得（作为解除债权的交换条件）以下：

•延续他当时的年薪十八个月。

•金额相当于他当时年度目标奖金的一倍，在18个月内以基本相等的分期付款方式支付。

•如果他选择通过COBRA继续提供健康保险，可以报销COBRA保费的75%，最长可达18个月，或者直到他不再有资格获得此类付款。

•在长达十八个月的时间里，报销他的费用，以维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划。

•加速归属仅受时间归属条件约束的RSU和PRSU，这些条件计划在终止财政年度后的4月1日之前归属。

Dickson先生的要约函进一步规定，如果他在控制权发生变更后的十八个月内无故被非自愿终止，或者如果他因正当理由辞职，他有资格获得（作为解除索赔的交换条件）以下：

•他当时年薪和年度目标奖金之和的两倍，一次性支付。

•如果他在该财政年度工作至少3个月，则为发生解雇的财政年度按比例分配的奖金，该奖金将根据实际财务结果并假设任何非财务、个人或可自由支配部分的100%标准获得。

•如果他选择通过COBRA继续提供健康保险，可以报销COBRA保费的75%，最长可达18个月，或者直到他不再有资格获得此类付款。

•在长达十八个月的时间里，报销他的费用，以维持公司向高级管理人员提供的财务咨询计划。

•加速归属RSU和PRSU，假设目标实现任何基于业绩的归属标准，但业绩未完成。

根据授予Dickson先生与其加入公司有关的整编RSU和PRSU的授标协议，如果Dickson先生无故（如其要约函中所述）非自愿终止或他因正当理由辞职（如其要约函中所述），Dickson先生也有资格获得（作为解除索赔的交换条件）这些整编RSU和PRSU的加速归属（在PRSU的情况下，基于实际成就，已于2026年3月16日获得薪酬和管理发展委员会的认证）。


76			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

下表显示了Dickson先生、O'Connell女士、Barbeito先生、Breitbard先生和Chan先生根据上述安排本应有资格获得的金额，假设他们是在2026年1月31日，即我们2025财政年度的最后一天无故终止的，或者就Dickson先生而言，是有充分理由辞职的，在每种情况下，而不是在控制权变更后的18个月期间。


	潜在的终止后付款资格-控制权不变 ($)


说明	Dickson先生	奥康奈尔女士	Barbeito先生	布赖特巴德先生	陈先生

与薪酬相关的现金支付(1)	2,100,000	1,425,000	1,650,000	1,650,000	1,350,000
与奖金相关的现金支付(2)	2,800,000	2,238,491	1,930,294	3,300,000	2,138,611
健康福利	25,312	24,635	25,311	25,311	25,311
新职介绍援助(3)	—	2,720	2,720	2,720	2,720
财务辅导	23,394	23,394	23,394	23,394	22,689
搬迁福利(4)	—	—	—	—	—
股票奖励归属加速(5)	25,687,739	8,470,329	10,747,202	8,492,909	542,224
合计	30,636,445	12,184,569	14,378,921	13,494,334	4,081,555

(1)付款代表工资延续18个月。这些金额不包括这些高管在终止时也有权获得的递延薪酬，如上文“2025年不合格递延补偿.”

(2)除了Dickson先生，付款代表每位高管获得的2025财年奖金。对迪克森而言，薪酬是他年度目标奖金的一倍。

(3)没有显示Dickson先生的金额，因为根据他的录取通知书，他无权获得新就业援助。

(4)截至2026年1月31日，没有任何指定的执行官有资格领取搬迁福利。

(5)反映根据上述安排本应归属的未归属股票奖励的价值，假设在每种情况下，而不是在控制权变更后的18个月期间，即2026年1月31日，根据我们普通股截至2026年1月30日（即2025财年最后一个交易日）的最后收盘价，即27.98美元，无故非自愿终止（或就Dickson先生而言，为正当理由辞职）。


			2026年代理声明			\|			77


高管薪酬

下表显示了Dickson先生、O'Connell女士、Barbeito先生、Breitbard先生和Chan先生根据上述安排本应有资格获得的金额，前提是他们已无故终止，或者就Dickson先生而言，在2026年1月31日，即我们2025财年的最后一天，在每种情况下，在控制权变更后的18个月内辞职。


	潜在的终止后付款资格-控制权变更 ($)


说明	Dickson先生	奥康奈尔女士	Barbeito先生	布赖特巴德先生	陈先生

一次性现金付款(1)	8,400,000	4,750,000	5,500,000	5,500,000	4,500,000
与奖金相关的现金支付(2)	3,548,510	2,238,491	1,930,294	3,300,000	2,138,611
健康福利	25,312	24,635	25,311	25,311	25,311
新职介绍援助(3)	—	2,720	2,720	2,720	2,720
财务辅导	23,394	23,394	23,394	23,394	22,689
搬迁福利(4)	—	—	—	—	—
股票奖励归属加速(5)	76,007,810	23,677,879	32,410,829	23,850,348	7,965,738
合计	88,005,026	30,717,119	39,892,548	32,701,773	14,655,069

(1)薪酬是每位高管年薪和年度目标奖金之和的两倍。这些金额不包括这些高管在终止时也有权获得的递延薪酬，如上文“2025年不合格递延补偿.”

(2)除了Dickson先生，付款代表每位高管获得的2025财年奖金。对于Dickson先生来说，付款代表了他本应获得的2025财年奖金，即已实现评级，这代表100%实现了单个部分。

(3)没有显示Dickson先生的金额，因为根据他的录取通知书，他无权获得新就业援助。

(4)截至2026年1月31日，没有任何指定的执行官有资格领取搬迁福利。

(5)反映根据上述安排本应归属的未归属股票奖励的价值，假设在每种情况下，在控制权变更后的18个月内，即2026年1月31日，根据我们普通股截至2026年1月30日（即2025财年最后一个交易日）的最后收盘价27.98美元，无故非自愿终止（或就Dickson先生而言，因正当理由辞职）。

控制权变更后股权加速

根据2016年长期激励计划，在控制权发生变更的情况下，收购人可以承担或以与被收购人股票基本相等的奖励（在基于绩效的奖励情况下有或没有业绩条件）替代未完成的奖励。除授标协议中规定的情况外，在控制权变更中既不被收购方承担也不被替代的未偿奖励在控制权变更前立即完全归属（任何基于绩效的奖励在目标实现时归属）。下表显示了在2026年1月31日（即我们2025财政年度的最后一天）发生控制权变更的情况下，在上述奖励未被承担或替代的情况下，截至该日受雇的我们指定的执行官本应归属的未归属期权和未归属股票奖励的价值。


	控制权股权加速资格的潜在变化 ($)


说明	Dickson先生	奥康奈尔女士	Barbeito先生	布赖特巴德先生	陈先生

股票期权归属加速(1)	—	481,325	—	3,471,238	—
股票奖励归属加速(2)	49,930,002	15,283,879	21,618,551	15,456,348	7,965,738
合计	49,930,002	15,765,204	21,618,551	18,927,586	7,965,738


78			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

(1)反映所有未归属的股票期权的价值，假设控制权在2026年1月31日发生变化，其中的奖励没有如上所述承担或替代，基于期权行使价格与每股27.98美元之间的差额，即截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的最后收盘价。

(2)反映了所有未归属股票奖励的价值，这些奖励将在假设2026年1月31日控制权发生变化的情况下成为归属，其中奖励没有如上所述承担或替代，基于截至2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的最后收盘价，即27.98美元。包括PRSU4（2023-2025财年周期）、PRSU5（2024-2026财年周期）和PRSU6（2025-2027财年周期）下可赚取的目标股票数量。PRSU4的既得奖励以目标的300%获得。

死亡、残疾或退休

我们指定的执行官通常有权获得以下额外的死亡、残疾或退休福利：

•人寿保险，提供给董事及以上级别的雇员，提供三倍基本工资的保险，最高不超过200万美元。

•长期残疾保险，适用于所有符合福利条件的员工，提供基本工资55%的收入替代，每月最高可达25,000美元。

•退休后，我们的标准形式的股票期权和股票奖励协议规定，根据已发行至少一年的奖励加速归属任何未归属的股份，对于已完成履约期的PRSU。出于这些目的，“退休”是指雇员在年满60岁并作为公司或关联公司的雇员完成至少五年的连续服务后，因任何原因（公司全权酌情决定的雇员不当行为除外）终止服务。截至2026年1月31日，即我们2025财年的最后一天，没有任何指定的执行官有资格获得基于退休的加速归属。授予Dickson先生的整体RSU和PRSU不提供基于退休的加速归属。

•在死亡或因残疾而终止时，我们标准形式的股票期权和股票奖励协议规定，根据已发行至少一年的奖励加速归属任何未归属的股份，对于已完成履约期的PRSU。授予Dickson先生的整体RSU和PRSU在其死亡或因残疾而终止的情况下（在PRSU的情况下，基于实际成就，已于2026年3月16日获得薪酬和管理发展委员会的认证）须加速归属。

下表显示了在2026年1月31日（即我们2025财年的最后一天）发生指定执行官因残疾而死亡或终止的情况下，截至该日受雇的我们指定执行官的所有未归属股票期权和未归属股票奖励的价值。


	潜在死亡或残疾股权加速资格 ($)


说明	Dickson先生	奥康奈尔女士	Barbeito先生	布赖特巴德先生	陈先生

股票期权归属加速(1)	—	481,325	—	3,471,238	—
股票奖励归属加速(2)	52,241,234	15,776,859	20,265,858	15,776,859	926,921
合计	52,241,234	16,258,184	20,265,858	19,248,097	926,921

(1)反映所有未归属的股票期权的价值，假设指定的执行官于2026年1月31日因残疾去世或终止，基于期权行使价格与我们普通股在2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日的最后收盘价之间的差额（27.98美元）。

(2)反映所有未归属股票奖励的价值，假设指定的执行官于2026年1月31日因残疾去世或终止，基于我们普通股在2026年1月30日，即2025财年最后一个交易日的最后收盘价（27.98美元）。


			2026年代理声明			\|			79


高管薪酬

2025年度实际支付补偿金

下表包含S-K条例第402（v）项所要求的信息，包括向我们的首席执行官支付的“实际支付的薪酬”和向我们其他指定的执行官支付的平均“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬”是使用S-K条例第402（v）项要求的方法计算的，方法是对我们的首席执行官和其他指定执行官报告的年度的“薪酬汇总表总额”进行某些调整，详见本表脚注。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何将高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析.”在本节中，我们将营业收入称为“EBIT”，将营业费用称为“SG & A”。


									初始固定100美元投资的价值基于：


财政年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)(1)	Compensation 实际支付对PEO ($)	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)(2)	Compensation 实际支付对PEO ($)	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)(3)	Compensation 实际支付对PEO ($)(4)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 命名执行人员军官 ($)(5)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 命名执行人员军官 ($)(6)	合计股东返回 ($)(7)	同行组合计股东返回 ($)(8)	净收入（亏损）（$ in 百万）(9)	Gap公司。息税前利润（$ in 百万）(10)

2025	—	—	—	—	17,185,636	28,132,396	7,587,128	13,870,417	167.09	209.16	816	1,115
2024	—	—	—	—	19,426,846	45,433,358	9,095,358	20,468,965	162.33	184.45	844	1,112
2023	—	—	8,045,310	10,292,385	14,365,008	29,933,875	7,854,103	12,378,266	130.10	144.65	502	560
2022	11,232,972	( 46,162,022 )	8,544,703	10,384,998	—	—	4,948,961	( 3,966,265 )	82.15	129.27	( 202 )	( 69 )
2021	18,260,915	25,854,898	—	—	—	—	7,402,383	8,376,262	104.44	118.34	256	810

(1) Sonia Syngal 2020年3月至2022年7月担任CEO。

(2) Bob L. Martin 2022年7月至2023年8月担任临时CEO。

(3) Richard Dickson 自2023年8月起担任CEO。


80			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

(4) 下表说明了根据SEC计算实际支付薪酬的方法，对Dickson先生的2025财年薪酬汇总表总额进行的调整。没有对养老金福利进行调整，因为我们指定的执行官都没有参与所介绍年份的固定福利或精算养老金计划。就任何股权奖励支付的任何股息或其他收益的价值反映在公允价值和总薪酬中。我们不对未获得或未归属的股权奖励支付股息。


Richard Dickson			2025 ($)

薪酬汇总表合计			17,185,636
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿			—
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 10,891,242 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值			15,366,561
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动			7,203,885
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动			( 732,445 )
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			—
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中			—
实际支付的赔偿			28,132,396


			2026年代理声明			\|			81


高管薪酬

(5) 下表列出了我们指定的执行官，而不是在所介绍的年份担任我们首席执行官的个人。

非首席执行官任命的执行官

2021

2022

2023

2024

2025

Katrina O’Connell

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Katrina O’Connell

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Katrina O’Connell

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Katrina O’Connell

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Katrina O’Connell

Gap公司执行副总裁兼首席财务官。

Nancy Green

Old Navy总裁兼首席执行官

奥拉西奥·巴尔贝托

Old Navy总裁兼首席执行官

奥拉西奥·巴尔贝托

Old Navy总裁兼首席执行官

奥拉西奥·巴尔贝托

Old Navy总裁兼首席执行官

奥拉西奥·巴尔贝托

Old Navy总裁兼首席执行官

Mark Breitbard

Gap品牌总裁兼首席执行官

Mark Breitbard

Gap品牌总裁兼首席执行官

Mark Breitbard

Gap品牌总裁兼首席执行官

Mark Breitbard

Gap品牌总裁兼首席执行官

Mark Breitbard

Gap品牌总裁兼首席执行官

玛丽·贝丝·劳顿

Athleta总裁兼首席执行官

Sandra Stangl

Banana Republic总裁兼首席执行官

克里斯·布雷克斯利

Athleta总裁兼首席执行官

克里斯·布雷克斯利

Athleta总裁兼首席执行官

陈健豪

Gap Inc.执行副总裁兼首席业务和战略官。

Nancy Green

Old Navy前总裁兼首席执行官


82			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

(6) 下表说明了根据SEC计算实际支付薪酬的方法，对除担任首席执行官的个人之外的我们指定的执行官的2025财年平均汇总薪酬表总额的调整。没有对养老金福利进行调整，因为我们指定的执行官都没有参与所介绍年份的固定福利或精算养老金计划。就任何股权奖励支付的任何股息或其他收益的价值反映在公允价值和总薪酬中。我们不支付未实现或未归属的股权奖励的股息。


非首席执行官任命的执行官			2025 ($)

薪酬汇总表合计			7,587,128
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿			—
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 3,964,632 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值			5,606,184
+先前财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动			2,331,081
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			—
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动			2,310,655
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			—
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中			—
实际支付的赔偿			13,870,417

(7) 对于2025年，代表我们普通股的TSR，假设2021年1月31日至2026年1月31日的投资为100美元。假设对已支付的任何股息进行再投资。

(8) 对于2025年，表示道琼斯美国服装零售商指数的TSR，假设2021年1月31日至2026年1月31日的投资为100美元。假设对已支付的任何股息进行再投资。

(9) 表示我们在所述年份的10-K表格年度报告中报告的净收入（亏损）。

(10) 代表我们所介绍年份的息税前利润。


			2026年代理声明			\|			83


高管薪酬

下面列出的项目代表了我们用来确定2025财年实际支付薪酬的四个最重要的绩效衡量标准，详见 “ 薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励 ”和“ 薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度现金激励奖金 .”


2025财年最重要的绩效衡量指标

Gap Inc.所得税前利润（EBIT）
相对总股东回报率（标普零售精选指数）
个性化加权平均品牌息税前利润
Gap Inc. SG & A %的净销售额

下面的图表说明了我们的五年累计TSR与我们的同行指数的五年累计TSR在所介绍的年份的比较。


84			\|			2026年代理声明


						高管薪酬

下图展示了担任我们首席执行官和其他指定执行官的个人的实际支付的薪酬金额与我们所介绍年份的TSR的比较。

下图展示了担任我们首席执行官和其他指定执行官的个人的实际支付的薪酬金额与我们所示年份的净收入（亏损）的比较。


			2026年代理声明			\|			85


高管薪酬

下图展示了担任我们首席执行官和其他指定执行官的个人的实际支付的薪酬金额与我们所示年份的息税前利润的比较。我们认为息税前利润是我们用来确定高管薪酬的最重要的衡量标准，因为我们的高管的PRSU，通常构成其薪酬的最大单一要素，在很大程度上取决于三年累计EBIT目标的实现情况。有关我们高管长期激励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–长期激励.”


86			\|			2026年代理声明

股权补偿
计划信息

下表提供了截至2026年1月31日的信息，有关根据我们的所有股权补偿计划（包括2016年长期激励计划和员工股票购买计划）授予员工、顾问或董事会成员的期权、认股权证和权利行使时可能发行的普通股股份。


	股权计划摘要


	（a）栏）		（b）栏	（c）栏


计划类别	证券数量将于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利 (#)		加权-平均行使价出色的选项，认股权证及权利 ($)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（#）（不含证券反映在（a）栏）

股权补偿计划证券持有人认可（1）	29,571,900	(2)	24.71	61,540,560	(3)
股权补偿计划不证券持有人批准	—		—	—
合计	29,571,900		24.71	61,540,560

(1)这些计划包括我们的2016年长期激励计划（“2016年计划”）和员工股票购买计划（“ESPP”）。

(2)这一数字不包括在最近的ESPP购买期结束时发行的249,288股股票，该购买期始于2025年12月1日，于2026年2月27日结束，在我们的2025财年结束后。这一数字包括根据PRSU 4获得的实际股份数量（既得奖励按执行副总裁及以上员工目标的300%和副总裁及高级副总裁目标的200%获得）以及根据公司PRSU计划根据PRSU 5和PRSU 6可获得的最大股份数量（在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— PRSU方案”).

(3)这一数字包括在我们2025财年末根据ESPP可供未来发行的8,737，120股，包括上文脚注2中描述的249,288股。显示的数字还反映了根据先前修订的2016年计划的条款，在2011年5月17日至2023年5月8日期间或之后每授予一次股票奖励，从公司的股份储备中扣除两股。


			2026年代理声明			\|			87

股份实益拥有权

实益所有权表

下表列出截至2026年3月13日的某些资料，以显示（i）我们所知的每名拥有我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人的人，（ii）每名董事及董事提名人，以及每名在《2025年薪酬汇总表”的这份委托书，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，实益所有权是直接的，所示的人拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。除非另有说明，各上市实益拥有人的地址为：c/o Gap Inc.，Two Folsom Street，San Francisco，California 94105。


	实益拥有的股份


实益拥有人名称	共同股票 (#)	期权可行使和奖项 Vesting within 60天 (#)(1)	合计 (#)	% 类(2)

董事、董事提名人和指定执行官
奥拉西奥·巴尔贝托	24,648	351,960	376,608	*
Mark Breitbard	140,015	1,226,398	1,366,413	*
布雷迪·布鲁尔	—	8,482	8,482	*
陈健豪	22,613	19,379	41,992	*
萨拉姆·科尔曼	31,182	35,858	67,040	*
Richard Dickson	303,288	814,435	1,117,723	*
Elisabeth B. Donohue	1,000	50,670	51,670	*
Robert J. Fisher(3)	56,185,518	35,858	56,221,376	15.39	%
William S. Fisher(4)	58,762,628	35,858	58,798,486	16.09	%
乔迪·格尔森	—	7,734	7,734	*
凯瑟琳·霍尔(5)	3,412,487	35,858	3,448,345	*
Amy Miles	33,638	65,096	98,734	*
Katrina O'Connell(6)	16,706	417,529	434,235	*
Chris O'Neill	34,529	65,085	99,614	*
Mayo A. Shattuck III	179,339	35,858	215,197	*
Tariq Shaukat	—	35,858	35,858	*
所有现任董事和执行官，作为一个群体（19人）(7)	109,128,549	4,126,918	113,255,467	31.00	%


88			\|			2026年代理声明


						股份实益拥有权


	实益拥有的股份


实益拥有人名称	共同股票 (#)	期权可行使和奖项 Vesting within 60天 (#)(1)	合计 (#)	% 类(2)

若干其他实益持有人
John J. Fisher(8)	53,798,697	—	53,798,697	14.73	%
领航集团(9)	25,386,921	—	25,386,921	6.95	%
贝莱德，公司。(10)	18,779,836	—	18,779,836	5.14	%

(1)反映2026年3月13日后60天内可行使的股票期权和归属的股票单位。还包括我们的非雇员董事赚取的已发行股票单位（以及相关的股息等值权利），这些单位受制于三年的递延期间（或更长，如果已作出进一步的递延选择），并将在不再担任公司董事时立即以股份结算，如“第1号议案—选举董事—董事薪酬.”

(2)“*”表示对我们普通股流通股的所有权不到1%。

(3)包括（a）35,858股股份将于结算时发行（及相关股息等值权利），而股份单位（及相关股息等值权利）须受三年递延期限制，但在其辞职或退休时将立即发行，而他对此拥有唯一决定权和投票权，（b）21,194，447股股份实益拥有为具有唯一决定权和投票权的信托受托人，（c）1,800，063股股份作为与其配偶共同财产拥有，具有共同的决定权和投票权，（d）作为信托的共同受托人实益拥有的10,986，008股股份（其中包括通过有限责任公司由信托持有的股份），（e）作为专门为慈善目的而组织的信托的共同受托人实益拥有的190,000股股份，而对于该信托，Robert J. Fisher享有决定权和投票权，以及（f）通过特拉华州有限合伙企业实益拥有的22,015，000股股份，而对于该有限合伙企业，Robert J. Fisher拥有唯一的决定权和投票权。除了上表所示的股份外，Robert J. Fisher的配偶还单独拥有133,097股股份，Fisher先生对其没有决定性或投票控制权。Robert J. Fisher的地址是1300 Evans Avenue，No. 880154，San Francisco，California 94188。

(4)包括（a）35,858股股份将于结算时发行（及相关股息等值权利），而该等股份须受三年递延期限制，但在其辞职或退休时将立即发行，而他对此拥有唯一决定权和投票权，（b）18,649，094股股份实益拥有为具有唯一决定权和投票权的信托受托人，（c）79,053股股份作为与其配偶共同财产拥有共有决定权和投票权，（d）作为信托的共同受托人实益拥有的9,917，460股股份，他对其拥有决定权和投票权（包括通过有限责任公司由信托持有的股份），（e）5,912，667股股份，其中William S. Fisher的代理人授予其唯一投票权，（f）2,189，354股股份作为专门为慈善目的而组织的信托的共同受托人实益拥有，对此，William S. Fisher拥有决定权和投票权，以及（g）通过特拉华州有限合伙公司实益拥有的22,015，000股股份，而William S. Fisher对其拥有唯一决定权和投票权。除上表所列股份外，William S. Fisher的配偶还分别拥有FISHER先生没有决定性或投票控制权的150,901股股份。William S. Fisher的地址是1300 Evans Avenue，No. 880154，San Francisco，California 94188。

(5)包括KBRWJ Investors LP（“KBRWJ”）直接持有的3,389，284股股份。Hall女士是KHALL LLC的唯一管理成员，KHALL LLC是KBRWJ的普通合伙人，通过KHALL LLC以受托身份对KBRWJ持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Hall女士否认对KBRWJ直接持有的股份的实益所有权，但她在其中的间接金钱利益除外。

(6)包括在一家家族信托中持有的670股股票，其中O'Connell女士及其直系亲属属于受益人。O'Connell女士放弃对信托持有的股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。

(7)反映上述为我们现任董事和执行官提供的信息；但前提是上表中不止一次反映了Robert J. Fisher和William S. Fisher的股份在这一行中仅反映一次。请参阅紧接本表之后的有关各种Fisher家族持股的说明。

(8)包括（a）作为具有唯一决定权和投票权的信托受托人实益拥有的13,476，215股，（b）与其配偶作为共有财产拥有共有决定权和投票权的31,518股，（c）作为信托共同受托人实益拥有的10,986，008股，其对这些信托拥有共同决定权和投票权（包括信托通过有限责任公司持有的股份），（d）作为信托受托人实益拥有的5,912，667股，其对这些信托拥有唯一决定权，另一名代理持有人拥有唯一投票权，（e）作为专门为慈善目的而组织的信托的共同受托人实益拥有的1,372，289股股份，对于该信托，John J. Fisher分享决定性和投票权，以及（f）通过特拉华州有限合伙企业实益拥有的22,020，000股股份，对于这些股份，John J. Fisher拥有唯一决定性和投票权。除了上表所示的股份外，John J. Fisher的配偶还单独拥有51,692股股份，Fisher先生对这些股份没有决定性或投票控制权。John J. Fisher的地址是1300 Evans Avenue，No. 880154，San Francisco，California 94188。

(9)领航集团于2024年11月12日向SEC提交的附表13G显示，截至2024年9月30日，领航集团拥有指挥处置25,028，556股股份的唯一权力，并分享指挥112,590股股份的投票权和指挥处置358,365股股份的共同权力。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(10)贝莱德于2024年1月31日向SEC提交的附表13G显示，截至2023年12月31日，贝莱德拥有18,103，593股股份的唯一投票权和18,779，836股股份的唯一处置权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。


			2026年代理声明			\|			89


股份实益拥有权

关于各种Fisher家族持股的说明

SEC规则要求报告多方对某些股份的实益所有权，其中对这些股份的投票权和/或决定权由这些多方共享。因此，以下股份在上表中多次列示。

上述脚注（3）、（4）和（8）中描述的、由Messrs. Robert J. Fisher、William S. Fisher和/或John J. Fisher共享投票权和决定权的股份，由于该共享投票权和决定权，实际代表的股份总数为11,176，008股，而不是32,459，476股。

此外，上文脚注第（3）、（4）和（8）中所述的由一人持有唯一决定权且根据不可撤销的代理人，由另一人持有唯一投票权的股份实际代表的股份总数为5,912，667股，而不是11,825，334股。

就上表而言，剔除多次清点的股份（如上所述），Robert J. Fisher、William S. Fisher、John J. Fisher以及一名或多名Fishers为受托人的慈善实体合计拥有38.74%的流通股的实益所有权。除在上述脚注中具体披露的情况外，Robert J. Fisher、William S. Fisher和John J. Fisher先生各自均否认对Fisher家族其他成员拥有的股份拥有实益所有权。

拖欠款第16（a）款报告

根据我们对收到的表格的审查，或报告人表示不需要提交这些表格的书面陈述，我们认为，在2025财年，所有第16（a）节的提交要求都得到了及时满足或先前披露。


90			\|			2026年代理声明

其他信息


问答			92
如何参加2026年年会？			93
股票怎么投？			95


需要什么票？			96
公司秘书的声明			97
关于前瞻性陈述的说明			98

其他信息

关于年会和投票的问答

代理持有人是谁，他们是如何被选中的？

代理持有人是Richard Dickson、Julie Gruber和Katrina O'Connell，他们是由我们的董事会选出的，是公司的高级职员。代理持有人将根据代理上的指示对所有代理进行投票，或记录弃权票。如果没有给出相反的指示，股份将按我们董事会的建议进行投票。

这笔代理招标费花了多少钱，由谁买单？

公司将支付与征集与本委托书相关的代理有关的所有费用，包括经纪行和其他托管人、被提名人或受托人因将文件转发给证券所有者而产生的费用。除通过邮件征集外，我们的某些高级职员、董事和雇员（他们的服务不会获得额外补偿）可以通过电子邮件、电话、传真或亲自征集代理人。我们也保留了D.F. King & Co.的服务，为年会征集某些股东的代理人，并提供其他咨询服务。D.F.King的服务费用估计为10,500美元，加上自付费用的报销。

如何以电子方式访问代理材料？

我们正在利用互联网作为我们向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向那些股东发送我们代理材料的纸质副本，而是发送代理材料的互联网可用性通知。该通知包含通过互联网查阅材料和投票的说明。该通知还包含有关如何通过邮寄方式索取代理材料纸质副本的信息。我们认为，这种分发方法使代理分发过程更有效率，成本更低，并限制了我们对环境的影响。这份委托书和我们致股东的2025年年度报告可在www.gapinc.com上查阅（关注投资者、财经资讯、年报链接）。

我可以通过电子邮件而不是收到通知的纸质副本来接收未来年度会议的代理材料吗？

如果您是登记在册的股东或实益拥有人，您可以选择通过登录www.proxyvote.com通过电子邮件接收通知或其他未来的代理材料。如果您是受益所有人，也可以直接联系您的经纪人，选择通过电子邮件发送代理材料。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含如何查看这些材料并在下一次年会之前进行投票的说明。您通过电子邮件获取文件的选择将继续有效，直到您另行通知我们或您的经纪人。通过电子邮件发送未来通知将有助于我们进一步降低股东大会的成本和环境影响。

什么是“居家”？

根据SEC的规定，如果两个或多个股东看起来是同一家庭的成员，则可以向任何有两个或多个股东居住的家庭发送一包通知，除非收到了相反的指示。每个股东继续在一揽子计划中收到一份单独的通知。这一程序，简称持家，减少了股东收到的重复材料量，减少了邮寄费用。股东可以通过拨打免费电话1-866-540-7095联系Broadridge，或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，撤销对未来家庭托管邮件或注册家庭托管的同意。希望收到另一套代理材料的股东，请在同一电话号码或邮寄地址与布罗德里奇联系。


92			\|			2026年代理声明


						其他信息

记录股东和股份受益所有人有什么区别？

记录股东

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Equiniti Trust Company登记，您将被视为该等股份的在册股东。

受益所有人

如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。请注意，在没有您的指示的情况下，组织不得就大多数事项对您的股份进行投票，因此您就如何投票向组织提供指导非常重要。

年会的日期、时间和形式是什么？

我们将于美国东部时间2026年5月12日上午9：45通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026举行年会。虚拟年会的平台包括为经过验证的股东提供基本相同的会议参与权利和机会的功能，他们将在面对面的会议上拥有这些权利和机会。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦被接纳，股东可以按照会议网站上提供的说明查看会议议程和行为规则等参考资料，提交问题并投票表决他们的股份。

我如何出席2026年年会？

为了访问虚拟年会，将要求您提供16位数字的控制号码。有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明股份所有权证明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026。如果你以街道名义实益持有股份，你只能在虚拟年会上投票，前提是你从持有你股份的经纪人、受托人或代名人那里获得一个控制号，让你有权对股份进行投票。

年会会不会网播？

是啊。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026上以虚拟方式参加年会，您将能够在年会期间以电子方式投票并提交问题。2026年年会的网络直播回放也将存档于www.gapinc.com（关注投资者、新闻和活动链接）。网络直播将在年会后至少30天内录制并在www.gapinc.com上重播。

如何在年会上提出问题？

您可以通过我们的虚拟股东大会网站www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026在年会期间提交问题。如果你的问题符合会议规则，并在会议议程的相关部分适当提交，会议主席打算在网络直播期间回应你的问题。类似话题的问题，可能会结合起来，一起回答。年会的网络直播回放，包括问答环节，也将在www.gapinc.com上存档（关注投资者、新闻和活动链接）。该网络广播将在年会后至少30天内录制并在www.gapinc.com上重播。


			2026年代理声明			\|			93


其他信息

如果公司在经营过程中遇到技术难题怎么办
年会？

如果我们在年会期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），会议主席将决定是否可以迅速重新召开年会（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开年会（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们将通过www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026及时通知股东该决定。

如果您在访问我们的年度会议或在年度会议期间提出问题时遇到技术困难，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。

谁可以在年会上投票？

如果您在记录日期营业结束时是股东，您可以在我们的年度会议上通过互联网投票您的股份。

投票是保密的吗？谁来计票？

以保护我们股东的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。你的投票不会向任何人透露，除了：

•按要求制表核证投票；

•根据法律规定；和/或

•如果您在您的代理卡上提供书面评论（代理卡和评论随后将转发给我们以供审核）。

我们保留一名独立的制表员和选举检查员，以接收和制表代理人，并对投票结果进行认证。

不给出具体的投票指示会怎么样？

记录股东

如果您是记录在案的股东，并且您签署、注明日期并交回代理卡，但没有具体说明如何投票，则您的股份将根据董事会就本委托书中提出的所有事项提出的建议进行投票，并由代理持有人酌情决定就适当提交给年度会议投票的任何其他事项或其任何休会或延期。

受益所有人

如果您是实益拥有人并通过经纪人、银行或其他类似组织持有您的股份，并且您没有向持有您股份的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。券商和其他被提名人有权就提案2（批准独立会计师的选择）等例行事项进行投票，但没有对提案1（选举董事）和提案3（高管薪酬咨询投票）等非常规事项进行投票的酌处权。因此，在没有你的投票指示的情况下，你的股份将不会就非常规事项进行投票。


94			\|			2026年代理声明


						其他信息

什么构成年会“法定人数”？

我们普通股大多数流通股的持有人必须出席，才能构成年会业务交易的法定人数。如果您在年度会议之前适当提交您的代理或在虚拟参加年度会议时通过互联网投票，您的股票将被视为出席年度会议。为年度会议任命的独立选举监察员将决定是否达到法定人数，并将在年度会议上通过代理或通过互联网投票制成表格。

弃权票包括在为法定人数目的而出席的股份的确定中。因为弃权代表有权投票的股份，所以弃权的效果一般会与对提案2和3投反对票相同。然而，弃权将不会对董事的选举产生影响。

我该如何投票我的股份？

您可以通过网络、电话或邮件进行投票。您的投票必须在代理卡或投票指示表（如适用）规定的截止日期前收到。

If you are a shareholder of record：

如果您是“街道名称”所持股份的实益持有人：

2026年年会之前按互联网*

www.proxyvote.com（或扫描代理卡或投票指示表上的二维码）

2026年年会期间通过互联网*

www.virtualshareholdermeeting.com/GAP2026

通过电话*

1-800-690-6903

遵循您从您的经纪商、银行、经纪商或其他中介收到的投票指示

通过邮件

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717

遵循您从您的经纪商、银行、经纪商或其他中介收到的投票指示

*虽然我们和Broadridge对通过互联网或电话进行投票不收取任何费用，但可能会有来自其他方的相关费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费，您对此负责。

什么是券商不投票，怎么算？

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的经纪人和银行，被禁止为未提供投票指示的受益所有人行使酌情投票权时，就会发生经纪人不投票。经纪商和其他被提名人可能只对“例行”提案进行未经指示的投票。对于“非常规”提案，被提名人在没有受益所有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立会计师的提议是我们年度会议议程上唯一的例行提议。议程上的另外两项提案属于非例行提案。如果你与经纪人或其他代名人一起持有你的股份，除非你给出投票指示，否则他们不会对非常规提案进行投票。

只要经纪人拥有对至少一项提案进行投票的酌处权，经纪人未投票在确定法定人数时被计算在内，但不计入提案1和3的目的，因此不会对这些提案的结果产生影响。


			2026年代理声明			\|			95


其他信息

批准每项提案需要多大票数？

选举董事

股东选举董事将由在年度会议上通过代理人或通过互联网对每位董事投出的多数票决定。根据公司章程，多数票意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的股份数量。投票应包括对被提名人的“赞成”和“反对”票，不包括对该被提名人的选举的“弃权”和“经纪人不投票”。根据我们的企业管治指引，在任何股东大会上，被提名人须经无争议选举（被提名人的数目与席位数相等），任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，须向公司公司秘书提交一封提出辞呈的信函，但须经董事会接受。治理和可持续发展委员会将考虑辞职提议，并将向董事会建议采取的行动。董事会将就每一份该等辞职信迅速采取行动，并将其决定及时通知有关董事。董事会的决定将公开披露。

建议2及3

提案2（批准选择独立会计师）和提案3（关于高管薪酬的咨询投票）将由被视为出席年度会议并有权就主题事项进行投票的过半数股份的赞成票决定。请注意，建议2和建议3仅为咨询性质，不会对公司、董事会或董事会的任何委员会具有约束力。有关该等建议的投票结果将由公司、董事会或董事会的适当委员会（如适用）在未来就该等事项作出决定时予以考虑。

年会其他项目如何表决？

如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，包括但不限于（i）提议人未能在2026年2月19日或之前通知我们的事项（ii）根据SEC代理规则从本代理声明中遗漏的股东提案，以及（iii）与会议召开相关的事项，代理持有人将根据代理人授予的酌处权，根据其最佳判断对此类事项进行投票。截至本代理声明印制之日，我们的管理层并不知悉，也未收到任何可能提交会议审议的其他事项的通知。

我可以改变我的投票吗？

您可以在行使代理权之前的任何时间通过以下方式写信给我们主要执行办公室的公司秘书来撤销您的代理：

公司秘书

Gap公司。

福尔瑟姆街二号

加利福尼亚州旧金山94105

您还可以通过及时交付适当执行的、较晚日期的代理（包括电话或互联网投票）或在虚拟出席年会时通过互联网投票（通过互联网虚拟出席年会并不会撤销您的代理，除非您在年会期间通过互联网投票）。

2027年年度会议的股东提案何时到期？

如果股东希望我们考虑在我们2027年年会的代理材料中包含一项提案，公司的公司秘书必须在2026年11月27日之前收到该提案。提案必须寄给我们在Gap Inc.，Two Folsom Street，San Francisco，California 94105的公司秘书，或通过电子邮件发送至：board@gap.com。


96			\|			2026年代理声明


						其他信息

我什么时候需要通知公司2027年年会的任何拟议业务或董事提名人？

我们经修订和重述的章程规定，为了让股东在我们2027年的年度会议之前带来业务（提交以纳入公司代理材料的提案除外），该股东必须在不迟于2027年2月11日营业结束（旧金山时间）、不早于2027年1月12日（即不少于我们2026年年度会议日期一周年之前的90天或120天）向我们的公司秘书发出书面通知。该通知必须载有我们的附例所要求的资料，包括希望在年会前提出的业务的简要说明、在年会上进行该业务的理由、提出该业务的股东的名称和地址、该股东实益拥有的公司股票的股份数量、该股东在所提议的业务中的任何重大权益、该股东在公司衍生证券中持有的任何权益或与持有公司衍生证券的人的安排，以及根据SEC代理规则要求股东提供的其他信息。

为使股东提出董事提名人以供考虑在我们的2027年年度会议上当选董事会成员，通知还必须包含我们的章程要求的额外信息，包括每位被提名人的身份和背景、每位被提名人实益拥有的公司股票的股份数量、被提名人与股东之间的任何安排或谅解以及作出提名所依据的任何其他人，与被提名人有关的任何其他信息，根据SEC的代理规则，必须在代理征集中披露或以其他方式为选举董事所需（包括该被提名人书面同意在代理声明中被点名以及如果当选则担任董事），以及有关股东与被提名人之间重大关系的某些信息。

如果股东未能在2027年2月11日之前提交通知，那么由于股东未能遵守我们的章程，我们在2027年的年度会议上将不会考虑提议的业务或提名。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）（1）条，管理层代理持有人打算对我们在2027年年度会议上提出的任何股东提案使用其酌情投票权，而提议人未能在2027年2月11日或之前通知我们。通知必须寄给我们在Gap Inc.，two Folsom Street，San Francisco，California 94105的公司秘书。

有关我们的预先通知程序的附例条文的全文副本可通过写信给我们的公司秘书在该地址或www.gapinc.com获得（关注投资者，治理链接）。

此外，有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月13日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，并遵守第14a-19（b）条规定的附加要求。

根据董事会的命令，

Julie Gruber

公司秘书


			2026年代理声明			\|			97


其他信息

关于前瞻性陈述的说明

在这份代理声明中，公司披露了可能被视为美国联邦证券法意义上的前瞻性信息。前瞻性陈述可能会出现在整个代理声明中，包括在薪酬讨论和分析中。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“将”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”和“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述，或类似的表达方式，以及这些词语的变体或否定，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于关于我们当前战略优先事项的陈述，包括维持和提供财务和运营上的严谨性、重振我们的品牌、加强我们的平台以及激发我们的文化；我们的转型；通过不断改进和深思熟虑地播种增长加速器和新能力，通过发展我们的核心服装业务来建立势头；为我们的股东提供可持续的、可盈利的增长和长期价值；以及在我们的年度会议之后我们董事会委员会的预期组成。有关与我们业务相关的风险和不确定性的信息，以及对可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素的讨论，请参阅我们提交给SEC的文件，包括我们截至2026年1月31日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分。公司不承担更新本委托书信息的义务。

本代理声明中提及的信息

本代理声明中提及的网站内容未通过引用并入本代理声明。


98			\|			2026年代理声明


1	2	3	4

调查董事完成一项调查，并以匿名方式提供反馈。	一对一讨论匿名回复被汇总和使用，以促进与每位董事的坦诚、一对一讨论，其中征求额外反馈。	审查和建议治理和可持续发展委员会审查调查结果的反馈以及与董事的讨论，以就董事会建议的行动项目保持一致。	行动项目董事会执行商定的建议。