于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会

注册号333-248897

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后的修订

到

表格S-8

注册声明

在下面

1933年证券法

注册声明第333-248897号

 

 

怀廷控股有限责任公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		88-3102137
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）

范宁街1001号，1500套房

德克萨斯州休斯顿77002

(281) 404-9500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

M. Scott Regan

总法律顾问

C/O和弦能源公司

范宁街1001号，1500套房

德克萨斯州休斯顿77002

(281) 404-9500

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到：

大卫·P·奥尔曼

Vinson & Elkins L.L.P。

德克萨斯大道845号，4700套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 758-2222

 

 

拟向公众出售的大约开始日期：不适用

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示

 

 

 

解释性说明——证券注销

特拉华州有限责任公司Whiting Holdings LLC（“公司”）作为特拉华州公司怀丁石油有限公司（“Whiting”）的权益继承人，正在提交对以下S-8表注册声明（“注册声明”）的生效后修订（“生效后修订”），最初由Whiting提交给美国证券交易委员会：

 

•

2020年9月18日提交的S-8表第333-248897号注册声明，注册了4,035，885股Whiting普通股，每股面值0.00 1美元（“Whiting普通股”）。

2022年7月1日，根据日期为2022年3月7日的合并协议和计划，Whiting、Chord Energy Corporation（f/k/a Oasis Petroleum Inc.）、特拉华州公司（“Chord”）、Ohm Merger Sub Inc.（特拉华州公司和Chord的全资子公司（“Merger Sub”）），和本公司，（i）Merger Sub与Whiting合并，Whiting继续作为存续公司（“存续公司”）作为Chord的直接全资子公司存在，随后，存续公司与本公司合并，本公司继续作为Chord的直接全资子公司作为存续实体（“合并”）。

合并完成后，（i）在合并生效时间之前已发行和流通的每股Whiting普通股被转换为获得6.25美元现金（无利息）和0.5774股Chord普通股的权利股票，每股面值0.01美元（“Chord普通股”），Chord普通股的所有现有股份仍处于流通状态，以及绿洲石油公司更名为Chord能源公司。作为合并的结果，正在提交此生效后的修订。

公司通过提交本生效后的修订，特此终止注册声明的有效性，并从注册中删除截至本注册声明日期已根据注册声明注册但未售出或以其他方式未发行的任何和所有Whiting普通股股份。本次备案是根据Whiting在注册声明第二部分中作出的承诺，通过生效后的修改，将任何已注册发行但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

 

2

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式促使对表格S-8上的注册声明的生效后修订由注册人代表其签署签署，并获得正式授权，2022年7月8日，德克萨斯州休斯顿市。

 

注意：根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署本S-8表注册声明的生效后修正案。

 

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