1,150，000股
普通股

Synergy CHC公司。

Synergy CHC公司此次发行1,150，000股普通股，每股面值0.00001美元，发行价格为每股9.00美元。

在2021年9月28日之前，我们的普通股股票在OTC Markets Group，Inc.粉层报价，代码为“SNYR”。由于对《交易法》规则15c2-11的修订，由于我们目前没有公开当前信息，我们的普通股于2021年9月28日转移到场外交易专家市场，这意味着我们的普通股不再有公开的报价。我们已获得批准，可将我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，代码为“SNYR”。

我们的首席执行官Jack Ross的关联公司已同意以公开发行价格购买300,000股普通股。

此次发行完成后，我们的高级管理人员和董事将通过拥有约57%的已发行普通股而拥有我们股本的多数投票权。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们将成为一家“受控公司”，或符合纳斯达克规则。我们不打算依赖任何符合纳斯达克规则的公司治理要求的豁免。见标题为“管理层——受控公司状况”一节。

投资我们的普通股涉及高度风险。见第12页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

（1）承销商除获得折扣和佣金外，还将获得补偿。有关应付给承销商的补偿说明，请参见第84页开始的“承销”。

我们已授予承销商代表30天的选择权，以购买最多172,500股额外普通股，仅用于支付超额配售（如果有的话）。

承销商在坚定承诺的基础上发售这些股票。承销商预计将在2024年10月24日左右将股票交付给购买者。

罗斯资本合伙人

本招股章程日期为2024年10月22日

目 录

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业、竞争地位和我们经营所在市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和其他第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据时做出的假设，以及我们在这些行业和市场的经验和知识，我们认为这些是合理的。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

风险因素

我们的销售额的很大一部分依赖于少数大型零售商。我们的销售增长依赖于维持我们与现有客户的关系，任何一个此类客户的流失都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

某些零售商在我们产品的零售量中占很大比例。截至2023年12月31日止年度，我们的前三大客户占我们净收入的78%。我们根据其标准供应商协议向好市多、亚马逊和CVS销售产品。这些供应商协议不包括期限或期限，因为每个供应商协议下的销售一般是根据采购订单进行的，并且不包括任何终止条款。我们的任何产品在一家主要零售商的销售损失，或采购水平降低或从一家主要零售商取消任何业务，都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，如果我们失去了这些零售商中的一个或多个作为我们产品的分销渠道，我们无法保证我们将能够找到类似的零售商来取代这种关系，或者我们将能够找到替代品，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们的外部供应商和制造商未能及时供应足够数量的产品，我们的业务可能会受到影响。

合约制造商生产我们所有的产品。我们的合同制造商从第三方供应商处获得制造我们产品的所有原材料。我们的产品的包装材料也依赖于外部供应商。如果我们失去任何重要的供应商或合同制造商，并且在寻找或过渡到替代供应商或制造商方面遇到困难，这可能会导致产品短缺或产品延期订单，这可能会损害我们的业务。无法保证供应商将能够以我们要求的数量和适当的质量水平或我们愿意支付的价格向我们的合同制造商提供原材料。我们还受到这些材料生产中断造成的延误的影响，包括天气、疾病、作物状况、气候变化、运输中断和自然灾害或其他灾难性事件。我们的利润率和及时的产品交付取决于我们的供应商和合同制造商及时和具有成本效益地向我们提供产品的能力。我们进入新市场和在每个市场维持令人满意的销售水平的能力取决于我们的供应商和合同制造商提供所需水平的成分和产品以及遵守所有适用法规的能力。我们的外部供应商或制造商未能供应成分或生产我们的产品可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们相信我们的所有成分都有可靠的供应商，我们已经为我们所有的成分和产品确定了替代供应商和制造商。如果我们的供应商无法履约，任何更换或替代此类成分的延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

经济下滑，可能会影响消费者购买非必需品，例如我们提供的健康和保健产品，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们提供广泛的健康和保健产品选择。经济下滑可能会对消费者购买健康和保健产品等非必需品产生不利影响。由于多种因素，包括信贷和金融市场动荡、对主要金融机构稳定性和生存能力的担忧、住房市场状况以及全球股市波动，美国和全球经济可能会大幅放缓。如果发生这种经济衰退，美国和全球经济可能会在不确定的一段时间内成为处于衰退状态的重大挑战。通货膨胀或其他对非必需品需求产生负面影响的经济状况变化可能会对我们的收入产生不利影响。这些经济状况可能导致我们的许多现有和潜在客户在一段时间内推迟或减少购买我们的产品，这反过来可能会对我们的收入、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，从而损害我们的业务。我们无法预测这些经济状况或它们将对我们的消费者或业务产生的影响。

负面或负面宣传可能会导致我们的业务受到影响。

我们的业务部分取决于公众对我们的诚信以及我们产品的安全和质量的看法。任何负面宣传都可能对公众对我们的行业、我们的产品或我们的声誉的看法产生负面影响，并可能导致我们的运营显着下降。具体地说，我们很容易受到以下方面的负面或负面宣传：

•营养补充剂行业；

•持怀疑态度的消费者；

•竞争对手；

•我们的产品和/或我们的成分的安全和质量；

•我们竞争对手产品的任何召回或不良健康后果；

•对我们的产品或竞争对手的产品进行监管调查；和

•有关我们竞争对手的商业行为或产品的丑闻或监管调查。

我们继续探索新的战略举措，但我们可能无法成功执行我们的战略举措，或从中实现预期收益，我们追求新的战略举措可能会带来重大成本和风险。

除其他外，我们的战略举措侧重于新产品获取、新客户获取、通过推出举措改善客户体验，包括增加客户参与和个性化、改善全渠道体验（包括在商店以及通过互联网和移动设备）、提供相关和鼓舞人心的产品分类以及提高客户忠诚度和保留率。我们还不断评估我们认为非常适合我们品牌组合的收购机会，并为我们的股东创造价值。我们未来的经营业绩部分取决于我们的管理层成功实施这些和其他战略举措，因此可能会转移管理层对我们现有业务的注意力，因为管理层专注于发展这些举措和相关业务。此外，我们的短期经营业绩可能会受到与实施我们的战略计划或完成任何收购相关的机会和财务成本的不利影响，我们可能无法从这些战略中实现收益。此外，我们可能无法及时或根本无法成功实现战略举措（包括收购）的预期目标。我们可能会选择通过以下方式为任何收购提供资金：（i）债务，这将使我们受到额外的契约义务和流动性限制；（ii）现金，这可能会将营运资金从我们现有的业务中转移，或（iii）股权，这将导致现有股东的稀释，或上述任何组合。也无法保证我们将能够以优惠条件获得债务，或者根本无法获得。

与我们的历史收购交易一样，未来的业务合并可能涉及收购重要的有形和无形资产，这可能要求我们记录与所收购的已识别无形资产相关的持续摊销费用。此外，我们可能需要记录已识别的有形和无形资产以及商誉的未来减值减记。这些和其他类似的会计费用将减少任何未来收益或增加任何损失。在未来的收购中，我们还可能产生债务来支付收购或发行额外的股本证券作为对价，这两种情况都可能导致我们的股东遭受重大稀释。此外，根据第382条或《国内税收法》的其他条款，我们利用在任何收购中获得的净营业亏损结转（如果有的话）的能力可能会受到很大限制或无法使用（就像我们因收购Breakthrough Products，Inc.而产生的净营业亏损结转的情况一样）。

当前和未来的收购可能会使用大量资源，可能不成功，并可能使我们面临不可预见的负债。

作为我们增长战略的一部分，我们有收购产品与我们在业务中提供的产品相似或互补的公司的历史，以更好地利用我们现有的、可扩展的基础设施，未来可能会继续推行这一战略。这些收购可能涉及大量现金支出、债务产生、额外的经营亏损和费用，以及可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的合规风险。

我们可能无法成功地将我们收购的业务整合到我们的公司中，因此，我们可能无法实现收购的预期收益。如果我们未能成功整合收购，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这些收购可能会导致难以将收购的业务、技术和人员整合到我们的业务中。这些困难可能会转移我们现有业务的大量财务、运营和管理资源，并使我们更难实现我们的运营和战略目标。我们可能无法留住获得的员工或雇主客户

通过这些收购，这可能会对整合努力产生负面影响。如果随后确定商誉或其他收购的无形资产发生减值，从而在未来期间产生减值费用，这些收购也可能损害我们的经营业绩。

此外，这些收购涉及以下风险：所收购的业务将无法按照预期执行，我们可能对所收购业务的不可预见的财务或业务负债承担责任，包括未能遵守医疗保健法规的责任，与收购相关的预期协同效应将无法实现，以及有关所收购业务的价值、优势和弱点的业务判断将被证明是不正确的，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

营养补充剂行业越来越依赖知识产权，尽管我们力求确保我们不侵犯他人的知识产权，但无法保证第三方不会对我们提出知识产权侵权索赔，这可能会导致大量成本以及管理和其他资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法获得、保护或维护我们的知识产权可能会损害我们的竞争或增长能力。

最近，供应商和竞争对手申请专利或开发专有技术和工艺变得越来越普遍。我们力求确保我们不侵犯他人的知识产权，但无法保证第三方不会对我们提出知识产权侵权索赔。这些发展可能会阻止我们在市场上提供或供应有竞争力的产品或成分。它们还可能导致针对我们的诉讼或威胁诉讼，涉及涉嫌或实际侵犯第三方权利。如果提出侵权索赔或提起诉讼，我们可能会被要求获得权利许可，在追溯或预期的基础上支付特许权使用费，或终止我们制造和营销我们被指控侵权的产品。与此类事项有关的诉讼可能导致大量成本以及管理和其他资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有一项美国专利（将于2025年4月到期）以及众多美国和外国商标和服务标志。无法保证专利以及这些商标和服务标记提供的保护将为我们提供竞争优势，或者我们将能够在侵权诉讼中主张我们的知识产权。我们可能会被要求针对此类侵权行为捍卫我们的知识产权，这可能会导致大量成本以及管理和其他资源的转移。此外，这类诉讼的结果难以预测，如果我们未能成功捍卫我们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能充分防止专有知识的泄露，我们产品的价值可能会大幅降低。

商业秘密很难保护。我们依靠商业秘密来保护我们的专有知识，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下，或者在此类专利难以执行的情况下。我们部分依赖保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有知识。我们不能保证我们已经与可能获得我们专有知识的每一方签订了此类协议，或者此类协议，即使已经到位，也不会被规避。这些协议可能无法有效防止专有知识的披露，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有知识，在这种情况下，我们可能无权阻止他们利用此类商业秘密或专有知识与我们竞争。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际扩张将使我们的业务面临额外的经济和运营风险，这可能会增加我们的成本并使其难以盈利运营。

我们的关键增长战略之一是追求国际扩张。扩大我们的国际业务可能需要大量的财务和管理资源支出，并导致行政和合规成本增加。由于这种扩张，我们将越来越多地受到在国际上开展业务所固有的风险的影响，包括：

•外汇波动，这可能导致收入减少和运营费用增加；

•更长或更少可预测的付款和销售周期；

•应收账款回收困难；

•适用的外国税收结构，包括可能高于美国税率的税率或可能与美国征收的税率重复的税收；

•关税和贸易壁垒；

•每个国家的一般经济和政治状况；

•国外知识产权保护不足；

•关于在外国检索和复制的信息的责任的不确定性；

•遵守多种外国法律法规和贸易标准的困难和增加的费用；以及

•监管要求的意外变化。

由于这些风险，我们可能需要承担高于预期的成本来实施，或者我们可能无法实现我们的国际战略的预期收益。如果我们在这一国际扩张中不成功，我们将被要求重新评估我们的增长战略，我们可能已经承担了大量费用，并在追求国际增长方面投入了大量的管理时间和资源。

我们可能会遇到产品召回、撤回或扣押，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们销售的任何产品被认为会造成伤害或疾病，或者如果我们被指控在这些产品的制造、标签、促销、销售或分销方面违反了政府法规，我们可能会受到产品召回、撤回或扣押。对我们制造或销售的任何产品进行重大召回、撤回或扣押，可能需要管理层给予重大关注，可能会导致大量和意外的成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，召回、撤回或扣押我们的任何产品可能会对消费者对我们品牌的信心产生不利影响，从而降低消费者对我们产品的需求。正如营养补充剂行业中常见的那样，我们依赖我们的合同制造商和供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的监管和立法要求。一般来说，我们向我们的合同制造商和供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，这些产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们召回或将此类产品从市场上移除，这在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关键原材料价格上涨或供应短缺可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品由某些关键原材料组成。如果这些原材料的价格大幅上涨，可能会导致向我们收取的价格大幅上涨。未来原材料价格可能会上涨，我们可能无法将这些上涨转嫁给购买我们产品的客户。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临信用风险。

我们面临的信用风险主要是我们的应收账款。我们在日常业务过程中向客户提供信贷，并进行持续的信用评估。尽管我们认为，我们在应收账款方面的集中信用风险敞口因我们庞大的零售合作伙伴基础而得到缓解，并且我们为可疑账户计提了准备金，但我们仍然冒着客户无法履行其付款义务的风险，尤其是在未来经济低迷的情况下。如果我们的大量客户无法履行其付款义务，我们的经营业绩可能会受到损害。

自然灾害和异常恶劣的天气条件可能对我们的配送中心造成永久性或暂时性损害，损害我们购买、接收或补充库存的能力或导致客户流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并在其他方面对我们的经营业绩产生重大不利影响。

发生一项或多项自然灾害，例如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、大风和其他恶劣天气，可能对我们的运营和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件导致我们的分销商暂停发货、关闭我们的公司总部或大量销售我们产品的商店，或在一定程度上对我们的一个或多个主要供应商产生不利影响，我们的运营和经营业绩可能会因无法向商店交付货物和销售损失而受到重大不利影响。此外，如上文所述，这些事件可能导致燃料（或其他能源）价格上涨或燃料短缺、市场暂时缺乏足够的劳动力、供应商的产品供应暂时或长期中断、向我们的配送中心或商店交付货物的延迟、我们商店的产品供应暂时减少以及我们的信息系统中断。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

失去关键供应商关系或供应商未能保护我们的数据或机密和专有信息可能会影响我们的运营。

我们依赖美国和国外许多供应商提供的服务和产品。其中包括，例如，制造服务外包。如果任何供应商破产或无法继续提供产品或服务，或未能保护我们的机密、专有或其他信息，我们可能会遭受运营减值和财务损失。此外，虽然我们一般会监控供应商风险，包括我们关键供应商的安全性和稳定性，但我们可能无法正确评估和理解第三方关系所涉及的风险和成本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们预计，未来我们将继续依赖第三方供应商。尽管我们认为，除了我们目前使用的第三方供应商之外，还有商业上合理的替代品，但情况可能并不总是如此，或者它们可能很难或成本很高。此外，整合新的第三方供应商可能需要大量的工作，并需要我们投入大量的时间和资源。我们使用额外或替代的第三方供应商将要求我们与第三方达成协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。与使用第三方供应商相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的电子商务业务依赖于某些第三方。此类第三方更改商业惯例或条款可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的电子商务业务有几个第三方关系，这有助于我们从各种在线来源产生收入的能力。这些关系可能依赖于第三方工具，例如搜索引擎、我们谈判达成的既定商业条款，或利用第三方市场。如果这些关系的经济性或用于推动收入的第三方工具的使用发生重大变化，这可能会影响我们维持这些关系的决定，并可能导致销售损失，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能成功地为客户开发和维护相关的全渠道体验，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

全渠道零售正在快速发展，我们必须跟上不断变化的客户期望和竞争对手的新发展。我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑、手机和其他设备在网上购物。作为我们全渠道战略的一部分，我们已经并将继续进行技术投资，以扩大我们的在线分销。如果我们无法及时制造、改进或开发相关的面向客户的技术，我们的竞争能力以及我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的电子商务业务或我们其他面向客户的技术系统没有按设计运行，我们可能会遇到客户信心损失、销售损失或数据安全漏洞，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理人员和董事有能力对需要股东投票的事项产生重大影响或控制，而其他股东可能没有能力影响公司交易。

目前，我们的高级职员和董事实益拥有我们已发行普通股的约61%。此次发行后，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，将实益拥有我们已发行普通股的约57%。因此，他们有能力决定所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。

我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免和救济。如果我们依赖这些豁免，我们的股东将无法获得对受此类要求约束的公司股东的同等保护。

此次发行后，我们的高级管理人员和董事将实益拥有我们普通股约57%的投票权。由此，我们将成为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据这些公司治理标准，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备：

•一个由过半数“独立董事”组成的董事会，该董事会的定义见纳斯达克规则；

•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行，或向全体董事会推荐。

虽然我们不打算依赖与成为纳斯达克规则含义内的“受控公司”相关的豁免，但只要我们继续符合“受控公司”的资格，我们就可以使用这些豁免。因此，我们的股东可能无法享有对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们高度依赖我们的管理团队，失去高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们实施战略的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们活跃的高级管理领导团队，包括杰克·罗斯、斯泰西·麦克劳克林和阿尔弗雷德·鲍梅勒，拥有丰富的经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层变动时有发生，我们无法预测是否会出现重大辞职，或是否能够招聘更多合格人员。我们行业的高级管理人员和技术人员竞争激烈，这意味着招聘、支付奖励和留住技术人员的成本可能会继续增加。

我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的个人来接替现有的关键人员，以确保我们业务的持续增长和成功运营。此外，我们必须吸引和留住合格的人员，以继续发展我们的业务，对这类人员的竞争可能会很激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力可能会受到现金流和其他运营限制的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，或未来无法招聘和留住合格人员，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，为吸引和留住具备适当技能和知识的人员以支持我们的业务，我们可能会提供多种福利，这可能会减少我们的收益或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。由于涉及俄罗斯和乌克兰以及中东的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加，这些攻击可能直接或间接影响我们的业务并导致财务损失。

我们现有的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们对经济或商业低迷的脆弱性。

我们面临许多与我们的债务相关的风险，包括：1）我们必须将运营现金流的一部分用于支付偿债成本，因此我们可用于运营和其他目的的资金较少；2）通过融资获得额外资金（如果有的话）可能更加困难和昂贵；3）我们更容易受到经济衰退和利率波动的影响，抵御竞争压力的能力较弱，对我们的行业和总体经济状况的变化作出反应的灵活性较低；以及4）如果我们在任何现有贷款下发生违约，或者如果我们的债权人要求支付我们的部分或全部债务，我们可能没有足够的资金来支付此类款项。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的未偿流动负债分别约为1470万美元和1400万美元。

我们可能需要在未来筹集额外资金，我们未能这样做可能会限制我们的运营或对我们运营和继续业务的能力产生不利影响。无法保证我们会成功地以优惠条件筹集额外资金，或者根本不会，如果我们需要的话，也不会在我们需要的时候。

如果我们未来出于任何原因需要筹集额外资本，我们无法确定我们将能够以优惠条件获得额外融资，如果有的话，任何额外融资都可能导致对普通股持有人的额外稀释。例如，债务融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、消耗资本或宣布股息，或者对我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。此外，如果我们订立担保债务安排，我们可能会被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，这可能会对业务产生负面影响或导致业务终止。如果我们需要额外的资本并且无法以可接受的条件筹集，我们可能无法实现我们的经营目标，无法持续经营。

法律和监管风险

我们的产品在美国和国外都受到政府监管，这可能会显着增加我们的成本，并限制或阻止我们产品的销售。

我们产品的制造、包装、标签、广告、促销、分销和销售受美国和其他国家众多国家和地方政府机构的监管。美国的主要监管机构是FDA和FTC，我们在所有开展业务的国家也受到类似的监管机构的约束。不遵守监管要求，可能导致各类处罚或罚款。其中包括禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。美国个别州也对营养补充剂进行监管。一个州可能会寻求将根据联邦法律推定有效的索赔或产品解释为根据该州的法规是非法的。例如，2015年2月，纽约总检察长就某些草药补充剂向几家全国性零售商发出了停止和停止函，自那时以来，纽约总检察长和其他州的总检察长都参与了有关制造和销售各种补充剂的调查，根据此类调查，可以寻求对行业参与者采取行动或修改其所在州的适用法规。在美国以外的市场，我们通常需要获得一国卫生部或类似机构的批准、许可或认证，以及标签和包装法规，所有这些都因国家而异。批准或许可可能以产品的重新配方为条件，或者可能无法获得某些产品或产品成分。这些政府机构中的任何一个，以及立法机构，都可以改变现有法规，或强加新的法规，或可能采取激进措施，造成或促成各种负面后果，包括：

•对某些或所有产品进行重新配方以满足新标准的要求；

•某些或所有产品的召回或停产；

•额外的记录保存；

•某些或所有产品属性的扩展文档；

•扩大或不同的标签；

•不良事件跟踪和报告；和

•额外的科学证实。

任何或所有这些要求都可能对我们产生重大不利影响。无法保证我们经营所处的监管环境不会发生变化，或此类监管环境或针对我们采取的任何具体行动不会对我们造成重大不利影响。

国会和/或监管机构可能会实施额外的法律或法规或更改当前的法律或法规，州检察长可能会加强现有或新法律的执行，遵守新的或变更的政府法规或任何州检察官程序可能会显着增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国会、FDA、FTC或其他联邦、州、地方或外国立法和监管机构可能会不时实施适用于我们的额外法律或法规，废除我们认为对我们有利的法律或法规，或对现行法律或法规实施更严格的解释。我们无法预测这些未来法律、法规、废除或解释的性质，也无法预测额外的政府监管何时以及如果发生将对我们未来的业务产生的影响。这些发展可能要求重新制定某些产品以满足新标准、召回或停止某些无法重新制定的产品（包括我们销售的产品）、额外的记录保存要求、增加某些产品特性的文件记录、额外或不同的标签、额外的科学证据、不良事件报告或其他新要求。例如，近年来，FDA向多家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的索赔不当。如果FDA确定我们针对我们打算作为化妆品销售的产品传播了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信函，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。任何这种性质的发展都可能显着增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能遵守规定可能会导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

近年来任何食品产品的营销和标签带来了更大的风险，即消费者将提起集体诉讼，以及FTC和/或州检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼，寻求将产品从市场上下架，和/或处以罚款和处罚。我们销售的产品带有与我们产品的成分或健康和保健相关属性有关的明示或暗示声明。例如，在2017年5月，我们是被FTC警告有影响力的人在Instagram上推广产品的45个品牌之一。美国联邦贸易委员会警告这些公司和影响者，任何产品的赞助帖子都必须使用明确的语言，表明该帖子是有偿赞助。许多标签声明缺乏监管定义，导致许多补充剂公司面临法律挑战，原告已对几家营养补充剂公司提起法律诉讼，声称虚假、误导和欺骗性的广告和标签声明。由于此类法律或监管挑战，消费者可能会避免从我们这里购买产品或寻求替代品，即使索赔的依据是没有根据的。

美国联邦贸易委员会（FTC）对膳食补充剂公司采取了多项执法行动，原因是这些公司未能对广告中的声明或使用虚假或误导性的广告声明提供充分的证据。我们未能遵守适用法规可能会导致巨额罚款，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

即使在不值得的情况下，集体索赔、联邦贸易委员会的诉讼或州检察长的执法行动的辩护成本也可能很高，并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的企业和品牌形象产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。近年来，针对营养补充剂企业的虚假或欺骗性广告相关的私人消费者集体诉讼数量有所增加。此外，FDA还积极执行其关于不同类型产品声明的规定，这些声明可能会或可能不会针对食品产品。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们的法律费用，导致产品召回或诉讼，并阻碍我们以足够数量或质量交付我们的产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

我们可能会经历产品责任索赔和诉讼以起诉此类索赔，尽管我们保有产品责任保险，我们认为这足以满足我们的需要，但无法保证我们的保险范围将是足够的，或者我们将能够在未来获得足够的保险范围。此外，我们可能会受到消费者欺诈索赔，包括有关产品标签和广告的消费者集体诉讼索赔，以及起诉此类索赔的诉讼；这些索赔一般不在保险范围内。

如果使用我们的产品导致重大损失或伤害，我们可能会面临产品责任索赔的财务责任。我们不能保证我们不会面临任何未来的产品责任索赔。此类索赔可能包括声称我们的产品含有污染物或我们未能就我们的产品与其他物质的副作用或相互作用提供或提供不充分的警告。此类索赔可能会导致针对我们的大量和解金额或判决，还可能要求我们承担额外费用，以更改我们产品的包装以包含足够的警告语言或对我们的产品进行额外测试。产品责任索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能导致：

•损害我们的声誉；

•对我们产品的需求减少；

•转移管理层的注意力；

•我们已上市产品可能用于的设计、制造工艺或适应症发生变化；

•收入损失；和

•无法将候选产品商业化。

此外，消费者欺诈索赔，包括有关产品标签和广告的消费者集体诉讼索赔，在食品和膳食补充剂产品方面越来越常见。如果我们面临这样的索赔，我们可能会被迫在适用的法院为诉讼进行辩护。如果发现这些说法是正确的，这将对我们和我们的声誉产生重大不利影响。

我们以我们认为合理适足的类型和金额承保保险，以涵盖我们面临的产品责任索赔风险。如果保险范围不足或无法提供或保费成本持续上升，我们可能会面临保险未涵盖的额外索赔，超过保险范围限制或未涵盖的索赔可能会对我们产生重大不利影响。此外，由严重不良事件引起的责任索赔，除了可能通过更高的保险费和免赔额增加我们的成本外，还会使未来更难获得足够的保险保障。由于此类索赔通常很难获得保险，这些可能会对我们产生重大不利影响。

我们可能会经历竞争对手提出的Lanham Act索赔，以及起诉此类索赔的诉讼。

Lanham法案授权竞争对手就竞争对手认为虚假或误导性的任何促销声明提起诉讼。如果竞争对手胜诉，它可能会获得金钱损失，包括潜在的三倍赔偿金和律师费。法院还可以下令纠正广告，如果在产品的包装和标签上发现了违规索赔，甚至可以下令召回产品。如果我们遇到针对我们的Lanham Act索赔，这可能会对我们和我们产品的声誉产生重大不利影响。

如果我们未能保护客户相关信息和其他机密信息的完整性和安全性，我们可能会面临诉讼、成本增加和声誉受损，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们、我们的客户和其他人对个人可识别数据的使用受到州、联邦和国际层面的监管。隐私和信息安全法律法规不时变化，相关政府和监管机构对这些法律法规的解释可能并不总是有明确的指导，这可能会产生无意违反的风险。此外，遵守这些法律法规和相关技术投资的成本不断增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们电子商务业务的成功取决于通过公共网络安全传输机密信息，包括使用无现金支付，我们在业务运营的几乎所有其他方面都使用计算机。此类用途会产生网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。虽然我们已采取重大措施保护客户的个人信息、消费者偏好和信用卡信息以及其他机密信息，包括我们员工的私人信息以及有关公司和我们的业务合作伙伴的财务和战略数据，但我们的供应商或其他人可能会破坏我们的安全措施。因此，未经授权的各方可能会获得对我们数据系统的访问权限，并盗用机密数据。此外，由于用于获取未经授权的访问的方法经常变化，可能无法立即被检测到，我们可能无法预测这些方法或实施预防措施，我们的事件响应努力可能不会完全有效。我们实施的任何预防措施都可能对我们与客户的关系产生负面影响，或通过降低用户友好度来减少我们网站或应用程序上的活动。如果我们的数据安全受到损害，可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，大幅增加我们为防止未来发生这些事件而产生的成本，并使我们面临额外的法律风险和竞争劣势，并损害我们的品牌声誉。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止使用我们的网站或应用程序。我们依赖第三方电子支付系统和平台，例如PayPal、Stripe、Amazon Pay、Afterpay和Shopify支付，不仅要保护所存储信息的安全，还要对数据进行适当的跟踪和记录。这些第三方系统的任何故障或不足，即使与我们的业务无关，也可能导致重大责任，可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响，并可能导致政府机构颁布额外的监管要求或修改其执法或调查活动。

管理层与复杂会计事项相关的会计准则和主观假设、估计和判断的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则和有关与我们业务相关的广泛事项的相关公告、实施指南和解释，例如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易促销和所得税，具有高度复杂性，并涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改可能会显着改变我们报告的结果。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们的普通股目前不存在一个活跃、流动性强的交易市场，并且在此次发行后可能不会发展，因此，您可能无法以或高于公开发行价格出售您的普通股，或者根本无法出售。

在2021年9月28日之前，我们的普通股股票在OTC Markets Group，Inc.粉层报价，代码为“SNYR”。OTC粉红市场的交易不频繁，交易量有限。由于对《交易法》规则15c2-11的修订，由于我们目前不公开当前信息，我们的普通股于2021年9月28日转移到场外交易专家市场，这意味着我们的普通股不再有公开的报价。尽管我们已收到批准，可就此次发行在纳斯达克上市我们的普通股，但在此次发行之后，我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股，或者根本就没有。我们普通股的公开发行价格是由我们与承销商代表协商确定的，可能并不代表此次发行后公开市场的价格。因此，您可能无法以或高于公开发行价格或任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过在收购中使用普通股作为对价来扩大业务的能力。

我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以或高于支付的价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的市场价格可能会波动更高或更低，取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•我们产品的商业成功和市场认可；

•我们的竞争对手在开发或商业化产品方面取得的成功；

•将我们的产品商业化或获得监管批准的能力，或在商业化或获得监管批准方面的延迟；

•我们进行的战略交易；

•关键人员的新增或离职；

•产品责任索赔；

•当前的经济状况；

•有关我们的知识产权或其他专有权利的争议；

• FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动；

•我们的高级职员、董事或重要股东出售我们的普通股；

•美国未来出售或发行股权或债务证券；

•地震、火灾或其他自然灾害造成的业务中断；

•发布关于我们的新的或变更的证券分析师报告或建议；

•我们的资本结构发生变化，例如未来发行债务或股本证券；

•涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生交易；和

•一般经济和地缘政治状况，包括美国和其他国家因俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。

此外，如果我们行业的股票市场或股票市场，一般来说，经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们的普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动很大，我们就有可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您可能会被未来与我们的激励计划、收购或其他相关的普通股发行稀释；未来在公开市场上出售此类股份，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。

我们的公司注册证书授权我们发行我们的普通股股票以及与我们的普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会（“董事会”）全权酌情确定的条款和条件。我们可以在未来发行大量普通股，用于投资或收购。任何这些发行都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能是巨大的。此外，这种稀释可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。

我们的总流通股中有相当数量的股票被限制立即转售，但可能会在不久的将来被卖入市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

除某些例外情况外，未经作为承销商代表的Roth Capital Partners，LLC事先书面同意，我们、我们的高级职员和董事以及我们的5%及更大的股东，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，已同意不：（1）要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为，可交换或代表有权获得普通股股份；（2）向SEC提交与发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明；或（3）订立任何互换或其他安排，以全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外。Roth Capital Partners，LLC可全权酌情随时在有或无通知的情况下全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。见“承销”。

当我们现有股东的转售限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们的普通股市场价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

您在本次发行中购买的股票的有形账面净值将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格高于本次发行完成前已发行普通股的每股有形账面净值。根据我们截至2024年6月30日的有形账面净值，以及在我们以每股9.00美元的公开发行价格发行和出售1,150，000股普通股以及使用270万美元的发行净收益来偿还未偿债务后，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约11.05美元的稀释

价值。稀释是指我们普通股的购买者在本次发行中支付的发行价格将超过本次发行完成时我们普通股每股调整后的有形账面净值的金额。如果承销商行使购买额外股份的选择权，你将经历未来的稀释。根据我们的2014年股权激励计划，共预留1,220，588股普通股用于未来发行。根据我们当前和未来的基于股票的薪酬计划，在未来的股票发行或行使股票期权以购买授予我们的董事、高级职员和员工的普通股时，您可能会遇到额外的稀释。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益（如果有的话），以偿还债务并为我们业务的发展和增长提供资金。我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他方式对我们支付股息的能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布并支付股息，我们普通股价格的资本增值，如果有的话，将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能不得不出售部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，其交易价格和交易量可能会下降。

我们预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我司，我司股票的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降，我们的普通股流动性降低。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们是一家公开报告公司，直到2020年7月17日，也就是我们提交表格15以自愿中止我们根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的义务之日。当时，由于我们的普通股没有在全国性证券交易所上市，我们认为与不再是一家报告公司相关的显着成本降低将使我们和我们的股东受益。经过回顾，我们认为由于流动性不足和投资者基础有限，在场外市场并不值钱。我们现在认为，在国家证券交易所上市我们的普通股，尽管附有报告要求，但符合我们的最佳利益，因为我们希望这样的上市能够提高我们普通股的流动性，扩大可能有兴趣投资于我们的投资者群体，提高将我们的股票作为收购对价的吸引力，并使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

由于此次发行，我们将受到经修订的《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规则和条例涉及重大的法律和财务合规成本，可能会使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并可能增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

关于前瞻性陈述的警示性说明

尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为作出时合理的假设之上，但我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的陈述存在重大差异。本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”和其他部分中概述的事项可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在显着差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及行业发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在此类陈述之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的义务，除非适用法律要求。对当前和以往任何时期的结果进行比较，并不是要表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非具体表达为这种趋势或迹象，并且仅应被视为历史数据。

收益用途

我们共同股票的市场

股息政策

资本化

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

收入

截至2024年6月30日止六个月，我们的产品销售收入为17,436，703美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入为18,753，705美元。收入由以下类别组成：

截至2024年6月30日的六个月，我们的Nutraceuticals收入包括来自FOCUFactor品牌的14,787，546美元和来自Flat Tummy品牌的2,649，157美元，而截至2023年6月30日的六个月分别为15,104，463美元和3,634，737美元。

与截至2023年6月30日止六个月相比，我们在截至2024年6月30日止六个月的营养保健品收入有所下降，原因是：（i）于2023年向我们的一些主要零售商，例如CVS、沃尔玛和好市多推出了我们的FOCUFactor视力产品线，以及（ii）由于在2024年第二季度延迟收到供应商的关键成分，导致FOCUFactor补充剂的大量发货延迟，从而将发货推至2024年第三季度。此次扩展包括我们FOCUSFactor愿景系列中的SKU以及焦点和能量即饮（RTD）。减少的主要原因是2023年销量增加，因为我们产品的价格没有同比下降。由于不再销售消费品产品，我们在2024年的消费品收入比2023年有所下降。

收益成本

截至2024年6月30日的六个月，我们的收入成本为5,086，029美元。截至2023年6月30日的六个月，我们的收入成本为5,323，622美元。销售成本下降主要是由于收入减少。

毛利

截至2024年6月30日止六个月的毛利润为12,350，674美元，占收入的71%，而2023年同期的毛利润为13,430，083美元，占收入的72%，减少了1,079，409美元，占收入的8%。毛利减少与销售净额减少有直接关系。

营业费用

销售和营销费用

截至2024年6月30日止六个月，我们的销售和营销费用为6,639，863美元，而截至2023年6月30日止六个月为6,231，183美元，这主要是由于2024年促销活动增加。

一般和行政费用

截至2024年6月30日的六个月，我们的一般和管理费用为2,252，223美元。截至2023年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用为2,967，770美元。减少的主要原因是运营成本管理有所改善。

折旧和摊销费用

截至2024年6月30日的六个月，我们的折旧和摊销费用为66,667美元，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。这一增长是由于摊销了2023年第四季度记录的许可费。

其他收入和支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的其他收入和支出项目如下：

截至2024年6月30日止六个月，我们的利息支出为1,855，508美元，而截至2023年6月30日止六个月的利息支出为1,720，561美元。这一增长主要是由于支付给贷款人Knight的费用，以在2024年延长我们的信贷额度。

净收入

截至2024年6月30日止六个月，我们的净收入为1,235，716美元，而截至2023年6月30日止六个月的净收入为2,463，257美元，原因是收入减少。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

在2023年和2022年期间，我们都专注于将我们目前拥有的品牌发展到新的市场并通过产品扩展。

收入

截至2023年12月31日止年度，我们的产品销售收入为42,777，633美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为38,410，674美元。这包括以下几类：

截至2023年12月31日止年度，我们的营养保健品收入包括来自FOCUFactor品牌的37,202，521美元和来自Flat Tummy品牌的5,550，531美元，而截至2022年12月31日止年度的收入分别为31,800，526美元和6,528，064美元。

我们的营养保健品类别的增长是由于FOCUS因子在现有客户的销售数量和速度增加（包括在2023年第二季度推出FOCUS因子视觉产品）以及销售扩大到新客户。消费品类别的减少是由于2019年推出我们的在线应用程序后业务正常化。药妆品类的下降是由于公司专注于我们的两个平台品牌。

销售成本

截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为10,697，323美元。截至2022年12月31日止年度，我们的销售成本为25,112，988美元。销售成本下降主要是由于2022年的库存注销12456346美元。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利润为32,080，310美元，占收入的75%，而2022年同期的毛利润为13,297，686美元，占收入的35%，增加了18,782，624美元，占收入的141%。毛利的增长主要与2022年通过销售成本记录的12,456，346美元的过时库存注销有关。

营业费用

销售和营销费用

截至2023年12月31日止年度，我们的销售和营销费用为15,188，528美元，而截至2022年12月31日止年度为28,504，524美元。减少的原因是2023年的促销和广告减少，包括2022年在NASCAR的6,000，000美元媒体支出在2023年没有重复。

坏账

截至2023年12月31日止年度，我们的坏账开支为0美元。截至2022年12月31日止年度，我们的坏账支出为222,357美元。减少的原因是2022年的注销在2023年没有必要。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度，我们的一般及行政开支为6,051，703美元。截至2022年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为9,197，068美元。这一减少主要是由于2022年度的应计法律费用在2023年没有重复。

无形资产减值

截至2023年12月31日止年度，我们的无形资产减值费用为0美元，而截至2022年12月31日止年度为1,204，167美元。该减少乃由于管理层因购买Hand MD而对该等无形资产进行重新评估而于2022年产生的无形资产减值。

折旧和摊销费用

截至2023年12月31日止年度，我们的折旧和摊销费用为33,333美元，而截至2022年12月31日止年度为340,000美元。减少的原因是2022年无形资产减值，从而降低了2023年的摊销成本。

其他收入和支出

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们有以下其他（收入）及开支项目：

2023年利息支出减少是由于应计成功费用和2022年转换为债务的认股权证。

所得税费用

截至2023年12月31日止年度，我们产生了234,980美元的所得税费用。截至2022年12月31日止年度，我们产生了32,172美元的所得税费用。2023年的增加与预计未来税收的应计有关。

净收入（亏损）

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为6,338，750美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为（32,631，288）美元。这一增长是由于无形资产减值、注销过时库存和2022年一次性营销承诺。

流动性和资本资源

概述

截至2024年6月30日，我们手头有87,293美元现金和100,000美元的限制性现金，用于信用卡抵押品。

我们的现金来源历来包括向关联方发放贷款的收益和运营产生的收入。我们相信现有的现金和现金等价物以及销售我们的产品所提供的现金将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括增长率、支持发展努力的支出时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新的和增强的产品供应，以及我们的产品的持续市场接受度。未来，我们可能会订立收购或投资互补业务、服务和技术的安排，包括知识产权。

我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，包括为这些收购或投资提供资金。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资新产品所需的现金流，我们成功竞争的能力可能会降低，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

短期和长期借款

2015年6月26日，我们通过全资子公司Neuragen Corp.（“Neuragen”）就资产购买协议发行了本金额为950,000美元的0%本票。该票据要求在2016年6月30日或之前支付250,000美元，并按季度分期（从截至2015年9月30日的季度开始）支付700,000美元，相当于12,500美元或美国净销售额的5%中的较高者，以及Neuragen此后60个月美国净销售额的2%。根据担保协议，这些金额的支付以某些资产、承诺和财产（“抵押品”）的担保权益作为担保，该担保权益将在收到120万美元的总付款后解除。2024年3月期间，该担保协议与Knight Therapeutics（Barbados）Inc.（“Knight”）的其他未偿还贷款合并。

2017年8月9日，我们与Knight签订了贷款协议第二修正案（“第二修正案”），据此，Knight同意向我们额外贷款1000万美元，以及最多2000万美元的持续信贷额度，该金额在收盘时借款（“融资”）用于营运资金用途。交易结束时，我们向Knight支付了20万美元的发起费和10万美元的工作费，还支付了Knight与贷款相关的10万美元费用。

于2020年5月8日，我们与Knight订立经修订及重述贷款协议（“贷款协议”）的第三次修订协议（“第三次修订”），据此，Knight同意向我们额外贷款250万美元（“额外贷款”）。当天（“结案”），我们向奈特支付了3.6万美元的工作费，以及2.5万美元用于奈特的法律费用和与第三修正案有关的开支。第三修正案修订了我们于2015年1月与Knight订立并随后修订的原始贷款协议（经修订，“原始贷款协议”）。额外贷款于2021年5月8日（“TA到期日”）到期，按季复利年利率12.5%计息。在TA到期日，我们有义务向Knight支付83250美元的成功费用（“成功费用”）。成功费用按贷款协议规定以现金或股票支付。第三修正案包括惯常的陈述、保证以及肯定性和限制性契约，包括达成和维持某些财务指标的契约，包括承诺在截至2020年6月30日的十二个月内始终保持600000美元的现金余额和3,000，000美元的EBITDA，以及在此后每个财政季度最后一天结束的十二个月期间保持4,000，000美元。

2017年8月9日10,000，000美元贷款（“第三批”）的条款在第三修正案中进行了修改。第三期自2020年5月8日起按相当于年息12.5%按季复利计息。我们有义务就第三批支付金额为1,000，000美元的成功费用，这笔费用已于2020年5月8日全部赚取，最迟将于2022年8月31日支付。第三期中签费按年息12.5%按季复利。贷款展期至2021年12月31日到期。因为这些修改被认为不是实质性的变化，我们把这些修改算作债务的修改。

2022年7月7日，我们与Knight订立贷款协议的第四次修订协议（“第四次修订”），据此，Knight同意向我们额外贷款200万美元（“第二次额外贷款”）。第四修正案修订了原贷款协议。第二笔额外贷款到期日

2022年10月31日的较早日期，以及Knight向我们交付第二次额外贷款偿还通知的日期（如有）后九十天的日期。我们有义务向Knight支付40,000美元的成功费和30,000美元的修正费，这笔费用在第四次修正日期已全部赚取并支付。贷款按14%或最优惠利率加8%年息中的较大者计息，按季复利。这笔200万美元的第二笔额外贷款（仅）由我们的首席执行官兼董事会主席Jack Ross提供个人担保。

2023年9月30日，我们与Knight订立贷款协议的第五次修订协议（“第五次修订”），据此，Knight同意将贷款的到期日延长至2024年3月31日。该贷款按年息15.5%按季复利。我们有义务向Knight支付1,000，000美元和150,000美元的结案费，作为Knight因第五修正案而产生的法律费用的补偿。这些已在截至2022年12月31日的年度内累计，因为这是在2022年重新谈判贷款时赚取的。从2023年10月到2024年2月，我们还向Knight支付了每月13.6万美元的延期费。

第五修正案将我们的财务契约修订如下：从2023年6月30日开始，我们将在截至每个财政季度最后一天的三（3）个月期间维持最低1,000，000美元的EBITDA。我们将在过去12个月的基础上始终保持FOCUFactor的净销售额至少为30,000，000美元。

2023年10月1日（生效日期），我们与Knight订立分销协议的第二次修订，初步期限截至2026年2月25日，并自动续期一年，由我们于生效日期起计180天内支付450,000美元。我们已将这笔应付款项记录在应付给Knight Therapeutics的与无形资产许可费相关的票据中。截至2023年12月31日，未偿还余额为45万美元。

在2024年3月期间，公司与Knight Therapeutics就其现有担保债务签订了经修订的协议，我们于2024年6月完成了该协议。合并贷款将按季复利按年利率12%计付最低利率，并将于每月最后一天支付。本金偿还将从2025年第一季度开始，每季度到期1,000，000美元，直到2026年3月31日贷款全额到期。作为该协议的一部分，未偿还的536,730美元特许权使用费被转换为长期债务。

于2024年6月6日，我们与Knight订立贷款协议的第六次修订协议（“第六次修订”）。这一修正案修正了某些章节，并插入或重申了某些定义。此外，我们有义务在截至2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日的财政季度末向Knight支付本金1,000，000美元，贷款的未偿余额将在到期日到期。此外，我们有义务在每个月的最后一天每月向Knight支付本金金额的所有应计和未付利息。最后一笔款项将在到期日支付。更新了其中一项契约，从2024年3月31日开始，我们必须在截至每个财政季度最后一天的三个月期间保持最低1,250，000美元的EBITDA。此外，我们必须向Knight提供我们的季度和年度运营预算，以便在实施之前获得批准。

2022年2月10日，我们与一名个人签订了2,000，000美元的期票，该期票将通过后续融资偿还。于2024年3月31日，我们就这笔贷款订立了一份修改协议。自2024年3月31日起生效，利率为12%，按季复利。利息按月以现金支付，自2024年4月起每月最后一天支付。我们被要求从2025年3月31日至2025年12月31日，每季度支付本金1,000，000美元。剩余本金及未付利息将于2026年3月31日全部到期。此外，还应在2026年3月31日或在全额支付贷款时赚取并支付500,000美元的贷款重新谈判费。根据协议的定义，在完成销售交易后，将获得并支付1,800，000美元的奖金成功费用。协议中定义的违约事件将触发违约利率上调5%至17%。将支付最高563,092美元的奖励费，如果提前还清贷款，则按比例分摊。如果在2026年3月31日之前未能偿还贷款，大股东Jack Ross将授予涵盖其股票10%的认股权证，价格为每股0.12美元。协议中有一项交叉违约条款，规定如果Knight触发其自身贷款工具的违约事件，这笔贷款也将处于违约状态。这份协议将这笔2,000，000美元的贷款和6,000，000美元的2022年3月8日贷款合并，详情如下。

于2022年3月8日，我们与债券持有人就原到期日为2022年9月8日、金额为6,000，000美元的高级次级债券及期限为3年的认股权证订立证券购买协议。高级次级债券已于2023年6月14日连同本票作出修订。修改内容包括以现金支付方式行使150万美元，以代替行使认股权证。根据ASC,480份认股权证被分类为责任，我们在2022年3月8日（即发行日）计提了150万美元的认股权证负债。在2022年9月8日，即认股权证行使日，我们抵消了这笔认股权证负债，并将150万美元的余额添加到高级次级债券中，合计未偿余额为750万美元。认股权证的条款是，在我们完成交易的情况下，由持有人自行选择以25%的折扣转换认股权证

首次公开募股，一种现金选择权，持有人可据此以150万美元的现金价值转换认股权证，或将认股权证转换为独立第三方评估师估价的私人实体。2024年3月31日，我们就这笔贷款签订了一份修改协议，将其与上述2022年2月10日的2,000，000美元贷款合并。

2022年5月10日，我们与Shopify资本公司签订了355,950美元的贷款协议，用于从我们的在线处理账户中预支营运资金。我们从Shopify资本公司获得了31.5万美元，40,950美元是原始发行折扣。这笔贷款的偿还率为每日销售额的17%。这些款项的支付以根据担保协议对某些资产、承诺和财产的担保权益作为担保，该担保权益将在收到355950美元的总付款后解除。我们分别确认了13,746美元和27,204美元的摊销原始发行折扣，这些折扣在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表中计入利息费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还贷款余额分别为0美元和105,385美元。

2023年4月13日，我们与Shopify Capital Inc.签订了一项226,000美元的贷款协议，用于从我们的在线处理账户中预支营运资金。我们从Shopify资本公司获得了20万美元，2.6万美元是原始发行折扣。该贷款承担每日销售额17%的还款率。这些款项的支付以根据担保协议对某些资产、承诺和财产的担保权益作为担保，该担保权益将在收到总付款226,000美元后解除。我们在截至2023年12月31日的年度确认摊销原始发行折扣26,000美元，计入损益表的利息费用中。截至2023年12月31日，未偿还贷款余额为0美元。

2023年7月12日，我们与Shopify资本公司签订了180,800美元的贷款协议，用于从我们的在线处理账户中预支营运资金。收到了来自Shopify资本公司的16万美元，2.08万美元是原始发行折扣。这笔贷款承担的偿还率为每日销售额的17%。此类款项的支付以根据担保协议对某些资产、承诺和财产的担保权益作为担保，该担保权益将在收到总付款180,800美元后解除。我们确认了8,512美元的摊销原始发行折扣，这包括在截至2023年12月31日止年度的损益表的利息费用中。截至2023年12月31日，未偿还贷款余额为94525美元，扣除未摊销的原始发行折扣12288美元。

于2023年12月28日，我们与一名前供应商订立保密和解协议及相互一般解除。贷款按年利率5%计息，随最后一笔款项全额支付。这一和解为美国带来了2235986美元的收益，反映为销售成本的减少（见附注13）。在2023年期间，我们为这笔贷款支付了1,000，000美元。截至2023年12月31日的未偿还贷款余额为4802445美元，包括利息352445美元。

2024年1月29日，我们与Shopify资本公司签订了一项141,250美元的贷款协议，用于从我们的在线处理账户中预支营运资金。获Shopify Capital Inc.投资12.5万美元，16,250美元为原始发行折扣。这笔贷款承担的偿还率为每日销售额的17%。这些款项的支付以根据担保协议对某些资产、承诺和财产的担保权益作为担保，该担保权益将在收到总付款141250美元后解除。我们确认了16,250美元的摊销原始发行折扣，这包括在截至2024年6月30日的六个月的损益表的利息费用中。截至2024年6月30日，未偿还贷款余额为0美元。

在2024年3月期间，我们收到了1,400，000美元，以换取向我们的首席执行官拥有和控制的实体发行的短期应付票据。

于2024年5月1日，我们与Shopify Capital Inc.就从我们的在线处理账户垫付营运资金订立贷款协议。我们从Shopify资本公司获得了370,000美元，48,100美元是原始发行折扣。该贷款承担每日销售额25%的还款率。这些款项的支付以根据担保协议对某些资产、承诺和财产的担保权益作为担保，该担保权益将在收到总付款418,100美元后解除。公司在截至2024年6月30日的六个月内确认摊销原始发行折扣5639美元，计入损益表的利息支出。截至2024年6月30日，未偿还贷款余额为333,454美元。

2024年3月27日，我们与一家供应商订立了保密和解协议和相互一般释放。在2024年期间，我们为这笔贷款支付了100,000美元。截至2024年6月30日，未偿还贷款余额为2,920，824美元。

于2024年5月22日，我们与Shopify Capital Inc.就从我们的在线处理账户垫付营运资金订立贷款协议。我们从Shopify资本公司获得了105,000美元，13,650美元是原始发行折扣。这笔贷款承担每日销售额25%的还款率。该等款项的支付根据担保协议以若干资产、承诺及财产的担保权益作担保，该担保权益将于

收到总付款118650美元后释放。我们确认了1464美元的摊销原始发行折扣，这包括在截至2024年6月30日的六个月的损益表的利息费用中。截至2024年6月30日，未偿还贷款余额为93,736美元。

截至本招股章程日期，我们遵守了与上述贷款协议相关的所有条款、条件和契诺。

我们的未偿债务中约有410万美元在截至2024年12月31日的年度到期，约有1230万美元在截至2025年12月31日的年度到期。我们认为，销售我们的产品所提供的现金将足以在这些义务到期时履行这些义务，或者我们可能会为我们的债务再融资以延长期限。截至2024年10月15日，我们拥有大约40万美元的现金。此外，尽管BoomBod Ltd.有义务在2024年12月31日之前向我们偿还4424547美元的未偿余额，但我们预计不会依赖偿还未偿余额来为我们的运营提供资金或履行我们的近期债务义务。

经营活动

截至2024年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额为1,140，005美元，而截至2023年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额为1,806，712美元。截至2024年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额减少，主要是由于应付账款和应计费用减少。

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的净现金1,140，005美元包括我们的净收入1,235，716美元，调整后：

截至2023年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额1,806，712美元包括我们的净收入2,463，257美元，调整后：

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为421,729美元，而截至2022年12月31日止年度的经营活动使用的现金净额为8,431，439美元。增加的主要原因是存货减少，应付账款增加，关联方，被应付账款和应计负债减少以及预付费用增加所抵消。

2023年，经营活动提供的净现金421,729美元包括我们的净收入6,338，750美元，调整后：

2022年，用于经营活动的净现金8,431，439美元包括我们的净亏损32,631，288美元，调整后：

投资活动

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们在投资活动中使用了0美元的净现金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们在投资活动中使用了0美元的净现金。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为407,391美元，而截至2023年6月30日的六个月，融资活动使用的现金净额为381,351美元。增加乃由于来自关联方的垫款。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间的融资活动：

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为2090782美元，而截至2022年12月31日止年度的筹资活动提供的现金净额为8963301美元。有关减少乃由于于2022年发行新票据及于2023年偿还该等票据。

2023年期间的筹资活动：

2022年期间的筹资活动：

近期关键举措

在2024年期间，我们打算通过开发和推出新产品以及拓展新市场，有机地发展我们现有的产品线。具体来说，对于FOCUFactor，我们正在努力增加我们最近推出的即饮饮料的分销。最后，我们打算通过额外的战略收购实现进一步增长，我们将继续评估我们认为非常适合我们品牌组合的机会和候选人。

表外安排

在截至2024年6月30日的六个月期间，以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期间，我们没有表外安排。

通货膨胀

截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，通胀对我们经营业绩的影响并不显著。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的呈报金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计和判断，包括与

收入确认和呆账备抵。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。

管理层认为，除其他外，以下关键会计政策会影响其在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

估计数的使用

在编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况报表日期的资产和负债的呈报金额以及该日终了年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计有很大差异。管理层作出的重大估计包括但不限于用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。重大估计是关于应收账款回收、当期所得税、递延所得税估值备抵、无形资产使用寿命、销售退货应计和法律费用应计的假设。任何会计估计变更的结果均反映在变更变得明显的期间的财务报表中。定期审查估计和假设，修正的影响反映在确定有必要的时期。

收入确认

我们根据会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。当控制权以反映我们预期有权获得以换取这些商品的对价的金额转让给客户时，确认收入。收入确认通过以下五个步骤进行评估：（i）识别与客户的合同或合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）在履约义务得到履行或作为履约义务得到履行时确认收入。

我们在从我们的履行中心发货时确认收入。我们的某些分销商也可能代表我们履行作为联合包装商的单独职能。在这种情况下，由那些同时也是分销商的联合包装商代表我们进行联合包装的我们的产品的所有权和所有权，在我们收到这些分销商通知他们已经转移或占有我们成品的相关部分时转移给这些分销商。向客户开票的运费列报为收入，相关运费成本列报为已售商品成本。已取消的订单未发货即退款，库存在运输途中损坏才退款，折扣只提供具体促销活动，运输途中遗失将补单。我们在客户下载发生的月份确认我们的数字产品的收入。

所有产品销售都是根据零售商按固定交易价格发出的采购订单和在产品交付并被客户接受时确认的收入发起的。

合同负债

我们的合同负债包括预付客户款项和递延收入。合同负债产生于客户已向我们支付产品费用，但尚未满足所有收入确认标准的交易。一旦满足所有收入确认标准，即确认合同负债。

所得税

我们使用FASB ASC 740，“所得税”，它要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异，根据已颁布的税法和预计该差异影响应纳税所得额期间适用的法定税率确定的。当递延所得税资产“更有可能”无法实现时，将记录估值备抵。

商业

每个零售商的零售地点数量。我们还在国际上将品牌扩展到加拿大（2020年）、英国（2023年），我们预计2025年第二季度在台湾和墨西哥，2026年第一季度在澳大利亚和亚洲。

FocusFactor凭借专注加能量RTD扩展到饮料市场。根据Zion Research在2024年1月的数据，饮料市场是一个庞大（2022年为1760亿美元）且不断增长（预计2022年至2030年涵盖八年的复合年增长率为8.6%）的市场，其功能益处范围不断扩大，例如能量、水分、认知/专注、减肥、肠道健康和免疫力。Celsius和Beyond Raw等例子提供了双重福利产品，提供脂肪燃烧加能量，而C4 Smart Energy和FocusAid则提供焦点加能量。此外，消费者不仅在寻找提神饮料，还在寻找零糖和低热量饮料等健康福利。这种消费者偏好向更多功能性益处的转变可以从能源RTD品类的演变中看出，最初像红牛和怪兽这样的竞争对手交付了常规能源，然后该品类向更具自然能源特性的产品提供了更多在Reign和C4 Performance等产品中添加了维生素和氨基酸的性能能源产品，然后是我们今天看到的双重益处能源产品。

FOCUFactor处于有利地位，可以利用不断发展的能源RTD类别（根据Euromonitor在2023年12月的数据，2023年美国销售额为192亿美元，2018年至2023年的复合年增长率为6.3%），其新的重点加上能源RTD。我们认为，这代表着一个重大的增长机会，我们的双重利益RTD配方在一个拥有24年以上历史的品牌背后提供了焦点和能量，该品牌在大脑健康领域拥有强大的传统和意识。焦点因子品牌名称清晰传达了加焦点能带来的差异化效益。FOCUS因子的配方不必像其他品牌如Celsius、Bang、Reign和C4那样严重依赖咖啡因，因为它的配方是维生素、认知营养素和咖啡因的平衡混合，都在零糖、低热量、美味的饮料中。相对于许多竞争对手，该品牌还提供了显着的价值。此外，FOCUFactor与已建立业务的大型零售商建立了长期合作关系，这将有助于其RTD产品的市场渗透。FOCUFactor正在寻求吸引现有的补充剂产品消费者（通常为50岁以上）购买RTD，以及更年轻的人群（18-49岁）。

FOCUFactor已成功展示了利用其现有零售商关系扩展其RTD的能力。从2023年3月到2023年8月，FOCUFactor在德克萨斯州一家仓储俱乐部零售商的44个俱乐部对其RTD产品进行了为期5个月的试用，销售额从每个俱乐部每周550美元到每个俱乐部每周2382美元不等。从2024年4月到2024年7月，加拿大全国一家大型俱乐部零售商成功完成了第二个试点，结果从每间俱乐部每周378加元到每间俱乐部每周2,206加元不等。计划在2024年下半年与这家加拿大主要俱乐部零售商进行另一次轮换。

我们的第二个Marquee品牌，Flat Tummy，由一系列生活方式和健康产品和配件组成，包括茶、奶昔、棒棒糖、补充剂、服装和运动配件。我们还提供了一款Flat Tummy移动应用程序，截至2024年6月30日，该应用程序的独立下载量约为160万次，旨在作为一种工具，促进以一般健康和健康为中心的Flat Tummy生活方式。我们的Flat Tummy品牌由13个SKU组成，通过Flat Tummy网站和应用程序以及通过亚马逊、Target.com和iHerb.com直接向消费者销售。

我们还拥有另外六个非核心品牌。这些发展中的品牌有：

•手MD —完整的手部护理品牌，帮助保持双手清洁健康，同时减少衰老迹象。

• Perfekt Beauty —针对眼睛、嘴唇、眉毛、脸颊和皮肤的美容产品系列。

• Sneaky Vaunt —女性塑身衣、文胸和内裤系列的内衣品牌。

• The Queen Pegasus —睫毛增强产品，用于更长、更浓密、自然的睫毛。

• Neuragen ——神经性（神经）疼痛的速效局部治疗。

• UrgentRX ——速效、便携、粉状非处方药系列。

虽然我们可能会选择在未来推广这些品牌并将其产品商业化，但我们已优先考虑我们的关键品牌FOCUFactor和Flat Tummy，管理层专注于这些核心产品的增长。

截至2024年6月30日止六个月，我们按品牌划分的净收入如下：

截至2024年6月30日止六个月按品牌划分的收入净额

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有使我们有别于竞争对手的属性，并为我们提供了显着的竞争优势。我们的主要竞争优势包括：

在有利的消费趋势推动下的增长品类中处于有利地位

消费者对健康、美丽和健康的日益关注为我们的品牌带来了顺风。由于人口老龄化、肥胖增加、对流行病的担忧以及对比处方药更自然的解决方案和治疗的渴望，营养补充剂市场在一系列领域经历了显着增长，包括免疫健康、大脑健康、心脏健康、睡眠/压力以及整体营养和健康。我们认为，我们处于有利地位，可以从这些有利趋势中受益。根据Grand View Research的数据，大脑健康领域预计在美国将以每年8%的速度增长，在全球范围内将以每年13%的速度增长。我们相信，我们对生活方式产品的关注也受益于社交媒体的增长和普及。

FOCUS因子独立研究支持的结果

我们认为，FOCUFactor品牌通过一项独立的临床研究得到加强，以支持改善记忆、注意力和注意力的产品声明。FOCUS因子已在一项单中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究中进行测试，以评估其对健康成人记忆、注意力和焦点的影响。该研究不是根据FDA批准的IND申请进行的临床试验，FDA没有审查这项研究或评估这些性能声明。

在这项研究中，FOCUS因子是在其整个52种成分的配方上进行测试的，而不是在一个配方中测试一种或两种成分。与安慰剂相比，FOCUS因子在使用六周后被证明可提供44%的回忆记忆增加（增加6.5个单词，而安慰剂组为4.5个单词）。这将FOCUFTOR与其他脑健康补充剂区分开来，这也是FOCUFTOR被放置在主要零售商中的主要原因。有关更多信息，请参见“— FocusFactor Study”。

经验丰富的管理团队，在价值创造方面有着久经考验的业绩记录

我们的执行团队在消费者营销和分销方面拥有90年的综合经验，并在收购和建立我们的核心品牌方面发挥了重要作用。管理层在其收购战略中执行了严格的财务纪律，重点是以具有吸引力的估值收购品牌。例如，我们以大约3倍的追踪EBITDA收购了FOCUSFactor。截至2024年6月30日止六个月、截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，FOCUFactor的净收入分别为1,480万美元、3,720万美元及

分别为3180万美元。管理层的理念是收购符合我们的健康、美容和生活方式产品的有前途的品牌，并应用我们的营销和分销策略，充分发挥品牌的潜力。我们相信，我们善于识别有前景的机会，以建立和补充我们的核心品牌组合。

首屈一指的零售合作伙伴

我们的首要零售合作伙伴包括好市多、BJ的批发俱乐部、沃尔玛、亚马逊、Publix、Meijer、Albertson’s、CVS、Walgreens等。我们根据这些合作伙伴的标准安排向其销售产品，其中不包括期限或期限，因为每个供应商协议下的销售通常是根据采购订单进行的。我们的合作伙伴提供了一个平台，通过产品线扩展和新产品创新，扩大我们目前产品的广度。我们不断向现有的零售合作伙伴引入新的SKU，例如在我们的会员俱乐部和其他渠道中增加FOCUFactor RTD和视觉产品。此外，我们某些不同零售合作伙伴的国际足迹为我们的地域扩张计划提供了便利。

可扩展且灵活的轻资产模式支持增长

我们的重点是品牌管理、市场营销、产品开发和分销，我们利用合同制造合作伙伴来生产我们的各种品牌产品。使用第三方制造合作伙伴使我们能够迅速扩大规模，因为我们确保我们的合作伙伴有足够的能力来满足我们的需求。我们还与不同的合同制造商保持多种关系，确保我们的制造基地多样化，并减少可能减缓我们增长的供应瓶颈或赤字的可能性。

我们的增长战略

我们打算通过我们战略的这些关键要素来推动我们业务的增长和盈利能力的提高：

拓宽媒体广告策略

由于我们前几年的电视广告，我们经历了FOCUFactor品牌销售增长的显着加速。我们于2020年8月发起了全国广告活动，该活动在福克斯新闻、CNN、MSNBC、TLC、TNT等主要新闻和娱乐网络播出，目标用户为45岁及以上的成年人。我们预计，到2024年底，我们的广告战略将协同扩张，因为我们将专注于在我们的零售销售合作伙伴网络中推动更多的SKU，以继续建立品牌知名度并扩大FOCUFTOR的影响力。我们还计划投资于在线营销，以推广我们所有的品牌，包括社交媒体和网红驱动的营销。通过我们继续推动的增加分销，我们也经历了显着的增长。

收购补充我们现有产品组合的品牌

我们将继续评估我们认为非常适合我们的品牌组合并为我们的股东创造价值的收购机会，例如营养保健品的进一步零售扩张以及健康和美容的市场扩张。尽管存在历史上的资本限制，但我们的机会主义收购方法已导致在确定符合我们在健康、美容和生活方式领域的整体品牌战略的有前途的目标方面取得了成功的记录。

与其他领先零售商合作，以扩大我们产品的覆盖范围

我们已与主要的零售合作伙伴建立了分销关系，包括好市多、沃尔玛、亚马逊、Walgreens、CVS、Vitamin Shoppe、Target.com、H-E-B、Meijer和Albertson’s。基于我们的产品与这些领先的零售合作伙伴取得的成功，我们相信我们有能力增加新的零售商，这将增强我们的分销足迹。我们相信我们有与食品零售商的扩张机会，包括那些专注于健康食品的零售商。我们打算在三个潜在零售商中引入三到五个新的SKU，这可能会导致增加大约50,000个分销点。

通过进入新市场使我们的地理分布多样化

我们寻求通过扩大和进一步多样化我们的地理足迹来加速我们的销售增长。截至2023年12月31日止年度，北美以外的市场占我们总净营收的5%。我们的目标是增加我们从新市场产生的净收入。由于我们瞄准新的国际市场，我们的战略是开发在国内生产的极具竞争力和差异化的产品，以便于进入，并得到我们的监管小组和国内监管顾问的支持，以帮助加快审批过程。在英国，我们与好市多和Holland & Barrett进行分销，我们与那些于2021年12月开始在该国生产FOCUFactor的制造商建立了关系。我们目前计划在2025年第二季度进入台湾和墨西哥市场，并在2026年第一季度进入澳大利亚和亚洲市场，最初是使用FOCUFactor，然后是Flat Tummy。在墨西哥，我们已经确定了当地制造商，并将于2024年开始与墨西哥的零售商建立联系。然后，我们计划在2026年将我们的品牌扩展到澳大利亚（我们的焦点因子产品在那里获得了TGA批准）和亚洲市场。此外，我们正在根据适用法律制定营销计划，并在我们寻求在这些新零售市场获得分销时发起零售商会议。

利用创新战略提升消费者参与度

我们已投资推广一款适用于Flat Tummy的应用程序，并将其视为扩大客户群和保持高参与度的关键方面。我们还专注于发展我们的社交媒体影响力，特别是通过Instagram，以促进和发展我们与客户的关系。我们的品牌既吸引特定的消费者需求，也吸引生活方式的选择，我们寻求加深对客户的了解，并通过增加参与度来提高对我们品牌的认可。

继续发展和扩大我们现有的品牌

我们的计划是通过广告和产品扩展来接触更广泛的客户群，从而进一步发展和扩大我们的品牌。更具体地说，我们希望为我们的品牌开发新产品，以满足各种客户细分机会（即婴儿潮一代、千禧一代等），并满足与新的和改进的配方、扩大和改进的产品效益、替代交付形式和尺寸相关的各种消费者需求。随着我们增加品牌背后的产品阵容，我们通过扩大我们的存在以及与新的零售合作伙伴增加增量分销来利用我们目前的零售分销网络。随着品牌影响力的扩大，我们相信我们的广告在推动销售速度方面变得更加有效。

我们扩大的FOCUFactor产品线证明了这一点，包括面向更年轻的成年受众销售的焦点和能量即饮（RTD）以及液体注射。2023年，我们通过一家大型零售商在美国成功启动了RTD试点计划。这家大型零售商将在2024年底重新推出RTD。此外，在2024年第二季度，我们在加拿大推出了三款核心FOCUS Focus和能源RTD产品。2025年，我们计划为台湾地区引入额外的FOCUS因子补充剂，为英国引入RTDs，为美国引入Focus和能量咖啡。我们还希望在2024年第三季度为FOCUS Factor系列引入新的图形，以提供更具冲击力的设计。在2024年第四季度，我们计划在Flat Tummy系列中引入新的补充产品，包括新的蛋白质奶昔、肠道健康即饮饮料、水化粉和锻炼前粉。此外，我们计划采用这种策略，将我们的品牌扩展到包括墨西哥和亚洲等在内的国际市场。

市场营销与销售

我们有针对性的、以消费者为驱动的营销战略一直是打造我们品牌和推动收入增长的关键。我们为每个品牌管理专门的营销策略，以便与客户建立深度联系。

焦点因素。我们对FOCUFactor的营销策略主要集中在增加分销和广告活动，以吸引我们以健康为重点的客户群的人口统计数据。在截至2023年12月31日的一年中，FOCUFTOR净营收同比增长17%，达到3720万美元，这主要是由于增加了在新的和现有零售商的分销。作为我们的旗舰品牌，FOCUSFactor在截至2024年6月30日止六个月占我们净收益的85%，而截至2023年6月30日止六个月为81%，截至2023年12月31日止年度为87%，截至2022年12月31日止年度为83%。

我们还利用店内促销活动以及在线和社交媒体广告来推广我们的FOCUFactor品牌。作为营销战略的一部分，我们利用以下在线和社交媒体资产：

•网站：我们的FOCUFactor网站有助于就我们的产品线对消费者进行教育和告知。该网站还充当了大多数FOCUS因子产品的直接面向消费者的销售渠道。

• Instagram：我们的主要社交媒体平台是Instagram。截至2024年6月30日，我们拥有约13,800名粉丝。

• FocusFactor — Brain Hub App：2021年初，我们在Android和Apple iOS平台上推出了Brain Hub App，以提供与客户的额外参与点。为了保持消费者的参与度，该应用程序包含一个关于正念和大脑健康相关主题的大脑游戏库和引导式冥想课程。截至2024年6月30日，我们的应用下载量约为11,000次。

扁平的肚子。我们的Flat Tummy品牌主要采用在线和社交媒体驱动的策略。该品牌主要专注于女性。我们通过传统的在线广告以及基于影响者的营销的组合，利用活动来达到我们的核心目标细分市场。截至2024年6月30日止六个月，Flat Tummy占我们净收入的15%，而截至2023年6月30日止六个月为19%，截至2023年12月31日止年度为13%，截至2022年12月31日止年度为17%。

•网站：我们的Flat Tummy网站充当了与客户互动的平台。除了为我们的产品提供直接面向消费者的销售渠道外，我们还在我们的网站上举办一个生活方式博客，重点关注健康和健身。

• Instagram：我们的主要社交媒体平台是Instagram。截至2024年6月30日，我们拥有约150万粉丝。我们对Flat Tummy的营销策略旨在利用我们庞大的在线追随者来推广Flat Tummy品牌的产品。最近，我们与社交媒体影响者进行了接触，作为推广我们产品的新策略。

• Facebook：截至2024年6月30日，我们拥有约53.4万名粉丝。我们主要利用平台分享促销活动，接力内容和广告。

• Flat Tummy App：截至2024年6月30日，我们的Flat Tummy App在Apple和Android平台上的独立下载量约为160万次。该应用程序提供定制的锻炼、营养信息和饮食计划。该应用程序目前对客户免费；然而，我们正在探索不同的策略，以通过我们庞大的用户群获利。

焦点因子研究

FOCUS因子已在一项单中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究中进行测试，以评估其对健康成人记忆、注意力和焦点的影响。对照研究在18岁至65岁之间对广告有反应的正常、健康、男性和女性受试者中进行。共有96名受试者入组，随机分配到两个治疗组之一（FOCUS因子和安慰剂）。受试者因参与而获得补偿。该研究由FOCUFactor的开发商Factor Nutrition Labs，LLC赞助，于2011年在佛罗里达州圣彼得堡的Cognitive Research Corporation（“CRC”）进行。申办者经与CRC协商，负责研究设计，包括剂量选择、合格标准、功效和安全性评估以及维生素/营养保健品供应。合同研究机构CRC负责数据收集、数据库编制、项目总体管理、现场监测、数据管理、统计分析、编制最终研究报告等工作。

主要终点是雷伊听觉语言学习测试（RAVLT）的五项试验的总和回忆，这是一项标准化的记忆神经心理学测试。RAVLT是精神药理学研究中最常用的记忆测试之一。该测试最初开发于20世纪40年代，已被证明可用于评估语言学习和记忆，包括主动抑制、追溯抑制、保留、编码与检索以及主观组织。标准的RAVLT开始时，会以每秒一个单词的速度读取一个由15个不相关单词组成的列表。考官随后要求受试者尽可能多地回忆单词。然后用相同的单词表再重复四次这个过程，并将正确回答的次数相加。这一总分被选为当前研究的主要结果衡量标准或终点。

该研究表明，与安慰剂相比，FOCUSFactor改善了健康成年人被称为记忆（即短期记忆）、注意力（例如专注力）、注意力和工作记忆的能力。治疗六周后，接受FOCUS因子的受试者的平均回忆增加6.5个单词，而接受安慰剂的受试者为4.5个单词（t =-4.32，df = 87，p < 0.001）。在治疗六周后（基线评分更正）的五项试验中，接受FOCUS因子的受试者被召回的总单词为51.9个单词，而接受安慰剂的受试者为49.7个单词（t =-2.98，df = 87，p = 0.002）。对RAVLT总分的显著影响支持了FOCUS因子改善记忆力、注意力（例如注意力）和注意力的假设。此外，还发现FOCUS因子具有很好的耐受性。

我们的历史

我们于2010年12月29日根据内华达州法律组建为一家公司，名称为“Oro Capital Corporation”。2014年4月，特拉华州公司Synergy Strips Corp.成为我们的全资子公司，我们从“Oro Capital Corporation”更名为“Synergy Strips Corp。”2015年8月，更名为“Synergy CHC公司”。2019年1月，我们的其他美国子公司Neuragen Corp.、Sneaky Vaunt Corp.、Queen Pegasus Corp.和Breakthrough Products Inc.与公司合并并入公司。2021年7月，我们收购了Hand MD Corp.作为全资子公司。

我们是一家公开报告公司，直到2020年7月17日，也就是我们提交表格15以自愿中止我们根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的义务之日。由于此次发行，我们将再次受到《交易法》的信息和报告要求的约束，我们将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。

我们的行业

根据Inkwood Research的数据，全球营养补充剂市场预计将在2018年至2028年以约9.3%的复合年增长率（CAGR）增长。这一增长的驱动力之一是作为处方药替代品的非处方产品越来越多。

焦点科技角逐脑健康补充品类。根据Grand View Research的数据，2022年全球脑健康补充剂市场规模估计为86亿美元，预计2023年至2030年将以13.3%的复合年增长率增长。FOCUFactor在截至2023年12月31日的一年中，同比增长17%，大幅超过大脑健康补充剂的整体市场。行业分散，既有全球竞争对手，也有国内竞争对手，这给了我们扩大规模并继续占据市场份额的机会。

根据Business Research Insights的数据，我们的Flat Tummy品牌在体重管理和健康市场展开竞争，据估计，2022年该市场的全球市场规模为113亿美元，预计2023年至2032年的年增长率为4.0%。

人口趋势和不断变化的消费者习惯，包括对降低肥胖症患病率的关注，一直是这一市场的驱动力。我们预计这些趋势将有利于Flat Tummy品牌，并允许新的创新产品吸引不断变化的市场人口结构。

研究与开发

新产品的开发由两个截然不同的步骤组成。首先，我们的营销团队通过分析市场数据和市场消费趋势以及我们的竞争对手提供的产品来审查新产品机会，然后开发初步的新产品概念，其中包括索赔/福利、交付形式、包装和定价目标等。然后，我们与我们的第三方制造商合作，并利用他们的研发来最终确定我们的新产品计划（包括配方和规格），因为这些合作伙伴在产品开发和配方方面经验丰富。当我们收购一个品牌时，我们通常会通过内部开发并与我们现有的合作伙伴一起进一步扩展该品牌下的SKU。一般来说，我们拥有配方和相关知识产权的所有权，除非产品使用的是仿制药配方。

制造及相关业务

我们公司与以可靠性著称的外部制造商合作，生产我们多样化的产品。我们根据合作伙伴的专业知识和制造能力，精心挑选合作伙伴，确保我们的产品具有最高品质。FOCUFactor系列由几家受人尊敬的制造商生产，例如Nutrition Formulators Inc.、Vit-Best Nutrition和ProTab，以确保供应连续性并支持品牌增长。对于Flat Tummy系列，我们与制造商密切合作：Caraway Tea Company制作我们的茶，VIT-Best Nutrition用于奶昔和胶囊，Global Widget用于软糖，Clever Foods用于抑制食欲棒棒糖。

分配

我们的大部分收入是通过零售渠道产生的，这主要归功于我们的FOCUFactor品牌，该品牌主要通过领先的零售商进行销售。这些零售商包括俱乐部、大众、药品和其他零售商，如好市多、沃尔玛、亚马逊、沃尔格林、Meijer、艾伯森和CVS。我们所有的品牌也通过各自的品牌网站直接销售给消费者。

竞争

美国营养补充剂零售行业是一个庞大且高度分散的行业，几乎没有进入壁垒。我们与其他国内和国际制造商、专业零售商、大众商家、多层次营销组织、邮购和直接面向消费者的公司以及电子商务公司竞争。这一市场对新产品的推出高度敏感，可能会迅速占据市场的重要份额。我们的某些竞争对手可能比我们拥有明显更多的财务、技术和营销资源，并且可能能够更快地适应消费者偏好的变化，将更多的资源用于其产品的营销和销售，或者产生更大的品牌认知度。此外，我们的竞争对手在引进新产品方面可能会更加有效和高效。

尽管在我们的产品类别中，市场上有许多竞争产品，但我们认为FOCUFactor品牌通过一项独立研究得到加强，以支持其改善记忆力、专注力和专注力的说法。FOCUFTOR的竞争对手包括范围广泛的产品，从靶向脑增强补充剂到间接竞争对手，如声称可以提高注意力的能量饮料。我们的Flat Tummy品牌在国内和国际上具有多样化竞争范围的成熟细分市场进行竞争。

政府监管

国内（美国）概况

我们产品在美国的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受到多个机构的监管，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、消费品安全委员会，以及我们产品销售所在州和地方的各种机构和计划。FDA对食品、膳食补充剂（食品类别的子集）和化妆品行使监管权力，是我们在美国市场参与的产品类别的主要美国监管机构。虽然FDA没有强制要求对膳食补充剂或食品进行预先批准或注册，但它确实规定，这些物品必须遵守当前的良好生产规范（“cGMP”），并在FDA注册和审核过的设施中生产。此外，FDA对这些产品的成分和标签实施监管监督。

所有FOCUS因子产品和Flat Tummy产品均受FDA在21 CFR第111部分（膳食补充剂）或21 CFR第117部分（食品）中的规定管辖。Neuragen（NDC 15377-010-04）是一种顺势疗法产品，未经FDA的安全性或有效性评估。FDA不知道有科学证据支持顺势疗法有效。UrgentRX是一种非处方（“OTC”）药物，具有特定的监管要求，包括成分和制造要求。在OTC专著制度下，入选的OTC药品一般被认为是安全有效的，不需要提交和批准新药申请。FDA OTC专著包括众所周知的成分和允许适应症的具体要求、要求的警告和注意事项、允许的成分组合和剂量水平。在OTC专著体系下上市的产品，必须符合特定的质量、配方和标签要求。我们目前不销售UrgentRX。

美国食品药品监督管理局

膳食补充剂和食品

1994年《膳食补充剂健康和教育法》（“DSHEA”）修订了《联邦食品、药品和化妆品法》（“FD & C法”），建立了一个管理膳食补充剂成分、安全性、标签、制造和营销的新框架。一般来说，根据FD & C法案，1994年10月15日之前在美国上市的膳食成分（即维生素；矿物质；草药或其他植物药；氨基酸；或人类通过增加总膳食摄入量来补充膳食的膳食物质；或任何浓缩物、代谢物、成分、提取物或上述任何一种的组合）可在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。“新的”膳食成分（即1994年10月15日前未在美国上市的膳食成分）必须成为向FDA提交的新膳食成分通知的对象，除非该成分已经“作为用于食品的物品存在于食品供应中”而没有被“化学改变”。一份新的膳食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，证明使用膳食成分“将被合理预期是安全的”。新的膳食成分通知必须在新的膳食成分首次上市前至少75天提交给FDA。FDA可能会认定，新的膳食成分通知没有提供足够的依据来得出合理预期膳食成分是安全的结论。

这样的决心可能会阻止此类膳食成分的营销。2011年和2016年，FDA发布了指南草案，提出了遵守新膳食成分通知要求的建议。2024年，FDA发布了另一份指南，最终确定了新的膳食成分通知（“NDIN”）程序和时间框架，并指出2016年指南草案的其他部分将在适当的时候完成。尽管FDA指南不具约束力，也没有确立可在法律上强制执行的责任，并且如果该方法满足适用法律法规的要求，公司可以自由使用替代方法，但FDA指南有力地表明了FDA对指南中讨论的主题的看法，包括其在执法方面的立场。目前，NDIN指南草案、最终确定的时间表和程序指南预计不会对我们的运营产生实质性影响。作为我们产品开发过程的一部分，对产品中的成分进行符合FDA膳食补充剂法规的审查。任何被怀疑属于NDIN分类的成分都会经过进一步审查，以确认该成分被普遍认为是安全的（GRAS），或者成分制造商/分销商已向FDA提交了NDIN。

FDA或其他机构可以对在其认定中对消费者构成不合理健康风险的产品或产品成分采取行动，这将使我们销售此类产品违法。此外，FDA可能会针对我们销售的此类产品中的产品或成分发布消费者警告。此类行动或警告可能基于通过FD & C法案规定的严重不良事件报告收到的信息。

2002年颁布的《生物恐怖主义法案》是一项美国联邦法律，旨在增强国家预防、准备和应对生物恐怖主义和其他公共卫生紧急情况的能力。关键条款包括向FDA强制注册食品设施、进口食品装运的事先通知、食品设施的记录保存要求，以及FDA对构成严重健康风险的食品产品的行政拘留权力。这项立法通过促进更好地监测食品设施和进口、改进可追溯性和召回工作以及加强FDA对公众健康潜在威胁作出迅速反应的能力，增强了食品安全。

2007年6月，根据DSHEA修订的FD & C法案授予的权力，FDA公布了详细的现行良好生产规范（“cGMP”）法规，这些法规规范膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和持有操作。除其他外，cGMP法规对制造商提出了重要的记录保存要求。cGMP要求对所有膳食补充剂生产企业有效，FDA根据这些要求对膳食补充剂生产企业进行检查。制造设施未能遵守cGMP规定，会使在该设施中制造的产品“掺假”，并使此类产品和制造商面临各种潜在的FDA执法行动。此外，2011年1月颁布的《食品安全现代化法案》（“FSMA”）旨在通过将重点从应对食源性疾病爆发转向预防来实现食品安全体系的现代化和加强。该法案授予FDA对食品种植、收获和加工方式的新监管权力。它还要求食品设施实施预防性控制，以识别和解决其运营中的潜在危险。FSMA代表了食品安全监管的根本性转变，强调预防、基于风险的方法以及加强整个食品供应链的协作，这一点已经增加

膳食成分的成本，并对此类成分的供应商进行了更严格的检查和执法。FSMA还要求食品进口商，包括膳食补充剂和膳食成分，开展核查活动，以确保他们进口的食品或成分符合适用的国内要求。

我们采取了几项行动，以确保我们参与的制造商遵守《生物恐怖主义法案》，实施了FSMA程序（如适用），并在cGMP下运营。正如我们行业中常见的那样，我们依赖我们的第三方供应商和制造商制定政策和程序，以确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的监管和立法要求。在内部，我们有一套供应商入职程序，确保第三方设施在FDA注册，并为相应的产品类别运行达到cGMP标准的质量体系。我们有意尽可能让拥有额外质量认证和第三方审核的制造商参与进来，例如全球食品安全倡议（GFSI）下的食品安全认证或美国国家卫生基金会（NSF）审核的膳食补充剂cGMP认证。在此入职过程中，还将研究供应商的历史，以了解最近与其设施或供应商制造的产品相关的任何召回、警告信或进口警报。此外，还要求每个第三方制造商与我们签订质量协议。本文件具体概述了各方的责任和cGMP/文件期望。一般来说，我们也向我们的供应商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。此外，此类产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们召回或将此类产品从市场上移除，这在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下架或召回也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少未来对我们产品的需求。在这种情况下，我们可能会尝试用重新配制的或替代产品抵消与召回和移除相关的任何损失；但是，无法保证我们将能够抵消与未来任何移除或召回相关的全部或任何部分损失。

FD & C法案允许结构/功能声明包含在膳食补充剂的标签和标签中，而无需FDA上市前批准。然而，公司必须有证据证明这些声明“真实且不具误导性”，并且必须在不迟于销售带有声明的膳食补充剂后30天内向FDA提交附有声明文本的通知。允许的结构/功能声明可以描述特定的营养素或膳食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或者描述一种营养素或膳食成分发挥作用以维持这种结构或功能的记录在案的作用机制。作为膳食补充剂销售的产品的标签或标签不得明示或暗示膳食补充剂将诊断、治愈、减轻、治疗或预防疾病（即疾病索赔）。如果FDA确定特定结构/功能声明是一种不可接受的疾病声明，导致产品被监管为药物、传统食品声明或未经授权的“健康声明”版本，或者，如果FDA确定特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者在任何特定方式上是虚假的或具有误导性的，我们将被阻止使用该声明，并将不得不相应地更新我们的产品标签和标签。我们有一个内部监管团队，负责审查科学文献并开发实证性，作为产品开发过程的一部分，以确保制定合规的结构-功能声明和产品定位。我们的监管团队应各自品牌的品牌总监的要求，从事网页文案、电商文案以及其他营销文案的审核工作。

此外，DSHEA规定，所谓的“第三方文献”，例如，“一份出版物，包括一篇文章、一本书中的一个章节，或出现在一篇文章中并由作者或该出版物的编辑编写的同行评审科学出版物的官方摘要”的增刊，在全文转载时，可以“与向消费者销售膳食补充剂有关”使用，而无需将该文献作为标签进行监管。此类文献：（1）不得虚假或误导；（2）不得“宣传”特定的膳食补充剂制造商或品牌；（3）必须在同一主题上呈现平衡的观点或与其他此类项目一起展示或呈现，以便对现有的科学信息呈现平衡的观点；（4）如果在场所展示，则必须与膳食补充剂在物理上分开；（5）不应以贴纸或任何其他方式附加任何信息。如果文献未能满足这些要求中的每一项，我们可能会被阻止与我们的产品一起传播此类文献，任何继续传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括有权向公司发出公开警告或违规通知信函、公布有关非法产品的信息、扣留打算进口的产品、要求报告严重不良事件、要求从市场上召回非法或不安全产品，并要求司法部在美国法院发起扣押诉讼、禁令诉讼或刑事诉讼。

联邦贸易委员会

美国联邦贸易委员会对所有产品的广告行使管辖权，包括食品、膳食补充剂和化妆品，并要求所有向消费者投放的广告都是真实的，不会产生误导。美国联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了多项执法行动，原因是未能对广告中的声明或使用虚假或误导性的广告声明或做法提供充分证据。这些执法行动已导致针对相关公司和/或个人的同意令和重大金钱判决。监管机构要求一家公司清楚准确地传达产品声明，并进一步要求营销人员为其声明保持充分的证据。更具体地说，FTC要求此类证据必须基于称职和可靠的科学证据，并要求公司在传播广告之前对明示和暗示的产品主张有合理的依据。根据提出的索赔、索赔如何在整个广告的上下文中呈现以及索赔如何限定来确定合理的依据。FTC评估证据的标准旨在通过要求在首次提出此类声明时对产品声明进行科学证实来确保消费者免受虚假和/或误导性声明的影响。未能获得这一证实违反了联邦贸易委员会法案。

国外

我们在外国销售的产品也受到各种国家、地方和国际法律的监管，其中包括管理这些产品在各自类别内的配方、制造、包装、标签、测试、广告和分销等条款。一些外国实体根据区域特定法规和产品性质，将这些产品/配方归类为“药品”或某一药用类别的子集，而不是“食品补充剂”或“膳食补充剂”。外国的政府法规可能会阻止或延迟我们的某些产品的推出，或要求重新配方。

在国外市场，我们的监管部门与国内监管顾问小组合作，指导我们完成在特定国家（例如加拿大、英国和澳大利亚）推出我们的产品所需的监管流程。例如，对于被视为“天然健康产品”（在加拿大）或“上市药物”（在澳大利亚）的产品，加拿大和澳大利亚分别要求获得加拿大卫生部（“HC”）和治疗用品管理局（“TGA”）的产品提交包和批准。另一方面，在英国，食品补充剂类别内的产品不需要正式的监管提交或预先批准。发射时间因国家而异。在美国和英国，一旦制定了配方并获得我们的监管和法律顾问的批准，产品可以在生产时推出。澳大利亚的批准程序从提交数据包开始一般需要四到八周的时间，而在加拿大，批准程序从提交开始可能需要六到十二个月。

在加拿大，慧聪对我们的FOCUFactor和Flat Tummy产品进行了监督。我们的FOCUS Factor和Flat Tummy产品被HC视为天然健康产品（“NHPs”），并且每一个都已获得签发，因此它们各自都有一个天然产品编号（“NPN”），该编号是HC在其审查和批准后分配的。这适用于目前在加拿大上市或获得许可的所有产品，但被视为补充食品、不受预先批准限制的FOCUSFOR能量饮料除外。相反，能量饮料受制于补充食品法规和制造标准。

在英国，焦点因子产品被视为受食品标准局（Food Standards Agency，简称“FSA”）监管的食品补充剂。英国没有许可或注册食品补充剂产品的要求。产品必须符合相关食品法，其中包括配方/成分限制、特定标签要求以及其他参数。英国脱欧给食品销售带来了重大挑战

英国对欧盟的补充。这些挑战主要来自监管错位和新的边境管制。此前，根据统一的法规，产品可以在欧盟内部自由交易，但现在，英国的补充剂必须遵守单独的欧盟法规才能在欧洲市场销售。这就需要进行成本高昂且耗时的合规工作，包括产品测试和重新贴标签。此外，英国脱欧后引入的海关程序和关税进一步阻碍了货物流动，增加了企业的成本，并可能限制消费者获得某些产品的机会。Flat Tummy产品目前未在英国销售。

在澳大利亚，FOCUS因子产品是受TGA监管的“上市药物”，需要AUST L（澳大利亚上市药物）编号。已上市的药品受TGA监管，这些产品的广告宣传也受《治疗用品行政法规》（“TGAC”）下的TGA监管。Flat Tummy产品目前在澳大利亚没有销售。

新立法或条例

可能会出台立法，如果获得通过，将对膳食补充剂提出实质性的新监管要求。我们无法确定额外的国内或国际政府立法、法规或行政命令，何时以及如果颁布，将对我们未来的业务产生何种影响。新的立法或法规可能要求某些产品重新制定或修订标签以满足新标准，要求召回或停止某些不能重新制定的产品，或施加额外的记录保存或提交要求。此外，新出现或未来的法规可能会带来超出目前预期的额外挑战，进一步影响行业格局。

碎片化的州级法规在美国时有发生。一旦这样的法案，自2024年4月22日起生效的纽约减肥产品法案对减肥和运动性能产品实施了更严格的规定。其条款中，要求制造商对纽约州消费者的销售实施年龄验证措施。尽管该法案获得通过，但行业贸易组织的反对意见依然存在，理由是担心其对膳食补充剂行业的影响。另一项值得注意且不断发展的州级法规是Proposition 65，这是加利福尼亚州的一项倡议，管理某些化学品和相关警告的存在，由加利福尼亚州环境健康危害评估办公室（OEHHA）管理。

在美国联邦一级，过去几年中曾多次尝试立法，通过FDA为膳食补充剂行业引入强制性产品清单（MPL），这将要求在将产品推向市场之前通知FDA，并要求将标签信息提交给中央数据库并保存在中央数据库中。虽然最近的MPL尝试在2022年失败了，但FDA概述的2025年预算和立法提案继续包括DSHEA法规的现代化和引入MPL。膳食补充剂行业内的几个行业协会团体继续对目前的提议表示反对，理由是明显缺乏最终可能需要的范围和定义。

在加拿大，加拿大卫生部正在审查和更新成分和产品专著数据库。虽然这项工作相当侧重于澄清和协调现有专著和资源，但某些成分专著的更改可能会影响配方或标签，如果我们的许可产品之一中包含任何此类成分。如果确实发生这种情况，预计加拿大卫生部将为任何此类变化提供分阶段实施和指导。加拿大卫生部还为天然健康产品（NHP）提供了更新的标签格式，现有产品的合规日期为2028年。与此同时，加拿大卫生部正处于咨询期，以更新加拿大卫生部相关活动的收费时间表，例如审查产品提交包、站点许可以及与维持加拿大运营和监管合规相关的其他活动。这些讨论仍在进行中，但给在加拿大地区拥有天然健康产品注册的公司以及此类产品的制造商或进口商带来了潜在的额外未来费用。这一拟议的薪酬方案的好处是，它可能会大幅减少加拿大市场其他公司提交的产品数量，这可能会减少加拿大市场的竞争，并可能减少加拿大卫生部对新产品注册和其他此类活动的审查时间，从而降低进入的时间障碍。

知识产权

我们拥有23个商标，这些商标已在美国专利商标局注册，并提交了注册额外商标的申请。此外，我们在我们使用的众多附加标记中主张国内商标和服务标记权利。我们在美国以外的国家拥有多项商标注册。美国联邦注册商标是永久有效的，只要及时维护和续展并作为商标适当使用，受制于第三方在主张优先权或使用混淆的情况下寻求撤销商标的权利。国外商标局大多采用类似的商标续展流程。我们将我们的商标和其他所有权视为宝贵的资产，并相信它们为我们产品的营销做出了重大的积极贡献。

我们通过适当的措施保护我们关于我们商标的合法权利，其中可能包括法律行动。我们拥有注册和未注册（即普通法）商标的组合。在某些情况下，我们为我们的商标寻求并获得注册，这可能会赋予某些优势，注册商标的决定是在逐案基础上做出的。我们已在销售我们产品的美国以外的某些有限司法管辖区注册并打算注册某些商标，但我们可能不会在我们开展业务或打算开展业务的每个国家注册我们的全部甚至部分商标。

我们拥有8,329，227项美国专利，涵盖FOCUSFOR“用于增强心理功能”的专有配方。这项专利于2012年12月由美国专利商标局颁发，2025年4月到期。

除了这些知识产权，我们还依靠我们的专有知识和正在进行的技术创新，为我们的产品在市场上发展竞争地位。我们的每一项专利和专有技术都是我们开展业务不可或缺的一部分，任何专利和专有技术的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

人力资本管理

我们认识到，吸引、激励和留住各级充满激情的人才，对于继续我们的成功至关重要。通过提高员工保留率和敬业度，我们还提高了支持客户的能力，并保护了我们的利益相关者和股东的长期利益。我们通过不断提高福利和各种健康和保健举措对员工进行投资，并提供有竞争力的薪酬方案，致力于不断提高内部薪酬实践的公平性。

截至2024年10月15日，我们有25名全职员工。我们打算根据业务的需求和要求扩大我们的员工基础。我们认为，我们公司的雇主-雇员关系是积极的。我们没有工会合同。

物业

下表描述了截至2024年10月15日我们租赁的主要物业：

____________

（1）每月租金按月支付为每月0加元。

（2）每月租金按月支付每月4290美元。

法律程序

我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为，这些事项中的任何一项，无论是单独的还是总体的，目前对我们来说都不重要。

2022年7月25日，原告Barbara Valenti（“Valenti”）向美国纽约东区地方法院提交了一份针对Synergy CHC Corp.的推定集体诉讼诉状，案件编号为1：22-CV-4361-BMC，指控其因FOCUFactor产品的广告宣传而违反了《纽约一般商业法》第349和350条。2022年8月18日，我们提出了驳回动议和罢工集体索赔的动议。瓦伦蒂的律师于2022年8月30日对这些动议提出反对，我们于2022年9月1日撤回了这些动议。我们于2022年9月16日提交了对该投诉的答复。2022年12月29日，在否认一切责任的同时，与

Valenti要求支付34万美元，分十二期支付，截至2023年12月1日，以换取Valenti个人索赔的全部解除。2022年12月29日，原告提出了自愿驳回个人索赔的约定，存在偏见。根据协议，在2023年期间，我们全额支付了34万美元。

2022年8月，我们在缅因州高等法院对我们的一家合同制造商提起诉讼，提出了几项索赔，这些索赔是由于合同制造商未能在2020年和2021年及时生产和交付我们的产品损害了我们的业务。合同制造商提出反诉，要求全额支付其制造这些产品的费用。这起诉讼被移至美国缅因州联邦地方法院联邦法院，Synergy CHC Corp. v. HVL，LLC d/b/a Atrium Innovations，Case No. 2：22-CV-00301-JAW（D. Me）。该案件于2023年12月和解，导致净收益为2235,986美元，反映为销售成本的减少，以及应付贷款5,450，000美元。

2023年7月28日，L.O.D.C. Group（“LODC”）在L.O.D.C. Group，Ltd. v. Synergy CHC Corp.，4：23-CV-691；美国德克萨斯州东区地方法院，Sherman Division，就其被控未能遵守与交付洗手液相关的合同而向我们提出的违约索赔超过1,000，000美元。我们否认所有指控，并认为我们是与LODC关系中的受害方，我们提出了反诉。该案件于2024年4月期间通过保密和解协议和相互释放的方式解决，索赔的解决已入账并报告为截至2023年12月31日止年度的运营费用。在2024年5月期间，公司向L.O.D.C Group，Ltd.全额支付了结算款。

管理

董事及董事提名人

J. Paul SoRelle于2014年12月被任命为董事。1999年至2020年4月，SoRelle先生担任商业印刷公司Greeley，Inc.的Pioneer Press的总裁兼首席执行官。自2020年4月以来，SoRelle先生继续为先锋出版社提供咨询服务。在加入Pioneer Press之前，SoRelle先生于1988年11月收购了RamStar，Inc.，并担任总裁兼首席执行官，以及其他职务。RamStar，Inc.于1994年被International Thunderbird Gaming Corporation收购，SoRelle先生在该公司担任董事会成员和执行副总裁，直到1996年10月。1982年11月，SoRelle先生收购了三家便利店，扩大到八家，并于1988年出售。SoRelle先生在Greeley，Inc.的Pioneer Press的重要领导经验导致得出的结论是，鉴于我们的业务和结构，他应该担任我们的董事会成员。

Nitin Kaushal已同意在本次发行完成后担任本公司董事会成员。自2020年3月起，Kaushal先生担任Anik Capital Corp.总裁。他从普华永道会计师事务所（加拿大）退休，并于2012年4月至2020年2月担任公司融资业务的董事总经理。他在金融服务行业拥有超过35年的经验，曾在投资银行、风险投资和咨询公司担任高级职务，包括Desjardins Securities Inc.、Orion Securities Inc.、Vengate Capital、HSBC Securities Inc.和Gordon Capital，并在MDS Capital Corp的风险投资行业担任高级职务。Kaushal先生在VieMed Healthcare，Inc.、High Tide Inc.、Delta 9 Cannabis Inc.和Everyday People Financial Inc.的董事会任职。Kaushal先生在多伦多大学获得化学理学学士学位，并且是加拿大的特许会计师。Kaushal先生作为各董事会成员和特许会计师的经验为董事会提供了关于财务报告、治理和管理问题的额外视角，并得出结论，他应该担任我们的董事会成员。

Scott Woodburn已同意在本次发行完成后担任我们的董事会成员。自2021年4月以来，Woodburn先生担任S & W Industry Advisory Group的首席执行官，该公司是一家专门从事全球销售战略、业务发展和执行领导的商业咨询公司，与授权和娱乐行业、投资银行和私募股权公司合作。此外，他还担任全球环保服务器皿制造商FulPAC的销售执行副总裁，与顶级快餐连锁餐厅和沃尔玛等零售商合作。1992年11月至2021年3月，Woodburn先生在可口可乐北美公司担任全国和全球销售副总裁，在那里他领导全球销售战略并管理一支跨职能团队，处理年销售额超过3亿美元的损益责任。他在北美、中南美、欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰拥有丰富的国际经验。Woodburn先生作为销售领导者的经验，在餐饮服务、饮料和包装消费品行业拥有超过30年的经验，以建立强大的团队、不断扩大的市场份额和优化组织能力而闻名，因此得出结论，他应该担任我们的董事会成员。

公司治理

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数将由我们的董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款。我们的董事会目前由两名董事（Ross先生和SoRelle先生）组成，在本次发行完成后将由五名董事（Ross先生、Baumeler先生、SoRelle先生、Kaushal先生和Woodburn先生）组成。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人简历中。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

公司治理概况

我们打算以我们认为与股东利益密切一致的方式构建我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点将包括以下方面：

•我们的董事会不会被分类，我们的每一位董事每年都要重新选举；

•我们希望我们的大多数董事将满足纳斯达克上市标准的独立性；

•一般情况下，所有有待股东投票的事项将由亲自出席或由代理人代表的全体股东作为单一类别共同投票的有权投票的多数票（或，在选举董事的情况下，以多数票）通过；

•我们打算遵守纳斯达克市场规则的要求，包括设立仅由独立董事组成的委员会；和

•我们没有股东权利计划。

我们的董事将通过参加我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。我们的独立董事将在执行会议上定期举行会议，我们的公司高级管理人员或非独立董事不在场。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极管理公司的风险监督流程，并定期收到管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和网络风险。董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和方案产生的风险。公司治理和提名委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期被告知风险。

董事独立性

纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的，或者，如果上市公司没有提名委员会，则该董事提名人应由构成董事会独立董事过半数的独立董事推选或推荐给董事会推选。纳斯达克市场规则进一步要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。

在本次发行完成之前，我们的董事会对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会已肯定地确定，Messrs. SoRelle、Kaushal和Woodburn均符合适用于纳斯达克的公司治理标准所定义的独立董事资格。本规则要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，其中一名成员在纳斯达克上市之日必须是独立的，其中大多数成员必须在载有本招股说明书的注册声明生效之日起90天内是独立的，并且所有成员必须在载有本招股说明书的注册声明生效之日起一年内是独立的。

董事会领导

董事会主席和首席执行官的办公室目前合并。罗斯先生担任公司董事长兼首席执行官。董事会认为，这种结构是目前最合适的结构，原因有几个。Ross先生负责公司的日常运营和战略的执行。由于这些议题是董事会讨论的一个组成部分，罗斯先生是最好的董事

有资格主持这些讨论。此外，罗斯先生对公司和行业的经验和知识对于董事会讨论和公司的成功至关重要。董事会认为，罗斯先生完全有资格担任董事长和首席执行官的综合职务，罗斯先生的利益与他所代表的股东充分一致。

董事会不设首席独立董事。为协助确保公司董事会的独立性，董事会独立董事拟于年内不同时间举行不设管理层成员的会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会将根据我们董事会通过的章程运作。我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例的所有适用要求。

本次发行完成后，我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理章程的全文将发布在我们网站www.synergychc.com的投资者关系部分。我们没有将我们公司网站上包含或可通过我们的公司网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

每个委员会将根据该委员会认为适当和我们董事会的要求向我们的董事会报告。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

此次发行完成后，SoRelle、Kaushal和Woodburn先生将担任审计委员会成员，该委员会将由Kaushal先生担任主席。该委员会的主要职责是：

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，包括在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露，以及独立审计师的审计或审查结果（视情况而定）；

•审查我们的财务报告流程和对财务报告系统的内部控制，以及我们内部审计职能的总体绩效；

•监督我们的独立注册会计师事务所的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、报酬和监督，该会计师事务所直接向审计委员会报告；

•在我们的独立注册会计师事务所、管理层、我们的内部审计职能部门和我们的董事会之间提供一种开放的沟通方式；

•审查我们的管理层与独立注册公共会计师事务所之间关于我们的财务报告的任何分歧；

•准备审计委员会报告，以纳入我们年度股东大会的代理声明；

•为收到的有关我们的会计、内部会计控制和审计事项的投诉建立程序；和

•批准我们的独立注册公共会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。

我们审计委员会的所有成员将符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定Kaushal先生符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Kaushal先生之前在公开报告公司方面所拥有的经验的性质和范围。我们的董事会已确定，作为我们审计委员会成员的所有董事均满足SEC规则和纳斯达克上市规则中规定的在审计委员会任职的相关独立性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会举行非公开会议。

薪酬委员会

此次发行完成后，SoRelle、Kaushal和Woodburn先生将担任薪酬委员会成员，该委员会将由Kaushal先生担任主席。该委员会的主要职责是：

•批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估绩效；

•确定并批准高管薪酬，包括基本工资和奖励奖励；

•就薪酬计划向委员会提出建议；和

•管理我们的股票计划。

我们的薪酬委员会确定并批准高管薪酬的所有要素。它还就非雇员董事薪酬向董事会提供建议。赔偿委员会不得将其权力转授任何其他人，小组委员会除外。

我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。我们薪酬委员会的每位成员将是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，以及根据经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节定义的外部董事。

提名和公司治理委员会

此次发行完成后，SoRelle、Kaushal和Woodburn先生将担任提名和公司治理委员会成员，该委员会将由SoRelle先生担任主席。该委员会的主要职责是：

•考虑股东推荐的董事提名人，推荐董事候选人当选；

•监督董事会的评估；

•审查我们董事会的委员会结构和组成，并提出建议；和

•制定、推荐和监督我们的公司治理原则，包括我们的商业道德和行为准则。

商业道德和行为守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业道德和行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。代码的当前副本将发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于www.synergychc.com。如果我们对任何高级职员或董事的商业道德和行为守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

2024年股权激励计划摘要

Synergy CHC 2024年股权激励计划（“2024年计划”）已于2024年6月26日（“计划生效日”）获得董事会和股东的采纳，并于2024年7月25日获得董事会和股东的修订。

本节总结了2024年计划的某些主要特征，这些特征可能会发生变化。摘要全文通过参考2024年计划全文加以限定。

奖项

2024计划允许公司对高级职员、雇员、董事、顾问和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。董事会预计，向这些人提供与公司直接相关的股份将确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而促进他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。

2024年计划将规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩补偿奖励。尚未确定将根据2024年计划授予某些个人的奖励类型或金额。所有奖励将在一份奖励协议中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。

以下是每个奖励类型的简要说明。

•非合格股票期权或“NQSO”是指根据条款和条件购买股票的权利，这些条款和条件无意成为或不符合激励股票期权的条件；

•激励股票期权或“ISO”是指根据条款和条件购买股票的权利，这些条款和条件旨在符合经修订的1986年美国国内税收法典第422条含义内的激励股权期权，并满足适用的要求；

•股票增值权或“SAR”是指一种权利，被指定为SAR，以股票的公允市场价值获得增值；

•限制性股票指根据归属条件授予的股份；

•限制性股票单位或“RSU”是指在归属时获得股份或现金的权利；和

•业绩补偿奖励是指授予参与者的奖励，使参与者有权在实现业绩目标时交付股份。

公司已初步预留100万股三百四千六百二十二（1,304，622）股普通股，用于根据2024年计划发行奖励（“初始限额”）。初始限额可能会在公司发生重组、资本重组、重新分类、股票分割、股票分红、反向股票分割或其他类似资本变动时进行调整。2024年计划激励股票期权行权时可发行的普通股股份的最大总量不得超过调整后的初始限额。2024年计划下任何奖励的相关股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、注销、保留以支付行权价或预扣税款，在未发行股票或以其他方式终止（通过行使除外）的情况下得到满足，将被加回根据2024年计划可供发行的股份，并在《守则》第422条及其下颁布的法规允许的范围内，可作为激励股票期权发行的股份。

2024年计划将由董事会的薪酬委员会、董事会或其他类似委员会根据2024年计划的条款进行管理。计划管理人最初将是董事会的薪酬委员会，将有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据2024年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可向由公司一名或多名高级管理人员（包括首席执行官）组成的委员会授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束且不是被授予委员会成员的个人作出奖励的权力，但须遵守某些限制和准则。

有资格参与2024年计划的人士将是由计划管理人酌情不时选定的公司及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、顾问及顾问。约有25名个人有资格参加2024年计划，其中包括约4名高级职员、21名非高级职员雇员、3名非雇员董事和4名顾问/独立承包商。

2024年计划允许根据《守则》第422条授予旨在符合激励股票期权资格的购买普通股的期权和不符合这一资格的期权。根据2024年计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。根据2024年计划，可向任何有资格获得奖励的人授予不合格期权。每份期权的期权行权价格将由计划管理人确定，但一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，或者，在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每种选择权可在什么时间或时间行使，包括加速此类选择权归属的能力。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、经证明的或银行支票或计划管理人可接受的其他工具或通过交付（或证明所有权）由期权持有人无限制实益拥有或在公开市场购买的普通股的方式全额支付。在符合适用法律的情况下，行使价也可以由经纪人根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示交付。此外，计划管理人可允许使用“净行权”安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的最大公允市场价值整数的股份数量。

计划管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，相当于公司股票价格相对于行权价的增值价值。行权价格一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。每份股票增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每份股票增值权可以在什么时间或几次行使，包括这种股票增值权加速归属的能力。

计划管理人可根据其可能确定的条件和限制，向参与者授予普通股和限制性股票单位的限制性股票。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于公司。计划管理人还可授予不受2024年计划任何限制的普通股股份。非限制性股票可授予参与者以表彰过去的服务或其他有效对价，并可发行代替该参与者应得的现金补偿。计划管理人可以向参与者授予与股息等值的权利，使接受者有权获得在接受者持有特定数量的普通股的情况下将支付的股息贷记。

计划管理人可根据2024年计划向参与者授予基于现金的奖励，但须满足某些绩效目标，包括继续受雇于公司。2024年计划要求计划管理人对受2024年计划约束的普通股股份数量、2024年计划中的某些限制以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

除根据2024年计划发行的股票奖励协议中规定的情况外，如果发生（i）公司全部或几乎全部资产的转移，（ii）公司与另一家公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或（iii）完成交易或一系列相关交易，其中任何人直接或间接成为公司当时流通股本50%以上的实益拥有人，每笔已发行股票奖励（已归属或未归属）将按计划管理人的决定处理，其中可能包括（a）公司延续该等未偿还股票奖励（如果公司是存续公司）；（b）由存续公司或其母公司承担该等未偿还股票奖励；（c）由存续公司或其母公司以新的股票期权或其他股权奖励替代该等股票奖励；（d）取消该等股票奖励，以换取向参与者支付相当于（1）受该等股票奖励约束的股份的公平市场价值的超额部分

某些关系和关联方交易

2016年12月23日，我们与Knight Therapeutics，Inc.就Hand MD在加拿大的分销权订立协议。结合本协议，我们需要向Knight Therapeutics支付相当于通过直接销售渠道实现的销售总额的60%的分销费，直到该日历年度的销售额等于阈值金额，然后支付该日历年度超过阈值金额的所有此类销售总额的40%，以及通过零售实现的销售总额的5%。根据这项协议，应付Knight Therapeutics的最低金额为25000加元。在2021年2月15日及之后，该协议自动续签额外的一年期限，除非任何一方在当前期限结束前至少180天发出不续签通知。截至2023年12月31日止年度，公司支出为25,000加元（美元18,531美元）。在截至2021年12月31日的一年中，我们支出了25,000加元（19,950美元）。截至2023年、2022年和2021年12月31日，未偿余额总额分别为160,637美元、135,637美元和135,637加元。以美元计，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿余额总额分别为121,458美元、100,141美元和106,990美元。截至2024年6月30日，未偿余额总额为160,637加元（合118,550美元）。未付分销费已加入关联方应付票据。

于2017年1月1日，我们与Knight Therapeutics，Inc.就Sneaky Vaunt在加拿大的分销权订立协议，并与Knight Therapeutics International S.A.（前身为Knight Therapeutics（Barbados）Inc.）就Sneaky Vaunt在以色列、罗马尼亚、俄罗斯和撒哈拉以南非洲的分销权订立协议。结合这些协议，对于在加拿大的销售，我们需要向Knight Therapeutics支付相当于总销售额60%的分销费，直到该日历年度的销售额等于阈值金额，然后再支付该日历年度超过阈值金额的总销售额的40%。对于在以色列、罗马尼亚、俄罗斯和撒哈拉以南非洲的销售，我们需要向Knight Therapeutics International S.A.支付相当于总销售额60%的分销费。在2021年2月15日及之后，这些协议自动续签额外的一年期限，除非任何一方至少在当前期限结束前180天发出不续签通知。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别根据与Sneaky Vaunt相关的协议费用0美元、849美元和1459美元的特许权使用费。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们就特许权使用费分配协议分别欠款0美元、41美元和0美元。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们根据协议费用0美元的特许权使用费。截至2024年6月30日，我们因版税分配协议欠款0美元。

2016年2月15日，Nomad Choice Pty Ltd与Knight Therapeutics，Inc.就Flat Tummy在加拿大的分销权及与Knight Therapeutics International S.A.（前身为Knight Therapeutics（Barbados）Inc.）就Flat Tummy在以色列、罗马尼亚、俄罗斯和撒哈拉以南非洲的分销权订立协议。结合这些协议，对于在加拿大的销售，我们需要向Knight Therapeutics支付相当于总销售额60%的分销费。对于在以色列、罗马尼亚、俄罗斯和撒哈拉以南非洲的销售，我们需要向Knight Therapeutics International S.A.支付相当于总销售额60%的分销费。在2021年2月15日及之后，这些协议自动续签额外的一年期限，除非任何一方至少在当前期限结束前180天发出不续签通知。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别根据与Flat Tummy相关的协议支出了82,810美元、74,088美元和124,836美元的特许权使用费。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们就特许权使用费分配协议分别欠下19,324美元、11,084美元和3,853美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们根据协议支出了41,277美元的特许权使用费。截至2024年6月30日，我们因特许权使用费分配协议而欠下25,905美元。

在截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们与BoomBod Ltd.（由我们的首席执行官Jack Ross间接拥有100%的关联方）进行了交易。我们代BoomBod支付了库存和营销费用，并向BoomBod收取了相同的报销费用。截至2024年6月30日、2023年12月31日以及2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别被拖欠4424547美元、4459996美元、4408751美元和4016215美元。根据BoomBod的无息本票，BoomBod有义务在2024年12月31日之前向我们偿还未偿还的4424,547美元；但是，该票据不包含任何担保权益、个人担保，或在BoomBod未能偿还的情况下的特殊违约条款或权利或补救措施，而不是我们通过法律程序进行催收的正常权利以及BoomBod同意支付强制执行的成本和费用。

我们与Gowan Properties Inc.订立交易，Gowan Properties Inc.是由我们的首席执行官Jack Ross间接拥有100%的关联方。这些交易涉及我们Fall River办公室每月25,000加元的租金支出。在截至2021年12月31日的一年中，我们支出了300,000加元（239,405美元）的租金费用。截至2022年12月31日止年度，关联方免除租金支付。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，关联方豁免开支。

于2023年10月1日（生效日期），我们与Knight订立分销协议的第二次修订，初步期限截至2026年2月25日，自动续期一年，由我们于生效日期起计180天内支付450,000美元。我们已将这笔应付款项记录在与无形资产许可费相关的应付给Knight的票据中。2024年6月30日和2023年12月31日的未偿余额均为45万美元。于2024年6月30日，本分配协议根据第六次修订合并为一笔贷款。

主要股东

Rosscor Brands Corp.拥有的300,000股普通股Jack Ross是Gowan Private Equity Inc.、Dunhill Distribution Group，Inc.、Gowan Capital Inc.和Rosscor Brands Corp.的首席执行官。有关Gowan Private Equity Inc.、Dunhill Distribution Group，Inc.、Gowan Capital Inc.和Rosscor Brands Corp.所持股份的投票或处置的决定由Ross先生作出。

（5）包括购买84034股普通股的期权。

（6）包括购买84034股普通股的期权。

（7）包括由SoRelle Family Partnership LLLP拥有的108,963股普通股和购买SoRelle先生持有的84,034股普通股的期权。关于SoRelle Family Partnership LLLP所持股份的投票或处置的决定由其普通合伙人SoRelle先生、Carroll V. SoRelle、Carol S. Pederson和Merrie S. Foreman作出，每个普通合伙人单独对这些股份拥有投票权和决定权。

资本股票说明

•任何涉及利害关系股东或利害关系股东的任何关联公司或关联人的公司资产的出售、转让、质押或其他处置，如果转让的资产的市场价值等于公司全部资产的5%或以上或公司已发行股份价值的5%或以上或代表公司盈利能力的10%或以上；

•除某些例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，其市值为公司已发行股份价值的5%或以上；

•通过由或根据与感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或联系人的任何安排提出的清算计划；

•涉及公司的任何交易，其效果是增加任何类别或系列的有表决权股份的证券的股票的比例份额，这些股份可转换为有关股东或有关股东的任何关联公司或联系人实益拥有的公司的有表决权股份；或者

•利益相关股东或利益相关股东的任何关联或关联人（作为公司股东的比例除外）收到由公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

间接而言，第78.423条将利益股东定义为直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

控制权股份收购。内华达州修订法规第78.378至78.3793条限制了公司某些收购股份的投票权。这些规定适用于收购拥有200名或更多股东（其中至少100名是内华达州居民）的内华达州公司的已发行有表决权证券，并在内华达州开展业务（“发行公司”），导致拥有发行公司当时已发行有表决权证券的以下类别之一：（i）百分之二十或更多但低于百分之三十三；（ii）百分之三十三或更多但低于百分之五十；或（iii）百分之五十或更多。在此类收购中获得的证券被剥夺投票权，除非大多数证券持有人批准授予此类投票权。除非发行公司的公司章程或当时有效的章程另有规定：（i）如果收购人没有及时向发行公司提供信息声明，或者如果股东投票决定不向收购人的证券授予投票权，则所收购的有表决权证券也可由发行公司在30天内按证券支付的平均价格部分或全部赎回，以及（ii）如果已发行证券和证券持有人向该收购人授予投票权，然后，任何投票反对向收购人授予投票权的证券持有人可以要求以公允价值向发行公司购买其全部或任何部分证券。这些规定不适用于根据血统和分配法律、判决的执行或担保权益的满足进行的收购，或与某些合并或重组有关的收购。

赔偿董事及高级人员

无论是我们的公司章程，还是我们修订和重述的章程，都不会阻止我们在内华达州修订法规（“NRS”）允许的范围内对我们的高级职员、董事和代理人进行赔偿。NRS第78.7502条规定，公司可赔偿公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人因任何抗辩而实际和合理招致的费用，包括费用，只要公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就案情或其他方面为第78.7502（1）或78.7502（2）条所提述的任何诉讼、诉讼或程序辩护或为其中的任何申索、发行或事项辩护而获得胜诉。

NRS78.7502（1）规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提起或有权提起的诉讼除外，原因是他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支出，包括律师费、判决书、罚款和实际合理发生的和解支付的金额

如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则由他就该诉讼、诉讼或法律程序采取行动。

NRS第78.7502（2）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或诉讼的一方或一方的人，由于他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，可就费用向该公司作出赔偿，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则包括在和解中支付的金额以及他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获主管司法管辖权的法院在用尽从该法院提出的所有上诉后，裁定须对法团承担法律责任，或就已支付给法团的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他主管司法管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

NRS第78.747条规定，除特定法规另有规定外，任何公司的董事或高级管理人员均不对公司的债务或责任承担个别责任，除非该董事或高级管理人员充当公司的另一自我。作为法律问题，法院必须确定董事或高级管理人员是否充当公司的另一个自我的问题。

我们经修订和重述的章程规定，我们将在不时修订的NRS条款允许的范围内和以允许的方式对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的此类赔偿的任何允许的扩展或限制。我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改将仅是预期的，不会对截至此类废除或修改时存在的我们的任何董事或高级管理人员的责任限制产生不利影响。我们还被允许代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人就其行为引起的责任申请保险，无论NRS是否允许赔偿。

我们将与我们的高级职员和董事订立协议，除了我们的公司章程和经修订和重述的章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们目前没有董事和高级管理人员的保险。然而，我们可能会在未来购买一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

上市

我们已获得批准，可在纳斯达克全球市场上市我们的普通股，代码为“SNYR”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

有资格未来出售的股份

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

我们普通股的分配

与普通股相关的分配（如果有的话）一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润支付的范围为限。任何超过当前或累计收益和利润的分配部分将被视为资本回报，并将首先用于降低持有人在其普通股中的计税基础，但不得低于零。然后，任何剩余金额将被视为出售或交换普通股的收益，并将按下文“——处置我们的普通股”中所述的方式处理。

就我们的普通股股份而言，被视为股息的分配（如果有的话）将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，只要非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格或其他文件），以证明较低条约税率的资格）的股息总额，除非股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，但须遵守以下关于外国账户和备用预扣税的讨论。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且与普通股相关的股息与该贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构，那么尽管非美国持有人一般将免除30%的美国联邦预扣税，但前提是满足某些认证要求，非美国持有者将按照常规累进的美国联邦所得税税率对这些以净收入为基础的股息征收美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的收入，在某些情况下，可按《守则》规定的调整，被征收相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的额外分支机构利得税。要就任何此类有效关联的收入申请预扣税豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。对于实体的非美国持有人，财政部条例和相关税收协定规定了规则，以确定为确定税收协定的适用性，股息是否将被视为支付给实体或持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，此类持有人的代理人将被要求向我们或我们的付款代理人提供证明。

处置我们的普通股

根据以下关于备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们股票的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（a）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构）；

（b）非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他条件；或

（c）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”，用于美国联邦所得税目的，在处置日期之前的五年期间或持有人持有我们普通股的期间中较短者的任何时间，并且满足某些其他要求。

如果前款（a）项对非美国持有人进行了描述，则非美国持有人一般将按照与该非美国持有人是美国人相同的方式，按常规累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按其有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

如果非美国持有人是前款（b）项所述的个人，非美国持有人一般将对处置所得收益征收30%的统一税，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可能被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果前款（c）项对非美国持有人进行了描述，非美国持有人一般将按照与美国贸易或业务行为有效关联的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税，但分支机构利得税一般不适用。虽然不能保证，但我们认为，我们不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的美国不动产持有公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，只要（1）非美国持有人直接、间接和建设性地在（x）处置前的五年期间或（y）持有人的持有期中较短的时间内始终拥有不超过5%的我们的普通股，并且（2）我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，非美国持有人在处置我们的普通股时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是一家美国不动产控股公司，而您对我们普通股的所有权超过5%，您处置的任何收益应课税，您将按照适用于美国人的方式对此类处置征税，此外，您普通股的购买者可能需要就该义务预扣税款。此类预扣税款不是额外税款，而仅仅是预付款，可抵减此类预扣税对象的纳税义务，或在导致多缴税款且及时向IRS提供适当信息的情况下予以退还。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

非居民外国人个人的遗产一般须就其被视为拥有美国所在地的所有人或已进行某些终身转移的财产征收美国联邦遗产税。因为我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国原址财产，因此将包括在非居民外国人死者的应税遗产中，用于美国联邦遗产税目的，除非美国与死者居住国之间的适用遗产税条约另有规定。

信息报备和备用预扣税

我们向我们的非美国持有人和美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息的某些信息，包括在每个财政年度支付的股息金额、收款人的姓名和地址以及预扣税款的金额（如果有的话）。对普通股持有人的所有分配均需缴纳任何适用的预扣税。即使不需要预扣税，也适用信息报告要求，因为分配与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或者预扣税因适用的所得税条约而减少。这些信息也可以根据特定条约或与非美国持有人居住国或建立国的税务机关达成的协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能会按当时适用的税率（目前为24%）进行“备用预扣税”。然而，备用预扣税一般不适用于向非美国持有人分配我们的普通股，前提是非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或以其他方式建立豁免。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。备用预扣税不是一种额外的税款，而仅仅是一种预付款，可以抵充备用预扣税对象的纳税义务，或者在导致多缴税款且及时向IRS提供适当信息的情况下予以退还。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益

经纪人。然而，如果非美国持有人通过与美国有一定联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则信息报告而不是备用预扣将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式适用。

对外国账户付款的扣缴

如果认证、信息报告和其他特定要求未得到满足，某些预扣税可能会根据《守则》第1471至1472条（通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”））适用于向“外国金融机构”（根据这些规则特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。如果支付给外国金融机构或非金融外国实体的“可预扣款项”，则可能适用30%的预扣税，除非（a）外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，且满足其他特定要求，（b）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，且满足其他特定要求，或者（c）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

“可预扣付款”通常是指任何利息、股息、租金和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类支付来自美国境内。2018年12月提出的美国财政部条例（在发布最终条例之前，纳税人和扣缴义务人有权依赖该条例）消除了根据这些规则可能对我们普通股的任何出售或其他处置的总收益进行的扣缴，此前定于2019年1月1日开始适用。如果收款人是一家外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人付款的30%，或遵守美国与该外国金融机构母国司法管辖区之间适用的政府间协议下的类似要求。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。如果投资者没有向我们提供遵守这些规则所需的信息，则有可能向此类投资者进行的可归属于可预扣付款的分配，例如股息，将被征收30%的预扣税。

持有人应就FATCA对其投资于我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

承销

超额配股权

我们已授予承销商超额配股权。该选择权可在本招股说明书日期后最多30天内行使，允许承销商向我们购买最多172,500股额外股份，以弥补超额配售（如有）。如果承销商全部或部分行使这一选择权，各承销商将有义务按本招股说明书封面出现的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买其所涵盖的该选择权所对应比例数量的股票。

佣金和费用

下表提供了有关我们将支付给承销商的承销折扣和佣金金额的信息。这些金额是在假设承销商没有行使或完全行使购买额外股份以弥补超额配售（如果有的话）的选择权的情况下显示的。

我们应付的估计发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为70万美元，其中包括我们的法律、会计和印刷费用以及与我们的普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们已同意偿还代表在要约中实际发生的合理自付费用，最高不超过325000美元。我们已同意，如果要约未完成，将向代表偿还其实际发生的高达75000美元的合理自付费用。

承销商认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行承销商认股权证，以购买最多119,025股普通股，相当于在本次发行中出售的普通股股份总数的9%（包括在承销商行使超额配股权时出售的普通股股份）。承销商认股权证的行使价将相当于本招股说明书封面所载公开发行价格的130%（或每份承销商认股权证11.70美元），但须根据股份分割和类似交易的标准反稀释调整。包销商认股权证可在发行后六个月开始的期间内随时行使，并不时行使全部或部分认股权证，其中（i）三年后到期的25%，（ii）四年后到期的25%，以及（iii）根据FINRA规则5110（g）（8）（a）在本次发行中自开始销售起五年后到期的剩余50%。承销商认股权证也可在无现金基础上行使。承销商认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天锁定期的限制。除规则5110（e）（1）允许的情况外，承销商（或规则允许的受让人）不会出售、转让、转让、质押或质押包销商认股权证或包销商认股权证的基础证券，也不会进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这些交易会导致期权或基础证券在本招募说明书项下开始销售起180天内的有效经济处置。自登记声明生效日期或与本次发行有关的销售开始日期（以较早者为准）起超过五年，承销商认股权证无权要求获得承销商认股权证基础普通股的登记权。此外，自登记声明生效日期或与本次发行有关的销售开始之日（以较早者为准）起超过七年，承销商认股权证不得对承销商认股权证的基础普通股附带登记权。

锁定协议

我们在此次发行后的每位董事和执行官，以及我们5%及以上的股东已同意自本招股说明书之日起对他们实益拥有的我们的普通股股份进行180天的“锁定”。这意味着，在本招股章程日期后的180天内，除某些例外情况外，这些人不得在未经代表事先书面同意的情况下要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

代表可全权酌情在任何时间或不时解除受锁定协议约束的普通股或其他证券的全部或任何部分。任何解除任何普通股的决定将基于确定时的若干因素，其中可能包括普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售或以其他方式转让的普通股或其他证券的股份数量以及建议出售或其他转让的时间、目的和条款。代表目前没有任何隐含或明确的意图、协议或谅解，以在上述锁定期届满之前解除受锁定协议约束的普通股或其他证券的任何股份。

此外，承销协议规定，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，我们将不会在本招股说明书日期后的180天内发售、出售或分销我们的任何证券。

纳斯达克全球市场

我们已获得批准，可在纳斯达克全球市场上市我们的普通股，代码为“SNYR”。”

稳定

在本招股说明书提供的证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可能会根据《交易法》第M条进行旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照规定M从事超额配售销售、银团回补交易、平准交易和罚标：

•稳定交易允许以盯住、固定或维持普通股价格为目的的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•超额配售涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量，从而形成空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的普通股股份数量。在裸空仓中，涉及的普通股股数大于超额配股权的股数。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。

•回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头。在确定平仓淡仓的证券来源时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买证券的价格与其可能通过超额配股权购买证券的价格相比。如果承销商卖出的普通股股份超过超额配售选择权所能覆盖的数量，造成裸空仓，则只能通过在公开市场买入证券的方式平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•惩罚性出价允许承销商在选定交易商最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中购买时从选定交易商收回出售特许权。

这些稳定交易、覆盖交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在任何交易市场上。如有任何该等交易开始，可随时停止进行而无须发出通知。

电子招股说明书

本招股说明书可在互联网站点或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。除本招股说明书电子版外，承销商或其关联机构网站上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联机构维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的登记说明的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

加拿大潜在投资者须知（仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发行文件”。没有向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述普通股股份（“证券”）的发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本文件免于要求发行人和发行中的承销商向加拿大投资者提供与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露，这可能是根据NI 33-105第2.1（1）小节的要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅在私募基础上进行，并免于根据适用的加拿大证券法要求发行人编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的任何证券转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求（招股说明书要求的法定豁免）、在豁免招股说明书要求的交易中或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认书的每个交易商（如适用）表示，投资者（i）作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）是“许可客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义。

税收和投资资格

本文件中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格，特此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

个人信息

我们和该代表特此通知潜在的加拿大购买者：（a）我们可能被要求提供根据NI 45-106在表格45-106F1附表I中要求披露的与购买者有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供），以及购买的证券数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期以及根据适用证券法完成此类购买所依赖的招股说明书豁免的具体细节）（“个人信息”），其中表格45-106F1可能需要我们根据NI 45-106提交，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给证券监管机构或监管机构，（c）此类个人信息正由证券监管机构或监管机构根据适用立法的证券立法授予其的授权间接收集，（d）此类个人信息是为管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的，及（e）买方可透过表格45-106F1附表2所提供的联络资料，与适用的证券监管机构或监管机构联络。在本次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权各适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已承认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认此类信息可能会根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。

文件语言

收到本文件后，每一位加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，除以下情况外，不得在该相关国家向公众发出本招股章程所设想的发售标的的我们的普通股股份要约：

•对作为《招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

•向少于150名自然人或法人（招股章程规例所界定的合格投资者除外），但须事先取得我们就任何该等要约所提名的相关代表或代表的同意；或

•在《招股章程规例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，根据《招股章程条例》第3条，本招股章程中所述的此类我们普通股的股份要约不应导致要求我们或任何承销商发布招股章程。

财务报表指数

Synergy CHC公司。
未经审计的股东赤字简明合并报表

Synergy CHC公司。
未经审计的简明合并现金流量表